33697

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 703

22 septembre 1999

S O M M A I R E

Alemar S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

33715

Amfin International Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………

33713

,

33715

Angloterre Investissements S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

33705

Asia Nies Japan Fund Management S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………

33721

Azurint S.A., Mamer …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33737

BICI Europe Design S.A., Steinfort……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33708

Brixia International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33738

Café Del Corso, S.à r.l., Dudelange……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33738

Carifac S.A., Senningerberg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33738

Carlyle (Luxembourg) Participations 2, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

33698

Carlyle (Luxembourg) Participations 3, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

33700

C.D.I., Centrale de Distribution Industrielle S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………

33703

Centre de Formation pour Conducteurs S.A., Colmar-Berg ………………………………………………………………………………………………………………

33739

Cernunnos S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33708

Cesarée Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33739

Chartered Finance Corporation S.A. Holding, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

33738

Chimre S.A., Senningerberg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33741

China Film International Trading S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

33740

Chorus Security Transport, S.à r.l., Strassen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33741

C & L Investments S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33706

Cockerel S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33739

Cogent Investment Operations Luxembourg S.A., Senningerberg …………………………………………………………………………………………………

33741

Colfin S.A.H., Bettange-sur-Mess ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33741

Compagnie Financière de Placements S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

33742

Computer Resources International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

33743

Contessa Real Estate and Trading Company S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………

33743

Coves S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33743

Credit Suisse Money Market Fund Management Company S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………

33741

Crown Investments S.A., Mamer ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33743

Equity Investment Fund Management Company S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………

33744

Escover Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33744

Esthetica Biacchi, S.à r.l., Bridel …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33743

ETC Electronics Trading Company S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

33716

Etudes Prestations Europ Assistance, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

33722

EuroLuxPatent S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33723

Farandale Holdings S.A., Soparfi, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

33727

Farfisa S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33732

(De) Fudderwon, S.à r.l., Buschdorf …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33711

CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 2, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CARLYLE EUROPE PARTNERS, LP, having its registered office at PO Box 87, Lefebvre Court, Lefebvre Street, St

Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GY1 4BS,

here represented by Mrs Anne-Caroline Meyer, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private

seal.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of CARLYLE (LUXEMBOURG)

PARTICIPATIONS 2, S.à r.l.

The Company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of it purpose.

Art. 3. The registered office of the Company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the Company, which will remain
the Luxembourg one.

Art. 4. The Company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) divided into five hundred (500)

shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

The five hundred (500) shares have been subscribed by CARLYLE EUROPE PARTNERS, LP, prenamed, which is the

sole shareholder of the Company.

The shares have been fully paid up by contribution in cash.
Art. 6. Each share confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing shares in the

benefits and in the assets of the Company.

Art. 7. Transfer of shares must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The Company is administered by at least one director, who is designated by the sole shareholder. The

powers of each director and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9. The Company’s financial year runs from the first of January to the last of December of each year, with the

exception of the first financial year, which shall begin on the day of the formation of the Company and shall terminate
on the last of December 1999.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of December, the director will draw up a record of the property of the Company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remuneration of the directors, amortizations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12. The Company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

director. In case of death of the sole shareholder, the Company will continue between the heirs of the deceased
shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the person(s) designated

by the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realize the assets and to pay the debts of the Company.

33698

After payment of all the debts and the liabilities of the Company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the Company and in no manner interfere in the
administration of the Company. They have to refer to the property reports of the Company.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is valued at five hundred four thousand two hundred fifty Luxembourg

Francs (LUF 504,250.-).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg Francs.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by:
- Mr William E. Cornway Jr, company director, residing at 6501 Menlo Road, Mc Lean, VA, 22101, USA;
- Mr Daniel Rubenstein, company director, residing at 5200 Cammac Drive, Bethesda, MD 20816, USA;
- Mr David A. D’Aniello, company director, residing at 1790 Hawthorne Ridge Court, Vienna, VA 22182, USA.
The duration of their mandates is unlimited and they have the power to bind the Company by their sole signature.
2) The address of the Company is 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CARLYLE EUROPE PARTNERS, LP, ayant son siège social à PO Box 87, Lefebvre Court, Lefebvre Street, St. Peter

Port, Guernsey, Channel Islands, GY1 4BS,

ici représentée par Madame Anne-Caroline Meyer, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination CARLYLE (LUXEM-

BOURG) PARTICIPATIONS 2, S.à r.l.

Cette Société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 8 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré par décision de l’associée unique en tout

autre endroit du pays et, en cas d’événements extraordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera
pas la nationalité de la Société, laquelle restera luxembourgeoise.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par CARLYLE EUROPE PARTNERS, LP, préqualifiée, qui est l’associée unique de

la Société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées moyennant apport en liquide.
Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La Société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associée unique. Les pouvoirs de chaque

gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associée unique.

33699

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la Société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la Société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant. En

cas de décès de l’associe unique, la Société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.

Art. 13. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquittement du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associée unique.
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associée unique ne peuvent, sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent cinquante francs luxem-

bourgeois.

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Décision de l’associé unique

La Société est administrée par:
- M. William E. Cornway Jr, administrateur de société, demeurant 6501 Menlo Road, McLean, VA 22101, USA;
- M. David M. Rubenstein, administrateur de société, demeurant 5200 Cammack Drive, Bethesda, MD 20816,

USA;

- M. Daniel A. D’Aniello, administrateur de société, demeurant 1790 Hawthorne Ridge Court, Vienna, VA 22182,

USA.

La durée de leur mandat est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A.C. Meyers, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 118S, fol. 11, case 6. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

J. Elvinger.

(33040/211/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 3, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CARLYLE EUROPE PARTNERS, LP, having its registered office at PO Box 87, Lefebvre Court, Lefebvre Street, St

Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GY1 4BS,

here represented by Mrs Anne-Caroline Meyer, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private

seal.

The said proxy, signed «ne varietur» by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

33700

Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of CARLYLE (LUXEMBOURG)

PARTICIPATIONS 3, S.à r.l.

The Company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of it purpose.

Art. 3. The registered office of the Company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the Company, which will remain
the Luxembourg one.

Art. 4. The Company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12.500,-) divided into five hundred (500)

shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

The five hundred (500) shares have been subscribed by CARLYLE EUROPE PARTNERS, LP, prenamed, which is the

sole shareholder of the Company.

The shares have been fully paid up by contribution in cash.
Art. 6. Each share confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing shares in the

benefits and in the assets of the Company.

Art. 7. Transfer of shares must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The Company is administered by at least one director, who is designated by the sole shareholder. The

powers of each director and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9. The Company’s financial year runs from the first of January to the last of December of each year, with the

exception of the first financial year, which shall begin on the day of the formation of the Company and shall terminate
on the last of December 1999.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of December, the director will draw up a record of the property of the Company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remuneration of the directors, amortizations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12. The Company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

director. In case of death of the sole shareholder, the Company will continue between the heirs of the deceased
shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the person(s) designated

by the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realize the assets and to pay the debts of the Company.
After payment of all the debts and the liabilities of the Company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the Company and in no manner interfere in the
administration of the Company. They have to refer to the property reports of the Company.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is valued at five hundred four thousand two hundred fifty Luxembourg

Francs (LUF 504,250.-).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg Francs.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by:
- Mr William E. Cornway Jr, company director, residing at 6501 Menlo Road, Mc Lean, VA, 22101, USA;
- Mr Daniel Rubenstein, company director, residing at 5200 Cammac Drive, Bethesda, MD 20816, USA;
- Mr David A. D’Aniello, company director, residing at 1790 Hawthorne Ridge Court, Vienna, VA 22182, USA.
The duration of their mandates is unlimited and they have the power to bind the Company by their sole signature.

33701

2) The address of the Company is 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CARLYLE EUROPE PARTNERS, LP, ayant son siège social à PO Box 87, Lefebvre Court, Lefebvre Street, St. Peter

Port, Guernsey, Channel Islands, GY1 4BS,

ici représentée par Madame Anne-Caroline Meyer, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination CARLYLE (LUXEM-

BOURG) PARTICIPATIONS 3, S.à r.l.

Cette Société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 8 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré par décision de l’associée unique en tout

autre endroit du pays et, en cas d’événements extraordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera
pas la nationalité de la Société, laquelle restera luxembourgeoise.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par CARLYLE EUROPE PARTNERS, LP, préqualifiée, qui est l’associée unique de

la Société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées moyennant apport en liquide.
Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La Société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique. Les pouvoirs de chaque

gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associée unique.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la Société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la Société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associée unique.
Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associée unique ou d’un gérant. En

cas de décès de l’associé unique, la Société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.

Art. 13. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par l’associée

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquittement du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associée unique.

33702

Art. 14. Les héritiers, représentant, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent cinquante francs luxem-

bourgeois.

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Décision de l’associé unique

La Société est administrée par:
- M. William E. Conway Jr, administrateur de société, demeurant 6501 Menlo Road, McLean, VA 22101, USA;
- M. David M. Rubenstein, administrateur de société, demeurant 5200 Cammack Drive, Bethesda, MD 20816, USA;
- M. Daniel A. D’Aniello, administrateur de société, demeurant 1790 Hawthorne Ridge Court, Vienna, VA 22182,

USA.

La durée de leur mandat est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A.-C. Meyer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 118S, fol. 11, case 8. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

J. Elvinger.

(33041/211/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

C.D.I., CENTRALE DE DISTRIBUTION INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- PREMIUM GROUP HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxem-

bourg, rue Beaumont,

ici représentée par Monsieur Paul Agnes, administrateur de sociétés, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean

Engling,

en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- CENTRE DE GESTION HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à

Luxembourg, rue Beaumont,

ici représentée par Monsieur Joseph Doisy, employé privé, demeurant à L-2630 Luxembourg, 145, rue de Trèves,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui, en copie.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de CENTRALE DE DISTRIBUTION

INDUSTRIELLE S.A., en abrégé C.D.I. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de produits textiles et de produits du

bâtiment ainsi que touts produits de ces branches.

33703

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions de trois

cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social.

Titre Il. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts reservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai, à 16.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

33704

1.- PREMIUM GROUP HOLDING S.A., prénommée, cinquante actions……………………………………………………………………

50

2.- CENTRE DE GESTION HOLDING S.A., prénommée, cinquante actions …………………………………………………………

    50

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les actions ont été libérées à concurrence de 50% par des versements en espèces, de sorte que la somme de quinze

mille cinq cents euros (15.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Agnes, administrateur de sociétés, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
b) Monsieur Joseph Doisy, employé privé, demeurant à L-2630 Luxembourg, 145, rue de Trèves.
c) Madame Sylvie Luxen, commerçante, demeurant à L-4950 Bascharage, 38A, avenue de Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- FIDUCIAIRE F.O.R.I.G. S.C., L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2005.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Agnes, J. Doisy, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 juin 1999, vol. 410, fol. 17, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 juillet 1999.

E. Schroeder.

(33043/228/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

ANGLOTERRE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 33.944.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 1

er

juillet 1999

- Les comptes annuels au 28 février 1999 n’étant pas prêts, leur délibération est reportée à une date ultérieure.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>L’Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33088/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

33705

C &amp; L INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège social à Ramsey, Isle of Man,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Ramsey, le 3 juin 1999.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de C &amp; L INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent
ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analoque ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,-), divisé en trente-deux (32) actions d’une valeur

nominale de mille euros (1.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents status est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Les résolu-

tions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées
lors des réunions du Conseil d’Administration.

33706

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut

prendre ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 2

ème

mardi du mois de novembre à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée, trente et une actions …………………………………………………

31

2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: trente-deux actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros

(32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpalle;
b) Madame Andrea Adam, employée privée, demeurant à Schweich, Allemagne;
c) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à BereIdange.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société TAXCONTROL S.A., avec siège social à Lugano, Suisse.

33707

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la société est fixé à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 117S, fol. 66, case 12. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(33045/230/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

BICI EUROPE DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 60.535.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 517, fol. 79, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(33096/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

BICI EUROPE DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 60.535.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 517, fol. 79, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(33097/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

CERNUNNOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à L-2952 Luxembourg, 22,

boulevard Royal,

ici représentée par Madame Marina Lespagnard, employée privée, demeurant à Aubange (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 juin 1999.
2) Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange, agissant en son nom personnel.
3) Monsieur Guy Reding, employé privé, demeurant à Tuntange,
ici représentée par Monsieur Norbert Lang, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxem-

bourg, le 24 juin 1999.

Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CERNUNNOS S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront 

33708

imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la prise de participations dans de telles entreprises ou
sociétés.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) représenté par sept cents (700) actions

d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital de la société pourra être porté de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) à trois cent cinquante mille euros

(EUR 350.000,-) par la création et l’émission de six mille trois cents (6.300) actions nouvelles d’une valeur nominale de
cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé, qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

33709

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le dernier mercredi du mois de mai à 13.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventu-

ellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions de
jouissance.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par

l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en l’an
deux mille.

<i>Souscription

Les sept cents (700) actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., préqualifiée, six cent quatre-vingt-seize actions …………………

696

2.- Monsieur Norbert Lang, préqualifié, deux actions ……………………………………………………………………………………………………

2

3.- Monsieur Guy Reding, préqualifié, deux actions ………………………………………………………………………………………………………

      2

Total: sept cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

700

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de trente-

cinq mille euros (EUR 35.000,-), de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production d’un certificat
bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins du fisc, le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-vingt-dix-sept

francs luxembourgeois (LUF 1.411.897,-).

33710

<i>Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de soixante-dix mille francs luxembourgeois environ.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions
suivantes:

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs.
Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans, à savoir:
a) Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange.
b) Monsieur Paul Mousel, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Guy Reding, employé privé, demeurant à Tuntange.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire pour une durée d’un an.
Est nommée commissaire aux comptes:
la société anonyme V.O. CONSULTING LUX S.A., avec siège social à L-4963 Clémency, 8, rue Haute.
3. Le siège social de la société est fixé au 22, boulevard Royal, L-2952 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Lespagnard, N. Lang, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 117S, fol. 78, case 11. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 1999.

M. Thyes-Walch.

(33044/233/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

DE FUDDERWON, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7418 Buschdorf, 37, am Moul.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den neunten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

Sind erschienen:

1.- Frau Josée Hansen, Kauffrau, wohnhaft in Buschdorf,
2.- Frau Susanne Maus, kaufmännische Angestellte, wohnhaft in Bridel.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1.
Die Unterzeichneten und alle Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründen eine Gesellschaft

mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die
diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Art. 2.
Zweck der Gesellschaft sind:
- Ausbeutung eines Tierfutterhandels mit sämtlichem Zubehör,
- An- und Verkauf von Lederwaren, von Schnitt- und Kurzwaren und von Kleidungsstücken.
Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck

der Gesellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie Zweigstellen errichten, sowie sämtliche kaufmännische, finanzielle,
mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder
unmittelbar dienlich sein können.

Art. 3.
Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.
Art. 4.
Die Gesellschaft führt den Namen DE FUDDERWON, S.à r.l.
Art. 5.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Buschdorf.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer Generalversammlung der Gesellschafter an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 6.
Das Gesellschaftskapital beträgt fünfunddreissigtausend Euro (EUR 35.000,-) und ist eingeteilt in eintausend-

vierhundert (1.400) Geschäftsanteile zu je fünfundzwanzig Euro (EUR 25.-).

33711

Die Geschäftsanteile wurden wie folgt gezeichnet:
1.- Frau Josée Hansen, vorgenannt, siebenhundert Anteile ………………………………………………………………………………………

700

2.- Frau Susanne Maus, vorgenannt, siebenhundert Anteile ………………………………………………………………………………………

    700

Total: eintausendvierhundert Anteile………………………………………………………………………………………………………………………………

1.400

Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von fünfunddreissig-

tausend Euro (EUR 35.000,-) zur Verfügung steht, was die Gesellschafter gegenseitig anerkennen.

Art. 7.
Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.
Art. 8.
Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesellschaft.
Art. 9.
Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.
Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

Art. 10.
Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft

nicht auf.

Art. 11.
Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder an den

Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12.
Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und welche von

der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Die Generalversammlung der Gesellschafter bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.
Art. 13.
Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung ihres

Mandates verantwortlich.

Art. 14.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben, wie

er Anteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 15.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember. Das erste Geschäftsjahr

beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehnhundertneunundneunzig.

Art. 16.
Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäftsführer

erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 17.
Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn-

und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 19.
Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschafterver-

sammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20.
Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf achtzigtausend luxemburgische Franken (LUF 80.000,-) abgeschätzt.

Zwecks Berechnung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital abgeschätzt auf eine Million vierhunderttausend-

achthundertsechsundneunzig luxemburgische Franken (LUF 1.411.896,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung

zusammengefunden, zu welcher sie sich als gehörig einberufen betrachten, und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

33712

1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgesetzt.
2. Zu Geschäftsführern werden auf unbestimmte Dauer ernannt:
a) Frau Josée Hansen, vorgenannt, technische Geschäftsführerin,
b) Frau Susanne Maus, vorgenannt, administrative Geschäftsführerin.
Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführerinnen verpflichtet.
3. Die Adresse der Gesellschaft lautet: L-7418 Buschdorf, 37, am Moul.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige

Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Hansen, S. Maus, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 118S, fol. 17, case 9. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung in Mémorial erteilt.
Luxemburg, den 14. Juli 1999.

E. Schlesser.

(33046/227/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

AMFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.703.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fifth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of AMFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A., a

«société anonyme», stock company having its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R.C.
Luxembourg section B number 62.703, incorporated by deed established on the 19th of December 1997, published in
the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 274 of the 24th of April 1998, and whose Articles
of Association never have been amended.

The meeting is presided by Mr Dominique Audia, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium. 
The chairman requests the notary to record that: 
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II. - As appears from the attendance list, the 25,000 (twenty-five thousand) shares, representing the whole capital of

the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. - Increase of the corporate capital by an amount of ITL 5,000,000,000.- (five billion Italian lira) so as to raise it from

its present amount of ITL 25,000,000,000.- (twenty-five billion Italian lira) to ITL 30,000,000,000.- (thirty billion Italian
lira) by the issue of 5,000 (five thousand) new shares having a par value of ITL 1,000,000.- (one million Italian lira) each,
by contribution in cash.

2. - Amendment of Article five of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of ITL 5,000,000,000.- (five billion Italian lira), so

as to raise it from its present amount of ITL 25,000,000,000.- (twenty-five billion Italian lira) to ITL 30,000,000,000.-
(thirty billion Italian lira) by the issue of 5,000 (five thousand) new shares having a par value of ITL 1,000,000.- (one
million Italian lira) each.

<i>Second resolution

The meeting, after having stated that the minority shareholder waived to its preferential subscription right, decides to

admit to the subscription of the 5,000 (five thousand) new shares AMFIN S.p.A., an Italian company, having its registered
office at Via Vittor Pisani, 22, Milano, Italy, majority shareholder.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon Amfin S.p.A., prenamed, here represented by virtue of one aforementioned proxy;
declared to subscribe to the 5,000 (five thousand) new shares, each of them the number to which he has been

admitted, and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire
disposal the amount of ITL 5,000,000,000.- (five billion Italian lira), as was certified to the undersigned notary. 

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of Article five of the

Articles of Incorporation to read as follows:

33713

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at ITL 30,000,000,000.- (thirty billion Italian lira) , repre-

sented by 30,000 (thirty thousand) shares with a nominal value of ITL 1,000,000.- (one million Italian lira) each, carrying
one voting right in the general assembly.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one million and two hundred Luxembourg francs.

<i>Valuation

For the purposes of registration, the amount of the capital increase is valuated at LUF 104,169,100.-.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMFIN INTERNATIONAL

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R.C. Luxembourg section B
numéro 62.703, constituée suivant acte reçu le 19 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 274 du 24 avril 1998, et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Dominique Audia, employée privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que: 
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. - Il appert de la liste de présence que les 25.000 (vingt-cinq mille), représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires

italiennes) pour le porter de son montant actuel de ITL 25.000.000.000,- (vingt-cinq milliards de lires italiennes) à ITL
30.000.000.000,- (trente milliards de lires italiennes) par l’émission de 5.000 (cinq mille) actions nouvelles d’une valeur
nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, par apport en numéraire.

2. - Modification afférente de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires

italiennes), pour le porter de son montant actuel de ITL 25.000.000.000,- (vingt-cinq milliards de lires italiennes) à ITL
30.000.000.000,- (trente milliards de lires italiennes) par l’émission de 5.000 (cinq mille) actions nouvelles d’une valeur
nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à exercer son droit préférentiel de

souscription, décide d’admettre à la souscription des 5.000 (cinq mille) actions nouvelles AMFlN S.p.A., une société
italienne ayant son siège Via Vittor Pisani, n° 22, Milan, Italie, actionnaire majoritaire.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite AMPIN S.p.A., prénommée, ici représentée en vertu d’une procuration dont mention ci-avant;
a déclaré souscrire aux 5.000 (cinq mille) actions nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la

société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires
italiennes), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à ITL 30.000.000.000,- (trente milliards de lires italiennes),

représenté par 30.000 (trente mille) actions de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.»

33714

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de un million deux cent mille francs luxem-
bourgeois. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à LUF 104.169.100,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: D. Audia, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 84, case 12. – Reçu 1.041.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

J. Elvinger.

(33083/211/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

AMFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.703.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33084/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

ALEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 51.759.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze juin. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de ALEMAR S.A., R.C. numéro B 51.759 ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 juillet 1995, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 505 du 4 octobre 1995.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par Maître Georges d’Huart,

notaire de résidence à Pétange, en date du 16 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions numéro 425 du 12 juin 1998.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à

Bereldange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente et un mille six

cent quatre-vingt actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du
capital social de trente et un millions six cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois sont dûment représentées à la
présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. - Décision sur la mise en liquidation de la société. 
2. - Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs. 
3. - Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de mettre la Société en liquidation à partir de ce jour.

33715

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale nomme Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange, aux fonctions de liqui-

dateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les
statuts de la société en liquidation.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 117S, fol. 38, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(33081/230/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

ETC ELECTRONICS TRADING COMPANY, Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of June.
Before Us, Maître Marthe Thyes-Walch, notary public, residing at Luxembourg.

There appeared:

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., société anonyme, with registered office at L-2086 Luxembourg, 23,

avenue Monterey, R. C. Luxembourg, section B number 65.906,

represented by Miss Isabelle Schul, employée privée, residing at Aubange (Belgium),
by virtue of a proxy given under private seal, in Luxembourg, on June 28th, 1999.
2.- LOUV LTD, company with registered office in Jersey; 
represented by Miss Isabelle Schul prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal, in Luxembourg, on June 28th, 1999.
The beforesaid proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized among

themselves.

Title I.- Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be ETC

ELECTRONICS TRADING COMPANY.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purpose of the company is the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquids funds, the
management, supervision and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guaranties or in any other way.

The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other

means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in cooperation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of the
companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievement of its purpose and its goals.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) represented by three hundred and

ten (310) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

Unless otherwise specified by law, the shares shall be in bearer form.

33716

The Board of Directors is authorized to increase the initial corporate capital by sixty-nine thousand euros (EUR

69,000.-) in order to raise it from thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) to one hundred thousand euros (EUR
100,000.-), as the case may be by the issue of six hundred and ninety (690) shares of a par value of one hundred euros
(EUR 100.-) each, having the same rights as the existing shares.

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th 1915 and especially under the
condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the

Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title II.- Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum six (6) years. The directors shall be reelegible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors meeting. 

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.

Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.

Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be reeligible.

Titre III.- General meeting and Distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.

Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the second Thursday of June at 10.00 a.m. in Luxem-

bourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday,
the meeting will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title IV.- Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.

33717

Art. 14. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Title V.- General provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year shall start on the date of formation of the Company and will end on December 31st,

1999.

2.- The first annual general meeting will be held in 2000.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:
1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., société anonyme, prementioned, three hundred and nine

shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

309

2.- LOUV LTD, prementioned, one share ………………………………………………………………………………………………………………………

       1

Total: three hundred and ten shares …………………………………………………………………………………………………………………………………

310

The shares have all been fully paid up in cash so that the amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) is now

available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Valuation of the corporate capital

For the purpose of registration, the corporate capital is valued at one million two hundred and fifty thousand five

hundred and thirty-seven Luxembourg francs (LUF 1,250,537.-).

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately sixty thousand Luxem-
bourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the abovenamed persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

<i>First resolved

The registered office of the company is in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
The general meeting authorizes the board of directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

<i>Second resolved

The number of directors is fixed at three (3) and that of the auditors at one (1).

<i>Third resolved

Are appointed as directors:
1.- Mr Pierre Mestdagh, employé privé, residing in Strassen (Luxembourg);
2.- Mr Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., residing in Differdange (Luxembourg);
3.- Mr Andrea Ghiringhelli, avocat, residing in Bellinzona (Suisse).

<i>Fourth resolved

Is appointed as statutory auditor:
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, with registered office in Luxembourg.

<i>Fifth resolved

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2005.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

33718

Ont comparu:

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23,

avenue Monterey, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 65.906,

représentée aux fins des présentes par Mademoiselle Isabelle Schul, employée privée, demeurant à Aubange

(Belgique),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 28 juin 1999.
2.- LOUV LTD, société ayant son siège à Jersey,
représentée aux fins des présentes par Mademoiselle Isabelle Schul, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 28 juin 1999.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les parties

vont constituer entre elles.

Titre Ier.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de ETC ELECTRONICS TRADING COMPANY.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de soixante-neuf mille euros

(EUR 69.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cent mille euros (EUR
100.000,-) le cas échéant par l’émission de six cent quatre-vingt-dix (690) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune,
jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

33719

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre Il.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administation peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prédésignée, trois cent neuf actions ……………………………………………

309

2.- LOUV LTD, prédésignée, une action……………………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: trois cent dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

33720

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen (Luxembourg);
2.- Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant a Differdange (Luxembourg);
3.- Monsieur Andrea Ghiringhelli, avocat, demeurant à Bellinzona (Suisse).

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2005.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française. A la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: I. Schul, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 2, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

M. Thyes-Walch.

(33047/233/364)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

ASIA NIES JAPAN FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.701.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 62, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

<i>Pour ASIA NIES JAPAN FUND MANAGEMENT S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(33092/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

33721

ETUDES PRESTATIONS EUROP ASSISTANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Maurice Besange, administrateur de sociétés, demeurant à Turenne, F-19500 Meyssac,
2.- Madame Anne-Marie Guerin, employée de bureau, demeurant à F-13100 Aix-en-Provence, Parc Mozart, 6, avenue

Couperin.

Tous les deux représentés par Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel.
En vertu de deux procurations sous seing privé, faites et données respectivement à Turenne et à Aix-en-Provence, le

3 mai 1999,

lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite
et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ETUDES

PRESTATIONS EUROP ASSISTANCE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet la réalisation d’études de marchés en assainissement et la fourniture de conseils

techniques et commerciaux en marketing, assainissement et valorisation des déchets.

Elle peut également faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui

se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

En général la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l’objet ou

le favorisent.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers

mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Jean Maurice Besange, prénommé, quatre-vingt-quinze parts sociales ………………………………………………

95

2.- Madame Anne-Marie Guerin, prénommée, cinq parts sociales………………………………………………………………………………

     5

Total des parts: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cent euros

(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le
confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des

associés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année, au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En

cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 12.500,- EUR à 504.248,75

LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1.- EUR = 40,3399 LUF).

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement 25.000,- LUF.

33722

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme

valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean Maurice Besange, prénommé, qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule

signature.

- Le siège social est établi à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connus du notaire instrumentaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: S. Still, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 117S, fol. 74, case 5. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 13 juillet 1999.

P. Decker.

(33048/206/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

EuroLuxPatent S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am zweiten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- CITI TRUST S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph

II,

hier vertreten durch Herrn Egon Bentz, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.
2.- FLORELLA HOLDING S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A,

boulevard Joseph II,

hier vertreten durch Herrn Egon Bentz, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als Vorsitzender des Verwal-

tungsrates mit Einzelzeichnungsrecht.

Vorbenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung EuroLuxPatent S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in anderen luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen.

Sie kann ebenfalls Fabrikmarken und Patente und alle mit diesen zusammenhängenden Rechte erwerben und

verwerten, an der Gründung, der Umänderung und der Kontrolle von Gesellschaften teilnehmen, das Ganze im Rahmen
des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend
Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

33723

II.- Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der
nächsten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am ersten Mittwoch des Monats Mai um 10.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche dieselben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV.- Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V.- Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>VI.- Vorübergehende Bestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2000.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2001.

<i>VII.- Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- CITI TRUST S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien …………………………………………………………………

625

2.- FLORELLA HOLDING S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ……………………………………………

    625

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundert-

fünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde.

<i>VIII.- Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

33724

<i>IX.- Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf siebzigtausend Luxemburger Franken (70.000,- LUF).

<i>X.- Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Wolfram Voegele, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, Vorsitzender des Verwaltungsrates;
- Frau Isabel Sanchez, Manager, wohnhaft in Luxemburg;
- Frau Elena Oreshina, Manager, wohnhaft in Luxemburg.
4.- Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt: 
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP, Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in L-1840 Luxemburg, 11A,

boulevard Joseph II.

5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2005.

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest, dass auf Wunsch der Komparenten

vorliegende Urkunde in deutscher Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Englische. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen der deutschen und der englischen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die deutsche Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Folgt die Übersetzung in englischer Sprache:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second day of June.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1.- CITI TRUST S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, with its registered office in L-1840 Luxem-

bourg, 11A, boulevard Joseph II,

here represented by Mr Egon Bentz, merchant, residing in Luxembourg,
acting in his quality of managing director with power to represent the company by his sole signature.
2.- FLORELLA HOLDING S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, with its registered office in

L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,

here represented by Mr Egon Bentz, prenamed, acting in his quality of chairman of the board of directors with power

to represent the company by his sole signature.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized

between themselves:

Title I. Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be

EuroLuxPatent S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of participating interests in any form whatsoever in other

Luxembourg or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the
management, supervision and development of these interests.

It may also acquire and license trade-marks and patents and other rights derived from or complemental to such

patents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, remaining
however always within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.-
LUF) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.

33725

The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders

deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title II. Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The corporation shall be bound by the sole signature of the chairman of the board of directors or by the collective

signature of two directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligble.

Title III. General Meeting and Distribution of Profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the first Wednesday of the month of May at 10.00 a.m.

in Luxembourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is public
holiday, the meeting will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title IV. Accounting Year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title V. General Provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915, as amended on commercial companies, the law of July 31st, 1929, on Holding Companies.

<i>Transitory Provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st December

2000.

2.- The first annual general meeting will be held in in the year 2001.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
1.- CITI TRUST S.A. prenamed, six hundred and twenty-five shares ………………………………………………………………………

625

2.- FLORELLA HOLDING S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares …………………………………………………

     625

Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………

1,250

The shares have all been fully paid up in cash so that one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs

(1,250,000.- LUF) are now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

33726

<i>Estimate of Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately seventy thousand Luxem-
bourg francs (70,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
- Mr Wolfram Voegele, lawyer, residing in Luxembourg, Chairman of the Board of Directors;
- Mrs Isabel Sanchez, manager, residing in Luxembourg;
- Mrs Elena Oreshina, manager, residing in Luxembourg.
4) Is appointed as statutory auditor:
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP, Aktiengesellschaft, with its registered office in L-1840 Luxembourg, 11A,

boulevard Joseph II.

5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2005.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in German, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the German and the English text, the German text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Gezeichnet: E. Bentz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 juin 1999, vol. 409, fol. 89, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 16. Juni 1999.

E. Schroeder.

(33049/228/281)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

FARANDALE HOLDINGS S.A., Société Anonyme, Soparfi.

Registered office: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighth of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

1) Mrs Maria Pia De Fusco-Arizzi, advisor, residing in Founex (Switzerland).
2) Mrs Christine Mutton-Broillet, accountant, residing in Coppet (Switzerland).
Both of them here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium by virtue of proxies

given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

BY-LAWS

Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Corporation exists under the firm name of FARANDALE HOLDINGS S.A.
Art. 2. Registered Office.
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand Duchy of Luxembourg.

33727

Art. 3. Object.
3.1. The main Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way, possibly by payment of an annuity, and namely to acquire patents and licences,
to manage and develop them, and all operations, connected directly or indirectly to its purpose, to borrow notably with
or without guarantees and in all currencies, by way of issue of bonds which may be convertibles and/or subordinate and
to grant to enterprises in which it has taken interests, any assistance, loans, advances or guarantee.

3.2. Furthermore the Corporation can also perform all commercial, industrial, financial, movable or real estate opera-

tions, connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Duration.
The Corporation is formed for an unlimited period.

Chapter II.- Capital

Art. 5. Corporate Capital.
5.1. The subscribed corporate capital is set at LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxem-

bourg francs), divided into 5 (five) shares with a par value of LUF 250,000.- (two hundred and fifty thousand Luxembourg
francs) each, fully paid up.

5.2. The shares are in registered or bearer form, at request of the shareholder.
5.3. Each share is entitled to one vote.
Art. 6. Modification of Corporate Capital.
6.1. The authorized capital is set at LUF 100,000,000.- (one hundred million Luxembourg francs).
6.2. The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the

shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.3. Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of

these Articles of Incorporation, dated July 8th, 1999, to increase from time to time the subscribed capital, within the
limits of the authorized capital. This increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue
premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by
the Board of Directors. The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving
for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors
may delegate to any duly authorized Director or officer of the Corporation, or to any other duly authorized person, the
duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of
capital.

6.4. Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present

article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

6.5. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 7. Board of Directors.
7.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be

shareholders.

7.2. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
8.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed by

the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.

8.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
8.3. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or

telex, the latter confirmed by letter.

Art. 9. General Powers of the Board of Directors.
Full and exclusive powers for the administration and management of the Corporation are vested in the Board of

Directors, which alone is competent to determine all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or
by the present Articles.

Art. 10. Delegation of Powers.
10.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation’s business, understood in

its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.

10.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the

General Meeting of shareholders.

10.3. The first person to which the daily management will be delegated may be appointed by the first General Meeting

of shareholders.

Art. 11. Representation of the Corporation.
Towards third parties, the Corporation is in all circumstances represented in the bounds laid down by its purposes

by each one of the directors or by delegates of the Board acting within the limits of their powers, or by the day-to-day
manager alone, in the limits of such daily management.

33728

Art. 12. Statutory Auditor.
The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.

Chapter IV.- General Meeting

Art. 13. Powers of the General Meeting.
13.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the Corporation.

13.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 14. Place and Date of the Annual General Meeting.
The Annual General Meeting is held in the City of Luxembourg, at the registered office or at any place specified in the

notice convening the meeting, on the first Monday of May at 11.00 a.m.

Chapter V.- Business Year, Distribution of Profits

Art. 15. Business Year.
The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the last day of December.
Art. 16. Distribution of Profits.
16.1. Subject to the law’s restrictions, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

16.2. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the

amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 18. Applicable Law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August

10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Transitory Measures

The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finished at December 31st, 1999.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the five shares

as follows:

1.- Mrs Maria Pia De Fusco-Arizzi, prenamed, four shares ………………………………………………………………………………………………

4

2.- Mrs Christine Mutton-Broillet, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………

   1

Total: five shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

All these shares have been fully paid in, so that the sum of LUF 1,250,000.- is forthwith at the free disposal of the

Corporation FARANDALE HOLDINGS S.A., as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about sixty thousand Luxembourg
francs.

<i>First Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following
resolutions:

1.- The Corporation’s address is fixed at L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
2.- The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2005:

a) Mrs Maria Pia De Fusco-Arizzi, advisor, residing in Founex (Switzerland).
b) Mrs Christine Mutton-Broillet, accountant, residing in Coppet (Switzerland).
c) Mrs Béatrix Gomes-Keck, assistant manager, residing in Gland (Switzerland).
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period: JAWER (IRELAND) LTD, Rathkenny

House, Rathkenny, Co. Meath, Ireland.

4.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily

management of the business of the Corporation to one or more of its directors.

5.- According to the right given by article 10.3., the meeting appoints as first day-to-day business manager of the

Corporation Mrs Maria Pia De Fusco-Arizzi, prenamed, which will be able to bound the Corporation by its single
signature, in the limits of the daily management as broad as possible, including all banking operations.

33729

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Madame Maria Pia De Fusco-Arizzi, Conseillère fiscale, demeurant à Founex (Suisse).
2) Madame Christine Mutton-Broillet, Comptable, demeurant à Coppet (Suisse).
Tous deux sont ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgigue, en vertu de

procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination FARANDALE HOLDINGS S.A.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet principal la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxem-

bourgeoise et étrangère, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, le cas échéant contre paiement d’une rente, et, entre autres,
l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garanties et en toutes monnaies, par la
voie d’émission d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et par l’octroi aux entre-
prises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.2. En outre, la société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre Il.- Capital

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

divisé en 5 (cinq) actions d’une valeur nominale de LUF 250.000,- (deux cent cinquante mille francs luxembourgeois)
chacune, entièrement libérées.

5.2. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
5.3. Chaque action donne droit à un vote.
Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois).
6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts en date du 8 juillet 1999, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des
créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration.
7.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

33730

7.2. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration.
8.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

8.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
8.3. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, téléco-

pieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 9. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 10. Délégation de pouvoirs.
10.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

10.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
10.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 11. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par chacun de

ses administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs ou par l’administrateur-
délégué seul, dans le cadre de la gestion journalière.

Art. 12. Commissaire aux comptes.
La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale.
13.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

13.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 14. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à l’endroit

indiqué dans les convocations, le premier lundi de mai à 11.00 heures.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 16. Répartition de bénéfices.
16.1. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

16.2. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que celles

prévues pour la modification des statuts.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 18. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les cinq actions comme

suit:

1) Madame Maria Pia De Fusco-Arizzi, prénommée, quatre actions ……………………………………………………………………………

4

2) Madame Christine Mutton-Broillet, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………

   1

Total: cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la société FARANDALE HOLDINGS S.A., ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

33731

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2005:

a) Madame Maria Pia De Fusco-Arizzi, conseillère fiscale, demeurant à Founex (Suisse).
b) Madame Christine Moutton-Broillet, comptable, demeurant à Coppet (Suisse).
c) Madame Béatrix Gomes-Keck, assistante de direction, demeurant à Gland (Suisse).
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: JAWER (IRELAND) LTD, Rathkenny House,

Rathkenny, Co. Meath, Ireland.

4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

5.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10.3. des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Madame Maria Pia De Fusco-Arizzi, prénommée, laquelle pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les mandataires prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 118S, fol. 12, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juilet 1999.

J. Elvinger.

(33050/211/327)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

FARFISA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second day of June.
Before us, Maître Edmond Schroeder, notary residing at Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. - FINONZO S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, with its registered office in L-1528 Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire,

here represented by Mr Charles Duro, attorney at law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
2. - SO.DE.CO. LUX HOLDING S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, with its registered office

in L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer,

here represented by Mr Charles Duro, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
3. - FENEFIN A.G., a company organized under the laws of Switzerland, with its registered office in CH-Chiasso,

32 Corso San Gottardo,

here represented by Mr Charles Duro, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of FARFISA S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

33732

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds

and debentures.

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real
estate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The subscribed capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF) consisting of one thousand (1,000) shares of a par value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg francs
(1,250.- LUF) per share, entirely paid in.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article 6 hereof.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Tuesday of the
month of June at 10 o’clock and for the first time in the year two thousand.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their reelection is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or repre-
sented at such meeting.

33733

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be
shareholders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer
all powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and
employees and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on

December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, nineteen hundred and ninety-nine.

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 
Shareholders

Subscribed

Paid-in

Number of

capital

capital

shares

1) FINONZO S.A., prenamed…………………………………………………………………

612,500.-

612,500.-

490

2) SO.DE.CO. LUX HOLDING S.A., prenamed ………………………………

612,500.-

612,500.-

490

3) FENEFIN A.G., prenamed: …………………………………………………………………

     25,000.-

     25,000.-

     20

Total: ……………………………………………………………………………………………………………

1.250.000.-

1.250.000.-

1.000

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of one million two hundred and

fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is as of now available to the corporation.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the

company as a result of its formation are estimated at approximately seventy thousand Luxembourg francs (70,000.-
LUF).

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. Are appointed as directors:
- Mr Charles Duro, attorney at law, residing in Luxembourg.
- Mrs Lydie Lorang, attorney at law, residing in Luxembourg.
- Mrs Marianne Goebel, attorney at law, residing in Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor:
- FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., with registered office in L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. The address of the Corporation is set at L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

33734

5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year 2005.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the by-

laws.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. - FINONZO S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard

de la Foire,

ici représentée par Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. - SO.DE.CO. LUX HOLDING S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2520 Luxem-

bourg, 21-25, allée Scheffer,

ici représentée par Maître Charles Duro, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
3. - FENEFIN A.G., une société de droit suisse, ayant son siège social à CH-6830 Chiasso, 32 Corso San Gottardo,
ici représentée par Maître Charles Duro, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de FARFISA S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (1.250,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-après.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

33735

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures, et pour la première fois en
l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééli-
gibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

33736

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1) FINONZO, prénommée………………………………………………………………………

612.500,-

612.500,-

490

2) SO.DE.CO. LUX HOLDING S.A., prénommée ……………………………

612.500,-

612.500,-

490

3) FENEFIN, prénommée …………………………………………………………………………

     25.000,-

     25.000,-

     20

Total:………………………………………………………………………………………………………………

1.250.000.-

1.250.000.-

1.000

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de soixante-dix
mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2005.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Duro, E. Schroeder
Enregistré à Mersch, le 8 juin 1999, vol. 409, fol. 88, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 juin 1999.

E. Schroeder.

(33051/228/346)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

AZURINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.420.

—

The balance sheet as at December 31st, 1998, registered in Luxembourg, on July 14, 1999, vol. 525, fol. 61, case 3,

has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on July 16, 1999.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, July 15, 1999.

(33094/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

33737

BRIXIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.204.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 65, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

(33100/062/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

BRIXIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.204.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 65, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

(33101/062/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

CAFE DEL CORSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3543 Dudelange, 7, rue Pasteur.

—

EXTRAIT

Monsieur Claudio Sorgi, demeurant à B-6792 Halanzy, 2, rue de l’Atelier, a, par lettre du 19 avril 1999, démissionné

de sa fonction de gérant administratif de la société, avec effet immédiat.

Par assemblée générale extraordinaire du 20 avril 1999, il a été décidé que suite à cette démission, la société est

valablement engagée par la seule signature du gérant Monsieur Francesco Coppola, nommé à cette fonction lors de la
même assemblée.

Pour extrait

A. Gross

<i>Le Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(33104/302/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

CARIFAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 51.511.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 67, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Signature.

(33107/689/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

CHARTERED FINANCE CORPORATION S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.886.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 65, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(33112/761/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

CHARTERED FINANCE CORPORATION S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.886.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 65, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(33113/761/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

33738

CENTRE DE FORMATION POUR CONDUCTEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7750 Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 46.622.

—

1) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005, les personnes suivantes sont administrateurs de la

société:

- M. Fernand Zeutzius, administrateur de SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TRANSPORTS MODERNES, en

abrégé S.L.T.M., Luxembourg;

- M. Paul Schmit, commissaire du gouvernement, Munsbach, Président du Conseil d’Administration et administrateur-

délégué;

- M. Pierre Kummer, ingénieur diplômé, directeur TIRE TECHNOLOGY EUROPE auprès de GOODYEAR, Colmar-

Berg;

- M. Franz Wurz, Geschäftsführer der TEST &amp; TRAINING G.m.b.H:, FAHRTECHNIKZENTERN UND SICHER-

HEITSTRAINING im ÖAMTC-Fahrtechnikzentrum, A-Terchtolesdorf;

- M. Bernard Gross, administrateur directeur de AC-PARTICIPATIONS S.A., Strassen;
- M. Fernand Mayer, président de FEDERATION DES MAITRES INSTRUCTEURS DE CONDUCTEURS DE

VEHICULES AUTOMOTEURS DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, A.s.b.l., Ettelbrück;

- M. John Keysen, président du conseil d’administration de A.D.A.L. (ASSOCIATION DES DISTRIBUTEURS

AUTOMOBILES LUXEMBOURGEOIS), Bertrange;

- M. Ralph Weis, secrétaire administratif de FEDERATION DES GARAGISTES DU GRAND-DUCHE DE LUXEM-

BOURG, A.s.b.l., en abrégé FEGARLUX, Luxembourg;

- M. Paul Hammelmann, administrateur-délégué de la SECURITE ROUTIERE, ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE

POUR LA PREVENTION DES ACCIDENTS DE LA ROUTE, A.s.b.l., Bertrange;

2) La société INTERAUDIT, S.à r.l., réviseur d’entreprises, avec siège à Luxembourg, a été nommée commissaire aux

comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2002.

Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour CENTRE DE FORMATION POUR

<i>CONDUCTEURS S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33110/537/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

CESAREE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.382.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 517, fol. 84, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>CESAREE HOLDING S.A.

Signature

(33111/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

COCKEREL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 5, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 58.382.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den achten Juni. 
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren

Vertreter, der Aktiengesellschaft COCKEREL S.A., mit Sitz in Mamer, 14, route d‘Arlon, eingetragen im Handelsregister
zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 58.382, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Camille
Hellinckx mit dem damaligen Amtswohnsitz in Luxemburg am 21. Februar 1997, veröffentlicht im Mémorial C Nummer
313 vom 20. Juni 1997, und welche Statuten abgeändert wurden auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar
Joseph Elvinger, mit Amtswohnsitz in Luxemburg am 16. Oktober 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 938 vom
29. Dezember 1998.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Bernard Felten, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Fräulein Valérie Lambert, wohnhaft in Virton.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Emmanuelle Adam, Rechtsanwältin, wohnhaft in

Luxemburg. 

Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest: 

33739

1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter, sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne

varietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-
zeichneten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregi-
striert werden, als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut: 

<i>Tagesordnung:

1. - Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-8210 Mamer, 14, route d‘Arlon nach L-2449 Luxemburg, 5, boulevard

Royal.

2. - Abänderung des ersten Absatzes von Artikel drei der Satzung. 
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-8210 Mamer, 14, route d‘Arlon nach L-2449 Luxemburg, 5,

boulevard Royal, zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Infolgedessen beschliesst die Versammlung den 1. Absatz von Artikel 3 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 3. (1. Absatz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»
Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.

<i>Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf fünfundzwanzigtausend

Luxemburger Franken (LUF 25.000,-) abgeschätzt.

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: B. Felten, V. Lambert, E. Adam, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 117S, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, den 7. Juli 1999.

P. Bettingen.

(33117/202/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

CHINA FILM INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 77, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 44.384.

—

<i>Instrument de ratification

La décision faite le 16 avril 1999 par CHINA FILM INTERNATIONAL TRADING S.A. pour nommer Yuan Wenqiang

gérant, Administrateur-Délégué et Directeur Général de cette société est reconnue et ratifiée par CHINA FILM
GROUP CORPORATION.

Fait le 20 avril 1999 à Beijing.

CHINA FILM GROUP CORPORATION

Certified translation

CHINA TRANSLATION &amp;

PUBLISHING CORP.

<i>Acte notarié

Je soussigné, certifie que la photocopie de l’Instrument de ratification fait par CHINA FILM GROUP CORPORATION

est conforme à l’original et que l’empreinte donnée par un cachet de cette société sur le dit instrument de ratification
s’avère authentique.

Office du Notariat de l’Arrondissement Haidia de la Municipalité de Beijing, R.P. de Chine.
Fait le 26 avril 1999.

Q. Shulin

<i>Notaire

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 517, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33115/604/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

33740

CHIMRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 51.049.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 67, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Signature.

(33114/689/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

CHORUS SECURITY TRANSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 28.001.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 47, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, S.C.

Signature

(33116/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

COGENT INVESTMENT OPERATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 juin 1999.

E. Schroeder

<i>Notaire

(33118/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

COLFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 17.430.

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 59, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S. Van Caillie

<i>Administrateur-délégué

(33119/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

CREDIT SUISSE MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 36.832.

—

In the English language restated version of the Management Regulations of CREDIT SUISSE MONEY MARKET FUND

(LUX) published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, of 17th May 1999:

In der Englischen Neufassung der Vertragsbedingungen des CREDIT SUISSE MONEY MARKET FUND (LUX) welche

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, vom 17. Mai 1999 veröffentlicht wurde:

- the words «as at» in the 4th paragraph of article 4 are replaced by «greater than those»,

sind die Worte «as at» im 4. Absatz des Artikels 4 durch «greater than those» ersetzt,

- the 1st paragraph of article 11 «Conversion» should read as follows:

soll der 1. Absatz des Artikels 11 «Conversion» wie folgt lauten:

«Subject to the limitations set out in the Prospectus, holders of Units of a Subfund can at any time convert part or all

of their Units into Units of another Subfund or into units of another Sub-Class of such Class, provided always that the
minimum holding requirement provided for the Class of Units into which such Units are converted (and, if applicable,
for the existing Class of Units) is satisfied. The conversion shall take place on the basis of the applicable Net Asset Value
per Unit calculated on the Valuation Day immediately following the Business Day on which the conversion application is
received.»,

- at the end of article 11 the following sentence is included:

wird am Ende des Artikels 11 folgender Satz eingefügt:

«Half the sales charge may be payable on such conversions as specified in the Prospectus.»,
- in the 4th indent of the list of expenses in articles 12 the words «money market foreign» shall read «money market

instruments»,

33741

sind im 4. Gedankenstrick der Kostenaufstellung vom Artikel 12 die Worte «money market foreign» ersetzt durch

«money market instruments»,

- in article 12 the following is added as the 5th indent of the list of expenses:

ist in Artikel 12 folgender Wortlaut als fünfter Gedankenstrich in der Kostenaufstellung beigefügt:

«- all other charges incurred for sales activities (including advertising) and other services rendered to the Fund but

not mentioned in this Article, provided that the Management Company may determine that for one or more Classes of
Units these charges shall be paid in the whole or part by the Management Company and this saving shall be reflected in
the Net Asset Value of such Unit Classes;»,

In the German language version of the restated Management Regulations the 5th indent of the list of expenses

contained in Article 12 should read as follows:

In der deutschen Neufassung der Vertragsbedingungen ist der fünfte Gedankenstrich der Kostenaufstellung in Artikel

12 durch folgenden Wortlaut zu ersetzen:

«- jeweilige weitere Kosten welche bei dem Vertrieb entstehen (inklusive Kosten für Werbung) und Kosten für

andere nicht in diesem Artikel genannte, für den Fonds geleistete Dienstleistungen, wobei für verschiedene Anteils-
klassen diese Vergütungen ganz oder teilweise von der Verwaltungsgesellschaft getragen werden können und dass solche
Einsparungen sich im Nettovermögenswert der jeweiligen Anteilsklasse widerspiegeln,».

In the German language version of the restated Management Regulations the words «deutsche Fassung» in the second

paragraph of Article 19 should read «englische Fassung».

In der deutschen Neufassung der Vertragsbedingungen sind die Worte «deutsche Fassung» in dem zweiten Absatz des

Artikels 19 durch «englische Fassung» zu ersetzen.

Dated, 21st June 1999.

CREDIT SUISSE MONEY MARKET FUND

CREDIT SUISSE

Datiert 21. Juni 1999.

MANAGEMENT COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 517, fol. 85, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33125/260/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 31.470.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 64, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(33120/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 31.470.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 31 mai 1999

- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1998.

- L’assemblée décide de transférer le siège socialé de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au, 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

- L’assemblée décide de convertir en euros, avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999, le capital actuellement exprimé

en LUF.

- L’assemblée décide d’augmenter le capital social de 84.259,01 euros pour le porter de 9.915.740,99 euros à

10.000.000,- euros par incorporation du bénéfice reporté.

- L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions émises.
- L’assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société s’élève à 10.000.000,- euros, représenté par 4.000 actions sans valeur nominale.»
Luxembourg, le 31 mai 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

R. Lageirse

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33121/595/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

33742

COMPUTER RESOURCES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2226 Luxembourg, 6, rue du Fort Niedrgrünewald.

R. C. Luxembourg B 36.349.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 15 septembre 1998 que:
- la démission des administrateurs Stehen Hansen et Nils Tobierson a été acceptée;
- Dr Len Rogers a été nommé administrateur;
- Le conseil d’administration se compose comme suit:
- Luc van der Stehen (pour INVESTCO TRUST), administrateur;
- Dr Len Rogers, administrateur;
- Hassan Khalili-Araghi, administrateur-délégué.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 517, fol. 59, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33122/304/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

CONTESSA REAL ESTATE AND TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 35.744.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 61, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33123/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

COVES, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.476.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 70, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Signature(s).

(33124/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

CROWN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.629.

—

The balance sheet as per December 31st, 1998, registered in Luxembourg, on July 14, 1999, vol. 525, fol. 61, case 3,

has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on July 16, 1999.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, July 15, 1999.

(33126/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

ESTHETICA BIACCHI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8156 Bridel, 18, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 48.624.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juillet,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Madame Karina Biacchi, esthéticienne diplômée, épouse de Monsieur Georges Beckers, demeurant à L-8606

Bettborn,

ici représentée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Mersch, le 25 juin 1999,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Madame Karina Beckers-Biacchi est la seule associée de la société à responsabilité limitée ESTHETICA BIACCHI,

S.à r.l., ayant son siège social à L-7526 Mersch, Centre Commercial Topaze, constituée suivant acte reçu par le notaire
Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 30 août 1994, publié au Mémorial C, Recueil des 

33743

Sociétés et Associations, numéro 514 du 9 décembre 1994, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 48.624, au capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-),
représenté par cent (100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

2. L’associée unique prend la résolution suivante:
Le siège social est transféré au 18, rue de Strassen, à L-8156 Bridel, et, en conséquence, le premier alinéa de l’article

deux des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège de la société est établi à Bridel.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 118S, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 1999.

E. Schlesser.

(33136/227/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

EQUITY INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.373.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 59, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

<i>Pour EQUITY INVESTMENT FUND

<i>MANAGEMENT COMPANY S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(33135/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

ESCOVER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.307.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 70, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Signature.

(33137/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

ESCOVER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.307.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale de la société, convoquée le 25 février 1999, a unanimement décidé de:
- nommer Sylvie Allen-Petit, demeurant 5, rue de Dalheim, L-5898 Luxembourg, comme quatrième administrateur de

la société en remplacement de Jeannine De Mets jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33138/777/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

33744

---

Document Outline

S O M M A I R E

CARLYLE  LUXEMBOURG  PARTICIPATIONS 2

CARLYLE  LUXEMBOURG  PARTICIPATIONS 3

C.D.I.

ANGLOTERRE INVESTISSEMENTS S.A.

C &amp; L INVESTMENTS S.A.

BICI EUROPE DESIGN S.A.

BICI EUROPE DESIGN S.A.

CERNUNNOS S.A.

DE FUDDERWON

AMFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A.

AMFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A.

ALEMAR S.A.

ETC ELECTRONICS TRADING COMPANY

ASIA NIES JAPAN FUND MANAGEMENT S.A.

ETUDES PRESTATIONS EUROP ASSISTANCE

EuroLuxPatent S.A.

FARANDALE HOLDINGS S.A.

FARFISA S.A.

AZURINT S.A.

BRIXIA INTERNATIONAL S.A.

BRIXIA INTERNATIONAL S.A.

CAFE DEL CORSO

CARIFAC S.A.

CHARTERED FINANCE CORPORATION S.A. HOLDING

CHARTERED FINANCE CORPORATION S.A. HOLDING

CENTRE DE FORMATION POUR CONDUCTEURS S.A.

CESAREE HOLDING S.A.

COCKEREL S.A.

CHINA FILM INTERNATIONAL TRADING S.A.

CHIMRE S.A.

CHORUS SECURITY TRANSPORT

COGENT INVESTMENT OPERATIONS LUXEMBOURG S.A.

COLFIN S.A.

CREDIT SUISSE MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY

COMPAGNIE FINANCIERE DE PLACEMENTS S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DE PLACEMENTS S.A.

COMPUTER RESOURCES INTERNATIONAL S.A.

CONTESSA REAL ESTATE AND TRADING COMPANY S.A.

COVES

CROWN INVESTMENTS S.A.

ESTHETICA BIACCHI

EQUITY INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

ESCOVER HOLDING S.A.

ESCOVER HOLDING S.A.