31729

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 662

1

er

septembre 1999

S O M M A I R E

BPB Luxembourg S.A., Luxembourg pages

31754

,

31759

Driver International S.A., Luxembourg ……………………

31730

Dundee Investments S.A., Luxemburg ………

31730

,

31731

East-West Investments S.A., Howald…………………………

31733

E.C.I.M. S.A.,  European Center for Innovative Me-

dicines, Luxembourg ………………………………………………………

31736

Edcartron S.A., Luxembourg …………………………

31731

,

31732

Electrolux Luxembourg, S.à r.l., Luxbg-Hamm ……

31732

Electrolux  Reinsurance  (Luxembourg)  S.A., Lu-

xembourg-Hamm ……………………………………………………………

31733

E.M.I. Advisory Company S.A., Luxembourg …………

31732

Emolux S.A., Luxembourg ………………………………………………

31734

E 3 Transport Luxembourg, S.à r.l., Sandweiler……

31731

Ets. Guy Haeck & Fils, S.à r.l., Pétange………………………

31734

Eurimplant Holding S.A., Luxembourg ……………………

31734

Euro Canyon, S.à r.l., Luxembourg………………………………

31735

Eurochip S.A., Munsbach …………………………………

31735

,

31736

European Commercial Industrial Company, S.à r.l.,

Strassen …………………………………………………………………………………

31736

Euro 92 S.A., Luxembourg ………………………………………………

31735

Fedsure Investment International S.A., Luxbg ………

31736

Fidel International Holding S.A., Luxbg ……

31736

,

31737

Financière de Namur S.A.H., Luxbg-Kirchberg ……

31740

Financière Européenne S.A., Luxembourg

31737

,

31740

Finapar Holding S.A., Luxembourg ……………………………

31734

Freylinger Fashion, S.à r.l., Livange ……………………………

31741

Geruss Holding S.A., Luxemburg …………………………………

31741

Global Car Consulting S.A., Reckange-Mersch………

31733

Goodyear Finance Holding S.A., Luxembourg ………

31742

Goodyear S.A., Colmar-Berg …………………………………………

31742

Gotha Holding S.A., Luxembourg-Hamm ………………

31740

Guiton S.A., Luxembourg…………………………………………………

31743

Hermalux, S.à r.l., Mamer ………………………………………………

31742

Hypo Kärnten Investment Selection, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

31743

Ibiscus Holding, S.à r.l., Luxembourg …………

31743

,

31745

Imprimerie Moulin, S.à r.l., Luxembourg …………………

31746

Inovest S.A., Luxembourg ………………………………

31743

,

31745

Intercam S.A., Luxembourg ……………………………………………

31749

International Corporate Investments S.A. ………………

31749

International Private Holding, S.à r.l., Luxembourg

……………………………………………………………………………………

31746

,

31748

Internet Supplies Invest AG, Luxembourg-Kirchberg

31751

Invia S.A., Luxembourg ……………………………………………………

31750

(I.R.E.F.)  International Real Estate Fund S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

31751

KBC Bonds, Sicav, Luxembourg ……………………………………

31752

KBC Money, Sicav, Luxembourg …………………………………

31752

KBC Renta, Sicav, Luxembourg ……………………………………

31753

KB Districlick, Sicav, Luxembourg ………………………………

31752

KB Lux Equity, Sicav, Luxembourg ……………………………

31751

Leitz-Service, GmbH, Steinfort ……………………………………

31753

Lemanik  Asset  Management  Luxembourg  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

31754

Lemanik, Sicav, Luxembourg …………………………………………

31754

Leto Holding S.A., Luxembourg……………………

31750

,

31751

Libertim S.A., Mamer…………………………………………………………

31760

Lunas S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………………

31754

Lupico International S.A., Luxembourg ……………………

31749

Maison Bolmer, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………

31761

Mandarin Finance S.A., Luxembourg …………

31762

,

31763

Mega Life Lux S.A., Luxembourg …………………………………

31761

Miami Holding S.A., Luxembourg ………………………………

31759

Mipaso Holding S.A., Luxembourg ………………………………

31763

Mobil Plastics Europe Inc., Luxembourg …………………

31763

Network Services Luxembourg S.A., Luxembourg

31764

Obelix Invest S.A.H., Luxembourg ………………………………

31765

Occimed S.A., Luxembourg ……………………………………………

31764

One World Productions, S.à r.l., Schifflange …………

31765

Pamag S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………

31772

Parot Investments S.A., Luxembourg ………………………

31769

Parot S.A. …………………………………………………………………

31770

,

31771

Pasilach S.A., Luxembourg ………………………………………………

31776

Peninsula Finance S.A., Luxembourg …………

31772

,

31773

Pingoon S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………

31773

Placement Holding S.A., Luxembourg ………………………

31768

Porthole S.A., Luxembourg ……………………………

31775

,

31776

ProLogis France VI, S.à r.l., Luxembourg

31774

,

31775

Romanilla Holding S.A., Luxembourg ………………………

31771

Sacma International S.A., Luxembourg ……………………

31771

(La) Téléphonie Mobile, S.à r.l., Luxembourg ………

31752

DRIVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.811.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 72, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

Signature.

(30460/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

DUNDEE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1461 Luxemburg, 31, rue d’Eich.

H. R. Luxemburg B 68.467.

—

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am siebten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz im Grossherzogtum Luxemburg.
Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschaft DUNDEE INVESTMENTS S.A., einer luxemburgi-

schen Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-1461 Luxemburg, 31, rue d’Eich, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch
Notar Joseph Elvinger aus Luxemburg am 8. Februar 1999, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht
Luxemburg, unter Sektion B, Nummer 68.467, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 311 vom 4. Mai 1999, statt.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Victor Elvinger, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1461 Luxemburg,

31, rue d’Eich.

Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Frau Catherine Dessoy, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1461 Luxemburg, 31,

rue d’Eich.

Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herr Serge Marx, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1461 Luxemburg, 31, rue

d’Eich.

Der Vorsitzende erklärt und ersucht den Notar, folgendes zu beurkunden:
1. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
a) Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von 500.000,- DEM (fünfhunderttausend Deutsche Mark), von

bisher 500.000,- DEM (fünfhunderttausend Deutsche Mark) auf 1.000.000,- DEM (eine Million Deutsche Mark), gegen
Ausgabe von 500 (fünfhundert) neuen Aktien mit einem Nominalwert von je 1.000,- DEM (eintausend Deutsche Mark)

Zeichnung und bar Einzahlung der 500 (fünfhundert) neuen Aktien durch CORAL TRUST COMPANY LTD., mit Sitz

in Dublin, Irland.

b) Dementsprechende Abänderung von Artikel 5, Abschnitt 1 der Satzung, welcher folgenden Wortlaut bekommt:
«Das Gesellschaftskapital beträgt 1.000.000,- DEM (eine Million Deutsche Mark) aufgeteilt in 1.000 (eintausend)

Aktien mit einem Nominal wert von je 1.000,- DEM (eintausend Deutsche Mark).»

2. Die persönlich anwesenden und die vertretenen Aktionäre, die Vollmachtnehmer der vertretenen Aktionäre,

sowie die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angeführt. Diese Anwesenheitsliste, nachdem sie ne varietur
durch die anwesenden Aktionäre, die Vollmachtnehmer der vertretenen Aktionäre, den Versammlungsvorstand und den
amtierenden Notar unterzeichnet wurde, bleibt vorliegender Urkunde beigefügt, um mit ihr zusammen einregistriert zu
werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, nachdem sie durch die Komparenten und den amtierenden Notar unter-

zeichnet wurden, bleiben ebenfalls dieser Urkunde beigefügt.

3. Da das Gesellschaftskapital vollständig durch die Aktionäre oder deren Vollmachtnehmer vertreten ist, waren

Einberufungen hinfällig.

4. Die gegenwärtige Versammlung, welche das vollständige Gesellschaftskapital darstellt, ist demnach rechtmässig

zusammengetreten und kann ordnungsgemäss über die Tagesordnung befinden.

Nachdem der Vorsitzende diese Erklärung abgegeben hat, wird zur Erledigung der Tagesordnung geschritten und die

Generalversammlung fasst einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um einen Betrag von 500.000,- DEM (fünfhundert-

tausend Deutsche Mark), von bisher 500.000,- DEM (fünfhunderttausend Deutsche Mark) auf 1.000.000,- DEM (eine
Million Deutsche Mark), gegen Ausgabe von 500 (fünfhundert) neuen Aktien mit einem Nominalwert von je 1.000,- DEM
(eintausend Deutsche Mark), zu erhöhen.

<i>Zeichnung und Zahlung

Alsdann ist erschienen die Gesellschaft CORAL TRUST COMPANY LTD., mit Sitz in Dublin, Irland, hier vertreten

durch Rechtsanwalt Victor Elvinger, wohnhaft in Luxemburg, vorgenannt, gemäss einer privatschriftlichen Vertretungs-
vollmacht vom 1. Juli 1994, welche, nachdem sie durch die Komparenten und den unterzeichneten Notar ne varietur
paraphiert wurde, vorliegender Urkunde beigefügt bleibt um mit derselben einregistriert zu werden;

welche die Zeichnung der neu ausgegebenen Aktien vorgenommen und voll in bar eingezahlt hat.
Da sämtliche neue ausgegebenen Aktien voll in bar eingezahlt wurden, steht der Gesellschaft ab sofort uneinge-

schränkt der Betrag von 500.000,- DEM (fünfhunderttausend Deutsche Mark) zur Verfügung wie dies dem Notar
nachgewiesen wurde.

31730

<i>Zweiter Beschluss

Folglich beschliesst die Generalversammlung Artikel 5, Abschnitt 1 der Satzung wie folgt zu ändern:
«Art. 5. Abschnitt 1. Das Gesellschaftskapital beträgt 1.000.000,- DEM (eine Million Deutsche Mark) aufgeteilt in

1.000 (eintausend) Aktien mit einem Nominalwert von je 1.000,- DEM (eintausend Deutsche Mark).»

<i>Kosten

Zum Zwecke der Einregistrierung wird der Betrag von 500.000,- DEM auf 10.312.750,- LUF geschätzt.
Der Gesamtbetrag jeglicher Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche der Gesellschaft anlässlich dieser

Kapitalerhöhung entstehen werden auf ungefähr hundertfünfundsechzigtausend luxemburgische Franken geschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Sitzung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben diese vorliegende Urkunde zusammen mit dem

Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: V. Elvinger, C. Dessoy, S. Marx, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 117S, fol. 22, case 3. – Reçu 103.127 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. Juni 1999.

J. Elvinger.

(30461/211/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

DUNDEE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 68.467.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30462/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

E 3 TRANSPORT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 32.140.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 70, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1999.

<i>Pour E 3 TRANSPORT LUXEMBOURG, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(30463/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

E 3 TRANSPORT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 32.140.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 70, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1999.

<i>Pour E 3 TRANSPORT LUXEMBOURG, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(30464/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

EDCARTRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.392.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 17, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

S. Perrier

<i>Administrateur

(30466/731/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

31731

EDCARTRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.392.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire des actionnaires de la société

<i>convoquée en session extraordinaire à Luxembourg, le jeudi 1

<i>er

<i>juillet 1999 à 14.00 heures

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes

couvrant la période du 1

er

janvier 1998 au 31 décembre 1998, décide d’approuver le bilan, les comptes de pertes et

profits et les annexes tels que présentés et dont la perte s’élève à 401.520,- LUF. L’Assemblée décide d’affecter cette
perte au compte de report.

Total de la perte reportée au 1

er

janvier 1998: 3.245.886,- LUF.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge de la société ainsi

qu’au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat pour 1998.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

Les administrateurs et le commissaire aux comptes ayant convoqué les actionnaires en Assemblée Extraordinaire, aux

fins de délibérer dans les conditions requises par l’article 100 et l’article 67-1 sur la dissolution éventuelle de la Société,
l’Assemblée décide de poursuivre les activités de la société malgré les pertes subies.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

En vertu des statuts de la Société, l’Assemblée se doit de procéder à la réélection statutaire des membres du conseil

et du commissaire aux comptes existants pour une nouvelle durée de 2 ans. Le mandat des administrateurs et celui du
commissaire réélus se termineront à l’issue de l’assemblée des actionnaires de 2001.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(30467/731/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

ELECTROLUX LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 3.145.280.000,- LUF.

Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 32.898.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 71, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée générale des associés du 20 mai 1999 a nommé comme réviseur d’entreprises KPMG AUDIT, société

civile, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale des associés statuant
sur les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Signatures.

(30469/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

E.M.I. ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.789.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 70, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour E.M.I. ADVISORY COMPANY S.A.

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signature

Signature

(30471/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

31732

EAST-WEST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1231 Howald, 6, avenue Berchem.

R. C. Luxembourg B 52.443.

—

L’Assemblée générale accepte à l’unanimité des voix la démission de Monsieur Yves De Rosee en tant qu’adminis-

trateur-délégué et Monsieur Alexandre De Rosee en tant qu’administrateur.

L’Assemblée donne pleine décharge à Messieurs Yves et Alexandre De Rosee pour l’exercice de leur fonction jusqu’à

ce jour.

L’assemblée générale décide à l’unanimité des voix de nommer au poste d’Administrateur-Délégué Monsieur Rodolfo

Nobile, consultant, demeurant à Rome (Italie), via V. Veneto, 183.

L’assemblée générle décide à l’unanimité des voix de nommer administrateur Monsieur Carlo Barisone, consultant,

demeurant à Novi Ligure (Italie), viale della Rimenbranza 57C.

<i>Composition du nouveau conseil d’administration

– Rodolfo Nobile, Administrateur-Délégué, demeurant à Rome (I);
– Carlo Barisone, Administrateur, demeurant à Novi Ligure (I);
– Maria Teresa Fulci, Administrateur, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 25 juin 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 4, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30465/680/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

ELECTROLUX REINSURANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 32.916.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 71, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

– M. Leif Lindgren, demeurant à Stockholm (Suède);
– M. Erny Lamborelle, demeurant à Lellingen;
– M. Friederich Koerfer, demeurant à Gonderange.
Est nommée réviseur d’entreprises, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

– KPMG AUDIT, société civile, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Signature.

(30470/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

GLOBAL CAR CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7597 Reckange/Mersch, 10, Op der Delt.

R. C. Luxembourg B 51.287.

—

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 17 juin 1999 les décisions suivantes:
* Démission de M. Ron Ovadia en tant qu’administrateur.
* Nomination de M. Mario Rui Marques Ferreira en tant qu’administrateur.
Suite à ces changements, le conseil d’administration de la société se compose comme suit:
– M. Michel Meers, demeurant 13, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen, administrateur-délégué;
– M. Mark Ghorayeb, commerçant, demeurant à 11535 D SW 109th Road, Miami, Floride, 33176, USA, adminis-

trateur;

– M. Mario Rui Marques Ferreira, demeurant à Vila Franca De Xira, Portugal, administrateur.
Luxembourg, le 23 juin 1999.

<i>Pour la société

WEBER ET BONTEMPS

Société Civile

<i>Experts comptables et fiscaux

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 525, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30496/592/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

31733

EMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 103, avenue du X Septembre.

—

<i>Conseil d’administration du 5 février 1999

Présents:

Eugène Moutschen, Président;
Anne-Françoise Moutschen;
Graziella Blanquart.

Le Président, Eugène Moutschen, ouvre la séance à 11.00 heures.

<i>Délibérations

Le Conseil d’Administration décide d’appeler le solde du capital non libéré, soit LUF 7.500.000,-.
Rien d’autre n’apparaissant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.

E. Moutschen

A.-F. Moutschen

G. Blanquart

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juin 1999, vol. 313, fol. 51, case 4/2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(30472/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

ETS. GUY HAECK &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 159, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 35.831.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 92, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 8 juin 1999.

G. Haeck

<i>Gérant

(30473/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

EURIMPLANT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 24.488.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 517, fol. 67, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(30474/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

FINAPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.564.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 72, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Signature.

(30492/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

FINAPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.564.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 30 juin 1999 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du 
Commissaire sortants; leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2005.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30493/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

31734

EURO 92 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 34.254.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 517, fol. 67, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(30475/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

EURO CANYON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 67.131.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise par le gérant de la société que le siège social de la société est transféré ce jour:
du 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
au 61, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 17, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30476/677/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

EUROCHIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 62.587.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROCHIP S.A., ayant son

siège social à L-3542 Dudelange, 121, rue du Parc, R.C. Luxembourg section B numéro 62.587, constituée suivant acte
reçu le 13 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 256 du 20 avril 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur René Bley, ingénieur, demeurant à Dudelange.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste, signée par les comparants et le notaire instrumentant, restera ci-annexée pour être enregistrée
avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activités Syrdall.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social de Dudelange à Munsbach.
L’adresse de la société est fixée à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activités Syrdall.
Par conséquent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Le siège de la société est établi à Munsbach.». 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Bley, R. Elvinger, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 117S, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1999.

J. Elvinger.

(30477/211/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

31735

EUROCHIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 62.587.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30478/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

E.C.I.M. S.A.,

EUROPEAN CENTER FOR INNOVATIVE MEDICINES, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 43.314.

Acte constitutif publié à la page 13010 du Mémorial C n° 272 du 7 juin 1993.

—

Le bilan au 30 avril 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 71, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30479/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

EUROPEAN COMMERCIAL INDUSTRIAL COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8025 Strassen, 32, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 29.234.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 68, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1998.

Signature.

(30480/647/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

FEDSURE INVESTMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.703.

Acte constitutif publié à la page 25156 du Mémorial C, n° 525 du 25 septembre 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30482/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

FIDEL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 34.437.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 18, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Par mandat

Signature

(30483/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

FIDEL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 34.437.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 18, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Par mandat

Signature

(30484/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

31736

FIDEL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 34.437.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 18, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Par mandat

Signature

(30485/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

FIDEL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 34.437.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 18, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Par mandat

Signature

(30486/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

FIDEL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 34.437.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 18, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Par mandat

Signature

(30487/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

FINANCIERE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.264.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre juin. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la

dénomination de FINANCIERE EUROPEENNE S.A., R.C. B N° 21.264, avec siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 janvier 1984,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Numéro 60 du 28 février 1984.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 28 juillet 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Numéro 291
du 3 novembre 1988.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant à

Arlon (Belgique).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nadia Comodi, employée privée, demeurant à Foetz.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, demeurant à Etalle. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire de la société s’est tenue le 8 avril 1999 pour délibérer sur

le même ordre du jour que celui ci-dessous reproduit. Douze (12) actions sur les quinze mille (15.000) actions d’une
valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois étant seulement présentes ou dûment représentées à ladite
assemblée, cette assemblée a été ajournée et a décidé de se réunir à nouveau en date de ce jour.

II. - Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations Numéro 282 du 22 avril 1999 et Numéro 344 du 14 mai 1999 ainsi qu’au Letzebuerger
Journal et au Luxemburger Wort des 22 avril 1999 et 14 mai 1999.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée. 
III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Ajout et intercalation entre les alinéas 2 et 3 de l’article 5 des statuts du texte suivant:

31737

«Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être

exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un
autre actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit: 
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
1) Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention «usufruit», 
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention «nue-propriété».
2) Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et 
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.». 
2. - Suppression de la valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social de francs luxembour-

geois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF pour fixer le capital social à 371.840,29 euros, divisé en 15.000
actions sans désignation de valeur nominale.

3. - Augmentation du capital social à concurrence de 3.159,71 euros pour le porter à 375.000,- euros sans émission

d’actions nouvelles et libération par incorporation d’une partie des bénéfices reportés.

4. - Fixation de la valeur nominale des actions à 25,- euros. 
5. - Fixation d’un nouveau capital autorisé à 2.500.000,- euros. 
6. - Refonte totale de l’article 5 des statuts.
IV. - Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

V. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de mille

(1.000,-) francs luxembourgeois représentant l’intégralité du capital social de quinze millions (15.000.000,-) de francs
luxembourgeois, douze (12) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée. Conformément à
l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée est régulièrement constituée et
peut valablement délibérer et décider, quelle que soit la portion du capital représentée, sur les points figurant à l’ordre
du jour, ci-dessus reproduit.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes, toutes
avec effet au 1

er

janvier 1999: 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’ajouter et d’intercaler entre les alinéas 2 et 3 de l’article 5 des statuts le texte suivant:
«Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être

exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un
autre actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit: 
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
1) Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention «usufruit», 
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention «nue-propriété».
2) Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et 
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.». 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de convertir la devise du capital social

de francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF pour fixer le capital social à 371.840,29
euros, divisé en 15.000 actions sans désignation de valeur nominale. 

31738

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de 3.159,71 euros pour le porter de son

montant actuel de 371.840,29 euros à 375.000,- euros, sans émission d’actions nouvelles, par incorporation d’une partie
de bénéfices reportés, conformément aux dispositions de l’article 1

er

de la loi du 10 décembre 1998 relative à la

conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros.

La réalité de ces bénéfices reportés a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise des comptes annuels

clôturés au 30 septembre 1998, accompagnés d’une attestation complémentaire établie au 2 juin 1999, lesquels
documents resteront annexés aux présentes pour être soumis en même temps aux formalités de l’enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la valeur nominale des actions à 25,- euros.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer un nouveau capital autorisé à 2.500.000,- euros et donne au Conseil d’Adminis-

tration l’autorisation d’augmenter le capital social à concurrence du montant du capital autorisé pendant une période de
cinq ans à compter de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de l’acte notarié documentant
la présente assemblée générale extraordinaire. 

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé à une refonte complète de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social social est fixé à trois cent soixante-quinze mille (375.000,-) euros (EUR), représenté par

quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être

exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un
autre actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit: 
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
1) Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit, 
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété. 
2) Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et 
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier. 
Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) euros (EUR), représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la publication de l’acte

du 4 juin 1999, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et
libérées par apport en nature ou en numéraire, par incorporation de bénéfices reportés ou mis en réserve, par compen-
sation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à dix

heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Sprimont, N. Comodi, L. Van Walleghem, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 117S, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(30488/230/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

31739

FINANCIERE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.264.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 583 du 4 juin 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(30489/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

FINANCIERE DE NAMUR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 60.294.

—

Les bilans au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 92,

case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(30490/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

FINANCIERE DE NAMUR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 60.294.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 juin 1999 que:
* le siège social de la société a été transféré au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, avec effet

au 1

er

janvier 1999;

* la démission de MM. Ernest Doneux et Bruno Klein de leurs fonctions d’administrateurs, a été acceptée;
* M. André Arnould, administrateur, demeurant à Luxembourg, et M. Thierry De Clercq, administrateur, demeurant

à La-Bruyère-Emines, Belgique, ont été nommés administrateurs;

* le mandat des administrateurs sortants, M. Rudolf Scheen, M. André Marchiori et M. Joseph Vliegen, ainsi que du

commissaire aux comptes, SANINFO, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, a été reconduit pour une nouvelle période
statutaire de six ans;

* le mandat de Madame Marie-France Marion n’a pas été reconduit, de telle sorte que le nombre d’administrateurs a

été réduit à cinq.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 92, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30491/521/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

GOTHA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 38.762.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et  informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 71, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

– Monsieur Leif Lindgren, demeurant à Stockholm (Suède);
– M. Erny Lamborelle, demeurant à Lellingen;
– M. Mats Ekman, demeurant à Stockholm (Suède).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

– KPMG AUDIT, société civile, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Signature.

(30499/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

31740

FREYLINGER FASHION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Commerciale.

—

DISSOLUTION

Les associés de la société à responsabilité limitée FREYLINGER FASHION, S.à r.l., représentant l’intégralité du capital

social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

* La société est dissoute avec effet au 1

er

juin 1999.

* L’associé-gérant aura le rôle de liquidateur.
Livange, le 1

er

juin 1999.

R. Freylinger

G. Freylinger

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30494/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

GERUSS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1330 Luxemburg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den vierten Juni.
Vor Notar Norbert MULLER mit Amtswohnsitz in Esch-sur-Alzette.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft GERUSS HOLDING S.A. mit Sitz in L-1330 Luxemburg, 4a, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Edmond Schroeder, Notar mit Amtswohnsitz in Mersch,

am 19. August 1994, Nummer 12819 seines Repertoriums, veröffentlicht im Amtsblatt Sonderband C Nummer 497 vom
2. Dezember 1994,

welche Statuten zuletzt geändert wurden durch eine ausserordentlche Generalversammlung aufgenommen, die veröf-

fentlicht wurde im Amtsblatt Sonderband C Nummer 641, vom 10. September 1998

zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Versammlung wird eröffnet durch Herrn Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, wohnhaft in Trier (D), der zum

Schriftführer Dame Elisabeth Mayer, wohnhaft in Kehlen ernennt.

Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Herrn Edgar Bisenius, Buchhalter, wohnhaft in Bech.
Welche Komparenten den Versammlungsvorstand bilden. Bei Eintritt in die Versammlung haben die bevollmächtigten

Vertreter der Aktionäre, die zur Einsicht aufliegende Anwesenheitsliste unterschrieben.

Auf dieser Anwesenheitsliste sind die vertretenen Aktionäre, die Aktionär-Vertreter sowie die Stückzahl der vertre-

tenen Aktien eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Versammlungsvorstand abgeschlossen. Die Vollmachten der vertretenen

Aktionäre werden durch die Aktionär-Vertreter ne varietur unterschrieben.

Anwesenheitsliste und Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben einregi-

striert zu werden.

Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in Höhe von einhunderttausend Deutsche

Mark (100.000,-) eingeteilt in einhundert AKTIEN (100) mit einem Nominalwert von je eintausend Deutsche Mark
(1.000,- DM) auf gegenwärtiger Generalversammlung vertreten ist. 

DieTagesordnung lautet:
- Erhöhung des Aktienkapitals um fünfundsiebzigtausend Deutsche Mark (75.000,-), um es von seinem jetzigen Betrag

von einhunderttausend Deutsche Mark (100.000,-) auf einhundertfünfundsiebzigtausend Mark (175.000,-) aufzustocken,
durch Schaffung und Ausgabe von fünfundsiebzig Aktien (75) mit einem Nominalwert von je eintausend Deutsche Mark
(1.000,-), welche dieselben Rechte und Vorteile geniessen, wie die bestehenden Aktien.

- Zeichung und Einzahlung der fünfundsiebzig (75) neuen Aktien.
- Entsprechende Abänderung des ersten Paragraphen von Artikel drei der Statuten,
- Entsprechende Abänderung des Titels VII. der Statuten. 
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig nachstehende Beschlüsse gefasst: 

<i>Erster Beschluss

Die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschliesst einstimmig, das Aktienkapital der Gesellschaft

um fünfundsiebzigtausend Deutsche Mark (75.000,-) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von einhundert-
tausend Deutsche Mark (100.000,-) auf einhundertfünfundsiebzigtausend Deutsche Mark (175.000,-) aufzustocken,
durch Schaffung und Ausgabe von fünfundsiebzig Aktien (75) mit einem Nominalwert von je eintausend Deutsche Mark
(1.000,-), welche dieselben Rechte und Vorteile geniessen, wie die bestehenden Aktien.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die vorerwähnten neu geschaffenen fünfundsiebzig Aktien voll eingezahlt und

gezeichnet wurden, und dass somit die Summe von einhundertfünfundsiebzigtausend Deutsche Mark (175.000,-) ab
sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht. 

<i>Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Statuten an den hiervor erfolgten Beschluss beschliesst die Generalversammlung den ersten

Paragraphen von Artikel 3 der Statuten abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einhundertfünfundsiebzigtausend Deutsche Mark (175.000,-) einge-

teilt in einhundertfünfundsiebzig (175) Aktien mit einem Nominalwert von je tausend Deutsche Mark (1.000,-).» (Der
Rest bleibt unverändert)

31741

Mit einstimmigen Einvernehmen,wurden die fünfundsiebzig neue Aktionen (75) an die Gesellschaft TRADE

CONSULTING INTERNATIONAL (T.C.I.) LTD mit Sitz in 5, Commercial Centre Square, P.O. Box 71, Alofi Nieu

gegründet durch eine Urkunde aufgenommen am 28. Oktober 1994 und eingeschrieben im Firmenregister von Nieu

unter der Nummer IBC 000096, am 3. Januar 1995,

hier vertreten durch Herrn Edgar Bisenius, Buchhalter, wohnhaft in Bech,
handelnd in seiner Eigenschaft als Managing Director; aufgrund einer generellen Vollmacht ausgestellt am 29 Oktober

1996.

Hier wird ausserdem aufgeführt dass die jetzigen Aktionäre voll und ganz auf ihre Rechte bezüglich der Suskription

ihrer Aktien verzichten.

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von fünfundsiebzigtausend Deutsche Mark (75.000,-), zur Verfügung,

was dem unterzeichneten Notar, nachgewiesen wurde und von ihm ausdrücklich bestätigt wurde.

Die Kosten, Auslagen und Gebühren, welche der Aktiengesellschaft GERUSS HOLDING AG, vorgenannt, aus Anlass

dieser Urkunde entstehen, werden auf fünfzigtausend Luxemburger Franken (50.000,-).

Nach Erschöpfung der Tagesordnung schliesst der Vorsitzende die ausserordentliche Generalversammlung.
Worüber Urkunde, in Esch an der Alzette in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, diese Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: H.-D. Nimtz, E. Mayer, E. Bisenius, N. Muller. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juin 1999, vol. 850, fol. 66, case 7. – Reçu 15.469 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Abschrift zu dienlichen Zwecken erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 2. Juli 1999.

N. Muller.

(30495/224/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

GOODYEAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 4.441.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 1

er

juillet 1999, vol. 124, fol. 88, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

J. Larbière

<i>Administrateur

(30497/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

GOODYEAR FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.247.

—

Le bilan au 31 janvier 1999, enregistré à Mersch, le 1

er

juillet 1999, vol. 124, fol. 88, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

L. Reiles

<i>Président du Conseil

(30498/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

HERMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.813.

—

Il résulte d’un acte de transfert effectué sous seing privé en date du 16 juin 1999, que Monsieur Tom Thomson a

vendu 79.921 (soixante-dix-neuf mille neuf cent vingt et une) parts de la société HERMALUX, S.à r.l., à CITADEL
HOLDINGS PLC.

Par conséquent, depuis le 16 juin 1999, la société à responsabilité limitée HERMALUX, S.à r.l., a pour unique associé

CITADEL HOLDINGS PLC, Spring Gardens 6, Citadel Place, Tinworth Street, Londres, Royaume-Uni.

Mamer, le 2 juillet 1999.

EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30501/695/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

31742

GUITON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.139.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 19, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30500/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

HYPO KÄRNTEN INVESTMENT SELECTION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.843.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 70, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HYPO KÄRNTEN INVESTMENT SELECTION

<i>SICAV 

KREDIETRUST LUXEMBOURG

<i>Domizilstelle

Unterschrift

Unterschrift

(30502/526/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

INOVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 62.303.

Acte constitutif publié à la page 10046 du Mémorial C, n° 210 du 3 avril 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30508/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

IBISCUS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. IBISCUS HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 63.394.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IBISCUS HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, R.C. Luxembourg section B numéro 63.394, constituée
suivant acte reçu le 2 février 1998, publié au Mémorial C numéro 374 du 23 mai 1998, dont les statuts ont été modifiés
par actes reçus le 24 novembre 1998, et le 30 décembre 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique. 

Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées au présent acte pour être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les cent mille (100.000) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Changement de la forme juridique de la société, pour la transformer de société anonyme en société à responsa-

bilité limitée.

2. - Adoption de nouveaux statuts, afin de les adapter à la nouvelle forme légale, sans apporter de modification aux

caractéristiques essentielles de la société.

3. - Acceptation de la démission des membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes et décharge

à leur octroyer pour l’exécution de leur mandat respectif.

4. - Nomination de la gérance.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

31743

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de changer la forme légale de la société, et de la transformer de société anonyme en société à

responsabilité limitée.

<i>Deuxième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide d’adopter de nouveaux

statuts, sans apporter de modification aux caractéristiques essentielles de la société, et de leur donner la teneur suivante: 

STATUTS

Art. 1

er

. Il existe entre les associés présents et futurs une société à responsabilité limitée régie par les lois luxem-

bourgeoises actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pris la dénomination de IBISCUS HOLDING, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille, tout en restant dans le cadre de la loi du
31 juillet 1929.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à quatre-vingt-neuf millions cinq cent mille francs français (FRF 89.500.000,-) repré-

senté par cent mille (100.000) parts sociales de huit cent quatre-vingt-quinze francs français (FRF 895,-) chacune, libérées
intégralement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Si des parts sociales sont grevées d’un usufruit, le nu-propriétaire est tenu de notifier ce fait endéans les huit jours à

la Société en indiquant l’identité de l’usufruitier. La Société enregistrera le nu-propriétaire et l’usufruitier au registre des
associés.

L’usufruitier exercera le droit de vote lors de toute assemblée appelée à se prononcer sur la distribution d’un

dividende et la nomination/révocation des organes de la société. Le nu-propriétaire exercera le droit de vote lors de
toute autre assemblée. Lors de toute assemblée générale extraordinaire appelée à modifier le capital social, les stipula-
tions du présent article des statuts de la Société ou décidant la dissolution et la liquidation de la Société, le nu-proprié-
taire ne pourra exprimer son vote qu’avec l’accord de l’usufruitier.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Chaque gérant aura personnellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social et par la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

En cas de réunion de toutes les parts sociales en une seule main, l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à

l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à
responsabilité limitée.

Art. 13. L’année sociale commence le dernier samedi du mois de novembre et finit le dernier vendredi du mois de

novembre de chaque année.

31744

Art. 14. Chaque année avec effet au dernier vendredi du mois de novembre, la gérance établit le bilan qui contiendra

l’inventaire des avoirs de la société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi
qu’une annexe conforme aux dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. 

(fin des statuts)

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide d’accepter la démission des membres du conseil d’administration et celle du commissaire aux

comptes en fonctions, et de leur accorder entière décharge pour l’exécution de leur mandat respectif.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide de nommer gérants pour une durée indéterminée:
Mr Olivier Ferres, consultant, demeurant à 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt;
Mr Michel Guilluy, consultant, demeurant à 24, rue du Lingenthal, B-6700 Waltzing;
Mr John Hames, expert-comptable, demeurant à 9, rue des Quatre-Vents, L-7562 Mersch. 

<i>Désignation des associés de la société

Les parts ont été souscrites et se répartissent comme suit entre les associés:
1. - Monsieur Jean-Marc Salomon, demeurant 9ter, avenue d’Albigny, F-74000 Annecy, France, la pleine propriété de

75.990 parts sociales et l’usufruit de 24.000 parts sociales.

2. - Monsieur François Salomon, demeurant à 230, rte du Villard, Saint-Jorioz, Haute-Savoie, France, 10 parts sociales

en pleine propriété.

3. - Monsieur Sven Georges Salomon, écolier, demeurant à 425, avenue Georges Clemenceau, 74300 Cluses, France:

la nue-propriété de 8.000 parts sociales.

4. - Mlle Mélanie Leslie Salomon, écolière, demeurant à 425, avenue Georges Clemenceau, 74300 Cluses, France: la

nue-propriété de 8.000 parts sociales.

5. - Mlle Julia Leslie Salomon, écolière, demeurant à 9ter, avenue d’Albigny, F-74000 Annecy, France: la nue-propriété

de 8.000 parts sociales. 

Total: 100.000 (cent mille) parts sociales

<i>Valeur actuelle des actifs nets 

Il résulte des comptes annuels de la société, qui resteront ici annexés, que sa valeur nette actuelle est au moins équiva-

lente à la valeur nominale du capital social souscrit.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: O. Ferres, H. Janssen, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 117S, fol. 55, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1999.

J. Elvinger.

(30503/211/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

IBISCUS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. IBISCUS HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 63.394.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30504/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

31745

IMPRIMERIE MOULIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 6, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 42.451.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 70, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1999.

<i>Pour IMPRIMERIE MOULIN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(30505/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

IMPRIMERIE MOULIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 6, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 42.451.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 70, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1999.

<i>Pour IMPRIMERIE MOULIN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(30506/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

IMPRIMERIE MOULIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 6, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 42.451.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 70, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1999.

<i>Pour IMPRIMERIE MOULIN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(30507/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

INTERNATIONAL PRIVATE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. INTERNATIONAL PRIVATE HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 63.395.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL PRIVATE

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, R.C. Luxembourg section B numéro
63.395, constituée suivant acte reçu le 2 février 1998, publié au Mémorial C numéro 376 du 25 mai 1998, dont les statuts
ont été modifiés par actes reçus le 24 novembre 1998, et le 30 décembre 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique. 

Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées au présent acte pour être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les cent mille (100.000) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Changement de la forme juridique de la société, pour la transformer de société anonyme en société à responsa-

bilité limitée.

2. - Adoption de nouveaux statuts, afin de les adapter à la nouvelle forme légale, sans apporter de modification aux

caractéristiques essentielles de la société.

31746

3. - Acceptation de la démission des membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes et décharge

à leur octroyer pour l’exécution de leur mandat respectif.

4. - Nomination de la gérance.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la forme légale de la société, et de la transformer de société anonyme en société à

responsabilité limitée.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide d’adopter de nouveaux

statuts, sans apporter de modification aux caractéristiques essentielles de la société, et de leur donner la teneur suivante: 

STATUTS

Art. 1

er

. Il existe entre les associés présents et futurs une société à responsabilité limitée régie par les lois luxem-

bourgeoises actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pris la dénomination de INTERNATIONAL PRIVATE HOLDING, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille, tout en restant dans le cadre de la loi du
31 juillet 1929.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à quatre-vingt neuf millions cinq cent mille francs français (FRF 89.500.000,-) repré-

senté par cent mille (100.000) parts sociales de huit cent quatre-vingt-quinze francs français (FRF 895,-) chacune, libérées
intégralement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Si des parts sociales sont grevées d’un usufruit, le nu-propriétaire est tenu de notifier ce fait endéans les huit jours à

la Société en indiquant l’identité de l’usufruitier. La Société enregistrera le nu-propriétaire et l’usufruitier au registre des
associés.

L’usufruitier exercera le droit de vote lors de toute assemblée appelée à se prononcer sur la distribution d’un

dividende et la nomination/révocation des organes de la société. Le nu-propriétaire exercera le droit de vote lors de
toute autre assemblée. Lors de toute assemblée générale extraordinaire appelée à modifier le capital social, les stipula-
tions du présent article des statuts de la Société ou décidant la dissolution et la liquidation de la Société, le nu-proprié-
taire ne pourra exprimer son vote qu’avec l’accord de l’usufruitier.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Chaque gérant aura personnellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social et par la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

En cas de réunion de toutes les parts sociales en une seule main, l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à

l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à
responsabilité limitée.

31747

Art. 13. L’année sociale commence le dernier samedi du mois de novembre et finit le dernier vendredi du mois de

novembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année avec effet au dernier vendredi du mois de novembre, la gérance établit le bilan qui contiendra

l’inventaire des avoirs de la société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi
qu’une annexe conforme aux dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. 

(fin des statuts)

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des membres du conseil d’administration et celle du commissaire aux

comptes en fonctions, et de leur accorder entière décharge pour l’exécution de leur mandat respectif.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer gérants pour une durée indéterminée:
Mr Olivier Ferres, consultant, demeurant à 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt;
Mr Michel Guilluy, consultant, demeurant à 24, rue du Lingenthal, B-6700 Waltzing;
Mr John Hames, expert-comptable, demeurant à 9, rue des Quatre-Vents, L-7562 Mersch. 

<i>Désignation des associés de la société

Les parts ont été souscrites et se répartissent comme suit entre les associés:
1. - Monsieur François Salomon, demeurant à 230, rte du Villard, Saint-Jorioz, Haute-Savoie, France, la pleine

propriété de 79.990 parts sociales et l’usufruit de 20.000 parts sociales,

2. - Monsieur Jean-Marc Salomon, demeurant 9ter, avenue d’Albigny, F-74000 Annecy, France, 10 parts sociales en

pleine propriété,

3. - Mlle Laura Jeanne Nicole Salomon, écolière, demeurant à 230, rte du Villard, Saint-Jorioz, Haute-Savoie, France:

la nue-propriété de 20.000 parts sociales.

Total: cent mille (100.000) parts sociales.

<i>Valeur actuelle des actifs nets

Il résulte des comptes annuels de la société, qui resteront ici annexés, que sa valeur nette actuelle est au moins équiva-

lente à la valeur nominale du capital social souscrit.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: O. Ferres, H. Janssen, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 117S, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1999.

J. Elvinger.

(30512/211/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

INTERNATIONAL PRIVATE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. INTERNATIONAL PRIVATE HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 63.395.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30513/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

31748

INTERCAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.181.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale de la société, convoquée le 7 juin 1999, a unanimement décidé de:
1) Accepter la démission de CREST SECURITIES LIMITED comme administrateur sans toutefois donner décharge

pour la période du 1

er

janvier 1998 au 7 juin 1999.

2) Nommer en son remplacement comme administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003:

Sylvie Allen-Petit, demeurant 5, rue de Dalheim, L-5898 Syren; Marc Schintgen, demeurant 2, rue Rézefelder à L-5876
Hesperange; Ingrid Hoolants, demeurant 20, rue du Soleil à F-57330 Soetrich; ALPHA MANAGEMENT SERVICES
(LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

3) Accepter la démission de FIDUCIAIRE MYSON comme commissaire aux comptes sans toutefois donner décharge

pour la période du 1

er

janvier 1998 au 7 juin 1999.

4) Nommer en son remplacement comme commissaire aux comptes Eric Invernizzi, demeurant 57, rue Nic Martha

à L-2133 Luxembourg.

5) Transférer le siège de la société au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30509/777/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

INTERNATIONAL CORPORATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.597.

—

Par décision des associés de la Société de Gestion FIDUCIAIRE, S.à r.l., agent domiciliataire de la société INTERNA-

TIONAL CORPORATE INVESTMENTS S.A., la dénonciation du siège, 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg de la société
INTERNATIONAL CORPORATE INVESTMENTS S.A., déjà notifiée aux administrateurs de la société en date du 12
avril 1999, est déclarée.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

C. Dax

<i>Associé-gérant de la Société de Gestion

FIDUCIAIRE, S.à r.l.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

<i>Pour ordre

SOCIETE DE GESTION

FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature

(30510/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

LUPICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.707.

Constituée sous la dénomination HOLLEBECQ INTERNATIONAL S.A. par acte devant Maître Frank Baden, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 1985, publié au Mémorial C n° 47 du 22 février 1986, modifié
suivant acte reçu par le même notaire en date du 19 juin 1986 acte publié au Mémorial C n° 269 du 22 septembre
1986 et modifié suivant acte reçu devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
20 janvier 1992, publié au Mémorial C n° 286 du 30 juin 1992.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 22 octobre 1998, que a

été nommé au poste de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant
sur l’exercice 2000, SRE REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Charles Ensch, commissaire démissionnaire.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 517, fol. 56, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30536/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

31749

INVIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 62.304.

Acte constitutif publié à la page 10040 du Mémorial C, n° 210 du 3 avril 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30516/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

LETO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.996.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 80, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Il résulte d’une décision prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 novembre 1998 que:
- Ont été réélus en tant qu’administrateur de la société.
- Mme M.-P. Van Waelem, demeurant à Luxembourg
- Mme M.-J, Renders, demeurant à Beersel (B)
- Mme L. Zenners, demeurant à Ingeldorf.
- A été réélu en tant que Commissaire aux Comptes de la société:
S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH avec siège social à Luxembourg.
Les mandats des membres du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes expirent lors de l’Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(30528/529/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

LETO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.996.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 80, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Il résulte d’une décision prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 novembre 1998 que:
- Ont été réélus en tant qu’administrateur de la société.
- Mme M.-P. Van Waelem, demeurant à Luxembourg
- Mme M.-J, Renders, demeurant à Beersel (B)
- Mme L. Zenners, demeurant à Ingeldorf.
- A été réélu en tant que Commissaire aux Comptes de la société:
S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH avec siège social à Luxembourg.
Les mandats des membres du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes expirent lors de l’Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(30529/529/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

LETO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.996.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 80, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Il résulte d’une décision prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 novembre 1998 que:
- Ont été réélus en tant qu’administrateur de la société.
- Mme M.-P. Van Waelem, demeurant à Luxembourg
- Mme M.-J, Renders, demeurant à Beersel (B)
- Mme L. Zenners, demeurant à Ingeldorf.
- A été réélu en tant que Commissaire aux Comptes de la société:
S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH avec siège social à Luxembourg.
Les mandats des membres du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes expirent lors de l’Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(30530/529/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

31750

LETO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.996.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 80, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Il résulte d’une décision prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 novembre 1998 que:
- Ont été réélus en tant qu’administrateur de la société.
- Mme M.-P. Van Waelem, demeurant à Luxembourg
- Mme M.-J, Renders, demeurant à Beersel (B)
- Mme L. Zenners, demeurant à Ingeldorf.
- A été réélu en tant que Commissaire aux Comptes de la société:
S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH avec siège social à Luxembourg.
Les mandats des membres du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes expirent lors de l’Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(30531/529/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

(I.R.E.F.), INTERNATIONAL REAL ESTATE FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 47.991.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale de la société, convoquée le 28 juin 1999, a unanimement décidé de:
1) Accepter la démission des administrateurs Sylvie Allen-Petit, Marc Schintgen, Ingrid Hoolants et ALPHA

MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., en leur accordant décharge pour la période du 1

er

janvier 1998 au

28 juin 1999.

2) Nommer en leur remplacement comme administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003:

Joseph Treis, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg; Armand Distave, administrateur de sociétés, demeurant
à Luxembourg; Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.

3) Accepter la démission de Robert Zahlen comme commissaire aux comptes en lui accordant décharge pour la

période du 1

er

janvier 1998 au 28 juin 1999.

4) Nommer en son remplacement comme commissaire aux comptes LUX-AUDIT S.A., Luxembourg.
5) Transférer le siège de la société au 57, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30514/777/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

INTERNET SUPPLIES INVEST AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 67.913.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 92, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(30515/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

KB LUX EQUITY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.091.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 70, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KB LUX EQUITY, SICAV

KREDIETRUST 

Signature

Signature

(30518/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

31751

KB DISTRICLICK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.496.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 70, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour KB DISTRICLICK, SICAV

KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

(30517/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

KBC BONDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.062.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 70, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KBC BONDS, SICAV

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signature

Signature

(30519/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

KBC MONEY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. FINDICO).

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B  30.382.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 70, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KBC MONEY, SICAV

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signature

Signature

(30520/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

LA TELEPHONIE MOBILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.866.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LA TELEPHONIE MOBILE,

S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 43.866, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 mai 1993, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 296 du 19 juin 1993. La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 27 novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 204 du 2 avril 1998.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Norbert Maitry, directeur, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Magiterri, comptable, demeurant à Thionville.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Walter Giller, administrateur de sociétés, demeurant à Echternach.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir du 8 juin 1999.

31752

II. - Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 27 mai 1999, après avoir entendu le rapport du liqui-

dateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1150 Luxembourg,

291, route d’Arlon

et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’approbation du rapport du liquidateur.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction, à Monsieur Daniel Magitteri, comptable, demeurant à F-57100 Thionville, 43, rue
du Chardon, de sa gestion de liquidateur de la Société. A cet égard Monsieur Magiterri déclare à l’assemblée qu’une
somme suffisante est consignée pour faire face à un litige pendant devant les tribunaux, aux arriérés d’impôt et aux frais
de liquidation. 

3) Clôture et liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société à responsabilité limitée LA TELEPHONIE

MOBILE, S.à r.l. a cessé d’exister à partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

l’ancien siège social de la société dissoute à L-1273 Luxembourg, 1, rue de Bitbourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: N. Maitry, D. Magiterri, W. Giller, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 117S, fol. 27, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 1999.

F. Baden.

(30522/200/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

KBC RENTA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.696.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 70, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour KBC RENTA, SICAV

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signature

Signature

(30521/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

LEITZ-SERVICE, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8436 Steinfort, 17A, rue de Kleinbettingen.

R. C. Luxembourg B 23.218.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 70, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1999.

<i>Pour LEITZ-SERVICE, GmbH

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(30523/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

31753

LEMANIK, SICAV, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.893.

—

Le bilan au 31 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 70, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LEMANIK, SICAV

KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

(30524/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

LEMANIK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.870.

—

Le bilan au 31 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 70, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LEMANIK ASSET MANAGEMENT

<i>LUXEMBOURG S.A.

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signature

Signature

(30525/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

LUNAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, , 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 48.659.

—

Les bilans aux 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 92,

case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(30535/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

BPB LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. LESSIX S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 62.518.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LESSIX S.A., ayant son siège

social à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, R.C. Luxembourg section B numéro 62.518, constituée
suivant acte reçu le 30 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 240 du 14 avril 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Francis Zéler, employé privé, demeurant à Rosière-la-Petite (Belgique)
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, Juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que: 
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Qu’il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la société en BPB LUXEMBOURG S.A.
2. Modification du nombre et de la valeur nominale des actions, de sorte que le capital soit dorénavant représenté par

25.000 (vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de LUF 50,- (cinquante francs luxembourgeois) chacune.

3. Annulation du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de LUF 35.000.000.000,-

(trente-cinq milliards de francs luxembourgeois), représenté par 700.000.000 (sept cent millions) d’actions d’une valeur
nominale de LUF 50,- (cinquante francs luxembourgeois) chacune.

31754

4. Changement de la date de l’assemblée annuelle du premier lundi du mois de septembre à 11.00 heures au 30 juillet

à 12.00 heures.

5. Modification de la date de clôture de l’année sociale du 31 décembre au 2 juillet et pour la première fois le 2 juillet

1999.

6. Refonte complète des statuts de la société en langue anglaise et française.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en BPB LUXEMBOURG S.A. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le nombre et la valeur nominale des actions, de sorte que le capital soit dorénavant

représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de LUF 50,- (cinquante francs luxembourgeois)
chacune. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital autorisé qui s’élève à

LUF 35.000.000.000,- (trente-cinq milliards de francs luxembourgeois), représenté par 700.000.000 (sept cent millions)
d’actions d’une valeur nominale de LUF 50,- (cinquante francs luxembourgeois) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de clôture de l’année sociale du 31 décembre au 2 juillet et pour la première

fois le 2 juillet 1999; l’année sociale commence donc le 3 juillet d’une année et se termine le 2 juillet de l’autre année.

Par conséquent, l’assemblée décide de changer la date de l’assemblée annuelle du premier lundi du mois de septembre

à 11.00 heures au 30 juillet à 12.00 heures.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts, qui seront

rédigés en anglais suivis d’une version française.

L’assemblée décide, en cas de divergences entre le texte anglais et français, que la version anglaise fera foi:

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There exists a joint stock company (société anonyme) under the name of BPB LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-Ville.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice to the rules of common law governing the termination of contracts, where the registered

office of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to
any other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a

resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed concern all transactions pertaining directly or indirectly to

the taking of participating interests in any form in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the
management, the control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities, patents, and other intellectual property of whatever origin, participate in the
creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting
or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities, patents, and other intellectual property,
realise them by way of sale, exchange or otherwise, have developed these securities, patents, and other intellectual
property, grant to the companies and any other enterprises in which it has participating interests any support, loans,
advances or guarantees.

Generally, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measures to safeguard its rights and make or take part in any transactions whatsoever which are directly or
indirectly connected with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg francs), divided into 25.000 (twenty-five thousand) shares with a nominal value of LUF 50.- (fifty
Luxembourg francs) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to any restrictions foreseen

by law.

31755

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, buy back or redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorised capital is fixed at LUF 35,000,000,000.- (thirty-five billion Luxem-

bourg francs), divided into 700,000,000 (seven hundred million) shares with a nominal value of LUF 50.- (fifty Luxem-
bourg francs) each.

The authorised and subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorised, during a period of 5 years ending on the fifth anniversary of the

publication of this deed dated June 21, 1999 in the Mémorial, to increase once or several times the subscribed capital,
within the limits of the authorised capital by the issue of new shares. Such increased amount of capital may be subscribed
for and issued in the form of shares with or without issue premium, to be paid up in cash, by contribution in kind, in
compensation for uncontested, current and immediately exercisable claims against the company, or even by incorpo-
ration of profits brought forward, or of available reserves or of issue premiums.

The board of directors is especially authorised to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to reflect this amendment.

Board of directors and auditor

Art. 6. The company is administered by a board of directors composed of at least three members, being

shareholders or not, who are elected for a term which may not exceed six years, by the general meeting of shareholders
and who can be dismissed at any time by the general meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors may choose from among its members a Chairman at each meeting by majority vote.
The meetings of the board of directors shall be convened by any two directors provided that notice has been served

on all directors not less than seven days prior to the meeting. Shorter notice can be agreed by the directors.

The board of directors can validly deliberate and act only if two or more of its members are present or represented,

a proxy between directors (which may be given by letter, telegram, telex, e-mail or telefax) being permitted.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex, e-mail or telefax, the last four

to be confirmed by letter.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. Resolutions shall require a simple majority vote of members present or represented. In case of a tie, the

Chairman of the meeting has the casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by the Chairman of the relevant

meeting.

Copies or extracts shall be certified as conforming by one director.
Art. 10. The board of directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the

purposes of the company.

All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management to

one or more directors, managers or other officers; they need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is however subject to the previous authorisation of the general

meeting of shareholders.

Art. 12. Toward third parties, the company is in all circumstances bound either by the joint signature of at least two

directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its dealings with
public administrative bodies, the company is validly represented by one director whose sole signature legally commits
the company.

Art. 13. The annual accounts shall be audited by one or more auditors, being shareholders or not; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time by a general
meeting of shareholders.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts and resolutions as may concern the company. The convening notices are to be made in the form
and subject to the periods prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will normally be held in the municipality of the registered office at the place

specified in the convening notice on July 30 at 12.00 o’clock.

If the said day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s current share capital.

31756

Art. 17. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy. A proxy need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote. The company will recognise only one holder for each share; in case a share is

held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share
until one person has been appointed as sole owner in relation to the company. 

Financial year - Distribution of profits

Art. 18. The company’s financial year shall begin on the third day of July and shall end on the second day of July of

the following year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the auditor(s) at least one month before the

annual general meeting.

Art. 19. The company will maintain a legal reserve fund at a value equivalent to 10 per cent of the subscribed share

capital.

Any balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Interim dividends may be paid by the board of directors in compliance with the relevant legal requirements.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for an

amendment of the articles of incorporation.

Pending dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, being legal or

physical persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on commercial companies as subsequently amended, shall apply in so far as the

Articles of Incorporation does not provide for the contrary.

Suit la traduction française: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il existe une société sous forme de société anonyme sous la dénomination de BPB LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet de réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, brevets, et autres propriétés intellectuelles de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres, brevets, et autres propriétés intellectuelles, les réaliser par voie
de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres, brevets, et autres propriétés intellec-
tuelles, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

En général, la société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement
quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois), représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de LUF 50,- (cinquante francs luxembour-
geois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception toutefois des restrictions prévues

par la loi.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 35.000.000.000,- (trente-cinq milliards de

francs luxembourgeois), représenté par 700.000.000,- (sept cent millions) d’actions d’une valeur nominale de LUF 50,-
(cinquante francs luxembourgeois) chacune.

31757

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générales des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le cinquième anniversaire de la

publication dans le Mémorial du présent acte daté du 21 juin 1999 autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, ou de réserves disponibles ou de primes d’émission.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article. 

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président à chaque séance à la majorité des voix.
Les réunions du conseil d’administration seront convoquées par deux administrateurs, sous condition que la convo-

cation soit transmise à tous les administrateurs au moins sept jours avant la réunion. Un délai de convocation plus court
peut être accepté par les administrateurs.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que seulement si deux ou plusieurs de ses

membres sont présents ou représentés, le mandat entre administrateurs (qui peut être donné par lettre, télégramme,
télex, e-mail ou téléfax) étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions de l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex, e-

mail ou téléfax, ces quatre derniers étant à confirmer par écrit.

Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que

les décisions prises aux réunions du conseil d’administration.

Art. 8. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité simple des membres présents ou repré-

sentés.

En cas de partage, la voix du Président de la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par le Président.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
La délégation à un administrateur est toutefois subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’au moins

deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Dans ses rapports avec les administrations publiques, la société sera valablement représentée par un administrateur

dont la signature individuelle engagera légalement la société.

Art. 13. Les comptes annuels sont contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, actionnaires ou non, ils

seront nommés pour une période de maximum de six années et seront ré-éligibles; ils sont révocables à tout moment
par une assemblée générale des actionnaires.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour entreprendre

ou ratifier tous actes et décisions qui concernent la société. Les convocations se font dans les formes et délais prévues
par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation le 30 juillet à 12.00 heures.

Si cette date est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le

réviseur d’entreprises. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du
capital social.

Art. 17. Chaque actionnaire a le droit de voter personnellement ou par procuration. Le mandataire peut ne pas

être un actionnaire.

31758

Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la

société est détenue par plusieurs personnes, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés
jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le 3 juillet et finit le 2 juillet de l’année suivante.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet au(x) réviseur(s) d’entreprises ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins

avant l’assemblée générale ordinaire.

Art. 19. La société constituera un fonds de réserve légale équivalent à dix pour cent du capital social souscrit.
Le solde des bénéfices est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateur(s),

personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présentes statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Zeler, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 117S, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1999.

J. Elvinger.

(30526/211/319)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

BPB LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. LESSIX S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 62.518.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30527/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

MIAMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 47.996.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale de la société, convoquée le 28 juin 1999, a unanimement décidé de:
1) Accepter la démission des administrateurs Sylvie Allen-Petit, Marc Schintgen, Ingrid Hoolants et ALPHA

MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., en leur accordant décharge pour la période du 1

er

janvier 98 au

28 juin 1999.

2) Nommer en leur remplacement comme administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003:

Joseph Treis, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg; Armand Distave, administrateur de sociétés, demeurant
à Luxembourg; Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.

3) Accepter la démission de Robert Zahlen comme commissaire aux comptes en lui accordant décharge pour la

période du 1

er

janvier 98 au 28 juin 1999.

4) Nommer en son remplacement comme commissaire aux comptes LUX-AUDIT S.A. LUXEMBOURG.
5) Transférer le siège de la société au 57, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30541/777/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

31759

LIBERTIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 54.868.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 20, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Signature.

(30532/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

LIBERTIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 54.868.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 11 juin 1999

Présents: 

Monsieur Christian Smal, Administrateur-Délégué
Madame Hilde de Coninck, Administrateur

Représenté:  ALVA S.A. (représentée par Mr C. Smal)
L’Assemblée Générale Extraordinaire se réunit au siège social, 1, rue des Maximins à L-8247 Mamer à 9.00 heures,

sous la présidence de Mme H. de Coninck.

L’Assemblée désigne Mlle S. Benamor comme scrutateur.
Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente produit la liste des présences et constate que toutes les actions,

soit 85.250 sont représentées par 3 actionnaires.

Toutes les formalités légales et statutaires (Art. 10) étant remplies, Madame la Présidente constate que l’Assemblée

Générale Extraordinaire est régulièrement constituée et habilitée pour délibérer valablement sur l’ordre du jour:

1) Révocation d’un administrateur, 
2) Divers.

<i>Première résolution

Les actionnaires votent à l’unanimité des voix la révocation de Monsieur E. Deleuze de Bruxelles en sa qualité

d’Administrateur et lui donnent décharge de son mandat.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires constatent que la nomination de Monsieur M. Filippi d’Eindhoven à un mandat d’administrateur, n’a

jamais été effective et que toute prétention de sa part à un tel mandat, provoquera sa révocation immédiate.

L’ordre du jour étant épuisé, Madame la présidente, donne lecture du présent procès-verbal et invite les membres du

Bureau, ainsi que les actionnaires, qui le désirent, à signer avec elle.

La séance est levée à 9.30 heures.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30533/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

LIBERTIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 54.868.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 29 juin 1999

L’Assemblée se réunit au siège social, 1, rue des Maximins à L-8247 Mamer, sous la Présidence de Monsieur Aldo

Vastapane. 

Monsieur le Président ouvre la séance à 15.00h et appelle Madame Hilde de Coninck aux fonctions de Secrétaire.
L’Assemblée désigne Monsieur Christian Smal comme Scrutateur.
Le Bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président produit la liste des présences et constate que toutes les actions,

soit 85.250, sont représentées par trois actionnaires.

Toutes les formalités légales et statutaires (Art. 10) étant remplies, Monsieur le Président constate que l’Assemblée

est régulièrement constituée et habilitée pour délibérer valablement sur son ordre du jour:

1 - Approbation des comptes annuels
2 - Application de l’article 100 de la Loi fondamentale concernant les Sociétés Commerciales 
3 - Décharge aux Administrateurs 
4 - Elections statutaires

<i>Première résolution 

Après avoir examiné le bilan et les comptes de résultat, l’Assemblée approuve les comptes sociaux de l’exercice 1998

et entérine la proposition du Conseil d’Administration pour reporter la perte de 4.404.275,- LUF, ce qui compte tenu
du report déficitaire antérieur de 3.241.802,- LUF, porte la perte reportée à 7.675.624,- LUF à fin 1998.

31760

<i>Deuxième résolution 

Par vote spécial, à l’unanimité, l’Assemblée, approuve la proposition du Conseil et décide de continuer les activités de

la Société.

En effet, d’une part la perte reportée de 7.675.624,- LUF sera résorbée dès la fin de la réalisation du projet «Radisson

SAS» et d’autre part, depuis l’augmentation de capital de 84.000.000,- LUF du 1

er

mars 1999, LIBERTIM S.A. n’est plus

concernée par l’article 100 de la Loi fondamentale concernant les Sociétés Commerciales.

<i>Troisième résolution 

Par vote spécial, à l’unanimité, l’Assemblée donne décharge aux Administrateurs de leur gestion et mandat pour

l’exercice 1998.

<i>Quatrième résolution 

– la durée du mandat d’Administrateur de 
- Madame Hilde de Coninck 
- Monsieur Aldo Vastapane 
- Monsieur Guillaume Bourdonge 
et d’Administrateur-délégué de 
– Monsieur Christian Smal
n’ayant pas été précisée, par vote spécial, à l’unanimité, l’Assemblée approuve la proposition du Conseil d’Adminis-

tration et fixe la durée desdits mandats à 2 ans. Ils prendront donc fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des
Actionnaires de juin 2001.

– par vote spécial, à l’unanimité, le Conseil approuve la proposition du Conseil et nomme, en qualité de Commissaire-

réviseur la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISE S.C., 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne L-1961 Luxem-
bourg, représentée par Monsieur John Wéber, pour une durée de 3 ans. 

Ce mandat expirera lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires de juin 2002.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président, donne lecture du présent procès-verbal et invite les membres du

Bureau, ainsi que les Actionnaires qui le désirent, à signer avec lui.

La séance est levée à 16.00 heures.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30534/000/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

MEGA LIFE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 54.673.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 512, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30540/581/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

MAISON BOLMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 41.989.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juin. 
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

1) Madame Jacqueline Bolmer, retraitée, épouse de Monsieur Marc Mousel, demeurant à Esch-sur-Alzette, 11, avenue

de la Gare;

2) Monsieur Marc Mousel, retraité, demeurant à Esch-sur-Alzette, 11, avenue de la Gare. Lesquels comparants ont

requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit: 

- Que la société à responsabilité limitée MAISON BOLMER, S.à r.l. avec siège social à L-4131 Esch-sur-Alzette, 11,

avenue de la Gare, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 25 novembre 1992, inscrite au Registre de Commerce près le Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg sous le numéro B 41.989.

- Que le capital social de ladite société est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté

par cent (100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

- Que les comparants sont détenteurs de l’intégralité des parts sociales et ont décidé de dissoudre et de liquider ladite

société, celle-ci ayant cédé son fonds de commerce et cessé toute activité au 31 décembre 1998, un bilan de clôture a
été dressé au 30 avril 1999.

- Que partant, ils prononcent la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Qu’ils déclarent avoir réglé tout le passif de la société et transféré tous les actifs à leur profit.

31761

Qu’ils se trouvent donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondront personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle, et régleront également les frais
des présentes.

- Qu’en conséquence, la liquidation de la société est achevée et celle-ci est à considérer comme définitivement

clôturée et liquidée. 

- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l’exercice de son mandat.
- Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social de la

société dissoute.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: J. Bolmer, M. Mousel, B. Moutrier. 
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 850, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 juin 1999.

B. Moutrier.

(30537/272/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

MANDARIN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.663.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze juin. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MANDARIN FINANCE S.A.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte notarié en date du 29 mai 1998,
publié au Mémorial C, numéro 594 du 17 août 1998 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schou-

weiler.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable. 

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
* augmentation de capital à concurrence de LUF 3.750.000,- pour le porter de LUF 1.250.000,- à LUF 5.000.000,- par

la création, l’émission et la souscription de 3.750 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune;

* souscription et libération des 3.750 actions nouvelles par BUSINESS &amp; LEISURE S.A.;
* Modification de l’article 3, paragraphe 1

er

, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

paragraphe. Le capital social est fixé à LUF 5.000.000,- divisé en 5.000 actions de LUF 1.000,-

chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions sept cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 3.750.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) par la création et
l’émission de trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles l’action-
naire majoritaire, la société anonyme BUSINESS &amp; LEISURE S.A., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard
Royal.

31762

<i>Souscription - Libération 

Ensuite la société BUSINESS &amp; LEISURE S.A., prédésignée, 
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée, 
en vertu d’une des procurations mentionnées ci-avant, 
a, par sa représentante susnommée, déclaré souscrire les trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvellement

créées et les libérer intégralement en espèces, si bien que la somme de trois millions sept cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 3.750.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Troisième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante: 

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), divisé

en cinq mille (5.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent mille francs luxembourgeois (LUF
100.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, S. Schieres, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 1999, vol. 843, fol. 1, case 6. – Reçu 37.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 1

er

juillet 1999.

J.-J. Wagner.

(30538/239/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

MANDARIN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.663.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 1

er

juillet 1999.

J.-J. Wagner.

(30539/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

MIPASO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 48.671.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 juin 1999,

enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 117 S, fol. 22, case 7, que la société MIPASO HOLDING SA., ayant son
siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg section B sous le numéro 48.671 a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la
totalité des actions de la société prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la
liquidation de la société étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements
sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

J. Elvinger.

(30542/211/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

MOBIL PLASTICS EUROPE INC.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 45.887.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30543/581/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

31763

NETWORK SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 42.506.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 21, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

<i>Extrait de l’assemblée générale du 30 juin 1999

AFFECTATION DU RÉSULTAT

- Résulats reportés (bénéfice) …………………………………………………

419.256,- LUF

<i>Composition du Conseil d’Administration:

- Monsieur Mario Caneschi, administrateur de sociétés, demeurant à Keispelt;
- Monsieur Peter Kidd, consultant, demeurant à CE-Wassenar (N.L.),
- Madame Antoinette Schroeder, demeurant à Keispelt.

<i>Commissaire aux Comptes:

ABAX, S.à rI. à Luxembourg
Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

société civile

(30544/592/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

NETWORK SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 42.506.

—

Il résulte de l’assemblée générale tenue en date du 30 juin 1999 les décisions suivantes:
I. Renouvellement des mandats d’administrateurs:
- Monsieur Mario Caneschi, administrateur de sociétés, demeurant à Keispelt;
- Monsieur Peter Kidd, consultant, demeurant à CE-Wassenar (N.L.);
- Madame Antoinette Schroeder, administrateur de sociétés, demeurant à Keispelt, pour une nouvelle période de six

années, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2004.

2. Renouvellement du mandat du commissaire ABAX, S.à r.l. 6, place de Nancy à Luxembourg pour une nouvelle

période de six années, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2004.

Luxembourg, le 2 juillet 1999.

<i>Pour la société

WEBER ET BONTEMPS société civile

<i>experts comptables et fiscaux

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30545/592/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

OCCIMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.901.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue par voie circulaire, daté à Luxembourg, le

12 mars 1999 que:

conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, ainsi que cette dernière a été

modifiée par la suite et, suite à l’autorisation lui accordée par l’assemblé générale qui s’est tenue en date du 12 mars
1999, le conseil d’administration a décidé de nommer Monsieur Henry Verrey, administrateur de sociétés, demeurant à
Genève (Suisse), administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la Société sous sa seule signature pour toutes
affaires de gestion courante et journalière.

Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

M

e

M. Schaeffer

<i>Par mandat

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30547/535/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

31764

ONE WORLD PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu: 

1.- Monsieur Osvaldo Costantini, entrepreneur, demeurant à L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem,
2.- Monsieur Klaus Gehlhaar, commerçant, demeurant à L-1637 Luxembourg, 36, rue Goethe.
Monsieur Osvaldo Costantini, prédit, est associé et propriétaire de trente parts sociales (30) et Monsieur Klaus

Gehlhaar, prédit, est associé et propriétaire de soixante-dix parts sociales (70) de la société à responsabilité limitée ONE
WORLD PRODUCTIONS, S.à.r.l, avec siège social à L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 mai 1992, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 474 du 20 octobre 1992,

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 septembre 1993, numéro 1323 du réper-

toire, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 533 du 6 novembre 1993.

Les comparants représentant l’intégralité du capital social, se considérant dûment convoqués, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Les associés acceptent la démission de Monsieur Klaus Gehlhaar, prédit, de sa fonction de gérant unique de la prédite

société à compter de ce jour et lui donne quitus de sa gestion, titre et décharge pleine et entière jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution 

Les associés décident de nommer comme nouveau gérant unique de la prédite société, à compter de ce jour, Madame

Isabelle Costantini, réalisatrice, demeurant à L-1637 Luxembourg, 36, rue Goethe.

La société est valablement engagée en toutes circonstances, par la seule signature du gérant unique.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
dix-sept mille francs (17.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Costantini, K. Gehlhaar, N. Muller. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juin 1999, vol. 850, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 1999.

N. Muller.

(30548/224/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

OBELIX INVEST S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. OBELIX INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

A comparu:

Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller, demeurant à Steinfort;
agissant en sa qualité de seul associé de OBELIX INVEST, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège

social à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid, inscrite au registre de commerce de Luxembourg section B sous le
numéro 60.058, constituée par acte en date du 3 juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro 580 du 23 octobre 1997,
et dont le capital social s’élève à USD 45.000,- (quarante-cinq mille US dollars), représenté par 450 (quatre cent
cinquante) parts sociales d’une valeur de USD 100,- (cent US dollars) chacune;

exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés, en vertu des dispositions de la section XII de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés à responsabilité limitée et de l’article 12 de ses statuts.

L’associé unique, agissant suivant ses susdites capacités, requiert le notaire d’acter:
Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour: 

1.- Transfert du siège social de Steinfort à Luxembourg-Ville et fixation de l’adresse de la société.
2.- Modification de la valeur nominale des parts sociales.
3.- Cession de parts sociales.
4.- Transformation de la forme de la société en une société anonyme.

31765

5.- Refonte des statuts pour les adapter à la nouvelle forme juridique de la société.
6.- Démission du gérant et nominations statutaires des administrateurs et du commissaire aux comptes.
Approbation faite de ce qui précède, l’associé unique requiert le notaire d’acter ce qui suit: 

<i>Première résolution: Transfert du siège social:

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de Steinfort à Luxembourg-Ville.
L’associé unique décide de fixer l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal. 

<i>Deuxième résolution: Modification de la valeur nominale des parts sociales

L’associé unique décide de supprimer la valeur nominale actuelle des parts sociales qui s’élève à USD 100,- (cent US

dollars) par part et de la remplacer par le montant de USD 450,- (quatre cent cinquante US dollars) par part.

Par conséquent, le capital social de la société restera fixé à la somme de USD 45.000,- (quarante-cinq mille US

dollars), mais sera donc représenté par 100 (cent) parts sociales d’une valeur de USD 450,- (quatre cent cinquante US
dollars) chacune.

Tout pouvoir est donné au gérant pour accomplir les écritures comptables qui s’imposent. 

<i>Troisième résolution: Cession des parts sociales:

Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, associé unique, prénommé:
A) décide de vendre et céder, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit:
20 (vingt) parts sociales de USD 450,- (quatre cent cinquante US dollars) chacune de la société à responsabilité limitée

OBELIX INVEST, S.à r.l., prédésignée, à la société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A.,
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, pour laquelle agit, stipule et accepte aux présentes son
administrateur-délégué Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé;

pour et moyennant le prix de USD 450,- (quatre cent cinquante US dollars) la part, soit au total la somme de USD

9.000,- (neuf mille US dollars);

B) reconnaît que les prix ci-avant stipulés ont été intégralement payés, dont quittance. 

<i>Intervention du gérant 

Intervient ensuite aux présentes le gérant de OBELIX INVEST, S.à r.l., Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim,

prénommé, lequel déclare, conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telles qu’amendée,
accepter la cession de 20 (vingt) parts sociales à la société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS
S.A., prénommée, et considérer ces opérations comme étant dûment notifiées à la société, conformément à l’article
1690 du Code civil tel qu’amendé.

<i>Quatrième résolution: Transformation de la société 

L’assemblée ainsi constituée décide, à l’unanimité, de transformer la société d’une société à responsabilité limitée en

une société anonyme.

L’assemblée décide, en conséquence, de doter la société de statuts adaptés à une société anonyme luxembourgeoise

et de procéder à leur refonte pour leur donner la teneur suivante: 

Version française: 

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: OBELIX INVEST S.A.

Art. 2. La société existe pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital social est fixé à USD 45.000,- (quarante-cinq mille US dollars), divisé en 100 (cent) actions de USD

450,- (quatre cent cinquante US dollars) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. 
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

31766

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué ou un des administrateurs-délégués ou de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Version allemande: 

Art. 1. Es besteht eine luxemburgische Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung OBELIX INVEST S.A.
Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt. Nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften kann die Generalver-

sammlung über die Auflösung beschließen.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn außerordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Finanz-, Industrie-, oder Handelsunternehmen. Die Gesellschaft kann aller Arten von Wertpapieren und
Rechten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf,
Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben
und verwerten.

Die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es

durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie. Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte
und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen Handlungen vornehmen, und dies im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929
über die Holdinggesellschaften.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf USD 45.000,- (fünfundvierzigtausend US Dollar) festgesetzt, eingeteilt in

100 (hundert) Aktien mit einem Nennwert von je USD 450,- (vierhundertfünfzig US Dollar).

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das Gesellschaftskapital kann aufgrund eines Beschlußes der Generalversammlung der Aktionäre welche in Falle einer

Satzungänderung abstimmt, erhöht oder vermindert werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich über ein Recht vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines
richterlichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder oder aber

durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Direktors oder eines der geschäftführenden Direktoren oder des
Verwaltungsrat Bevollmächtigten verpflichtet.

31767

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Verwaltungsrats dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre

nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jedes Jahres.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am letzten Dienstag des Monats Mai um 10.00 Uhr

am Gesellschaftssitz oder jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag,
so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst nicht

Aktionär zu sein braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschließt auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die

vertragsschließenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Cinquième résolution: Nominations statutaires 

L’assemblée donne décharge entière et definitive à Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé, pour

l’exercice de son mandat de gérant de la société à responsabilité limitée OBELIX INVEST, S.à r.l..

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs: 
1) Monsieur Jan Jaap Geusebroek, conseiller, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller, demeurant à Steinfort.
3) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal.

Monsieur Jan Jaap Geusbroek, prénommé, est nommé comme administrateur-délégué, lequel peut valablement

engager la société sous sa seule signature.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au

31 décembre 2004.

Est nommée commissaire au comptes de la société: 
La société anonyme de droit luxembourgeois DE RAADSLIJN (LUXEMBOURG) A.G., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au

31 décembre 2004.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Van Leuvenheim, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 117S, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1999.

J. Elvinger.

(30546/211/204)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

PLACEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 60.983.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 juin 1999,

enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 117S, fol. 59, case 8, que la société PLACEMENT HOLDING S.A., ayant
son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg section B sous le numéro 60.983 a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains
la totalité des actions de la société prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la
liquidation de la société étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements
sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

Signature.

(30560/211/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

31768

PAROT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 50.104.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventh of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PAROT INVESTMENTS S.A., a société anonyme,

having its registered office in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, trade register Luxembourg section B number
50.104, incorporated by deed dated on January 11, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, number 227 of May 26, 1995.

The meeting is presided by Mrs Noëlla Antoine, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium.
The meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny-Rouvroy, Belgium. 
The chairman requests the notary to act that: 
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the whole capital of the corporation, set at LUF 2,000,000.- (two million

Luxembourg francs), represented by 2,000 (two thousand) shares, is represented so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda: 

1. Decision to put deliberately the company into liquidation and to dissolve it early.
2. Appointment of EUFIDE, S.à r.l., as liquidator and determination of its powers.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution 

The meeting decides the early dissolution of the company and its deliberated throwing into liquidation.

<i>Second resolution 

The meeting appoints as liquidator: EUFIDE, S.à r.l., a Luxembourg company having its registered office in L-2453

Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

All powers are granted to the liquidator to represent the company at the operations of liquidation, to realise the

assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the shareholders in proportion to
their shareholding.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PAROT INVESTMENTS

S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R. C. Luxembourg section B numéro 50.104,
constituée suivant acte reçu le 11 janvier 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 227
du 26 mai 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Noëlla Antoine, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que: 
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée et enregistrée avec l’acte.

XI.- Il ressort de la liste de présence que l’intégralité du capital social fixé à LUF 2.000.000,- (deux millions de francs

luxembourgeois), représenté par 2.000 (deux mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune est
représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour: 

1. Décision de la mise en liquidation volontaire et dissolution anticipée de la société.
2. Nomination de EUFIDE, S.à r.l., comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

31769

<i>Première résolution 

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée nomme liquidateur: EUFIDE, S.à r.l., une société luxembourgeoise ayant son siège social à L-2453 Luxem-

bourg, 16, rue Eugène Ruppert.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait

foi.

Signé: N. Antoine, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 117S, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

J. Elvinger.

(30551/211/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

PAROT S.A., 

(anc.: PAROT INVESTMENTS S.A.), Société Anonyme en liquidation.

R. C. Luxembourg B 50.104.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PAROT INVESTMENTS S.A., a société anonyme,

having its registered office in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, trade register Luxembourg section B number
50.104, incorporated by deed dated on January 11, 1995, published in the Mémorial C, number 227 of May 26, 1995.

The company has been thrown into liquidation by deed of the undersigned notary on June 7th, 1999.
The meeting is presided by Miss Bénédicte Colleaux, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium.
The meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny-Rouvroy, Belgium. 
The chairman requests the notary to act that: 
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 2,000 (two thousand) shares, representing the whole capital of the

corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders have been beforehand informed.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Change of the company’s corporate name, from PAROT INVESTMENTS S.A. into PAROT S.A. 
2.- Amendment of article 1 of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to change the company’s corporate name, from PAROT INVESTMENTS S.A. into PAROT S.A.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article 1 of the Articles of Association

to read as follows:

«Art. 1. A Luxembourg S.A. is governed by these Articles of Association under the corporate name PAROT S.A.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

31770

Suit la traduction française: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PAROT INVESTMENTS

S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R. C. Luxembourg section B numéro 50.104,
constituée suivant acte reçu le 11 janvier 1995, publié au Mémorial C, numéro 227 du 26 mai 1995.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du sept juin 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Bénédicte Colleaux, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que: 
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée et enregistrée avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 2.000 (deux mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour: 

1.- Changement de la dénomination sociale de la société, de PAROT INVESTMENTS S.A. en PAROT S.A.
3.- Modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société, de PAROT INVESTMENTS S.A. en PAROT S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par ces statuts, sous la dénomination sociale PAROT

S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Colleaux, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 117S, fol. 23, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

J. Elvinger.

(30552/211/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

PAROT S.A., 

(anc. PAROT INVESTMENTS S.A.), Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.104.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 5 juillet

1999.
(30553/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

ROMANILLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.471.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30578/581/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

SACMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.780.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 84, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30579/581/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

31771

PAMAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 47.454.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 92, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(30549/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

PAMAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 47.454.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 15 juin 1999 que les administrateurs

sortants, M. Gérard Muller, M. Fernand Heim et Mme Geneviève Blauen, ainsi que le commissaire aux comptes,
SANINFO, S.à r.l., ont été réélus pour une nouvelle période statutaire de six ans.

Pour extrasit conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30550/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

PENINSULA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.672.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze juin. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PENINSULA FINANCE S.A.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte notarié en date du 29 mai 1998,
publié au Mémorial C, numéro 594 du 17 août 1998 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schou-

weiler.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Maurizio Natale, comptable, demeurant à Dudelange.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de prési-
dence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable. 

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
* augmentation de capital à concurrence de LUF 3.750.000,- pour le porter de LUF 1.250.000,- à LUF 5.000.000,- par

la création, l’émission et la souscription de 3.750 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune;

* souscription et libération des 3.750 actions nouvelles par BUSINESS &amp; LEISURE S.A.;
* Modification de l’article -3-, paragraphe 1

er

, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

paragraphe. Le capital social est fixé à LUF 5.000.000,- divisé en 5.000 actions de LUF 1.000,-

chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions sept cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 3.750.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) par la création et
l’émission de trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune. 

31772

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé a son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles
l’actionnaire majoritaire, la société anonyme BUSINESS &amp; LEISURE S.A., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal.

<i>Souscription - Libération 

Ensuite la société BUSINESS &amp; LEISURE S.A., prédésignée,
ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, prénommée, en vertu d’une des procurations mentionnées ci-

avant,

a, par sa représentante susnommée, déclaré souscrire les trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvellement

créées et les libérer intégralement en espèces, si bien que la somme de trois millions sept cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 3.750.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Troisième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante: 

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), divisé

en cinq mille (5.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent mille francs luxembourgeois (LUF
100.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnes ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. Cinarelli, M. Natale, S. Schieres, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 1999, vol. 843, fol. 1, case 3. – Reçu 37.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 1

er

juillet 1999.

J.-J. Wagner.

(30556/239/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

PENINSULA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.672.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 1

er

juillet 1999.

J.-J. Wagner.

(30557/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

PINGOON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 49.184.

—

Les bilans aux 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 92,

case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(30558/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

PINGOON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 49.184.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 15 juin 1999 que:
- Monsieur Marc Schmit, comptable, demeurant à Kehlen, a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur

Karl U. Sanne, démissionnaire.

Luxembourg, le 15 juin 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 92, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30559/521/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

31773

ProLogis FRANCE VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.529.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourth of June.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, a company organized under the laws of the United States

of America, having its registered office at 14100, East 35th Place, Aurora, 80011 Colorado, U.S.A.,

duly represented by Miss Michèle Kemp, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

in Amsterdam, on May 28th, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis FRANCE VI, S.à r.l., a limited liability

company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R. C. Luxembourg B 69.529),
incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on April
20, 1999, not yet published in the Mémorial C, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows: 

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the Company’s share capital from EUR 13,000.- (thirteen thousand Euros)

to EUR 230,000.- (two hundred and thirty thousand Euros) by the creation and issuance of 217 (two hundred and
seventeen) new shares of a par value of EUR 1,000.- (one thousand Euros) each, having the same rights and duties as the
existing shares.

The 217 (two hundred and seventeen) shares are then subscribed by the sole shareholder ProLogis FRANCE

DEVELOPMENTS INCORPORATED, prenamed, here represented by Miss Michèle Kemp, by virtue of a proxy, given
in Amsterdam, on May 28th, 1999.

All the new shares so subscribed have been paid up in cash so that the amount of 217,000.- EUR (two hundred and

seventeen thousand Euros) is at the disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary. 

<i>Second resolution

Pursuant to the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend the first sentence of the Article 6 of the

Articles of Incorporation of the Company, so as to read as follows: 

«Art. 6. First sentence. The Company’s share capital is fixed at two hundred and thirty thousand Euros (EUR

230,000.-), represented by two hundred and thirty (230) shares with a par value of one thousand Euros (EUR 1,000.-)
each.» 

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever, which shall be borne by the

Company or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting, is estimated at approximately
one hundred and fifty thousand Luxembourg francs (150,000.- LUF).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre juin. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, une société de droit des Etats-Unis d’Amérique, ayant son

siège social à 14100, East 35th Place, Aurora, 80011 Colorado, Etats-Unis d’Amérique,

dûment représentée par Mademoiselle Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Amsterdam, le 28 mai 1999.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de ProLogis FRANCE VI, S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R. C. Luxembourg
B 69.529), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date du 20 avril
1999, non encore publié au Mémorial C, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de EUR 13.000,- (treize mille Euros) à EUR 230.000,- (deux cent

trente mille Euros) par la création et l’émission de 217 (deux cent dix-sept) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

31774

Les parts sociales nouvelles ont été souscrites à l’instant même par l’associée unique ProLogis FRANCE DEVELOP-

MENTS INCORPORATED, prénommée, ici représentée par Mademoiselle Michèle Kemp, prénommée, en vertu d’une
procuration sous seing privé, donnée à Amsterdam, le 28 mai 1999.

Les parts sociales nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la

somme de 217.000,- EUR (deux cent dix-sept mille Euros) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associée unique décide de modifier la première phrase de l’article 6

des Statuts de la Société, afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Première phrase. Le capital social est fixé à deux cent trente mille Euros (EUR 230.000,-) représenté par

deux cent trente (230) parts sociales, d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.» 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire, est estimé à environ cent cinquante mille
francs luxembourgeois (150.000,- LUF). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: M. Kemp, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 117S, fol. 27, case 4. – Reçu 87.537 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 1999.

F. Baden.

(30568/200/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

ProLogis FRANCE VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.529.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

F. Baden.

(30569/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

PORTHOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.875.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PORTHOLE S.A., ayant

son siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, R. C. Luxembourg section B numéro 49.875, constituée
suivant acte reçu le 22 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 8321 de 1995.

L’assemblée est présidée par Madame Yannick Poos, employée privée, demeurant à Bras-Haut (Belgique).
Madame la présidente désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Philippe Clavel, employé privé, demeurant à Bridel.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Liliane Peiffer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que: 
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour: 

1.- De modifier l’objet social de la société avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999, pour lui donner la teneur suivante:

«La société aura pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre

31775

manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toutes activités et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

2. En conséquence de modifier l’article 4 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution unique 

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société avec effet retroactif au 1

er

janvier 1999 et de donner, par

conséquent, à l’article 4 des statuts la teneur suivante:

«La société aura pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toutes activités et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. Poos, J.-P. Clavel, L. Peiffer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 117S, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

J. Elvinger.

(30562/211/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

PORTHOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.875.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 5 juillet

1999.
(30563/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

PASILACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.452.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 72, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

Signature.

(30554/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

31776

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S O M M A I R E

DRIVER INTERNATIONAL S.A.

DUNDEE INVESTMENTS S.A.

DUNDEE INVESTMENTS S.A.

E 3 TRANSPORT LUXEMBOURG

E 3 TRANSPORT LUXEMBOURG

EDCARTRON S.A.

EDCARTRON S.A.

ELECTROLUX LUXEMBOURG

E.M.I. ADVISORY COMPANY S.A.

EAST-WEST INVESTMENTS S.A.

ELECTROLUX REINSURANCE  LUXEMBOURG  S.A.

GLOBAL CAR CONSULTING S.A.

EMOLUX S.A.

ETS. GUY HAECK &amp; FILS

EURIMPLANT HOLDING S.A.

FINAPAR HOLDING S.A.

FINAPAR HOLDING S.A.

EURO 92 S.A.

EURO CANYON

EUROCHIP S.A.

EUROCHIP S.A.

E.C.I.M. S.A.

EUROPEAN COMMERCIAL INDUSTRIAL COMPANY

FEDSURE INVESTMENT INTERNATIONAL S.A.

FIDEL INTERNATIONAL HOLDING S.A.

FIDEL INTERNATIONAL HOLDING S.A.

FIDEL INTERNATIONAL HOLDING S.A.

FIDEL INTERNATIONAL HOLDING S.A.

FIDEL INTERNATIONAL HOLDING S.A.

FINANCIERE EUROPEENNE S.A.

FINANCIERE EUROPEENNE S.A.

FINANCIERE DE NAMUR S.A.

FINANCIERE DE NAMUR S.A.

GOTHA HOLDING S.A.

FREYLINGER FASHION

GERUSS HOLDING S.A.

GOODYEAR S.A.

GOODYEAR FINANCE HOLDING S.A.

HERMALUX

GUITON S.A.

HYPO KÄRNTEN INVESTMENT SELECTION

INOVEST S.A.

IBISCUS HOLDING

IBISCUS HOLDING

IMPRIMERIE MOULIN

IMPRIMERIE MOULIN

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INTERNATIONAL PRIVATE HOLDING

INTERNATIONAL PRIVATE HOLDING

INTERCAM S.A.

INTERNATIONAL CORPORATE INVESTMENTS S.A.

LUPICO INTERNATIONAL S.A.

INVIA S.A.

LETO HOLDING S.A.

LETO HOLDING S.A.

LETO HOLDING S.A.

LETO HOLDING S.A.

 I.R.E.F. 

INTERNET SUPPLIES INVEST AG

KB LUX EQUITY

KB DISTRICLICK

KBC BONDS

KBC MONEY

LA TELEPHONIE MOBILE

KBC RENTA

LEITZ-SERVICE

LEMANIK

LEMANIK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

LUNAS S.A.

BPB LUXEMBOURG S.A.

BPB LUXEMBOURG S.A.

MIAMI HOLDING S.A.

LIBERTIM S.A.

LIBERTIM S.A.

LIBERTIM S.A.

MEGA LIFE LUX S.A.

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MANDARIN FINANCE S.A.

MANDARIN FINANCE S.A.

MIPASO HOLDING S.A.

MOBIL PLASTICS EUROPE INC. 

NETWORK SERVICES LUXEMBOURG S.A.

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OCCIMED S.A.

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OBELIX INVEST S.A.

PLACEMENT HOLDING S.A.

PAROT INVESTMENTS S.A.

PAROT S.A.

PAROT S.A.

ROMANILLA HOLDING S.A.

SACMA INTERNATIONAL S.A.

PAMAG S.A.

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PENINSULA FINANCE S.A.

PENINSULA FINANCE S.A.

PINGOON S.A.

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ProLogis FRANCE VI

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PORTHOLE S.A.

PORTHOLE S.A.

PASILACH S.A.