This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

31777

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 663

septembre 1999

S O M M A I R E

A.L.S.A. - EuropaPlus 8/2005, Fonds Commun de

Placement ……………………………………………………………… page

31799

American Express Investment Trust …………………………

31795

Beaucamps S.A., Luxembourg ………………………………………

31820

Beaucette S.A., Luxembourg …………………………………………

31824

Bond Trust of the World, Fonds Commun de Pla-

cement……………………………………………………………………………………

31778

Cassis Holding S.A., Luxembourg…………………………………

31822

Compagnie Financière de la Madelaine S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

31823

(La) Concorde S.A., Luxembourg ………………………………

31823

DB Firmeninvest 1, Fonds Commun de Placement

31795

DB Firmeninvest 2, Fonds Commun de Placement

31795

Elhe Holding S.A., Luxemburg ………………………………………

31821

Euromess S.A., Luxembourg …………………………………………

31819

Fin.Sia S.A.H., Luxembourg ……………………………

31803

31804

Fraver Holding S.A., Luxembourg ………………………………

31819

Interleasing S.A., Luxemburg …………………………………………

31821

K Rubber & Plastics Investments S.A., Luxembourg

31820

LLM S.A., Luxembourg………………………………………………………

31821

Maitagaria S.A., Luxembourg …………………………………………

31822

Orangenburger S.A., Luxembourg ………………………………

31821

Paribas Institutions, Sicav, Luxembourg …………………

31824

Patrifam S.A., Luxembourg ……………………………………………

31794

Popb Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

31800

Portinfer Finance S.A., Luxembourg …………………………

31824

Pressy Group S.A., Luxembourg …………………

31800

31801

Prime S.A., Mamer ………………………………………………………………

31801

Property Leasing S.A., Colmar-Berg …………………………

31802

Protel S.A., Luxembourg …………………………………………………

31802

Quatro Invest S.A., Luxembourg …………………………………

31803

Quelbuild S.A., Luxembourg …………………………………………

31802

Romanilla S.A., Luxembourg …………………………………………

31804

Rylux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

31823

Sadin Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg …………

31804

Sailboat S.A.H., Luxembourg-Kirchberg …………………

31804

Sampson S.A., Luxembourg ……………………………………………

31823

Sapaci S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

31819

Sartène S.A., Luxembourg ………………………………………………

31805

Scancargo S.A., Sandweiler ……………………………………………

31805

Scontinvest Bond Fund Management Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

31805

Scontinvest Emerging Market Fund Management

Company S.A., Luxembourg ………………………………………

31806

Scontinvest Equity Fund Management Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

31806

Scontinvest Middle East Fund Management Com-

pany S.A., Luxembourg …………………………………………………

31807

Scontinvest Money Market Fund Management

Company S.A., Luxembourg ………………………………………

31807

Semica S.A., Luxembourg ………………………………………………

31812

Sewerin Schiltz - Equipement Industriel, S.à r.l.,

Luxemburg …………………………………………………………………………

31807

S.G.P.P., Société de Gestion et de Prises de Parti-

cipations S.A., Luxembourg…………………………………………

31809

Société Coopérative de Chauffage Urbain, Société

Coopérative, Dudelange ………………………………………………

31808

Société de Radiodiffusion Luxembourgeoise, S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

31810

Sodial S.A., Luxembourg …………………………………………………

31822

SSR Pegasus Funds S.A. - Sicav, Luxembourg ………

31810

Stanko, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

31811

Theore Holding S.A., Luxembourg………………………………

31818

Top Ten Balanced, Fonds Commun de Placement

31784

Top Ten Classic, Fonds Commun de Placement

31779

Top Ten Special, Fonds Copmmun de Placement

31789

Tosinvest International S.A., Luxembourg

31816

31817

Tosinvest Italia S.A., Luxembourg ………………

31817

31818

Twinerg S.A., Esch-sur-Alzette ……………………

31812

31816

Vauban Holding S.A., Luxembourg ……………………………

31820

Vittoria Timber S.A., Luxembourg ……………………………

31820

Wanklyn S.A., Luxembourg ……………………………………………

31819

BOND TRUST OF THE WORLD, Fonds Commun de Placement.

—

Avis aux Porteurs de Parts

Le Conseil d’administration de la Société de Gestion de BOND TRUST OF THE WORLD (ci-après également

dénommé BTW ou «le Fonds») a décidé de procéder, dans le cadre de la rationalisation de la gamme des produits
Société Générale, le 30 septembre 1999, avec effet au même jour, à l’apport de l’ensemble de la situation active et
passive du Fonds au compartiment SOGELUX FUND/ BONDS WORLD de SOGELUX FUND (ci-après parfois
dénommée «la SICAV»), sicav à compartiments multiples relevant de la partie I de la Loi du 30 mars 1988. En devenant
actionnaires de SOGELUX FUND, les actuels détenteurs de parts BTW bénéficieront dès lors de la possibilité de
choisir, au sein d’une seule et même entité juridique, entre une pluralité de politiques et de monnaies d’investissement.
En effet, après avoir investi dans un compartiment de SOGELUX FUND, l’investisseur peut aisément passer de ce
compartiment à un ou plusieurs autres compartiments de la SICAV; ce sans avoir à payer de commission de conversion.

L’attention des détenteurs de parts du Fonds est attirée sur les similitudes et différences suivantes entre le fonds

BTW et la Sicav SOGELUX FUND:

A) Forme des actions: politique de distribution des revenus
Par opposition à ce qui se passe dans BTW, les actions SOGELUX FUND/BONDS WORLD ne sont émises qu’en

forme de certificats nominatifs de tout nombre entier d’actions et d’inscriptions en comptes courants de tout nombre
entier ou fractionnaire d’actions: il n’est donc pas délivré de certificats d’actions au porteur. Par ailleurs, le versement
de dividendes n’est pas envisagé (tous les revenus de la SICAV sont en principe, capitalisés à 100%). Par ailleurs, il ne sera
procédé à aucun paiement de dividende au titre de l’exercice social 1998/1999 pour les porteurs de parts «A» de
«BTW».

B) Modalités de souscriptions et de remboursement des actions
Les prix d’émission et de remboursement des parts «BTW» (libellées en USD) et des actions du compartiment

SOGELUX FUND/BONDS WORLD (également libellées en USD) sont déterminés chaque jour entièrement ouvré à
Luxembourg. Mais dans le cas de «BTW», les prix d’émission et de remboursement des parts calculés un jour
quelconque sont applicables aux ordres de souscriptions et aux demandes de remboursement enregistrés par le Fonds
le même jour avant 11.00 heures; tandis que les actions du compartiment SOGELUX FUND/BONDS WORLD sont
émises, ou remboursées, au prix déterminé le premier jour d’évaluation suivant la réception et l’acceptation par la
SICAV de la souscription/de la demande de remboursement (l’heure limite de réceptions des ordres par la SICAV est
fixée à 13.00 heures, heure de Luxembourg, et le règlement de tout(e) souscription/remboursement est effectué dans
les trois jours ouvrables suivant la détermination du prix d’émission/de remboursement des actions).

C) Cotation
Les parts «BTW» et les actions SOGELUX FUND (tous compartiments) sont cotées en Bourse, à Luxembourg.
D) Politique d’Investissement
«BTW» a pour politique d’investissement de placer la majeure partie de ses avoirs en des titres représentatifs

d’emprunts (notamment en obligations, convertibles ou non), ainsi qu’en instruments du marché monétaire, de manière
à obtenir un revenu d’investissement élevé.

La gestion du compartiment SOGELUX FUND/ BONDS WORLD a pour objectif la valorisation maximale des

capitaux investis. Les avoirs du compartiment sont investis dans des titres d’emprunts (obligations et titres assimilés à
taux fixe ou variable), mais le portefeuille peut également contenir, accessoirement, des obligations convertibles, des
obligations à droit de souscription ou warrants, des titres de créance négociables émis ou garantis par des débiteurs de
premier ordre. L’ensemble des instruments précités sont libellés dans les devises des pays de l’OCDE.

E) Gestionnaire
Le compartiment SOGELUX FUND/ BONDS WORLD est géré par SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT,

Paris, actuel conseiller en investissement de WORLD BOND TRUST MANAGEMENT COMPANY, la société de
gestion de BTW.

F) Commission de Gestion
La commission de gestion du compartiment SOGELUX FUND/ BONDS WORLD est de 0,8% l’an; celle de BTW de

0,7% l’an; l’une et l’autre sont payables trimestriellement, à terme échu, et calculées sur l’actif net moyen au cours du
trimestre écoulé.

G) Exercice social
L’exercice social de BTW commence le 1

octobre pour se clôturer le 30 septembre de l’année suivante; tandis que

celui de SOGELUX FUND court du 1

juin au 31 mai de l’année suivante.

Compte tenu des différences dont il vient d’être fait état, les détenteurs de parts «BTW» qui le souhaiteraient,

pourront obtenir, chaque jour ouvrable, jusqu’au 30 septembre 1999 inclus, le rachat, sans frais, de leurs parts; le produit
de ces remboursements sera réglé aux ayants droit dans les délais et selon les modalités prévus au prospectus de
«BTW» en matière de remboursement de parts. Les dernières demandes de rachat de parts devront être parvenues à
la société de gestion du Fonds au plus tard le 30 septembre 1999, avant 11.00 heures du matin (heure de Luxembourg),
pour exécution le même jour; passé ce délai, les émissions et remboursements de parts «BTW» seront définitivement
suspendus et plus aucune souscription ni demande de rachat portant sur des parts «BTW» ne sera exécutée.

Le 30 septembre 1999 au soir, le compartiment SOGELUX FUND/BONDS WORLD absorbera le fonds BOND

TRUST OF THE WORLD, comme sus-mentionné, et la décision de fusion s’imposera à tous les détenteurs de parts
«BTW» qui n’auront pas fait usage de la possibilité de sortie dont il vient d’être fait état. Cette fusion s’effectuera par
apport en nature, au compartiment absorbant, de l’actif et du passif du fonds absorbé, et les parts BOND TRUST OF
THE WORLD encore en circulation à cette date seront, quant à elles, annulées et immédiatement converties, sans frais,
en actions et millièmes d’actions SOGELUX FUND/BONDS WORLD.

31778

L’attention des détenteurs de parts «BTW» (A et B) est attirée sur le fait que les frais relatifs à cette fusion seront

entièrement supportés par «BTW».

Le nombre d’actions et de millièmes d’actions SOGELUX FUND /BONDS WORLD à attribuer aux ex-détenteurs de

parts «A» et «B» de BOND TRUST OF THE WORLD sera établi sur base des ratios d’échange résultant des valeurs
nettes d’inventaire respectives des parts «BTW» (A et B) et des actions SOGELUX FUND/BONDS WORLD calculées
le 30 septembre 1999 (ce calcul de valeurs nettes d’inventaire, effectué sur base des cours connus le 30 septembre 1999
à 8.00 heures du matin, heure de Luxembourg, sera, pour«BTW», le dernier).

L’échange des parts «BTW» inscrites en comptes-courants sera effectué, sans frais, dès le 30 septembre au soir, sans

que leurs détenteurs aient à donner quelque instruction que ce soit.

En revanche, les détenteurs de parts «BTW» matérialisées par des certificats au porteur ou nominatifs sont invités à

se manifester, à partir du mardi 5 octobre 1998, aux guichets de l’un des établissements domiciles ci-après cités, pour
échange, sans frais, de leurs certificats de parts contre une Inscription en compte-titres des actions et millièmes d’actions
SOGELUX FUND/BONDS WORLD leur revenant, ou contre délivrance d’un (ou de) certificat(s) nominatif(s) d’actions
SOGELUX FUND/BONDS WORLD (dans ce dernier cas, si l’échange de parts «BTW» (A et B) qu’il détient ne conduit
pas à un nombre entier d’actions SOGELUX FUND/BONDS WORLD, l’actionnaire pourra choisir, soit de se faire payer
en espèces le montant résiduel correspondant aux millièmes d’actions formant rompu, soit d’acquérir des millièmes
supplémentaires afin de compléter leur actionnariat au nombre entier d’actions supérieur le plus proche).

Ces opérations sont domiciliées aux guichets des établissements ci-après:
au Luxembourg: SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, 11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg;
en Belgique: SOCIETE GENERALE - Tour Bastion, 5, place du Champ de Mars, B-1050 Bruxelles;
en France: SOCIETE GENERALE, 29, boulevard Haussmann, F-75009 Paris.
Les détenteurs de parts «BTW» qui désireraient obtenir des renseignements complémentaires sont priés de

contacter le service ORGANISMES DE PLACEMENT COLLECTIF de S.G.B.T. à Luxembourg, 11-13, avenue Emile
Reuter (Tél: 47-93-11-644).

Passé le 30 septembre 1999, les parts «BTW» ne seront plus cotées en Bourse de Luxembourg.
Un prospectus «Août 1999» de «BTW» est disponible, sur simple demande, au siège social de la société de gestion

WORLD BOND TRUST MANAGEMENT COMPANY.

Luxembourg, le 31 août 1999.

(03727/045/98

Le Conseil d’Administration.

TOP TEN CLASSIC, Fonds Commun de Placement.

—

VERWALTUNGSREGLEMENT

Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und der Anteilinhaber hinsichtlich

des Sondervermögens TOP TEN CLASSIC bestimmen sich nach dem folgenden Verwaltungsreglement:

Art. 1. Grundlagen.
1. Der Fonds (im folgenden auch «Dachfonds» genannt) ist ein rechtlich unselbständiges Sondervermögen. Er wurde

als «Fonds Commun de Placement» nach dem Recht des Grossherzogtums Luxemburg gegründet und wird von der
OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., einer Aktiengesellschaft nach Luxemburger
Recht (im folgenden «Verwaltungsgesellschaft» genannt) im eigenen Namen für gemeinschaftliche Rechnung der Inhaber
von Anteilen (im folgenden «Anteilinhaber» genannt) verwaltet.

2. Die Verwaltungsgesellschaft legt das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikomischung, gesondert von

ihrem eigenen Vermögen, an. Über die sich hieraus ergebenden Rechte stellt die Verwaltungsgesellschaft Anteile aus, die
auf den Inhaber lauten und in Globalzertifikaten verbrieft sind. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht
nicht.

3. Die Anteilinhaber sind an dem Fondsvermögen in Höhe ihrer Anteile beteiligt.
4. Mit dem Anteilerwerb erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie dessen genehmigte und veröf-

fentlichte Änderungen an.

5. Die jeweils gültige Fassung sowie sämtliche Änderungen werden im «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions», dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg (im folgenden «Mémorial» genannt) veröffentlicht.

Art. 2. Depotbank.
1. Die Verwaltungsgesellschaft hat die SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. LUXEMBURG S.A., Luxemburg zur Depotbank

bestellt. Die Funktion der Depotbank richtet sich nach dem Gesetz, dem Verkaufsprospekt und dem Verwaltungsre-
glement. Die Depotbank handelt unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und ausschliesslich im Interesse der Anteil-
inhaber. Sie wird jedoch den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft Folge leisten, vorausgesetzt, diese stehen in
Übereinstimmung mit dem Verwaltungsreglement, dem Depotbankvertrag, dem jeweils gültigen Verkaufsprospekt und
dem Gesetz.

2. Die Depotbank verwahrt alle Vermögenswerte des Fonds in gesperrten Konten oder Depots, über die nur in

Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements verfügt werden darf. Die Depotbank kann
unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft Vermögenswerte des Fonds bei anderen
Banken im Ausland oder bei Wertpapiersammelstellen in Verwahrung geben, sofern die Vermögenswerte an einer
ausländischen Börse zugelassen, in einen ausländischen geregelten Markt einbezogen sind oder es sich um sonstige
ausländische Vermögenswerte handelt, die nur im Ausland lieferbar sind.

31779

3. Die Anlage des Fondsvermögens in Bankguthaben (Sicht- und Termineinlagen) bei anderen Kreditinstituten sowie

die Verfügungen über diese Bankguthaben bedürfen der Zustimmung der Depotbank. Sie darf einer solchen Anlage oder
Verfügung nur zustimmen, wenn diese mit den gesetzlichen Bestimmungen und dem Verwaltungsreglement vereinbar ist.
Die Bankguthaben bei anderen Kreditinstituten müssen auf Sperrkonten unterhalten werden. Die Depotbank ist
verpflichtet, den Bestand der bei anderen Kreditinstituten unterhaltenen Bankguthaben zu überwachen.

4. Die Depotbank wird unter Beachtung der Voraussetzungen des Abs. 1 insbesondere Anteile gegen Zahlung des

Ausgabepreises ausgeben sowie den Rücknahmepreis bei der Rücknahme von Anteilen und eventuelle Ausschüttungen
an die Anteilinhaber auszahlen. Sie wird ferner aus den gesperrten Konten den Kaufpreis für vom Fonds erworbene
Vermögenswerte zahlen, Vermögenswerte, die für Rechnung des Fonds verkauft wurden, gegen Zahlung des Kaufpreises
übertragen und aus den gesperrten Konten die notwendigen Einschüsse bei Abschluß von Terminkontrakten leisten.

Die Depotbank wird dafür Sorge tragen, dass:
a) alle Vermögenswerte des Fonds unverzüglich auf seinen gesperrten Konten bzw. Depots eingehen, insbesondere

der Kaufpreis, aus dem Verkauf von Investmentanteilen, Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten, anfallende
Erträge, Entgelte für von Dritten zu zahlende Optionsprämien sowie eingehende Zahlungen des Ausgabepreises
abzüglich des Ausgabeaufschlags und eventueller Steuern und Abgaben unverzüglich auf den gesperrten Konten des
Fonds verbucht werden;

b) die Berechnung des Inventarwerts und des Wertes der Anteile gemäss den gesetzlichen Vorschriften und den

Bestimmungen des Verwaltungsreglements erfolgt;

c) bei allen Geschäften, die sich auf das Fondsvermögen beziehen, der Gegenwert innerhalb der üblichen Fristen bei

ihr eingeht;

d) die Erträge des Fondsvermögens gemäss dem Verwaltungsreglement verwendet werden;
e) Investmentanteile höchstens zum Ausgabepreis gekauft und mindestens zum Rücknahmepreis verkauft werden;
f) börsennotierte Wertpapiere bzw. Investmentanteile höchstens zum Tageskurs gekauft und mindestens zum

Tageskurs verkauft werden; abweichend davon dürfen sie jedoch zum vereinbarten Basispreis erworben oder verkauft
werden, sofern dies in Ausübung eines Wertpapieroptionsrechts geschieht, das einem Dritten eingeräumt wurde;

g) verbriefte Rechte und Optionen höchstens zu einem Preis erworben werden, der unter Berücksichtigung der

Bewertungsregeln nach Art. 11 angemessen ist, und die Gegenleistung im Falle der Veräusserung dieser Vermögens-
werte den zuletzt ermittelten Wert nicht oder nur unwesentlich unterschreitet;

h) die gesetzlichen und vertraglichen Beschränkungen bezüglich des Kaufs und Verkaufs von Optionen und Termin-

kontrakten eingehalten werden.

5. Die Depotbank entnimmt für die Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des Fonds nur die in diesem

Verwaltungsreglement festgesetzten Vergütungen. Sie entnimmt auch, jedoch nur nach Zustimmung der Verwaltungsge-
sellschaft, für sich selbst die ihr gemäß diesem Verwaltungsreglement zustehende Vergütung. Die Regelung in Art. 13
dieses Verwaltungsreglements über die Belastung des Fondsvermögens mit sonstigen Kosten und Gebühren bleibt
unberührt.

6. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen:
a) Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft geltend zu machen;
b) gegen Vollstreckungsmassnahmen Dritter Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn in das Fondsvermögen

wegen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.

Die vorstehend unter a) getroffene Regelgung schliesst die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Verwaltungs-

gesellschaft durch die Anteilinhaber nicht aus.

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen Ansprüche der Anteilinhaber gegen die

Depotbank geltend zu machen. Dies schliesst die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Depotbank durch die
Anteilinhaber nicht aus.

7. Die Depotbank und die Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich unter

Einhaltung einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Die Kündigung wird wirksam, wenn eine Bank, welche die Bedin-
gungen des Gesetzes über die Organismen für gemeinschaftliche Anlagen vom 30. März 1988 erfüllt, die Pflichten und
Funktionen als Depotbank gemäß dem Verwaltungsreglement übernimmt. Bis zu diesem Zeitpunkt wird die bisherige
Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilinhaber ihren Pflichten und Funktionen gemäss Art. 17 des vorer-
wähnten Gesetzes als Depotbank in vollem Umfang nachkommen.

Art. 3. Fondsverwaltung.
1. Die Verwaltungsgesellschaft handelt unabhängig von der Depotbank und ausschliesslich im Interesse der Anteilin-

haber. Sie kann unter eigener Verantwortung und auf ihre Kosten Anlageberater hinzuziehen und/oder sich des Rates
eines Anlageausschusses bedienen.

2. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, gemäss den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements mit den von

Anteilinhabern eingelegten Geldern Vermögenswerte zu erwerben, sie wieder zu veräussern und den Erlös anderweitig
anzulegen. Sie ist ferner zu allen sonstigen Rechtshandlungen ermächtigt, die sich aus der Verwaltung der Vermögens-
werte des Fonds ergeben.

Art. 4. Risikostreuung.
1. Die Verwaltungsgesellschaft darf für den Fonds:
a) Anteile eines anderen Investmentfonds oder einer anderen Investmentgesellschaft (im folgenden «Zielfonds»

genannt) erwerben, wenn zur Zeit des Erwerbs ihr Wert, zusammen mit dem Wert der bereits im Fonds befindlichen
Anteile desselben Zielfonds, 20% des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigt;

b) höchstens 10% der ausgegebenen Anteile eines Zielfonds erwerben, wobei diese Grenze unbeachtet bleibt, sofern

sich das Gesamtemissionsvolumen nicht berechnen lässt.

31780

2. Bei Investmentvermögen, die aus mehreren Teilfonds bestehen (auch «Umbrella-Fonds» genannt) beziehen sich die

in Abs. 1 genannten Beschränkungen jeweils auf einen einzelnen Teilfonds, wobei jedoch eine überwiegende Konzen-
tration der Anlagen auf verschiedene Teilfonds eines einzelnen Umbrella-Fonds unterbleibt.

3. Werden die in Abs. 1 genannten Grenzen nachträglich durch Kurs- bzw. Anteilwertentwicklungen oder aus

anderen Gründen als durch Zukäufe überschritten, so wird die Verwaltungsgesellschaft unter Berücksichtigung der
Interessen der Anteilinhaber unverzüglich die Rückführung in den vorgegebenen Rahmen anstreben.

Art. 5. Flüssige Mittel.
Bis zu 49% des Netto-Fondsvermögens dürfen in flüssigen Mitteln gehalten werden. Dazu zählen auch regelmässig

gehandelte Geldmarktinstrumente mit einer (Rest-)Laufzeit von bis 12 Monaten. Geldmarktpapiere, die für den
Dachfonds erworben werden, dürfen zum Zeitpunkt ihres Erwerbs eine (Rest-)Laufzeit von höchstens 12 Monaten
haben.

Art. 6. Kaskadierungsverbot.
Es ist der Verwaltungsgesellschaft nicht gestattet, in Anteilen anderer Investmentfonds oder Investmentgesellschaften

anzulegen, die ihrerseits mehr als 5% des Wertes ihres Vermögens in Anteilen an anderen Investmentvermögen anlegen
dürfen, es sei denn, die von dem betreffenden Zielfonds gehaltenen Investmentanteile dürfen nach dessen Vertragsbe-
dingungen oder Satzung anstelle von Bankguthaben gehalten werden.

Art. 7. Techniken und Instrumente.
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann sich nach Massgabe der Anlagebeschränkungen für den Fonds der Techniken und

Instrumente bedienen, die Devisen zum Gegenstand haben, sofern der Einsatz dieser Techniken und Instrumente zur
Deckung von Währungsrisiken geschieht.

2. Zu den Techniken und Instrumenten gehören unter anderem der Kauf und Verkauf von Call- und Put-Optionen,

der Kauf und Verkauf von Terminkontrakten sowie sonstigen zulässigen Finanzinstrumenten, die Devisen zum Gegen-
stand haben. Die Verwaltungsgesellschaft wird Instrumente, die nicht an einer Börse oder an einem geregelten Markt
gehandelt werden (OTC-Geschäfte), nur abschliessen, wenn

- der Vertragspartner eine Finanzeinrichtung erster Ordnung und auf solche Geschäfte spezialisiert ist und
- der Kauf oder Verkauf dieser Instrumente anstelle von an einer Börse oder an einem geregelten Markt gehandelten

Instrumenten nach Einschätzung der Verwaltungsgesellschaft für die Anteilinhaber von Vorteil ist. Der Einsatz von OTC-
Geschäften ist insbesondere dann von Vorteil, wenn er eine laufzeitkongruente und damit kostengünstigere Absicherung
von Vermögenswerten ermöglicht.

3. Kauf und Verkauf von Optionen sind mit besonderen Risiken verbunden. Durch die Hebelwirkung von Optionen

kann der Wert des Fondsvermögens - sowohl positiv als auch negativ - stärker beeinflusst werden, als dies bei dem
unmittelbaren Erwerb von Investmentanteilen oder sonstigen Vermögenswerten geschieht.

Art. 8. Kreditaufnahme.
Die Verwaltungsgesellschaft darf für gemeinschaftliche Rechnung der Anteilinhaber kurzfristige Kredite bis zur Höhe

von 10% des Netto-Fondsvermögens aufnehmen, sofern die Depotbank der Kreditaufnahme und deren Bedingungen
zustimmt.

Art. 9. Unzulässige Geschäfte.
Die Verwaltungsgesellschaft darf für den Fonds nicht:
1. bei Erwerb nicht voll eingezahlter Wertpapiere bzw. Investmentanteile Verbindlichkeiten übernehmen, die,

zusammen mit Krediten gemäss Art. 8, 10% des Netto-Fondsvermögens überschreiten;

2. Kredite gewähren oder für Dritte als Bürge einstehen;
3. Vermögenswerte erwerben, deren Veräusserung aufgrund vertraglicher Vereinbarungen irgendwelchen Beschrän-

kungen unterliegt;

4. in Immobilien anlegen und Waren oder Warenkontrakte kaufen oder verkaufen;
5. Edelmetalle oder auf Edelmetalle lautende Zertifikate erwerben;
6. Vermögenswerte des Fonds verpfänden oder belasten, zur Sicherung übereignen oder zur Sicherung abtreten,

sofern dies nicht im Rahmen eines nach diesem Verwaltungsreglement unzulässigen Geschäfts gefordert wird;

7. Leerverkäufe von Wertpapieren bzw. Investmentanteilen und/oder Geldmarktinstrumenten tätigen;
8. an einer Börse, einem geregelten Markt oder mit Finanzeinrichtungen erster Ordnung, die auf solche Geschäfte

spezialisiert sind, gehandelte Call- und Put-Optionen auf Devisen kaufen und verkaufen, deren Prämien addiert 15% des
Netto-Fondsvermögens überschreiten oder deren Kontraktwerte über das Netto-Fondsvermögen hinaus gehen;

9. andere Wertpapiere oder in Wertpapieren verbriefte Finanzinstrumente erwerben, als Investmentanteile und

Geldmarktpapiere mit (Rest-)Laufzeiten von bis zu 12 Monaten.

Art. 10. Ausgabe und Rücknahme von Anteilen.
1. Alle Fondsanteile haben gleiche Rechte.
2. Die Anteile werden von der Verwaltungsgesellschaft unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der

Depotbank ausgegeben und unverzüglich in entsprechender Höhe auf einem vom Anteilerwerber anzugebenden Depot
gutgeschrieben. Die Anzahl der ausgegebenen Anteile ist grundsätzlich nicht beschränkt. Die Verwaltungsgesellschaft
behält sich jedoch vor, die Ausgabe von Anteilen vorübergehend oder vollständig einzustellen; etwa bereits geleistete
Zahlungen werden in diesen Fällen unverzüglich zurückerstattet.

3. Die Anteile können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, den Zahlstellen oder durch Vermittlung

Dritter erworben werden.

4. Die Anteilinhaber können jederzeit die Rücknahme der Anteile über die Verwaltungsgesellschaft, die Depotbank

31781

Frankfurt am Main, Düsseldorf und Luxemburg ein Bankarbeits- und Börsentag ist. Die Auszahlung des Rücknahme-
preises erfolgt unverzüglich nach dem Bewertungstag in der für den Fonds festgelegten Währung EURO (im folgenden
«Basiswährung des Fonds» genannt).

5. Bei massiven Rücknahmeverlangen bleibt der Verwaltungsgesellschaft vorbehalten, nach vorheriger Zustimmung

der Depotbank, die Anteile erst dann zum gültigen Rücknahmepreis zurückzunehmen, nachdem sie unverzüglich, jedoch
unter Wahrung der Interessen aller Anteilinhaber, entsprechende Vermögenswerte veräussert hat.

6. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. Devisenrecht-

liche Vorschriften oder andere, von der Depotbank nicht zu vertretende Umstände der Überweisung des Rücknahme-
preises entgegenstehen.

7. Sofern Sparpläne angeboten werden, werden die Zahlungen der Anteilerwerber vollständig - ohne Kostenvorweg-

belastung - in Anteilen angelegt.

Art. 11. Ausgabe- und Rücknahmepreis.
1. Zur Errechnung des Ausgabe- und Rücknahmepreises für die Anteile ermittelt die Depotbank an jedem Bewer-

tungstag den Wert der zu dem Fonds gehörenden Vermögenswerte, abzüglich der Verbindlichkeiten des Fonds (im
folgenden «Inventarwert» genannt). Dabei werden:

a) Investmentanteile zum letzten festgestellten und erhältlichen Rücknahmepreis bewertet;
b) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet, sofern die Depotbank

zur Zeit der Bewertung diesen Kurs für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem die Papiere verkauft werden können;

c) flüssige Mittel zum Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet;
d) Festgelder zum Nominalwert zuzüglich Zinsen bewertet;
e) nicht auf die Basiswährung des Fonds lautende Vermögenswerte zu dem letzten Devisenmittelkurs in die Basis-

währung des Fonds umgerechnet;

f) alle anderen Vermögenswerte zu ihrem jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft

nach Treu und Glauben sowie allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt.

2. Die Berechnung des Anteilwerts erfolgt durch Teilung des Wertes des Sondervermögens durch die Zahl der am

Bewertungstag umlaufenden Anteile (im folgenden «Inventarwert pro Anteil» genannt).

3. Bei Festsetzung des Ausgabepreises kann dem Inventarwert pro Anteil zur Abgeltung der Ausgabekosten ein

Ausgabeaufschlag in Höhe von bis zu 5% des Inventarwertes pro Anteil hinzugerechnet werden; sofern in einem Land,
in dem Anteile ausgegeben werden, Stempelgebühren oder andere Belastungen anfallen, erhöht sich der Ausgabepreis
entsprechend.

4. Rücknahmepreis ist der nach Abs. 1 ermittelte Inventarwert pro Anteil.
5. Anteilkauf- und Verkaufsaufträge, die bis 10.00 Uhr eingegangen sind, werden mit dem am nächstfolgenden Bewer-

tungstag festgestellten Ausgabe- und Rücknahmepreis abgerechnet.

Art. 12. Aussetzung.
1. Die Errechnung des Inventarwerts sowie die Ausgabe und Rücknahme von Anteilen können von der Verwaltungs-

gesellschaft zeitweilig ausgesetzt werden, wenn und solange

a) die Rücknahmepreise für Anteile von Zielfonds, in denen ein erheblicher Teil des Fondsvermögens angelegt ist,

nicht verfügbar sind;

b) die Verwaltungsgesellschaft über Vermögenswerte nicht verfügen kann;
c) die Gegenwerte bei Käufen sowie Verkäufen nicht zu transferieren sind;
d) es unmöglich ist, die Ermittlung des Inventarwerts ordnungsgemäss durchzuführen.
2. Die Aussetzung und Wiederaufnahme der Inventarwertberechnung wird unverzüglich sämtlichen Anteilinhabern

mitgeteilt, die ihre Anteile zur Rücknahme angeboten haben.

Art. 13. Kosten.
1. Die Verwaltungsgesellschaft darf dem Fonds keine Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge sowie keine

Verwaltungsvergütung für Anteile von Zielfonds berechnen, die von ihr oder einer anderen Gesellschaft verwaltet
werden, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare Beteiligung verbunden
ist.

2. Die Vergütung für die Verwaltung des Fonds beträgt unter Beachtung von Abs. 1 bis zu 1,9% p.a., errechnet auf das

Netto-Fondsvermögen des letzten Bewertungstags eines jeden Monats.

3. Die Depotbank erhält für die Verwahrung und Verwaltung der zu dem Fonds gehörenden Vermögenswerte eine

Vergütung in Höhe von bis zu 0,1% p.a., errechnet auf das Netto-Fondsvermögen des letzten Bewertungstags eines jeden
Monats.

4. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt monatlich zum Monatsende.
5. Die Depotbank erhält über die Vergütung gemäss Abs. 3 hinaus eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von bis zu 0,125%

jeder Vermögenswertransaktion, soweit dafür nicht bankübliche Gebühren anfallen.

6. Neben diesen Vergütungen und Gebühren gehen, unter Beachtung von Abs. 1, die folgenden Aufwendungen

zulasten des Fonds:

a) im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögenswerten entstehende Kosten;
b) Kosten für die Erstellung und den Versand der Prospekte, Verwaltungsreglements sowie der Rechenschafts- und

Halbjahresberichte;

c) Kosten der Veröffentlichung der Prospekte, Verwaltungsreglements, Rechenschafts- und Halbjahresberichte, der

Ausgabe- und Rücknahmepreise sowie der Bekanntmachungen an die Anteilinhaber;

d) Prüfungs- und Rechtsberatungskosten für den Fonds;
e) Kosten und eventuell anfallende Steuern im Zusammenhang mit der Verwaltung und Verwahrung;

31782

f) Kosten, die im Zusammenhang mit Ausschüttungen des Fonds entstehen;
g) Kosten etwaiger Börseneinführungen und/oder der Registrierung der Anteile zum öffentlichen Vertrieb;
h) Kosten für die Bonitätsbeurteilung des Fonds insgesamt durch national und international anerkannte Ratingagen-

turen.

i) Kosten der Gründung des Fonds.
Art. 14. Rechnungslegung.
1. Der Fonds und dessen Buchführung werden durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft, die von der

Verwaltungsgesellschaft bestellt wird.

2. Spätestens vier Monate nach dem Ende eines jeden Geschäftsjahres veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft einen

geprüften Rechenschaftsbericht für den Fonds.

3. Längstens zwei Monate nach Ablauf der ersten Hälfte des Geschäftsjahres veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft

einen ungeprüften Halbjahresbericht für den Fonds.

4. Die Rechenschafts- und Halbjahresberichte sind bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und den

Zahlstellen erhältlich.

5. Die Verwaltungsgesellschaft wird im jeweiligen Rechenschafts- und Halbjahresbericht des Dachfonds den Betrag

der Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge angeben, die im Berichtszeitraum für den Erwerb und die Rückgabe von
Anteilen an Zielfonds angefallen sind, sowie die Vergütung angeben, die dem Dachfonds von einer anderen Verwal-
tungsgesellschaft oder einer Investmentgesellschaft einschliesslich ihrer Verwaltungsgesellschaft für die im Fondsver-
mögen des Dachfonds gehaltenen Anteile berechnet wurde.

Art. 15. Dauer und Auflösung des Fonds sowie Kündigung der Verwaltungsgesellschaft.
1. Der Fonds wurde auf unbestimmte Zeit errichtet; er kann jedoch jederzeit durch Beschluss der Verwaltungsge-

sellschaft aufgelöst werden.

2. Die Verwaltungsgesellschaft kann die Verwaltung des Fonds mit einer Frist von mindestens drei Monaten kündigen.

Die Kündigung wird im Mémorial sowie in dann zu bestimmenden Tageszeitungen der Länder veröffentlicht, in denen
Anteile des Fonds zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind. Mit dem Wirksamwerden der Kündigung erlischt das Recht
der Verwaltungsgesellschaft, den Fonds zu verwalten. In diesem Falle geht das Verfügungsrecht über den Fonds auf die
Depotbank über, die ihn gemäss Abs. 3 abzuwickeln und den Liquidationserlös an die Anteilinhaber zu verteilen hat. Für
die Zeit der Abwicklung kann die Depotbank die Verwaltungsvergütung entsprechend Art. 13 beanspruchen. Mit Geneh-
migung der Aufsichtsbehörde kann sie jedoch von der Abwicklung und Verteilung absehen und die Verwaltung des Fonds
nach Massgabe des Verwaltungsreglements einer anderen Luxemburger Verwaltungsgesellschaft übertragen.

3. Wird der Fonds aufgelöst, ist dies im Mémorial sowie zusätzlich in drei Tageszeitungen zu veröffentlichen. Die

Verwaltungsgesellschaft wird zu diesem Zweck neben einer luxemburgischen Tageszeitung, Tageszeitungen der Länder
auswählen, in denen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind. Ausgabe und Rücknahme von Anteilen werden
am Tage der Beschlussfassung über die Auflösung des Fonds eingestellt. Die Vermögenswerte werden veräussert und
die Depotbank wird den Liquidationserlös abzüglich der Liquidationskosten und Honorare auf Anweisung der Verwal-
tungsgesellschaft oder ggf. der von ihr oder von der Depotbank im Einvernehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten
Liquidatoren unter den Anteilinhabern nach deren Anspruch verteilen. Liquidationserlöse, die nach Abschluss des Liqui-
dationsverfahrens nicht von Anteilinhabern eingezogen worden sind, werden, sofern gesetzlich erforderlich, in Euro
konvertiert und von der Depotbank für Rechnung der berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in
Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, sofern sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert
werden.

Art. 16. Änderungen des Verwaltungsreglements.
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank das Verwaltungsreglement jederzeit ganz oder

teilweise ändern.

2. Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht und treten, sofern nichts anderes

bestimmt ist, mit ihrer Veröffentlichung in Kraft.

Art. 17. Verjährung von Ansprüchen.
Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von fünf

Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden.

Art. 18. Erfüllungsort, Gerichtsstand und Vertragssprache.
1. Erfüllungsort ist der Sitz der Verwaltungsgesellschaft.
2. Rechtsstreitigkeiten zwischen den Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegen der

Gerichtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Grossherzogtum Luxemburg. Die Verwaltungsgesellschaft und die
Depotbank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds dem Recht und der Gerichtsbarkeit anderer Staaten, in denen die
Anteile vertrieben werden, zu unterwerfen, sofern dort ansässige Anleger bezüglich Erwerb und Rückgabe von Anteilen
Ansprüche gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank geltend machen.

3. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank können für sich selbst und den Fonds Übersetzungen in Sprachen

von Ländern als verbindlich erklären, in denen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.

Art. 19. Anlagepolitik.
1. Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung eines attraktiven Wertzuwachses in der Basiswährung Euro. Dazu

wird das Fondsvermögen überwiegend, d.h. zu mindestens 51%, in Anteilen an Geldmarkt-, Wertpapier-, Beteiligungs-,
Grundstücks- sowie gemischten Wertpapier- und Grundstücks-Sondervermögen angelegt. Anteile an Futures-, Venture-
Capital-, oder Spezialfonds dürfen für den Dachfonds nicht erworben werden.

Unter Beachtung der Voraussetzungen gemäss Abs. 1 wird die Verwaltungsgesellschaft das Fondsvermögen aus-

schliesslich in Anteile investieren von

31783

a) Investment-Sondervermögen, die in der Bundesrepublik Deutschland aufgelegt sind;
b) offenen Investmentfonds und Investmentgesellschaften, die nach den Bestimmungen des AuslInvestmG in der

Bundesrepublik Deutschland öffentlich vertrieben werden dürfen und den Anteilinhabern das Recht zur jederzeitigen
Rückgabe ihrer Anteile eingeräumt haben;

c) offenen Investmentfonds und Investmentgesellschaften, die den Anteilinhabern das Recht zur jederzeitigen

Rückgabe ihrer Anteile eingeräumt haben und in ihrem Sitzland einer funktionierenden Investmentaufsicht unterliegen.

2. Die Verwaltungsgesellschaft wählt zur Anlage des Fondsvermögens Anteile von Zielfonds aus, die in einem Mitglied-

staat der Europäischen Union, der Schweiz, den USA, Kanada, Hongkong oder Japan aufgelegt worden sind und die in
ihrem Ursprungsland einer der Luxemburger Investmentaufsicht sowie dem Luxemburger Investmentgesetz vom 30.
März 1988 vergleichbaren Streuungsvorschriften unterliegen.

3. Für den Fonds TOP TEN CLASSIC werden überwiegend Anteile an Aktienfonds erworben. Je nach Einschätzung

der Märkte kann das Fondsvermögen auch vollständig in diese Fondskategorie investiert sein. Daneben können jedoch
insbesondere auch Anteile an gemischten Wertpapierfonds, Rentenfonds und geldmarktnahen Fonds gehalten werden.

Art. 20. Ausschüttungen.
1. Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt jedes Jahr, ob und in welcher Höhe eine Ausschüttung entsprechend den in

Luxemburg gültigen Bestimmungen erfolgt.

2. Ausschüttungen erfolgen auf die am Ausschüttungstag umlaufenden Anteile.
3. Für den Fonds wird ein Ertragsausgleichskonto geführt.
4. Ausschüttungsbeträge, die nach fünf Jahren ab dem Datum der Veröffentlichung der Ausschüttungserklärung nicht

geltend gemacht wurden, verfallen zu Gunsten des Fonds. Ungeachtet dessen ist es der Verwaltungsgesellschaft
gestattet, Ausschüttungsbeträge, die nach Ablauf der Verjährungsfrist geltend gemacht werden, zu Lasten des Fondsver-
mögens an die Anteilinhaber auszuzahlen.

Art. 21. Zusammenschluss.
Die Verwaltungsgesellschaft kann den Fonds mit einem anderen Sondervermögen luxemburgischen Rechts zusam-

menschließen, das unter den Anwendungsbereich des Gesetzes vom 30. März 1988 über die Organismen für gemein-
schaftliche Anlagen fällt.

Art. 22. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr des Fonds beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember. Das erste Geschäftsjahr beginnt am

Tag der Gründung und endet am 31. Dezember 1999.

Art. 23. Inkrafttreten.
Dieses Verwaltungsreglement trat in seiner ursprünglichen Fassung am 2. August 1999 in Kraft.
Luxemburg, den 18. Juni 1999.

OPPENHEIM INVESTMENT

SAL. OPPENHEIM JR. & CIE.

MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.

LUXEMBURG S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34364/000/341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

TOP TEN BALANCED, Fonds Commun de Placement.

—

VERWALTUNGSREGLEMENT

Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und der Anteilinhaber hinsichtlich

des Sondervermögens TOP TEN BALANCED bestimmen sich nach dem folgenden Verwaltungsreglement:

Art. 1. Grundlagen.
1. Der Fonds (im folgenden auch «Dachfonds» genannt) ist ein rechtlich unselbständiges Sondervermögen. Er wurde

2. Die Verwaltungsgesellschaft legt das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikomischung gesondert von

ihrem eigenen Vermögen an. Über die sich hieraus ergebenden Rechte stellt die Verwaltungsgesellschaft Anteile aus, die
auf den Inhaber lauten und in Globalzertifikaten verbrieft sind. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht
nicht.

3. Die Anteilinhaber sind an dem Fondsvermögen in Höhe ihrer Anteile beteiligt.
4. Mit dem Anteilerwerb erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie dessen genehmigte und veröf-

fentlichte Änderungen an.

5. Die jeweils gültige Fassung sowie sämtliche Änderungen werden im «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions», dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg (im folgenden «Mémorial» genannt) veröffentlicht.

Art. 2. Depotbank.
1. Die Verwaltungsgesellschaft hat die SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. LUXEMBURG S.A., Luxemburg zur Depotbank

31784

2. Die Depotbank verwahrt alle Vermögenswerte des Fonds in gesperrten Konten oder Depots über die nur in

3. Die Anlage des Fondsvermögens in Bankguthaben (Sicht- und Termineinlagen) bei anderen Kreditinstituten sowie

4. Die Depotbank wird unter Beachtung der Voraussetzungen des Abs. 1 insbesondere Anteile gegen Zahlung des

Die Depotbank wird dafür Sorge tragen, dass:
a) alle Vermögenswerte des Fonds unverzüglich auf seinen gesperrten Konten bzw. Depots eingehen, insbesondere

b) die Berechnung des Inventarwerts und des Wertes der Anteile gemäss den gesetzlichen Vorschriften und den

Bestimmungen des Verwaltungsreglements erfolgt;

c) bei allen Geschäften, die sich auf das Fondsvermögen beziehen, der Gegenwert innerhalb der üblichen Fristen bei

ihr eingeht;

g) verbriefte Rechte und Optionen höchstens zu einem Preis erworben werden, der unter Berücksichtigung der

Bewertungsregeln nach Art. 11 angemessen ist, und die Gegenleistung im Falle der Veräusserung dieser Vermögens-
werte den zuletzt ermittelten Wert nicht oder nur unwesentlich unterschreitet;

h) die gesetzlichen und vertraglichen Beschränkungen bezüglich des Kaufs und Verkaufs von Optionen und Termin-

kontrakten eingehalten werden.

5. Die Depotbank entnimmt für die Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des Fonds nur die in diesem

Verwaltungsreglement festgesetzten Vergütungen. Sie entnimmt auch, jedoch nur nach Zustimmung der Verwaltungsge-
sellschaft, für sich selbst die ihr gemäss diesem Verwaltungsreglement zustehende Vergütung. Die Regelung in Art. 13
dieses Verwaltungsreglements über die Belastung des Fondsvermögens mit sonstigen Kosten und Gebühren bleibt
unberührt.

wegen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.

Die vorstehend unter a) getroffene Regelgung schliesst die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Verwaltungs-

gesellschaft durch die Anteilinhaber nicht aus.

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen Ansprüche der Anteilinhaber gegen die

Depotbank geltend zu machen. Dies schliesst die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Depotbank durch die
Anteilinhaber nicht aus.

7. Die Depotbank und die Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich unter

Einhaltung einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Die Kündigung wird wirksam, wenn eine Bank, welche die Bedin-
gungen des Gesetzes über die Organismen für gemeinschaftliche Anlagen vom 30. März 1988 erfüllt, die Pflichten und
Funktionen als Depotbank gemäss dem Verwaltungsreglement übernimmt. Bis zu diesem Zeitpunkt wird die bisherige
Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilinhaber ihren Pflichten und Funktionen gemäss Art. 17 des vorer-
wähnten Gesetzes als Depotbank in vollem Umfang nachkommen.

Art. 3. Fondsverwaltung.
1. Die Verwaltungsgesellschaft handelt unabhängig von der Depotbank und ausschliesslich im Interesse der Anteilin-

haber. Sie kann unter eigener Verantwortung und auf ihre Kosten Anlageberater hinzuziehen und/oder sich des Rates
eines Anlageausschusses bedienen.

2. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, gemäss den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements mit den von

31785

Art. 4. Risikostreuung.
1. Die Verwaltungsgesellschaft darf für den Fonds:
a) Anteile eines anderen Investmentfonds oder einer anderen Investmentgesellschaft (im folgenden «Zielfonds

genannt) erwerben, wenn zur Zeit des Erwerbs ihr Wert, zusammen mit dem Wert der bereits im Fonds befindlichen
Anteile desselben Zielfonds, 20% des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigt;

b) höchstens 10% der ausgegebenen Anteile eines Zielfonds erwerben, wobei diese Grenze unbeachtet bleibt, sofern

sich das Gesamtemissionsvolumen nicht berechnen lässt.

2. Bei Investmentvermögen, die aus mehreren Teilfonds bestehen (auch «Umbrella-Fonds» genannt) beziehen sich die

3. Werden die in Abs. 1 genannten Grenzen nachträglich durch Kurs- bzw. Anteilwertentwicklungen oder aus

Art. 5. Flüssige Mittel.
Bis zu 49% des Netto-Fondsvermögens dürfen in flüssigen Mitteln gehalten werden. Dazu zählen auch regelmässig

Art. 6. Kaskadierungsverbot.
Es ist der Verwaltungsgesellschaft nicht gestattet, in Anteilen anderer Investmentfonds oder Investmentgesellschaften

Art. 7. Techniken und Instrumente.
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann sich nach Massgabe der Anlagebeschränkungen für den Fonds der Techniken und

Instrumente bedienen, die Devisen zum Gegenstand haben, sofern der Einsatz dieser Techniken und Instrumente zur
Deckung von Währungsrisiken geschieht.

2. Zu den Techniken und Instrumenten gehören unter anderem der Kauf und Verkauf von Call- und Put-Optionen,

der Kauf und Verkauf von Terminkontrakten sowie sonstige zulässige Finanzinstrumente, die Devisen zum Gegenstand
haben. Die Verwaltungsgesellschaft wird Instrumente, die nicht an einer Börse oder an einem geregelten Markt
gehandelt werden (OTC-Geschäfte), nur abschliessen, wenn

3. Kauf und Verkauf von Optionen sind mit besonderen Risiken verbunden. Durch die Hebelwirkung von Optionen

Art. 8. Kreditaufnahme.
Die Verwaltungsgesellschaft darf für gemeinschaftliche Rechnung der Anteilinhaber kurzfristige Kredite bis zur Höhe

von 10% des Netto-Fondsvermögens aufnehmen sofern die Depotbank der Kreditaufnahme und deren Bedingungen
zustimmt.

Art. 9. Unzulässige Geschäfte.
Die Verwaltungsgesellschaft darf für den Fonds nicht:
1. Bei Erwerb nicht voll eingezahlter Wertpapiere bzw. Investmentanteile Verbindlichkeiten übernehmen, die,

zusammen mit Krediten gemäss Art. 8, 10% des Netto-Fondsvermögens überschreiten;

2. Kredite gewähren oder für Dritte als Bürge einstehen;
3. Vermögenswerte erwerben, deren Veräusserung aufgrund vertraglicher Vereinbarungen irgendwelchen Beschrän-

kungen unterliegt;

sofern dies nicht im Rahmen eines nach diesem Verwaltungsreglement unzulässigen Geschäfts gefordert wird;

9. Andere Wertpapiere oder in Wertpapieren verbriefte Finanzinstrumente erwerben, als Investmentanteile und

Geldmarktpapiere mit (Rest-)Laufzeiten von bis zu 12 Monaten.

Depotbank ausgegeben und unverzüglich in entsprechender Höhe auf einem vom Anteilerwerber anzugebenden Depot

31786

gutgeschrieben. Die Anzahl der ausgegebenen Anteile ist grundsätzlich nicht beschränkt. Die Verwaltungsgesellschaft
behält sich jedoch vor, die Ausgabe von Anteilen vorübergehend oder vollständig einzustellen; etwa bereits geleistete
Zahlungen werden in diesen Fällen unverzüglich zurückerstattet.

3. Die Anteile können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, den Zahlstellen oder durch Vermittlung

Dritter erworben werden.

4. Die Anteilinhaber können jederzeit die Rücknahme der Anteile über die Verwaltungsgesellschaft, die Depotbank

oder die Zahlstellen verlangen. Die Verwaltungsgesellschaft ist verpflichtet, an jedem Bewertungstag die Anteile zum
jeweils geltenden Rücknahmepreis für Rechnung des Fonds zurückzunehmen. Bewertungstag ist jeder Tag, der in
Frankfurt am Main, Düsseldorf und Luxemburg ein Bankarbeits- und Börsentag ist. Die Auszahlung des Rücknahme-
preises erfolgt unverzüglich nach dem Bewertungstag in der für den Fonds festgelegten Währung Euro (im folgenden
«Basiswährung des Fonds» genannt).

5. Bei massiven Rücknahmeverlangen bleibt der Verwaltungsgesellschaft vorbehalten, nach vorheriger Zustimmung

6. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. Devisenrecht-

liche Vorschriften oder andere, von der Depotbank nicht zu vertretende Umstände der Überweisung des Rücknahme-
preises entgegenstehen.

7. Sofern Sparpläne angeboten werden, werden die Zahlungen der Anteilerwerber vollständig - ohne Kostenvorweg-

belastung - in Anteilen angelegt.

Art. 11. Ausgabe- und Rücknahmepreis.
1. Zur Errechnung des Ausgabe- und Rücknahmepreises für die Anteile ermittelt die Depotbank an jedem Bewer-

tungstag den Wert der zu dem Fonds gehörenden Vermögenswerte abzüglich der Verbindlichkeiten des Fonds (im
folgenden «Inventarwert» genannt). Dabei werden:

zur Zeit der Bewertung diesen Kurs für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem die Papiere verkauft werden können;

währung des Fonds umgerechnet;

f) alle anderen Vermögenswerte zu ihrem jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft

nach Treu und Glauben sowie allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt.

2. Die Berechnung des Anteilwerts erfolgt durch Teilung des Wertes des Sondervermögens durch die Zahl der am

Bewertungstag umlaufenden Anteile (im folgenden «Inventarwert pro Anteil» genannt).

3. Bei Festsetzung des Ausgabepreises kann dem Inventarwert pro Anteil zur Abgeltung der Ausgabekosten ein

4. Rücknahmepreis ist der nach Abs. 1 ermittelte Inventarwert pro Anteil.
5. Anteilkauf- und Verkaufsaufträge, die bis 10.00 Uhr eingegangen sind, werden mit dem am nächstfolgenden Bewer-

tungstag festgestellten Ausgabe- und Rücknahmepreis abgerechnet.

Art. 12. Aussetzung.
1. Die Errechnung des Inventarwerts sowie die Ausgabe und Rücknahme von Anteilen kann von der Verwaltungsge-

sellschaft zeitweilig ausgesetzt werden, wenn und solange

a) die Rücknahmepreise für Anteile von Zielfonds in denen ein erheblicher Teil des Fondsvermögens angelegt ist, nicht

verfügbar sind;

mitgeteilt, die ihre Anteile zur Rücknahme angeboten haben.

Art. 13. Kosten.
1. Die Verwaltungsgesellschaft darf dem Fonds keine Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge sowie keine

2. Die Vergütung für die Verwaltung des Fonds beträgt unter Beachtung von Abs. 1 bis zu 1,9% p.a., errechnet auf das

Netto-Fondsvermögen des letzten Bewertungstags eines jeden Monats.

3. Die Depotbank erhält für die Verwahrung und Verwaltung der zu dem Fonds gehörenden Vermögenswerte eine

Vergütung in Höhe von bis zu 0,1% p.a., errechnet auf das Netto-Fondsvermögen des letzten Bewertungstags eines jeden
Monats.

4. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt monatlich zum Monatsende.
5. Die Depotbank erhält über die Vergütung gemäss Abs. 3 hinaus eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von bis zu 0,125%

jeder Vermögenswertransaktion, soweit dafür nicht bankübliche Gebühren anfallen.

31787

6. Neben diesen Vergütungen und Gebühren gehen unter Beachtung von Abs. 1 die folgenden Aufwendungen zulasten

des Fonds:

a) Im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräusserung von Vermögenswerten entstehende Kosten;
b) Kosten für die Erstellung und den Versand der Prospekte, Verwaltungsreglements sowie der Rechenschafts- und

Halbjahresberichte;

c) Kosten der Veröffentlichung der Prospekte, Verwaltungsreglements, Rechenschafts- und Halbjahresberichte, der

Ausgabe- und Rücknahmepreise sowie der Bekanntmachungen an die Anteilinhaber;

d) Prüfungs- und Rechtsberatungskosten für den Fonds;
e) Kosten und eventuell anfallende Steuern im Zusammenhang mit der Verwaltung und Verwahrung;
f) Kosten, die im Zusammenhang mit Ausschüttungen des Fonds entstehen;
g) Kosten etwaiger Börseneinführungen und/oder der Registrierung der Anteile zum öffentlichen Vertrieb;
h) Kosten für die Bonitätsbeurteilung des Fonds insgesamt durch national und international anerkannte Ratingagen-

turen.

i) Kosten der Gründung des Fonds.
Art. 14. Rechnungslegung.
1. Der Fonds und dessen Buchführung werden durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft, die von der

Verwaltungsgesellschaft bestellt wird.

2. Spätestens vier Monate nach dem Ende eines jeden Geschäftsjahres veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft einen

geprüften Rechenschaftsbericht für den Fonds.

3. Längstens zwei Monate nach Ablauf der ersten Hälfte des Geschäftsjahres veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft

einen ungeprüften Halbjahresbericht für den Fonds.

4. Die Rechenschafts- und Halbjahresberichte sind bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und den

Zahlstellen erhältlich.

5. Die Verwaltungsgesellschaft wird im jeweiligen Rechenschafts- und Halbjahresbericht des Dachfonds den Betrag

sellschaft aufgelöst werden.

2. Die Verwaltungsgesellschaft kann die Verwaltung des Fonds mit einer Frist von mindestens drei Monaten kündigen.

3. Wird der Fonds aufgelöst, ist dies im Mémorial sowie zusätzlich in drei Tageszeitungen zu veröffentlichen. Die

Verwaltungsgesellschaft wird zu diesem Zweck neben einer luxemburgischen Tageszeitung, Tageszeitungen der Länder
auswählen, in denen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind. Ausgabe und Rücknahme von Anteilen werden
am Tage der Beschlussfassung über die Auflösung des Fonds eingestellt. Die Vermögenswerte werden veräussert und
die Depotbank wird den Liquidationserlös abzüglich der Liquidationskosten und Honorare auf Anweisung der Verwal-
tungsgesellschaft oder ggfls. der von ihr oder von der Depotbank im Einvernehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten
Liquidatoren unter den Anteilinhabern nach deren Anspruch verteilen. Liquidationserlöse, die nach Abschluss des Liqui-
dationsverfahrens nicht von Anteilinhabern eingezogen worden sind, werden, sofern gesetzlich erforderlich, in Euros
konvertiert und von der Depotbank für Rechnung der berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in
Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, sofern sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert
werden.

Art. 16. Änderungen des Verwaltungsreglements.
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank das Verwaltungsreglement jederzeit ganz oder

teilweise ändern.

2. Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht und treten, sofern nichts anderes

bestimmt ist, mit ihrer Veröffentlichung in Kraft.

Art. 17. Verjährung von Ansprüchen.
Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von fünf

Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden.

31788

3. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank können für sich selbst und den Fonds Übersetzungen in Sprachen

von Ländern als verbindlich erklären, in denen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.

Art. 19. Anlagepolitik.
1. Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung eines attraktiven Wertzuwachses in der Basiswährung Euro. Dazu

wird das Fondsvermögen überwiegend, d.h. zu mindestens 51%, in Anteile an Geldmarkt-, Wertpapier-, Beteiligungs-,
Grundstücks- sowie gemischten Wertpapier- und Grundstücks-Sondervermögen angelegt. Anteile an Future-, Venture-
Capital-, oder Spezialfonds dürfen für den Dachfonds nicht erworben werden.

Unter Beachtung der Voraussetzungen gemäss Abs. 1 wird die Verwaltungsgesellschaft das Fondsvermögen aus-

schliesslich in Anteilen investieren von

a) Investment-Sondervermögen, die in der Bundesrepublik Deutschland aufgelegt sind;
b) offenen Investmentfonds und Investmentgesellschaften, die nach den Bestimmungen des Aus1InvestmG in der

Bundesrepublik Deutschland öffentlich vertrieben werden dürfen und den Anteilinhabern das Recht zur jederzeitigen
Rückgabe ihrer Anteile eingeräumt haben;

c) offenen Investmentfonds und Investmentgesellschaften, die den Anteilinhabern das Recht zur jederzeitigen

Rückgabe ihrer Anteile eingeräumt haben und in ihrem Sitzland einer funktionierenden Investmentaufsicht unterliegen.

2. Die Verwaltungsgesellschaft wählt zur Anlage des Fondsvermögens Anteile von Zielfonds aus, die in einem Mitglied-

staat der Europäischen Union, der Schweiz, den USA, Kanada, Hong Kong oder Japan aufgelegt worden sind und die in
ihrem Ursprungsland einer der Luxemburger Investmentaufsicht sowie dem Luxemburger Investmentgesetz vom 30.
März 1988 vergleichbaren Streuungsvorschriften unterliegen.

3. Für den Fonds TOP TEN BALANCED werden schwerpunktmässig Anteile an gemischten Wertpapierfonds

erworben sowie insbesondere Anteile an klassischen Aktien-, Renten-, Geldmarkt- und geldmarktnahen Fonds.

Art. 20. Ausschüttungen.
1. Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt jedes Jahr, ob und in welcher Höhe eine Ausschüttung entsprechend den in

Luxemburg gültigen Bestimmungen erfolgt.

geltend gemacht wurden, verfallen zugunsten des Fonds. Ungeachtet dessen ist es der Verwaltungsgesellschaft gestattet,
Ausschüttungsbeträge, die nach Ablauf der Verjährungsfrist geltend gemacht werden, zulasten des Fondsvermögens an
die Anteilinhaber auszuzahlen.

Art. 21. Zusammenschluss.
Die Verwaltungsgesellschaft kann den Fonds mit einem anderen Sondervermögen luxemburgischen Rechts zusam-

menschließen, das unter den Anwendungsbereich des Gesetzes vom 30. März 1988 über die Organismen für gemein-
schaftliche Anlagen fällt.

Art. 22. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr des Fonds beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember. Das erste Geschäftsjahr beginnt am

Tag der Gründung und endet am 31. Dezember 1999.

Art. 23. Inkrafttreten.
Dieses Verwaltungsreglement trat in seiner ursprünglichen Fassung am 2. August 1999 in Kraft.
Luxemburg, den 18. Juni 1999.

OPPENHEIM INVESTMENT

SAL. OPPENHEIM JR. & CIE

MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.

LUXEMBURG S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34365/000/341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

TOP TEN SPECIAL, Fonds Commun de Placement.

—

VERWALTUNGSREGLEMENT

Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und der Anteilinhaber hinsichtlich

des Sondervermögens TOP TEN SPECIAL bestimmen sich nach dem folgenden Verwaltungsreglement:

Art. 1. Grundlagen.
1. Der Fonds (im folgenden auch «Dachfonds» genannt) ist ein rechtlich unselbständiges Sondervermögen. Er wurde

2. Die Verwaltungsgesellschaft legt das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikomischung gesondert von

3. Die Anteilinhaber sind an dem Fondsvermögen in Höhe ihrer Anteile beteiligt.
4. Mit dem Anteilerwerb erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie dessen genehmigte und veröf-

fentlichte Änderungen an.

31789