31681

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 661

1

er

septembre 1999

S O M M A I R E

A.D.I. Lux, S.à r.l., Schengen ……………………………… page

31708

AGF RE  LUX,  AGF  Réassurances  Luxembourg

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

31696

Agricola Spera International, S.à r.l. …………………………

31695

Albury Holding S.A., Luxembourg ………………………………

31709

ALN Euro-Consult, S.à r.l. ………………………………………………

31705

American Food Products S.A., Luxembourg …………

31708

Anlux S.A., Luxembourg …………………………………………………

31709

Arcobois, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

31709

Association Polyarthrite Luxembourg, A.s.b.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

31706

Australasian  Luxembourg Holdings S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

31711

Baete, S.à r.l., Grevenmacher…………………………………………

31711

Balexair Properties Holding S.A., Luxembourg ……

31710

Banca Popolare Dell’Emilia Romagna Luxembourg

Branch, Luxembourg ………………………………………………………

31711

Barrister Investment S.A., Luxembourg …………………

31711

Bellay S.A., Luxembourg …………………………………………………

31711

Benneman S.A., Luxembourg ………………………

31712

,

31713

(Marcus) Bertrams, S.à r.l., Howald ……………………………

31686

Bradley Investment Corporation S.A., Luxbg ………

31713

Brasserie des Casemates, S.à r.l., Luxembourg ……

31713

Brazil Bois S.A. ………………………………………………………………………

31714

Burglux S.A. Holding, Luxembourg ……………………………

31714

Business & Leisure S.A., Luxembourg ………

31714

,

31715

(De) Butzeweck, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………

31727

Caravelle S.A., Luxembourg …………………………

31716

,

31717

Catalyst Recovery Europe S.A., Luxembourg ………

31716

C.I.A. LUX, Compagnie Immobilière de l’Aéroport

de Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

31718

Clairval Holding S.A., Luxembourg ……………………………

31717

C.M.I., S.à r.l., Dondelange ………………………………………………

31717

Cofiba Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

31722

Comeurope S.A., Luxembourg………………………………………

31717

Compagnie Financière d’Alembert, Luxembourg

31718

Comptoir Eurobert, S.à r.l., Rodange…………………………

31722

Country Paradise Design & Consultancy S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………

31718

,

31719

Country Paradise Residence S.A., Luxbg

31719

,

31720

Country  Paradise  Sportinvest S.A., Luxembourg

……………………………………………………………………………………

31720

,

31721

Cruchterhombusch S.A., Luxembourg………………………

31723

Cunst Holding S.A., Luxembourg…………………

31721

,

31722

Dangage Investment S.A., Luxembourg……………………

31721

Danske Fund Management Company S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

31723

,

31726

Darsyco S.A., Luxembourg………………………………………………

31727

Delux Einrichtungen AG, Mondercange ……………………

31727

Dépann’Auto, S.à r.l., Wormeldange …………………………

31727

Diasman Holding S.A., Luxembourg …………………………

31728

DI-Lux S.A., Dredging International (Luxembourg)

Luxembourg ………………………………………………………………………

31711

Electrolux  Coordination  Center, S.à r.l., Luxem-

bourg-Hamm ………………………………………………………………………

31713

Ellima Immobilière S.A., Fentange………………………………

31683

Modhi S.A., Luxembourg …………………………………………………

31689

Moto Vision S.A., Luxembourg………………………………………

31691

Penrith S.A., Luxembourg ………………………………………………

31693

Reka S.A., Luxembourg ……………………………………………………

31696

S.L. S.R.L., S.à r.l., Bertrange …………………………………………

31700

Uttalux, S.à r.l., Mamer ……………………………………………………

31682

VEILLEX,  Veilles  Exécutives  S.A.,  Luxembourg

………………………………………………………………………………………

31703

,

31705

Velasquez Finances S.A., Senningerberg …………………

31682

V.T.L. S.A., Luxembourg …………………………………………………

31682

Watt Re S.A., Luxembourg ……………………………

31682

,

31683

Wibel S.A., Luxembourg …………………………………………………

31686

UTTALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8226 Mamer, 13, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 54.613.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 12, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Hoffman.

(30359/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

VELASQUEZ FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 42.361.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 1999

<i>Quatrième résolution

<i>Nominations statutaires

Suite à la décision du Réviseur d’Entrprises COOPERS &amp; LYBRAND de transférer ses activités à une autre société,

l’Assemblée décide que le mandat accordé lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 1999 à COOPERS &amp;
LYBRAND jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003, est
reconduit sous la nouvelle dénomination PricewaterhouseCoopers pour la même période et aux mêmes conditions.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30361/689/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

V.T.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.354.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire

<i>le 6 juin 1999 à 11.30 heures au siège

Mme Ulrike Wilken a signifié sa démission de son mandat de commissaire aux comptes avec effet au 31 mai 1999.
L’assemblée a accepté sa démission et a donné à l’unanimité décharge à Mme Wilken.
L’assemblée a nommé à l’unanimité la société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., siège social au 32, rue du Curé,

L-1368 Luxembourg en tant que nouveau commissaire aux comptes. Ce mandat prendra fin avec l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2003.

L’assemblée décide à l’unanimité de nomme Administrateur-Délégué, M. Jacques Bouaziz.
M. Jacques Bouaziz peut représenter et engager la société avec sa seule signature.
Tout autre administrateur peut seulement représenter la société avec la signature conjointe de M. Jacques Bouaziz.
Luxembourg, le 6 juin 1999.

V.T.L. S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30363/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

WATT RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.655.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 12 mai 1999

«Le Conseil décide de nommer Monsieur Claude Stiennon en remplacement de Monsieur Roland Frère, en tant que

dirigeant (Directeur Délégué) de la Société, en conformité avec les dispositions de l’article 94 (3.) de la loi du 6
décembre 1991 sur le secteur des Assurances et des Réassurances telle que modifiée.»

<i>Pour la Société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30364/730/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

31682

WATT RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.655.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 1999

«
5. L’Assemblée reconduit la DELOITTE &amp; TOUCH S.A. en tant que Réviseur Externe de la société, jusqu’à l’issue de

l’Assemblée Générale Ordinaire de juin 2000.

6. L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Joseph Reuter de son poste d’Administrateur, avec effet à ce jour.

L’Assemblée lui donne pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée remercie vivement Monsieur Joseph Reuter pour l’intérêt qu’il a porté au développement et à la création

de la société.

L’Assemblée nomme Monsieur Romain Becker en tant qu’Administrateur de la Société, en remplacement de

Monsieur Joseph Reuter.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2001.

<i>Pour la Société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30365/730/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

ELLIMA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois P.I.L.E. PARTNERS HOLDING S.A., établie et ayant son siège social

à L-1637 Luxembourg, 46, rue Goethe, R. C. Luxembourg, section B numéro 41.591,

représentée aux fins des présentes par son administrateur-délégué:
Monsieur Claude Larbiere, administrateur de société, demeurant à Mondercange (Luxembourg),
nommé à ces fonctions avec pouvoir de signature individuelle, suivant résolution prise par les actionnaires en

assemblée générale, tenue sous seing privé, en date du 16 décembre 1993 et dont un extrait dudit procès-verbal a été
publié au Mémorial C, numéro 9 du 10 janvier 1994.

2.- Monsieur Claude Larbiere, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme, dénommée: ELLIMA IMMOBILIERE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Fentange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet principal la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-), représenté par

trois cents (300) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

31683

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature coniointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois de septembre à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde est à
la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en
se conformant aux conditions prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

31684

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale 

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
2.- La premiére assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 

1.- La société PILE PARTNERS HOLDING S.A.H., prédésignée, deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………

299

2.- Monsieur Claude Larbiere, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………

    1 

Total: trois cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs

luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution 

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Claude Larbiere, administrateur de société, demeurant à L-3914 Mondercange, 12, Am Weier.
2.- Madame Danielle Delstanche, épouse de Monsieur Claude Larbiere, employée privée, demeurant à L-3914

Mondercange, 12, Am Weier.

3.- Monsieur Roland Roth, indépendant, demeurant à L-7563 Mersch, 14, rue des Romains.

<i>Deuxième résolution   

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme de droit luxembourgeois GEFCO S.A., GESTION FINANCIERE ET CONSULTING, ayant son

siège social à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2004.

<i>Quatrième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Claude Larbiere, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires. 

Dont acte, passé à Fentange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Larbiere, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 1999, vol. 843, fol. 15, case 2. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 juillet 1999.

J.-J. Wagner.

(30374/239/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

31685

WIBEL, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 13.489.

—

Société anonyme constituée le 23 décembre 1975, suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à

Mersch, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 70 du 7 avril 1976; actes modificatifs
reçus par le même notaire en date du 19 juillet 1979, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, N° 247 du 24 octobre 1979 et par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 30 juin 1980, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 203 du 17 septembre 1980.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 12, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

WIBEL, Société Anonyme

Signature

(30366/546/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

WIBEL, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 13.489.

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire annuelle du 29 juin 1999 a renouvelé le mandat d’administrateur de Messieurs Claude

Vinot et Armand Vesin pour une durée d’un an.

Cette Assemblée a également renouvelé le mandat de Commissaire aux comptes de la FIDUCIAIRE WEBER &amp;

BONTEMPS, société civile, pour une durée d’un an.

Enfin, l’Assemblée a nommé en qualité d’Administrateur Monsieur Alain Kuentz, cadre de banque, demeurant à F-

75044 Paris, en remplacement de Monsieur Elie Baronchelli.

Leurs mandats prendront donc fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de l’an 2000.

Pour extrait conforme

WIBEL, Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30367/546/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

MARCUS BERTRAMS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2610 Howald, 183, rue de Thionville.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den achtzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswolmsitz in Grevenmacher.

Ist erschienen:

Herr Marcus Bertrams, Schreinermeister, wohnhaft in D-54296 Trier, Mainstrasse 6.
Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht die Satzungen einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Gesellschaftsform.
Der Komparent gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den

nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Die Gesellschaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist; die

Gesellschaft kann zu jeder Zeit mehrere Gesellschafter begreifen aufgrund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder
Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen, um dann wieder zur Einmanngesellschaft zu werden durch Vereinigung aller
Gesellschaftsanteile in einer Hand.

Art. 2. Gegenstand.
Gegenstand der Gesellschaft ist der Innenausbau.
Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland,

auszuführen.

31686

Art. 3. Bezeichnung.
Die Gesellschaftsbezeichnung lautet MARCUS BERTRAMS, S.à r.l. 
Art. 4. Dauer.
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet. 
Art. 5. Sitz.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Howald.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden

anderen Ort Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.
Art. 6. Gesellschaftskapital.
Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Franken, und ist eingeteilt in fünfhundert (500)

Gesellschaftsanteile von je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken pro Anteil.

Das Gesellschaftskapital wurde voll gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt vom alleinigen Gesellschafter,

dem Komparenten Marcus Bertrams, Schreinermeister, wohnhaft in D-54296 Trier, Mainstrasse 6, dem alle Gesell-
schaftsanteile zugeteilt wurden.

Die Summe von fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger Franken steht ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung,

wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals.
Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen

Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter. 
Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen. 
Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befugnisse die die Gesellschafter aufgrund des Gesetzes und der

gegenwärtigen Statuten haben.

Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt Siegel auf die Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen oder ein gerichtliches Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Massnahmen zu
ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile.
Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden

Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters aufgrund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung
darüber abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil
ausüben wird.

Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.

Art. 10. Übertragung der Anteile. 
1. Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters. 
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei. 
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern. 
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei. 
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die

Einstimmigkeit aller Gesellschafter erfordert; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an
die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesell-
schafter nicht erfordert.

Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsan-
teile. Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt
wird, berechnet sich der Verkaufspreis aufgrund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäfts-
jahre und, sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, aufgrund der Bilanz des letzten vorangegangenen oder
zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahre.

Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters.
Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit

des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.

Art. 12. Geschäftsführung.
Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet. Der oder die Geschäfts-

führer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft zu

handeln, einschliesslich das Verfügungsrecht, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es aufgrund der Satzung, sei

es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschaftsversammlung.

31687

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschaftsversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer des Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschaftsversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer

beschliessen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem
souveränen Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschaftsversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesell-

schafter oder die Geselschaftsversammlung festgesetzt wird. 

Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter ist.

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten. 

Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Gesellschafsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen

Verpflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.

Art. 15. Gesellschaftsbeschlüsse.
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die

das Gesetz der Gesellschaftsversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Proto-
kollbuch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschaftsversammlung nur

rechtswirksam wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen,
angenommen werden, es sei denn das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt. 
Art. 16. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Inventar - Bilanz.
Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jahres-

abschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und
sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5 %) Prozent des Reingewinns werden der
gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat. Der verbleibende Gewinn steht
dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.

Art. 18. Auflösung - Liquidation.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaftsver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Der alleinige Gesellschafter oder
die Geselschaftsversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest. 

Art. 19. Schlussbestimmung.
Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen Bestim-

mungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung. 

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endet am 31. Dezember 1999.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzungen der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den

Parteien auf dreiundvierzigtausend Luxemburger Franken (43.000,-) geschätzt. 

<i>Gesellschaftsversammlung

Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, handelnd anstelle an einer ausserordentlichen Gesellschaftsversammlung,

folgende Beschlüsse zu nehmen:

1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-2610 Howald, 183, rue de Thionville, festgesetzt.
2) Der alleinige Gesellschafter Marcus Bertrams, ernennt sich selbst für eine unbestimmte Dauer zum alleinigen

Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung MARCUS BERTRAMS, S.à r.l.

Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen, die

administrative Genehmigung zu erhalten, zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes. 

Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Grevenmacher, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten Kompa-

renten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben. 

Gezeichnet: M. Bertrams, J. Gloden. 
Enregistré à Grevenmacher, le 21 juin 1999, vol. 506, fol. 56, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 1. Juli 1999.

J. Gloden.

(30380/213/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

31688

MODHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept juin. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné. 

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume-Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à

Brouch/Mersch, en sa qualité de «director» de ladite société.

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MODHI S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans. 
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune. Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:

- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici-là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

31689

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de chacun des administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois de mai à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion ; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarant souscrire les actions comme

suit:

1) AQUALEGION LTD, prédésignée, mille deux cent quarante-six actions……………………………………………………………… 1.246 
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions …………………………………………………………………………………………………………        4
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 
La comparante sub 1) est désignée fondateur; la comparante sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

31690

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution 

Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.

<i>Troisième résolution 

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution 

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005. 

<i>Cinquième résolution 

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte. 
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juin 1999, vol. 843, fol. 9, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 1

er

juillet 1999.

J.-J. Wagner.

(30382/239/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

MOTO VISION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Reicherts, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, et
2.- Monsieur Robert Reicherts, junior, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MOTO VISION S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente de cassettes vidéo et de livres ainsi que de productions télévisées.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser sa réalisation.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

31691

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’ administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par la seule signature d’un administrateur, soit par la seule

signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en, vertu de l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires. 

Titre VII.- Dissolution - Liquidation 

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives. 

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Jean Reicherts, prédit, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………

999 actions

2.- Monsieur Robert Reicherts, junior, prédit, une action ………………………………………………………………………………       1 action 
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

31692

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes :

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Jean Reicherts, prédit, 
b) Monsieur Robert Reickerts junior, prédit, et
c) Mademoiselle May-Lis Eriksson, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3.- Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE EUROPEENNE, S.à r.l., avec siège social à L-2314 Luxembourg,

2A, place de Paris.

4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2005.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris. 

<i>Réunion du conseil d’administration 

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué Monsieur Jean Reicherts, prédit. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Reicherts, R. Reicherts, N. Muller. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juin 1999, vol. 850, fol. 93, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 30 juin 1999.

N. Muller.

(30383/224/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

PENRITH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze juin. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu: 

1) COWAN HOLDING S.A., une société établie et ayant son siège social à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck,
ici représentée par ses administrateurs Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à Hesperange, et

Madame Christina De Almeida, attachée de direction, demeurant à Itzig,

eux-mêmes ici représentés par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 10 juin 1999.
2) Monsieur Carlo Dax, préqualifié,
ici représenté par Monsieur Frank Stolz-Page, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 10 juin 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’il vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PENRITH S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

31693

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF),

divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois (LUF)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 11.30 heures à

Luxembourg au siége social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

31694

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000. 

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) COWAN HOLDING S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………

999 

2) Monsieur Carlo Dax, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs. 

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à Hesperange,
b) Madame Christina De Almeida, attachée de direction, demeurant à Itzig,
c) Monsieur Dominique Delaby, attaché de direction, demeurant à F-57155 Marly.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
VERICOM S.A., une société établie et ayant son siège social à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la société est fixé à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale

autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui,
chacun par sa seule signature, peuvent engager valablement la Société. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: F. Stolz-Page, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 117S, fol. 37, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(30385/230/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

AGRICOLA SPERA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 66.139.

—

Par décision des associés de la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., agent domiciliataire de la société

AGRICOLA SPERA INTERNATIONAL S.A.

est déclarée la dénonciation du siège, 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg de la société AGRICOLA SPERA INTER-

NATIONAL, S.à r.l., déjà notifiée au gérant de la société en date du 22 juin 1999.

Luxembourg, le 28 juin 1999.

C. Dax

<i>Associé-Gérant de la SOCIETE DE

<i>GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 517, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature

(30395/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

31695

AGF RE LUX, AGF REASSURANCES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 25.228.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30393/581/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

AGF RE LUX, AGF REASSURANCES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 25.228.

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 7 juin 1999 a:
- ratifié la cooptation de Monsieur Daniel Fortuit demeurant 87, rue de Richelieu, F-75002 Paris en remplacement de

Monsieur François Mercereau, démissionnaire

- pris acte de la nomination de Monsieur Patrick Warin demeurant 87, rue de Richelieu, F-75002 Paris en tant qu’ad-

ministrateur jusqu’à l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’année 2003

- ratifié la délégation de la gestion journalière de la société est accordée à Messieurs les Administrateurs suivants:

- Monsieur Daniel Fortuit
- Monsieur Guy Lallour
- Monsieur Jean Neuman

La signature de l’un d’eux engage la société
- ratifié la nomination de la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., en tant que réviseur de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 71, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30394/581/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

REKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 13, rue Michel Rodange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Madame Doris Bintner, employée privée, demeurant à L-1230 Luxembourg, 31, rue Jean Bertels;
2) Madame Madeleine Bintner-Schmit, sans état, demeurant à L-7451 Lintgen, 4, rue Knépel;
3) Monsieur Jean-Marc Bintner, maître-imprimeur, demeurant à L-8707 Useldange, 2, An Hiesel.
Ces comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination REKA S.A. 

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le

monde entier, l’exploitation d’une imprimerie et d’un atelier graphique.

Elle peut, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le monde entier, faire toutes

opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social.

La société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou
paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise. 

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euros (EUR 310,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

31696

La société pourra racheter ses propres actions en observant les conditions prévues par la loi.
Le capital social de la société pourra être porté à cent vingt-quatre mille Euros (EUR 124.000,-) par la création et

l’émission d’actions nouvelles de trois cent dix Euros (EUR 310,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission

continue d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformations de
créances en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou
réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

que le conseil d’administration sera amené à émettre dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication au Mémorial des

présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne qu’ il aura mandatée à
ces fins. 

Art. 6. Les actions sont obligatoirement nominatives. 
Il est tenu au siège social un registre de ces actions, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui con-

tiendra les indications prévues par la loi concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions s’établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux
administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. 

Art. 7. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (actionnaire candidat cédant) doit en informer les

autres actionnaires en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, de même que le prix pour lequel
la cession est envisagée, ainsi que les nom, prénom, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Cette information se fera par lettre recommandée adressée au conseil d’administration qui la transmettra sans tarder

aux actionnaires avec obligation d’aviser la réception.

Les actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total
ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les actions ne seront fractionnées, si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel

au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires dans les trente

jours francs à compter de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, et ceci moyennant lettre recom-
mandée à l’adresse du conseil d’administration qui la transmettra sans tarder aux actionnaires avec obligation d’aviser la
réception, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire de trente

jours francs commençant à courir à l’expiration du délai de trente jours francs imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit d’un commun accord entre l’actionnaire cédant

et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par
l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indépendant
nommé par le tribunal de commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert ainsi désigné déterminera le prix pour l’acquisition des actions sur base de la valeur bilantaire de la société

sans prise en considération d’un fonds de commerce ou de projets en cours. Pour ce faire, il aura accès à tous les livres
et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Il rendra son rapport dans le mois qui suit la date de sa nomination.
L’actionnaire candidat cédant sera en droit de retirer son offre de vente si le prix déterminé par voie d’expertise

s’écarte de plus de vingt-cinq pour cent du prix avancé par le candidat cédant.

L’actionnaire candidat cédant sera de même en droit de retirer son offre si le droit de préemption n’est exercé que

pour une partie des actions offertes.

Art. 8. Nonobstant le respect des conditions prévues à l’article précédent, les cessions ou transmissions d’actions

intervenues entre vifs ou pour cause de mort à des actionnaires ou à des non-actionnaires sont inopposables à la société
à défaut d’agrément donné en assemblée générale des actionnaires représentant au moins la moitié du capital social.

Art. 9. L’application des clauses d’agrément et de préemption ne peut toutefois aboutir à ce que l’actionnaire

candidat cédant, son héritier, légataire ou autre ayant droit restent prisonniers de leur titre.

Toute personne affectée par l’application desdites clauses pourra donc valablement exiger l’amortissement de sa

participation dans le capital social et la conversion des actions y relatives en actions de jouissance ne donnant pas accès
au droit de vote, mais conférant le même droit au dividende que les titres non remboursés.

31697

L’amortissement incluera nécessairement les réserves statutaires et devra donc se faire à partir de réserves libres, et,

à défaut de telles, moyennant l’apport de l’actionnariat restant.

A défaut d’avoir obtempéré à cette demande dans le courant de cent vingt jours francs à compter de l’introduction

d’une telle demande, les actions ainsi frappées seront à nouveau librement cessibles.

III. Assemblée Générale des Actionnaires 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’ administration.
Elle doit l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois
d’avril à seize (16.00) heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable qui suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de
convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, télégramme ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est
pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires, dûment
convoquée, sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Le conseil d’adminis-
tration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée des
actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

IV. Conseil d’Administration 

Art. 12. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur ne pourra
excéder six ans.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué, avec ou sans motif, ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un ou de plusieurs administrateurs devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement,

cette vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par
la loi.

Art. 13. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit, télégramme ou télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit,

télégramme ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs
de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Au cas

où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président aura voix prépon-
dérante.

31698

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, télégrammes ou télécopies ou autre moyen de communication similaire, à
confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 15. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article y relatif concernant les sociétés commerciales, être déléguées à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur
révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La délégation à un membre
du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 16. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à qui pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’ en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou de l’administrateur-délégué.

V. Surveillance de la société 

Art. 17. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

VI. Exercice social - Bilan 

Art. 18. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 19. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du

fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du
capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation 

Art. 20. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée des actionnaires qui déter-
minera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

VIII. Modification des statuts 

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorités prévues par les articles y relatifs concernant les sociétés commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable 

Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. 

<i>Dispositions transitoires 

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille. 

<i>Souscription

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:
1) Madame Doris Bintner, préqualifiée, quarante-cinq actions ………………………………………………………………………………………

45

2) Madame Madeleine Bintner-Schmit, préqualifiée, dix actions ……………………………………………………………………………………

10

3) Monsieur Jean-Marc Bintner, préqualifié, quarante-cinq actions ………………………………………………………………………………

  45

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

31699

<i>Evaluation 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq

cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2430 Luxembourg, 13, rue Michel Rodange.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit.
4.- Sont appelés aux fonctions d’ administrateurs:
a) Madame Doris Bintner, préqualifiée; 
b) Madame Madeleine Bintner-Schmit, préqualifiée,
c) Monsieur Jean-Marc Bintner, préqualifié. 
5.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la société INTER-PME-CONSULT, S.à r.l., avec siège social

à L-7410 Angelsberg/Mersch.

6.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2004.

7.- Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale autorise le conseil

d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: D. Bintner, M. Bintner-Schmit, J.-M. Bintner, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 117S, fol. 41, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 1

er

juillet 1999.

T. Metzler.

(30387/222/269)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

S.L. S.R.L., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

A comparu: 

Maître Carlo Revoldini, avocat I, demeurant à Luxembourg,
agissant comme mandataire spécial de: 
a) Monsieur Giorgio Baruffa, gérant de société, demeurant à Ferrare/Italie, via dei carri 5; et
b) de Madame Nicolotta Crepaldi, employée privée, demeurant à Ferrare/Italie, via Cappuccini 16;
en vertu d’une procuration authentique dressée par Maître Marco Bissi, notaire de résidence à Ferrare/Italie, en date

du 31 mars 1999, dont expédition, avec sa tradution fançaise, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lequels comparants, ès qualités, déclarent qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée de droit

italien dénommée S.L. S.R.L. avec anciennement son siège social à Ferrare/Italie, Grazia Deledda, n° 8, et actuellement à
L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach, au capital social de soixante-douze millions de lires italiennes (ITL 72.000.000),
à savoir:

1) Monsieur Giorgio Baruffa, prédit, à concurrence de soixante et onze millions deux cent quatre-

vingt mille lires italiennes de parts sociales …………………………………………………………………………………………………………

71.280.000 ITL

2) Madame Nicoletta Crepaldi,  prédite, sept cent vingt mille lires italiennes de parts sociales ………

    720.000 ITL

Total: soixante-douze millions de lires italiennes …………………………………………………………………………………………

72.000.000 ITL

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Antonio Baraldi, de résidence à Ferrare/Italie, le 19 juin 1990;
modifiée en vertu d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Marco Bissi, de

résidence à Ferrare, en date du 28 novembre 1998;

actuellement inscrite au registre du commerce et des sociétés de la Chambre de Commerce, de l’Industrie, de l’Arti-

sanat et de l’Agriculture de Ferrare/Italie, numéro d’inscription 135436.

Observation est ici faite que le prédit procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 1998, acte

constatant le transfert du siège social de Ferrare à Bertrange, a été déposé auprès du greffe du Tribunal Civil et Pénal
de Ferrare, greffe des sociétés commerciales, le 14 décembre 1998 et a été homologué par le Tribunal Civil et Pénal de
Ferrare, le 4 janvier 1999.

31700

Les originaux de l’acte du procès d’assemblée générale extraordinaire, du 28 novembre 1998, avec les statuts

modifiés, et l’extrait du registre du commerce et des sociétés délivré par la Chambre de Commerce, de l’Industrie, de
l’Artisanat et de l’Agriculture de Ferrare, en date du 18 mars 1999, avec leur traduction française, certifiée conforme par
Maître Carlo Revoldini, prédit, agissant en sa qualité de traducteur assermenté (assermentation agréée par le tribunal
d’Arrondissement de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, B numéro 19, en date
du 31 mars 1995, page 505) resteront annexés au présent acte, avec lequel ils formeront un tout indivisible.

Lequel comparant, s’est réuni en assemblée générale extraordinaire sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Refonte des statuts de la prédite société S.L. S.R.L. et mise en conformité des statuts avec la législation luxem-

bourgeoise.

2.- Adaptation et modification de l’article 3 des statuts de la société concernant l’objet social.
3.- Modification de l’article cinq des statuts, concernant le capital social.
4.- Acceptation de la démission de l’ancien gérant et nomination d’un nouveau gérant.
5.- Engagement de la société vis-à-vis des tiers.
6.- changement de la nationalité de la prédite société.

<i>Première résolution 

<i>Refonte des statuts de la prédite société S.R., S.R.L. et

<i>mise en conformité des statuts avec la législation luxembourgeoise en vigueur

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la

dénomination de S.L., S.à.r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés,

conformément aux dispositions légales et aux statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la gestion, l’intermédiation et le placement de titres et d’actions

de sociétés ou entreprises, soit publiques ou privées, ainsi que de parts sociales de tout genre exclues les quotes-parts
de sociétés de personnes, comme de créances soit à des fins de leurs récupérations que de leurs cessions.

Tous types d’opérations d’intermédiation financière et/ou de financement à des tierces personnes, personnes

physiques, sociétés ou groupements, y compris l’ouverture de crédit, le financement direct cambiaire et autre, l’avance
de crédit aussi garantie par titres de créances ou par gage et la mise à disposition de crédits hypothécaires, le louage
financier, le factoring et la délivrance de cautions, avec exclusion expresse de toutes opérations exclusivement réservées
par la loi à des catégories particulières de sociétés ou d’instituts.

La société pourra en outre, toujours en relation avec son objet social, effectuer toutes opérations mobilières,

immobilières, financières, de services commerciales, de crédit et de location de biens mobiliers, immobiliers et d’entre-
prises directement et/ou indirectement reliées à la réalisation de l’objet social, ainsi que de donner des cautions ou
autres formes de garanties mêmes réelles en faveur de tierces personnes ou sociétés, quel qu’en soit le montant, ainsi
que d’assumer, de concéder et/ou de gérer des participations et prise de parts de tout type et genre dans des sociétés
ou entreprises ayant un objet analogue, connexe ou complémentaire au propre objet, stipuler tout type de contrat,
même d’agence, de représentation, de commercialisation et d’intermédiation de tout genre, de concession ainsi que
d’association en participations, de participer à des consortiums ou autres organismes associatifs.

Art. 4. La société est constituée pour une durée qui se terminera le 31 décembre 2050.
Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-douze millions de lires italiennes (72.000.000,-), soit trois millions quatre

cent cinquante mille francs luxembourgeois (3.450.000,-), représenté par cent parts sociales (100) de sept cent vingt
mille lires italiennes (720.000,-), soit trente-quatre mille cinq cents francs luxembourgeois (34.500,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1) Monsieur Giorgio Baruffa, prédit, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …………………………………………………………

99 parts

2) Madame Nicoletta Crepaldi, prédite, une part sociale………………………………………………………………………………………

   1 part 

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts 
Les associés reconnaissent que le capital de soixante-douze millions de lires italiennes (72.000.000,-), soit trois

millions quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois (3.450.000,-), a été intégralement libéré par des versements
en espèces, de sorte que la somme de soixante-douze millions de lires italiennes (72.000.000,-), soit trois millions
quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois (3.450.000,-), se trouve à la libre disposition de la société.

Art. 6. Les cessions de parts sociales entre associés sont libres.
Les cessions de parts sociales à des tiers sont soumises à l’agrément des associés représentant les trois quarts du

capital social.

Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 8. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

31701

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 10. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de

l’article (6) des présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933. 

<i>Deuxième résolution 

<i>Adaptation et modification de l’article 3 des statuts de la société concernant l’objet social

L’assemblée décide d’adapter et de modifier l’article 3 des statuts de la société concernant l’objet social, pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet pour son propre compte, l’achat, la vente et la gestion d’immeubles qui lui appar-

tiendront.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.» 

<i>Troisième résolution 

<i>Modification de l’article 5 des statuts, concernant le capital social

L’assemblée constate que les bilans de cette société S.L. S.R.L. n’ayant pas fait l’objet d’une approbation par un

réviseur d’entreprises, le comparant a fourni au notaire instrumentant, une attestation bancaire constatant que le capital
social de cinq cent mille francs (500.000,-) était bien à la disposition de la prédite société et qu’il y a lieu en conséquence
d’adapter l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-) représenté par cent parts sociales

(100), de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1) Monsieur Giorgio Baruffa, prédit, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales………………………………………………………… 99 parts
2) Madame Nicoletta Crepaldi,  prédite, une part sociale ……………………………………………………………………………………    1 part  
Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts 
Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille francs (500.000,-) a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Quatrième résolution 

<i>Acceptation de la démission de l’ancien gérant et nomination d’un nouveau gérant

L’assemblée accepte à compter de ce jour la démission de Monsieur Giorgio Baruffa, prédit, de sa fonction de «gérant

unique» de la société.

Elle décide de nommer comme nouveau gérant à compter de ce jour, pour une durée indéterminée, Monsieur Victor

Reyter, ingénieur commerciale, demeurant à Benidorm/Espagne. 

<i>Cinquième résolution

<i>Engagement de la société vis-à-vis des tiers

L’assemblée décide que la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Toutefois, jusqu’à une somme de cinq cent mille francs (500.000,-) la société est valablement engagée en toutes

circonstances par la seule signature de Maître Carlo Revoldini, prédit.

<i>Sixième résolution 

<i>Changement de nationalité de la prédite société

L’Assemblée constate que le transfert du siège social de Ferrare/Italie au Grand-Duché de Luxembourg, entraîne le

changement de la nationalité de la prédite société.

Conformément à l’article 26 de la loi du 10 août 1915, modifiée par la loi du 24 avril 1983, le notaire instrumentant

a vérifié que lors de la constitution de la prédite société:

a) qu’il y avait bien deux associés au moins;
b) que le capital social était bien de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-) au moins, avec l’observation que

celui-ci avait été libéré en totalité à concurrence de cinq cent mille francs (500.000,-);

c) que chaque part sociale était libéré en totalité, par un versement en numéraire.
Le notaire rédacteur constate expressément que les conditions de validité ont été respectées lors de la constitution

de la prédite société dénommée S.L., S.à. r.l. et il fait cette déclaration et constate l’existence de ces conditions comme
l’y oblige expressément la loi.

31702

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs (50.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu de Nous, notaire, par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Revoldini, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juin 1999, vol. 850, fol. 66, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 1999.

N. Muller.

(30388/222/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

VEILLEX, VEILLES EXECUTIVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- PREMIUM GROUP HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxem-

bourg, rue Beaumont,

ici représentée par Monsieur Paul Agnes, administrateur de sociétés, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean

Engling,

en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- CENTRE DE GESTION HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à

Luxembourg, rue Beaumont,

ici représentée par Monsieur Joseph Doisy, employé privé, demeurant à L-2630 Luxembourg, 145, rue de Trèves, 
en vertu d’une procuration sous seing privé. 
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquelles comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de VEILLES EXECUTIVES S.A., en abrégé:

VEILLEX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée. 
Art. 2. La société a pour objet:
- le conseil en surveillance et veille technologique;
- la sécurité des biens et des personnes;
- la commercialisation, la distribution et l’import-export de tous produits de la branche. 
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

31703

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué. 

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai, à 17.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV. Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. 

Titre V. Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- PREMIUM GROUP HOLDING S.A., prénommée, cinquante actions ……………………………………………………………………

50

2.- CENTRE DE GESTION HOLDING S.A., prénommée, cinquante actions ……………………………………………………………

  50

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF). 

31704

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution 

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Agnes, administrateur de sociétés, L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling. 
b) Monsieur Joseph Doisy, employé privé, L-2630 Luxembourg, 145, rue de Trèves.
c) Madame Sylvie Luxen, commerçante, demeurant à L-4950 Bascharage, 38A, avenue de Luxembourg. 

<i>Quatrième résolution 

Est nommée commissaire:
- FIDUCIAIRE F.O.R.I.G., S.C., L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

<i>Cinquième résolution 

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2005.

<i>Sixième résolution 

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Joseph Doisy, prénommé, comme
administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature. 

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom, prénom,

état et demeure, les comparantes ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé P. Agnes, J. Doisy, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 juin 1999, vol. 410, fol. 14, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 juin 1999.

E. Schroeder.

(30389/228/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

VEILLEX, VEILLES EXECUTIVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 16 juin 1999

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Joseph Doisy, employé privé, L-2630 Luxembourg, 145, rue de
Trèves, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 25 juin 1999, vol. 410, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(30390/228/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

ALN EURO-CONSULT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

H. R. Luxemburg B 47.011.

—

Der Sitz der Gesellschaft wurde zum 30. Juni 1999 gekündigt.
Luxemburg, den 1. Juli 1999.

FIDES INTER-CONSULT S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30398/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

31705

ASSOCIATION POLYARTHRITE LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2224 Luxembourg, 2, rue E. Neveu.

—

STATUTS

Chapitre I

er

. Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

er

. Il est constitué une association sans but lucratif sous la dénomination ASSOCIATION POLYARTHRITE

LUXEMBOURG.

Son siège est à Luxembourg et sa durée est illimitée.

Chapitre II. Objet

Art. 2. L’association s’est fixée les buts suivants:
a) améliorer et faciliter la vie des malades atteints de Polyarthrite rhumatoïde ou autre maladie semblable,
b) créer un réseau d’entraide entre les personnes concernées et leur entourage,
c) contribuer, sur tous les plans, à l’amélioration des conditions de vie et d’existence des personnes atteintes de

rhumatisme inflammatoire,

d) rechercher la collaboration avec les partenaires sociaux et les pouvoirs publics,
e) mettre en oeuvre des actions d’information auprès des professions de santé, mais aussi du grand public,
f) collaborer avec les associations analogues indigènes et étrangères.

Chapitre III. Les membres

Art. 3. Le nombre des membres de l’association est illimité sans pouvoir être inférieur à trois.
La demande d’adhésion est soumise au Conseil d’Administration qui décide à la majorité des voix de ses membres.
Chaque membre s’engage à respecter les dispositions statuaires.
Art. 4. L’Association peut comprendre les catégories de membres suivants: 
a) membres actifs: toute personne atteinte de rhumatisme inflammatoire et sa famille,
ainsi que toute personne individuelle appuyant l’objet de l’association 
b) membres sympathisants: les personnes ou institutions qui appuient l’association moralement ou financièrement,
c) membres consultants: le conseil d’administration peut avoir recours à des membres consultants en fonction des

problèmes spécifiques qui peuvent se présenter.

Art. 5. La qualité de membre se perd par le décès, par la démission écrite adressée au Conseil d’Administration, par

le refus de payer la cotisation annuelle, par l’exclusion prononcée par l’Assemblée Générale sur le rapport du Conseil
d’Administration.

En cas d’atteinte grave portée aux statuts, aux lois de l’honneur ou à la bienséance, le Conseil d’Administration peut

suspendre provisoirement un membre de ses droits jusqu’à la prochaine Assemblée Générale qui décidera de
l’exclusion. Tout membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le rembour-
sement de ses cotisations.

Chapitre IV. Le Conseil d’Administration

Art. 6. L’association est gérée par le Conseil d’Administration qui a compétence pour tous les actes se rapportant

à la réalisation des objets de l’association sauf ceux réservés par la loi et les présents statuts à l’Assemblée Générale. Le
Conseil d’Administration est composé de 15 membres effectifs au maximum. Sont éligibles tous les membres actifs qui
ont posé leur candidature par écrit au Président au moins 10 jours avant l’Assemblée Générale.

Les membres du Conseil d’Administration exercent leur mandat pendant quatre années. La moitié du Conseil est

renouvelée tous les deux ans les premiers sortants seront désignés au sort.

Les membres sortants sont rééligibles.
Art. 7. Le Conseil d’Administration désigne en son sein un Président qui préside les réunions, deux Vice-Présidents,

un Secrétaire Général, un Secrétaire-adjoint et un Trésorier.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est convoqué par le Président ou sur demande écrite d’au moins un tiers des

membres du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration est
valablement constitué pour prendre une décision si la majorité des membres est présente.

Art. 9. Le Conseil d’Administration se réunit à la demande du Président, chaque fois que l’intérêt de l’association

l’exige, mais au moins quatre fois par an. Il représente l’association dans tous les actes judiciaires ou extrajudiciaires. Il
gère les affaires de l’association et propose le montant de la cotisation annuelle qui ne dépasse pas 1.000 francs (indice
100). Il peut acquérir des biens et accepter des subventions, dons, legs, et en général toutes autres aides matérielles ou
financières. 

Art. 10. Pour lier l’association, les actes du Conseil d’Administration devront porter la signature conjointe du

Président ou d’un Vice-président et du Secrétaire Général ou du Trésorier, pour toute opération financière la signature
conjointe du Président ou du Vice-président et du Trésoner.

Chapitre V. L’Assemblée Générale

Art. 11. L’Assemblée Générale se réunit une fois par an en session ordinaire et en outre soit, sur décision du

Conseil d’Administration, soit à la demande écrite d’un cinquième des associés. L’Assemblée Générale est informée par
un rapport d’activité et de gestion du Conseil d’Administration. Elle délibère sur les questions de l’ordre du jour, prend
des résolutions, élit les membres du Conseil selon les modalités fixées à l’article 6 des présents statuts, se prononce

31706

conformément aux prescriptions légales sur la modification des statuts, sur la dissolution de l’association et sur l’affec-
tation du patrimoine qui doit être attribué à un organisme poursuivant des buts similaires à ceux visés à l’article 2 des
présents statuts.

Art. 12. L’Assemblée fait contrôler les caisses et les comptes par deux réviseurs de caisse, par elle annuellement

désignés, donne décharge aux membres du Conseil d’Administration et approuve le budget pour le prochain exercice. 

Art. 13. Sauf dispositions ou décisions contraires à prendre par l’Assemblée Générale à la majorité des voix des

membres présents, le vote a lieu à mainlevée. 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre. 

Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, sont applicables à tous les cas non

prévus aux présents statuts.

L’assemblée constituante comprenant les membres fondateurs par ordre alphabétique:
Feyen Brigitte, pédicure, de nationalité luxembourgeoise, domiciliée 12, rue am Hiesel, L-8707 Useldange
François Andrée, employée privée, de nationalité luxembourgeoise, domiciliée 10, am Eck, L-7416 Brouch-Mersch
Him Pascale, sans profession, de nationalité luxembourgeoise, domiciliée 12, rue des Prés, L-3744 Rumelange
Horsmans Diane, épouse Steichen, employée privée, de nationalité luxembourgeoise, domiciliée 25, route de

Diekirch, L-9381 Moestroff 

Hubert-Thommes Marie-Paule, sans profession, de nationalité luxembourgeoise, domiciliée 31, rue J. Wester, L-8273

Mamer 

Leesch-Backes Noëlle, institutrice, de nationalité luxembourgeoise domiciliée 34, rue de Buerden, L-9019 Warken
Medinger Michèle , employée privée, de nationalité luxembourgeoise, domiciliée 134, route d’Arlon, L-8311 Capellen 
Mersch-Hoerold Pia, employée privée, de nationalité luxembourgeoise, domiciliée 18, rue du Cimetière, L-4974

Dippach

Oe-Bach Malou, sans profession, de nationalité luxembourgeoise, domiciliée 67, rue du Golf, L-1638 Senningerberg 
Paquet Françoise, épouse Gaasch, médecin spécialiste en rééducation et réadaptation fonctionnelles, de nationalité

luxembourgeoise, domiciliée 51, rue du Château, L-6961 Senningen

Hilbert Simone, épouse Wagner, fonctionnaire d’Etat, de nationalité luxembourgeoise, domiciliée 30, rue de

Dormans, L-1421 Luxembourg 

Wies Simone, épouse Meyers, assistante sociale, de nationalité luxembourgeoise, domiciliée 45, rue Antoine Meyer,

L-2153 Luxembourg

s’est réunie au CENTRE DE REEDUCATION DE LUXEMBOURG-HAMM, le 14 juin 1999.
Elle a approuvé les présents statuts et a adopté les résolutions suivantes:
- ont été nommées au conseil d’administration:
Oe-Bach Malou , présidente
Wies Simone, épouse Meyers, vice-présidente 
Paquet Françoise, épouse Gaasch, vice-présidente 
François Andrée, sécrétaire générale
Hilbert Simone, épouse Wagner, sécrétaire-adjointe 
Horsmans Diane, épouse Steichen, trésorière 
Feyen Brigitte, membre 
Him Pascale, membre
Hubert-Thommes Marie-Paule, membre 
Leesch-Backes Noëlle, membre 
Medinger Michèle, membre 
Mersch-Hoerold Pia, membre
qui resteront en place jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.
- Le siège de l’association a été fixé à L-2224 Luxembourg, 2, rue E. Neveu.
- La cotisation annuelle pour membres actfs a été fixée à 1.000 LUF.
- La cotisation minimale pour membres sympathisants a été fixée à 300 LUF.
Liste des membres fondateurs:
Hubert-Thommes Marie-Paule, nationalité luxembourgeoise, domiciliée 31, rue J. Wester, L-8273 Mamer
Medinger Michèle, nationalité luxembourgeoise, domiciliée 134, route d’Arlon, L-8311 Capellen 
Mersch-Hoerold Pia, nationalité luxembourgeoise, domiciliée 18, rue du Cimetière, L-4974 Dippach 
Oe-Bach Malou, nationalité luxembourgeoise, domiciliée 67, rue du Golf, L-1638 Senningerberg 
Wies Simone, épouse Meyers, nationalité luxembourgeoise, domiciliée 45, rue Antoine Meyer, L-2153 Luxembourg 
François Andrée, nationalité luxembourgeoise, domiciliée 10, am Eck, L-7416 Brouch-Mersch 
Him Pascale, nationalité luxembourgeoise, domiciliée 12, rue des Prés, L-3744 Rumelange 
Horsmans Diane, épouse Steichen, nationalité luxembourgeoise, domiciliée 25, route de Diekirch, L-9381 Moestroff 
Paquet Françoise, épouse Gaasch, nationalité luxembourgeoise, domiciliée 51, rue du Château, L-6961 Senningen 
Feyen Brigitte, nationalité luxembourgeoise, domiciliée 12, rue am Hiesel, L-8707 Useldange 
Leesch-Backes Noëlle, nationalité luxembourgeoise, domiciliée 34, rue de Buerden, L-9019 Warken 
Hilbert Simone, épouse Wagner, nationalité luxembourgeoise, domiciliée 30, rue des Dormans, L-1421 Luxembourg 
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 525, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30391/000/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

31707

A.D.I. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 67, Waistrooss.

R. C. Luxembourg B 63.726.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Antonio De Carvalho Mendes, maçon, demeurant à L-5445 Schengen, 67, Waistrooss.
2) Madame Maria Teresa Monteiro, sans état, épouse de Monsieur Antonio de Carvalho Mendes, demeurant à L-5445

Schengen, 67, Waistrooss.

Lesquels comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité A.D.I. LUX, S.à r.l.
Lesquels comparants ont déclaré que la société à responsabilité limité A.D.I. LUX, S.à r.l., ayant son siège social à

Schengen, 67, Waistrooss, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor, alors de résidence à Mondorf-
les-Bains le 25 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 445 du 19 juin 1998 et a un
capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées et détenues comme
suit:

1) Monsieur Antonio De Carvalho Mendes, prénommé, trois cents parts sociales …………………………………………………… 300
2) Madame Maria Teresa Monteiro, prénommée, deux cents parts sociales ……………………………………………………………… 200
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Les comparants déclarent se réunir en assemblée générale extrordinaire et prendre la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de nommer comme gérant technique de la société Monsieur Antonio Pereira Ferreira, maçon,

demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 58, Waistrooss,

ici présent et ce acceptant.
Le comparant Monsieur Antonio Carvalho Mendes reste gérant administratif de la société.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du gérant admini-

stratif.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: A. De Carvalho Mendes, M.T. Monteiro, A. Pereira Ferreira, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 17 juin 1999, vol. 462, fol. 64, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 22 juin 1999.

A. Lentz.

(30392/221/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

AMERICAN FOOD PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 58.781.

—

<i>Extrait des Minutes de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 15 juin 1999 à 14.00 heures

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société AMERICAN FOOD PRODUCTS

S.A. tenue en date du 15 juin 1999 que:

- Les administrateurs de AMERICAN FOOD PRODUCTS S.A. décident l’ouverture d’une succursale en Suisse avec

le nom AMERICAN FOOD PRODUCTS S.A. La succursale aura son siège au 23 Corso Elvezia, CH-6900 Lugano.

- L’objet social de la succursale sera le commerce international de produits alimentaires et des équipements destinés

à la production ou au commerce de genres alimentaires.

- Les représentants de la succursale seront:
M. Raffaele Riva, né à Milan, le 15 décembre 1962, citoyen italien, résidant au 18, Via Famiglia Maggi, CH-6850

Mendrisio, Suisse, qui aura signature individuelle

et
M. Rossano Ruggeri, né à Cremona, le 23 septembre 1959, citoyen italien, résident au 8, Via Monte Carmen, CH-6900

Lugano, Suisse, qui aura signature individuelle.

Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 525, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30399/536/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

31708

ALBURY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.384.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 72, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1999.

Signature.

(30396/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

ALBURY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.384.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 9 mars 1999 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN de son poste de Commissaire

et lui accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste de Commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon

à Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2001

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30397/531/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

ARCOBOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 85, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 50.073.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 68, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Signature.

(304/647/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

ANLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.582.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize Juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANLUX S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous
le numéro 9582, constituée originairement sous la dénomination de ATHENIAN HOLDINGS S.A. suivant acte notarié
du 20 juin 1969, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 170 du 10 octobre 1969,

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte notarié du 9 février 1983, publié au Mémorial C numéro 82 du

24 mars 1983 (cet acte contenant exclusivement le changement de la dénomination sociale de la societé en ANLUX
S.A.) et depuis lors ils n’ont subi aucune autre modification.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Pennachio, attaché de direction, demeurant à

Mondercange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Danielle Corrazol, employée de banque, demeurant à Dudelange

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Simone Wallers, employée de banque, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

31709

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Décision à prendre concernant la prorogation de la durée de la société pour une durée illimitée.
2) Modification subséquente de l’article 3 des statuts en cas de prorogation.
3) Modification de l’article 6 des statuts comme suit: 
«Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.»

4) Annulation de l’article 13 des statuts concernant le dépôt statutaire d’une action en garantie du mandat des

administrateurs et du commissaire aux comptes.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de faire adopter par la société une durée illimitée et de modifier en conséquence l’article

trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante

«Art. 3. La durée de la société est illimitée.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante

«Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans ; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide supprimer purement et simplement l’article treize (13) des statuts,

portant sur l’affectation en gage d’actions pour les administrateurs et les commissaires. 

Plus rien n’étant a l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. Pennachio, D. Corrazol, S. Wallers, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 1999, vol. 843, fol. 2, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 juin 1999.

J.-J. Wagner.

(30400/239/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

BALEXAIR PROPERTIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.974.

—

Le bilan et les annexes au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 3, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 juin 1999

Est nommé comme nouvel administrateur
- Monsieur John Hall, expert-comptable, demeurant à GB-Birmingham
en remplacement de Monsieur Kemal J. Ghafur, administrateur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Signatures.

(30405/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

31710

AUSTRALASIAN LUXEMBOURG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 55.560.

—

En date du 25 janvier 1999, le Conseil d’Administration de la société a décidé de nommer Monsieur David Ronayne-

Mahony au poste d’administrateur en remplacement de Monsieur Robin Alasdair Cumming.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30402/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

BAETE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, An de Längten.

R. C. Luxembourg B 60.692.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 4, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

<i>Pour la S.à r.l. BAETE.

(30403/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA LUXEMBOURG BRANCH.

Siège social: Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.161.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 21, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA

Signature

(30406/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

BARRISTER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.108.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 72, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1999.

Signature.

(30407/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

BELLAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 48.132.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 19, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30408/520/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

DI-LUX S.A., DREDGING INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 56.556.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 3, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 30 avril 1999

– Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 1999:

* AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Signature.

(30459/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

31711

BENNEMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.881.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie: 

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BENNEMAN S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 65.881, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 785 du 28
octobre 1998.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences écono-

miques, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du montant actuel du capital social de LUF 15.000.000,- en EUR 371.840,29 représenté par 15.000

actions sans désignation de valeur nominale, conformément à la loi du 10 décembre 1998

2. Augmentation du capital social à un montant de EUR 471.000,- par incorporation d’une créance de EUR 99.159,71

par l’émission de 4.000 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale. 

3. Mise en concordance des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social en Euro, de sorte que le capital de la Société est désormais fixé à

trois cent soixante-et-onze mille huit cent quarante euros vingt-neuf cents (371.840,29 EUR) représenté par quinze mille
(15.000) actions sans désignation de valeur nominale. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-neuf

euros soixante-et-onze cents (99.159,71 EUR) pour le porter de son montant actuel de trois cent soixante-et-onze mille
huit cent quarante euros vingt-neuf cents (371.840,29 EUR) à quatre cent soixante-et-onze mille euros (471.000,- EUR)
par la création et l’émission de quatre mille (4.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

L’assemblée admet la société AESHA S.A., ayant son siège social à Luxembourg à la souscription des quatre mille

(4.000) actions nouvelles. 

<i>Souscription et libération

Les quatre mille (4.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société AESHA S.A., prénommée,
ici représentée par Monsieur Pierre Schill, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 avril 1999.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport et la transformation en capital à concur-

rence d’un montant de quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-neuf euros soixante-et-onze cents (99.159,71 EUR)
d’une créance certaine, liquide et exigible existant à charge de la Société et au profit de la société AESHA S.A.

La réalité et la valeur de la créance apportée partiellement à la Société en libération de l’augmentation de capital font

l’objet d’un rapport de réviseur d’entreprises établi par Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à
Luxembourg, en date du 28 mai 1999, lequel restera annexé aux présentes.

Le rapport du réviseur conclut comme suit: 
«La valeur effective de la créance apportée correspond au nombre et à la valeur nominale des 4.000 actions nouvelles

à émettre, c’est-à-dire EUR 99.159,71.»

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante: 

31712

«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé quatre cent soixante et onze mille euros (471.000,- EUR),

représenté par dix-neuf mille (19.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cent mille francs (100.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Schill, T. Dahm, N. Weyrich, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 117S, fol. 13, case 10. – Reçu 40.001 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 1999.

F. Baden.

(30409/200/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

BENNEMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.881.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

F. Baden.

(30410/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

BRADLEY INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.926.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 72, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1999.

Signature.

(30411/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

BRASSERIE DES CASEMATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 4-6, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 45.567.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 70, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1999.

<i>Pour BRASSERIE DES CASEMATES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(30412/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

ELECTROLUX COORDINATION CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 5.000.000,- LUF.

Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 32.897.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 71, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée générale des associés du 20 mai 1999 a nommé comme réviseur d’entreprises KPMG AUDIT, société

civile, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale des associés statuant
sur les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Signatures.

(30468/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

31713

BRAZIL BOIS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.005.

—

Par décision des associés de la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., agent domiciliataire de la société BRAZIL

BOIS S.A.

La dénonciation du siège, 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg de la société BRAZIL BOIS S.A. est déclarée et est déjà

notifiée aux administrateurs de la société en date du 17 mars 1999.

Luxembourg, le 17 mars 1999.

C. Dax

<i>Associé-Gérant de la SOCIETE DE

<i>GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1999, vol. 521, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Copie délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 1999.

SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature

(30413/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

BURGLUX S.A. HOLDING en liquidation, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 15.938.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 18, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Le liquidateur

(30414/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

BURGLUX S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 15.938.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 18, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Le liquidateur

(30415/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

BUSINESS &amp; LEISURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.631.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix juin. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUSINESS &amp; LEISURE S.A.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 11 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 424 du 12 juin 1998, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 697 du
29 septembre 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Henri Felicetti, comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange. 
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de prési-
dence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

31714

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 

* augmentation de capital à concurrence de LUF 15.500.000,- pour le porter de LUF 28.700.000,- à LUF 44.200.000,-

par la création, l’émission et la souscription de 15.500 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune;

* souscription et libération des 15.500 actions nouvelles par International VECO SERVICES S.A.;
* Modification de l’article -3- paragraphe 1

er

des statuts pour lui donner  la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

paragraphe. Le capital social est fixé à LUF 44.200.000,- divisé en 44.200 actions de LUF 1.000,-

chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quinze millions cinq cent mille francs luxem-

bourgeois (LUF 15.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de vingt-huit millions sept cent mille francs luxembour-
geois (LUF 28.700.000,-) à quarante-quatre millions deux cent mille francs luxembourgeois (LUF 44.200.000,-) par la
création et l’émission de quinze mille cinq cents (15.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des quinze mille cinq cents (15.500) actions nouvelles l’actionnnaire
majoritaire, la société anonyme INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal.

<i>Souscription - Libération

Ensuite la société INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée, 
en vertu d’une des procurations mentionnées ci-avant, 
a, par sa représentante susnommée, déclaré souscrire les quinze mille cinq cents (15.500) actions nouvellement

créées et les libérer intégralement en espèces, si bien que la somme de quinze millions cinq cent mille francs luxembour-
geois (LUF 15.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quarante-quatre millions deux cent mille francs luxembourgeois

(LUF 44.200.000,-), divisé en quarante-quatre mille deux cents (44.200) actions de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent quarante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 240.000,-).

Plus rien n’étant a l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, H. Felicetti, J.-J. Wagner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 1999, vol. 841, fol. 100, case 1. – Reçu 155.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 1

er

juillet 1999.

J.-J. Wagner.

(30416/239/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

BUSINESS &amp; LEISURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.631.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 1

er

juillet 1999.

J.-J. Wagner.

(30417/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

31715

CATALYST RECOVERY EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 420, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 16.298.

—

Bilan, Profits et Pertes 1998 ainsi que les décisions de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 14 avril 1999, enre-

gistrés à Esch-sur-Alzette, le 22 juin 1999, vol. 313, fol. 45, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 30 juin 1999.

CATALYST RECOVERY EUROPE S.A.

Signature

(30420/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

CARAVELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.642.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix juin. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARAVELLE S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte notarié en date du 29 mai 1998, publié au
Mémorial C numéro 591 du 14 août 1998 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Henri Felicetti, comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange. 
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de prési-
dence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant

l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable. 

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
* augmentation de capital à concurrence de LUF 3.750.000,- pour le porter de LUF 1.250.000,- à LUF 5.000.000,- par

la création, l’émission et la souscription de 3.750 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune;

* souscription et libération des 3.750 actions nouvelles par BUSINESS &amp; LEISURE S.A.;
* Modification de l’article -3- paragraphe 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

paragraphe. Le capital social est fixé à LUF 5.000.000,-, divisé en 5.000 actions de LUF 1.000,-

chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions sept cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 3.750.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) par la création et
l’émission de trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles l’action-
naire majoritaire, la société anonyme BUSINESS &amp; LEISURE S.A., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard
Royal.

<i>Souscription - Libération

Ensuite la société BUSINESS &amp; LEISURE S.A., prédésignée, ici représentée par Madame Luisella Moreschi,

prénommée, en vertu d’une des procurations mentionnées ci-avant, a, par sa représentante susnommée, déclaré
souscrire les trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvellement créées et les libérer intégralement en espèces,
si bien que la somme de trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 3.750.000,-) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expres-
sément. 

31716

<i>Troisième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), divisé

en cinq mille (5.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent mille francs luxembourgeois (LUF
100.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, H. Felicetti, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 1999, vol. 841, fol. 100, case 2. – Reçu 37.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 juin 1999.

J.-J. Wagner.

(30418/239/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

CARAVELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.642.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 juin 1999.

J.-J. Wagner.

(30419/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

CLAIRVAL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.642.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 72, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

Signature.

(30421/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

C.M.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7423 Dondelange, 15, rue de la Montée.

R. C. Luxembourg B 58.596.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 3, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

<i>Pour le gérant

Signature

(30422/600/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

COMEUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.571.

—

L’assemblée générale des actionnaires, tenue en date du 14 juin 1999 a décidé de nommer PricewaterhouseCoopers,

S.à r.l. en tant que commissaire pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur les
compte de l’exercice se terminant le 31 décembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30424/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

31717

COMPAGNIE FINANCIERE D’ALEMBERT.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.538.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 72, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

Signature.

(30425/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE D’ALEMBERT.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.538.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 26 juin 1999 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des administrateurs sortants et décide de nommer

comme nouveau commissaire aux comptes la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg
pour une période de six ans; leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2005.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30426/531/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

C.I.A. LUX, COMPAGNIE IMMOBILIERE DE L’AEROPORT DE LUXEMBOURG S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 50.522.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 4, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

<i>Pour la C.I.A., COMPAGNIE IMMOBILIERE DE

<i>L’AEROPORT DE LUXEMBOURG

(30427/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

COUNTRY PARADISE DESIGN &amp; CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 40.446.

Acte constitutif publié à la page 22183 du Mémorial C n° 463 du 14 octobre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30430/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

COUNTRY PARADISE DESIGN &amp; CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 40.446.

Acte constitutif publié à la page 22183 du Mémorial C n° 463 du 14 octobre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30431/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

COUNTRY PARADISE DESIGN &amp; CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 40.446.

Acte constitutif publié à la page 22183 du Mémorial C n° 463 du 14 octobre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30432/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

31718

COUNTRY PARADISE DESIGN &amp; CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 40.446.

Acte constitutif publié à la page 22183 du Mémorial C n° 463 du 14 octobre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30433/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

COUNTRY PARADISE DESIGN &amp; CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 40.446.

Acte constitutif publié à la page 22183 du Mémorial C n° 463 du 14 octobre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30434/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

COUNTRY PARADISE DESIGN &amp; CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 40.446.

Acte constitutif publié à la page 22183 du Mémorial C n° 463 du 14 octobre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30435/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

COUNTRY PARADISE RESIDENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 40.448.

Acte constitutif publié à la page 22172 du Mémorial C n° 462 du 14 octobre 1992.

—

Le bilan au 31 juillet 1993, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 71, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30436/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

COUNTRY PARADISE RESIDENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 40.448.

Acte constitutif publié à la page 22172 du Mémorial C n° 462 du 14 octobre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30437/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

COUNTRY PARADISE RESIDENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 40.448.

Acte constitutif publié à la page 22172 du Mémorial C n° 462 du 14 octobre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30438/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

31719

COUNTRY PARADISE RESIDENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 40.448.

Acte constitutif publié à la page 22172 du Mémorial C n° 462 du 14 octobre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30439/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

COUNTRY PARADISE RESIDENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 40.448.

Acte constitutif publié à la page 22172 du Mémorial C n° 462 du 14 octobre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30440/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

COUNTRY PARADISE RESIDENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 40.448.

Acte constitutif publié à la page 22172 du Mémorial C n° 462 du 14 octobre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30441/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

COUNTRY PARADISE SPORTINVEST  S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 40.449.

Acte constitutif publié à la page 22183 du Mémorial C n° 463 du 14 octobre 1992.

—

Le bilan au 31 juillet 1993, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 71, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30442/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

COUNTRY PARADISE SPORTINVEST  S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 40.449.

Acte constitutif publié à la page 22183 du Mémorial C n° 463 du 14 octobre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30443/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

COUNTRY PARADISE SPORTINVEST  S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 40.449.

Acte constitutif publié à la page 22183 du Mémorial C n° 463 du 14 octobre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30444/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

31720

COUNTRY PARADISE SPORTINVEST  S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 40.449.

Acte constitutif publié à la page 22183 du Mémorial C n° 463 du 14 octobre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30445/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

COUNTRY PARADISE SPORTINVEST  S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 40.449.

Acte constitutif publié à la page 22183 du Mémorial C n° 463 du 14 octobre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30446/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

COUNTRY PARADISE SPORTINVEST  S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 40.449.

Acte constitutif publié à la page 22183 du Mémorial C n° 463 du 14 octobre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30447/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

DANGAGE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.354.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extrordinaire des actionnaires

<i>du 30 juin 1999

Il résulte du procès-verbal que:
– l’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation en ce qui concerne

l’exécution de leur mandat;

– l’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société DANGAGE INVESTMENT S.A., société

anonyme en liquidation a définitivement cessé d’exister;

– l’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans

à partir d’aujourd’hui aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg (c/o A.M. MERCURIA S.A.).

Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

<i>Pour DANGAGE INVESTMENT S.A. (en liquidation)

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30451/250/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

CUNST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 46.705.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 70, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1999.

<i>Pour CUNST HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(30449/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

31721

CUNST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 46.705.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 70, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1999.

CUNST HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(30450/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

COMPTOIR EUROBERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 10, avenue Dr. Gaasch.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze janvier.
Se sont réunis:
1. Madame Françoise Berthier ……………………………………………………………………………………………………………………

400 parts sociales

2. Monsieur Daniel Berthier ………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts sociales

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1. La démission de Monsieur Michel Koob comme gérant est acceptée.
2. Mme Françoise Berthier est désignée comme gérante de la société pour une durée indéterminée avec les pouvoirs

définis à l’article 12 des statuts. Elle pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

3. Le siège social est transféré de l’ancienne adresse 7A, route de Trèves à L-2639 Luxembourg-Findel au nouveau

siège: L-4818 Rodange, 10, avenue Dr. Gaasch.

Fait à Rodange, le 12 janvier 1999.

F. Berthier

D. Berthier

Enregistré à Capellen, le 1

er

juillet 1999, vol. 134, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(30428/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

COMPTOIR EUROBERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 10, avenue Dr. Gaasch.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze mars.
Se sont réunis:
1. Madame Françoise Berthier ……………………………………………………………………………………………………………………

400 parts sociales

2. Monsieur Daniel Berthier ………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts sociales

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1. Madame Françoise Berthier cède les parts sociales qu’elle avait dans la société.
2. Monsieur Daniel Berthier acquiert 150 parts et détient de ce fait 250 parts sociales.
3. Madame Delphine Jolibois, résidant à F-54400 Longwy, rue de Metz, acquiert 250 parts sociales.
4. La nouvelle répartition des parts sociales est la suivante:
Madame Delphine Jolibois ……………………………………………………………………………………………………………………………

250 parts sociales

Monsieur Daniel Berthier………………………………………………………………………………………………………………………………

250 parts sociales

5. Mme Françoise Berthier reste gérante de la société pour une durée indéterminée avec les pouvoirs définis à

l’article 12 des statuts. Elle pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

6. Le siège social reste au nouveau siège à L-4818 Rodange, 10, avenue Dr Gaasch.
Fait à Rodange, le 15 mars 1999.

F. Berthier

D. Berthier

D. Berthier

Enregistré à Capellen, le 1

er

juillet 1999, vol. 134, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(30429/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

COFIBA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30423/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

31722

CRUCHTERHOMBUSCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 46.739.

—

1) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005, les personnes suivantes sont administrateurs de la

société:

– M. Paul Schmit, commissaire du gouvernement, Munsbach;
– M. Jean-Paul Demuth, premier conseiller de direction à l’OFFICE DES ASSURANCES SOCIALES, Luxembourg;
– M. Marcel Majerus, directeur de LE FOYER ASSURANCES S.A., Capellen.
2) La société civile KPMG AUDIT, avec siège à Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’issue

de l’assemblée générale statutaire de 2000.

Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour CRUCHTERHOMBUSCH S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 517, fol. 62, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30448/537/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

DANSKE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 28.945.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the ninth of June.
In the presence of Maître Leon Thomas known as Tom Metzler, public notary, residing in Luxembourg-Bonnevoie

(Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of DANSKE FUND MANAGEMENT COMPANY

S.A., a société anonyme with head office in Luxembourg, 2, rue du Fossé, incorporated by deed of the undersigned
notary, on September 21st, 1988, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 328 of
December 14th, 1988. The articles of incorporation have been amended by deed of the undersigned notary on October
6th, 1989, published in the Mémorial C, number 63 of February 26th, 1990, amended by deed of the undersigned notary
on November 20th, 1992, published in the Mémorial C, number 67 of February 11th, 1993, and amended by deed of the
undersigned notary on December 17th, 1993, published in the Mémorial C, number 100 of March 18th, 1994,

registered at the Register of Commerce kept at the office of the Commercial Court of and in Luxembourg, under the

section B and the number 28.945.

<i>Bureau

The meeting of shareholders is opened at 11.30 a.m. and presided over by Mr Peer Kierstein Nielsen, Managing

Director, residing in Luxembourg.

Mr President appoints as secretary Mrs Claudine Schultz-Weber, Secretary, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineers: 
1. Mr Peter Dyhr, Manager, residing in Helmsange;
2. Mrs Lise Bischoff-Joergensen, Senior Manager, residing in Strassen. 

<i>Composition of the meeting

The shareholders present or represented as well as the number of shares held by each of them are listed in the atten-

dance list signed by the members of the bureau, which shall remain attached to the original of this deed with the proxies
referred to therein, after having been signed ne varietur by the members of the bureau and the undersigned notary.

<i>Statement of Mr President

Mr President reports and requests the notary to authentificate the following:
I. - The agenda of this meeting is as follows: 
1. Conversion of the corporate capital into Euro one hundred and twenty-three thousand nine hundred and forty-six

point seventy-six (EUR 123,946.76);

2. Incorporation of an amount of Euro one thousand and fifty-three point twenty-four (EUR 1,053.24) from the free

reserves;

3. Modification of Article 5 of the by-laws, the English version should read as follows:
«Art. 5. The corporate capital is set at Euro one hundred and twenty-five thousand (EUR 125,000.-) represented by

five thousand (5,000) shares with a par value of Euro twenty-five (EUR 25.-) per share. Each of these shares has been
fully paid in.»

4. Election of the following Board Members: Peter Preisler, Senior Vice President, Hørsholm, Denmark and Mikael

Nordberg, Head of Asset Management, Lidingö, Sweden in replacement of Ulf Lundahl and Henrik Olejasz Larsen.

5. Modification of Article 3 of the by-laws, the English version should read as follows:
«Art. 3. The object of the Corporation is the creation, administration and management of all kinds of undertakings

for collective investment («organismes de placement collectif») organized under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg.

31723

The Corporation may also administer its own assets and carry out any activities deemed useful for the accom-

plishment and development of its object, remaining however within the limitations set forth by the Luxembourg laws of
March 30, 1988 and July 19, 1991 and all other relevant regulations governing undertakings for collective investment.»

II. - There exist at present five thousand (5,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF

1.000.-) each, representing the entire capital of five million Luxembourg francs (LUF 5,000,000.-). As evidenced by the
attendance list, all the shares are present or represented. The meeting can thus deliberate and validly deal with the items
on its agenda, without that it be necessary to evidence convening notices. 

<i>Statement of the validity of the meeting

The statement of Mr President, after verification by the scrutineers, is recognized as correct by the meeting. The

meeting recognizes itself as validly constituted and apt to deliberate upon the items on the agenda. 

<i>Resolutions

The meeting considers the items on its agenda and, after having deliberated, has approved unanimously, the following

resolutions: 

<i>First resolution

The general meeting resolves to convert the corporate capital into Euro one hundred and twenty-three thousand

nine hundred and forty-six point seventy-six (EUR 123,946.76), by using the official rate of conversion of forty point
three thousand three hundred and ninety-nine Luxembourg francs (LUF 40.3399) for one Euro (EUR 1.-). 

<i>Second resolution

The general meeting resolves to increase the capital by an amount of Euro one thousand and fifty-three point twenty-

four (EUR 1,053.24) so as to raise it from its present amount of Euro one hundred and twenty-three thousand nine
hundred and forty-six point seventy-six (EUR 123,946.76) up to Euro one hundred and twenty-five thousand (EUR
125,000.-) without issuing new shares, but by incorporating such amount from the «free reserves».

Proof of the existence of the amount of Euro one thousand and fifty-three point twenty-four (EUR 1,053.24) in the

«free reserves» has been given to the undersigned notary by the annual accounts closed on December 31st, 1998.

A copy of this document, signed ne varietur by the members of the bureau and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities. 

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend consequently Article 5 of the by-laws of the company, which will be read from

now on as follows: 

«Art. 5. The corporate capital is set at Euro one hundred and twenty-five thousand (EUR 125,000.-) represented by

five thousand (5,000) shares with a par value of Euro twenty-five (EUR 25.-) per share. Each of these shares has been
fully paid in. Fourth resolution

The meeting resolves to elect Mr Peter Preisler, Senior Vice President, residing in Hørsholm, Denmark and Mr Mikael

Nordberg, Head of Asset Management, residing in Lidingö, Sweden, as members of the Board in replacement of Mr Ulf
Lundahl and Mr Henrik Olejasz Larsen.

Their terms of office will expire at the end of the ordinary general meeting of the year 2000. 

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to amend Article 3 of the by-laws of the company, which will be read from now on as follows:
«Art. 3. The object of the Corporation is the creation, administration and management of all kinds of undertakings

for collective investment («organismes de placement collectif») organized under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg.

The Corporation may also administer its own assets and carry out any activities deemed useful for the accom-

plishment and development of its object, remaining however within the limitations set forth by the Luxembourg laws of
March 30, 1988 and July 19, 1991 and all other relevant regulations governing undertakings for collective investment. 

<i>Costs

The expenses, costs, fees and outgoings of any kind whatsoever borne by the company, as a result of the presently

stated, are estimated at approximately fifty-five thousand Luxembourg francs (LUF 55,000.-).

For purpose of registration the increase of capital is valuated at forty-two thousand four hundred and eighty-seven

point sixty Luxembourg francs (LUF 42,487.60). 

<i>Declaration

Referring to article 32-1 of the Law of August 10th, 1915, on commercial companies, the undersigned notary ackno-

wledges that the requisites stipulated in article 26 of the law of August 10th, 1915 as amended for the increase of capital,
have been satisfied.

With no outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman brought

the meeting to a close at 12.00 a.m.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up on the date named at the beginning of this document in Luxembourg.

31724

The document having been read and interpreted in a language known to the members of the meeting, the members

of the Bureau, known to the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed the original deed
together with the Notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juin.
Par-devant nous Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DANSKE FUND

MANAGEMENT COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg, 2, rue du Fossé, constituée par acte du notaire
soussigné, le 21 septembre 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 328 du 14
décembre 1988. Les statuts on été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 6 octobre 1989, publié au
Mémorial C numéro 63 du 26 février 1990, modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 20 novembre 1992,
publié au Mémorial C numéro 67 du 11 février 1993, et modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 17
décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 100 du 18 mars 1994,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 28.945.
L’assemblée est ouverte à 11.30 heures et est présidée par Monsieur Peer Kierstein Nielsen, Managing Director,

demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Claudine Schultz-Weber, Secrétaire, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateurs: 
1. Monsieur Peter Dyhr, Manager, demeurant à Helmsange, et
2. Madame Lise Bischoff-Joergensen, Senior Manager, demeurant à Strassen. 

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent, ressortent de la liste de présence

arrêtée par les membres du bureau, laquelle de même que les procurations y mentionnées, resteront annexées aux
présentes, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant. 

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1. Conversion du capital social en cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-seize Euros (EUR

123.946,76);

2. Incorporation au capital d’un montant de mille cinquante-trois virgule vingt-quatre Euros (EUR 1.053,24) à prélever

sur les réserves libres.

3. Modification de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-) représenté par cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) par action. Chacune de ces actions est entièrement libérée
en espèces.»

4. Election comme membres du Conseil d’Administration de Messieurs Peter Preisler, Senior Vice Président,

Hørsholm, Danemark, et Mikael Nordberg, Head of Asset Management, Lidingö, Suède, en remplacement de Messieurs
Ulf Lundahl et Henrik Olejasz Larsen.

5. Modification de l’article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion de tous genres d’organismes de

placement collectif de droit luxembourgeois.

La Société pourra également gérer ses propres avoirs et exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement

de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par les lois luxembourgeoises du 30 mars 1988 et du 19 juillet
1991 et par toutes les autres dispositions légales relatives aux organismes de placement collectif.»

II. - Il existe actuellement cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)

chacune, représentant l’intégralité du capital social de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-). Il résulte
de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. L’assemblée peut donc délibérer valablement
sur les objets à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des formalités relatives aux convo-
cations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée 

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par les scrutateurs, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci

se considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour. 

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital en cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-

seize Euros (EUR 123.946,76) en utilisant le taux de conversion officiel de quarante virgule trois mille trois cent quatre-
vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399) pour un Euro (EUR 1,-). 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de mille cinquante-trois virgule vingt-quatre Euros (EUR

1.053,24) en vue de le porter de son montant actuel de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-
seize Euros (EUR 123.946,76) à cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-) sans création d’actions nouvelles, mais par
incorporation au capital d’un montant équivalent à prélever sur les réserves libres.

31725

La preuve de l’existence d’un montant de mille cinquante-trois virgule vingt-quatre Euros (EUR 1.053,24) dans le

compte «réserves libres» de la société a été apportée au notaire instrumentant par le bilan arrêté au 31 décembre 1998.

Une copie de ce document, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles. 

<i>Troisième résolution

Suite aux décisions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-) représenté par cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) par action. Chacune de ces actions est entièrement libérée
en espèces.» 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’élire Messieurs Peter Preisler, Senior Vice Président, demeurant à Hørsholm,

Danemark, et Mikael Nordberg, Head of Asset Management, demeurant à Lidingö, Suède, comme administrateurs en
remplacement de Messieurs Ulf Lundahl et Henrik Olejasz Larsen.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion de tous genres d’organismes de

placement collectif de droit luxembourgeois.

La Société pourra également gérer ses propres avoirs et exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement

de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par les lois luxembourgeoises du 30 mars 1988 et du 19 juillet
1991 et par toutes les autres dispositions légales relatives aux organismes de placement collectif.» 

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, sont évalués approximativement à cinquante-cinq mille francs luxem-
bourgeois (LUF 55.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à quarante-deux mille quatre

cent quatre-vingt-sept virgule soixante francs luxembourgeois (LUF 42.487,60).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26 de la même loi, ont été
remplies.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée à 12.00

heures.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi. 

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent
procès-verbal avec Nous, notaire.

Signé: P. K. Nielsen, C. Schultz-Weber, P. Dyhr, L- Bischoff-Joergensen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 117S, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 1

er

juillet 1999.

T. Metzler.

(30452/222/229)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

DANSKE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 28.945.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 1

er

juillet 1999.                                                                                         T. Metzler.

(30453/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

31726

DE BUTZEWECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 43.850.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juin 1999, vol. 313, fol. 45, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

(30455/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

DELUX EINRICHTUNGEN AG, Société Anonyme.

Siège social: Mondercange, 25, Cité Jacques Steichen.

R. C. Luxembourg B 43.221.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 1999, vol. 313, fol. 49, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondercange, le 1

er

juillet 1999.

Signatures.

(30456/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

DEPANN’AUTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-Wormeldange, 27, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 25.067.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 70, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1999.

<i>Pour DEPANN’AUTO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(30457/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

DARSYCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie: 

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DARSYCO S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 16 février 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro
317 du 8 septembre 1990 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 15 juin 1994,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 430 du 2 novembre 1994.

L’Assemblée est ouverte à dix heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences

économiques, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination de COLINGTON MANAGEMENT Inc. en qualité de liquidateur et détermination de ses pouvoirs. 3.

Divers.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

31727

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- La société COLINGTON MANAGEMENT INC., ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Schill, T. Dahm, M. Strauss, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 117S, fol. 13, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 1999.

F. Baden.

(30454/200/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

DIASMAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.662.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 11, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 11 juin 1999

* L’Assemblée a fixé le nombre des administrateurs à quatre (4) et a réélu au poste d’administrateur
- M. Joseph Assaraf, Directeur de Banque, demeurant à Genève (CH),
- M. René Nicolazzi, Administrateur, demeurant à Genève,
- M. Jacques Benzeno, Directeur de Banque, demeurant à Genève (CH),
et a élu
- M. Elo Rozencwajg, Directeur de Banque, demeurant à Luxembourg.
Leur nouveau mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice

clos au 31 décembre 1999.

* L’Assemblée a élu au poste de Commissaire aux Comptes la société DELOITTE &amp; TOUCHE, établie à Luxem-

bourg.

Son nouveau mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice

clos au 31 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

(30458/047/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

31728

---

Document Outline

S O M M A I R E

UTTALUX

VELASQUEZ FINANCES S.A.

V.T.L. S.A.

WATT RE S.A.

WATT RE S.A.

ELLIMA IMMOBILIERE S.A.

WIBEL

WIBEL

MARCUS BERTRAMS

MODHI S.A.

MOTO VISION S.A.

PENRITH S.A.

AGRICOLA SPERA INTERNATIONAL

AGF RE LUX

AGF RE LUX

REKA S.A.

S.L. S.R.L.

VEILLEX

VEILLEX

ALN EURO-CONSULT

ASSOCIATION POLYARTHRITE LUXEMBOURG

A.D.I. LUX

AMERICAN FOOD PRODUCTS S.A.

ALBURY HOLDING S.A.

ALBURY HOLDING S.A.

ARCOBOIS

ANLUX S.A.

BALEXAIR PROPERTIES HOLDING S.A.

AUSTRALASIAN LUXEMBOURG HOLDINGS S.A.

BAETE

BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA LUXEMBOURG BRANCH. 

BARRISTER INVESTMENT S.A.

BELLAY S.A.

DI-LUX S.A.

BENNEMAN S.A.

BENNEMAN S.A.

BRADLEY INVESTMENT CORPORATION S.A.

BRASSERIE DES CASEMATES

ELECTROLUX COORDINATION CENTER

BRAZIL BOIS S.A.

BURGLUX S.A. HOLDING en liquidation

BURGLUX S.A. HOLDING

BUSINESS &amp; LEISURE S.A.

BUSINESS &amp; LEISURE S.A.

CATALYST RECOVERY EUROPE S.A.

CARAVELLE S.A.

CARAVELLE S.A.

CLAIRVAL HOLDING

C.M.I.

COMEUROPE S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE D’ALEMBERT. 

COMPAGNIE FINANCIERE D’ALEMBERT. 

C.I.A. LUX

COUNTRY PARADISE DESIGN &amp; CONSULTANCY S.A.

COUNTRY PARADISE DESIGN &amp; CONSULTANCY S.A.

COUNTRY PARADISE DESIGN &amp; CONSULTANCY S.A.

COUNTRY PARADISE DESIGN &amp; CONSULTANCY S.A.

COUNTRY PARADISE DESIGN &amp; CONSULTANCY S.A.

COUNTRY PARADISE DESIGN &amp; CONSULTANCY S.A.

COUNTRY PARADISE RESIDENCE S.A.

COUNTRY PARADISE RESIDENCE S.A.

COUNTRY PARADISE RESIDENCE S.A.

COUNTRY PARADISE RESIDENCE S.A.

COUNTRY PARADISE RESIDENCE S.A.

COUNTRY PARADISE RESIDENCE S.A.

COUNTRY PARADISE SPORTINVEST  S.A.

COUNTRY PARADISE SPORTINVEST  S.A.

COUNTRY PARADISE SPORTINVEST  S.A.

COUNTRY PARADISE SPORTINVEST  S.A.

COUNTRY PARADISE SPORTINVEST  S.A.

COUNTRY PARADISE SPORTINVEST  S.A.

DANGAGE INVESTMENT S.A.

CUNST HOLDING S.A.

CUNST HOLDING S.A.

COMPTOIR EUROBERT

COMPTOIR EUROBERT

COFIBA LUXEMBOURG S.A.

CRUCHTERHOMBUSCH S.A.

DANSKE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

DANSKE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

DE BUTZEWECK

DELUX EINRICHTUNGEN AG

DEPANN’AUTO

DARSYCO S.A.

DIASMAN HOLDING S.A.