31441

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 656

30 août 1999

S O M M A I R E

C.I.B.S. - Immo.Assurances S.A., Kehlen …………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

31468

Cover Fin Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31482

D.D. Trading S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31486

Mascolux, S.à r.l., Kopstal ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31448

,

31452

Moonshine S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31442

,

31448

Multi Business Consultants, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

31456

Noble Equities Trust S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

31453

,

31455

Octis S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31456

Oppenheim Investment Management International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………

31456

Orning Coaches AG, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31456

Parimmo S.A. Holding, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31455

Parsifal S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31457

Peachtree S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31458

Primo Consulting S.A., Kehlen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31457

Procera S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31470

Quanlux S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31457

Realimpex, S.à r.l. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31456

Redalg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31467

Restart S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31471

Ropus S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31472

Rosewood S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31458

,

31467

Rötelzeichnung AG, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31457

Royal & Sunalliance Global Investment Portfolio, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………

31471

Sacma International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

31467

,

31468

San Luis S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31472

Sanope S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31473

Savola International Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

31474

Senarest Investissements S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31470

Serca, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31473

S.I.R.T., S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31474

Société de Développement des PME S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

31475

Soggen International, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31471

SOTRAL - Société des Travaux du Luxembourg, S.à r.l., Pontpierre ………………………………………………………………………………………………

31472

S.P.A. Trans, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31475

Sunshine Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31476

Taurus Participations Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

31474

Terpean International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31475

Theore Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31476

Transovest Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31472

UEB (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31480

Unicolan, S.à r.l., Echternach…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31476

United European Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

31481

UNM LLC Holdings, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

31477

,

31479

Urania Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31479

Uranus Finance Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31479

Vandemoortele International Finance S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………

31481

Viking Capital S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

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V.L. Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

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MOONSHINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un juin. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MOONSHINE S.A., société anonyme,

ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 28 mai 1999, dont la publication au Mémorial, Série C, et l’inscription auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sont en cours.

L’assemblée est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Danièle Martin, Maître en droit,

demeurant à Luxembourg.

Madame le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Schaeffer, Maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Martine Gillardin, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, et Mademoi-

selle Nathalie Boumans, employée privée, demeurant à Kautenbach.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et les membres du bureau, laquelle
liste restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être enregistrée en même temps.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une

convocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer de l’ordre du

jour qui est conçu comme suit:

1. Modification de la valeur nominale des actions pour la fixer à EUR 2,-;
2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 12.040,- pour le porter de son montant actuel de

EUR 31.000,- à EUR 43.040,- par l’émission de 6.020 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR2,- chacune;

3. Emission d’un emprunt obligataire convertible de EUR 246.188,-, portant intérêt de EURIBOR + 1% l’an, et rem-

boursable sur 10 années, et librement convertible en actions à raison de 1 obligation au nominal de EUR 2,- contre 1
action à la même valeur nominale; 

4. Acceptation de la souscription à l’entièreté de l’augmentation du capital social et de l’emprunt obligataire conver-

tible et de la libération de ceux-ci;

5. Constatation que s’agissant d’un apport en nature, il n’y a pas lieu de réserver un droit de souscription préférentiel

aux actionnaires existants;

6. Entérinement du rapport d’expertise du réviseur d’entreprises luxembourgeois quant à l’apport;
7. Autorisation et délégation au conseil d’administration de réaliser le capital autorisé sous la condition de réserver

exclusivement la souscription au capital à augmenter à concurrence de EUR 246.188,- aux obligataires de l’emprunt
convertible décrit ci-avant; 

8. Modification de l’article 5 des statuts sociaux pour le mettre en concordance avec les décisions sub 1, 2, 3 et 7; 
9. Divers.
Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la valeur nominale des actions jusqu’ici fixée à EUR 100,- (cent euros) pour

la fixer à EUR 2,- (deux euros) de sorte que le capital social qui est de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) sera
désormais représenté par 15.500 (quinze mille cinq cents) actions de EUR 2,- (deux euros) chacune. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 12.040,- (douze mille quarante

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 43.040,- (quarante-trois
mille quarante euros) par l’émission de 6.020 (six mille vingt) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux
euros) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’émettre un emprunt obligataire convertible de EUR 246.188,- (deux cent quarante-six

mille cent quatre-vingt-huit euros) avec émission de 123.094 (cent vingt-trois mille quatre-vingt-quatorze) obligations
d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune, portant intérêt de EURIBOR + 1% l’an, et remboursable sur 10
(dix) années. Lesdites obligations seront librement convertibles en actions de la Société au taux d’échange de 1 (une)
obligation au nominal de EUR 2,- (deux euros) contre 1 (une) action de la même valeur nominale.

Le conseil d’administration est encore instruit de réserver exclusivement la souscription aux obligations à émettre à

Monsieur Lamberto Padovani et à Monsieur Francesco Padovani, ci-après plus amplement désignés.

<i>Souscription et libération

Intervient à cet instant Mademoiselle Martine Gillardin, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, déclarant agir au

nom et pour le compte de:

1) Monsieur Lamberto Padovani, né à Bomporto le 5 février 1954, demeurant à Modène (Italie), 85/01, Via Pio Donati,

entrepreneur, numéro fiscal: PDV LBR 54B05 A959R, et ce en vertu d’une procuration notariée donnée à Milan, le 14
juin 1999, qui après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire restera annexée aux présentes pour être soumise
avec elles à l’enregistrement.

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2) Monsieur Francesco Padovani, né à Modène le 17 mars 1947, demeurant à Bomporto, 11, Via F. Turati, artisan,

numéro fiscal: PDV FNC 47C17 F257K, et ce en vertu d’une procuration notariée donnée à Milan, le 14 juin 1999, qui
après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles à
l’enregistrement.

Ledit intervenant déclare que Monsieur Francesco Padovani et Monsieur Lamberto Padovani souscrivent chacun à

3.010 (trois mille dix) actions nouvelles et à 61.547 (soixante et un mille cinq cent quarante-sept) obligations et qu’ils ont
chacun libéré lesdites actions et obligations par l’apport à la Société de la propriété à raison de la moitié pour chacun
d’un immeuble sis en Italie et des meubles meublants aménageant, garnissant et décorant ledit immeuble ci-après décrits:

- immeuble sis dans la Commune de Modène, Via Torrazzi, 16 (à l’angle de la Via Che Guevara) constitué par trois

corps de bâtiment réunis entre eux, une maison et deux hangars. Cet immeuble comprend deux laboratoires avec en
annexe des bureaux et une partie à usage d’habitation, comprenant le terrain bâti et des cours en annexe, le tout inscrit
au N.C.E.U. de ladite Commune à la partie 42095 folio 100: 

- plan 113, sub. 2, Via Torrazzi n° 16 avec catégorie, classe, consistance et rendement à vérifier en vertu de la dénon-

ciation de variation présentée à l’U.T.E. de Modène en date du 27 décembre 1990 Prot. n° 8860/90; (hangar avec
magasins et salle de bains)

- plan 375, sub. 4, Via Torrazzi n° 16, p.T-1; (bâtiment principal et bureaux) 
- plan 375, sub. 5, Via Torrazzi n° 16 p.1; (appartement du gardien) ainsi que folio 100:
- plan 375 sub. 1, classé comme bien commun qui ne peut être recensé, identifiant une cour commune aux numéros

subalternes du plan 375; 

- plan 375, sub. 2, classé comme bien commun qui ne peut être recensé, identifiant un escalier commun aux numéros

subalternes 4 et 5 du plan 375;

- plan 375, sub 3., classé comme bien commun qui ne peut être recensé, identifiant un chauffage commun aux numéros

subalternes 4 et 5 du plan 375;

- plan 113 sub 1., classé comme bien commun qui ne peut être recensé, identifiant une cour commune aux numéros

subalternes des plans 375 et 113.

Acte en est donné que les deux hangars sont dotés de 2 ponts roulants, un pour chaque bâtiment et de 2 chauffages,

dont un produit de l’air conditionné.

Propriétés adjacentes: Via Torazzi, propriété Officina Meccanica Bartoli, Via Che Guevara;
La propriété des susdits immeubles est parvenue aux apporteurs suivant acte reçu par le notaire Pierluigi Scalamogna

de Milan en date du 31 mai 1999 répertoire n° 14992/3369, enregistré à Abbiategrasso le 3 juin 1999 n° 836 série I, en
cours de transcription. 

<i>Conditions de l’apport

La Société à laquelle les apports sont destinés succède de plein droit dans la propriété des immeubles et meubles

meublants qui font l’objet de l’apport en succédant dans tous actes, contrats et conventions relatifs à ces immeubles et
meubles meublants.

Les biens qui font l’objet de cet apport sont transmis dans l’état effectif dans lequel ils se trouvent, avec les servitudes

actives et passives inhérentes, comme les accessions et appartenances.

Les apporteurs déclarent expressément par l’intermédiaire de leur fondé de pouvoirs préqualifié, que par les

présentes ils apportent et transfèrent personnellement la pleine propriété des immeubles et meubles meublants ci-
dessus décrits à la société MOONSHINE S.A., ce dont il est pris acte, et ils garantissent que les présents apports sont
libres de toutes inscriptions et transcriptions qui pourraient être préjudiciables, le tout conformément à la déclaration
notariée annexée aux présentes.

Les apporteurs renoncent à tout droit généralement quelconque donnant droit à une inscription hypothécaire légale

qui pourrait naître du présent acte d’apport.

La possession juridique des biens qui font l’objet des présentes est transmise à la société MOONSHINE S.A. à la date

de ce jour, la perception des fruits y relatifs lui reviendra également à partir de la date de ce jour. 

<i>Déclarations des apporteurs

Monsieur Lamberto Padovani et Monsieur Francesco Padovani en la personne de leur fondé de pouvoirs Mademoi-

selle Martine Gillardin, préqualifiée:

- déclarent qu’aux termes de l’article 3 du décret-loi italien n° 90 du 27.4.1990, transformé en loi italienne n° 165 du

26.6.1990 et aux termes de la loi italienne n° 15 du 4.1.1968 ils n’ont pas déclaré le revenu foncier des susdits immeubles
dans leur dernière déclaration fiscale, pour laquelle, à la date de ce jour, le délai de présentation est échu. La raison en
est que les apporteurs n’ont que récemment acquis les immeubles suivant acte reçu par le notaire Pierluigi Scalamogna
de Milan en date du 31 mai 1999 répertoire n° 14992/3369.

- déclarent et attestent aux termes de la loi italienne n° 47 du 28.2.1985 et conformément à l’article 4 de la loi

italienne n° 15 du 4.1.1968 que:

- l’immeuble a été construit en vertu des permis de construire accordés par la Commune de Modène suivants:
- permis de construire du 20 octobre 1969 n° 5225 et variante subséquente du 12 décembre 1971 n0 8429

(construction de l’immeuble à usage de bureaux);

- permis de construire du 23 novembre 1973 n° 5929 et variantes subséquentes du 18 octobre 1974 n° 6310 et du

25 juin 1979 n0 1262 (agrandissement du bâtiment à usage industriel existant); - permis de construire du 27 août 1976
n° 1/881 (passage charretier) - permis de construire du 8 janvier 1977 n° 632/76 (élargissement du bâtiment industriel);

- permis de construire du 25 juin 1979 n° 1/1262 (installation de box métallique à usage de dépôt);
- permis de construire du 30 juin 1984 n° 1549/83 (changement de la destination d’utilisation);

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- permis de construire du 12 février 1985 n° 8867/70 (élargissement du bâtiment industriel);
- permis de construire n° 11282 (installation d’une clôture);

et qu’il n’a pas subi par la suite de modifications requérant des autorisations;
- déclarent encore aux termes de la susdite loi n° 47 du 28 février 1985 que le terrain sur lequel se trouve l’immeuble

présente la destination d’urbanisme telle qu’elle résulte du certificat émis par la Commune de Modène en date du 21 mai
1999 et annexé à la présente et qu’il n’y a pas eu de modifications par rapport à ce qui est reproduit dans ce certificat;

- déclarent aux termes de la loi italienne n° 151 du 19.5.1975 que l’ensemble des biens apportés est bien leur

propriété personnelle et que chacun est marié sous le régime de la séparation de biens.

Pour l’exécution du présent acte et en particulier pour assurer la publicité et la transcription auprès de la conser-

vation des registres immobiliers, aux plans cadastraux et pour mettre en oeuvre les déclarations des apporteurs ci-
dessus décrites et énoncées, tous pouvoirs sont délégués à Monsieur Gianluigi Ferrario, demeurant à Monza (Italie), aux
fins de procéder à toutes les formalités qui deviennent nécessaires en conséquence de cet apport. Particulièrement, lui
sont attribués, entre autres, les pouvoirs de pourvoir, en cas de besoin, à toutes les rectifications et modifications de
toutes les indications de nature technique ci-dessus mentionnées relativement aux immeubles et à cette fin il pourra
émettre ultérieurement des déclarations sur le titre de propriété, l’élection de domicile et les régimes fiscaux, ainsi que
tout ce qui deviendra ainsi nécessaire ou opportun. 

<i>Evaluation expertise

Les immeubles ainsi apportés au capital de la Société ont fait l’objet d’une expertise intitulée «Perizia Estimativa» du

21 mai 1999 du géomètre Romano Meriggi, établi à I-27040 Arena PO (PV) Italie, 35, Via alla Chiesa, inscrit au tableau
des Géomètres de la Province de Pavie sous le n° 2743, laquelle expertise a servi de base à l’expertise établie par le
réviseur d’entreprises luxembourgeois.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915, les apports en nature ci-dessus décrits

ont fait l’objet d’un rapport établi par Monsieur Frédéric Goosse, réviseur d’entreprises, FIDUCIAIRE REUTER-
WAGNER, S.à r.l., établie à L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon, en date du 21 juin 1999.

La conclusion dudit rapport est libellée comme suit: 
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions et des obligations convertibles
à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, après signature ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant demeurera annexé

aux présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale constate et accepte la souscription de toutes les actions et obligations nouvelles par Monsieur

Lamberto Padovani et Monsieur Francesco Padovani et leur libération au moyen de l’apport à la Société du patrimoine
immobilier et mobilier ci-dessus décrit. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale constate que s’agissant d’un apport en nature, il n’y a pas lieu de réserver un droit de préférence

aux actionnaires existants.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale prend acte de l’expertise du réviseur d’entreprises Monsieur Frédéric Goosse en date du 21 juin

1999 et décide de l’entériner.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale autorise et instruit le conseil d’administration de réaliser le capital autorisé sous la condition de

réserver la souscription au capital à augmenter à concurrence de EUR 246.188,- (deux cent quarante-six mille cent
quatre-vingt-huit euros) aux obligataires de l’emprunt obligataire convertible décrit ci-avant. 

<i>Huitième résolution

Au vu de ce qui précède, l’article cinq des statuts est modifié et complété pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à EUR 43.040,- (quarante-trois mille quarante euros), représenté par 21.520 (vingt

et un mille cinq cent vingt) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros) qui sera représenté par 1.250.000

(un million deux cent cinquante mille) actions de EUR 2,- (deux euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication de la présente

assemblée générale au Mémorial, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises dans la forme et au prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en
nature ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

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Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions. Le conseil d’administration est spécialement autorisé et instruit de procéder à de telles émissions tout en
réservant exclusivement la souscription aux actions représentatives du capital autorisé à concurrence de EUR 246.188,-
(deux cent quarante-six mille cent quatre-vingt-huit euros) aux titulaires d’obligations convertibles de l’émission
1999/2009 convertible portant un intérêt de EURIBOR + 1% l’an, remboursable sur dix années et librement convertible
en actions au taux de change de 1 (une) obligation d’une valeur nominale de 2,- EUR (deux euros) en 1 (une action) de
même valeur nominale.

Le conseil d’administration peut déléguer toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et

recevoir cession des obligations converties respectivement le paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital et pour comparaître par-devant notaire pour faire acter l’augmentation de capital ainsi
intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 18.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Suit la traduction en langue italienne de ce qui précède: 

L’anno millenovecentonovantanove, il ventun giugno. 
lnnanzi a Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaio residente a Lussemburgo.
Si è riunita l’assemblea generale straordinaria degli azionisti della società MOONSHINE S.A., società anonima, con

sede sociale in Lussemburgo, 23, rue Beaumont, costituita per atto espedito dal notaio rogante, in data 28 maggio 1999,
la cui pubblicazione sul Mémorial, Serie C, e l’iscrizione aI Registro di commercio e delle società di e a Lussemburgo sono
in corso.

L’assemblea viene aperta aIle ore 17.30 sotto la presidenza della signorina Danièle Martin, laureata in legge, residente

a Lussemburgo.

La Signora Presidente nomma segretario la signorina Martine Schaeffer, laureata in legge, residente a Lussemburgo.
L’assemblea elegge scrutatori la signorina Martine Gillardin, laureata in legge, residente a Lussemburgo, e la signorina

Nathalie Boumans, impiegata privata, residente a Kautenbach.

L’ufficio cosi costituito costata che la totalità del capitale sociale è rappresentata come risulta da una lista di presenze

firmata dagli azionisti presenti rispettivamente rappresentati e dai membri dell’ufficio. La predetta lista di presenze
rimarrà allegata al presente verbale insieme con le procure per essere sottoposta nello stesso tempo alle formalità del
registro.

Gli azionisti presenti rispettivamente i mandatari degli azionisti rappresentati dichiarano di accettare di riunirsi senza

previa convocazione speciale, ogni socio avente una perfetta conoscenza dell’ordine di giorno.

L’ufficio costata che l’assemblea è validamente costituita e può validamente deliberare sui punti all’ordine del giorno

qui di sotto elencati: 

1. Modifica del valore nominale delle azioni onde fissarlo a EUR 2,-; 
2. Aumento di capitale sociale per EUR 12.040,- per portarlo dal suo importo attuale di EUR 31.000,- a EUR 43.040,-

con emissione di 6.020 azioni del valore nominale di EUR 2,- cadauna; 

3. Emissione di un prestito obbligazionario convertibile di EUR 246.188,-, all’interesse di EURIBOR + 1% all’anno, e

rimborsabile su 10 anni, e liberamente convertibile in azioni a ragione di 1 obbligazione al nominale di 2,- EUR per 1
azione dello stesso valore nominale;

4. Accettazione della sottoscrizione alla totalità dell’aumento di capitale sociale e del prestito obbligazionario conver-

tibile e della liberazione dei medesimi;

5. Costatazione che trattandosi di un conferimento in natura non c’è da riservare un diritto di prelazione agli azionisti

esistenti; 

6. Ratifica della relazione peritale del revisore d’imprese lussemburghese relativa al conferimento;
7. Autorizzazione e delega al consiglio di amministrazione di realizzare il capitale autorizzato alla condizione di

riservare esclusivamente la sottoscrizione aI capitale da aumentare fino a EUR 246.188,- ai titolari di obbligazioni del
prestito obbligazionario di cui sopra;

8. Modifica dell’articolo 5 dello statuto sociale per metterlo in conformità con le delibere sub. 1, 2, 3 e 7; 
9. Varie ed eventuali.
L’assemblea, dopo averne discusso ha preso all’unanimità le seguenti delibere:

<i>Prima delibera

L’assemblea generale delibera di modificare il valore nominale delle azioni che era fino ad ora di EUR 100,- (cento

euro) onde fissarlo a EUR 2,- (due euro) in modo che il capitale sociale di EUR 31.000,- (trentunmila euro) sia oramai
rappresentato da 15.500 (quindicimilacinquecento) azioni di EUR 2,- (due euro) cadauna.

<i>Seconda delibera

L’assemblea generale delibera di aumentare il capitale sociale fino a concorrenza di EUR 12.040,- (dodicimilaquaranta

euro) per portarlo dal suo importo attuale di EUR 31.000,- (trentunmila euro) a EUR 43.040,- (quarantatremilaquaranta
euro) con emissione di 6.020 (seimilaventi) azioni nuove del valore nominale di EUR 2,- (due euro) cadauna. 

31445

<i>Terza delibera

L’assemblea generale delibera di emettere un prestito obbligazionario convertibile di EUR 246.188,- (duecentoqua-

rantaseimilacentottantotto euro) con emissione di 123.094 (centoventitremilanovantaquattro) obbligazioni del valore
nominale di EUR 2,- (due euro) cadauna, alI’interesse di EURIBOR + 1% all’anno, e rimborsabile su 10 (dieci) anni. Dette
obbligazioni saranno liberamente convertibili in azioni della Società in ragione di 1 (una) obbligazione del valore nominale
di EUR 2,- (due euro) per 1 (una) azione dello stesso valore nominale.

Il consiglio di amministrazione è istruito di riservare esclusivamente la sottoscrizione alle obbligazioni da emettere ai

signori Lamberto e Francesco Padovani, qui appresso più ampiamente designati. 

<i>Sottoscrizione e liberazione

All’istante interviene la signorina Martine Gillardin, laureata in legge, residente in Lussemburgo, dicharando di agire in

nome e per conto di:

1) il signor Lamberto Padovani, nato a Bomporto il 5 febbraio 1954, residente a Modena, Via Pio Donati n. 85/01,

imprenditore, codice fiscale PDV LBR 54B05 A959R, e ciò per una procura notarile rilasciata in Milano il 14 giugno 1999,
che dopo esser stata siglata ne varietur dal procuratore rimarrà allegata al presente atto per essere registrata con esso;

2) il signor Francesco Padovani, nato a Modena il 17 marzo 1947, residente a Bomporto (italia), Via F. Turati n. 11,

artigiano, codice fiscale PDV LFNC 47C17 F257K, e ciò per una procura notarile rilasciata in Milano il 14 giugno 1999,
che dopo esser stata siglata ne varietur dal procuratore rimarrà allegata al presente atto per essere registrata con esso;

Detta intervenante dichiara che il signor Lamberto Padovani ed il signor Francesco Padovani sottoscrivono ciascuno

a 3.010 (tremiladieci) azioni nuove ed a 61.547 (sessantunmilacinquecentoquarantasette) obbligazioni e che hanno
ciascuno liberato dette azioni e obbligazioni mediante conferimento alia Società della proprietà in ragione di un mezzo
ciascuno dell’immobile sito in Italia nonché dei mobili e degli arredi in esso contenuto qui appresso descritti:

- compiesso edilizio, situato in Comune di Modena, Via Torrazzi, n. 16, (angolo Via Che Guevara) formato da tre corpi

di fabbricati in aderenza tra loro, una palazzina e due capannoni. Tale complesso comprende due laboratori con annessi
uffici e porzione ad uso abitazione, comprensivo l’immobile del terreno coperto dai fabbricati e di annesse aree cortilive,
il tutto identificato al N.C.E.U. di detto Comune alla partita 42095 foglio 100:

- mappale 113 sub.2, Via Torrazzi n. 16 con categoria, classe, consistenza e rendita da accertare in forza di denuncia

di variazione presentata all’U.T.E. di Modena in data 27 dicembre 1990 Prot. N. 8860/90 (capannone in aderenza
magazzini e servizi)

- mappale 375 sub. 4, Via Torrazzi n. 16, p.T. 1; (corpo principale ed uffici) 
- mappale 375 sub. 5, Via Torrazzi n. 16, p.1; (appartamento custode) nonché, foglio 100:

- mappale 375 sub. 1, classificato bene comune non censibile, identificante corte comune ai subalterni del mappale

375;

- mappale 375 sub. 2, classificato bene comune non censibile, identificante vano scala comune ai subalterni 4 e 5 del

mappale 375; 

- mappale 375 sub. 3, classificato bene comune non censibile, identificante centrale termica comune ai subalterni 4 e

5 del mappale 375; 

- mappale 113 sub. 1, classificato bene comune non censibile, identificante corte comune ai subalterni dei mappali

375 e 113.

I signori Padovani Lamberto e Padovani Francesco danno atto che i capannoni sono dotati di n. 2 carri ponte, uno per

ogni corpo e di 2 impianti di riscaldamento, del quali uno produce aria condizionata.

Coerenze: Via Torrazzi, ragioni Officina Meccanica Bartoli, Via Che Guevara.
La proprietà dei beni immobili qui di sopra descritti è pervenuta ai conferenti per atto del 31 maggio 1999 n°

14992/3369 di rep. a rogito Notaio Pierluigi Scalamogna di Milano, registrato a Abbiategrasso il 3 glugno 1999 n° 836
serie 1, in corso di trascrizione perché nei termini. 

<i>Condizioni del conferimento

La Società alla quale sono destinati i conferimenti succede di pieno diritto nella proprietà degli immobili nonché dei

mobili e degli arredi in essi contenuti che fanno l’oggetto del conferimento succedendo in tutti gli atti, contratti e
convenzioni relativi agli immobili e ai mobili e agli arredi in essi contenuti.

I beni conferiti sono trasmessi nello stato effettivo in cui si trovano, con tutte le servitù attive e passive inerenti,

accessori e relative pertinenze.

I conferenti dichiarano espressamente tramite il loro procuratore, suddetto, che con il presente atto conferiscono e

trasferiscono personalmente la piena proprietà degli immobili nonché dei mobili e degli arredi in essi contenuti di cui
sopra alla società MOONSHINE S.A., di cui è preso atto, e garantiscono che il presente conferimento è libero da ogni
iscrizione e trascrizione pregiudizievole, il tutto ai sensi della dichiarazione notarile allegata al presente atto.

I conferenti dichiarano di rinunciare ad ogni qualsiasi diritto che dia diritto ad un’iscrizione ipotecaria legale risultante

dal presente atto di conferimento.

La proprieta giuridica dei beni di cui in oggetto è trasmessa alla società MOONSHINE S.A. alla data odierna, la riscos-

sione dei frutti lvi relativi spetterà pure a essa a partire dalla data odierna. 

<i>Dichiarazioni dei conferenti

I signori Lamberto e Francesco Padovani, a mezzo del loro procuratore, Martine Gillardin, predetta:
- dichiarano ai sensi dell’articolo 3 del decreto-legge italiano del 27 aprile 1990 n. 90, trasformato in legge italiana del

26 giugno 1990 n. 165 ed ai sensi dell’articolo 4 della legge italiana del 4 gennaio 1968 n. 15, che il reddito fondiario del
suddetti immobili non è stato dichiarato nella loro ultima dichiarazione del redditi per la quale Il termine di presenta-
zione è scaduto alla data odierna. Il mancato inserimento del reddito fondiarlo in dichiarazione dei redditi deriva dal fatto 

31446

che i conferenti hanno acquistato gli immobili solo recentemente con atto a rogito del notaio Pierluigi Scalamogna in data
31 maggio 1999 rep. N. 14992/3369.

- dichiarano e attestano ai sensi della legge italiana del 28.2.1985 n. 47 ed ai sensi dell’art. 4 della legge italiana del

4.1.1968 n. 15 che: 

- l’immobile è stato edificato in base ai seguenti provvedimenti rilasciati dal Comune di Modena:
- licenza edilizia in data 20 ottobre 1969 Prot. n. 5225 e successiva variante in data 12 dicembre 1971 Prot. n. 8429

(costruzione fabbricato ad uso uffici);

- licenza edilizia in data 23 novembre 1973 Prot. n. 5929 e successive varianti in data 18 ottobre 1974 Prot. n. 6310

e 25 giugno 1979 Prot. n. 1262 (costruzione fabbricato ad uso industriale in ampliamento a fabbricato esistente);

- licenza edilizia in data 27 agosto 1976 Prot. n. 1/881 (passo carraio); 
- licenza edilizia in data 8 gennaio 1977 Prot. n. 632/76 (ampliamento fabbricato industriale);
- licenza edilizia in data 25 giugno 1979 Prot. n. 1/1262 (installazione di box metallico ad uso magazzino);
- concessione edilizia in data 30 giugno 1984 Prot. n. 1549/83 (cambia destinazione d’usa);
- concessione edilizia in data 12 febbraio 1985 Prot. n. 8867/70 (ampliamento fabbricata industriale);
- licenza edilizia Prot. n. 11282 (costruzione recinzione);

e che successivamente non sono state realizzate opere, modifiche e mutamenti che richiedessero provvedimenti

autorizzativi;

- dichiarano ai sensi della legge italiana del 28.2.1985 n. 47 che il terreno oggetto del conferimento ha tuttora la

destinazione urbanistica che risulta dal certificato rilasciato dal Comune di Modena in data 21.05.1999 allegato alla
presente e che non sono intervenute modificazioni riguardanti tale certificato;

- dichiarano ai sensi della legge italiana del 19.5.1975 n. 151 che l’insieme dei beni conferiti risulta la loro piena e

assoluta proprietà e che ognuno è coniugato in regime di separazione dei beni.

Per l’esecuzione del presente atto e in particolare per garantire le pubblicazioni e trascrizioni pressa la Conservatoria

dei registri immobiliari e mappali catastali, e per eseguire le dichiarazioni dei conferenti sopraindicate, tutti i poteri sono
delegati aI Rag. Gianluigi Ferrario, residente a Monza (Italia), ai fini di procedere a tutte le formalità rese necessarie dall’e-
spletamento del presente atto. In particolare vengono conferite le facoltà tra l’altro di procedere se occorre a tutte le
rettifiche e modifiche di tutte le indicazioni tecniche sopraindicate in relazione agli immobili e a tale fine potrà rilasciare
successivamente dichiarazioni sul titolo di proprietà, l’elezione di domicilio e i regimi fiscali, nonché tutto ciò diventerà
necessario od utile.

<i>Stima perizia

Gli immobili cosi conferiti nel capitale della Società hanno fatto l’aggetto di una perizia, intestata «Perizia Estimativa»

del 21 maggio 1999 del geometrà Ramano Meriggi, residente a I-27040 Arena Po (PV) Italia, 35, Via alla Chiesa, iscritto
ai Collegio dei Geometri della Provincia di Pavia al n. 2743, la quale perizia ha servito di base alla perizia del revisore
d’imprese lussemburghese.

Ai sensi degli articoli 26-1 e 32-1 della legge modificata del 10 agosto 1915, i conferimenti di cui sopra hanno fatto

l’oggetto di una relaziane stabilita dal signor Frédéric Goosse, revisore d’imprese, FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER,
S.à r.l., con sede in L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon, in data 21 giugno 1999. La conclusione di detta relaziane è la
seguente:

«In forza alle verifiche eseguite di cui sopra, non abbiamo osservazioni da fare sul valore del conferimento che corris-

ponde almeno al numero ed al valore nominale delle azioni e obbligazioni convertibili da emettere in controparte.»

Detta relazione, dopa firma ne varietur dai membri dell’ufficio e dal notaio rogante, rimarrà allegata al presente atto

per essere registrata con lui.

<i>Quarta delibera

L’assemblea generale costata ed accetta la sottoscrizione di tutte le azioni ed obbligazioni nuove dai sigg. Lamberto e

Francesco Padovani e la loro liberazione mediante il conferimento alla Società del patrimonia immobiliare e mobiliare di
cui sopra. 

<i>Quinta delibera

L’assemblea generale costata che trattandosi di un conferimento in natura, non c’è da riservare un diritto di prela-

zione agli azionisti esistenti. 

<i>Sesta delibera

L’assemblea generale prende atto della perizia del revisore d’imprese il signar Frédéric Goosse in data 21 giugno 1999

e decide di ratificarla.

<i>Settima delibera

L’assemblea generale autarizza e istruisce il consiglio di amministrazione di realizzare il capitale autorizzato sotto la

condizione di riservare la sottoscrizione al capitale da aumentare fino a concorrenza di EUR 246.188,- (duecentoqua-
rantaseimilacentottantotto euro) agli obbligazionisti del prestito obbligazionario convertibile di cui sopra. 

<i>Ottava delibera

Alla vista di quanto precede l’articolo cinque dello statuto è modificato e completato per avere d’ora in poi il seguente

tenore:

«Il capitale sociale sottoscritto è fissato a EUR 43.040,- (quarantatremilaquaranta euro), rappresentato da 21.520

(ventunmilacinquecentoventi) aziani del valore nominale di EUR 2,- (due euro) cadauna.

Le aziani sono nominative o al portatore, a scelta dell’azionista. 
La Società può procedere al riscatto delle sue azioni alle condizioni previste dalla legge.

31447

Il capitale autorizzato è fissato a EUR 2.500.000,- (duemilionicinquecentomila euro) che sarà rappresentato da

1.250.000 (un milioneduecentocinquantamila) azioni del valore nominale di EUR 2,- (due euro) cadauna.

Il capitale autorizzato ed il capitale sottoscritto della Società possono essere aumentati o ridotti con delibera dell’as-

semblea generale degli azionisti deliberante come in materia di modifica dello statuto.

Inoltre il consigilo di amministrazione è, durante un periodo di cinque anni, a partire dalla data di pubblicazione sul

Mémorial del verbale della presente assemblea generale straordinaria, autorizzato ad aumentare il capitale sottoscritto
in una o più volte nei limiti del capitale autorizzato. Le azioni rappresentative di questi aumenti del capitale possono
essere sottoscritte e emesse nella forma e aI prezzo, con o senza sovrapprezzo, e versate in contanti o con conferi-
mento in natura come pure sarà determinato dal consiglio di amministrazione.

Il consiglio di amministrazione è specialmente autorizzato a procedere a tali emissioni senza riservare agli azionisti

esistenti un diritto preferenziale di sottoscrizione.

Il consiglio di amministrazione è autorizzato a fissare ogni altra modaiità e determinare ogni altra condizione delle

emissioni. Il consiglio di amministrazione è specialmente autorizzato e istruito a procedere a tali emissioni riservando
esclusivamente la sottoscrizione alle azioni rappresentative del capitale autorizzato fino a concorrenza di EUR 246.188,-
(duecentoquarantaseimilacentottantotto euro) ai titolari di obbligazioni convertibili dell’emissione 1999/2009 conver-
tibile al tasso EURIBOR + 1% all’anno, rimborsabile su dieci anni e liberamente convertibile in azioni a ragione di 1 (una)
obbligazione del valore nominale di EUR 2,- (due euro) per 1 (una) azione dello stesso valore nominale.

Il consiglio di amministrazione può delegare ogni procuratore a raccogliere le sottoscrizioni e ricevere cessione delle

obbligazioni convertite rispettivamente pagamento del prezzo delle azioni rappresentative di tutto o parte di questo
aumento di capitale. Il consiglio di amministrazione può delegare un proprio membro od un terzo per presentarsi davanti
al notaio per far costatare l’avvenuto aumento del capitale sociale secondo le norme legali.

Ogniqualvolta che il consiglio di amministrazione avrà fatto costatare autenticamente un aumento del capitale

sottoscritto, il presente articolo sarà considerato come automaticamente adattato alla modifica avvenuta.»

Più nulia essendo all’rodine del giorno e più nessuno chiedendo la parola, l’assemblea è tolta alle ore 18.00. 
Di cui atto, fatto e passato a Lussemburgo, data come in testa. 
E dopo lettura latta ed interpretazione data ai comparenti, essi hanno firmato con Me notaio il presente atto.
Signé: D. Martin, M. Schaeffer, M. Gillardin, N. Boumans, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 117S, fol. 57, case 2. – Reçu 104.169 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(29929/230/428)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

MOONSHINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 663 du 21 juin 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(29930/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

MASCOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 68.105.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighteenth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of MASCOLUX, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

having its registered office at L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, trade register Luxem-
bourg section B number 68.105, incorporated by deed dated on the 29th of December 1998, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, number 231 of April 2nd, 1999, and whose Articles of Association once have been
amended by deed enacted on April 19, 1999.

The meeting is presided by Mrs Myriam Pirotte, employee, residing in Kopstal.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-

Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that: 
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 1,000 (one thousand) shares, representing the whole capital of the corpo-

ration, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have
been beforehand informed.

31448

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 9,975,000.- (nine million nine hundred and seventy-five

thousand euros) so as to raise it from its present amount of EUR 25,000.- (twenty-five thousand euros) to
EUR 10,000,000.- (ten million euros) by the issue of 399,000 (three hundred and ninety-nine thousand) new shares
having a par value of EUR 25.- (twenty-five) each, subject to payment of a share premium amounting globally to
EUR 1,337,809,000.- (one billion three hundred thirty-seven million eight hundred and nine thousand euros), the whole
to be paid by contribution in kind.

2.- Amendment of article six of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

<i>First resolution 

The partners decide to increase the issued share capital by EUR 9,975,000.- (nine million nine hundred and seventy-

five thousand euros), so as to raise it from its present amount of EUR 25,000.- (twenty-five thousand euros) to
EUR 10,000,000.- (ten million euros), by issue of 399,000 (three hundred ninety-nine thousand) new shares with a par
value of EUR 25.- (twenty-five euros), to be subscribed on payment of a total share premium amounting to
EUR 1,337,809,000.- (one billion three hundred thirty-seven million eight hundred and nine thousand euros), the whole
fully paid up through a contribution in kind consisting in shares of several companies having their registered office in a
E.U. -partner state.

<i>Second resolution

The partners accept the subscription of the new shares by:
- the American company MASCO CORPORATION OF INDIANA, 21001 Van Born Road, Taylor, USA, Michigan

48180, for 369,650 new shares.

- the American company MASCO CORPORATION, 21001 Van Born Road, Taylor, USA, Michigan 48180, for 14,675

new shares.

- the American company BRUGMAN L.L.C.», 21001 Van Born Road, Taylor, USA, Michigan 48180, for 14,675 new

shares.

The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 1,337,809,000.- (one

billion three hundred thirty-seven million eight hundred and nine thousand euros).

<i>Intervention - Subscription - Payment

Furthermore intervene the aforenamed companies MASCO CORPORATION OF INDIANA, MASCO CORPO-

RATION and BRUGMAN L.L.C., here represented, by virtue of proxies being here annexed;

which declared to subscribe the 399,000 (three hundred and ninety-nine thousand) new shares and to pay them up

as well as the share premium as follows:

A) MASCO CORPORATION OF INDIANA by a contribution in kind consisting in:
1.- 98 (ninety-eight) ordinary shares with a par value of BEF 25,000.- (twenty-five thousand Belgian francs) each, of

C.S.S EUROPE, a company incorporated under the laws of Belgium, having its registered office at Hoogkamerstraat 42,
B-9100 Sint-Niklaas, and a subscribed capital set at BEF 2,500,000.- (two million and five hundred thousand Belgian
francs), that is to say 98% (ninety-eight per cent) of its whole issued shares, this contribution being valuated at
EUR 1,176,000.- (one million one hundred and seventy-six thousand euros).

2.- 24,000,000 (twenty-four million) ordinary shares with a par value of GBP 1.- (one pound sterling) each, of MASCO

CORPORATION LIMITED, a company incorporated under the laws of England and Wales, having its registered office
at 3 De Walden Court, 85 New Cavendish Street, London W1M 7RA, and a subscribed capital set at GBP 24,000,000.-
(twenty-four million pounds sterling), that is to say 100% (one hundred per cent) of its whole issued shares, this contri-
bution being valuated at EUR 393,600,000.- (three hundred ninety-three million and six hundred thousand euros).

3.- 1 (one) ordinary share with a par value of DEM 19,600,000.- (nineteen million and six hundred thousand German

marks) of MASCO, G.m.b.H., a company incorporated under the laws of Germany, having its registered office at
Hinterm Haag, 10, D-69207 Sandhausen, Germany, and a subscribed capital set at DEM 20,000,000.- (twenty million
German marks), that is to say 98% (ninety-eight per cent) of its whole issued shares, this contribution being valuated at
EUR 817,908,000.- (eight hundred seventeen million nine hundred and eight thousand euros).

4.- 2 (two) ordinary shares with a par value of respectively DKK 45,000,000.- (forty-five million Danish crowns) and

DKK 35,000,000.- (thirty-five million Danish crowns)of DAMIXA A/S, a company incorporated under the laws of
Denmark, having its registered office at Østbirkvej 2, DK-5240 Odense NØ, and a subscribed capital set at
DKK 80,000,000.- (eighty million Danish crowns), that is to say 100% (one hundred per cent) of its whole issued shares,
this contribution being valuated at EUR 36,200,000.- (thirty-six million and two hundred thousand euros).

B) MASCO CORPORATION by a contribution in kind consisting in:
5,000 (five thousand) ordinary shares with a par value of NLG 1,000.- (one thousand Netherlands gulden) each, of

MASCO B.V., a company incorporated under the laws of The Netherlands, having its registered office at Boskampstraat
26, 7651AM Tubbergen, and a subscribed capital set at NLG 10,000,000.- (ten million Netherlands gulden) , that is to
say 50% (fifty per cent) of its whole issued shares, this contribution being valuated at EUR 49,450,000.- (forty-nine million
four hundred and fifty thousand euros).

31449

C) BRUGMAN L.L.C. by a contribution in kind consisting in:
5,000 (five thousand) ordinary shares with a par value of NLG 1,000.- (one thousand Netherlands gulden) each, of

MASCO B.V., a company incorporated under the laws of The Netherlands, having its registered office at Boskampstraat
26, 7651AM Tubbergen, and a subscribed capital set at NLG 10,000,000.- (ten million Netherlands gulden), that is to say
50% (fifty per cent) of its whole issued shares, this contribution being valuated at EUR 49,450,000.- (forty-nine million
four hundred and fifty thousand euros).

It results from the proxies issued by MASCO CORPORATION OF INDIANA, MASCO CORPORATION and

BRUGMAN L.L.C., that:

- all the shares contributed are fully paid up; 
- such shares are in registered form; 
- it is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- such shares are legally and conventionally freely transferable;
- all formalities shall be carried out in the respective countries, in order to duly formalize the transfer and to render

it effective anywhere and toward any third party.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two hundred and sixty thousand
Luxembourg Francs.

<i>Fixed rate tax exemption request

Considering that it concerns an increase of capital of a Luxembourg company by a contribution of at least 75% of all

outstanding shares of financial stock companies (société de capitaux) having their registered office in a E.U.-partner state,
the company requires the exemption of Luxembourg registration duty («droit d’apport») on the basis of article 4-2 of
the law of 29th of December 1971, which provides for capital fixed rate tax exemption.

«The unpaid tax amount is due if the buyer company doesn’t keep, during a period five years from the date at which

the exempted tax operation has been carried out, all the shares of the other company - and at least seventy-five per cent
of the share capital of that company - that it owns following that operation, including the shares acquired before and
owned at the moment of said operation.

The exemption tax benefit will however be kept if, during this period of five year, the shares are transferred in the

frame of an operation exempted of tax by virtue of the hereabove provision or of a contribution in kind consisting in all
the assets and liabilities (entire property) of a company incorporated in the European Union (article 4-1 of the law of
29th of December 1971).»

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the

undersigned notary, the contribution being made in kind.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the partners decide to amend the article 6 of the Articles of Incor-

poration to read as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 10,000,000.- (ten million euros), represented by 400,000 (four hundred

thousand) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MASCOLUX,

S.à r.l., ayant son siège social à L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, R.C. Luxembourg
section B numéro 68.105, constituée suivant acte reçu le 29 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 231 du 2 avril 1999, et dont les statuts ont été modifiés une seule fois par acte du 19 avril 1999.

L’assemblée est présidée par Madame Myriam Pirotte, employée privée, demeurant à Kopstal.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique. 

Le président prie le notaire d’acter que: 
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

31450

Il.- Il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 9.975.000,- (neuf million neuf cent soixante-

quinze mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros) à EUR 10.000.000,-
(dix millions euros) par l’émission de 399.000 (trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille) actions nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, moyennant le paiement d’une prime d’émission globale de
EUR 1.337.809.000,- (un milliard trois cent trente-sept millions huit cent neuf mille euros), l’ensemble étant à libérer par
apport en nature.

2.- Modification afférente de l’article six des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 9.975.000,- (neuf millions neuf cent

soixante-quinze mille euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros) à
EUR 10.000.000,- (dix millions euros), par l’émission de 399.000 (trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, à souscrire moyennant le paiement d’une prime
d’émission totale de EUR 1.337.809.000,- (un milliard trois cent trente-sept millions huit cent neuf mille euros), le tout
intégralement par l’apport réalisé en nature d’actions de diverses sociétés ayant leur siège social dans un Etat membre
de la Communauté Européenne.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’admettre la souscription des parts nouvelles par:
- la société américaine MASCO CORPORATION OF INDIANA, 21001 Van Born Road, Taylor, USA, Michigan

48180, pour 369.650 actions nouvelles.

- la société américaine MASCO CORPORATION, 21001 Van Born Road, Taylor, USA, Michigan 48180, pour 14.675

actions nouvelles.

- la société américaine BRUGMAN L.L.C., 21001 Van Born Road, Taylor, USA, Michigan 48180, pour 14.675 actions

nouvelles.

L’émission des actions est en outre sujette au paiement d’une prime d’émission totale s’élevant à EUR 1.337.809.000,-

(un milliard trois cent trente-sept millions huit cent neuf mille euros).

<i>Intervention - Souscription - Libération 

Interviennent ensuite aux présentes les sociétés prédésignées MASCO CORPORATION OF INDIANA, MASCO

CORPORATION et BRUGMAN L.L.C., ici représentées en vertu des procurations dont mention ci-avant;

lesquelles ont déclaré souscrire les 399.000 (trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille) parts sociales nouvelles et les

libérer intégralement ainsi que la prime d’émission comme suit:

A) MASCO CORPORATION OF INDIANA par un apport en nature consistant en:
1.- 98 (quatre-vingt-dix-huit) actions ordinaires d’une valeur nominale de BEF 25.000,- (vingt-cinq francs belges)

chacune, de C.S.S EUROPE, une société de droit belge, ayant son siège social à Hoogkamerstraat 42, B-9100 Sint-
Niklaas, et un capital souscrit de BEF 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille francs belges), c’est-à-dire 98% (quatre-
vingt-dix-huit pour cent) de la totalité de ses actions émises, cet apport étant évalué à EUR 1.176.000,- (un million cent
soixante-seize mille euros).

2.- 24.000.000 (vingt-quatre millions) d’actions ordinaires d’une valeur nominale de GBP 1,- (une livre sterling)

chacune, de MASCO CORPORATION LIMITED, a société de droit anglais, ayant son siège social à 3 De Walden Court,
85 New Cavendish Street, London W1M 7RA, et un capital souscrit de GBP 24.000.000,- (vingt-quatre millions de livres
sterling), c’est à dire 100% (cent pour cent) de la totalité de ses actions émises, cet apport étant évalué à
EUR 393.600.000,- (trois cent quatre-vingt-treize millions six cent mille euros).

3.- 1 (une) action ordinaire d’une valeur nominale de DEM 19.600.000,- (dix-neuf millions six cent mille Deutsche

marks) de MASCO, G.m.b.H., une société de droit allemand, ayant son siège à Hinterm Haag, 10, D-69207 Sandhausen,
Allemagne, et un capital souscrit de DEM 20.000.000,- (vingt millions de Deutsche Marks), c’est-à-dire 98% (quatre-
vingt-dix-huit pour cent) de la totalité de ses actions émises, cet apport étant évalué à EUR 817.908.000,- (huit cent dix-
sept millions neuf cent huit mille euros).

4.- 2 (deux) actions ordinaires d’une valeur nominale de respectivement DKK 45.000.000,- (quarante-cinq millions de

couronnes danoises) et DKK 35.000.000,- (trente-cinq millions de couronnes danoises) de DAMIXA A/S, une société
danoise, ayant son siège social à Østbirkvej 2, DK-5240 Odense et un capital souscrit de DKK 80.000.000,- (quatre-
vingts millions de couronnes danoises), c’est-à-dire 100% (cent pour cent) de la totalité de ses actions émises, cet apport
étant évalué à EUR 36.200.000,- (trente-six millions deux cent mille euros).

B) MASCO CORPORATION par un apport en nature consistant en:
5.000 (cinq mille) actions ordinaires d’une valeur nominale de NLG 1.000,- (mille florins néerlandais) chacune, de

MASCO B.V., une société des Pays-Bas ayant son siège social à Boskampstraat 26, 7651AM Tubbergen, et un capital
souscrit de NLG 10.000.000,- (dix millions de florins néerlandais), c’est-à-dire 100% (cent pour cent) de la totalité de ses
actions émises, cet apport étant évalué à EUR 49.450.000,- (quarante-neuf millions quatre cent cinquante mille euros).

31451

C) BRUGMAN L.L.C. par un apport en nature consistant en:
5.000 (cinq mille) actions ordinaires d’une valeur nominale de NLG 1.000,- (mille florins néerlandais) chacune, de

MASCO B.V., une société des Pays-Bas ayant son siège social à Boskampstraat 26, 7651AM Tubbergen, et un capital
souscrit de NLG 10.000.000,- (dix millions de florins néerlandais), c’est-à-dire 100% (cent pour cent) de la totalité de ses
actions émises, cet apport étant évalué à EUR 49.450.000,- (quarante-neuf millions quatre cent cinquante mille euros).

Il résulte des procurations émises par MASCO CORPORATION OF INDIANA, MASCO CORPORATION et

BRUGMAN L.L.C., que:

- toutes les actions apportées sont entièrement libérées;
- ces actions sont sous forme nominative; 
- elles sont les seules personnes juridiques ayant droit sur ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs; 

- ces actions sont librement transmissibles. 
- toutes formalités seront réalisées à dans les Etats respectifs aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective

partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent soixante mille francs luxembour-
geois.

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit d’une augmentation du capital d’une société luxembourgeoise par l’apport en nature d’au

moins 75% de toutes les parts sociales émises par des sociétés de capitaux ayant leur siège dans l’Union Européenne, la
société requiert sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 l’exonération du droit proportionnel d’apport.

«Le montant du droit non perçu est dû si la société acquérante ne conserve pas, pendant un délai de cinq ans à partir

de la date à laquelle l’opération bénéficiant de l’exonération est effectuée, toutes les parts de l’autre société - qu’elle
détient à la suite de cette opération, y compris celles acquises antérieurement et détenues au moment de ladite
opération.

Le bénéfice de l’exonération reste cependant acquis si, pendant ce délai, ces parts sont cédées dans le cadre d’une

opération qui bénéficie de l’exonération en vertu de la disposition ci-avant d’un apport en nature de tous les actifs et
passifs (universalité de patrimoine) d’une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne, sur base de
l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971.»

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionnés ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associé unique décide de modifier

l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros), divisé en 400.000 (quatre cent mille) parts

sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Signé: M. Pirotte, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 117S, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 1999.

J. Elvinger.

(29927/211/266)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

MASCOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 68.105.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(29928/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

31452

NOBLE EQUITIES TRUST S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 66.295.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the tenth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in the Grand Duchy of

Luxembourg under the denomination of NOBLE EQUITIES TRUST S.A., R.C. B Number 66.295, and having its
registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Frieders, notary residing in Luxem-
bourg, dated September 17, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Number 860 of
November 27, 1998.

The meeting begins at five p.m., Mr Immanuel De Agrella, businessman, residing in London, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, master of laws, residing in Bertrange.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, master of laws, residing in Luxembourg. 
The Chair an then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the three hundred

and eighty (380) shares of a par value of one hundred (100.-) USD each representing the total capital of thirty-eight
thousand (38,000.-) USD are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may
deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons present at the
meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxyholders of the shareholders present and/or represented and the members of

the bureau, shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time with
the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows: 
1. Increase of the share capital by an amount of 75,000,000.- USD so as to raise it from its present amount of 38,000.- USD

to 75,038,000.- USD by creation and issue of 750,000 new shares having a par value of 100.- USD each.

2. Acceptance of THE NOBLE EQUITIES TRUST, Isle of Man, as subscriber.
3. Subscription of the 750,000 new shares by THE NOBLE EQUITIES TRUST, Isle of Man, and payment by contri-

bution in kind.

4. Subsequent amendment of Article 5, paragraph 1 of the Articles of Incorporation.
5. Miscellaneous.
The meeting approved the report of the Chairman and, after having verified that it was duly constituted, deliberated

on the items on the agenda, and passed the following resolutions by unanimous vote: 

<i>First resolution

The General Meeting resolves to increase the share capital by seventy-five million (75,000,000.-) USD so as to raise

it from its present amount of thirty-eight thousand (38,000.-) USD to seventy-five million and thirty-eight thousand
(75,038,000.-) USD by the creation and issue of seven hundred and fifty thousand (750,000) new shares having a par
value of one hundred (100.-) USD each.

The 750,000 new shares have been entirely subscribed by the NOBLE EQUITIES TRUST, established in the Isle of

Man at Ramsey,

here represented by its sole trustee, Mr Immanuel De Agrella, prenamed, pursuant to the incorporation deed of said

trust dated May 21, 1993.

The 750,000 new shares have been entirely paid-up by a contribution in kind consisting of 3 shares having a nominal

value of 1.- Irish Pound each, issued on October 7, 1998, valued for the purposes of this contribution in kind at its
current value of USD 25,000,000.- per share, amounting in total to USD 75,000,000.- and representing 100% of the
issued share capital of the company MOZAGA INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated under the laws of the
Republic of Ireland, having its registered office at Marlborough House, 21, Marlborough Road, Donnybrook, Dublin 4
(Republic of Ireland).

In accordance with the provisions of article 26-1 and 32-1(5) of the law of August 10, 1915 on commercial companies,

as amended, a report on the above described contribution in kind, based on the value of the intangible assets of the
company UNIVERSAL HUMANITIES COLLECTIONS LIMITED consisting of rights to use a licence to mint various
forms of precious metal with legal tender granted, has been drawn up on March 31, 1999 by Mr Richard Turner, réviseur
d’entreprises, residing in Luxembourg, which report shall remain attached to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities

Said report concludes as follows: 
«Conclusion
Based on the verification work carried out as described in my report, I have no observations to make on the value of

the contribution which corresponds at least to the number and nominal value of the shares to be issued in exchange.».

<i>Second resolution

As a consequence of the preceeding resolution Article 5, paragraph 1 of the Company’s Articles of Incorporation is

amended and will henceforth read as follows:

«Art. 5. Paragraph 1. The subscribed capital is set at seventy-five million and thirty-eight thousand United States

Dollars (75,038,000.- USD), represented by seven hundred and fifty thousand three hundred and eighty (750,380) shares
having a par value of one hundred United States Dollars (100.- USD) each.». 

31453

<i>Valuation

For all purposes the present increase of capital is valued at two billion eight hundred and ninety-three million five

hundred thousand (2,893,500,000.-) Luxembourg Francs. 

<i>Contribution tax

Since the contribution in kind consists of 100% of the issued share capital of MOZAGA INVESTMENTS LIMITED, a

company incorporated in the European Union, the Company refers to Article 4-2 of the Law dated December 29, 1971,
which provides for contribution tax exemption in such case.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at five-thirty

p.m.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, they signed together with

Us, the notary, the present original deed.

On the day named at the beginning of the document. 

Traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix juin. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NOBLE EQUITIES

TRUST S.A., R.C B N° 66.295, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Paul
Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 septembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, N° 860 du 27 novembre 1999.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Immanuel De Agrella, homme d’affaires,

demeurant à Londres.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent quatre-vingt

(380) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) USD chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
huit mille (38.000,-) USD, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents et/ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de 75.000.000,- USD pour le porter de son montant actuel de

38.000,- USD à 75.038.000,- USD par la création et l’émission de 750.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de
100,- USD chacune.

2. Acceptation de THE NOBLE EQUITIES TRUST, Ile du Man, comme souscripteur.
3. Souscription des 750.000 actions nouvelles par THE NOBLE EQUITIES TRUST, Ile du Man, et libération par un

apport en nature.

4. Modification subséquente de l’article 5, alinéa premier des statuts.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’una-
nimité des voix: 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-quinze millions (75.000.000,-)

de USD pour le porter de son montant actuel de trente-huit mille (38.000,-) USD à soixante-quinze millions et trente-
huit mille (75.038.000,-) USD par la création et l’émission de sept cent cinquante (750.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cent (100,-) USD chacune.

Les 750.000 nouvelles actions ont été intégralement souscrites par THE NOBLE EQUITIES TRUST, avec siège en l’Ile

du Man à Ramsey,

ici représentée par son seul trustee, Monsieur Immanuel De Agrella, prénommé, conformément à l’acte de consti-

tution dudit trust du 21 mai 1993.

La souscription des 750.000 actions nouvelles a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs et toutes

ces actions nouvelles ont été entièrement libérées moyennant un apport en nature consistant en 3 actions d’une valeur
nominale de 1,- livre irlandaise chacune, émises en date du 7 octobre 1998, évaluées pour les besoins du présent apport
en nature à leur valeur courante de 25.000.000,- de USD par action, s’élevant en tout à USD 75.000.000,- et repré-
sentant 100% du capital émis de la société MOZAGA INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous les lois de
la République d’Irlande, ayant son siège social à Marlborough House, 21, Marlborough Road, Donnybrook, Dublin 4
(République d’Irlande).

31454

En conformité avec les prescriptions des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, un rapport sur l’apport en nature ci-dessus décrit, basé sur la valeur des immobilisations incorporelles de
la société UNIVERSAL HUMANITIES COLLECTIONS LIMITED consistant en des droits d’utilisation d’une licence de
battre différentes formes de métaux précieux auxquels cours légal aura été accordé, a été dressé en date du 31 mars
1999 par Monsieur Richard Turner, réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport restera annexé au présent acte
pour être enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit: 
«Conclusion
Sur base du travail de vérification effectué tel que décrit dans mon rapport, je n’ai pas d’observations à formuler sur

la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à être émises en échange.».

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l’article 5, alinéa premier des statuts de la Société est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital souscrit est fixé à soixante-quinze millions et trente-huit mille Dollars des Etats-

Unis d’Amérique (75.038.000,- USD), représenté par sept cent cinquante mille trois cent quatre-vingts (750.380) actions
d’une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis d’Amérique (100,- USD) chacune.». 

<i>Evaluation

Pour tous besoins la présente augmentation de capital est évaluée à deux milliards huit cent quatre-vingt-treize

millions cinq cent mille (2.893.500.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Droit d’apport

Etant donné que l’apport en nature consiste en 100% pour cent du capital émis de la société MOZAGA INVEST-

MENTS LIMITED, constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971,
qui prévoit une exemption du droit d’enregistrement dans un tel cas.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant Ia parole, l’assemblée s’est terminée à dix-sept

heures trente. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: I. De Agrella, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 117S, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(29936/230/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

NOBLE EQUITIES TRUST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 66.295.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n°610 du 10 juin 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(29937/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

PARIMMO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 14.391.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 517, fol. 56, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 août 1998 que les mandats des admi-

nistrateurs, Mme M. P. Van Waelem, Mme M. J. Renders, Mme L. Zenners et du commissaire aux comptes, la S.R.E.
REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., expireront lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur l’exercice 2000.

Signature.

(29942/529/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

31455

OCTIS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.711.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

24 septembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 15 du 12 janvier 1993.
Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 29 octobre 1992, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 59 du 8 février 1993, en date du 7 décembre 1992,
publié au Mémorial C, Recueil Spcial des Sociétés et Associations, n° 59 du 8 février 1993 et en date du 7 décembre
1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 165 du 17 avril 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 6, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

OCTIS, Société Anonyme

Signature

(29938/546/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

MULTI BUSINESS CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 48.409.

—

Le siège social de la société sera transféré au 6, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, à partir du 1

er

septembre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1999.

M. Leal Pereira Pinto

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 9, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29931/739/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 28.878.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 2, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

Signature.

(29939/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

ORNING COACHES AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.991.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 95, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

<i>Pour ORNING COACHES AG, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(29940/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

REALIMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 55.706.

—

Est dénoncé ce jour avec effet immédiat:
le siège social au 24, rue des Etats-Unis, L-1477 Luxembourg de la société à responsabilité limitée REALIMPEX,

S.à r.l., R. C. Luxembourg B 55.706.

Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

Signature

<i>Le Gérant d’AGIS, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 9, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29950/739/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

31456

PARSIFAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.472.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 517, fol. 56, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du 20 novembre 1996 que les mandats des

administrateurs, Mme M. P. Van Waelem, Mme M. J. Renders et FIDIGA S.A. et du commissaire aux comptes, la S.R.E.
REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., expireront lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur l’exercice 1997.

Signature.

(29943/529/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

PARSIFAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.472.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 517, fol. 56, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 novembre 1998 que les mandats des admi-

nistrateurs, Mme M. P. Van Waelem, Mme M. J. Renders et FIDIGA S.A. et du commissaire aux comptes, la S.R.E.
REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., expireront lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur l’exercice 2000.

Signature.

(29944/529/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

PRIMO CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 60.682.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 525, fol. 9, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

R. Uytdebroeks

<i>Administrateur-délégué

(29947/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

QUANLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 41.592.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 2 juin 1999:
– la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1998 est reportée à une date ultérieure;
– les mandats des administrateurs et du commissaire sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de l’assemblée

générale ajournée.

Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 524, fol. 76, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29949/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

RÖTELZEICHNUNG AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.044.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 63, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

<i>Pour RÖTELZEICHNUNG AG.

(29955/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

31457

PEACHTREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.975.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 524, fol. 41, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

<i>Pour PEACHTREE S.A.

BEFAC FIDUCIAIRE, S.à r.l.

(29945/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

PEACHTREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.975.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 20 avril 1999

<i>Modification du conseil d’administration et des signataires sur les comptes bancaires

Suite au départ de Monsieur M. Van Keymeulen, l’assemblée des actionnaires décide de ne pas le remplacer.
Monsieur P. Stichelbaut est nommé administrateur-délégué.
Les signataires sur les comptes bancaires sont modifiés comme suit:
M. B. Zimmer, signature seule jusqu’à concurrence de 100.000,- LUF ou son équivalent.
Signatures conjointes de deux des personnes suivantes, sans limitation:
M. P. Stichelbaut, M. J. François, M. A. Hendrickx, M. D. Dorny, M. M. de Bodt.

Aux fins de publication

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29946/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

ROSEWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un juin. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ROSEWOOD S.A., société anonyme,

ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 27 mai 1999, dont la publication au Mémorial, Série C, et l’inscription auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sont en cours.

L’assemblée est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Danièle Martin, Maître en droit,

demeurant à Luxembourg.

Madame le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Schaeffer, Maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Martine Gillardin, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, et Mademoi-

selle Nathalie Boumans, employée privée, demeurant à Kautenbach.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et les membres du bureau, laquelle
liste restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être enregistrée en même temps.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une

convocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer de l’ordre du

jour qui est conçu comme suit:

1. Modification de la valeur nominale des actions pour la fixer à EUR 2,-;
2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 181.694,- pour le porter de son montant actuel de

EUR 31.000,- à EUR 212.694,- par l’émission de 90.847 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2,- chacune;

3. Emission d’un emprunt obligataire convertible de EUR 1.094.470,-, portant intérêt de EURIBOR + 1% l’an, et

remboursable sur 10 années, et librement convertible en actions à raison de 1 obligation au nominal de EUR 2,- contre
1 action à la même valeur nominale; 

4. Acceptation de la souscription à l’entièreté de l’augmentation du capital social et de l’emprunt obligataire conver-

tible et de la libération de ceux-ci;

5. Constatation que s’agissant d’un apport en nature il n’y a pas lieu de réserver un droit de souscription préférentiel

aux actionnaires existants;

6. Entérinement du rapport d’expertise du réviseur d’entreprises luxembourgeois quant à l’apport;
7. Autorisation et délégation au conseil d’administration de réaliser le capital autorisé sous la condition de réserver

exclusivement la souscription au capital à augmenter à concurrence de EUR 1.094.470,- aux obligataires de l’emprunt
convertible décrit ci-avant; 

31458

8. Modification de l’article 5 des statuts sociaux pour le mettre en concordance avec les décisions sub 1, 2, 3 et 7; 
9. Divers.
Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la valeur nominale des actions jusqu’ici fixée à EUR 100,- (cent euros) pour

la fixer à EUR 2,- (deux euros) de sorte que le capital social qui est de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) sera
désormais représenté par 15.500 (quinze mille cinq cents) actions de EUR 2,- (deux euros) chacune. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 181.694,- (cent quatre-vingt-un mille

six cent quatre-vingt-quatorze euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros)
à EUR 212.694,- (deux cent douze mille six cent quatre-vingt-quatorze euros) par l’émission de 90.847 (quatre-vingt-dix
mille huit cent quarante-sept) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’émettre un emprunt obligataire convertible de EUR 1.094.470,- (un million quatre-

vingt-quatorze mille quatre cent soixante-dix euros) avec émission de 547.235 (cinq cent quarante-sept mille deux cent
trente-cinq) obligations d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune, portant intérêt de EURIBOR + 1% l’an,
et remboursable sur 10 (dix) années. Lesdites obligations seront librement convertibles en actions de la Société au taux
d’échange de 1 (une) obligation au nominal de EUR 2,- (deux euros) contre 1 (une) action de la même valeur nominale.

Le conseil d’administration est encore instruit de réserver exclusivement la souscription aux obligations à émettre à

Monsieur Francesco Padovani, à Madame Laura Marchetti et à Madame Lorena Marchetti, ci-après plus amplement
désignés. 

<i>Souscription et libération

A) Intervient à cet instant Mademoiselle Martine Gillardin, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, déclarant agir

au nom et pour compte de Monsieur Francesco Padovani, né à Modène le 17 mars 1947, demeurant à Bomporto (Italie),
11, Via F.Turati, artisan, numéro fiscal: PDV FNC 47C17 F257K, et ce en vertu d’une procuration notariée donnée à
Milan, le 14 juin 1999, qui après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire restera annexée aux présentes pour
être soumise avec elles à l’enregistrement.

Ledit intervenant déclare que Monsieur Francesco Padovani souscrit à 86.641 (quatre-vingt-six mille six cent quarante

et une) actions nouvelles et à 521.898 (cinq cent vingt et un mille huit cent quatre-vingt-dix-huit) obligations et qu’il a
libéré lesdites actions et obligations par l’apport à la Société d’immeubles sis en Italie et des meubles meublants aména-
geant, garnissant et décorant les immeubles ci-après décrits:

1) partie d’immeuble à usage de magasin situé dans la Commune de Modène, 183, Via Chiesa, à l’angle de la Via Bruini

35, inscrit au N.C.E.U. de Modène à la partie 1014454, Folio 122, plan 71 sub. 1, Via Chiesa 183, p.T, Zc. 3, Cat. D/7,
Revenu Cadastral ITL 8.165.000,- EUR 4.216,87.

Propriétés adjacentes: via Bruini, héritiers Bassoli et/ou ayants cause, Via della Chiesa, sauf autres propriétés.
La propriété du susdit bien immeuble est parvenue à l’apporteur Monsieur Francesco Padovani suivant acte reçu par

le notaire Vincenzo Maria Santoro de Modène du 17 février 1978 n° 17852/1772 du répertoire, transcrit au Bureau de
l’Enregistrement de Modène en date du 1

er

mars 1978 aux numéros 4234/3645.

2) un entrepôt industriel avec bureaux et salle de bains en annexe, sis dans la Commune de Modène, place Allende,

constitué de deux entrepôts jumelés, distincts par unité immobilière et unis dans un seul corps, avec dépendances et
salle de bains, dépôt et chauffage au rez-de-chaussée. Au premier étage se trouvent d’autres locaux à usage de bureau
et salle de bains accessibles par un escalier interne. La propriété bénéficie de tous les droits de copropriété sur les
parties communes, sur le terrain non construit pour cause de viabilité, parking et aires vertes.

Le tout est inscrit au N.C.E.U. de Modène, encore sans classement ni rendement, comme suit:
- partie 43204, Folio 51, plan 74, sub. 6, P.le Allende p.T.- 
- partie 43204, Folio 51, plan 74, sub. 7, P.le Allende p.1-.
Les immeubles confinent avec une cour au sud et à l’ouest, avec la propriété Meviani et/ou ayants cause a l’est et avec

la propriété C.E.U.T.A. au nord, sauf autres propriétés.

La propriété des susdits biens immeubles est parvenue à l’apporteur Monsieur Francesco Padovani par acte reçu par

le Notaire Diego de Rosa de Modène en date du 18 novembre 1993 répertoire n° 105426/14510, transcrit au Bureau
de l’Enregistrement de Modène en date du 9 décembre 1993 au numéro 14128.

3) le droit de superficie constitué pour une durée de soixante ans et renouvelable pour une durée ultérieure de

soixante ans de l’immeuble composé d’un entrepôt à usage industriel sis à Modène, 11, Via Belgio, faisant partie d’un plus
vaste complexe industriel et commercial, constitué d’un entrepôt avec des locaux à usage de bureau, chauffage central
et salle de bains, le tout au rez-de-chaussée. L’immeuble est inscrit au N.C.E.U. de la Commune de Modène à la partie
41727, Folio 48, plan 258, sub. 12, Via Belgio, p.T., Zc. 3, Cat. D7 - Revenu cadastral lTL 22.625.000,-.

Les immeubles confinent avec la Via Belgio, avec une cour sur deux côtés, propriété Tomasini et/ou ayants droit et

autre propriété appartenant à des tiers.

La propriété des susdits biens immeubles est parvenue à l’apporteur Monsieur Francesco Padovani par acte reçu par

le Notaire Diego de Rosa de Modène en date du 15 décembre 1981 répertoire n° 86859/7889, transcrit au Bureau de
l’Enregistrement de Modène en date du 7 janvier 1982 sous le numéro 178.

31459

4) la moitié de la propriété de deux unités immobilières composées d’un garage et d’un appartement situés au rez-

de-chaussée d’un immeuble en copropriété situé à Sorbara di Bomporto, 11, via Turati, au cadastre Prov. Sorbarese, et
plus précisément un appartement au rez-de-chaussée avec entrée, quatre chambres, cuisine, salle de bains, une cour de
propriété exclusive et un garage situé dans une annexe de l’immeuble, inscrit au N.C.E.U. de la Commune de Bomporto
comme suit: 

- partie 934, folio 25, plan 406, sub. 1, Prov. Sorbarese, p.T, Cat. C/6, CI.5, 18 m

2

, Revenu Cadastral ITL 91.800,- -

EUR 47,41;

- partie 934, folio 25, plan 406, sub. 4, Prov. Sorbarese p.T., Cat. A/2, Cl. 2, 5 pièces, Revenu Cadastral ITL 700.000,-

EUR 361,52;

Propriétés adjacentes au garage: Oeuvres Paroissiales de Sorbara ou ayants droit sur trois côtés, Della Casa ou ayants

droit, sauf autres propriétés; à l’appartement: route latérale de la route Provinciale, Baraldi et Cesarini ou ayants droit,
della Casa ou ayants droit, sauf autres propriétés.

La propriété des susdits biens immeubles est parvenue à l’apporteur Monsieur Francesco Padovani par acte reçu par

le Notaire Giovanni Marani de Serramazzoni en date du 11 septembre 1975 répertoire n° 3403/1724, transcrit au
Bureau de l’Enregistrement de Modène en date du 26 septembre 1975 sous le numéro 7772.

5) la moitié d’une maison d’habitation, sise dans la commune de San Possidonio (MO), via Mascagni n° 11, faisant

partie d’un lotissement de trois maisons de rangée, à savoir la première en commençant par le nord, maison de rangée
composée de deux unités immobilières, garage et habitation sur trois étages, avec cour exclusive sur les côtés nord, est
et ouest. Les unités immobilières sont inscrites au N.C.E.U. de la Commune de San Possidonio (MO) comme suit: Partie
1.000.906 

- folio 6, plan 366, sub. 2, Via Mascagni P.T.- Cat. C/6, cl.4, 22 m

2

, Revenu Cadastral ITL 94.600,- EUR 48,86;

- folio 6, plan 366, sub. 3, Via Mascagni, P.T-1, cat. A/7, cl. 3, 8 pièces, Revenu Cadastral ITL 1.280.000,- EUR 661,06;
Propriétés adjacentes: propriété Vitale - Paltrinieri et/ou ayants cause, Via Mascagni, propriété de tiers.
La propriété des susdits biens immeubles est parvenue à l’apporteur Monsieur Francesco Padovani par acte reçu par

le Notaire Aldo Fiori de Carpi en date du 28 mars 1996 répertoire n. 117844/17779, transcrit au Bureau de l’Enre-
gistrement de Modène en date du 11 avril 1996 aux numéros 6452/4732.

B) Intervient à cet instant Mademoiselle Martine Gillardin, préqualifiée, déclarant agir au nom et pour compte de

Madame Laura Marchetti, née à Bomporto le 16 avril 1949, demeurant à Bomporto, 11, Via F. Turati, sans état, numéro
fiscal: MRC LRA 49D56 A959V, et ce en vertu d’une procuration notariée donnée à Milan, le 14 juin 1999, qui après
avoir été paraphée ne varietur par le mandataire restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles à l’enre-
gistrement.

Ledit intervenant déclare que Madame Laura Marchetti souscrit à 1.544 (mille cinq cent quarante-quatre) actions

nouvelles et à 9.303 (neuf mille trois cent trois) obligations et qu’elle a libéré lesdites actions et obligations par l’apport
à la Société de la propriété de la moitié de l’immeuble et des meubles meublants aménageant, garnissant et décorant
l’immeuble ci-après décrits:

- deux unités immobilières composées d’un garage et d’un appartement situées au rez-de-chaussée d’un immeuble en

copropriété situé à Sorbara di Bomporto, via Turati n° 11, au cadastre Prov. Sorbarese et plus précisément un appar-
tement au rez-de-chaussée avec entrée, quatre chambres, cuisine, salle de bains, avec une cour de propriété exclusive
et garage situé dans l’annexe de l’immeuble, inscrit au N.C.E.U. de la Commune de Bomporto comme suit:

- partie 934, folio 25, plan 406, sub. 1, Prov. Sorbarese, p.T, Cat. C/6, CI.5, 18m

2

, Revenu Cadastral ITL 91.800,- EUR

47,41;

- partie 934, folio 25, plan 406, sub. 4, Prov. Sorbarese p.T., Cat. A/2, Cl. 2, 5 pièces, Revenu Cadastral ITL 700.000,-

EURO 361,52.

Propriétés adjacentes au garage: Oeuvres Paroissiales de Sorbara ou ayants droit sur trois côtés, Della Casa ou ayants

droit, sauf autres propriétés; à l’appartement: route latérale de la route Provinciale, Baraldi et Cesarini ou ayants droit,
della Casa ou ayants droit, sauf autres propriétés.

La propriété des biens immeubles ci-dessus est parvenue à l’apporteur Madame Laura Marchetti par acte reçu par le

Notaire Giovanni Marani de Serramazzoni en date du 11 septembre 1975 répertoire n° 3403/1724, transcrit au Bureau
de l’Enregistrement de Modène en date du 26 septembre 1975 au numéro 7772.

C) Intervient à cet instant Mademoiselle Martine Gillardin, préqualifiée, déclarant agir au nom et pour compte de

Madame Lorena Marchetti, née à Mirandola le 28 septembre 1962, demeurant à San Possidonio (MO), 11, Via Mascagni,
employée, numéro fiscal: MRC LRN 62P68 F240C, et ce en vertu d’une procuration notariée donnée à Milan, le 14 juin
1999, qui après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire restera annexée aux présentes pour être soumise avec
elles à l’enregistrement.

Ledit intervenant déclare que Madame Lorena Marchetti souscrit à 2.662 (deux mille six cent soixante-deux) actions

nouvelles et à 16.034 (seize mille trente-quatre) obligations et qu’elle a libéré lesdites actions et obligations par l’apport
à la Société de la propriété de la moitié de l’immeuble et des meubles meublants aménageant, garnissant et décorant
l’immeuble ci-après décrit:

- maison d’habitation sise dans la commune de San Possidonio (MO), via Mascagni n° 11, faisant partie d’un lotis-

sement de trois maisons de rangée, à savoir la première en commençant par le nord, maison de rangée composée de
deux unités immobilières, garage et habitation sur trois étages, avec cour exclusive sur les côtés nord, est et ouest. Les
unités immobilières sont inscrites au N.C.E.U. de la Commune de San Possidonio (MO) comme suit: Partie 1.000.906

- folio 6, plan 366, sub. 2, Via Mascagni P.T, Cat. C/6, cl.4, 22 m

2

, Revenu Cadastral ITL 94.600,- EUR 48,86;

- folio 6, plan 366, sub. 3, Via Mascagni, P.T-1, cat. A/7, cI. 3, 8 pièces, Revenu Cadastral ITL 1.280.000,- EUR 661,06;

Propriétés adjacentes: propriété Vitale - Paltrinieri et/ou ayants cause, Via Mascagni, propriété de tiers.

31460

La propriété des biens immeubles ci-dessus décrits est parvenue à l’apporteur Madame Lorena Marchetti par acte

reçu par le Notaire Aldo Fiori de Carpi en date du 28 mars 1996 répertoire n. 117844/17779, transcrit au Bureau de
l’Enregistrement de Modène en date du 11 avril 1996 aux numéros 6452/4732.

<i>Conditions de l’apport

La Société à laquelle les apports sont destinés succède de plein droit dans la propriété des immeubles et meubles

meublants qui font l’objet de l’apport en succédant dans tous actes, contrats et conventions relatifs à ces immeubles et
meubles meublants.

Les biens qui font l’objet de cet apport sont transmis dans l’état effectif dans lequel ils se trouvent, avec les servitudes

actives et passives inhérentes, comme les accessions et appartenances.

Les apporteurs déclarent expressément par l’intermédiaire de leur fondé de pouvoirs Mademoiselle Martine Gillardin,

préqualifiée, que par les présentes ils apportent et transfèrent personnellement la pleine propriété des immeubles et
meubles meublants ci-dessus décrits à la société ROSEWOOD S.A., ce dont il est pris acte, et ils garantissent que les
présents apports sont libres de toutes inscriptions et transcriptions qui pourraient être préjudiciables, à l’exception des
inscriptions hypothécaires suivantes concernant l’immeuble de la Via Belgio:

- inscription hypothécaire faite en date du 19 janvier 1982 n° 19 en faveur de la Cassa di Risparmio de Modène;
- inscription hypothécaire faite en date du 7 janvier 1982 n° 20 en faveur de la Cassa di Risparmio de Modène;
- inscription hypothécaire faite en date du 20 février 1985 n° 395 en faveur de la Cassa di Risparmio de Modène.
Ces hypothèques concernent toutes des dettes déjà éteintes, en cours d’annulation ainsi qu’il résulte des lettres

d’instruction envoyées par la Banque (maintenant ROLO BANCA 1473) au Notaire Magnani Giovanni de Modène en
date du 7 juin 1999, ainsi qu’il a été justifié par des déclarations notariées annexées aux présentes.

Les apporteurs renoncent à tout droit généralement quelconque donnant droit à une inscription hypothécaire légale

qui pourrait naître du présent acte d’apport.

La possession juridique des biens qui font l’objet des présentes est transmise à la société ROSEWOOD S.A. à la date

de ce jour, la perception des fruits y relatifs lui reviendra également à partir de la date de ce jour. 

<i>Déclarations des apporteurs

Monsieur Francesco Padovani, Madame Laura Marchetti et Madame Lorena Marchetti, préqualifiées, en la personne

de leur fondé de pouvoirs Mademoiselle Martine Gillardin, préqualifiée:

1) déclarent qu’aux termes de l’article 3 du décret-loi italien n° 90 du 27.4.1990, transformé en loi italienne n° 165 du

26.6.1990 et aux termes de la loi italienne n° 15 du 4.1.1968 ils ont déclaré le revenu foncier des susdits immeubles dans
leur dernière déclaration fiscale, pour laquelle, à la date de ce jour, le délai de présentation est échu.

2) déclarent et attestent aux termes de la loi italienne n° 47 du 28.2.1985 et conformément à l’article 4 de la loi

Italienne n° 15 du 4.1.1968 que:

- l’immeuble de la Via F.Turati n° 11 a été construit en vertu d’un permis de construire n° 2334/73 accordé par le

Maire de Bomporto en date du 9 juillet 1973, et il a été déclaré conforme par décret n° 1383/75 du Maire de Bomporto
en date du 14 mai 1975;

- la construction de l’immeuble de la Place Allende a été commencée avant l’entrée en vigueur de la susdite loi en

vertu d’un permis de construire accordé par le Maire de Modène en date du 31 mai 1979 sous le n° 1596/78, et de
variantes subséquentes qui ont été approuvées, et qui n’ont pas été annulées ni retirées ni révoquées, ni ne sont
devenues inefficaces; que l’immeuble a reçu le certificat de conformité en date du 4 mars 1981 sous le n° 180/81; qu’il
n’a pas subi par la suite de modifications requérant des autorisations;

- l’immeuble de la Via Mascagni n° 11 a été construit sur base d’un permis de construire accordé par le Maire de la

Commune de San Possidonia en date du 17 février 1994 sous le n° 79/93 et variante subséquente du 8 août 1995 n°
47/95;

- l’immeuble de la Via Chiesa n° 183 a été construit sur base d’un permis de construire accordé par la Commune de

Modène en date du 8 mai 1967 sous le n° 657 et n’a pas par la suite subi de modifications requérant des autorisations;

- l’immeuble de la Via BeIgio sur lequel porte le droit de superficie a été construit sur base d’un permis de construire

accordé par la Commune de Modène du 10 avril 1980 n° 278/80.

3) déclarent aux termes de la loi italienne n° 151 du 19.5.1975 que l’ensemble des biens apportés est bien leur

propriété personnelle et absolue et que Monsieur Francesco Padovani et Madame Laura Marchetti sont mariés sous le
régime de la séparation de biens.

Pour l’exécution du présent acte et en particulier pour assurer la publicité et la transcription auprès de la conser-

vation des registres immobiliers, aux plans cadastraux et pour mettre en oeuvre les déclarations des apporteurs ci-
dessus décrites et énoncées, tous pouvoirs sont délégués à Monsieur Gianluigi Ferrario, demeurant à Monza (Italie), aux
fins de procéder à toutes les formalités qui deviennent nécessaires en conséquence de cet apport. Particulièrement, lui
sont attribués, entre autres, les pouvoirs de pourvoir, en cas de besoin, à toutes les rectifications et modifications de
toutes les indications de nature technique ci-dessus mentionnées relativement aux immeubles et à cette fin il pourra
émettre ultérieurement des déclarations sur le titre de propriété, l’élection de domicile et les régimes fiscaux, ainsi que
tout ce qui deviendra ainsi nécessaire ou opportun. 

<i>Evaluation expertise

Les immeubles ainsi apportés au capital de la Société ont fait l’objet de cinq expertises intitulées «Perizia Estimativa»

des 18 et 21 mai 1999 du géomètre Romano Meriggi, établi à I-27040 Arena PO (PV) Italie, 35, Via alla Chiesa, inscrit au
tableau des Géomètres de la Province de Pavie sous le n° 2743, lesquelles expertises ont servi de base à l’expertise
établie par le réviseur d’entreprises luxembourgeois.

31461

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915, les apports en nature ci-dessus décrits

ont fait l’objet d’un rapport établi par Monsieur Frédéric Goosse, réviseur d’entreprises, FIDUCIAIRE REUTER-
WAGNER, S.à r.l., établie à L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon, en date du 21 juin 1999. La conclusion dudit rapport
est libellée comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions et des obligations convertibles
à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, après signature ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant demeurera annexé

aux présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale constate et accepte la souscription de toutes les actions et obligations nouvelles par Monsieur

Francesco Padovani, Madame Laura Marchetti et Madame Lorena Marchetti et leur libération au moyen de l’apport à la
Société du patrimoine immobilier et mobilier ci-dessus décrit.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale constate que s’agissant d’un apport en nature, il n’y a pas lieu de réserver un droit de préférence

aux actionnaires existants.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale prend acte de l’expertise du réviseur d’entreprises Monsieur Frédéric Goosse en date du 21 juin

1999 et décide de l’entériner.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale autorise et instruit le conseil d’administration de réaliser le capital autorisé sous la condition de

réserver la souscription au capital à augmenter à concurrence de EUR 1.094.470,- (un million quatre-vingt-quatorze mille
quatre cent soixante-dix euros) aux obligataires de l’emprunt obligataire convertible décrit ci-avant. 

<i>Huitième résolution

Au vu de ce qui précède, l’article cinq des statuts est modifié et complété pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à EUR 212.694,- (deux cent douze mille six cent quatre-vingt-quatorze euros),

représenté par 106.347 (cent six mille trois cent quarante-sept) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros) qui sera représenté par 1.250.000

(un million deux cent cinquante mille) actions de EUR 2,- (deux euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication de la présente

assemblée générale au Mémorial, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises dans la forme et au prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en
nature ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions. Le conseil d’administration est spécialement autorisé et instruit de procéder à de telles émissions tout en
réservant exclusivement la souscription aux actions représentatives du capital autorisé à concurrence de
EUR 1.094.470,- (un million quatre-vingt-quatorze mille quatre cent soixante-dix euros) aux titulaires d’obligations
convertibles de l’émission 1999/2009 convertible portant un intérêt de EURIBOR + 1% l’an, remboursable sur dix
années et librement convertible en actions au taux de change de 1 (une) obligation d’une valeur nominale de 2,- EUR
(deux euros) en 1 (une action) de même valeur nominale.

Le conseil d’administration peut déléguer toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et

recevoir cession des obligations converties respectivement le paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital et pour comparaître par-devant notaire pour faire acter l’augmentation de capital ainsi
intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 17.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Suit la traduction en langue italienne de ce qui précède: 

L’anno millenovecentonovantanove, il ventun giugno. 
lnnanzi a Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaio residente a Lussemburgo.

31462

Si è riunita l’assemblea generale straordinaria degli azionisti della società ROSEWOOD S.A., società anonima, con

sede sociale in Lussemburgo, 23, rue Beaumont, costituita per atto espedito dal notaio rogante, in data 27 maggio 1999,
la cui pubblicazione sul Mémorial, Serie C, e l’iscrizione al Registro di commercio e delle società di e a Lussemburgo sono
in corso.

L’assemblea viene aperta aIle ore 17.00 sotto la presidenza della signorina Danièle Martin, laureata in legge, residente

a Lussemburgo.

La Signora Presidente nomma segretario la signorina Martine Schaeffer, laureata in legge, residente a Lussemburgo.
L’assemblea elegge scrutatori la signorina Martine Gillardin, laureata in legge, residente a Lussemburgo, e la signorina

Nathalie Boumans, impiegata privata, residente a Kautenbach.

L’ufficio cosi costituito costata che la totalità del capitale sociale è rappresentata come risulta da una lista di presenze

firmata dagli azionisti presenti rispettivamente rappresentati e dai membri dell’ufficio. La predetta lista di presenze
rimarrà allegata al presente verbale insieme con le procure per essere sottoposta nello stesso tempo aIle formalità del
registro.

Gli azionisti presenti rispettivamente i mandatari degli azionisti rappresentati dichiarano di accettare di riunirsi senza

previa convocazione speciale, ogni socio avente una perfetta conoscenza dell’ordine di giorno.

L’ufficio costata che l’assemblea è validamente costituita e può validamente deliberare sui punti all’ordine del giorno

qui di sotto elencati: 

1. Modifica del valore nominale delle azioni onde fissarlo a EUR 2,-; 
2. Aumento di capitale sociale per EUR 181.694,- per portarlo dal suo importo attuale di EUR 31.000,- a EUR

212.694,- con emissione di 90.847 azioni del valore nominale di EUR 2,- cadauna; 

3. Emissione di un prestito obbligazionario convertibile di EUR 1.094.470,-, all’interesse di EURIBOR + 1% all’anno, e

rimborsabile su 10 anni, e liberamente convertibile in azioni a ragione di 1 obbligazione aI nominale di 2,- EUR per 1
azione dello stesso valore nominale;

4. Accettazione della sottoscrizione alla totalità dell’aumento di capitale sociale e del prestito obbligazionario conver-

tibile e della liberazione dei medesimi;

5. Costatazione che trattandosi di un conferimento in natura non c’è da riservare un diritto di prelazione agli azionisti

esistenti; 

6. Ratifica della relazione peritale del revisore d’imprese lussemburghese relativa aI conferimento;
7. Autorizzazione e delega al consiglio di amministrazione di realizzare il capitale autorizzato alla condizione di

riservare esclusivamente la sottoscrizione al capitale da aumentare fino a EUR 1.094.470,- ai titolari di obbligazioni del
prestito obbligazionario di cui sopra;

8. Modifica deII’articolo 5 dello statuto sociale per metterlo in conformità con le delibere sub. 1, 2, 3 e 7; 
9. Varie ed eventuali.
L’assemblea, dopo averne discusso ha preso aII’unanimità le seguenti delibere:

<i>Prima delibera

L’assemblea generale delibera di modificare il valore nominale delle azioni che era fino ad ora di EUR 100,- (cento

euro) onde fissarlo a EUR 2,- (due euro) in modo che il capitale sociale di EUR 31.000,- (trentunmila euro) sia oramai
rappresentato da 15.500 (quindicimilacinquecento) azioni di EUR 2,- (due euro) cadauna.

<i>Seconda delibera

L’assemblea generale delibera di aumentare il capitale sociale fino a concorrenza di EUR 181.694,- (centottantunmila-

seicentonovantaquattro euro) per portarlo dal suo importo attuale di EUR 31.000,- (trentunmila euro) a EUR 212.694,-
(duecentododicimilaseicentonovantaquattro euro) con emissione di 90.847 (novantamilaottocentoquarantasette) azioni
nuove del valore nominale di EUR 2,- (due euro) cadauna. 

<i>Terza delibera

L’assemblea generale delibera di emettere un prestito obbligazionario convertibile di EUR 1.094.470,- (un milione

novantaquattromilaquattrocentosettanta euro) con emissione di 547.235 (cinquecentoquarantasettemiladuecentot-
rentacinque) obbligazioni del valore nominale di EUR 2,- (due euro) cadauna, alI’interesse di EURIBOR + 1% all’anno, e
rimborsabile su 10 (dieci) anni. Dette obbligazioni saranno liberamente convertibili in azioni della Società in ragione di 1
(una) obbligazione del valore nominale di EUR 2,- (due euro) per 1 (una) azione dello stesso valore nominale.

Il consiglio di amministrazione è istruito di riservare esclusivamente la sottoscrizione alle obbligazioni da emettere al

signor Francesco Padovani, alla signora Laura Marchetti ed alla signora Lorena Marchetti, qui appresso più ampiamente
designati. 

<i>Sottoscrizione e liberazione

A) AlI’istante interviene la signorina Martine Gillardin, laureata in legge, residente in Lussemburgo, dicharando di agire

in nome e per conto del signor Francesco Padovani, nato a Modena il 17 marzo 1947, residente a Bomporto (Italia), Via
F. Turati n. 11, artigiano, codice fiscale PDV LFNC 47C17 F257K, e ciò per una procura notarile rilasciata in Milano il 14
giugno 1999, che dopo esser stata siglata ne varietur dal procuratore rimarrà allegata al presente atto per essere
registrata con esso.

Detta intervenante dichiara che il signor Francesco Padovani sottoscrive a 86.641 (ottantaseimilaseicentoquarantuna)

azioni nuove ed a 521.898 (cinquecentoventunmilaottocentonovantotto) obbligazioni e che ha liberato dette azioni e
obbligazioni mediante conferimento alla Società degli immobili siti in Italia nonché dei mobili e degli arredi in essi
contenuti qui appresso descritti:

31463

1) porzione di fabbricato ad uso magazzino sito in Comune di Modena via Chiesa n. 183, angolo via Bruini 35, censito

al N.C.E.U. di Modena alla partita 1014454, foglio 122, mappale 71 sub. 1 , via Chiesa 183, p.T., Zc. 3, Cat. D/7, R.c. lire
8.165.000,- - EUR 4216,87.

Confini: via Bruini, eredi Bassoti e/o aventi causa, via delta Chiesa, salvi attri.
La proprietà dei beni immobili in oggetto è pervenuta al conferente signor Francesco Padovani per atto a rogito

Notaio Vincenzo Maria Santoro di Modena in data 17 febbraio 1978 rep. n. 17852/1772, trascritto alla Conservatoria dei
Registri Immobiliari di Modena in data 10 marzo 1978 ai nn. 4234/3645.

2) capannone industriale con annessi uffici e servizi, sito in Comune di Modena, piazzale Attende, consistente in due

capannoni in aderenza, distinti per unità immobiliare e uniti in un solo corpo di fabbricato con annessi e servizi, deposito
e centrale termica al piano terra. Al primo piano sono ubicati altri locali ad uso ufficio e servizi cui si accede mediante
scata interna esclusiva. La proprietà gode di tutti i diritti di comproprietà sulle parti comuni sut terreno scoperto da
fabbricati per viabilità e parcheggio e aree a verde.

Il tutto è censito al N.C.E.U. di Modena, ancora senza classamento e rendita, come segue:
- Partita 43204, foglia 51, mappale 74, sub. 6, P.le Attende, p.T. 
- Partita 43204, foglio 51, mappale 74, sub. 7, P.le Attende, p.1.
Gli immobili confinano con area cortiliva a sud e a ovest, con ragioni Meviani e/o aventi causa ad est e con ragioni

C.E.U.T.A. a nord, salvo altri.

La proprietà dei beni immobili in oggetto è pervenuta al conferente Sig. Francesco Padovani per atto a rogito Notaio

Diego de Rosa di Modena in data 18 novembre 1993 rep.n. 105426/14510, trascritto alla Conservatoria dei Registri
Immobiliari di Modena in data 9 dicembre 1993 al n. 14128.

3) proprietà superficiaria delta durata di anni 60 rinnovabile alla scadenza per ulteriore periodo di anni 60 di

capannone uso industriale sito in Modena via Betgio n. 11, facente parte di un più ampio complesso industriale commer-
ciale, consistente in un capannone con annessi locali uso uffico, centrale termica e servizi, il tutto al piano terra. Il
fabbricato è censito al N.C.E.U. di Modena alla partita 41727, foglio 48, mappale 258, sub. 12, via Belgio, p.T., Zc. 3, Cat.
D7, R.C. lire 22.625.000,-.

Coerenze: Via Belgio, area cortiliva per due lati, ragioni Tomasini e/o aventi causa e residua proprietà di terzi.
La proprietà del beni immobili in oggetto è pervenuta al conferente signor Francesco Padovani per atto a rogito

Notaio Diego de Rosa di Modena in data 15 dicembre 1981 rep.n. 86859/7889, trascritto alla Conservatoria dei Registri
Immobiliari di Modena in data 7 gennaio 1982 al n. 178.

4) la metà della proprietà di due unità immobiliari costituite da un garage e da un appartamento posti al piano terra di

un complesso condominiale sito in Sorbara di Bomporto via Turati n. 11, catastalmente Prov. Sorbarese e precisamente
un appartamento posto al piano terra composto da ingresso, quattro camere, cucina e bagno, con annessa area cortilizia
in proprietà esclusiva e autorimessa posta in appendice al condominio, individuati al N.C.E.U. del comune di Bomporto
come segue: 

partita 934, foglio 25, mappale 406, sub. 1, Prov. Sorbarese, p.T. Cat. C/6, cl. 5, mq. 18, R.C ITL 91.800,- - EUR 47,41
partita 934, foglio 25, mappale 406, sub. 4, Prov. Sorbarese p.T, Cat. A/2, cl. 2, vani 5, R.C. ITL 700.000,- - EUR 361,52;
Il tutto confina: il garage su tre lati con Beneficio Parrochiale di Sorbara o aventi causa, Della Casa o aventi causa, salvo

altri; l’appartamento con strada laterale della via Provinciale, Baraldi e Cesarini o aventi causa, della Casa o aventi causa
salvo altri.

La proprietà dei beni immobili in oggetto è pervenuta al conferente signor Francesco Padovani per atto a rogito

Notaio Marani Giovanni di Serramazzoni in data 11 settembre 1975 rep.n. 3403/1724, trascritto alla Conservatoria dei
Registri Immobiliari di Modena in data 26 settembre 1975 al n. 7772.

5) la metà della proprietà di un fabbricato di civile abitazione, sito in comune di San Possidonio (MO), via Mascagni n.

11, facente parte di un complesso di tre villette a schiera, prima partendo da nord, villetta a schiera composta da due
unità immobiliari, autorimessa e abitazione su tre livelli, con adiacente area cortilizia esclusiva sui lati nord, est ed ovest.
Le unità immobiliari sono individuate al N.C.E.U. del Comune di San Possidonio (MO) come segue: Partita 1.000.906

- foglio 6, mappale 366, sub. 2, via Mascagni P.T, cat. C/6, cl. 4, mq. 22, R.C. ITL 94.600,- - EUR 48,86;
- foglio 6, mappale 366, sub. 3, via Mascagni, P.T.-1, cat. A/7, cl. 3, vani 8, R.C. ITL 1.280.000,- - EUR 661,06;
Confini: ragioni Vitale - Paltrinieri e/o aventi causa, Via Mascagni, proprietà di terzi.
La proprietà dei beni immobili in oggetto è pervenuta al conferente Sig. Francesco Padovini per atto a rogito Notaio

Aldo Fiori di Carpi in data 28 marzo 1996 rep.n. 117844/17779, trascritto alla Conservatoria dei Registri Immobiliari di
Modena in data 11 aprile 1996 ai nn. 6452/4732.

B) AII’istante interviene la signorina Martine Gillardin, predetta, dicharando di agire in nome e per conto della signora

Laura Marchetti, nata a Bomporto il 16 aprile 1949, residente a Bomporto, Via F.Turati n. 11, casalinga, codice fiscale:
MRC LRA 49D56 A959V, e ciò per una procura notarile rilasciata in Milano il 14 giugno 1999, che dopo esser stata
siglata ne varietur dal procuratore rimarrà allegata al presente atto per essere registrata con esso.

Detta intervenante dichiara che la signora Laura Marchetti sottoscrive a 1.544 (millecinquecentoquarantaquattro)

azioni nuove e a 9.303 (novemilatrecentotre) obbligazioni e che ha liberato dette azioni e obbligazioni mediante confe-
rimento alla Società della proprietà a ragione di un mezzo della metà dell’immobile nonché dei mobili e degli arredi in
esso contenuti qui di sotto descritti:

- due unità immobiliari costituite da un garage e da un appartamento posti al piano terra di un complesso condomi-

niale sito in Sorbara di Bomporto via Turati n. 11, catastalmente Prov. Sorbarese e precisamente un appartamento posto
al piano terra composto da ingresso, quattro camere, cucina e bagno, con annessa area cortilizia in propriété esclusiva
e autorimessa posta in appendice al condominio, individuati al N.C.E.U. del comune di Bomporto come segue:

partita 934, foglio 25, mappale 406, sub. 1, Prov. Sorbarese, p.T, Cat. C/6, cl. 5, mq. 18, R.C ITL 91.800,- - EUR 47,41;
partita 934, foglio 25, mappale 406, sub. 4, Prov. Sorbarese p.T, Cat. A/2, cl. 2, vani 5, R.C. ITL 700.000,- - EUR 361,52;

31464

Il tutto confina: il garage su tre lati con Beneficio Parrochiale di Sorbara o aventi causa, Della Casa o aventi causa, salvo

altri; l’appartamento con strada laterale della via Provinciale, Baraidi e Cesarini o aventi causa, della Casa o aventi causa
salvo altri.

La proprietà dei beni immobili qui di sopra descritti è pervenuta alla signora Laura Marchetti per atto a rogito Notaio

Marani Giovanni di Serramazzoni in data 11 settembre 1975 rep.n. 3403/1724, trascritto alla Conservatoria dei Registri
Immobiliari di Modena in data 26 settembre 1975 al n. 7772.

C) All’istante interviene la signorina Martine Gillardin, predetta, dicharando di agire in nome e per conto della signora

Lorena Marchetti, nata a Mirandola il 28 settembre 1962, residente a San Possidonio (MO), Via Mascagni n. 11, impiegata,
codice fiscale: MRC LRN 62P68 F240C, e ciò per una procura notarile rilasciata in Milano il 14 giugno 1999, che dopo
esser stata siglata ne varietur dal procuratore rimarrà allegata al presente atto per essere registrata con esso.

Detta intervenante dichiara che la signora Lorena Marchetti sottoscrive a 2.662 (duemilaseicentosessantadue) azioni

nuove e a 16.034 (sedicimilatrentaquattro) obbligazioni e che ha liberato dette azioni e obbligazioni mediante conferi-
mento alla Società della proprietà della metà dell’immobile nonché dei mobili e degli arredi in esso contenuti qui di sotto
descritti:

- fabbricato di civile abitazione, sito in comune di San Possidonio (MO), via Mascagni n. 11, facente parte di un

complesso di tre villette a schiera, prima partendo da nord, villetta a schiera composta da due unità immobiliari, autori-
messa e abitazione su tre livelli, con adiacente area cortilizia esclusiva sui lati nord, est ed ovest. Le unità immobiliari
sono individuate al N.C.E.U. del Comune di San Possidonio (MO) come segue: Partita 1.000.906

- foglio 6, mappale 366, sub. 2, via Mascagni P.T, cat. C/6, cl. 4, mq. 22, R.C. ITL 94.600,- - EUR 48,86;
- foglio 6, mappale 366, sub. 3, via Mascagni, P.T-1, cat. A/7, cl. 3, vani 8, R.C. ITL 1.280.000,- - EUR 661,06;
Confini: ragioni Vitale - Paltrinieri e/o aventi causa, Via Mascagni, proprietà di terzi.
La proprietà beni immobili qui di sopra descritti è pervenuta alla signora Lorena Marchetti per atto a rogito Notaio

AIda Fiori di Carpi in data 28 marzo 1996 rep.n. 117844/17779, trascritto alla Conservatoria dei Registri Immobiliari di
Modena in data 11 aprile 1996 ai nn. 6452/4732. 

<i>Condizioni del conterimento

La Società alla quale sono destinati i conferimenti succede di pieno diritto nella proprietà degli immobili nonché dei

mobili e degli arredi in essi contenuti che fanno l’oggetto del conferimento succedendo in tutti gli atti, contratti e
convenzioni relativi agli immobili e ai mobili e agli arredi in essi contenuti.

I beni conferiti sono trasmessi nello stato effettivo in cui si trovano, con tutte le servitù attive e passive inerenti,

accessori e relative pertinenze.

I conferenti dichiarano espressamente tramite il loro procuratore, la signorina Martine Gillardin suddetta, che con il

presente atto conferiscono e trasferiscono personalmerite la piena proprietà degli immobili nonché del mobili e degli
arredi in essi contenuti di cui sopra alla società ROSEWOOD S.A., e garantiscono che i presenti conferimenti sono liberi
da ogni iscrizione e trascrizione pregiudizievole, il tutto ai sensi delle dichiarazioni notarili allegate al presente alto, ad
eccezione delle seguente ipoteche:

- in data 19 gennaio 1982 n° 19 a favore della Cassa di Risparmio di Modena
- in data 7 gennaio 1982 n° 20 a favore della Cassa di Risparmio di Modena
- in data 20 febbraio 1985 n° 395 a favore della Cassa di Risparmio di Modena;
Dette ipoteche comunque riguardano debiti già estinti, in corso di cancellazione come rilevasi dalle lettere d’incarico

inviate dalla Banca (ora ROLO BANCA 1473) al notaio Magnani Giovanni di Modena in data 7 giugno 1999 come risulta
delle dichiarazioni notarili allegate al presente atto.

I conferenti dichiarano di rinunciare ad ogni qualsiasi diritto che dia diritto ad un’iscrizione ipotecaria legale risultante

dal presente alto di conferimento.

La proprietà giuridica dei beni di cui in oggetto è trasmessa alla società ROSEWOOD S.A. alla data odierna, la riscos-

sione dei frutti ivi relativi spetterà pure a essa a partire dalla data odierna. 

<i>Dichiarazioni del conterenti

Il signor Francesco Padovani, la signora Laura Marchetti e la signora Lorena Marchetti, a mezzo del loro procuratore

la signorina Martine Gillardin, predetta:

1) dichiarano ai sensi dell’articolo 3 del decreto-legge italiano del 27 aprile 1990 n. 90, trasformato in legge italiana del

26 giugno 1990 n. 165 ed ai sensi deIl’articolo 4 della legge italiana del 4 gennaio 1968 n. 15, che il reddito fondiario dei
suddetti immobili è stato dichiarato nella loro ultima dichiarazione dei redditi perla quale il termine di presentazione è
scaduto alla data odierna.

2) dichiarano e attestano ai sensi della legge italiana del 28.2.1985 n. 47 ed ai sensi dell’art. 4 della legge italiana del

4.1.1968 n. 15 che:

- l’immobile di Via F. Turati n. 11 è stato edificato in forza a una licenza edilizia rilasciata dal Sindaco di Bomporto in

data 9 luglio 1973 Prot. Gen. n. 2334/73, ed è stato dichiarato abitabile con decreto del Sindaco di Bomporto n. 1383/75
in data 14 maggio 1975;

- la costruzione dell’immobite di Piazzale Attende è stata iniziata in epoca anteriore aII’entrata in vigore della legge

suddetta in forza della licenza edilizia rilasciata dal Sindaco del Comune di Modena in data 31 maggio 1979 prot.n.
1596/78 e successive varianti approvate, non annullate, né decadute non revocate né divenute inefficaci, con rilascio della
conseguente agibilità in data 4 marzo 1981 Prot.gen. n. 180/81; che successivamente nello stesso non vennero eseguite
opere per le quali fosse necessario provvedi mento autorizzativo;

- l’immobile della Via Mascagni n. 11 è stato edificato in virtù di concessione edilizia rilasciata dal Sindaco del Comune

di San Possidonio in data 17 febbraio 1994 pratica editizia 79/93 e successiva variante in data 8 agosto 1995 pratica
editizia n. 47/95;

31465

- l’immobile della Via Chiesa n. 183 è stato edificato in virtù di concessione edilizia del 8 maggio 1967 ritasciata dal

Comune di Modena aI n. 657 e che successivamente nello stesso non vennero eseguite opere per le quali fosse neces-
sario provvedimento autorizzativo;

- il fabbricato della Via Belgio sul quale porta la proprietà superficiaria è stato edificato in forza di concessione edilizia

ritasciato dal Comune di Modena in data 10 aprile 1980 Prot. n. 278/80;

3) dichiarano ai sensi della legge itaiiana del 19.5.1975 n. 151 che l’insieme dei beni conferiti risulta la loro piena e

assoluta proprietà e che i sigg. Francesco Padovani e Laura Marchetti sono coniugati in regime di separazione dei beni.

Per l’esecuzione del presente atto e in particolare per garantire le pubblicazioni e trascrizioni presso la Conservatoria

dei registri immobiliari e mappati catastali, e per eseguire le dichiarazioni dei conferenti sopraindicate, tutti i poteri sono
delegati al Rag. Gianluigi Ferrario, residente a Monza (Italia), ai fini di procedere a tutte le formatità rese necessarie dall’e-
spletamento del presente atto. In particolare vengono conferite le facoltà tra l’attro di procedere se occorre a tutte te
rettifiche e modifiche di tutte le indicazioni tecniche sopraindicate in relazione agli immobili e a tale fine potrà rilasciare
successivamente dichiarazioni sul titolo di proprietà, l’elezione di domicilio e i regimi fiscali, nonché tutto ciò diventerà
necessario od utile.

<i>Stima perizia

Gli immobili cosi conferiti nel capitale della Società hanno fatto l’oggetto di cinque perizie, intestate «Perizia

Estimativa» in data 18 e 21 maggio 1999 del geometrà Romano Meriggi, residente a I-27040 Arena Po (PV) Italia, 35, Via
alla Chiesa, iscritto aI Collegio dei Geometri delta Provincia di Pavia al n. 2743, le quali perizie hanno servito di base alla
perizia del revisore d’imprese lussemburghese.

Ai sensi degli articoli 26-1 e 32-1 della legge modificata del 10 agosto 1915, i conferimenti di cui sopra hanno fatto

l’oggetto di una relazione stabilita dal signor Frédéric Goosse, revisore d’imprese, FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER,
S.à r.l., con sede in L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon, in data 21 giugno 1999. La conclusione della detta relazione è la
seguente:

«In forza alle verifiche eseguite di cui sopra, non abbiamo osservazioni da fare sul valore del conferimento che corris-

ponde almeno al numero ed al valore nominale delle azioni e obbligazioni convertibili da emettere in controparte.»

Detta relazione, dopo firma ne varietur dai membri dell’ufficio e dal notaio rogante, rimarrà allegata al presente atto

per essere registrata con lui.

<i>Quarta delibera

L’assemblea generale costata ed accetta la sottoscrizione di tutte le azioni e obbligazioni nuove dai sigg. Francesco

Padovani, Laura Marchetti e Lorena Marchetti e la liberazione mediante il conferimento alla Società del patrimonio
immobiliare e mobiliare di cui sopra.

<i>Quinta delibera

L’assemblea generale costata che trattandosi di un conferimento in natura, non c’è da riservare un diritto di prela-

zione agli azionisti esistenti. 

<i>Sesta delibera

L’assemblea generale prende atto della perizia del revisore d’imprese il signor Frédéric Goosse in data 21 giugno 1999

e decide di ratificarla.

<i>Settima delibera

L’assemblea generale autorizza e istruisce il consiglio di amministrazione di realizzare il capitale autorizzato sotto la

condizione di riservare la sottoscrizione al capitale da aumentare fino a concorrenza di EUR 1.094.470,- (unmilioneno-
vantaquattromilaquattrocentosettanta euro) agli obbligazionisti del prestito obbligazionario convertibile di cui sopra.

<i>Ottava delibera

Alla vista di quanto precede l’articolo cinque dello statuto è modificato e completato per avere d’ora in poi il seguente

tenore:

«Il capitale sociale sottoscritto è fissato a EUR 212.694,- (duecentododicimilaseicentonovantaquattro euro) rappre-

sentato da 106.347 (centoseimilatrecentoquarantasette) azioni del valore nominale di EUR 2,- (due euro) cadauna.

Le azioni sono nominative o al portatore, a scelta dell’azionista. 
La Società può procedere al riscatto delle sue azioni alle condizioni previste dalla legge.
Il capitale autorizzato è fissato a EUR 2.500.000,- (duemilionicinquecentomila euro) che sarà rappresentato da

1.250.000 (un milioneduecentocinquantamila) azioni del valore nominale di EUR 2,- (due euro) cadauna.

Il capitale autorizzato ed il capitale sottoscritto della Società possono essere aumentati o ridotti con delibera dell’as-

semblea generale degli azionisti deliberante come in materia di modifica dello statuto.

Inoltre il consiglio di amministrazione è, durante un periodo di cinque anni, a partire dalla data di pubblicazione sul

Mémorial del verbale della presente assemblea generale straordinaria, autorizzato ad aumentare il capitale sottoscritto
in una o più volte nei limiti del capitale autorizzato. Le azioni rappresentative di questi aumenti del capitale possono
essere sottoscritte e emesse nella forma e al prezzo, con o senza sovrapprezzo, e versate in contanti o con conferi-
mento in natura come pure sarà determinato dal consiglio di amministrazione.

Il consiglio di amministrazione è specialmente autorizzato a procedere a tali emissioni senza riservare agli azionisti

esistenti un diritto preferenziale di sottoscrizione.

Il consiglio di amministrazione è autorizzato a fissare ogni altra modalità e determinare ogni altra condizione delle

emissioni. Il consiglio di amministrazione è specialmente autorizzato e istruito a procedere a tali emissioni riservando
esclusivamente la sottoscrizione alle azioni rappresentative del capitale autorizzato fino a concorrenza di EUR

31466

1.094.470,- (unmilionenovantaquattromilaquattrocentosettanta euro) ai titolari di obbligazioni convertibili dell’emissione
1999/2009 convertibile al tasso EURIBOR + 1% all’anno, rimborsabile su dieci anni e liberamente convertibile in azioni
a ragione di 1 (una) obbligazione del valore nominale di EUR 2,- (due euro) per 1 (una) azione dello stesso valore
nominale.

Il consiglio di amministrazione può delegare ogni procuratore a raccogliere le sottoscrizioni e ricevere cessione delle

obbligazioni convertite rispettivamente pagamento del prezzo delle azioni rappresentative di tutto o parte di questo
aumento di capitale. Il consiglio di amministrazione può delegare un proprio membro od un terzo per presentarsi davanti
al notaio per far costatare l’avvenuto aumento del capitale sociale secondo le norme legali.

Ogniqualvotta che il consiglio di amministrazione avrà fatto costatare autenticamente un aumento del capitale

sottoscritto, il presente articolo sarà considerato come automaticamente adattato alla madifica avvenuta.»

Più nulla essendo all’ordine del giorno e più nessuno chiedendo la parola, l’assemblea é tolta alle are 17.30. 
Di cui atto, fatto e passato a Lussemburgo, data come in testa. 
E dopo lettura fatta ed interpretazione data ai camparenti, essi hanno firmato con Me notaio il presente atto.
Signé: D. Martin, M. Schaeffer, M. Gillardin, N. Boumans, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 117S, fol. 56, case 11. – Reçu 514.803 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(29953/230/578)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

ROSEWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 662 du 21 juin 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(29954/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

REDALG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.880.

—

Madame Romaine Lazzarin-Fautsch s’est démise de ses fonctions d’administrateur avec effet au 14 juin 1999.
Luxembourg, le 25 juin 1999.

<i>Pour REDALG S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29951/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

SACMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.780.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

A comparu:

Monsieur Dominique Audia, employé privé, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert;
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme SACMA INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 51.780, constituée suivant acte reçu le 10 juillet 1995, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 507 du 4 octobre 1995;

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 15 juin 1999;
un extrait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Laquel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme SACMA INTERNATIONAL S.A., prédésignée, s’élève actuellement à

USD 5.000.000,- (cinq millions de dollars des Etats-Unis), représenté par 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale
de USD 1.000,- (mille dollars des Etats-Unis) chacune, entièrement libérées.

31467

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à 10.000.000,- (dix millions

de dollars des Etats-Unis) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation
de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital inter-
venue, la publication ayant été faite au Mémorial C le 4 octobre 1995.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 15 juin 1999 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de USD 5.000.000,- (cinq millions de dollars des Etats-Unis), en vue de porter le capital social souscrit de
son montant actuel de USD 5.000.000,- (cinq millions de dollars des Etats-Unis) à USD 10.000.000,- (dix millions de
dollars des Etats-Unis), par la création et l’émission de 5.000 (cinq mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de
USD 1.000,- (mille dollars des Etats-Unis) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration a décidé de ne pas réserver aux actionnaires antérieurs leur droit préférentiel de

souscription, et a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles comme suit:

- la société italienne SACMA LIMBIATE S.p.A., ayant son siège social à Monza, Italie, pour 4.750 (quatre mille sept cent

cinquante) actions;

- la société italienne BMS S.p.A., ayant son siège social à Monza, Italie, pour 250 (deux cent cinquante) actions.
V.- Que les 5.000 (cinq mille) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire par verse-

ments à un compte bancaire au nom de la société SACMA INTERNATIONAL S.A., prédésignée, de sorte que la somme
de USD 5.000.000,- (cinq millions de dollars des Etats-Unis) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à USD 10.000.000,- (dix millions de dollars des Etats-Unis),

représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars des Etats-Unis) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux millions cent mille francs luxem-
bourgeois. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: D. Audia, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 117S, fol. 44, case 3. – Reçu 1.949.730 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1999.

J. Elvinger.

(29960/211/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

SACMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.780.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(29961/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

C.I.B.S. - IMMO.ASSURANCES S.A., Société Anonyme,

(anc. RUTH HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-8290 Kehlen, 28, Domaine de Brameschhof.

R. C. Luxembourg B 44.687.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juin. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RUTH HOLDING S.A. avec

siège social à Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 44.687, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à
Luxembourg en date du 5 août 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 23.170 en
1993.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Claude Strottner, agent d’assurances, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

Le président désigne comme secrétaire Madame Josette Mathieu, employée privée, demeurant à Merkholtz.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Rosella Galeota, employée privée, demeurant à Soleuvre.

31468

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Changement de la dénomination de la société RUTH HOLDING S.A. en C.I.B.S-IMMO.ASSURANCES S.A. 
2. Modification subséquente de l’article un des statuts. 
3. Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une

société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article 4 des statuts comprenant l’objet social, par le texte
suivant:

«La société a pour objet la commercialisation, la vente, gérance et gestion d’immeubles et leur entretien ainsi que le

conseil et l’assistance en assurance en tout genre.

La société pourra participer, sous quelque forme que ce soit, dans toutes et pour toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, nationales ou étrangères. Ainsi que toute participation en gestion, marketing,
management, mise à disposition ou location d’enseignes et franchises, d’intelligence humaine ou autre, l’acquisition et la
vente de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de
négociation et de toute autre manière, et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute
activité et toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations, et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs et notamment dans le secteur construction immobilière qui peuvent lui paraître utiles
dans l’accomplissement de son objet.

4. Transfert du siège social de la société de Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri à L-8290 Kehlen, 28,

Domaine de Brameschhof, et modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.

B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui lui a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de RUTH HOLDING S.A. en C.I.B.S-IMMO.

ASSURANCES S.A., et ainsi modifier l’article 1

er

des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après une société anonyme luxembourgeoise, dénommée C.I.B.S-IMMO. ASSURANCES S.A.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de transformer la société actuellement Holding de 1929 en une société de parti-

cipations financières (Soparfi) et changer ainsi l’objet social de la société, et par conséquent modifier l’article 4 des
statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante: 

Art. 4. La société a pour objet la commercialisation, la vente, gérance et gestion d’immeubles et leur entretien ainsi

que le conseil et l’assistance en assurance en tout genre.

La société pourra participer, sous quelque forme que ce soit, dans toutes et pour toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, nationales ou étrangères. Ainsi que toute participation en gestion, marketing,
management, mise à disposition ou location d’enseignes et franchises, d’intelligence humaine ou autre, l’acquisition et la
vente de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de
négociation et de toute autre manière, et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute
activité et toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations, et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs et notamment dans le secteur construction immobilière qui peuvent lui paraître utiles
dans l’accomplissement de son objet. 

31469

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri à L-8290

Kehlen, 28, Domaine de Brameschhof, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 3 des statuts, pour
lui donner la teneur suivante:

Art. 3. Le siège de la société est établi à Kehlen.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée. 

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille francs luxem-

bourgeois (30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.

Signé: J.-C. Strottner, J. Mathieu, R. Galeota, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 117S, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 24 juin 1999.

P. Bettingen.

(29959/202/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

PROCERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 9, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 37.080.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 517, fol. 66, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale du 10 mai 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

* résultats reportés………………………………………………………

6.051.293,- LUF

* bénéfice de l’exercice ………………………………………………

 522.953,- LUF

Total: ………………………………………………………………………………

6.574.246,- LUF

AFFECTATION

* dotation à la réserve légale ……………………………………

0,- LUF

* distribution de dividendes ………………………………………

250.000,- LUF

* report à nouveau ………………………………………………………

6.324.246,- LUF

Total: ………………………………………………………………………………

6.574.246,- LUF

<i>Composition du Conseil d’Administration

M. Rauno Leijola, administrateur, demeurant à Luxembourg;
M. Ulrich Widmer, directeur, membre du conseil, demeurant à Rotkreuz, Suisse;
Mme Liisa Leijola, secrétaire, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

<i>Experts Comptables &amp; Fiscaux

<i>Réviseurs d’entreprises

(29948/592/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

SENAREST INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 1-3, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 58.052.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 63, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

<i>Pour SENAREST INVESTISSEMENTS S.A.

Signature

(29969/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

31470

RESTART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 69.402.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise lors du Conseil d’administration du 14 avril 1999 que:
* Monsieur Joseph Charles est nommé délégué à la gestion journalière de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 517, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29952/793/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

ROYAL &amp; SUNALLIANCE GLOBAL INVESTMENT PORTFOLIO, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 63.104.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1999, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 524, fol. 99, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

<i>Pour ROYAL &amp; SUNALLIANCE GLOBAL PORTFOLIO, SICAV

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(29956/013/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

ROYAL &amp; SUNALLIANCE GLOBAL INVESTMENT PORTFOLIO, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 63.104.

—

L’assemblée générale ordinaire du 24 juin 1999 a pris les décisions suivantes:
1. Les actionnaires ont élu comme administrateurs MM. Richard Johnson, Jens Ole Pederson, Giovanni Carlo Bossi,

Trevor Mawhinney et Ian Shirley et ont coopté MM. Jens Erik Christensen et Ignacio Eyries.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2000 ou jusqu’à ce que leurs

successeurs soient nommés.

2. Les actionnaires ont approuvé l’élection de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. à la fonction de Réviseur d’Entre-

prises. Son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

<i>Pour ROYAL &amp; SUNALLIANCE GLOBAL PORTFOLIO, SICAV

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 524, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29957/013/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

SOGGEN INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 55.838.

Constituée suivant acte reçu par-devant M

e

Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,

en date du 12 août 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 439 du 6 septembre 1996.

—

Le bilan au 28 février 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 517, fol. 66, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOGGEN INTERNATIONAL FUND
SOCIETE GENERALE BANK TRUST

LUXEMBOURG

<i>La Banque Dépositaire

Signatures

(29977/045/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

31471

ROPUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.581.

—

Par décision du conseil général du 11 juin 1999, Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, fondé de pouvoir, Esch-sur-

Alzette, a été cooptée au conseil d’administration, en remplacement de Monsieur Jean-Pierre Feltgen, démissionnaire.

Luxembourg, le 25 juin 1999.

<i>Pour ROPUS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29958/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

SAN LUIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.820.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 84, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

<i>Pour SAN LUIS S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(29962/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

SAN LUIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.820.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 84, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

<i>Pour SAN LUIS S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(29963/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

SOTRAL – SOCIETE DES TRAVAUX DU LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 2.000.000,- LUF.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.494.

Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire alors de

résidence à Luxembourg, en date du 19 juin 1981, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, n° 203 du 1

er

octobre 1981.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 6, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

<i>Pour SOTRAL –

<i>SOCIETE DES TRAVAUX DE LUXEMBOURG

<i>Société à responsabilité limitée

Signature

(29966/546/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

TRANSOVEST HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 35.159.

—

Le bilan de clôture au 31 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 525, fol. 8, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le liquidateur

Signature

(29986/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

31472

SANOPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1314 Luxembourg, 10, rue Guillaume Capus.

R. C. Luxembourg B 51.695.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 525, fol. 9, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Signature.

(29964/759/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

SANOPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1314 Luxembourg, 10, rue Guillaume Capus.

R. C. Luxembourg B 51.695.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 14 mai 1999

L’assemblée était ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire

Sonja Müller et l’assemblée a élu M. Jean-David Van Maele scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.000 actions était représentée

et donc l’assemblée peut discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 31 décembre 1998.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Renomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.

<i>Décisions

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998 ont été unani-

mement approuvés par l’assemblée.

2. Les actionnaires ont accordé la décharge aux Administrteurs et au Commissaire aux Comptes.
3. Les administrateurs suivants:
Jochum Pihl
Thorvald Ranta
Ing-Marie Nordgren
ont été réélus jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle.
4. Le Commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED, a été réélu jusqu’à la prochaine assemblée générale

extraordinaire dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes et profits.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures.

K. Horsburgh

S. Müller

J.-D. Van Maele

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 525, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29965/759/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

SERCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège à Luxembourg,

<i>en date du 25 juin 1999

Il résulte de la liste de présence que les deux associés représentant l’intégralité du capital:
– Madame Bernadette Dauphin, demeurant à F-57700 Hayange, rue de la Minière,
et
– Monsieur Bellisario Filippetti, demeurant à L-2343 Luxembourg, 36, rue des Pommiers,
sont présents et ont pris la décision suivante:
1) Il est décidé de nommer Monsieur Marc Dordain, demeurant à F-57700 Hayange, rue de la Minière, en tant que

gérant de la société SERCA, S.à r.l.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa signature.
Fait à Luxembourg, le 25 juin 1999.

B. Filippetti

B. Dauphin

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 517, fol. 66, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29970/604/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

31473

SAVOLA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 36.929.

—

The balance sheet as per December 31st, 1998, registered in Luxembourg on June 30th, 1999, vol. 525, fol. 9, case 6,

has been deposited at the record office of the Registre de Commerce et des Socitésé de Luxembourg, on July 1st, 1999.

ALLOCATION OF RESULTS

* To be carried forward ……………………………………………

USD (356,195.35)

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, June 21st, 1999.

Signature.

(29967/802/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

S.I.R.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 72, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 56.155.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 63, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

<i>Pour S.I.R.T., S.à r.l.

BEFAC FIDUCIAIRE, S.à r.l.

(29971/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

S.I.R.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 72, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 56.155.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 24 mai 1999

<i>au siège de la société 72, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg

Le bilan et le compte de pertes et profits au 30 juin 1998 ont été approuvés.
Le rapport de Gestion a été approuvé.
Décharge a été donnée aux Gérants pour l’exécution de leurs mandats jusqu’au 30 juin 1998.
Il a été décidé d’affecter la perte de l’exercice 1997/98 s’élevant à LUF 62.014,- comme suit:

– à la réserve légale ……………………………………………………

0,- LUF

– aux résultats reportés ……………………………………………

62.014,- LUF

Aux fins de publication

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 517, fol. 63, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29972/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

TAURUS PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 40.018.

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 1999 de la société TAURUS PARTICIPA-

TIONS HOLDING S.A., il a été décidé:

1. la démission de MM. Ninon Dahlem et Georg Garcon, en tant qu’Administrateurs et de les remplacer par:
Monsieur Albert Schumacker, demeurant à Luxembourg, comme Administrateur,
la société INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, avec siège social à Tortola (British Virgin Islands),
avec date effective au 16 juin 1999.
Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs sortants pour l’exercice de leurs mandats.
2. Monsieur Emile Wirtz sera nommé Président du Conseil d’Administration avec pouvoir de signature individuelle.
Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
– M. Emile Wirtz, Président du Conseil d’Administration avec pouvoir de signature individuelle;
– M. Albert Schumacker, Administrateur;
– INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, Administrateur.
3. Le Commissaire aux Comptes KATTO FINANCIAL SERVICES S.A. sera remplacé par la société CAPITAL &amp;

EQUITY EUROPE LTD avec siège social à Dublin (Irlande).

Fait à Luxembourg, le 16 juin 1999.

TAURUS PARTICIPATIONS S.A.H.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 524, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29983/567/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

31474

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT DES PME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.902.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 95, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

<i>Pour SOCIETE DE DEVELOPPEMENT DES PME S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(29978/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT DES PME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.902.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 30 mars 1999, les mandats des administrateurs MM. Frank N.

Wagener et François Moes ont été renouvelés.

M. François Moes a été nommé président du conseil d’administration. M. Rolf Morhard, jusqu’alors commissaire aux

comptes, a été nommé administrateur en remplacement de M. François Steil. Mme Myriam Spiroux-Jacoby, fondé de
pouvoir principal, L- Weiler-la-Tour, a été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de M.
Rolf Morhard. Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

Luxembourg, le 25 juin 1999.

<i>Pour SOCIETE DE DEVELOPPEMENT DES PME S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29979/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

S.P.A. TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 7, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 65.978.

—

<i>Décision de FULLERS LOGISTICS GROUP HOLDINGS LTD

Par décision de ce jour, Monsieur David Fisher, directeur de société, demeurant à Feltham (Middlesex, UK) est

nommé gérant de la S.à r.l. S.P.A. TRANS, avec effet immédiat en remplacement de Monsieur Christopher J. Hardwick,
décédé.

La durée du mandat de Monsieur David Fisher est illimitée et il a pouvoir d’engager la société par sa signature.
Fait à Gerrards Cross (Angleterre), le 16 juin 1999.

Signature.

Le soussigné, M. Peter DAvid Wilkinson, Notary Public de Gerrards Cross (Angleterre), certifie par les présentes

l’authenticité de la signature de M. Anthony David Dowley, Director of FULLERS LOGISTICS GROUP HOLDINGS
LIMITED apposée ci-dessus en sa présence, en son étude le 16 juin 1999, la signature lui étant personnellement connue.

Signature.

Enregistré à Mersch, le 26 juin 1999, vol. 124, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(29980/228/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

TERPEAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 63.515.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 95, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

<i>Pour TERPEAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(29984/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

31475

SUNSHINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.913.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 95, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

<i>Pour SUNSHINE HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(29981/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

SUNSHINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.913.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 8 octobre 1998, les mandats des administrateurs MM. Guy

Baumann, Jean Bodoni et Guy Kettmann ainsi que celui du commissaire aux comptes Madame Isabelle Arend ont été
renouvelés pour une durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordiaire de 2004.

Luxembourg, le 25 juin 1999.

<i>Pour SUNSHINE HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29982/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

THEORE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 62.128.

—

Le siège social de la société sera transféré au 6, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, à partir du 1

er

septembre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1999.

L. Metz

P. Dahm

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29985/739/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

UNICOLAN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6496 Echternach, 21, montée de Trooskneppchen.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den achtzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitz zu Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren

Vertreter, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung UNICOLAN, S.à r.l., mit Sitz zu Grevenmacher, gegründet gemäss
Urkunde aufgenommen durch den Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz zu Grevenmacher, am 15. Oktober
1992, veröffentlicht im Mémorial C, Seite 347 im Jahre 1993.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Dr. Günther-Jürgen Höltl, Kaufmann, wohnhaft zu

Grevenmacher, 12, rue du Centenaire.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Sylviane Kemp, Buchhalterin, wohnhaft in Münsbach.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herr Jeff Dummong, Buchhalter, wohnhaft in Münsbach.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung folgendes fest: 
1. Die Gesellschafter sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen

Anteile auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Gesellschaftskapital in gegenwärtiger Versammlung

vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Gesellschaftern
bekannt ist, zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne

varietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-
zeichneten etwaigen Vollmachten der vertretenen Anteilinhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregi-
striert werden, als Anlage beigebogen. 

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

31476

<i>Tagesordnung

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-6719 Grevenmacher, 12, rue du Centenaire nach L-6496 Echternach, 21,

Montée de Trooskneppchen. 

2.- Abänderung des ersten Absatz von Artikel 4 der Satzung. 
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftssitz von L-6719 Grevenmacher, 12, rue du Centenaire nach L-6496

Echternach, 21, montée de Trooskneppchen, zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, den ersten Absatz von Artikel vier abzuändern wie folgt:
«Art. 4. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.»
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Munsbach, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: GT.-J. Höltl, S. Kemp, J. Dummong, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 2CS, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 17. Juni 1999.

P. Bettingen.

(29990/202/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

UNM LLC HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 70, Grand-rue.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth day of the month of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of associates of UNM LLC HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company»), a

société à responsabilité limitée having its registered office at 70, Grand-rue, Luxembourg incorporated by deed of the
undersigned notary, prenamed, on 2nd June, 1999 not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions (the «Mémorial»). The articles of incorporation have been amended by deeds of the undersigned notary of 2nd
June, 1999, not yet published in the Mémorial.

The meeting was presided by Mr Eric Isaac, group resident manager, residing in Moutfort, Luxembourg.
There was appointed as secretary Mrs Danielle Kolbach, lawyer, residing in Luxembourg and as scrutaneer Mr Patrick

Van Hees, lawyer, residing in Messancy, Belgium.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associate represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list signed by the

chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list would be attached to this document
to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all six hundred and fifty-eight (658) shares in issue are present or represented

at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows: 
(a) to approve the change of the object clause of the Company and abandon the tax status of a holding company

subject to the law of 31st July, 1929;

(b) subsequent modification of article 2 of the articles of incorporation by replacement thereof by:
«The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, adzninistration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in
partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans or otherwise) to affiliated companies, take any controlling

and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes»

3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows: 

<i>First resolution

It is resolved to approve the change of the object clause of the Company and abandon the tax status of a holding

company subject to the law of 31st July, 1929. 

<i>Second resolution

As a consequence of a first resolution it was decided to amend article 2 of the articles of incorporation by repla-

cement thereof as follows:

31477

«The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in
partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans or otherwise) to affiliated companies, take any controlling

and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.»

There being no further business on the agenda the meeting is thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties

hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
person in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day aforementioned. 
After reading these minutes to the persons appearing, known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, the members of the Bureau, signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinzième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée UNM LLC

HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), société établie et ayant son siège social à 70, Grand-rue, Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 juin 1999, pas encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial»). Les statuts ont été modifiés par actes reçus par le notaire instrumentant en date du 2
juin 1999, pas encore publiés au Mémorial.

L’assemblée est présidée par Monsieur Eric Isaac, gérant, résident du groupe, demeurant à Moutfort, Luxernbourg.
Il fut désigné comme secrétaire Madame Danielle Kolbach, avocat, demeurant à Luxembourg et Monsieur Patrick Van

Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
1) L’associé représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence

signée par le Président, la secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La liste de présence sera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les six cent cinquante-huit (658) actions émises sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 
(a) Approbation de la modification de la clause avec l’objet social de la société et de l’abandon du statut fiscal d’une

société holding soumise à la loi du 31 juillet 1929;

(b) Modification consécutive de l’article 2 des par remplacement de ce qui suit:
«L’objet de la société est de détenir des participations, sous toutes formes, dans des sociétés luxembourgeoises et

étrangères ou de toute autre entité commerciale, l’acquisition par achat, souscription, ou par tout autre moyen, de
même que par vente, échange ou autrement d’actions, obligations, certificats de créance, ou toute autre valeur
mobilière, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut également détenir des intérêts dans une société de personnes et exercer son activité par l’intermé-

diaire de filiales luxembourgeoises ou étrangères.

La société peut emprunter sous toute forme et émettre des obligations ou certificats de créance.
D’une manière générale elle peut prêter assistance par l’intermédiaire de prêts ou autrement, à toute société affiliée,

prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile dans l’accomplis-
sement et le développement de ses objets.»

3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit:

<i>Première résolution

IL est décidé d’approuver la modification de l’objet de la société et l’abandon du statut fiscal d’une société holding

soumise à la loi du 31 juillet 1929.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l’assemblée prit la décision de modifier l’article 2 en le remplaçant comme

suit:

«L’objet de la société est de détenir des participations, sous toutes formes, dans des sociétés luxembourgeoises et

étrangères ou de toute autre entité commerciale, l’acquisition par achat, souscription, ou par tout autre moyen, de
même que par vente, échange ou autrement d’actions, obligations, certificats de créance, ou toute autre valeur
mobilière, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut également détenir des intérêts dans une société de personnes et exercer son activité par l’intermé-

diaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La société peut emprunter sous toute forme et émettre des obligations ou certificats de créance.

31478

D’une manière générale elle peut prêter assistance par l’intermédiaire de prêts ou autrement, à toute société affiliée,

prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile dans l’accomplis-
sement et le développement de ses objets.»

Plus rien n’étant sur l’ordre du jour, l’assemblée a été levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivie d’une version française, il est spécifié qu’en cas de divergence avec la
version française le texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Isaac, D. Kolbach, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 117S, fol. 43, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1999.

J. Elvinger.

(29993/211/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

UNM LLC HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 70, Grand-rue.

——

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(29994/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

URANUS FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 3.137.

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 1999 de la société URANUS FINANCE

HOLDING S.A., il a été décidé:

1. la démission de MM. Ninon Dahlem et Georg Garcon, en tant qu’Administrateurs et de les remplacer par:
Monsieur Albert Schumacker, demeurant à Luxembourg, comme Administrateur,
la société INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, avec siège social à Tortola (British Virgin Islands),
avec date effective au 16 juin 1999.
Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs sortants pour l’exercice de leurs mandats.
2. Monsieur Emile Wirtz sera nommé Président du Conseil d’Administration avec pouvoir de signature individuelle.
Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
– M. Emile Wirtz, Président du Conseil d’Administration avec pouvoir de signature individuelle;
– M. Albert Schumacker, Administrateur;
– INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, Administrateur.
3. Le Commissaire aux Comptes KATTO FINANCIAL SERVICES S.A. sera remplacé par la société CAPITAL &amp;

EQUITY EUROPE LTD avec siège social à Dublin (Irlande).

Fait à Luxembourg, le 16 juin 1999.

TAURUS PARTICIPATIONS S.A.H.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 524, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29996/567/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

URANIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.879.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 517, fol. 56, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 16 décembre 1996, que les

mandats des administrateurset du commissaire aux comptes expireront lors de l’assemblée générale ordinaire statuant
sur l’exercice 2000.

Signature.

(29995/529/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

31479

UEB (LUXEMBOURG) S.A.,

UNITED EUROPEAN BANK (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

—

<i>Conseil d’Administration

1. Marcel Gaillard

Directeur Général Adjoint de UEB GENÈVE, Administrateur;

2. Paul-François Gauvin

Directeur Général de BNP LUXEMBOURG, Administrateur;

3. André Kessler

Directeur Général BNP SUISSE, Président;

4. Raymond Liefooghe

Directeur Général de UEB GENÈVE, Administrateur;

5. Jean-Claude Mathais

Directeur Général de UEB LUXEMBOURG, Administrateur-Délégué;

6. Walter Missorten

Réviseur d’Entreprises, Bruxelles, Administrateur;

7. Philippe Vion

Secrétaire général de UEB GENÈVE, Administrateur.

<i>Réviseur d’Entreprise

KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

<i>Pouvoirs

1. La Banque sera engagée par la signature collective de deux personnes autorisées, figurant sur la «liste des signa-

tures autorisées de l’UNITED EUROPEAN BANK (LUXEMBOURG) S.A.», l’une d’entre elles devant appartenir à la
catégorie «A».

2. Toute garantie, tout cautionnement, acceptation et aval d’effet de commerce ainsi que tout acte, document et

lettre accordant, modifiant, suspendant ou dénonçant un crédit, sous quelque forme que ce soit, sera valablement donné
pour la Banque, soit par la signature individuelle de

Monsieur Jean-Claude Mathais, Directeur Général de UEB LUXEMBOURG, Administrateur-Délégué,
soit par la signature conjointe de deux personnes citées ci-après, à savoir:
Monsieur Pascal Ionati, Secrétaire Général de UEB (LUXEMBOURG);
Monsieur Guy Levieux, Directeur Adjoint de UEB (LUXEMBOURG);
Monsieur Camille Meyer, Mandataire Commercial de UEB (LUXEMBOURG).
Ces pouvoirs concernent toutes les opérations bancaires courantes, à l’exception, d’une part, de celles citées aux

points 2 et, d’autre part, de celles qui, en référence aux dispositions légales et aux statuts, nécessitent une décision du
Conseil d’Administration et/ou de l’Assemblée Générale.

<i>Liste des signatures

<i>Nom – Prénom

<i>Titre

<i>Pouvoir

Aussems Bettina

Mandataire Commercial

B

Beck Jean Paul

Fondé de pouvoir

A

Blum Berthe

Mandataire Commercial

B

Boltz Bernard

Fondé de pouvoir

A

Cohnen Myriam

Mandataire Commercial

B

Elayan Youssef

Mandataire Commercial

B

Espen Huguette

Fondé de pouvoir

A

Feller Jacques

Fondé de pouvoir

A

Hugues Guillaume

Mandataire commercial

B

Ionati Pascal

Secrétaire Général

A

Jardinier Joël

Fondé de pouvoir

A

Kipchen Paul

Foné de pouvoir principal

A

Laffineur Véronique

Mandataire Commercial

B

Laurent Marie-Christine

Mandataire Commercial

B

Levieux Guy

Directeur Adjoint

A

Linosa Mariaegle

Mandataire Commercial

B

Maire Jean François

Fondé de pouvoir

A

Mathais Jean Claude

Directeur Général

A

Meyer Camille

Mandataire Commercial

B

Neu Claude

Mandataire Commercial

B

Tourillon Philippe

Mandataire Commercial

B

Weicker Arsène

Fondé de pouvoir

A

Wiscourt Chantal

Mandataire Commercial

B

Wolff Romain

Mandataire Commercial

B

Luxembourg, le 28 juin 1999.

G. Levieux

P. Kipchen

<i>Directeur Adjoint

<i>Fondé de pouvoir

<i>principal

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29985/739/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

31480

VANDEMOORTELE INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 29.563.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 525, fol. 9, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

* Report à nouveau………………………………………………………

LUF (175.726.142,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1999.

Signature.

(29998/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

VANDEMOORTELE INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 29.563.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 10 juin 1999, que:
* PricewaterhouseCoopers LUXEMBOURG, ayant son siège social au 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg,

a été nommée Commissaire aux Comptes, en remplacement de Monsieur Armand Berchem.

* Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie du franc luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999. Le capital social a également été

augmenté à concurrence de EUR 126.388,51 pour le porter à EUR 15.000.000,- par incorporation des réserves dispo-
nibles, sans émission d’actions nouvelles et est à présent représenté par 600.000 actions d’une valeur nominale de EUR
25,00 chacune.

* L’article 5, alinéa 2 a été modifié en conséquence.
Luxembourg, le 24 juin 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 525, fol. 9, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29999/802/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

UNITED EUROPEAN BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.007.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

P. Kipchen

G. Levieux

<i>Fondé de pouvoir principal

<i>Directeur Adjoint

(29991/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

VIKING CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 28.179.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 517, fol. 66, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire du 11 juin 1999 que:
– L’Assemblée réélit aux fonctions d’administrateurs de la société pour un terme expirant lors de l’Assemblée

générale ordinaire approuvant les bilan, comptes de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1999:

* Monsieur Torstein Hagen, administrateur de sociétés, demeurant à Londres;
* Madame Karine Hagen, administrateur de sociétés, demeurant à San Francisco;
* Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
– L’Assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes pour un terme expirant lors de l’Assemblée générale

ordinaire approuvant les bilan, comptes de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1999:

* FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(30003/317/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

31481

COVER FIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juin. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Akara Blg., 24 De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola, (B.V.I.),

ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 9 juin1999, 
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

2. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. Cicignon.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de COVER FIN HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelles au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Capital - Actions 

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 75.000,- (soixante-quinze mille Euros) divisé en 7.500

(sept mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 200.000,-

(deux cent mille Euros), divisé en 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 15 juin 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

31482

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires 

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider de l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - surveillance 

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans. 

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas ou tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. 

Les résolutions du conseil seront prises à l’unanimité des votants. 
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

31483

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées 

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mars de chaque année

à neuf heures (9.00).

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’admi-

nistration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil soumettra le bilan de la société et le compte de

pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi,
au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

31484

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-

nistration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’admi-

nistration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social. 

Dissolution - Liquidation 

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier lundi du mois de mars de chaque année à neuf

heures (9.00) et pour la première fois en l’an 2001.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1: La société dénommée VESMAFIN (BVI) LTD, préqualifiée; sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.499

2: M. Sergio Vandi, préqualifié; une action …………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: sept mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.500
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

quinze mille Euros (EUR 75.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
LUF 100.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 3.025.492,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelé aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 1 an. Le mandat des administrateurs est gratuit:
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon, Président
B. Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur,
C. Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg, 1, rue Charles Martel, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2001;
4. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an: GRANT THORNTON

REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2001.
6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté. 

31485

7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 117S, fol. 40, case 4. – Reçu 30.255 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 1999.

J. Delvaux.

(30014/208/278)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

D.D. TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2555 Luxembourg, 39, rue de Strassen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- La société LUXTRADING SERVICES avec siège social à 48, fitzwilliam Square IRL-Dublin, 2;
ici représentée par Monsieur Giovanni Brescia, employé privé, demeurant à Schifflange;
2.- La société RONETTE LTD, avec siège social à 17 dame street IRL-Dublin;
ici représentée par Monsieur Giovanni Brescia, employé privé, demeurant à Schifflange;
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’il déclare constituer entre eux et dont il a arrêté les statuts comme suit: 

Titre l

er

. Dénomination, Siège Social, Obiet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de D.D. TRADING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’import et l’export de tous matériels audio et accessoires, de tous véhicules automo-

biles et accessoires, ainsi que la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises
et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise
en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter sa réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et ou industriel, soit qu’elle se porte elle même contre-
partie soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire. 

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

31486

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures du matin et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réferent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

- La société LUXTRADING SERVICES, prédite …………………………………………………………………………………………………

625 actions

- La société RONETTE LTD, prédite ……………………………………………………………………………………………………………………

 625 actions

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).

31487

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs: 
- La société RONETTE LTD, prédite.
- Monsieur Daniel Aras, agent de Bourse, demeurant à B-2500 Lier, Lispersteenweg Nr. 389/1 Boîte 2.
- Monsieur Didier Hoet, gestionnaire, demeurant à B-1853 Grimbergen, 18b, Nieuwelaan.
Est nommé Administrateur-Délégué Monsieur Didier Hoet, prédit, qui peut engager la société par sa seule signature.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La société RAFALUX S.A. avec siège social à Luxembourg, 39, rue de Strassen.
4.- Le siège social de la société est établi à L-2555 Luxembourg, 39, rue de Strassen. 
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: G. Brescia, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 1999, vol. 841, fol. 99, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 29 juin 1999.

C. Doerner.

(30016/209/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

V. L. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 45.181.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 525, fol. 9, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

* Report à nouveau………………………………………………………

FRF 276.916,39

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1999.

Signature.

(30000/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

V. L. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 45.181.

—

EXTRAIT

Il résulte de la scission de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A. en date du 23 décembre 1998 que la

société DELOITTE &amp; TOUCHE, ayant son siège social au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, a été nommée Commissaire
aux comptes lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 28 mai 1999.

Luxembourg, le 24 juin 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 525, fol. 9, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30001/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

31488

---

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