31489

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 657

30 août 1999

S O M M A I R E

A.A.S. Holding S.A., Luxembourg ……………………… page

31517

Alfi Convertix, Sicav, Luxembourg …………………

31535

,

31536

Art-Cade S.A., Pétange …………………………………………………………

31497

Artulux, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………

31520

Bora Productions, S.à r.l., Luxembourg …………………………

31490

Boucherie Scharpantgen, S.à r.l., Junglinster ………………

31490

BR & A Portfolio, Sicav, Luxembourg ……………………………

31490

Bruskort International, S.à r.l., Luxembourg ………………

31524

Bubble In, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

31490

Café l’Escale, S.à r.l., Differdange ………………………………………

31490

Capesius & Reding, S.à r.l., Hesperange …………………………

31490

Careas S.A. ……………………………………………………………………………………

31491

Carrières Feidt, S.à r.l., Luxembourg………………………………

31491

Casiopea Re S.A., Luxembourg …………………………………………

31491

Castel S.A., Luxembourg ………………………………………………………

31492

Central Investment Holding S.A., Luxembourg…………

31492

Centre Luxembourgeois de Recherches pour le Verre

et la Céramique S.A., Dudelange …………………………………

31495

Cera Cash, Sicav, Luxembourg …………………………………………

31492

Cera Invest, Sicav, Luxembourg…………………………………………

31492

CGPA Ré S.A.………………………………………………………………………………

31493

Ciments Français International S.A., Luxembourg

31495

Clasfils S.A., Luxembourg ……………………………………………………

31495

Climre S.A., Luxembourg ……………………………………………………

31491

Coatings Re, Luxembourg ……………………………………………………

31495

COBAT, S.à r.l., Comptoir des Fournitures Indus-

trielles du Bâtiment, Luxembourg ………………

31493

,

31494

COFI, Compagnie de l’Occident pour la Finance et

l’Industrie S.A.H., Luxembourg ……………………

31496

,

31497

Cogere S.A., Luxembourg ……………………………………………………

31494

Corelye, Senningerberg …………………………………………………………

31496

Coresa, Senningerberg ……………………………………………………………

31498

Coreval, Luxembourg………………………………………………………………

31499

Cranbury Holding S.A., Luxembourg ………………………………

31500

Creare S.A., Senningerberg …………………………………………………

31500

CTM Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

31501

Cybele S.A., Luxembourg………………………………………………………

31501

Diacare S.A., Luxembourg ……………………………………………………

31499

DTS S.A., Luxembourg …………………………………………………………

31504

DTT, Deloitte Touche Tohmatsu, S.à r.l., Strassen

………………………………………………………………………………………

31507

,

31508

El Compagnou Holding S.A., Luxembourg …………………

31514

Epicerie Domingos, S.à r.l., Luxembourg ………………………

31528

Estor Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

31503

Fininvestia S.A., Luxembourg ……………………………………………

31501

Finmasters Holding S.A., Luxembourg …………………………

31536

Gerling Service Luxembourg S.A., Luxemburg …………

31506

Hei Elei Film Productions S.A., Luxembourg

31502

,

31503

Imko S.C.I., Wasserbillig ………………………………………

31505

,

31506

Immobilière de la Ville Haute S.C.I., Luxembourg ……

31535

Rocky Mountains Holdings S.A., Luxembourg ……………

31536

SBC  Core  Portfolio  Management  Company  S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………

31508

,

31509

SBC  Cover  Portfolio  Management Company S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………

31510

,

31511

Schmitz Habitation, S.à r.l., Differdange ………………………

31512

SCIE-Trading & Engineering, G.m.b.H., Remich ………

31512

Scorlux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

31513

Securilec, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

31517

Securisk, Senningerberg …………………………………………………………

31512

SECURITAS, Société de Surveillance et de Securité

S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

31517

Sefinac S.A., Luxembourg ……………………………………………………

31513

Selection Weirich, Mayer, Fiorese, S.à r.l., Dudelange

31529

Semar S.A., Luxembourg ………………………………………………………

31530

SEMO S.A., Société Européenne de Machines Outils,

Luxembourg ……………………………………………………………

31531

,

31532

Sena Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………

31531

Seril S.A., Senningerberg ………………………………………………………

31530

Ser-Tec, S.à r.l., Leudelange…………………………………………………

31530

Sherman S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

31533

Sicaro, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………

31534

Société  de  Commerce  Services  Encofarm  Export

Import, S.à r.l., Differdange ………………………………………………

31532

Sofitrade S.A., Luxembourg …………………………………………………

31533

Sovamon S.A., Luxembourg…………………………………………………

31531

S.P.T. Seaprotrading, S.à r.l., Mersch ………………………………

31513

S.R.I. S.A., Luxembourg …………………………………………………………

31533

SST Luxembourg S.A., Sandweiler …………………………………

31534

Tarec Immobilière S.A. …………………………………………………………

31535

Temarlux S.A., Luxembourg ………………………………………………

31531

Wudag A.G., Weiswampach ………………………………………………

31494

BORA PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 57.379.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 517, fol. 55, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

<i>Pour la S.à r.l. BORA PRODUCTIONS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(30067/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

BOUCHERIE SCHARPANTGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6140 Junglinster, 21, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 57.105.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 517, fol. 55, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

<i>Pour la S.à r.l. BOUCHERIE SCHARPANTGEN

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(30068/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

BR &amp; A PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.182.

—

Le bilan au 31 janvier 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 11, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

T. Smets

(30069/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

BUBBLE IN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 34.447.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 1999, vol. 313, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

BUBBLE IN, S.à r.l.

(30070/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

CAFE L’ESCALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4660 Differdange, 45, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 63.661.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 1999, vol. 313, fol. 48, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 2 juillet 1999.

CAFE L’ESCALE, S.à r.l.

(30071/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

CAPESIUS &amp; REDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5852 Hesperange, 10, rue d’Itzig.

R. C. Luxembourg B 6.895.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 525, fol. 8, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

<i>Pour CAPESIUS &amp; REDING, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(30075/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

31490

CAREAS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.768.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 8 janvier 1999

«
7. L’Assemblée reconduit la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. (anciennement COOPERS &amp; LYBRAND) en

tant que Réviseur Indépendant de la société, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de janvier 2000.»

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30076/730/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

CARRIERES FEIDT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.

R. C. Luxembourg B 11.760.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 525, fol. 8, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1999.

<i>Pour CARRIERES FEIDT, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(30078/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

CASIOPEA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 28.154.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 1999

«L’Assemblée décide de reconduire le mandat d’Administrateur de Monsieur J. Navas Oloriz, Monsieur Roland Frere

et Madame Cristina Pareja, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2000.

La société KPMG AUDIT est confirmée en tant que Réviseur Externe de la société pour l’exercice social débutant le

1

er

janvier et se clôturant le 31 décembre 1999.

Suite à la décision du Conseil d’Administration en date du 21 octobre 1998, l’Assemblée décide de changer le capital

social pour le fixer à 3.600.000,- Euros avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999.

Ainsi, l’article 5 des statuts aura maintenant la teneur suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à trois millions six cent mille Euros (3.600.000,- EUR) représentée par trois

mille six cents (3.600) actions de mille Euros (1.000,- EUR) chacune».

<i>Pour la Société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30079/730/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

CLIMRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 53.386.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 1999

<i>Quatrième résolution: Nominations statutaires

1. Les mandats de Messieurs Giuseppe de Longhi et de Bernardi, ainsi que le mandat de la société SOGECORE

INTERNATIONAL S.A. prennent fin à l’issue de cette Assemblée. Ces mandats sont reconduits à l’unanimité et ils
prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

2. Suite à la décision du Réviseur d’Entreprises COOPERS &amp; LYBRAND de transférer ses activités à une autre société,

l’Assemblée décide de ne pas renouveler son mandat.

L’Assemblée décide à l’unanimité de confier à la société PricewaterhouseCoopers le mandat de Réviseur d’Entre-

prises jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les compte de l’exercice 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30099/689/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

31491

CASTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 45.716.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 12, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice ………………………………………………………………

ITL

636.230.000,-

- Affectation à la réserve légale ………………………………………………

ITL

 (31.811.000,-)

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

ITL

604.419.000,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1999.

Signature.

(30080/802/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

CASTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 45.716.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 14 juin 1999 que:
- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L)
- Monsieur René Schmitter, Licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg
ont été élu Administrateurs en remplacement des Messieurs Franz Prost et Paul Laplume, Administrateurs démis-

sionnaires.

Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 12, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30081/802/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

CENTRAL INVESTMENT HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.499.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 71, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signature

(30085/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

CERA CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.397.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 11, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

M. Staes

(30088/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

CERA INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.723.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 11, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

M. Staes

(30089/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

31492

CGPA Ré, S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 46.753.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 1999

«
6. L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Eric Devorsine de son poste d’Administrateur.
7. L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Pierre Huertas en tant qu’Administrateur en remplacement de

Monsieur Eric Devorsine.

L’Assemblée prend acte que, la société CGPA, Administrateur et Président, est désormais représentée par Monsieur

Eric Devorsine.

8. L’Assemblée reconduit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de juin 2005 les mandats de tous les

Administrateurs, à savoir:

- CGPA représentée par M. Eric Devorsine,
- SAPA représentée par M. Mercelat,
- CABINET VERLINGUE représenté par M. Daste,
- M. Pierre Huertas,
M. Roland Frere
9. L’Assemblée nomme PricewaterhouseCoppers, S.à r.l., en tant que Réviseur Indépendant de la Société, jusqu’à

l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2000.»

<i>Pour la société

C. Stiennon

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30090/730/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

CGPA Ré, S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 46.753.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 4 juin 1999

«a) Le Conseil décide de nommer, avec effet à ce jour, Monsieur Claude Stiennon en remplacement de Monsieur

Roland Frere, en tant que Dirigeant (Directeur-Délégué) de la Société, en conformité avec les dispositions de l’article
94 (3.) de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des Assurances et des Réassurances telle que modifiée.»

<i>Pour la société

C. Stiennon

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30091/730/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

CGPA Ré, S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 46.753.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517,

fol. 2, case 71, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signatures

(30092/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

COBAT, S.à r.l.,

COMPTOIR DES FOURNITURES INDUSTRIELLES DU BATIMENT, Société à responsabilité limitée,

(anc. C.O.F.I., S.à r.l., COMPTOIR DES FOURNITURES INDUSTRIELLES).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.176.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FINANCIERE ERVACACE HOLDING COMPANY S.A., société anonyme holding, avec siège social à Luxembourg,
représentée par deux de ses administrateurs, Messieurs Raymond Le Lourec, directeur, demeurant à Luxembourg et

Armand Distave, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg,

2) KYOTO SECURITIES INTERNATIONAL S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama-City

(République de Panama),

représentée par Monsieur Michel Bougard, administrateur de sociétés, demeurant à Thuin (Belgique),
en vertu d’une procuration du 2 mars 1998,

31493

3) Madame Wivine Louicis, administrateur de société, épouse de Monsieur Michel Bougard, demeurant à Thuin

(Belgique),

4) Monsieur Eric Bougard, délégué commercial, demeurant à Thuin (Belgique).
Les comparants sub 3 à 4 sont représentés par Monsieur Michel Bougard, préqualifié, en vertu de deux (2) procura-

tions sous seing privé, données à Thuin, le 4 juin 1999, lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par
les comparants et le notaire instrurnentaire, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux
formalités de l’enregistrement.

Lequels comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’acter:
1) Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée COMPTOIR DES FOURNITURES

INDUSTRIELLES, société à responsabilité limitée, en abrégé C.O.F.I., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route
d’Esch, dont ils détiennent l’intégralité des parts sociales.

2) Que la société COMPTOIR DES FOURNITURES INDUSTRIELLES, société à responsabilité limitée, en abrégé

C.O.F.I., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 28.176 a été
constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 8 juin
1988, publié au Mémorial C, numéro 222 du 18 août 1988 et que les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juin 1995, publiés par extrait au
Mémorial C, numéro 493 du 29 septembre 1995.

3) Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

4) Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont décidé à l’unanimité de changer la dénomination

sociale en COMPTOIR DES FOURNITURES INDUSTRIELLES DU BATIMENT, S.à r.l., en abrégé COBAT, S.à r.l. et de
modifier par conséquent l’article 1

er

des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de COMPTOIR DES FOURNITURES INDUSTRIELLES DU BATIMENT,

S.à r.l., en abrégé COBAT, S.à r.l.».

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: R. Le Lourec, A. Distave, M. Bougard, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 117S, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

P. Frieders.

(30101/212/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

COBAT., S.à r.l.,

COMPTOIR DES FOURNITURES INDUSTRIELLES DU BATIMENT, Société à responsabilité limitée,

(anc. C.O.F.I., S.à r.l., COMPTOIR DES FOURNITURES INDUSTRIELLES).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.176.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

P. Frieders.

(30102/212/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

WUDAG A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, Maison 50a.

—

Herr H.-J. Lenz kündigt ab heutigem Datum fristlos als Kommissar der Gesellschaft.
Hinderhausen, den 21. Juli 1999.

H.-J. Lenz.

Enregistré à Clervaux, le 11 août 1999, vol. 207, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92204/703/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 août 1998.

COGERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 27.758.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 5/7,

fol. 71, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

R. Frere.

(30103/730/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

31494

CENTRE LUXEMBOURGEOIS DE RECHERCHES POUR LE VERRE ET LA CERAMIQUE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 25.454.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 517, fol. 67, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

J.-P. de Bonhome

<i>Un mandataire

<i>Directeur

(30087/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

CIMENTS FRANCAIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.270.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 71, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signature

(30096/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

CIMENTS FRANCAIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.270.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue extraordinairement le 4 mars 1999

<i>à 10.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux

Comptes pour une période qui viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Pour copie conforme

Signatures

Signatures

<i>Administrateurs-Délégués

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30097/009/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

CLASFILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 17.248.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 4, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(30098/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

COATINGS RE.

Siège social: L-1012 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.452.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mars 1999

5) The Meeting decides to re-elect Arthur ANDERSEN AUDIT as external auditor of the Company until the annual

general meeting of March 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30100/730/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

31495

CORELYE.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 32.647.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 1999

<i>Quatrième résolution: Nominations statutaires

1. L’Assemblée prend acte du fait que Monsieur Antoine Giscard d’Estaing ne représente plus la société SUEZ

LYONNAISE DES EAUX comme Administrateur et le remercie pour sa participation au développement de la société.
La société SUEZ LYONNAISE DES EAUX sera représentée à partir de ce jour par Monsieur Retali.

2. Le mandat d’Administrateur de Messieurs Philippe de Margerie, Régis Poincelet, Jean-Pierre Lambert, Jean Thilly,

de la société SUEZ LYONNAISE DES EAUX, représentée ce jour par Monsieur Retali, de la société SITA, représentée
ce jour par Monsieur Frank Grimonpont, de la société DEGREMONT, représentée ce jour par Monsieur Rémi
Pendaries-Issaurat et de la société ELYO représentée ce jour par Monsieur Drai, prennent fin à l’issue de cette
Assemblée Générale.

L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler les mandats des Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale

Ordinaire qui statuera sur les comptes de 2004.

3. Suite à la décision du Réviseur d’Entreprises COOPERS &amp; LYBRAND de transférer ses activités à une autre société,

l’Assemblée décide de ne pas renouveler son mandat.

L’Assemblée décide à l’unanimité de confier à la société Pricewaterhousecoopers le mandat de Réviseur d’Entreprises

jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30106/689/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

COFI, COMPAGNIE DE L’OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L’INDUSTRIE S.A.,

Société Anonyme Holding,

(anc. COMPAGNIE DE L’OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L’INDUSTRIE S.A.).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.539.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding COMPAGNIE DE

L’OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L’INDUSTRIE S.A., avec siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 9.539, constituée sous la dénomination de
MILANO INTERNAZIONALE S.A., suivant acte reçu par Maître Carlo Funck, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 14 avril 1971, publié au Mémorial C, numéro 117 du 20 août 1971. Les statuts ont été modifiés à différentes
reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 septembre 1990, publié au
Mémorial C, numéro 92 du 28 février 1991.

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur François Steil, licencié en sciences économiques

et commerciales, demeurant à Ernster.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sandrine Citti, employée de banque, demeurant à

Florange (France).

L’assemblée choisit comme scrutateurs:
- Monsieur Maurizio Jesi Ferrari, dirigeant de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse),
- Monsieur Patrick Isenburg, directeur de société, demeurant à Lugano (Suisse).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Modification de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes, une société anonyme holding luxembourgeoise sous la dénomination de

COMPAGNIE DE L’OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L’INDUSTRIE et sous forme abrégée COFI.

2) Abrogation de l’article 19 des statuts. 
II) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation, publiés dans les

journaux suivants:

a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéros 389 et 420 du 28 mai 1999 et du 7 juin 1999, et
b) au journal Luxemburger Wort numéros 121 et 129 du 28 mai 1999 et du 7 juin 1999.
Les justificatifs de ces publications sont déposés sur le bureau.
III) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires presents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

31496

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

IV) Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur les vingt millions (20.000.000) actions représentatives de l’inté-

gralité du capital social de cent millions de dollars US (100.000.000,- USD), onze millions cinq cent soixante-quinze mille
six cent vingt-cinq (11.575.625) actions sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V) Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.
VI)  Ces faits exposés par le Président et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes, une société anonyme holding luxembourgeoise sous la dénomination de

COMPAGNIE DE L’OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L’INDUSTRIE, et sous forme abrégée COFI».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’abroger l’article 19 des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Steil, S. Citti, M. J. Ferrari, F. Isenburg, P. Frieders
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 177S, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

P. Frieders.

(30104/212/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

COFI, COMPAGNIE DE L’OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L’INDUSTRIE S.A.,

Société Anonyme Holding,

(anc. COMPAGNIE DE L’OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L’INDUSTRIE S.A.).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.539.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

P. Frieders.

(30105/212/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

ART-CADE S.A., Société Anonyme,

(anc. E.I.P. S.A.).

Siège social: Pétange.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme E.l.P S.A., avec siège à Pétange, constituée

suivant acte notarié du 5 janvier 1999, publié au Mémorial C, n° 261 du 15 avril 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à Pétange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à

Pétange.

L’assemblée élit comme scrutatrice: Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette. 
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la raison sociale de E.l.P S.A. en ART-CADE S.A.
2. Modification afférente de l’article 1

er

premier alinéa des statuts.

3. Démission de Monsieur Pascal Wagner comme administrateur-délégué.
4. Démission de Madame Renée Wagner-Klein comme administrateur.

31497

5. Nomination de Monsieur Pascal Wagner, comme nouvel administrateur.
6. Nomination de Monsieur Jean-Français Mucherie, comme nouvel administrateur-délégué.
7. Décharge est accordée aux administrateurs sortants. 
8. Changement de l’objet social.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en ART-CADE S.A.
En conséquence l’article 1

er

alinéa 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ART-CADE S.A». 

<i>Deuxième résolution

Monsieur Pascal Wagner démissionne comme administrateur-délégué.
Est nommé nouvel administrateur-délégué, Monsieur Jean-François Mucherie, architecte, demeurant à F-75001 Paris,

6, Impasse du Cadran.

Madame Renée Wagner-Klein démissionne comme administateur.
Est nommé nouvel administrateur, Monsieur Pascal Wagner, préqualifié.
L’assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs sortants.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social et en conséquence l’article 2 des statuts aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation d’un atelier d’architecture et d’urbanisme, ainsi que la prise de parti-

cipations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de
son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières
ou immobilières.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ dix-sept mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Wagner, J. Quintus, N. Keup, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mai 1999, vol. 850, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 24 juin 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(30128/207/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

CORESA.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 52.564.

—

<i>Quatrième résolution: Nominations

a) M. François-Bernard Savelli, Jacques Lemaire et la société SOGECORE INTERNATIONAL S.A. dont le mandat

prend fin à l’issue de cette Assemblée, se représentent au suffrage des membres de celle-ci. Ils sont réélus à l’unanimité.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

b) Suite à la décision du Réviseur d’Entreprises COOPERS &amp; LYBRAND de transférer ses activités à une autre

société, l’Assemblée décide de ne pas renouveler son mandat.

L’Assemblée décide à l’unanimité de confier à la société PricewaterhouseCoopers le mandat de Réviseur d’Entre-

prises jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les compte de l’exercice 1999.

<i>Cinquième résolution: Divers

L’Assemblée décide à l’unanimité que les comptes soient exprimés en Euro à partir du 1

er

janvier 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30107/689/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

31498

COREVAL.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.573.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 5/7,

fol. 2, case 71, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(30108/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

COREVAL.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.573.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 1999

5. L’Assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Mme Jousselme et de M. Marchand jusqu’à l’issue de

l’Assemblée Générale Ordinaire de juin 2000.

L’Assemblée nomme Monsieur Stiennon en tant qu’Administrateur de la Société jusqu’à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire de juin 2000, en remplacement de Monsieur Roland Frere. L’Assemblée donne pleine et entière
décharge à Monsieur Frere pour l’exécution de son mandat.

A cette occasion, l’Assemblée renouvelle l’autorisation donnée au conseil d’administrateur à déléguer la gestion

journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par le Conseil d’Administration.

6. L’Assemblée renouvelle le mandat de Réviseur d’Entreprises Indépendant de la société PricewaterhouseCoopers.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de juin 2000.

7. L’Assemblée décide de convertir le capital social de 50.000.000,- LUF en 1.239.467,62 EUR (cours de conversion

1

er

janvier 1999, 1 EURO = 40,3399 Francs Luxembourgeois), avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999; et décide de

modifier en conséquence l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Le capital social de la société est fixé à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept Euro et

62 Cents (1.239.467,62 EUR) représenté par cinquante mille (50.000) actions chacune entièrement libérée sans désig-
nation de valeur nominale.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30109/730/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

DIACARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 4ème étage, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 61.442.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 1, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30122/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

DIACARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 4ème étage, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 61.442.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire ajournée du 17 juin 1999,
- les comptes au 30 juin 1998 sont approuvés à l’unanimité;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’issue de la prochaine

assemblée générale statutaire.

Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30123/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

31499

CRANBURY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.797.

Société Anonyme luxembourgeoise constituée suivant acte reçu par Maître Marie-Antoine-Paul-André-Octave-Roger

Wurth, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 13 février 1974, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations n° 83 du 16 avril 1974. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Frank
Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juin 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations n° 212 du 8 octobre 1981.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 12, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

CRANBURY HOLDING S.A.

Société Anonyme

Signature

(30110/546/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

CRANBURY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.797.

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire annuelle du 29 juin 1999 a renouvelé pour un terme d’une année le mandat d’Admi-

nistrateur de Messieurs Claude Vinot et Armand Vesin.

Cette Assemblée a également renouvelé pour un terme d’une année le mandat de Commissaire aux Comptes de la

S.F.C. REVISION, société civile.

Enfin, l’Assemblée a nommé en qualité d’Administrateur, pour un terme d’une année Monsieur Alain Kuentz, cadre

de banque, demeurant à F-75044 Paris, en remplacement de Monsieur Elie Baronchelli.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2000.
Par ailleurs, et conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée s’est prononcée pour

la poursuite de l’activité de la Société.

Pour extrait conforme

CRANBURY HOLDING S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30111/546/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

CREARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 33.685.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 1999

<i>Quatrième résolution: Nominations statutaires

1. L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jérôme Matteoli de son poste d’administrateur de la société.

Elle lui donne pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat et le remercie pour sa participation au dévelop-
pement de la société.

L’Assemblée décide de porter le nombre des Administrateurs à sept.
Mme Véronique Fleury et Monsieur Jean-Michel Moutin dont le mandat prend fin à l’issue de cette Assemblée , se

représentent au suffrage des membres de celle-ci.

Ils sont réélus à l’unanimité , leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les

comptes de l’exercice 2000.

2. Le mandat du Réviseur d’Entreprises COMPAGNIE DE REVISION est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de

l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30112/689/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

31500

CTM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.928.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 1999

Il résulte que:
- L’Assemblée désigne la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., Luxembourg, comme nouveau Commissaire de

Surveillance, qui terminera le mandat de FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile, Luxembourg.

Pour réquisition-inscription

CTM-HOLDING S.A.

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30113/518/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

CTM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.928.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 5, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

CTM HOLDING S.A.

Signature

<i>Un administrateur

(30114/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

CYBELE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.366.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 1999

«5. L’Assemblée décide de convertir le capital social de 57.960.000,- FRF en 8.835.945,039 EUR (cours de conversion

1

er

janvier 1999, 1,- Euro = 6.55957 Francs Français), avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999.

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social pour le porter à 8.836.000,- EUR par incorporation de réserves non

distribuées. Cette augmentation de capital est donc libérée moyennant incorporation des réserves libres à concurrence
de 54,96 EUR (soit pour information 360,51 FRF).

L’Assemblée fixe le capital social à 8.836.000,- EUR représenté par 414.000 actions sans désignation de valeur

nominale et décide de modifier en conséquence l’article 5 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social de la société est fixé à huit millions huit cent trente-six mille Euros (8.836.000,- EUR) représenté par

quatre cent quatorze mille (414.000) actions sans désignation de valeur nominale.

L’Assemblée charge le Directeur-Délégué de procéder aux formalités légales nécessaires.»

<i>Pour la société

R. Frere

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30115/730/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

FININVESTIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.715.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 5, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

FININVESTIA S.A.

Signature

<i>Un administrateur

(30144/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

31501

HEI ELEI FILM PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 31.004.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1990, enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 525, fol. 7, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

(30177/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

HEI ELEI FILM PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 31.004.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1991, enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 525, fol. 7, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

(30178/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

HEI ELEI FILM PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 31.004.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1992, enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 525, fol. 7, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

(30179/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

HEI ELEI FILM PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 31.004.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 525, fol. 7, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

(30180/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

HEI ELEI FILM PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 31.004.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 525, fol. 7, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

(30181/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

HEI ELEI FILM PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 31.004.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 525, fol. 7, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

(30182/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

31502

HEI ELEI FILM PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 31.004.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 525, fol. 7, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

(30183/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

HEI ELEI FILM PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 31.004.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 525, fol. 7, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

(30184/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

HEI ELEI FILM PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 31.004.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 525, fol. 7, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

(30185/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

HEI ELEI FILM PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 31.004.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, tenue au siège le 18 mai 1999

Il résulte des délibérations de l’Assemblée générale que:
1. L’Assemblée générale donne acte des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes relatifs

aux exercices sociaux 1993, 1994, 1995, 1996, 1997 et 1998.

2. L’Assemblée générale approuve le rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que les comptes sociaux

des exercices sociaux 1993, 1994, 1995, 1996, 1997 et 1998 tels qu’ils sont soumis.

3. L’Assemblée générale approuve à l’unanimité l’affectation des résultats au report à nouveau des exercices sociaux

1993, 1994, 1995, 1996, 1997 et 1998.

4. L’Assemblée générale donne, pour les exercices sociaux écoulés, décharge aux administrateurs et au commissaire

aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

Signature

<i>un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 525, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30186/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

ESTOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 25.758.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 12, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Bénéfice de l’exerice ………………………………………………………………

CHF

18.371,04

- Affectation à la réserve légale ………………………………………………

CHF

918,55

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

CHF

17.452,49

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1999.

Signature.

(30132/802/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

31503

DTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 50.802.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires,

<i>tenue à Luxembourg, le 10 mai 1999

Le 10 mai 1999 à 9.30 heures, Messieurs les actionnaires de la société anonyme DTS S.A. se sont réunis en Assemblée

générale annuelle au siège de la société.

Monsieur Dan Arendt, élu Président de l’assemblée, procède à la constitution du bureau et désigne comme secrétaire,

Monsieur Jean-Philippe Boever et Monsieur Luc Wagner est élu scrutateur.

Monsieur le Président constate:
* Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste a été signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires repré-
sentés avant l’ouverture de la séance. La liste de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés, après
avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau de la présente assemblée, resteront annexées aux présentes.

* Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Report de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice social clôturé au 31 décembre

1998 vu le retard dans la finalisation des comptes sociaux. 

2. Délégation de pouvoirs. 
3. Délégation de signatures. 
4. Divers.
* Que les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués, qu’ils déclarent avoir parfaite

connaissance de l’ordre du jour et être aptes à tenir la présente Assemblée générale.

* Que la présente Assemblée générale est, par conséquent, régulièrement constituée de façon à pouvoir délibérer et

statuer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.

Après en avoir délibéré, l’Assemblée générale adopte à l’unanimité la résolution ci-après:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide de reporter l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice

social clôturé au 31 décembre 1998 à une date à fixer par le Conseil d’administration endéans les six mois.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide de déléguer la gestion journalière et la représentation de la société à Monsieur Luc

Wagner qu’elle nomme administrateur-délégué. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale décide de déléguer les pouvoirs de signature opérationnelle et financière suivants:

<i>a) Signature opérationnelle

1. La signature individuelle pour des engagements (bons de commande, achats, contrats, vérification et bon à payer

factures, etc.) d’une valeur de 1,- à 500.000,- francs luxembourgeois par opération est déléguée jusqu’à nouvel ordre aux
personnes suivantes:

Monsieur Rémy Sautter, Administrateur 
Monsieur Dan Arendt, Administrateur 
Monsieur Luc Wagner, Administrateur-délégué,
tous titulaires de la signature «A».
Monsieur Jean-Baptiste Blaschette,
titulaire de la signature «B».
2. La signature collective pour des engagements (bons de commande, achats, contrats, vérification et bon à payer

factures, etc.) d’une valeur de 500.001,- francs luxembourgeois à 10.000.000,- francs luxembourgeois par opération est
déléguée jusqu’à nouvel ordre à un titulaire de la signature A et un titulaire de la signature B.

3. Tout engagement (bons de commande, achats, contrats, vérification et bon à payer factures, etc.) d’une valeur au-

delà de 10.000.000 francs luxembourgeois nécessite la signature de deux titulaires de la signature «A».

<i>b) Signature financière

1. La signature individuelle pour des transactions financières (opérations sur le compte bancaire, virements bancaires,

placements) d’une valeur de 1 à 500.000 francs luxembourgeois par opération est déléguée jusqu’à nouvel ordre aux
personnes suivantes:

Monsieur Rémy Sautter, Administrateur 
Monsieur Dan Arendt, Administrateur 
Monsieur Luc Wagner, Administrateur-délégué,
tous titulaires de la signature «A».
Monsieur Jean-Baptiste Blaschette,
titulaire de la signature «B».
2. La signature collective pour des transactions financières (opérations sur le compte bancaire, virements bancaires,

placements) d’une valeur de 500.001,- francs luxembourgeois à 10.000.000,- francs luxembourgeois par opération est
déléguée jusqu’à nouvel ordre à un titulaire de la signature «A» et un titulaire de la signature «B».

31504

3. Toute transaction financière (opérations sur le compte bancaire, virements bancaires, placements) d’une valeur au-

delà de 10.000.000,- francs luxembourgeois par opération nécessite la signature de deux titulaires de la signature «A».

<i>Valeur de l’engagement et/ou

<i>Signature

<i>Signature

<i>de la transaction financière

<i>individuelle

<i>collective

de 

1,- à 

500.000,- LUF

A ou B

de 500.001,- à 10.000,000.- LUF

A et B

au delà de 10.000.000,- LUF

A et B

c) Pour un acte à signature individuelle, la signature opérationnelle figurant sur l’engagement et la signature financière

à apposer sur le règlement ne pourront émaner d’une même personne physique qui devra dès lors faire contresigner le
règlement par un titulaire de la signature de même catégorie ou de catégorie supérieure.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par les membres du

bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le souhait.

D. Arendt

J.-P. Boever

L. Wagner

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 525, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30127/000/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

IMKO, Société Civile Immobilière Particulière.

Siège social: L-6618 Wasserbillig, 11, Val Fleuri.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le ving-quatre juin.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Fernand Kohl, commerçant, époux de Josette Stefanetti, demeurant à L-6618 Wasserbillig, 11, Val Fleuri,
2) Madame Josette Stefanetti, sans état particulier, épouse de Fernand Kohl, demeurant à L-6618 Wasserbillig, 11, Val

Fleuri,

3) Monsieur Alphonse Weber, administrateur de sociétés, demeurant à Biwer,
4) Mademoiselle Yolande Kohl, étudiante, demeurant à L-6618 Wasserbillig, 11, Val Fleuri.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentaire et l’ont prié d’acter ce qui suit:
Monsieur Fernand Kohl, Madame Josette Stefanetti et Monsieur Alphonse Weber, prénommés, sont les seuls associés

de la société civile immobilière particulière IMKO, établie et ayant son siège social à L-6618 Wasserbillig, 11, Val Fleuri,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 mars 1993, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 254 du 28 mai 1993.

Le capital social de la société IMKO est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,- LUF) francs luxembourgeois,

représenté par cinq cent (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,- LUF) francs luxembourgeois
chacune. 

Ce capital est souscrit comme suit:
1) Monsieur Fernand Kohl, prénommé, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………

250

2) Madame Josette Stefanetti, prénommée, deux cent quarante-neuf parts sociales ……………………………………………

249

3) Monsieur Alphonse Weber, prénommé, une part sociale………………………………………………………………………………………

1

Total cinq cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

<i>Première résolution

Ceci exposé, Monsieur Alphonse Weber, prénommé, déclare céder et transporter en pleine propriété, aux condi-

tions ordinaires de fait et de droit, à Mademoiselle Yolande Kohl, prénommée, ici présente et ce acceptant, la part
sociale inscrite au nom de Monsieur Alphonse Weber, dans la société civile immobilière particulière IMKO, prédésignée.

La présente cession est faite moyennant le prix de mille (1.000,- LUF) francs, que le cédant reconnaît avoir reçu de la

cessionnaire avant la passation des présentes et hors la présence du notaire instrumentaire, ce dont il consent bonne et
valable quittance à la cessionnaire.

La cessionnaire Mademoiselle Yolande Kohl sera propriétaire des parts cédées à partir des présentes et elle aura

droit aux revenus et bénéfices dont ces parts sont productives à compter de ce jour.

Les associés Fernand Kohl et Josette Stefanetti déclarent accepter Yolande Kohl comme nouvelle associée de la

société civile immobilière IMKO.

<i>Deuxième résolution

En conformité de la résolution prise ci-avant, les nouveaux associés de la société, Monsieur Fernand Kohl, Madame

Josette Stefanetti et Mademoiselle Yolande Kohl, décident de modifier l’article six des statuts de la société civile immobi-
lière particulière IMKO, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales, d’une valeur de mille (1.000,-) francs chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

31505

Ces parts ont été souscrites comme suit: 
1) Monsieur Fernand Kohl, commerçant, demeurant à L-6618 Wasserbillig, 11, Val Fleuri,

deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2) Madame Josette Stefanetti, sans état particulier, demeurant à L-6618 Wasserbillig, 11, Val Fleuri,

deux cent quarante-neuf parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

249

3) Mademoiselle Yolande Kohl, étudiante, demeurant à L-6618 Wasserbillig, 11, Val Fleuri,

une part sociale …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces.»

<i>Troisième résolution

Monsieur Fernand Kohl et Madame Josette Stefanetti, prénommés, agissant en nom personnel ainsi qu’en leur qualité

de gérants de la société IMKO déclarent accepter la prédite cession de parts pour compte de la société IMKO confor-
mément à l’article 1690 du Code civil, et déclarent dispenser la cessionnaire de la faire signifier à la société IMKO par
voie d’huissier et ils déclarent n’avoir entre leurs mains aucune opposition ou aucun empêchement qui puisse en arrêter
l’effet.

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à la charge solidaire de la

société IMKO et des comparants.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants dans une langue d’eux connu, les comparants, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Kohl, J. Stefanetti, A. Weber, Y. Kohl, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 juin 1999, vol. 506, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 29 juin 1999.

J. Gloden.

(30190/213/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

IMKO, Société Civile Immobilière Particulière.

Siège social: L-6618 Wasserbillig, 11, Val Fleuri.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30191/213/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

GERLING SERVICE LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 11.766.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 7. Mai 1999

<i>Verwaltungsrat

Die Generalversammlung beschloß den Verwaltungsrat bis zur ordentlichen Generalversammtung über das

Geschäftsjahr 2001 um ein zusätzliches viertes Verwaltungsratsmitglied zu ergänzen und wie folgt zu ernennen:

1. Herr Norbert Strolischen, Präsident des Verwaltungsrates, Vorstandsmitglied,
wohnhaft in Schlehecker Str. 118, Rösrath (Deutschland); 
2. Herr Axel Plambeck, Direktor, wohnhaft in Etzelstr. 31, Zürich (Schweiz); 
3. Herr Herwig Weigel, Direktor, wohnhaft in 273, avenue de Tervuren, Brüssel (Belgien);
4. Herr Kristian Groke, Expert-Comptable, wohnhaft in 13, rue d’Oetrange, Bous (Luxemburg).
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann die Gesellschaft bei allen Rechtsgeschäften durch gemeinsame Unterschrift

mit einem weiteren Verwaltungsratsmitglied oder einem anderen Zeichnungsberechtigten vertreten.

Herr Groke wurde von der Versammlung gleichzeitig als «Dirigeant» der Gesellschaft im Sinne der Artikel 94 ff. des

Gesetzes über die Versicherungs- und Rückversicherungsgesellschaften vom 6. Dezember 1991 ernannt und vertritt
diese somit in allen offiziellen Angelegenheiten gegenüber den entsprechenden zuständigen Behörden und Einrichtungen.

<i>Commissaire aux Comptes

Die Versammlung ernannte als Commissaire aux Comptes für das Geschäftsjahr 1999:
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG), 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.

<i>Transformation des Gesellschaftskapitals in Euro

Die Versammlung beschloß, das Gesellschaftskapital entsprechend den Bestimmungen des Gesetzes vom 10.

Dezember 1998 über die Umwandlung des Gesellschaftskapitals von Kapitalgesellschaften von bisher DEM 300.000,-
(dreihunderttausend Deutsche Mark) unter Berücksichtigung des offiziellen Umrechnungskurses gültig seit 1. Januar
1999 in zukünftig Euro umzuwandeln.

31506

Die Versammlung beschloß weiterhin, das Gesellschaftskapital durch Umwandlung des vorgetragenen Gewinnes

entsprechend den Bestimmungen vorgenannten Gesetzes um EUR 2.612,44 (zweitausendsechshundertzwölf Komma
vierundvierzig Euros) zu erhöhen, um das derzeitig gezeichnete und eingezahlte Kapital der Gesellschaft von EUR
153.387,56 (einhundertdreiundfünfzigtausenddreihundertsiebenundachtzig Komma sechsundfünfzig Euros) zu runden
auf dann künftig EUR 156.000,- (einhundertsechsundfünfzigtausend Euros) ohne Ausgabe von neuen Aktien, sondern
ausschließlich durch Erhöhung des Nominalwertes der bereits existierenden 300 (dreihundert) Aktien von bisher EUR
511,2919 (fünfhundertelf Komma zwei-neun-eins-neun Euros) auf dann künftig EUR 520,- (fünfhundertzwanzig Euros).

<i>Anpassung der Statuten

Die Generalversammlung beschloß, den Artikel 5 der Statuten der Gesellschaft wie folgt anzupassen:
Das Gesellschaftskapital beträgt 156.000,- EUR (einhundertsechsundfünfzigtausend Euros), eingeteilt in 300

(dreihundert) Aktien von je 520,- EUR (fünfhundertzwanzig Euros).

Luxemburg, den 2. Juni 1999.

GERLING SERVICE LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30158/000/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

DTT, DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DELOIOTTE &amp; TOUCHE GROUP, S.à r.l.).

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Phulippe Bruneton, ingénieur conseil, demeurant à Olm;
2.- Monsieur John B. Geggan, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur Thierry Hoeltgen, ingénieur conseil, demeurant à Strassen;
4.- Monsieur Maurice Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Ernster;
5.- Monsieur Paul Laplume, réviseur d’entreprises, demeurant à Junglinster;
6.- Madame Sonja Linz, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettembourg;
7.- Madame Barbara Michaelis, réviseur d’entreprises, demeurant à Helmsange;
8.- Monsieur Vafa Moayed, réviseur d’entreprises, demeurant à Bereldange;
9.- Monsieur Franz Prost, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;

10.- Monsieur Benoît Schaus, réviseur d’entreprises, demeurant à Vielsalm (Belgique);
11.- Monsieur Arno Schleich, réviseur d’entreprises, demeurant à Roodt-sur-Syre;
12.- Monsieur Edy Schmit, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettembourg;
13.- Madame Marie-Josée Steinborn, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
14.- Monsieur Eric Van de Kerkhove, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
tous ici représentés par Monsieur Edy Schmit, prénommé sub 12, en vertu de treize procurations sous seing privé

datées du 10 juin 1999, lesquelles, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée DELOITTE &amp;

TOUCHE GROUP, S.à r.l., avec siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, constituée comme société civile suivant
acte sous seing privé en date du 23 avril 1997, publié au Mémorial C, numéro 680 du 4 décembre 1997, dont les statuts
ont été modifiés suivant acte sous seing privé en date du 27 juin 1997, publié au Mémorial C, numéro 650 du
21 novembre 1997, transformée en société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 19 septembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 1 du 2 janvier 1998,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité la résolution suivante: 

<i>Résolution

La dénomination de la société est changée en DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, en abrégé DTT.
Suite à cette résolution, l’article 2 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2.  La société prend la dénomination de DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, en abrégé DTT.»

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à vingt-trois mille francs luxembourgeois (23.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Schmit, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 17 juin 1999, vol. 415, fol. 90, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Bascharage, le 30 juin 1999.

A. Weber.

(30120/236/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

31507

DTT, DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DELOIOTTE &amp; TOUCHE GROUP, S.à r.l.).

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30121/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

SBC CORE PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.918.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée

SBC CORE PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 55.918, ayant son siège social à Luxembourg.

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, en date du 31 juillet 1996, publié au

Mémorial C, numéro 558 du 30 octobre 1996.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par

Maître Jacques Delvaux, en date du 7 mai 1998, publié au Mémorial C, numéro 564 du 3 août 1998.

De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Madame Isabelle Asseray, demeurant à Pratz.
L’assemblée appelle aux fonctions de secrétaire et de scrutateur Madame Christiane Nilles, demeurant à Strassen.
Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de CHF 50,-

chacune sont dûment présentes ou représentées à cette assemblée.

Laquelle liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, avec lequelles elles seront enregistrées des procurations émanant

des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les membres du bureau et par le notaire
instrumentant.

Il. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation volontaire de la société. 
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs. 
3. Divers.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire
valablement abstraction de convocations préalables.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommée liquidateur:
UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A. 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de

la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à 40.000,- LUF. 

31508

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte. 

Signé. I. Asseray, C. Nilles, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 117S, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 1999.

J. Delvaux.

(30302/208/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

SBC CORE PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.918.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée

SBC CORE PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 55.918, ayant son siège social à Luxembourg.

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, en date du 31 juillet 1996, publié au

Mémorial C, numéro 558 du 30 octobre 1996.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par

Maître Jacques Delvaux, en date du 7 mai 1998, publié au Mémorial C, numéro 564 du 3 août 1998.

La société a été mise en liquidation en vertu d’un acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, notaire de résidence à

Luxembourg-Ville, en date du 3 juin 1999, en voie de publication au Mémorial C.

De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Madame Isabelle Asseray, demeurant à Pratz.
L’assemblée appelle aux fonctions de secrétaire et de scrutateur Madame Christiane Nilles, demeurant à Strassen.
Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social est dûment

présente ou représentée à cette assemblée.

Laquelle liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.

Il. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur. 
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés pour une période de 5 ans.

4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes. 
5. Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

La société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., établie à Luxembourg, a été nommée commissaire-vérificateur et a fait

son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme SBC CORE PORTFOLIO MANAGEMENT

COMPANY S.A., qui cessera d’exister.

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années à l’adresse du liqui-

dateur. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en

fonction et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du
bureau. 

31509

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir après la

clôture de la liquidation et non encore approvisionnés dans les états financiers de liquidation.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôture de l’assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte. 

Signé: I. Asseray, C. Nilles, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 117S, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 1999.

J. Delvaux.

(30301/208/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

SBC COVER PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.647.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée

SBC COVER PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la
section B et le numéro 58.647, ayant son siège social à Luxembourg.

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, en date du 13 mars 1997, publié au

Mémorial C, numéro 357 du 7 juillet 1997.

De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Madame Isabelle Asseray, demeurant à Pratz.
L’assemblée appelle aux fonctions de secrétaire et de scrutateur Madame Christiane Nilles, demeurant à Strassen.
Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de CHF 50,-

chacune sont dûment présentes ou représentées à cette assemblée.

Laquelle liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, avec lequelles elles seront enregistrées des procurations émanant

des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et par le notaire
instrumentant.

Il. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation volontaire de la société. 
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs. 
3. Divers.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire
valablement abstraction de convocations préalables.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommée liquidateur:
UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A. 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de

la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

31510

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes, est évalué à 40.000,- LUF. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte.

Signé: I. Asseray, C. Nilles, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 117S, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 1999.

J. Delvaux.

(30304/208/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

SBC COVER PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.647.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée

SBC COVER PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 58.647, ayant son siège social à Luxembourg.

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, en date du 13 mars 1997, publié au

Mémorial C, numéro 357 du 7 juilet 1997.

La société a été mise en liquidation en vertu d’un acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, notaire de résidence à

Luxembourg-Ville, en date du 3 juin 1999, en voie de publication au Mémorial C.

De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Madame Isabelle Asseray, demeurant à Pratz.
L’assemblée appelle aux fonctions de secrétaire et de scrutateur Madame Christiane Nilles, demeurant à Strassen.
Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social est dûment

présente ou représentée à cette assemblée.

Laquelle liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux presentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.

Il. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur. 
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés pour une période de 5 ans.

4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

La société PricewaterhouseCoopers, S.àr.l., établie à Luxembourg, a été nommée commissaire-vérificateur et a fait

son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme SBC COVER PORTFOLIO MANAGEMENT

COMPANY S.A., qui cessera d’exister.

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années à l’adresse du liqui-

dateur. 

31511

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en

fonction et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du
bureau.

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir après la

clôture de la liquidation et non encore approvisionnés dans les états financiers de liquidation. 

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôture de l’assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte. 

Signé: I. Asseray, C. Nilles, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 117S, fol. 28, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 1999.

J. Delvaux.

(30303/208/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

SCHMITZ HABITATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4545 Differdange, 1A, rue Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 42.636.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 1999, vol. 313, fol. 48, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 2 juillet 1999.

SCHMITZ HABITATION, S.à r.l.

(30305/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

SCIE-TRADING &amp; ENGINEERING, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5552 Remich, 14, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 58.051.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 1999, vol. 313, fol. 48, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 2 juillet 1999.

SCIE-TRADING &amp; ENGINEERING, G.m.b.H.

(30306/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

SECURISK.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 57.005.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 1999

<i>Quatrième résolution: Nominations statutaires

a) L’Assemblée prend acte de la démission de M. Goyvaerts de son poste d’administrateur de la société, avec effet au

25 mai 1999. Le Conseil d’Administration du 28 mai 1999 a nommé à l’unanimité M. Bellon au poste d’Administrateur.

L’Assemblée Générale confirme cette nomination. Son mandat se terminera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

b) Suite à la décision du Réviseur d’Entreprises FIDUCIAIRE CENTRALE DE LUXEMBOURG de transférer ses

activités à une autre société, l’Assemblée décide de ne pas renouveler son mandat.

L’Assemblée décide à l’unanimité de confier à la société DELOITTE &amp; TOUCHE le mandat de  Réviseur d’Entreprises

jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30311/689/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

31512

SCORLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.722.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517,

fol. 2, case 71, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(30307/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

SCORLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.722.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 1999

«5. L’Assemblée confirme la société KPMG AUDIT en tant que Réviseur Externe de la société jusqu’à l’issue de

l’Assemblée Générale Ordinaire de juin 2000.

6. L’Assemblée décide de changer le capital social pour le fixer à 6.000.000,- Euros, avec effet rétroactif au 1

er

janvier

1999.

Ainsi, le 1

er

alinéa de l’article 5 des statuts aura maintenant la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à six millions d’Euros (6.000.000,- EUR) représenté par six mille (6.000) actions de mille

Euros (1.000,- EUR) chacune.»

L’Assemblée charge le Directeur-Délégué de procéder aux formalités légales nécessaires.»

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1er juillet 1999, vol. 517, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30308/730/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

S.P.T. SEAPROTRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7525 Mersch, 3, route de Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 25.392.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 16 juin 1999, vol. 124, fol. 83, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1999.

S.P.T. SEAPROTRADING, S.à r.l.

Signature

(30309/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

SEFINAC S.A., Société Anonyme,

(en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.327.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juin 1999, tenue à L-2134 Luxembourg,

<i>58, rue Charles Martel

L’assemblée a approuvé le rapport du commissaire à la liquidation ainsi que les comptes de liquidation au 31 décembre

1997 et au 31 décembre 1998.

L’assemblée a donné pleine et entière décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation en ce qui concerne

l’exercice de leur mandat.

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société SEFINAC S.A. a définitivement cessé

d’exister.

L’assemblée à décidé que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq

années à compter du 21 juin 1999 à l’ancien siège social de la Société, à savoir, 3, boulevard du Prince Henri à L-1724
Luxembourg.

Pour publication et réquisition

SEFINAC S.A., société anonyme en liquidation

<i>Pour le liquidateur

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 2, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30313/253/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

31513

EL COMPAGNOU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue E. Reuter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société holding luxembourgeoise sous la forme

d’une société anonyme et en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. La société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est

dénommée: EL COMPAGNOU HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en genéral pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre II.- Capital social, actions 

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de EUR 400.000,- (quatre cent mille Euro), représenté par 400

(quatre cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune, qui, au choix de l’actionnaire, seront
nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.000.000,- (deux millions d’Euro), représenté par 20.000 (vingt mille)

actions de EUR 100,- (cent Euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du 24 juin 1999 au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, et libérées par apport en nature ou en numéraire, par
compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration, y compris,
entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution aux actionnaires
d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétes commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III.- Administration, Surveillance 

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres,

actionnaires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.

31514

Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera

immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder tous sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou autre
garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires et
droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque ainsi
que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature qu’ils
soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office, le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non
associés, nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de
pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires
est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le premier mercredi du mois d’avril

à 14.00 heures dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convo-
cations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même
heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

31515

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés. 

Titre V.- Année sociale 

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, confor-

mément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social souscrit. L’affectation
du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil
d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif. 

Titre VI.- Généralités 

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre

1999.

La première assemblée générale ordinaire se réunira en l’an 2000 pour délibérer sur les comptes arrêtés au

31 décembre 1999.

<i>Souscription - Libération 

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:

1.- Edmond Ries, deux cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

200

2.- Claude Schmitz, deux cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

200

Total: quatre cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de EUR

400.000,- (quatre cent mille Euro) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant. 

<i>Déclaration - Evaluation des frais 

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois. 

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2005:

1.- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
3.- Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Schuttrange.

31516

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes pour la durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005:

La société en commandite simple MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution 

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: E. Ries, C. Schmitz, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 117S, fol. 59, case 6. – Reçu 161.360 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

J. Elvinger.

(30373/211/212)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

SECURILEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.892.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 14, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

(30310/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

SECURITAS, SOCIETE DE SURVEILLANCE ET DE SECURITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.546.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 14, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 1999.

(30312/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

A.A.S. HOLDING S.A., Société Anonyme (Holding 1929).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 291, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1.- NAXOS INVESTMENTS LIMITED, société ayant son siège social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
2.- SOXAN INVESTMENTS INC., société ayant son siège social à Panama City, Panama.
Toutes deux sont ici représentées par Mademoiselle Yannick Poos, employée privée, demeurant à Bras-Haut,

Belgique, en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination A.A.S. HOLDINGS S.A.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

31517

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le
conseil d’administration.

Art. 3. Objet: Holding 29.
La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou

étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties,
enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son
objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire. 

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à FRF 1.000.000,- (un million de francs français), divisé en 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Modification du capital social. 
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions.
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance 

Art. 10. Conseil d’administration. 
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. 
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.

31518

13.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. 
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux

administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale  

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. 
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les avis de convocation le premier juin à 12.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être

convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix. 

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices. 
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 22. Dissolution, liquidation. 
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale 

Art. 23. Disposition générale. 
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débutera le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les mille actions

comme suit:

1.- NAXOS INVESTMENTS LIMITED, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………

500 

2.- SOXAN INVESIMENTS INC., cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………    500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

FRF 1.000.000,- (un million de francs français) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire. 

31519

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à cent vingt mille francs luxem-
bourgeois.

Pour le fisc, le capital est évalué à LUF 6.149.778,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2005:

a) Madame Sonja Linz, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
b) Maître Georges Deitz, Avocat, demeurant à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
b) Monsieur Maurice Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., ayant son siège à

L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon. 

Dont acte, passé à Strassen, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: Y. Poos, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, Reçu 61.498 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

J. Elvinger.

(30369/211/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

ARTULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth of June.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared: 

MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxem-

bourg,

here represented by Mrs Arlette Dostert, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on June 11, 1999. 
Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a société à responsabilité limitée, the Articles of which she has established as

follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration 

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on sociétés à
responsabilité limitée and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à
responsabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg, as well as abroad, through subsidiaries and/or

branches and through permanent or temporary establishments, in whatsoever form, any industrial, commercial, financial,
personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation, management and
financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of ARTULUX, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period. 

31520

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at thirteen thousand (13,000.-) Euros (EUR), represented by one hundred and

thirty (130) shares of a par value of one hundred (100.-) Euros (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of

inheritance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are

transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of
the capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior
approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on

commercial companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the
company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years. 

Titre III.- Management 

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revoked by the sole member or, as the

case may be, the members.

Managers may vote by letter, telegram, telex, telefax or by any written means.
The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers in

the representation of the Company towards third parties.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters predetermined by the manager(s).

Managers or third parties should be able to represent one or more other manager(s) at managers, meetings.

Titre IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Titre V.- Financial year - Balance sheet - Distribution

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of July of each year to the thirtieth of June of the following

year.

Art. 11. Each year, as of the thirtieth of June, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the

Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason
whatsoever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital, the five per cent annual contribution shall be
resumed until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold. 

Titre VII.- General provisions 

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of August 10, 1915 on commercial companies, as amended. 

<i>Subscription and payment 

All the shares have been entirely subscribed by MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash, so that the amount of thirteen thousand (13,000.-) Euros (EUR)

is, as of now, at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary, who expressly bears
witness to it. 

31521

<i>Transitory provision 

The first financial year shall begin today and finish on June 30, 1999.

<i>Valuation 

For registration purposes, the corporate share capital is valued at five hundred twenty-four thousand four hundred

and nine-teen (524,419.-) Luxembourg francs. 

<i>Estimate of costs 

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand (50,000.-) Luxembourg
francs. 

<i>Resolutions 

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) The following is appointed manager of the company for an undefinited period and with power to bind the Company

by his sole signature:

- MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in L-1820 Luxembourg, 10, rue

Antoine Jans.

2) The Company shall have its registered office in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxy holder, he signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juin. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans,
ici représentée par Madame Ariette Dostert, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 juin 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle

dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu a l’étranger, soit par l’intermédiaire de filiales et/ou de succur-

sales, soit par l’intermédiaire d’établissements permanents ou temporaires, toutes opérations généralement
quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, sous quelque forme que ce soit, de
toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la
mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de ARTULUX, S.à r. l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée. 

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille (13.000,-) Euros (EUR), représenté par cent trente (130) parts sociales

d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

31522

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années. 

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoir, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée. 

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions 

Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année

suivante.

Art. 11. Chaque année, au trente juin, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un bilan et

un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion d’un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales 

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

<i>Souscription et libération 

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqua-

lifiée.

Elles ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de treize mille (13.000,-) Euros (EUR) est à la

libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 juin 1999. 

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent vingt-quatre mille quatre cent dix-neuf

(524.419,-) francs luxembourgeois. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille (50.000,-) francs luxembour-
geois. 

31523

<i>Résolutions 

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la Société par sa seule

signature:

- MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine

Jans.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute. 

Signé: A. Dostert, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 117S, fol. 47, case 9. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(30370/230/258)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

BRUSKORT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth of June.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared: 

MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxem-

bourg,

here represented by Ms Arlette Dostert, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on June 4, 1999. 
Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a société à responsabilité limitée, the Articles of which she has established as

follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration 

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on sociétés à
responsabilité limitée and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à
responsabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg, as well as abroad, through subsidiaries and/or

branches and through permanent or temporary establishments, in whatsoever form, any industrial, commercial, financial,
personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation, management and
financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of BRUSKORT INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period. 

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at thirty thousand (30,000.-) Euros (EUR), represented by one hundred (100)

shares of a par value of three hundred (300.-) Euros (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of

inheritance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

31524

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are

transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of
the capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior
approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on

commercial companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the
company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years. 

Titre III.- Management 

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole member or, as the case may be, the members.

The managers shall be of Class «A» and/or of Class «B».
Towards third parties the Company is validly bound by the joint signatures of a Class «A» and a Class «B» manager.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited periode and are invested with the broadest powers with regard

to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either

members or not.

Titre IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Titre V.- Financial year - Balance sheet - Distribution

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

each year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason
whatsoever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital, the five per cent annual contribution shall be
resumed until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold. 

Titre VII.- General provisions 

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of August 10, 1915 on commercial companies, as amended. 

<i>Subscription and payment 

All the shares have been entirely subscribed by MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash, so that the amount of thirty thousand (30,000.-) Euros (EUR)

is, as of now, at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary, who expressly bears
witness to it. 

<i>Transitory provision 

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 1999.

<i>Valuation 

For registration purposes, the corporate share capital is valued at one million two hundred ten thousand one hundred

and ninety-seven (1,210,197.-) Luxembourg francs. 

31525

<i>Estimate of costs 

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand (60,000.-) Luxembourg
francs. 

<i>Resolutions 

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) The following is appointed manager of the company for an undefinited period:
a) Class «A» managers:
- MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820

Luxembourg.

b) Class «B» managers:
- Ms Arlette Dostert, private employee, residing in Luxembourg,
- Mr Carl Speecke, private employee, residing in Luxembourg.
The Company is validly bound by the joint signatures of any Class «A» and any Class «B» manager.
2) The Company shall have its registered office in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day and year

named at the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxy holder, he signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juin. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans,
ici représentée par Madame Arlette Dostert, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 juin 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle

dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, soit par l’intermédiaire de filiales et/ou de succur-

sales, soit par l’intermédiaire d’établissements permanents ou temporaires, toutes opérations généralement
quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, sous quelque forme que ce soit, de
toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la
mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de BRUSKORT INTERNATIONAL, S.à r. l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée. 

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à trente mille (30.000,-) Euros (EUR), représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de trois cents (300,-) Euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du

31526

capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années. 

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés.

Les gérants seront de catégorie «A» et/ou de catégorie «B».
Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie «A» et d’un

gérant de catégorie «B».

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée. 

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion d’un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales 

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

<i>Souscription et libération 

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqua-

lifiée.

Elles ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente mille (30.000,-) Euros (EUR) est à la

libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1999. 

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent dix mille cent quatre-vingt-dix-

sept (1.210.197,-) francs luxembourgeois. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille (60.000,-) francs luxembour-
geois. 

31527

<i>Résolutions 

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Gérants de catégorie «A»:
- MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxem-

bourg,

b) Gérants de catégorie «B»:
- Mademoiselle Arlette Dostert, employée privée, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg.
La Société est valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie «A» et d’un gérant de catégorie

«B».

2) Le siège social de la Société est établi à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante, le

présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute. 

Signé: A. Dostert, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 117S, fol. 29, case 8. – Reçu 12.102 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(30371/230/266)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

EPICERIE DOMINGOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L -1218 Luxembourg, 51, rue Baudouin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu: 

1.- Monsieur Mateus Domingos Lopes, serrurier, demeurant à Luxembourg, 79, rue de Beggen;
2.- Monsieur Antonio Monteiro Domingos, déménageur, demeurant à Bereldange, 23, rue Adolphe Weis.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de EPICERIE DOMINGOS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet le commerce d’articles d’épicerie et d’accessoires, ainsi que toutes opérations

industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à
son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de constitution, de participation, de

crédits, d’achats d’actions, parts, obligations ou de toute autre manière à toutes autres sociétés ou entreprises similaires
susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Mateus Domingos  Lopes, serrurier, demeurant à Luxembourg, 79, rue de Beggen, cinquante parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Antonio Monteiro Domingos, déménageur, demeurant à Bereldange, 23, rue Adolphe Weis, cin-

quante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents Euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

31528

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’ est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à cinq cent mille deux cent quinze francs

luxembourgeois (LUF 500.215,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1218 Luxembourg, 51, rue Baudouin.
- Est nommée gérante technique, pour une durée indéterminée, Madame Rosa Maria Durao De Sousa, commerçante,

demeurant à Luxembourg, 51, rue Baudouin, ici présente et ce acceptant.

- Sont nommés gérants administratifs, pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Mateus Domingos Lofes, préqualifié, et
b) Monsieur Antonio Monteiro Domingos, préqualifié.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante technique

et d’un gérant administratif.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Domingos Lopes, A. Monteiro Domingos, R. M. Durao De Sousa, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 117S, fol. 51, case 8. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 1

er

juillet 1999.

T. Metzler.

(30375/222/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

SELECTION WEIRICH, MAYER, FIORESE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 40, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 525, fol. 8, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

<i>Pour SELECTION WEIRICH, MAYER, FIORESE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(30314/514/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

31529

SEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 40.790.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 12 mai 1999

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte les démissions de Messieurs Olivier Conrard et Jean-Pol Schumacker et leur donne décharge

pleine et entière pour l’exercice de leurs mandats.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Madame Astrid Goergen de son poste de commissaire aux comptes et lui donne

décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée désigne comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Claude Schmitz, administrateur de société, demeurant à Sandweiler;
- Monsieur Marc Lamesch, administrateur de société, demeurant à Schuttrange
qui acceptent leurs mandats pour une durée de 1 an prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur le bilan

clôturé au 31 décembre 1998.

<i>Quatrième résolution 

L’Assemblée désigne Monsieur Maurice Haupert comme nouveau commissaire aux comptes, qui accepte son mandat

pour une durée de 1 an prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur le bilan clôturé au 31 décembre 1998.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide le transfert du siège social à 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 mai 1999.

SEMAR S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30315/045/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

SERIL, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.575.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 1999

<i>Quatrième résolution: Nominations statutaires

a) L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Mario Murgese de son poste d’administrateur de la société.

Le Conseil d’Administration du 12 janvier 1999 a nommé à l’unanimité M. Giulio Bonazzi au pose d’administrateur.

Les mandats de Messieurs Tonino Beccegato et Giulio Bonazzi et de la société SOGECORE INTERNATIONAL S.A.,

prennent fin à l’issue de cette Assemblée. Ils sont réélus à l’unanimité, leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire qui statuera sur les compte de l’exercice 1999.

b) Suite à la décision du Réviseur d’Entreprises COOPERS &amp; LYBRAND de transférer ses activités à une autre

société, l’Assemblée décide de ne pas renouveler son mandat.

L’Assemblée décide à l’unanimité de confier à la société PricewaterhouseCoopers le mandat de Réviseur d’Entre-

prises jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30319/689/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

SER-TEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, Zone Industrielle Edeleck.

R. C. Luxembourg B 61.331.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 1999, vol. 313, fol. 49, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

SER-TEC, S.à r.l.

(30320/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

31530

SENA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.523.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 71, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signature

(30317/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

SENA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.523.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 6 mars 1998 à 11.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour

une période qui viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30318/009/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

SEMO S.A., SOCIETE EUROPEENNE DE MACHINES OUTILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.555.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 55, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SEMO S.A., SOCIETE EUROPEENNE

<i>DE MACHINES OUTILS S.A.

(30316/720/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

SOVAMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 26.468.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 12, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

BEF (410.359)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1999.

Signature.

(30334/802/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

TEMARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.588.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 1er juillet 1999

Il résulte du dit procès-verbal:
1) Monsieur Frédéric Lagae a été nommé administrateur-délégué en remplacement de Madame C. Briat.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30348/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

31531

SOCIETE DE COMMERCE SERVICES ENCOFARM EXPORT IMPORT, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Munir Zahitovic, vendeur, demeurant à L-3843 Schifflange.
2) Madame Mersija Bakic, vendeuse, demeurant à L-4306 Esch-sur-Alzette,
uniques associés de la société à responsabilité limitée SOCIETE DE COMMERCE SERVICES ENCOFARM EXPORT

IMPORT, S.à r.l. avec siège à Differdange constituée suivant acte notarié en date du 1

er

juillet 1995, publié au Mémorial

C No 444 du 9 septembre 1995, et modifiée pour la dernière fois par acte notarié du 14 janvier 1998, publié au
Mémorial C N° 293 du 29 avril 1998.

Lesquels comparants ont déclaré au notaire d’acter ce qui suit:
Madame Mersija Bakic, préqualifiée déclare céder ses 49 parts sociales à la valeur nominale à Monsieur Nermin

Ramovic, sans état, demeurant à L 2661 Luxembourg, 19, rue de la Vallée, lequel accepte.

En conséquence les parts ont été réparties comme suit:
- Monsieur Munir Zahitovic, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………

51 parts

- Monsieur Nermin Ramovic, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………   49 parts
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de dix-sept mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: M. Zahitovic, M. Bakic, N. Ramovic, G. d’Huart
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mai 1999, vol. 850, fol. 55, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pétange, le 24 juin 1999.

G. d’Huart.

(30327/207/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

SEMO S.A., SOCIETE EUROPEENNE DE MACHINES OUTILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.555.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue exceptionnellement le 9 juin 1999 pour statuer

<i>sur l’exercice clos au 31 décembre 1998

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter les bénéfices de l’exercice

social clos au 31 décembre 1998 sur l’exercice social en cours comme suit:

Résultat reporté … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

0,- LUF

Résultat de l’exercices … … … … … … … … … … … … … … … … 

5.477.968,- LUF

Distribution des dividendes (montant brut)… … … … … … … 

4.000.000,- LUF

Affectation à la réserve disponible … … … … … … … … … … … 

1.477.968,- LUF

<i>Conseil d’Administration:

L’Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats des Administrateurs pour un nouveau terme de 6 (six)

années. Leur mandat respectif prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur
l’exercice social clos au 31 décembre 2004.

Le Conseil d’Administration se présente comme suit:
- Monsieur Georges Rochez, Directeur de sociétés, demeurant à B-7110 Houdeng-Goegnies (Belgique), 11, rue de la

Poste;

- Monsieur Olivier Frisch, Cadre, demeurant à B-7000 Mons (Belgique), 3, rue des Soeurs Noires;
- Monsieur Eddie De Haan, Administrateur de sociétés, demeurant à B-7032 Mons (Belgique), 73, rue Arthur

Duquesne.

<i>Commissaire aux comptes:

L’Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes pour un nouveau terme de 6

(six) années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur
l’exercice social clos au 31 décembre 2004.

Le Commissaire aux comptes est la FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., Société Anonyme

établie et ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

Luxembourg, le 9 juin 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30328/720/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

31532

SOFITRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 40.762.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 12 mai 1999

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte les démissions de Messieurs Olivier Conrard et Jean-Pol Schumacker et leur donne décharge

pleine et entière pour l’exercice de leurs mandats.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Madame Astrid Goergen de son poste de commissaire aux comptes et lui donne

décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée désigne comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Claude Schmitz, administrateur de société, demeurant à Sandweiler;
- Monsieur Marc Lamesch, administrateur de société, demeurant à Schuttrange
qui acceptent leurs mandats pour une durée de 1 an prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur le bilan

clôturé au 31 décembre 1998.

<i>Quatrième résolution 

L’Assemblée désigne Monsieur Maurice Haupert comme nouveau commissaire aux comptes, qui accepte son mandat

pour une durée de 1 an prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur le bilan clôturé au 31 décembre 1998.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide le transfert du siège social à 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 mai 1999.

SOFITRADE S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30331/045/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

S.R.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.384.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 1999

«5. L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Roland Frere de son poste
d’Administrateur avec effet au 30 avril 1999 et lui donne entière décharge.
6. L’Assemblée nomme en remplacement de Monsieur Roland Frere, Monsieur Charles Brunengo en tant qu’Admini-

strateur, avec effet au 30 avril 1999. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2005.

7. L’Assemblée reconduit les sociétés SECORI, représentée par Mme Bénédicte Bouchard, CERE, représentée par

M. Pierre Charreton et COGERE, représentée par M. Roland Frere, en tant qu’Administrateurs de la Société, jusqu’à
l’issue de l’Assemblée Générale de 2005.

8. L’Assemblée reconduit le mandat du Réviseur Externe, la société KPMG AUDIT, jusqu’à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire d’avril 2000.»

<i>Pour la société

R. Frere

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30335/730/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

SHERMAN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 38.427.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 517, fol. 64, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

<i>Pour la S.A.H.  SHERMAN 

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(30321/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

31533

SST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 39.527.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 525, fol. 8, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

<i>Pour SST LUXEMBOURG S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(30338/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

SST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 39.527.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 525, fol. 8, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

<i>Pour SST LUXEMBOURG S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(30337/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

SST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 39.527.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 525, fol. 8, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

<i>Pour SST LUXEMBOURG S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(30336/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

SST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz:: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

H. R. Luxembourg B 39.527.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der Aktieninhaber der Gesellschaft, abgehalten

<i>am 17. Mai 1999

1. - Zustimmung zu den Konten des Geschäftsjahres 1998;
- Beschluss, den Gewinn auf das folgende Geschäftsjahr zu übertragen;
2. Beschluss, die Verwaltungsratsmitglieder von den ihnen durch ihren Auftrag obliegenden Verantwortung zu

entlasten;

<i>Zeichnet für den Verwaltungsrat

Unterschrift

Pour copie conforme

J. Felten

(30339/514/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

SICARO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.690.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 11, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

A. Decat

(30322/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

31534

TAREC IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 37.526.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 1999

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés pour une durée d’un an jusqu’à

l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale décide,

à l’unanimité, de poursuivre l’activité de la société malgré les pertes subies excédant 50 % du capital.

Luxembourg, le 28 mai 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 26, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30344/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

TAREC IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 37.526.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 26, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Signature.

(30346/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

TAREC IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 37.526.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 26, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Signature.

(30345/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

IMMOBILIERE DE LA VILLE HAUTE S.C.I., Société Civile Immobilière,

(anc. SIGAC, Société Civile Immobilière.)

Siège social: Luxembourg.

—

Il ressort d’une décision prise en assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 29 juin 1999 que

la nouvelle dénomination de la société est

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

IMMOBILIERE DE LA VILLE HAUTE S.C.I.

A. Wildgen

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30324/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

ALFI CONVERTIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 55.995.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires du 31 décembre 1998

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir, à partir du 1

er

janvier 1999, le capital social libellé en FRF et tous autres

montants figurant dans les statuts et exprimés dans une devise «in», en euros.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide d’adapter les articles 5 (dernier alinéa), 9 (point 3), 10

(alinéa 2), 10 (point I - dernier alinéa) et 10 (point II - dernier alinéa).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALFI CONVERTIX

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38802/255/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

31535

ALFI CONVERTIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 55.995.

—

Statuts coordonnés suivant décision de l’assemblée générale des actionnaires du 31 décembre 1998, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALFI CONVERTIX

Signature

(38803/255/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

ROCKY MOUNTAINS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.204.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>20 septembre 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03594/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINMASTERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 47.790.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 septembre 1999 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi 10 août

1915 sur les société commerciales.

6. Divers.

II  (03600/696/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

31536

---

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CAPESIUS &amp; REDING

CAREAS S.A.

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CLIMRE S.A.

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CENTRAL INVESTMENT HOLDING

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CGPA Ré

CGPA Ré

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COGERE S.A.

CENTRE LUXEMBOURGEOIS DE RECHERCHES POUR LE VERRE ET LA CERAMIQUE S.A.

CIMENTS FRANCAIS INTERNATIONAL S.A.

CIMENTS FRANCAIS INTERNATIONAL S.A.

CLASFILS S.A.

COATINGS RE. 

CORELYE. 

COFI

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ART-CADE S.A.

CORESA. 

COREVAL. 

COREVAL. 

DIACARE S.A.

DIACARE S.A.

CRANBURY HOLDING S.A.

CRANBURY HOLDING S.A.

CREARE S.A.

CTM HOLDING S.A.

CTM HOLDING S.A.

CYBELE S.A.

FININVESTIA S.A.

HEI ELEI FILM PRODUCTIONS S.A.

HEI ELEI FILM PRODUCTIONS S.A.

HEI ELEI FILM PRODUCTIONS S.A.

HEI ELEI FILM PRODUCTIONS S.A.

HEI ELEI FILM PRODUCTIONS S.A.

HEI ELEI FILM PRODUCTIONS S.A.

HEI ELEI FILM PRODUCTIONS S.A.

HEI ELEI FILM PRODUCTIONS S.A.

HEI ELEI FILM PRODUCTIONS S.A.

HEI ELEI FILM PRODUCTIONS S.A.

ESTOR HOLDING S.A.

DTS S.A.

IMKO

IMKO

GERLING SERVICE LUXEMBOURG S.A.

DTT

DTT

SBC CORE PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A.

SBC CORE PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A.

SBC COVER PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A.

SBC COVER PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A.

SCHMITZ HABITATION

SCIE-TRADING &amp; ENGINEERING

SECURISK. 

SCORLUX S.A.

SCORLUX S.A.

S.P.T. SEAPROTRADING

SEFINAC S.A.

EL COMPAGNOU HOLDING S.A.

SECURILEC

SECURITAS

A.A.S. HOLDING S.A.

ARTULUX

BRUSKORT INTERNATIONAL

EPICERIE DOMINGOS

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SEMAR S.A.

SERIL

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SENA INVEST S.A.

SENA INVEST S.A.

SEMO S.A.

SOVAMON S.A.

TEMARLUX S.A.

SOCIETE DE COMMERCE SERVICES ENCOFARM EXPORT IMPORT

SEMO S.A.

SOFITRADE S.A.

S.R.I. S.A.

SHERMAN S.A.H.

SST LUXEMBOURG S.A.

SST LUXEMBOURG S.A.

SST LUXEMBOURG S.A.

SST LUXEMBOURG S.A.

SICARO

TAREC IMMOBILIERE S.A.

TAREC IMMOBILIERE S.A.

TAREC IMMOBILIERE S.A.

IMMOBILIERE DE LA VILLE HAUTE S.C.I.

ALFI CONVERTIX

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ROCKY MOUNTAINS HOLDINGS S.A.

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