31393

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 655

28 août 1999

S O M M A I R E

ACICO, A&C Investment Company S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………… page

31419

Aectra Participations S.A., Luxembourg …………………

31411

Aero Re S.A., Luxembourg………………………………………………

31419

Almafin S.A., Luxembourg ………………………………………………

31434

Amerly’s International S.A., Luxembourg ………………

31434

Ancolie Holding S.A., Senningerberg …………………………

31418

Antracit Créations S.A., Luxembourg ………………………

31419

Arno, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

31420

Association de Participants S.A., Luxembourg ……

31430

Astrea Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

31420

Auto-Direct Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette …

31423

Bagrat Lux, S.à r.l., Roodt-sur-Syre ……………………………

31425

Banque Cogeba - Gonet S.A., Senningerberg…………

31423

Bansabadell Réassurances S.A., Luxembourg…………

31425

Bay-Rum Immobilière S.A., Luxembourg ………………

31436

Bel-Fa S.A., Luxembourg …………………………………………………

31427

Belicav, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

31427

Bel Re S.A., Luxembourg …………………………………………………

31424

B.F.B.,  Bois  et  Forêts  du  Brabant S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

31427

,

31428

BHR Luxembourg S.A., Luxembourg…………………………

31428

BIA  Options  & Futures Fund, Sicav, Luxemburg

31433

Biva Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

31428

Bluefire S.A., Luxembourg ………………………………………………

31435

Bolux, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

31431

Build International S.A., Luxemburg …………………………

31429

Cabochon S.A., Luxembourg …………………………………………

31431

Cannel S.A., Luxembourg…………………………………………………

31426

Capital  International  Emerging  Markets  Fund, 

Sicav, Luxembourg …………………………………………

31394

,

31411

Carifac S.A., Senningerberg ……………………………………………

31426

Castel S.A., Luxembourg …………………………………………………

31428

Ceber Finance S.A., Luxembourg…………………………………

31427

Champs d’Or S.A., Luxembourg …………………………………

31430

Cime Holding S.A., Luxembourg

31420

, 

31421

,

31422

Clamart International S.A., Luxembourg…………………

31439

Compagnie de Pythagore S.A., Luxembourg …………

31440

Compagnie du Rubicon S.A., Luxembourg………………

31439

Credit Suisse Equity Fund (Lux) ……………………………………

31412

Domeux Holding S.A., Luxembourg …………………………

31435

Eleusis  Participations  S.A., Soparfi, Luxembourg

31413

Elsiema S.A., Luxembourg ………………………………………………

31435

Febex Technique S.A., Luxembourg …………………………

31438

Financière d’Oblomov S.A., Luxembourg ………………

31431

Financière Naturam S.A., Luxembourg ……………………

31437

Finovest S.A., Luxembourg ……………………………………………

31435

Generalux, Sicav, Luxembourg………………………………………

31433

Gonella S.A., Luxembourg ………………………………………………

31439

Grandex Promotion S.A., Luxembourg ……………………

31438

Incasel S.A., Luxembourg …………………………………………………

31436

ING Index Linked Fund, Sicav, Strassen……………………

31429

ING International, Sicav, Strassen ………………………………

31429

Internodium S.A., Luxembourg ……………………………………

31432

Kerguelen S.A., Luxembourg …………………………………………

31437

Koutani S.A., Luxembourg ………………………………………………

31434

Lorinter S.A., Luxembourg ……………………………

31430

,

31436

Maginvest S.A., Luxembourg …………………………………………

31432

Multinationale d’Intérêts Privés S.A., Luxembourg

31429

Paix Investissements S.A., Luxembourg……………………

31440

Perpignan S.A., Luxembourg …………………………………………

31437

Rohstoff A.G., Luxembourg ……………………………………………

31436

Seraya S.A., Luxembourg …………………………………………………

31431

Simagra S.A., Luxembourg………………………………………………

31434

Spyglass Hill S.A., Luxembourg ……………………………………

31438

Themalux S.A., Luxembourg …………………………………………

31437

Tulipano S.A., Luxembourg ……………………………………………

31440

Vézelay S.A., Luxembourg ………………………………………………

31432

Vizeta Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

31414

CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING MARKETS FUND, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 33.347.

—

In the year one-thousand-nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of June.
Before Us, Me Edmond Schroeder, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING MARKETS

FUND (the «Company»), a société d’investissement à capital variable having its registered office at 5, rue Plaetis, L-2338
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated on March 22, 1990, by a deed of M

e

Joseph Kerschen, then

notary residing in Luxembourg-Eich, Grand Duchy of Luxembourg, as published in the Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations (the «Mémorial») C n° 138 on April 27, 1990.

The Articles of Incorporation of the Corporation (the «Articles») have been amended several times and for the last

time on March 18, 1998 by a deed of M

e

Edmond Schroeder, as published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C n° 284 on April 27, 1998.

The meeting was presided by Mr John David Wallace, company director, residing in Commigny (CH),
who appointed as secretary Mr Marc Wildgen, employé de banque, residing in Itzig.
The meeting elected as scrutineer Mr George-Marios Prantzos, employé de banque, residing in Weiler-La-Tour.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state: 
I. That the agenda of the meeting is as follows:
1. To approve the transformation of the Company into a collective investment undertaking under Part I of the Luxem-

bourg Law of 30 March 1988 in conformity with the European Union UCITS Directive (Directive N° 86/611 of 20
December 1995).

2. To approve the amended Articles of the Company, in particular:
- Amendment of Article 3 so as to delete the sentence : «The sale of shares of the Corporation shall not be promoted

to the public within the European Economic Community or any part thereof (the «EEC»)»; 

- Amendment of Article 5 and any other relevant Articles so as to allow the issue of shares of different classes having

specific charging structures, specific dividend policies, specific investment minima or other specific features applied to
each class;

- Amendment of the definition of U.S. person contained in Article 8 so as to refer to the definition of a U.S. person

given in regulation S under the United States Securities Act of 1933, as amended, which includes any resident of the
United States or any corporation, partnership or other entity created or organised under the laws of the United States
(including any estate of any such person created or organised in the United States); 

- Amendment of Article 10, to provide that the annual general meeting of shareholders is held on the last Thursday

in October at 14.00 hours (see also the amendment to Article 25 below);

- Amendment of Article 15 so as to conform the Company’s investment restrictions to the rules applying to a UCITS

fund;

- Amendment of Article 20 to allow the Board of Directors to subject redemptions to the condition of a minimum

redemption amount; 

- Amendment of Article 21 to provide for the determination of the net asset value per share at least twice a month

and to provide for the calculation of the net asset value in different currencies;

- Amendment of Article 22 so as to consolidate and reword this Article; 
- Amendment of Article 24 so as to include subscriptions in kind and to allow deferral of subscriptions with a value

exceeding 5 % of the total net assets of the Company;

- Amendment of Article 25 to provide that the accounting year of the Company shall commence on 1st July of each

year and terminates on 30 June of the following year with the current accounting year of the Company being closed on
30 June, 1999;

- Such other minor amendments as reflected in the draft restated Articles of Incorporation.
3. To approve the reclassification of the issued and outstanding Shares of the Company as Class A1 Shares of the

Company (denominated in US Dollars) and to authorise the Board of Directors to create and issue other classes of
Shares, as and when the Board shall determine.

4. To approve the restated text of the Articles of Incorporation, as they are available in draft form at the registered

office of the Corporation.

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on a attendance list, which, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the members of the bureau and the undersigned

notary, have been produced to the notary.

III. That the attendance list shows that out of the 97,709,396.939 issued shares authorised to vote at the meeting,

63,219,589.328 are represented at the meeting which can validly decide on all items of its agenda, at a majority of two
thirds of the shares present or represented and voting.

IV. That the present meeting was convened by registered letters sent to the shareholders on May 31st, 1999.
Having then considered the items of the above agenda, the shareholders have approved the following resolutions, all

the shareholders having voted for the resolutions, but one, who has voted against the amendment of article 20.

31394

<i>First resolution

Resolved the transformation of the Company into a collective investment undertaking under Part I of the Luxem-

bourg Law of 30 March 1988 in conformity with the European Union UCITS Directive (Directive N° 85/611 of 20
December 1995). 

<i>Second resolution

Resolved the amendment of the Articles of Incorporation of the Company, in particular:
- Amendment of Article 3 so as to delete the sentence «The sale of shares of the Corporation shall not be promoted

to the public within the European Economic Community or any part thereof (the «EEC»)»;

- Amendment of Article 5 and any other relevant Articles so as to allow the issue of shares of different classes having

specific charging structures, specific dividend policies, specific investment minima or other specific features applied to
each class; 

- Amendment of the definition of U.S. person contained in Article 8 so as to refer to the definition of a U.S. person

given in regulation S under the United States Securities Act of 1933, as amended, which includes any resident of the
United States or any corporation, partnership or other entity created or organised under the laws of the United States
(including any estate of any such person created or organised in the United States);

- Amendment of Article 10, to provide that the annual general meeting of shareholders is held on the last Thursday

in October at 14.00 hours (see also the amendment to Article 25 below);

- Amendment of Article 15 so as to conform the Company’s investment restrictions to the rules applying to a UCITS

fund;

- Amendment of Article 20 to allow the Board of Directors to subject redemptions to the condition of a minimum

redemption amount;

- Amendment of Article 21 to provide for the determination of the net asset value per share at least twice a month

and to provide for the calculation of the net asset value in different currencies;

- Amendment of Article 22 so as to consolidate and reword this Article; 
- Amendment of Article 24 so as to include subscriptions in kind and to allow deferral of subscriptions with a value

exceeding 5 % of the total net assets of the Company;

- Amendment of Article 25 to provide that the accounting year of the Company shall commence on 1st July of each

year and terminates on 30 June of the following year with the current accounting year of the Company being closed on
30 June, 1999; 

- Such other minor amendments as reflected in the draft restated Articles of Incorporation.

<i>Third resolution

Resolved the reclassification of the issued and outstanding Shares of the Company as Class A1 Shares of the Company

(denominated in US Dollars) and to authorise the Board of Directors to create and issue other classes of Shares, as and
when the Board shall determine.

<i>Fourth resolution

Resolved to approve the restated text of the Articles of Incorporation, which shall read from now on as follows:
«Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares of the corporation, a

corporation in the form of a «société d’investissement à capital variable» under the name of CAPITAL INTERNA-
TIONAL EMERGING MARKETS FUND (the «Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in Article 28 hereof.

Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities of all

types with the purpose of spreading risks and affording its shareholders the results of the management of its assets.

The corporation may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purposes to the full extent permitted by the law of 30th March, 1988 on collective
investment undertakings or any legislative replacements or amendments thereof (the «Law»).

Art. 4. The registered office of the corporation is established in the City of Luxembourg, in the Grand Duchy of

Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board
of Directors («the Board»).

If the Board determines that extraordinary political, economic or social events have occurred or are imminent, which

could interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measure shall have no effect on the nationality of the
Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration.

Art. 5. The initial corporate capital is set at fifty thousand United States dollars (U.S. $ 50,000.-) represented by five

thousand (5,000) shares with a par value of ten United States dollars (US $ 10,-) each.

Upon incorporation the shares have been subscribed as follows:
1. CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A. …………………………………………………………………………………… 4,999 shares
2. Mr Jean-Claude Schaeffer  ………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1 share 

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5,000 shares
The shares have been entirely paid up by payment in cash, evidence of which was given to the undersigned notary.

31395

The corporate capital shall be at any time equal to the total net assets of the Corporation (the «Net Asset Value») as

defined in Article 21 hereof and shall be represented by shares of no par value («the Shares»).

The minimum share capital of the Corporation shall within six months from its registration as a collective investment

undertaking under the Law, and thereafter be the equivalent in U.S. dollars of fifty million Luxembourg Francs
(50,000,000.- Flux).

The Board is authorized without limitation to issue at any time further fully paid Shares at the net asset value per

Share («the Net Asset Value per Share») determined in accordance with Article 21 hereof, without reserving to the
existing shareholders of the Corporation a preferential right of subscription to the additional Shares to be issued.

Shares are divided into different classes of shares with specific charging structures, specific dividend policies, specific

hedging policies, specific investment minima or other specific features applied to each class.

The Board may delegate to any Director or duly authorised officer of the Corporation or to any duly authorised

person the power and duty to accept subscriptions and to receive payment for such new Shares and to deliver these
remaining always within the provisions of the Law.

The offering price and the price at which Shares are redeemed, as well as the Net Asset Value per Share, shall be

available and may be obtained at the registered office of the Corporation.

Art. 6. Share certificates (hereinafter «Certificates») will be issued upon request for registered Shares or, if the

Board so authorizes and discloses in the current prospectus, bearer Shares with coupons attached, in such denomina-
tions as the Board shall decide. Such Certificates shall be signed by two directors whose signatures may be by facsimile.

Fractions of registered Shares may be issued, if the Board so decides. Fractions of Shares will not entitle the holder

to vote but shall, to the extent the Corporation shall so determine, entitle the holder to a correspondent fraction of a
dividend or of liquidation proceeds. In the case of bearer Shares, only Certificates evidencing full Shares will be issued.

In the case of bearer Certificates, the Board may authorize an officer of the Corporation to affix one of the two signa-

tures, which signature shall in this case be manual.

The Corporation may issue temporary Certificates or Share confirmations in such form as the Board may from time

to time determine.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and receipt of payment of the purchase price. The

subscriber will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price, receive title
to the Shares purchased by him.

Payments of dividends to holders of registered Shares will be made to such shareholders at their addresses as they

appear in the register of shareholders («the Register»).

Payment of dividends to holders of bearer Shares, and notice of declaration of such dividends, will be made to such

shareholders in the manner determined by the Board from time to time in accordance with Luxembourg Law.

A dividend declared but not paid on a Share, namely when no coupon is tendered for such dividend within a period

of five years from the payment notice given thereof, cannot thereafter be claimed by the holder of such Share unless the
Board has waived or extended such period in respect of all Shares, and shall otherwise revert to the Corporation. The
Board shall have power from time to time to take all steps necessary and to authorize such action on behalf of the
Corporation to perfect such reversion. No interest will be paid on dividends declared, pending their collection.

All issued registered Shares shall be registered in the Register which shall be kept by the Corporation or by one or

more persons designated for such purpose by the Corporation. The Register shall contain the name of each holder of
Shares, his residence or elected domicile and the number of registered Shares held by him. Every transfer and devolution
of a registered Share shall be entered in the Register.

Transfer of registered Shares shall be effected by delivering the Certificate or Certificates to the Corporation along

with other instruments of transfer satisfactory to the Corporation or by a written declaration of transfer inscribed in
the Register, dated and signed by the transferor and by the transferee, or by persons holding suitable powers of attorney
to act therefore.

In case of bearer Shares the Corporation may consider the bearer, and in the case of registered Shares the Corpo-

ration shall consider the person in whose name the Shares are registered in the Register, as the owner of the Shares.

The Corporation shall be free of all responsibility or liability to third parties in dealing with such Shares and shall be

justified in considering any right, interest or claim of any other person in or upon such Shares to be non-existing,
provided that the foregoing shall deprive no person of any right which it might properly have to demand the registration
of a change in the registration of registered Shares.

Each registered shareholder must provide the Corporation with an address. All notices and announcements from the

Corporation to Shareholders may be sent to such address which will also be entered in the Register.

In the event that a shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to this effect

to be entered in the Register and his address will be deemed to be at the registered office of the Corporation or such
other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until another address shall be provided to
the Corporation. The shareholder may, at any time, change his address as entered in the register by means of a written
notification to the Corporation at its registered office, or at such other address as may be set by the Corporation from
time to time.

If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his Certificate has been mislaid or destroyed,

then, at his request, a replacement Certificate may be issued subject to such conditions and guarantees (including, but
without limitation thereto, a bond delivered by an insurance company) as the Corporation may determine. Any such
Certificate shall be issued to replace the one that has been lost only if the Corporation is satisfied beyond reasonable
doubt that the original has been destroyed and then only in accordance with all applicable laws.

Upon the issuance of a new Certificate, on which it shall be recorded that it is a replacement certificate, the original

Certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

31396

Mutilated Certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated certificates shall

be delivered to the Corporation and shall be voided immediately.

The Corporation may, at its election, charge the holders for the costs of a replacement Certificate and all reasonable

expenses incurred by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or in connection with
the voiding of the former Certificate.

Art. 7. The Corporation may restrict or prevent the ownership of Shares by any person, firm or corporate body,

namely any person in breach of any law or requirement of any country or governmental authority and any person which
is not qualified to hold such shares by virtue of such law or requirement or if, as a result of the person owning such
Shares the Corporation would suffer taxation or other pecuniary disadvantage which it would not otherwise do or, if
the Board so decides and discloses in the current prospectus, a United States Person as defined in Article 8 hereof
(altogether defined as «a Restricted Person») and for such purpose the Corporation may:

a) decline to issue any Shares or to register any transfer of Shares where it appears to it that such issue or registry

would or might result in beneficial ownership of such Shares by a Restricted Person; and

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares

on, the Register to furnish it with any information which it may consider necessary for the purpose of determining
whether or not beneficial ownership of such shareholder’s Shares rests or will rest in a Restricted Person;

c) where it appears to the Corporation that any Restricted Person, either alone or in conjunction with any other

person, is a beneficial owner of Shares, compulsorily purchase from such shareholder all Shares held by it in the following
manner:

(i) the Corporation shall serve a notice (hereafter called «the Purchase Notice») upon the shareholder appearing in

the Register as the owner of the Shares to be purchased, specifying the Shares to be purchased as aforesaid, the price
to be paid for such Shares and the place where the purchase price in respect of such Shares is payable. Any such notice
may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to the
shareholder at his last address known to or appearing in the Register of the Corporation. The said shareholder shall
thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the Certificate or Certificates relating to the Shares
specified in the Purchase Notice. Immediately after the close of business on the date specified in the Purchase Notice,
such shareholder will cease to be the owner of the Shares specified in such notice and his name shall be removed from
the Register;

(ii) the price at which the Shares specified in any Purchase Notice shall be purchased (herein called «the Purchase

Price») shall be an amount equal to the per Share Net Asset Value, determined in accordance with Article 21 hereof,
less a repurchase charge of not more than one (1) per cent of such Net Asset Value per Share as may be decided from
time to time by the Board in respect of all redemptions;

(iii) payment of the Purchase Price will be made to the owner of such Shares in the relevant currency of denomination

of the Shares, except during periods of currency exchange restrictions with respect thereto, and will be deposited by
the Corporation in Luxembourg or elsewhere (as specified in the Purchase Notice) for payment to such owner upon
surrender of the Certificate or Certificates relating to the Shares specified in such notice. Upon deposit of such price as
aforesaid no person interested in the Shares specified in the Purchase Notice shall have any further interest in such
Shares, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof, except the right of the person appearing as
the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) upon effective surrender of the Certificate or
Certificates as aforesaid;

(iv) the exercise by the Corporation of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true
ownership of any Shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any Purchase Notice, provided
that in each case the said powers were exercised by the Corporation in good faith; and

d) decline to accept the vote of any Restricted Person at any meeting of shareholders of the Corporation.
Art. 8. Whenever used in these Articles, the term «United States Person» or «U.S. Person» shall have the meaning

as defined in Regulation S under the United States Securities Act of 1933, as amended which includes any resident of the
United States or any corporation, partnership or other entity created or organized under the laws of the United States
(including any estate of any such person created or organized in the United States).

Art. 9. Any properly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of its

shareholders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Corporation.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg Law at the

registered office of the Corporation or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the last Thursday in the month of October at 2 p.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual
general meeting shall be held on the next following bank business day in Luxembourg. The annual general meeting may
be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and period of notice as may be specified in the respective

notices of meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and the conduct of the meetings of shareholders of

the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each Share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any

meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the Shares present or represented and voting.

31397

The Board may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

Art. 11. Shareholders will meet upon a call of the Board pursuant to a notice setting forth the agenda, sent by mail

at least 15 days prior to the date of the general meeting, to the shareholders’ address in the Register, provided the
Corporation shall not be bound to evidence the accomplishment of such notice, if the convening notice is also published
in accordance with Luxembourg law and advertised in newspapers of appropriate circulation in any country where the
Shares are listed or sold to the public. However, if all shareholders are present or represented at a shareholders’
meeting and if they declare themselves to be fully informed of its agenda, the meeting may be held without notice or
publicity having been given or made.

Art. 12. The Corporation shall be managed by a Board composed of at least three members who need not be

shareholders of the Corporation.

Subject as provided below, the directors shall be elected by the shareholders at a general meeting, for a period ending

at the next annual general meeting and until their successors are elected and have accepted such appointment or, if later,
ending at the date of such election and acceptance, provided, however, that a director may be removed with or without
cause and/or replaced at any time by a resolution adopted by the shareholders. In the event of a vacancy in the office of
a director because of his death, retirement or otherwise, the remaining directors may meet and may elect by way of co-
optation, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

At least 7 days’ previous notice in writing shall be given to the Corporation of the intention of any shareholder to

propose any person other than a retiring director for election to the office of director and such notice shall be accom-
panied by notice in writing signed by the person to be proposed confirming his willingness to be appointed; provided
always that if the shareholders present at a general meeting unanimously consent, the chairman of such meeting may
waive the said notices and submit to the meeting the name of any person so nominated.

At a general meeting of the shareholders a motion for the appointment of two or more persons as directors of the

Corporation by a single resolution shall not be made unless a resolution that it shall be so made has been first agreed to
by the meeting without any vote being given against it.

Art. 13. The Board shall appoint from among its members a Chairman and may appoint from among its members a

Vice Chairman. It may also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. A meeting of the Board may be convened by the
Chairman or by two directors, at the place indicated in the notice of the meeting.

The Chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the Board, but in his absence the shareholders or

the Board may appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The Board may from time to time appoint an Administrative Manager or such other officers as considered necessary

for the operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the Board.
Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers so appointed, unless otherwise stipu-
lated in these Articles, shall have the powers and duties conferred upon them by the Board.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least 24 hours in advance of the hour set

for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of the circumstances shall be set forth
in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex, or telefax of
each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by resolution of the Board.

A director may act at a meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax another

director as his proxy.

Except as stated below, the Board can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is in atten-

dance (which may be by way of a conference telephone call) or represented at a meeting of the Board. Decisions shall
be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.

The directors may also adopt by unanimous vote a circular resolution, which can be effected by each director

expressing his consent on one or several separate identical instruments in writing or by telex, telegram or telecopier
message (in each such case confirmed in writing), which shall together constitute appropriate minutes evidencing such
decision.

Art. 14. The minutes of any meeting of the Board and of the general meeting of shareholders shall be signed by the

Chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman or by the secretary or by any two directors.

Art. 15. The Board is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Corporation’s interest. All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of
shareholders may be exercised by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and its powers

to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which
need not be members of the Board, acting under the supervision of the Board.

The Board has in particular power to determine the corporate policy and the course of conduct of the management

and business affairs of the Corporation, provided however that the Corporation shall not effect such investments or
activities as shall fall under such investment restrictions as may be imposed by the Law or be laid down in the laws and
regulations of those countries where the Shares are offered for sale to the public, or as shall be adopted from time to
time by resolutions of the Board and as shall be described in any prospectus relating to the offer of Shares.

31398

In the determination and implementation of the investment policy the Board shall cause the Corporation to invest

only in:

(i) transferable securities of issuers domiciled and/or having their principal place of business in an Eligible Country

which has been designated as Qualified Developing Country, which are admitted to official listing on a stock exchange;

«Eligible Country» means any country that is a member of the Organisation for Economic Co-operation (the

«OECD») and Development and all other countries of Europe, the Middle East, North, Central and South America,
Africa, Asia, Central Asia and Australasia.

(ii) transferable securities of issuers domiciled and/or having their principal place of business in an Eligible Country

which has been designated as Qualified Developing Country, which are dealt in on another regulated market operating
regularly, recognized and open to the public (a «Regulated Market»);

(iii) transferable securities having been recently issued by issuers domiciled and/or having their principal place of

business in an Eligible Country which has been designated as Qualified Developing Country, provided that the terms of
issue include an undertaking that application will be made for admission to official listing on a Stock Exchange or
Regulated Market and such admission is achieved within a year of the issue;

(iv) transferable securities of issuers which are domiciled and/or have their principal place of business in a Developing

Country which has not been designated as Qualified Developing Country, but that (A) have or will have substantial
assets in an Eligible Country which has been designated as Qualified Developing Country and/or (B) derive or expect to
derive a substantial proportion of their total revenues from either goods and services produced in, or sales made in an
Eligible Country which has been designated as Qualified Developing Country, provided that (1) such securities are
admitted to official listing on a recognized stock exchange or dealt with on a Regulated Market and (2) the total value of
such securities does not exceed 10% of the Corporation’s net assets;

(v) transferable securities of issuers which are neither domiciled nor have their principal place of business in a

Developing Country, but that (A) have or will have substantial assets in a Developing Country and/or (B) derive or
expect to derive a substantial proportion of their total revenues from either goods and services produced in, or sales
made in a Developing Country, provided that (1) such securities are admitted to official listing on a recognized stock
exchange or dealt with on a Regulated Market and (2) the total value of such securities does not exceed 10% of the
Corporation’s net assets;

(each of (i) to (v) above being hereinafter referred to as «Eligible Securities»); or
(vi) transferable securities which are not Eligible Securities, provided that their total value does not exceed 10% of the

Corporation’s net assets.

(vii) Debt instruments which, because of their characteristics are treated as equivalent to transferable securities and

which are, inter alia, transferable, liquid and are capable of accurate valuation, provided that their total value does not
exceed 10% of the Corporation’s net assets.

Provided always that the total of investments referred to in paragraphs (vi) and (vii) above does not under any circum-

stances exceed more than 10% of the Corporation’s net assets.

The Corporation may invest up to 35 % of its net assets in securities which are issued or guaranteed by a member

State of the European Union, its local authorities or by a non-member State of the European Union or by public inter-
national bodies of which one or more member States of the European Union are members.

The Corporation is authorised to invest up to 100% of its net assets, in accordance with the principle of risk

spreading, in transferable securities issued or guaranteed by a member State of the European Union, by its local autho-
rities, or by a member State of the OECD or by public international bodies of which one or more member States of the
European Union are members, provided that the Corporation must hold securities from at least six different issues and
securities from one issue do not account for more than 30% of the total net assets of the Corporation. The Corporation
will not make investments in:

Securities of other open-ended collective investment undertakings if, as a result, more than 5 % of its net assets would

be invested in any such undertaking, and then only, provided that:

(i) such open-ended collective investment undertakings are recognized as undertakings for collective investment in

transferable securities as defined in sub-sections 1 and 2 of Article 1 (2) of the EC Directive 85/611 of 20 December
1985 (a «UCITS»); and

(ii) if such UCITS is managed by the investment manager or by any company with which the investment manager is

linked by common management or control or by a substantial direct or indirect holding by CAPITAL INTERNATIONAL
INC, the UCITS must be one that specialises in investment in a specific geographical area or economic sector and no
fees or costs may be charged by the investment manager to the Corporation on account of the transactions relating to
the units in the UCITS.

Art. 16. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation has a personal
interest in, or is a director, associate, officer or employee of, such other corporation or firm. Any director or officer of
the Corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any corporation or firm with which the
Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corpo-
ration or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such
transaction, and such transaction and such directors or officers interest therein shall be reported to the next general
meeting of shareholders.

31399

The term personal interest, as used in this article, shall not include any interest arising solely because the matter,

position or transaction involves the CAPITAL GROUP of Los Angeles, any of its direct or indirect affiliates or such other
corporation or entity as may from time to time be determined by the Board in its discretion.

Art. 17. The Corporation shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at the request of the Corporation, of
any other Corporation of which the Corporation is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to
be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 18. The Corporation will be bound by joint signatures of any two directors of the Corporation, or by the joint

signatures of a director and of any duly authorised person, or in any other way determined by a resolution of the Board.

Art. 19. The general meeting of shareholders shall appoint a «réviseur d’entreprises agréé» who shall carry out the

duties prescribed in Article 89 of the 1988 Law.

Art. 20. The Corporation has the power to acquire for its own account, for valuable consideration, its Shares at any

time.

A shareholder of the Corporation may at any time request the Corporation to redeem all or any lesser number of

his Shares and the Corporation will in this case redeem such Shares subject to any suspension event as referred to in
Article 22 hereof, provided that the Corporation may require that such request relates to a minimum amount as the
Board may from time to time determine in respect of a given class of shares as disclosed in the prospectus of the Corpo-
ration from time to time and/or that the Board may, if compliance with a redemption request would result in a residual
holding of shares in a given class of less than such amount as determined by the Board from time to time in respect of a
given class of shares, redeem all the remaining shares held by such shareholder in the given class.

The Corporation shall not be bound to redeem on any Valuation Day or in any period of three consecutive Valuation

Days more than 10% of the total number of Shares outstanding respectively, on such Valuation Day or at the commen-
cement of such period. In this event, the limitation will apply pro rata so that all shareholders who apply to redeem their
Shares on a Valuation Day to which such a limitation applies will be permitted to redeem the same proportion of such
Shares. However, redemptions may be deferred for not more than three consecutive Valuation Days after the date of
receipt of the redemption request. In case of deferral of redemption, the relevant Shares will be redeemed at the Net
Asset Value per Share prevailing on the date on which the redemption is effected.

Notwithstanding the foregoing, the Corporation may, having regard to the fair and equal treatment of shareholders,

on receiving on any Valuation Day, requests to redeem Shares amounting to more than 10% of the total number of
Shares outstanding, on such Valuation Day, elect to segregate assets of the Corporation whose value on the Corpora-
tion’s books at the time of the relevant Valuation Day represents, as nearly as practicable, the same proportion of the
Corporation’s assets as the Shares for which redemption applications have been received in relation to the total of the
Shares then in issue. If the Corporation exercises this option, then the amount due to shareholders, who have applied
to have their Shares redeemed, will be represented by segregated assets with an equivalent total value at the time of
segregation (the «Total Value»). Shareholders will be paid the proceeds resulting from the eventual sales of such segre-
gated assets. Payment of such proceeds will be made as soon as practicable upon completion of the sales and repatriation
and conversion of the proceeds into a freely convertible currency. Such payment may not be possible within the usual
time frame and the proceeds are unlikely to be the same as the Total Value and may differ from the Net Asset Value
determined under normal redemption procedures. This is due to delays in repatriation for certain countries and changes
in security prices and exchange rates. lf requests for redemption are treated as described in this or the preceding subpa-
ragraph, the Corporation will inform shareholders concerned accordingly.

The Corporation shall if the shareholder requesting redemption so accepts, have the right to satisfy payment of the

redemption price in specie by allocating to such shareholder investments from the portfolio equal in value to the value
of the Shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair
and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other shareholders. The valuation used shall be
confirmed by a special report of an independent auditor.

A redemption request shall be irrevocable, except in case of and during any period of suspension of redemptions. Any

such request must be filed by the shareholder on such day or days (a «Redemption Day») as the Board may determine
from time to time. Payment will ordinarily be made in the currency in which the Shares redeemed are denominated
within such time period as may be decided by the Board from time to time and disclosed in the Prospectus of the Corpo-
ration, however not in excess of ten business days after the relevant Valuation Date.

Art. 21. Whenever the Corporation shall redeem Shares, the price at which such Shares shall be redeemed by the

Corporation shall, subject as provided in Article 20, fourth paragraph, sub-paragraph (b), be equal to the Net Asset
Value per Share determined as of the Valuation Day when or immediately after a written and irrevocable redemption
request is received, less a repurchase charge of not in excess of one (1) per cent of the Net Asset Value per share as
may be decided by the Board from time to time and described in the current prospectus, provided that the request is
received by the Corporation or by the agent appointed by it to this effect, by the day and time specified by the Board,
together with any relevant Certificates. The Net Asset Value per Share and the Issue and Redemption Prices of each
class of shares shall be determined in the relevant currency of denomination of such class at least twice a month on a

31400

day determined by the Board («Valuation Day»), on which Luxembourg banks are open for business; the Net Asset
Value per Share of each Class of Shares is computed by dividing the proportion of the assets of the Corporation
properly allocable to the relevant Class, less the proportion of the liabilities of the Corporation properly allocable to
such Class, by the total number of Shares of such Class issued and outstanding as of the relevant Valuation Date.

The assets shall be valued in accordance with the following principles and as laid down in valuation regulations and

guidelines approved by the Board from time to time (the «Valuation Regulations»).

(a) Securities which are listed on an official stock exchange or traded on any other regulated market are valued at the

last available price on the principal market on which they are traded, and/or as furnished by a pricing service approved
by the Board of Directors; and other securities are valued at prices furnished by, or yield equivalents obtained from, one
or more dealers or such pricing service.

(b) If a price cannot be obtained for a security or such price is not representative of the security’s fair value, the

security will be valued at the fair value at which it is expected that it may be resold, as determined by or under the
direction of the Board of Directors.

(c) Assets or liabilities expressed in currencies other than Dollars will be translated into Dollars at the prevailing

market rate on the Valuation Date.

(d) Where a class is available in a currency other than the US dollar, the Net Asset Value per Share will be translated

into such currency at the prevailing market rate on the Valuation Date.

All valuation regulations and determinations shall be in accordance with the generally accepted accounting principles.

In the absence of bad faith, gross negligence and manifest error, the valuation regulations decided by the Board and every
decision taken by the Board or by a delegate of the Board calculating the Net Asset Value shall be final and binding on
the Corporation and present, past or future shareholders. The result of each calculation of the Net Asset Value and the
Net Asset Value per Share shall be certified by a director or a duly authorized person. For the purpose of this Article:

a) Shares to be redeemed under Article 20 hereof shall be treated as existing and taken into account until immediately

after the close of business on the relevant Valuation Day, and from such time until paid the price therefor shall be
deemed to be a liability of the Corporation;

b) all investments, cash balances and other assets of the Corporation shall be valued after taking into account the

prevailing market rate or rates of exchange in force at the date of determination of the Net Asset Value.

Art. 22. The Corporation may suspend the determination of the Net Asset Value and the issue and redemption of

its Shares from its shareholders, if circumstances occur, which warrant such a suspension and if the suspension is justified
with due regard to the interests of the shareholders, namely

(a) during any period when any market or stock exchange, on which a material part of the Corporation’s investments

are quoted, is closed (otherwise than for ordinary holidays), or during which dealings are substantially restricted or
suspended;

(b) where the disposal of its investments or the determination of its assets’ value is not possible due, inter alia, to a

local crisis or a communications breakdown;

(c) when as a result of exchange or other restrictions or difficulties affecting the transfer or remittance of funds,

transactions are rendered impossible or impracticable, or when purchases and sales of assets cannot be effected at the
normal rate of exchange; or

(d) in the case of a voluntary decision to liquidate the Corporation, on or after the day of publication of the first notice

convening the general meeting of shareholders for this purpose.

The Corporation shall suspend the issue and redemption of its Shares forthwith upon the occurrence of an event

causing it to enter into liquidation or upon the order of the Luxembourg supervisory authority.

Any suspension shall be publicised by the Corporation in an appropriate manner to the persons likely to be affected

thereby. Shareholders having applied to subscribe for Shares or having requested redemption of their Shares will be
notified in writing of such suspension within seven (7) days of their request and will be promptly notified upon termi-
nation of such suspension.

Art. 23. The Corporation will bear all administrative expenses due or accrued including all fees payable to

Investment Manager, the Custodian and any other representatives and agents of the Corporation the remuneration of
the directors and their reasonable out-of-pocket expenses, the costs of its incorporation and registration as well as all
legal, audit, management, custodial, paying agency and corporate and central administration or domiciliation agency fees
and expenses, its other operational costs including costs of buying and selling portfolio securities, the costs of legal publi-
cations, prospectuses, financial reports and other documents made available to shareholders, reasonable marketing and
advertisement expenses and generally any other expenses arising from its administration.

Where a liability applies to a particular class of shares only (such as certain distribution fees applying to certain classes

only), such liability shall be allocated to the relevant class.

Art. 24. Whenever the Corporation shall offer Shares for subscription the price at which such Shares shall be

offered or sold, respectively, shall be the Net Asset Value per Share of the relevant class of shares as hereinabove
defined calculated on the relevant Valuation Day when or immediately after the order is placed with a share distributor,
if any, or the Corporation, provided the order is received by a time specified by the Board and, if applicable, such sales
charge not exceeding five (5) per cent as described in the sales document (the «Offering Price»).

If, on any Valuation Date, the Corporation receives subscription(s) for Shares with a combined value of 5 % or more

of the total net assets of the Corporation, it shall have the right to defer such subscription(s) in whole or in part untill
the next or subsequent Offering Date(s).

Payment for Shares subscribed shall be made on the relevant Valuation Day before the time specified in the Corpo-

ration’s prospectus or within time limits as the Board may decide from time to time and disclosed in the prospectus, not
in excess of fourteen (14) business days after the day on which the subscription is accepted.

31401

The Offering Price (not including the sales charge) may, upon approval of the Board and subject to all applicable laws,

in particular with respect to a special audit report confirming the value of any assets contributed in kind be paid, by
contributing to the Corporation securities acceptable to the Board consistent with the investment policy and investment
restrictions of the Corporation.

Art. 25. The accounting year of the Corporation shall begin on 1st July and shall terminate on 30th June of the

subsequent year with the exception of the accounting year started 1st November 1998 which will terminate on 30th
June 1999.

Art. 26. The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board, determine how the annual

profits shall be disposed of. Dividends, if any, will be declared on the number of Shares outstanding at the dividend
record date, as that date is determined by the Board in the case of an interim dividend or by the general meeting of
shareholders of the Corporation in the case of the final dividend, and will be paid to the holders of such Shares within
two months of such declaration, unless, in the case of registered Shares, a shareholder elects to have all dividend distri-
butions he is entitled to automatically reinvested in additional Shares of the Corporation.

The Board may declare and pay an interim dividend, based on interim financial accounts and in accordance with all

applicable laws.

The Corporation may operate dividend equalisation accounts.
Art. 27. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Any funds to which shareholders are entitled upon the liquidation of the Corporation and which are not claimed by

those entitled thereto prior to the close of the liquidation process shall be deposited for the persons entitled thereto at
the Caisse des Consignations in Luxembourg in accordance with Article 83 of the 1988 Law.

Art. 28. These Articles may be amended by a resolution of an extraordinary shareholders meeting, subject to the

quorum and voting requirements laid down by the law of 10th August 1915 as amended (the «1915 Law»).

Art. 29. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law as well as

the Law.»

There being no other items on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf quatre-vingt dix neuf, le trente juin.
Par devant Nous, M

e

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand Duché du Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING

MARKETS FUND, une société d’investissement à capital variable ayant son siège social 5, rue Plaetis, L-2338 Luxem-
bourg (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg-
Eich, en date du 22 mars 1990, dont les statuts ont été publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(le «Mémorial C») n° 138 le 27 avril 1990.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 18 mars 1998 par acte notarié

de Maître Edmond Schroeder, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations au Mémorial C n° 284 le 27 avril
1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur John David Wallace, administrateur de sociétés, demeurant à Commigny

(CH),

qui nomme Monsieur Marc Wildgen, employé de banque, demeurant à Itzig, comme secrétaire.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur George-Marios Prantzos, employé de banque, demeurant à

Weiler-La-Tour.

Le Bureau de l’Assemblée ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. D’approuver la transformation de la Société en un organisme de placement collectif régi par la partie I de la loi

luxembourgeoise du 30 mars 1988, conformément à la Directive européenne relative aux organismes de placement
collectif en valeurs mobilières (Directive n° 86/611 du 20 décembre 1995).

2. D’approuver la modification des statuts de la Société et en particulier:
- de modifier l’article 3 de façon à supprimer la phrase: «La vente d’actions de la Société ne pourra être offerte au

public au sein de la Communauté économique européenne ou tout territoire s’y rattachant («CEE»)»;

- de modifier l’article 5 et tous autres articles s’y rattachant afin de permettre l’émission de différentes classes

d’actions ayant des structures différentes, des politiques relatives aux dividendes spécifiques, des minimas d’investis-
sement ou autres caractéristiques spécifiques à chaque classe;

- de modifier la définition de personne U.S. contenue dans l’article 8 afin de faire référence à la définition de personne

U.S. mentionnée au règlement S de la loi des Etats-Unis relative aux valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée, qui
inclut tout résident des Etats-Unis ou toute société, partenariat ou autre entité créée ou organisée sous les lois des
Etats-Unis (incluant tout bien de toute personne constituée ou organisée aux Etats-Unis);

31402

- de modifier l’article 10 afin de stipuler que l’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier jeudi

d’octobre à 14.00 heures;

- de modifier l’article 15 afin de mettre en conformité les restrictions d’investissement de la société avec les règles

applicables aux fonds OPCVM;

- de modifier l’article 20 afin de permettre au Conseil d’Administration de soumettre les rachats à la condition d’un

montant minimum de rachat;

- de modifier l’article 21 afin de disposer que la valeur nette d’inventaire par action sera déterminée au moins deux

fois par mois et que son calcul pourra être opéré en différentes devises;

- de modifier l’article 22 afin de consolider et de reformuler cet article; 
- de modifier l’article 24 afin d’y inclure les souscriptions en nature et de permettre de différer des souscriptions pour

une valeur dépassant 5 % de l’actif net total de la Société;

- de modifier l’article 25 afin de stipuler que l’exercice social de la Société commencera le 1

er

juillet de chaque année

et se terminera le 30 juin de l’année suivante, l’exercice social en cours de la société étant clôturé au 30 juin 1999;

- de procéder à toutes autres modifications mineures telles que reflétées dans le projet de statuts modifiés.
3. D’approuver la reclassification des actions A1 de la Société émises et en circulation (dénommées en US dollars) et

d’autoriser le Conseil d’Administration à créer et à émettre d’autres classes d’actions, comme et quand le Conseil le
décidera.

4. D’approuver le texte modifié des statuts, selon le projet de modification de ceux-ci.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, ont été

produites au notaire.

III. Que la liste de présence montre que, parmi les 97.709.396,939 actions émises autorisées à voter à l’Assemblée,

63.219.589,328 actions sont représentées à la présente assemblée qui peut dès lors valablement délibérer sur tous les
points cités à l’ordre du jour à une majorité de deux tiers des actions présentes ou représentées et participant au vote.

IV. Que la présente assemblée a été convoquée par lettres recommandées aux actionnaires en date du 31 mars 1999.

Ayant pris connaissance des points de l’ordre du jour ci-avant, les actionnaires ont approuvé les décisions suivantes,

tous les actionnaires ayant voté en faveur des résolutions, excepté un seul qui a voté contre la modification de l’article
20:

<i>Première résolution

Approuvent la transformation de la Société en organisme de placement collectif régi par la partie I de la loi luxem-

bourgeoise du 30 mars 1988, conformément à la Directive européenne relative aux organismes de placement collectif
en valeurs mobilières (Directive n° 86/611 du 20 décembre 1995).

<i>Deuxième résolution

Approuvent la modification des statuts de la Société et en particulier
- de modifier l’article 3 de façon à supprimer la phrase: «La société s’abstiendra de promouvoir la vente de ses actions

au public dans la Communauté Economique Européenne (la «CEE»)»;

- de modifier l’article 5 et tous autres articles s’y rattachant afin de permettre l’émission de différentes classes

d’actions ayant des frais spécifiques, des politiques relatives aux dividendes spécifiques, des minimas d’investissement ou
autres caractéristiques spécifiques à chaque classe;

- de modifier la définition de personne des Etats-Unis contenue dans l’article 8 afin de faire référence à la définition

de personne des Etats-Unis mentionnée au règlement S de la loi des Etats-Unis relative aux valeurs mobilières de 1933,
telle que modifiée, qui inclut tout résident des Etats-Unis ou toute société, association ou autre entité organisée confor-
mément aux lois des Etats-Unis d’Amérique (incluant tout bien de toute personne constituée ou organisée aux Etats-
Unis d’Amérique);

- de modifier l’article 10 afin de stipuler que l’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier jeudi

d’octobre à 14.00 heures;

- de modifier l’article 15 afin de mettre en conformité les restrictions d’investissement de la société avec les règles

applicables aux fonds OPCVM;

- de modifier l’article 20 afin de permettre au Conseil d’Administration de soumettre les rachats à la condition d’un

montant minimum de rachat;

- de modifier l’article 21 afin de disposer que la valeur nette d’inventaire par action sera déterminée au moins deux

fois par mois et que son calcul pourra être opéré en différentes devises;

- de modifier l’article 22 afin de consolider et de reformuler cet article; 
- de modifier l’article 24 afin d’y inclure les souscriptions en nature et de permettre de différer des souscriptions pour

une valeur dépassant 5 % de l’actif net total de la Société;

- de modifier l’article 25 afin de stipuler que l’exercice social de la Société commencera le 1

er

juillet de chaque année

et se terminera le 30 juin de l’année suivante, l’exercice social en cours de la société étant clôturé au 30 juin 1999;

- de procéder à toutes autres modifications mineures telles que reflétées dans le projet de statuts.

31403

<i>Troisième résolution

Approuvent la reclassification des actions A1 de la Société émises et en circulation (dénommées en US dollars) et

autorisent le Conseil d’Administration à créer et à émettre d’autres classes d’actions, comme et quand le Conseil le
décidera.

<i>Quatrième résolution

Approuvent le texte des statuts consolidés qui sera dorénavant comme suit:
Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions de la société, une

société sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de CAPITAL INTERNA-
TIONAL EMERGING MARKETS FUND la («Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires dans les formes prescrites pour la modification des statuts selon ce qui est dit à l’article 28 des
présents statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées, dans le

but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet social dans toute la mesure permise par la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes
de placement collectif et toute loi modificative de celle-ci (la «Loi»).

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé

par résolution du Conseil d’administration («le Conseil») des succursales ou autres bureaux, tant au Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou encore la communication aisée entre son
siège et des personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales ; cette mesure temporaire n’a
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège, restera une
société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (50.000,- US $), représenté par

cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (10,- US $).

Lors de la constitution les actions ont été souscrites comme suit
1. CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A. …………………………………………………………………………………… 4.999 actions
2. Mr Jean-Claude Schaeffer  ……………………………………………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000 actions
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, la preuve en ayant été apportée au notaire instrumentaire.
Le capital social sera à tout moment égal à l’actif net total de la Société («la Valeur Nette d’Inventaire») tel que défini

à l’article 21 des présents Statuts et sera représenté par des actions sans valeur nominale (les «Actions»).

Le capital minimum de la Société sera endéans six mois de l’agrément de la Société en tant qu’organisme de placement

collectif régi par la Loi et par après, l’équivalent en dollars U.S. de cinquante millions de francs luxembourgeois
(50.000.000,- Lux. Frs.).

Le Conseil est autorisé sans limitation à émettre à tout moment, à la Valeur Nette d’Inventaire par Action («la Valeur

Nette d’Inventaire par Action») déterminée en conformité avec l’article 21 des présentes, des Actions supplémentaires
entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires existants de la Société un droit préférentiel de souscription aux
Actions supplémentaires à émettre.

Les Actions sont divisées en différentes classes d’actions avec des structures de frais spécifiques, des minimas d’inves-

tissement spécifiques, des politiques en matière de dividende spécifiques, des politiques en matière de couverture spéci-
fiques ou d’autres particularités propres à chaque classe d’actions.

Le Conseil peut déléguer à tout Administrateur ou à tout fondé de pouvoir de la Société dûment autorisé ou à toute

autre personne dûment autorisée, le pouvoir et la charge d’accepter des souscriptions, de recevoir des paiements pour
les nouvelles Actions et les remettre, en restant toujours dans les limites de la Loi.

Le prix d’émission et le prix auquel les Actions sont rachetées, de même que la Valeur Nette d’inventaire par Action

seront disponibles et pourront être obtenus au siège social de la Société.

Art. 6. Les certificats d’Actions (ci-après «Certificats») seront émis sur demande pour des Actions nominatives ou,

au cas où le Conseil l’autorise et le mentionne dans le prospectus en vigueur, des Actions au porteur avec des coupons
attachés en des multiples déterminés par le Conseil. Ces Certificats seront signés par deux administrateurs dont les
signatures pourront être apposées en fac-similé.

Des fractions d’Actions nominatives peuvent être émises sur décision du Conseil. Les fractions d’Actions ne

confèrent pas un droit de vote à leur porteur mais, dans la mesure décidée par la Société, attribuent à leur porteur une
fraction correspondante des dividendes et des produits de la liquidation. Dans le cas d’Actions au porteur, seuls des
Certificats représentant des Actions entières seront émis. Au regard de certificats au porteur, le Conseil peut autoriser
un fondé de pouvoir de la Société à apposer l’une des deux signatures, qui sera dans ce cas manuscrite.

La Société peut émettre des Certificats temporaires ou des confirmations d’Actions en une forme telle que le Conseil

décidera selon le cas.

Les Actions ne pourront être émises qu’après acceptation de la souscription et réception du paiement du prix de

souscription. Le souscripteur deviendra, sans retard indu, propriétaire des Actions par lui souscrites à la suite de l’accep-
tation de la souscription et réception du prix de souscription.

31404

Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera aux adresses des actionnaires inscrites au registre des

actionnaires (le «Registre»).

Le paiement de dividendes aux détenteurs d’Actions au porteur, et l’avis de mise en paiement de ces dividendes,

seront faits à ces actionnaires de la manière déterminée par le Conseil de temps à autre en conformité avec la Loi luxem-
bourgeoise.

Un dividende dont la mise en paiement a été déclarée, mais qui n’a pas été payé sur une action, notamment à défaut

de présentation du coupon pour un tel dividende endéans une période de cinq ans à partir de l’avis de mise en paiement,
ne pourra plus être réclamé par le porteur de cette Action, à moins que le Conseil ne renonce à ou n’étende cette
période pour toutes les Actions, et il reviendra autrement à la Société. Le Conseil aura le pouvoir de faire le nécessaire
de temps à autre et d’autoriser toutes actions au nom de la Société en vue de faire bénéficier celle-ci du retour. Aucun
intérêt ne sera payé sur des dividendes mis en paiement et non réclamés.

Toutes les Actions nominatives émises seront inscrites dans le Registre qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées par elle à cet effet. Le Registre contiendra le nom de chaque détenteur d’Actions nomina-
tives, son adresse ou domicile élu et le nombre des Actions détenues par lui. Tout transfert et toute dévolution d’une
Action nominative seront inscrits dans le registre.

Le transfert d’Actions nominatives se fera par la remise à la Société du ou des Certificats, accompagné(s) de tous

autres documents de transfert jugés probants par la Société ou encore par une déclaration écrite de transfert dans le
Registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes dûment mandatées à cet effet.

Dans le cas d’Actions au porteur, la Société pourra considérer le porteur, et, dans le cas d’Actions nominatives, la

Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le Registre, comme étant le proprié-
taire de ces Actions.

La Société sera dégagée de toute responsabilité en traitant relativement à ces Actions avec des tiers et sera en droit

de considérer comme non-existants tous droits, intérêts ou prétentions de toute autre personne dans ou sur de telles
Actions, sauf que la disposition qui précède ne privera aucune personne du droit légitime qu’elle pourrait avoir de
demander l’inscription ou le changement d’une inscription d’Actions nominatives.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse. Toute notification et tout avis de la Société à des

actionnaires pourront être envoyés à cette adresse qui sera également inscrite au Registre.

Au cas où un actionnaire ne fournirait pas une telle adresse, la Société pourra autoriser l’inscription d’une mention à

cet effet dans le registre et son adresse sera alors réputée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse que
la Société y mentionnera de temps à autre, ce jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société. L’actionnaire
pourra à tout moment changer son adresse inscrite au Registre, au moyen d’une communication écrite envoyée à la
Société à son siège social ou à toute autre adresse indiquée par la Société de temps à autre.

Si un actionnaire peut établir à suffisance de droit envers la Société que son Certificat a été perdu ou détruit, il pourra

lui être délivré à sa demande, aux conditions et moyennant les garanties telles que déterminées par la Société
(notamment, mais de façon non limitative, la délivrance d’une garantie émise par une compagnie d’assurances) un Certi-
ficat de remplacement. Aucun Certificat ne sera émis en remplacement de celui perdu, avant que la société n’ait acquis
la conviction raisonnablement justifiée que l’original du Certificat a été détruit, et ce seulement en conformité avec
toutes les dispositions légales.

Au moment de l’émission d’un nouveau Certificat, sur lequel il sera indiqué qu’il s’agit d’un Certificat de rempla-

cement, le Certificat original en lieu et place duquel le nouveau aura été émis, deviendra sans valeur.

Les Certificats endommagés pourront être échangés contre de nouveaux Certificats sur décision de la Société. Les

Certificats endommagés seront remis à la Société et annulés immédiatement.

La Société pourra, à son choix, mettre à charge de la personne concernée le coût du Certificat de remplacement et

tous frais raisonnablement exposés par elle du fait de l’émission et de l’inscription ou en relation avec l’annulation de
l’ancien Certificat.

Art. 7. La Société peut restreindre ou empêcher la propriété d’Actions par toute personne, firme ou entité juridique

notamment par toute personne en violation des lois ou règlements de tout pays ou autorité gouvernementale ou par
toute personne qui n’est pas qualifiée pour détenir de telles Actions en vertu d’une telle disposition légale ou réglemen-
taire ou si, du fait de la détention par une telle personne de ces Actions la Société pourrait encourir une dette fiscale ou
subir un autre désavantage pécuniaire, auquel la Société ne serait autrement pas exposée, ou, si le Conseil en décide ainsi
et le décrit dans le prospectus en vigueur, toute personne des Etats-Unis, telle que définie à l’article 8 des présentes,
(toutes ces personnes étant définies comme une «Personne Restreinte») et à ces fins la Société peut

(a) refuser d’émettre des Actions ou d’enregistrer tout transfert d’Actions si elle estime que cette émission ou cet

enregistrement auraient ou pourraient avoir pour effet la possession directe ou indirecte de ces Actions par une
Personne Restreinte; et

(b) exiger à tout moment de toute personne dont le nom est inscrit au Registre ou de toute personne qui voudrait

faire inscrire un transfert d’Actions dans le Registre, la production de tous renseignements que la Société estimera
nécessaires pour déterminer si oui ou non la possession directe ou indirecte par cette personne d’Actions appartient
ou pourra appartenir à une Personne Restreinte; et

(c) lorsqu’il apparaîtra à la Société qu’une Personne Restreinte, soit seule, soit avec toute autre personne, détient

directement ou indirectement des Actions de la Société, elle pourra procéder au rachat obligatoire de toutes Actions
détenues par cet actionnaire, de la manière suivante:

(i) la société notifiera un avertissement (désigné ci-après par «Avis de Rachat») à l’actionnaire qui est inscrit dans le

Registre comme propriétaire des Actions à racheter, indiquant les Actions devant être rachetées, le prix de rachat de
celles-ci et le lieu où le prix de rachat de ces Actions sera payable. Cet Avis de Rachat pourra être notifié sous pli
recommandé adressé à l’actionnaire à sa dernière adresse connue ou inscrite dans le Registre de la Société. L’actionnaire

31405

concerné sera tenu dès lors de remettre sans délai à la Société le ou les Certificats représentatifs des Actions désignées
dans l’Avis de Rachat. Immédiatement après la clôture des bureaux à la date indiquée dans l’Avis de Rachat, l’actionnaire
en question cessera d’être propriétaire des Actions désignées dans l’Avis de Rachat et son nom sera rayé du Registre;

(ii) le prix auquel seront rachetées les Actions décrites dans un Avis de rachat (ci-après «le Prix de Rachat») sera égal

à la Valeur Nette d’Inventaire par Action, calculée conformément à l’article 21 des présents statuts, sous déduction
d’une commission de rachat n’excédant pas un (1) pour cent de la Valeur Nette d’Inventaire par Action telle que décidée
par le Conseil de temps à autre en relation avec tous les rachats;

(iii) le paiement du Prix de Rachat sera fait au propriétaire de ces Actions dans la devise d’expression de ces Actions,

sauf en des périodes où des restrictions seraient imposées sur la convertibilité de cette devise, et sera déposé par la
Société à Luxembourg ou ailleurs (ainsi que cela sera indiqué dans l’Avis de Rachat) pour être versé au propriétaire
contre remise du ou des Certificats représentatifs des Actions décrites dans l’avis. Après le dépôt du Prix de Rachat,
aucune personne ayant des droits sur les Actions décrites dans l’Avis de Rachat n’aura désormais de droits sur ces
Actions et ne pourra formuler une quelconque revendication contre la Société ou contre les actifs de celle-ci du chef
des Actions en question, sauf le droit de la personne propriétaire des Actions en question de toucher le Prix de Rachat
ainsi versé (sans intérêts), en échange de la remise du ou des Certificats d’Actions tels que décrits ci-dessus;

(iv) l’exercice par la Société des pouvoirs conférés par cet article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé au motif qu’il n’y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété de ces Actions par une personne ou que la
propriété effective de ces Actions était différente de celle apparue à la Société à la date d’un Avis de Rachat, sous réserve
que la Société ait, dans chaque cas, exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

(d) refuser de reconnaître le vote d’une Personne Restreinte lors de toute assemblée générale des actionnaires de la

Société.

Art. 8. Lorsqu’utilisé dans les présents Statuts, le terme «Personne des Etats-Unis» ou «Personne U.S.» aura la signi-

fication telle que définie dans le Règlement S de la loi modifiée de 1933 relative aux titres des Etats-Unis incluant tout
résident des Etats-Unis , toute association ou toute autre entité créée ou organisée sous les lois des Etats-Unis (incluant
toute propriété de toute personne ainsi créée ou organisée aux Etats-Unis).

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’ensemble de ses

actionnaires. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de
la Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la Loi luxembourgeoise, au siège

social de la Société ou en tout autre endroit à Luxembourg désigné dans l’avis de convocation, le dernier jeudi du mois
d’octobre à quatorze (14) heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle pourra se
tenir à l’étranger si, de l’appréciation souveraine et définitive du Conseil, des circonstances exceptionnelles le
requièrent. D’autres assemblées d’actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.

Les quorum et délai prévus par la loi s’appliqueront aux convocations et à la tenue des assemblées d’actionnaires de

la Société, sauf dispositions contraires des présentes.

Toute Action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions imposées par les présents Statuts. Tout action-

naire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou
télécopie, une autre personne en tant que son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions prises lors d’assemblées générales des

actionnaires dûment convoquées seront approuvées à une majorité simple des actions présentes ou représentées et
participant au vote.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute

assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Les assemblées des actionnaires se tiendront sur convocation par le Conseil en vertu d’avis contenant

l’ordre du jour envoyés par lettre au moins quinze jours avant la date de l’assemblée, à l’adresse des actionnaires telle
qu’indiquée dans le Registre, sans que la Société ne soit tenue de justifier de l’accomplissement de cette formalité, si l’avis
de convocation est également publié en conformité avec la loi luxembourgeoise et inséré dans des journaux ayant une
diffusion appropriée dans tous pays où les Actions sont cotées ou vendues au public.

Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent

avoir été informés de l’ordre du jour de la réunion, celle-ci pourra se tenir sans avis de convocation ou publication
préalable.

Art. 12. La Société sera administrée par un Conseil composé d’au moins trois membres, qui n’auront pas besoin

d’être actionnaires de la Société.

Sous réserve de ce qui est dit ci-dessous, les administrateurs seront élus par les actionnaires réunis en assemblée

générale, pour un terme expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et jusqu’à ce que leurs successeurs
aient été élus et aient accepté leurs fonctions, ou, si cela n’est pas encore le cas, jusqu’à la date d’une telle élection et
acceptation; sauf qu’un administrateur pourra être révoqué, avec ou sans motif, et/ou remplacé à tout moment par
résolution par les actionnaires. En cas de vacance d’un poste d’un d’administrateur pour cause de décès, du fait de sa
démission ou autrement, les administrateurs restants pourront se réunir et élire un administrateur par cooptation, à la
majorité des voix, pour remplir cette vacance jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

31406

Un avis écrit d’au moins sept jours sera donné à la Société par tout actionnaire ayant l’intention de proposer une

personne autre qu’un administrateur dont le mandat vient à expiration, en vue de son élection en tant qu’administrateur
et un tel avis sera accompagné d’un document écrit et signé par la personne ainsi proposée, confirmant son accord pour
être nommée à ces fonctions; étant entendu dans tous les cas que si les actionnaires présents à une assemblée générale
y consentent à l’unanimité, le président d’une telle assemblée peut dispenser de ces avis et soumettre à l’assemblée le
nom de la personne ainsi proposée.

Lors d’une assemblée générale des actionnaires, une proposition tendant à la nomination de deux ou plusieurs

personnes aux fonctions d’administrateur de la Société par une seule résolution ne sera pas soumise, à moins qu’une
résolution détaillant cette façon de procéder ait été d’abord approuvée par l’assemblée sans aucun vote contraire.

Art. 13. Le Conseil désignera parmi ses membres un Président et pourra désigner parmi eux un Vice-Président. Il

pourra aussi désigner un secrétaire qui ne doit pas nécessairement être administrateur et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des assemblées générales des actionnaires. Le Conseil se réunira
sur convocation du Président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président du Conseil présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil.

Cependant, en son absence, les actionnaires ou le Conseil pourront désigner une autre personne comme président de
la réunion, à la majorité de ceux présents lors d’une telle réunion.

Le Conseil pourra, de temps à autre, nommer un Directeur Administratif ou d’autres fondés de pouvoir jugés néces-

saires à l’exercice des activités et à l’administration de la Société. Ces nominations pourront être révoquées à tout
moment par le Conseil. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Les
fondés de pouvoir auront, sauf dispositions contraires des présents Statuts, les pouvoirs et devoirs qui leur auront été
conférés par le Conseil.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins vingt quatre (24) heures avant

l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l’avis
de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment écrit ou par câble, télégramme,
télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions du Conseil
se tenant à des heures et à endroits fixés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Un administrateur pourra se faire représenter lors d’une réunion du Conseil en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur en tant que mandataire.

Sous réserve de ce qui sera dit ci-après, le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des

administrateurs participe à la réunion (ce qui pourra se faire au moyen d’une conférence organisée par téléphone) ou y
est représentée. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors
d’une telle réunion.

Les administrateurs pourront également approuver à l’unanimité le texte d’une résolution circulaire, en marquant leur

accord, sur un ou plusieurs documents identiques séparés, par écrit ou par télex, télégramme ou télécopie (confirmés
dans chacun de ces cas par écrit), lesquels constitueront ensemble le procès-verbal approprié documentant une telle
décision.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du Conseil et des assemblées générales des actionnaires seront signés par

le Président ou, en son absence, par la personne qui aura assumé la présidence de la réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président du

Conseil ou par le secrétaire ou par deux des administrateurs.

Art. 15. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de dispo-

sition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à
l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société et ses pouvoirs d’accomplir des

actes en exécution des objectifs de la Société et de son objet social, à des personnes physiques ou morales qui pourront
ne pas être membres du Conseil, agissant sous le contrôle du Conseil.

Le Conseil a, en particulier, le pouvoir de déterminer la politique générale et la conduite des affaires de la Société,

sous réserve cependant que la Société n’effectue pas d’investissement et n’entreprenne pas d’activités tombant sous les
restrictions d’investissement imposées par la Loi ou par des lois et règlements des pays dans lesquels les Actions sont
offertes à la vente au public ou qui peuvent être adoptées de temps à autre par résolution du Conseil et qui seront
décrites dans tout prospectus d’émission d’Actions.

Dans la détermination et l’application de la politique d’investissement, le Conseil doit faire en sorte que la Société

investisse uniquement

(i) en valeurs mobilières d’émetteurs domiciliés et/ou ayant leur principal centre d’affaires dans un Pays Eligible

désigné comme Pays en Voie de Développement Qualifié, admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs.

L’expression «Pays Eligible» désigne tout pays membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement

Economiques («OCDE») ainsi que tous les pays d’Europe, du Moyen-Orient, d’Amérique du Nord, d’Amérique 
Centrale et du Sud, d’Afrique, d’Asie, d’Asie Centrale et d’Océanie;

(ii) en valeurs mobilières d’émetteurs domiciliés et/ou ayant leur principal centre d’affaires dans un Pays Eligible

désigné comme Pays en Voie de Développement Qualifié, négociées sur un autre marché réglementé en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé»);

(iii) en valeurs mobilières nouvellement émises par des émetteurs domiciliés et/ou ayant leur principal centre

d’affaires dans un Pays Eligible désigné comme Pays en Voie de Développement Qualifié à condition que les conditions
d’émission comprennent l’engagement qu’une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou sur un
Marché Réglementé soit introduite et que l’admission soit obtenue endéans l’année suivant l’émission;

31407

(iv) en valeurs mobilières émanant d’émetteurs domiciliés et/ou ayant leur principal centre d’affaires dans un Pays en

Voie de Développement qui n’a pas été désigné comme Pays en Voie de Développement Qualifié mais qui (A) ont ou
auront des actifs substantiels dans un Pays Eligible qui a été désigné comme Pays en Voie de Développement Qualifié
et/ou (B) retirent ou s’attendent à retirer une proportion substantielle de leurs revenus totaux soit de biens et services
produits dans un Pays Eligible qui a été désigné comme Pays en Voie de Développement Qualifié, soit de ventes faites
dans un tel pays à condition (1) que ces valeurs mobilières soient admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs
reconnue ou négociées sur un Marché Réglementé et, (2) que la valeur totale de ces valeurs mobilières n’excède pas
10 % des actifs nets de la Société;

(v) en valeurs mobilières d’émetteurs qui ne sont pas domiciliés et qui n’ont pas leur principal centre d’affaires dans

un Pays en Voie de Développement mais qui (A) ont ou auront des actifs substantiels dans un Pays en Voie de Dévelop-
pement et/ou (B) retirent ou s’attendent à retirer une proportion substantielle de leurs revenus totaux, soit de biens et
services produits dans un Pays en Voie de Développement, soit de ventes faites dans un Pays en Voie de Développement
à condition (1) que ces valeurs mobilières soient admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs reconnue ou
négociées sur un Marché Réglementé et, (2) que la valeur totale de ces valeurs mobilières n’excède pas 10 % des actifs
nets de la Société;

toutes les valeurs mobilières ci-dessus visées aux points (i) à (y) étant définies comme étant des «Valeurs Mobilières

Eligibles» ; ou

(vi) en valeurs mobilières qui ne sont pas des Valeurs Mobilières Eligibles à condition que leur valeur totale n’excède

pas 10 % de l’actif net de la Société;

(vii) en titres de créance qui, en raison de leurs charactéristiques, sont assimilés à des valeurs mobilières et qui sont

notamment transférables, liquides et d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision, à condition que leur
valeur totale ne dépasse pas 10 % des actifs nets de la Société.

Sous réserve que le total des investissements visés aux paragraphes (vi) et (vii) ci-avant n’excède en aucune circons-

tance 10% des actifs nets de la Société.

La Société pourra investir jusqu’à 35 % de ses actifs nets en titres qui seront émis ou garantis par un Etat membre de

l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales ou par un Etat qui ne soit pas membre de l’Union
Européenne ou par un organisme international à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de l’Union
Européenne font partie.

La Société est autorisée à investir jusqu’à 100 % de ses actifs nets conformément au principe de la répartition des

risques, en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités
publiques territoriales ou par un Etat membre de I’OCDE ou par un organisme international à caractère public dont un
ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne font partie, à condition que la Société détienne des titres d’au moins
six émissions différentes et que les titres d’une émission ne constituent pas plus de 30 % du total des actifs nets de la
Société. La Société n’investira pas en titres d’autres organismes de placement collectif de type ouvert, si cela aboutit à
ce que plus de 5 % de ses actifs nets soient investis dans un tel organisme et ceci uniquement à condition que:

(i) de tels organismes de placement collectif de type ouvert soient considérés comme organismes de placement

collectif en valeurs mobilières tels que définis dans les sous-sections 1

er

et 2 de l’Article 1

er

(2) de la Directive CEE

85/611 du 20 décembre 1985 (un «OPCVM»); et

(ii) si un tel OPCVM est géré par le gestionnaire des investissements ou par une société quelconque à laquelle ce

gestionnaire des investissements est lié par une direction ou un organe de contrôle communs ou par une participation
substantielle directe ou indirecte à CAPITAL INTERNATIONAL Inc., I’OPCVM doit être un organisme spécialisé en
investissements dans une zone géographique ou un secteur économique spécifique, et aucune commission ni aucuns frais
ne peuvent être facturés par le gestionnaire des investissements à la Société pour des transactions relatives aux parts de
I’OPCVM.

Aucun contrat, ou autre transaction, entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt personnel ou sont adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou firme. Aucun administrateur ou fondé de pouvoir
de la Société qui est en même temps administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme
avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera, au motif d’une telle apparte-
nance à une telle société ou firme, empêché de donner son avis, de voter ou d’agir quant à toutes questions relatives à
un tel contrat ou une telle opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il en informera le Conseil et il ne donnera pas d’avis ni ne votera sur une telle opération et cette opération ainsi
que l’intérêt qu’un administrateur ou fondé de pouvoir a, seront portés à la connaissance des actionnaires lors de la
prochaine assemblée générale.

Le terme «un intérêt personnel», tel qu’énoncé dans cet article, ne s’appliquera pas à un intérêt né uniquement du fait

que la matière, position ou transaction concerne le CAPITAL GROUP de Los Angeles, ou l’une quelconque de ses
sociétés affiliées, directement ou indirectement, ou toute autre société ou entité déterminée discrétionnairement par le
Conseil de temps à autre.

Art. 17. La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testa-

mentaires ou administrateurs légaux, des dépenses raisonnablement encourues par eux en relation avec toute action,
procédure ou procès auxquels ils seront partie en raison du fait qu’ils sont ou ont été administrateur ou fondé de
pouvoirs de la Société, ou en raison du fait qu’ils ont, à la demande de la Société, été dans une autre société de laquelle
la Société est actionnaire ou créancière, dans la mesure où ils ne sont pas en droit d’être indemnisés par cette autre 

31408

entité, sauf quant à des matières pour lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise
administration, dans le cadre de pareil procès, action ou procédure en cas d’arrangement extrajudiciaire une telle
indemnité ne sera accordée qu’en relation avec les matières couvertes par l’indemnisation pour lesquelles la Société a
été informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Le droit prédécrit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 18. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société ou par les signa-

tures conjointes d’un administrateur et d’une personne dûment autorisée, ou encore de toute autre manière telle que
déterminée par une résolution du Conseil.

Art. 19. L’assemblée générale des actionnaires désignera un réviseur d’entreprises agréé qui accomplira les devoirs

décrits à l’article 89 de la Loi de 1988.

Art. 20. La Société a le pouvoir d’acquérir à tout moment pour son propre compte, moyennant une contrepartie

adéquate, ses propres Actions.

Un actionnaire de la Société peut, à tout moment, demander à la Société de racheter tout ou partie de ses Actions

et la Société rachètera dans ce cas ces Actions, sous réserve de tout événement de suspension, tel que décrit à l’article
22 des présents Statuts, à condition que la Société puisse exiger qu’une telle demande porte sur un montant minimum
que le Conseil d’Administration peut de temps à autre déterminer pour une classe déterminée d’actions, tel qu’indiqué
de temps à autre dans le prospectus de la Société, et/ou que le Conseil d’Administration puisse racheter toutes les
actions restantes détenues par cet actionnaire dans la classe déterminée, si la satisfaction de la demande de rachat a pour
résultat que la détention résiduelle d’actions dans une classe d’actions donnée devienne inférieure au montant déterminé
de temps à autre par le Conseil d’Administration pour cette classe. La société ne sera pas obligée de racheter lors d’un
quelconque Jour d’Evaluation ou pendant une période de trois Jours d’Evaluation consécutifs plus de 10 pour cent du
nombre total d’Actions en circulation respectivement, un tel Jour d’Evaluation ou au commencement d’une telle
période. Dans ce cas, la restriction s’appliquera au prorata de manière à ce que tous les actionnaires qui demandent le
rachat de leurs actions un Jour d’Evaluation pendant lequel une telle restriction est appliquée pourront obtenir le rachat
de la même proportion de ces actions. Cependant, les rachats ne peuvent être retardés pour plus de trois Jours
d’Evaluation consécutifs après la date de réception de la demande de rachat. En cas de report du rachat, les actions
concernées seront rachetées à la Valeur Nette d’Inventaire par Action en vigueur le jour où le rachat est effectué.

En dépit de ce qui précède, la Société peut, dans le respect du traitement juste et équitable des actionnaires, si elle

reçoit un Jour d’Evaluation, des demandes de rachat d’actions s’élevant à plus de 10 % du nombre total d’actions en
circulation un tel Jour d’Evaluation, décider de séparer les avoirs de la Société dont la valeur dans les livres de la Société
à ce Jour d’Evaluation représente, aussi près que possible, la même proportion des avoirs de la Société que les actions
pour lesquelles des demandes de rachat ont été reçues par rapport au nombre total d’actions en circulation à ce
moment-là. Si la Société utilise cette option, alors le montant dû aux actionnaires qui ont demandé le rachat de leurs
actions sera représenté par les avoirs séparés avec une valeur totale équivalente au moment de la séparation (la «Valeur
Totale»). Les actionnaires recevront le produit résultant des ventes éventuelles de ces avoirs séparés. Le paiement sera
fait dès que possible après la vente, la réception et la conversion de tels produits dans une monnaie librement conver-
tible. Un tel paiement peut, cependant, ne pas être possible dans la période usuelle et le produit des ventes ne reflétera
pas nécessairement la Valeur Totale et pourra différer de la Valeur Nette d’Inventaire déterminée lors d’une procédure
normale de rachat. Ceci est dû aux retards dans le rapatriement des fonds depuis certains pays et aux fluctuations des
prix des titres et des taux de change. Si les demandes de rachat sont traitées de la manière décrite dans ce sous-
paragraphe ou dans le sous-paragraphe précédent, la Société informera les actionnaires concernés en conséquence.

La Société pourra, si l’actionnaire demandant le rachat l’accepte, remplir son obligation de paiement du Prix de Rachat

en nature en attribuant à cet actionnaire des investissements du portefeuille égaux en valeur à la valeur des actions à
racheter. La nature et le type des avoirs à transférer dans un tel cas seront déterminés sur une base juste et raisonnable
et sans porter atteinte aux intérêts des autres actionnaires. L’évaluation utilisée sera confirmée par un rapport spécial
d’un réviseur d’entreprises indépendant.

Une demande de rachat sera irrévocable, excepté dans le cas et durant une période quelconque de suspension des

rachats. Une telle demande doit être introduite par l’actionnaire un tel jour ou de tels jours (un «Jour de Rachat»), tel
que déterminé de temps à autre par le Conseil. Ordinairement, le paiement sera fait dans la devise dans laquelle les
Actions présentées au rachat sont exprimées durant telle période telle que déterminée par le Conseil de temps à autre
et définie dans le Prospectus de la Société, cependant n’excédant pas dix jours ouvrables suivant le Jour d’Evaluation
concerné.

Art. 21. Lorsque la Société rachètera ses Actions, le prix auquel ce rachat sera effectué par la Société sera, sauf ce

qui est dit à l’article 20, quatrième alinéa sous-paragraphe (b), égal à la Valeur Nette d’Inventaire par Action telle que
déterminée à compter du Jour d’Evaluation lors duquel ou immédiatement après qu’une demande de rachat écrite et
irrévocable aura été reçue, moins des frais de rachat n’excédant pas un (1) pour cent de la Valeur Nette d’Inventaire par
Action tels que déterminés par le Conseil d’Administration de temps à autre et tels que décrits dans le prospectus en
vigueur, à condition que la demande, avec les Certificats d’Actions s’il y a lieu, soit parvenue à la Société ou l’agent
désigné par elle à cet effet, avant la date et l’heure fixées par le Conseil. La Valeur Nette d’Inventaire par action et le
prix d’émission et de rachat pour chaque classe d’actions seront déterminés dans la devise d’expression de la classe en
question au moins deux fois par mois lors d’un jour fixé par le Conseil (un «Jour d’Evaluation») , durant lequel les établis-
sements bancaires sont ouverts au Luxembourg. La Valeur Nette d’Inventaire par Action de chaque classe d’Action est
calculée en divisant la proportion des avoirs de la Société correctement attribuable à la classe considérée, moins la
proportion du passif de la Société correctement attribuable à cette classe, par le nombre total d’actions de cette classe
émises et en circulation à la Date d’Evaluation considérée.

31409

Les actifs seront évalués conformément aux principes décrits ci-dessous et selon des règles et lignes de conduite en

matière d’évaluation, approuvées par le Conseil de temps à autre («les Règles d’Evaluation»).

a) Les titres cotés sur une bourse de valeurs officielle ou négociés sur un autre marché réglementé quelconque sont

évalués au dernier prix disponible sur le principal marché où ces valeurs sont négociées, et/ou tel que fourni par un
service de cotation approuvé par le Conseil d’Administration ; et les autres titres sont évalués à des prix fournis par, ou
à des valeurs de rendement obtenues auprès de, un ou plusieurs courtiers ou auprès de tels services de cotation.

b) Si un prix ne peut pas être obtenu pour un titre ou si un tel prix n’est pas représentatif de la juste valeur du titre,

le titre sera évalué à la juste valeur probable de réalisation telle que déterminée par le Conseil d’Administration ou sous
sa direction.

c) Les actifs ou dettes exprimés en devises autres que le dollar seront convertis en dollars au prix du marché appli-

cable à la Date d’Evaluation. 

d) Si une classe est disponible dans une devise autre que le dollar US, la Valeur Nette d’Inventaire par Actions sera

traduite dans cette autre monnaie au cours applicable sur le marché à la Date d’Evaluation.

Toutes les règles d’évaluation et évaluations seront conformes aux principes comptables généralement admis. En

l’absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d’erreur manifeste, les règles d’évaluation approuvées par le Conseil
et toute décision prise par celui-ci ou par son délégué en rapport avec le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire seront
définitives et lieront la Société ainsi que les actionnaires actuels, passés et futurs. Le résultat de chaque calcul de la Valeur
Nette d’Inventaire et de la Valeur Nette d’Inventaire par Action sera certifié par un administrateur ou par une personne
dûment autorisée à cet effet.

Aux fins du présent article:
a) les Actions qui seront en voie d’être rachetées conformément à l’article 20 des présents Statuts seront considérées

comme émises et en circulation et seront prises en considération jusqu’à la clôture des bureaux au Jour d’Evaluation
considéré et, à partir de ce moment et jusqu’au paiement du Prix de Rachat, ce prix sera considéré comme une dette
de la Société;

b) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société seront évalués en prenant en considération

le ou les cours de change en vigueur le jour de la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire.

Art. 22. La Société peut suspendre la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire et l’émission et le rachat de ses

Actions de la part de ses actionnaires, si des circonstances surviennent justifiant une telle suspension et si la suspension
est justifiée en tenant compte des intérêts des actionnaires, notamment:

a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs, où une portion substantielle des inves-

tissements de la Société est cotée, se trouve fermé(e), sauf pour les jours de fermeture habituels, ou durant laquelle les
échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou sont suspendus;

b) lorsqu’il n’est pas possible de disposer de ses investissements ni de déterminer la valeur des actifs de la Société en

raison, entre autres, d’une crise locale ou d’une rupture des moyens de communication;

c) lorsque suite à des restrictions de change ou à d’autres restrictions ou difficultés affectant le transfert ou le

versement de fonds, des transactions deviennent impossibles ou irréalisables ou si l’acquisition et la vente d’actifs ne
peuvent pas être effectuées au taux normal de change; ou

d) dans l’hypothèse d’une décision de liquidation volontaire de la Société, le jour de la publication du premier avis de

convocation de l’assemblée générale des actionnaires à ces fins ou par la suite.

La Société suspendra l’émission et le rachat de ses Actions dès la survenance d’un fait entraînant sa mise en liquidation

ou sur ordre de l’autorité de surveillance luxembourgeoise.

Toute suspension sera portée, de manière appropriée, par la Société à la connaissance des personnes susceptibles

d’en être affectées. Les actionnaires ayant fait une demande de souscription ou ayant demandé le rachat de leurs
Actions seront informés par écrit d’une telle suspension endéans les sept (7) jours de leur demande et seront promp-
tement informés de la cessation de cette suspension.

Art. 23. La Société supportera toutes les dépenses administratives payables ou échues comprenant toutes les

commissions payables au Gestionnaire des Investissements, au Dépositaire et à tous les autres représentants et agents
de la Société, la rémunération des administrateurs et leurs dépenses raisonnables, les frais de constitution et d’enregis-
trement de la Société, de même que tous les frais et dépenses légales, de révision, de gestion, de dépôt, des agents
payeurs ainsi que les frais et dépenses de la société et de l’Administrateur Central ou de l’agence de domiciliation, tous
les autres frais de fonctionnement, y compris les frais d’achat et de vente des valeurs mobilières du portefeuille, les frais
des publications légales, des prospectus, des rapports financiers et des autres documents mis à la disposition des action-
naires, les frais raisonnables de distribution et de publicité et, de manière générale, tous les autres frais résultant de son
administration.

Lorsqu’une dette se rattache exclusivement à une classe particulière d’actions (tels que certains frais de distribution

applicables à certaines classes seulement), cette dette sera attribuée à la classe en question.

Art. 24. Chaque fois que la Société offrira en souscription des Actions, le prix auquel ces Actions seront offertes ou

vendues, respectivement, sera la Valeur Nette d’Inventaire par Action de la classe d’actions appropriée telle que définie
ci-dessus, calculée au Jour d’Evaluation applicable lorsque ou après que l’ordre de souscription est parvenu aux distribu-
teurs d’actions s’il y en a, ou à la Société, à condition que l’ordre ait été reçu avant une heure spécifiée par le Conseil et,
s’il y a lieu, une commission de vente n’excédant pas cinq (5) pour cent telle que décrite dans les documents de vente
(le «Prix d’Offre»).

Si, un Jour d’Evaluation quelconque, la Société reçoit une ou des souscriptions d’Actions ayant une valeur combinée

de 5 % ou plus du total des actifs nets de la Société, la Société aura le droit de retarder tout ou partie de telle(s)
souscription(s) jusqu’au prochain Jour d’Offre.

31410

Le paiement pour les actions souscrites est à effectuer le Jour d’Evaluation approprié avant le temps spécifié dans le

Prospectus de la Société ou endéans le délai fixé par le Conseil de temps à autre et indiqué dans le Prospectus, qui ne
dépassera pas quatorze (14) jours ouvrables après le jour où la souscription est acceptée.

Le «Prix d’Offre» (ne comprenant pas les frais de vente) peut, avec l’accord du Conseil d’Administration et sous

réserve de toutes les lois applicables, en particulier concernant le rapport spécial du réviseur d’entreprises confirmant
la valeur de tous les actifs apportés en nature, être payé par apport à la Société de titres que le Conseil d’Administration,
conformément à la politique d’investissement et aux restrictions d’investissement de la Société, considère comme
acceptables.

Art. 25. L’année sociale de la Société débutera le 1

er

juillet et se terminera le 30 juin de l’année suivante, à

l’exception de l’année sociale ayant débuté le 1

er

novembre 1998 qui se terminera le 30 juin 1999.

Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur recommandation du Conseil, de l’usage à faire du

bénéfice annuel. Les dividendes, s’il y en a, seront déclarés en faveur du nombre d’Actions en circulation au jour de
l’attribution du dividende, telle que cette date est déterminée par le Conseil pour un dividende intérimaire et par
l’assemblée générale des actionnaires de la Société pour un dividende annuel, et seront payés aux détenteurs de ces
Actions endéans les deux mois d’une telle déclaration, à moins que, dans le cas d’Actions nominatives, un actionnaire ne
demande que toutes les distributions de dividendes auxquelles il a droit soient réinvesties automatiquement en des
Actions supplémentaires de la Société.

Le Conseil pourra déclarer et mettre en paiement un dividende intérimaire, sur base d’états financiers intérimaires et

conformément aux dispositions légales applicables.

La Société peut tenir des comptes d’égalisation de dividendes.
Art. 27. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui pourront être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires
décidant cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Toutes sommes auxquelles les actionnaires auront droit à la suite de la liquidation de la Société et qui n’auront pas

été réclamées par ceux auxquels elles reviennent avant la clôture des opérations de liquidation, seront déposées en
faveur des personnes y ayant droit auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg conformément à l’article 83 de
la Loi.

Art. 28. Ces Statuts pourront être modifiés par décision des actionnaires réunis en assemblée générale extraordi-

naire, aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

Art. 29. Toutes matières non prévues par les présents Statuts seront régies par les dispositions de la Loi de 1915 et

de la Loi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé. J. Wallace, M. Wildgen, G.-M. Prantzos, E. Schroeder. 
Enregistré à Mersch, le 5 juillet 1999, vol. 410, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 juillet 1999.

E. Schroeder.

(35684/228/1178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING MARKETS FUND, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 33.347.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 juillet 1999.

E. Schroeder.

(35685/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

AECTRA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 49.825.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 12, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30037/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

31411

CREDIT SUISSE EQUITY FUND (LUX).

—

The management company of CREDIT SUISSE EQUITY FUND has resolved to amend the fourteenth supplement to

the management regulations of CREDIT SUISSE EQUITY FUND (LUX); the said changes have been approved by the
custodian bank CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. and read as follows:

CREDIT SUISSE EQUITY FUND (LUX) USA -

FOURTEENTH SUPPLEMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

This Subfund of aims to achieve the highest possible capital appreciation in USD by investing at least two thirds of its

assets, in leading companies domiciled in the USA, characterised by high profitability, a sound financial structure and a
successful management.

The assets of the Subfund will be invested in accordance with the principle of risk distribution, in equities, and equity-

type securities, participation certificates and dividend right certificates.

Furthermore, the Subfund may invest to a limited extent (no more than 30% of its assets) in equities, convertible

bonds and bonds with equity warrants attached denominated in any currency issued by companies in and outside the
USA.

The acquisition of convertible bonds and bonds with equity warrants attached as well as the acquisition of equity

warrants of other issuers shall be permitted provided the rights associated therewith confer a right to acquire equities
of US companies.

The reference currency of the Subfund is the US Dollar. Units in CREDIT SUISSE EQUITY FUND (LUX) USA will be

issued in the following Classes:

<i>Class

<i>Currency

<i>Distrubtion

<i>Shareholder

<i>Distribution

<i>Management

<i>Minimum

<i>Servicing

<i>Fee

<i>Fee

<i>Holding

<i>Fee

«B»

US$

Capital Growth

-

-

1.92%

1 Unit

«Ca»

US$

Capital Growth

0.80%

-

1%

1 Unit

«Cb»

US$

Capital Growth

0.80%

1.00%

1%

1 Unit

«Ci»

US$

Capital Growth

-

-

0.65%

US$

3,000,000

At present, no distributions are envisaged.
These changes shall become binding in law 30 days after the announcement in «Mémorial C».
Luxembourg, 4 August 1999.

CREDIT SUISSE EQUITY FUND

CREDIT SUISSE

MANAGEMENT COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Signatures

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37484/020/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

CREDIT SUISSE EQUITY FUND (LUX).

—

The management company of CREDIT SUISSE EQUITY FUND has resolved to amend the second supplement to the

management regulations of CREDIT SUISSE EQUITY FUND (LUX); the said changes have been approved by the
custodian bank CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. and read as follows:

CREDIT SUISSE EQUITY FUND (LUX) SMALL CAP USA -

SECOND SUPPLEMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

This Subfund aims to achieve the highest possible capital appreciation in USD by investing at least two thirds of its

assets, in small and medium-sized US companies having a market capitalisation of less than US dollars 3.5 billion.

The assets of the Subfund will be invested in accordance with the principle of risk distribution, in equities, and equity-

type securities, participation certificates and dividend right certificates.

Furthermore, the Subfund may invest to a limited extent (no more than 30% of its assets) in companies having a

market capitalisation exceeding Us dollars 3.5 billion, convertible bonds and bonds with equity warrants attached
denominated in any currency.

The acquisition of convertible bonds and bonds with equity warrants attached as well as the acquisition of equity

warrants of other issuers shall be permitted provided the rights associated therewith confer a right to acquire equities
of small and medium-sized Us companies.

The reference currency is the US dollar. Units in CREDIT SUISSE EQUITY FUND (LUX) SMALL CAP USA will be

issued in the following Classes:

<i>Class

<i>Currency

<i>Distrubtion

<i>Shareholder

<i>Distribution

<i>Management

<i>Minimum

<i>Servicing

<i>Fee

<i>Fee

<i>Holding

<i>Fee

«B»

US$

Capital Growth

-

-

1.92%

1 Unit

«Ca»

US$

Capital Growth

0.80%

-

1%

1 Unit

«Cb»

US$

Capital Growth

0.80%

1.00%

1%

1 Unit

«Ci»

US$

Capital Growth

-

-

0.65%

US$

3,000,000

31412

At present, no distributions are envisaged.
These changes shall become binding in law 30 days after the announcement in «Mémorial C».
Luxembourg, 4 August 1999.

CREDIT SUISSE EQUITY FUND

CREDIT SUISSE

MANAGEMENT COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Signatures

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37485/020/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

ELEUSIS PARTICIPATIONS S.A., Société de Participations Financières.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Alain Drieux, ingénieur conseil, demeurant à F-94100 Saint Maur, 198, boulevard de Crétèil.
2) Monsieur Patrick Fessier, ingénieur BTP, demeurant à F-75016 Paris, 14, rue Jean Bologne.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de ELEUSIS PARTICIPATIONS

S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en 1.000 actions

d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Alain Drieux, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

500 actions

2) Monsieur Patrick Fessier, préqualifié………………………………………………………………………………………………………………

    500 actions

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. lls sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

31413

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 2.000.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alain Drieux, préqualifié.
b) Monsieur Patrick Fessier, préqualifié.
c) Monsieur Richard Barcacci, chef d’entreprise, demeurant à F-26790 Rochegude.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FINCONEX S.A., avec siège à L-1725 Luxembourg.
4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Alain Drieux, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa

seule signature.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Drieux, P. Fessier, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mai 1999, vol. 850, fol. 57, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pétange, le 24 juin 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(30032/207/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

VIZETA INVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on June first.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1.- The company PRIME NEWCO, S.r.l., having its registered office at I-31100 Treviso, Piazza Filodrammatici (Italy);
2.- Mr Franco Vaccari, administrator, residing at I-31044 Montebelluna, Via Alcide de Gasperi 10/A (Italy);
3.- Mr Ruggero Zanatta, administrator, residing at I-31040 Neversa della Battaglia, Via VIII Armata 26 (Italy);
here duly represented by Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at Junglinster;
by virtue of three proxies given under private seal at Luxembourg, on May 13, 1999.
The said proxies signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will remain annexed to the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of VIZETA INVEST S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the
Registered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

31414

Art. 4. The company’s object is the holding of participations in any, form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies; the acquisition by purchase the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and
management of said companies.

The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance,

without subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realisation.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at three hundred eighty thousand euros (380,000.- EUR)

represented by three thousand eight hundred (3,800) shares of a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of

shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorised to proceed to the payment of a

provision of dividend within the bounds laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed jointly by all the directors with power of signature of type A and by one

director with power of signature of type B.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Tuesday in June at 2.00 p.m. at the Company’s Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting
will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a
shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 1999.
2) The first General Meeting will be held in the year 2000.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:
1.- The company PRIME NEWCO S.r.l., prenamed, three thousand seven hundred and ninety-eight shares … 3,798
2.- Mr Franco Vaccari, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………

1

3.- Mr Ruggero Zanatta, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: three thousand eight hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………… 3,800
These shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of three hundred eighty thousand euros

(380,000.- EUR) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating
notary, who bears witness expressly to this fact. 

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 15,329,162.- LUF.

31415

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at two hundred and twenty thousand
Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting 

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly consti-
tuted they have passed the following resolutions by unanimous vote: 

1.- The number of directors is fixed at five and that of the auditors at one. 
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Giacomo Vaccari, administrator, residing at I-31044 Montebelluna, Via Alcide de Gasperi 10/A (Italy), power of

signature of category A;

b) Mr Alberto Zanatta, administrator, residing at I-31040 Neversa della Battaglia, Via VIII Armata 26 (Italy), power of

signature of category A;

c) Mr Dennis Bosje, director, residing in L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull, power of signature of category B;
d) Mr Cornelius Bechtel, private employee, residing at L-5898 Syren, 14, rue Aloyse Ludowissy, power of signature

of category B;

e) Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, power of

signature of category B. 

3.- The following firm has been appointed as statutory auditor: 
The Company COMMISERV, S.à r.l, having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

4.- The Company’s registered office shall be in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La société PRIME NEWCO S.r.l., ayant son siège social à I-31100 Treviso, Piazza Filodrammatici (Italie);
2.- Monsieur Franco Vaccari, administrateur, demeurant à I-31044 Montebelluna, Via Alcide de Gasperi 10/A (Italie);
3.- Monsieur Ruggero Zanatta, administrateur, demeurant à I-31040 Neversa della Battaglia, Via VIII Armata 26 (Italie);
ici dûment représentés par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster;
en vertu de trois procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 13 mai 1999.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de VIZETA INVEST S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.

31416

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trois cent quatre-vingt mille euros (380.000,- EUR), représenté par

trois mille huit cents (3.800) actions, chacune d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de tous les administrateurs avec pouvoir de signature de type

A et d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société PRIME NEWCO S.r.l., prédésignée, trois mille sept cent quatre-vingt-dix-huit actions ………………… 3.798
2.- Monsieur Franco Vaccari, préqualifié, une action…………………………………………………………………………………………………………

1

3.- Monsieur Ruggero Zanatta, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille huit cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.800
Les actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trois cent quatre-vingt mille euros

(380.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration - Evaluation - Frais 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 15.329.162,- LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de deux cent vingt mille francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

31417

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Giaccomo Vaccari, administrateur, demeurant à I-31044 Montebelluna, Via Alcide de Gasperi 10/A

(Italie), pouvoir de signature de type A;

b) Monsieur Alberto Zanatta, administrateur, demeurant à I-31040 Neversa della Battaglia, Via VIII Armata 26 (Italie),

pouvoir de signature de type A;

c) Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull, pouvoir de signature de type B;
d) Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à L-5898 Syren, 14, rue Aloyse Ludowissy, pouvoir de

signature de type B;

e) Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, pouvoir de

signature de type B. 

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMMISERV, S.à r.l, avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

:

4.- Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire est fixée à six ans.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juin 1999, vol. 506, fol. 48, case 8. – Reçu 153.292 francs = 3.800 euro.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 juin 1999.

J. Seckler.

(30028/231/251)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

ANCOLIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 41.913.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 3, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ANCOLIE HOLDING S.A.

M. Backes

<i>Administrateur

(30042/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

ANCOLIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 41.913.

—

<i>Extraits de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 1999

Sont nommés administrateurs pour la durée d’une année, leur mandat se terminant à l’Assemblée Générale statuant

sur l’exercice social au 31 décembre 1999:

- Madame Bernadette Ritz, employée privée, Luxembourg,
- Monsieur Fabien Zuili, employé privé, Mont Saint Martin
- Monsieur Marc Backes, employé privé, Dudelange.
VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., Luxembourg est nommé commissaire pour la durée d’une année, son mandat se

terminant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice social au 31 décembre 1999.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme

ANCOLIE HOLDING S.A.

M. Backes

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30043/003/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

31418

ACICO, A&amp;C INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 15.764.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 21 décembre 1998 à 11.00 heures

<i>à Luxembourg

- L’Assemblée Générale prend acte de la démission de M. Pierre Berger de son poste d’Administrateur et le remercie

de sa précieuse collaboration.

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer en remplacement:
- Monsieur Daniel Gonin, Administrateur de Sociétés demeurant à F-69004 Lyon, Cours d’Herbouville 15
qui terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire.
- L’Assemblée Générale prend acte de la démission de M. Salvatore Mingoia de son poste de Commissaire aux

Comptes et le remercie de sa précieuse collaboration.

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer en remplacement:
- LA FIDUCIAIRE DE GESTION ET ORGANISATION
représentée par M. Gomez
domicilié à F-75116 Paris, 55, boulevard Launes
qui terminera le mandat du Commissaire démissionnaire.
Les mandats du nouvel Administrateur et Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’Assemblée Générale

Statutaire de 1999.

Pour copie conforme

J. van de Velde

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30035/009/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

AERO RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.757.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517,

fol. 2, case 71, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(30038/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

ANTRACIT CREATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2715 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.260.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 74, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Signature.

(30045/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

ANTRACIT CREATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2715 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.260.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 1999

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés pour une durée d’un an jusqu’à

l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1999.

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale décide,

à l’unanimité, de poursuivre l’activité de la société malgré les pertes subies excédant 50 % du capital.

Luxembourg, le 19 mai 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30046/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

31419

ARNO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 27, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 20.588.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 525, fol. 8, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

<i>Pour ARNO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(30047/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

ASTREA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 58.712.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 71, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signature

(30048/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

CIME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 36.302.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social le 3 juin 1996

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Polet, 
qui désigne comme secrétaire Monsieur Dominique Fontaine.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Delbrouck.
Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués sur une liste de présence signée par chacun d’eux ou leur

mandataire avant l’ouverture de la séance.

Le Président constate qu’il résulte de ladite liste que 90,67 % des actions sont présentes ou représentées, que

l’Assemblée est donc régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour.

Le Président donne lecture de cet ordre du jour qui a la teneur suivante:
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration 
- Rapport de contrôle du Commissaire aux Comptes 
- Approbation des comptes annuels de l’exercice clôturé au 31 décembre 1995 
- Affectation des résultats
- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Il est donné lecture à l’Assemblée du rapport de gestion des Administrateurs et du rapport de contrôle du Commis-

saire aux Comptes relatifs à l’exercice écoulé. Ces documents resteront annexés au présent procès-verbal.

L’Assemblée examine, commente et discute ensuite ces rapports ainsi que les divers points des comptes annuels de

l’exercice clôturé au 31 décembre 1995. Ces comptes comprennent le bilan, le compte de résultats et les annexes.

<i>Résolutions

Après délibération, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Adopte le rapport de gestion du Conseil d’Administration.

<i>Deuxième résolution

Adopte le rapport de contrôle du Commissaire aux Comptes.

<i>Troisième résolution

Approuve les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 1995 tels qu’ils ressortent du bilan et du compte de

résultats.

<i>Quatrième résolution

Décide d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante:

Perte de l’exercice ………………………………………………………

2.478.496

Perte reportée de l’exercice précédent …………………

2.693.303

Perte à reporter ……………………………………………………………

5.171.799

31420

<i>Cinquième résolution

Donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour leur gestion au cours de l’exercice

écoulé.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée après lecture et approbation du présent procès-verbal à 15.15

heures.

J.-M. Polet

D. Fontaine

O. Delbrouck

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Pour copie conforme

M

e

J. Feltgen

(30093/251/53  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

CIME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 36.302.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social le 30 juin 1997

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Polet,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Michel Branco.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Leopold Greindl.
Sont présents ou représentés, les actionnaires indiqués sur une liste de présence signée par chacun d’eux ou leur

mandataire avant l’ouverture de la séance.

Le Président constate qu’il résulte de ladite liste que 100 % des actions sont présentes ou représentées, que

l’Assemblée est donc régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les points à l’ordre du jour.

Le Président donne lecture de cet ordre du jour qui a la teneur suivante:
1.- Approbation du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mai 1997.
2.- Nomination d’administrateurs.
3.- Rapport du Conseil d’administration sur l’exercice 1996. 
4.- Approbation des comptes de l’année 1996. 
5.- Décharges aux administrateurs.
Il est donné lecture à l’Assemblée du rapport de gestion des Administrateurs et du rapport de contrôle du Commis-

saire aux Comptes relatifs à l’exercice écoulé. Ces documents resteront annexés au présent procès-verbal.

L’Assemblée examine, commente et discute ensuite ces rapports ainsi que les divers points des comptes annuels de

l’exercice clôturé au 31 décembre 1996. Ces comptes comprennent le bilan, le compte de résultats et les annexes.

<i>Résolutions

Après délibération, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Approuve le procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mai 1997.

<i>Deuxième résolution

Nomme Monsieur Luc Duchêne, administrateur.

<i>Troisième résolution

Adopte le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport de contrôle du Commissaire aux Comptes.

<i>Quatrième résolution

Approuve les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 1996 tels qu’ils ressortent du bilan et du compte de

résultats et décide d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante:

Perte de l’exercice ………………………………………………………

1.506.810

Perte reportée de l’exercice précédent …………………

5.171.799

Perte à reporter ……………………………………………………………

6.678.609

<i>Cinquième résolution

Donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour leur gestion au cours de l’exercice

écoulé.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée après lecture et approbation du présent procès-verbal à 16.30

heures.

J.-M. Polet

J.-M. Branco

L. Greindl

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Pour copie conforme

M

e

J. Feltgen

(30094/251/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

31421

CIME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 36.302.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social le 23 juin 1998

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Polet,
qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Wagner.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Henri Aronson.
Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués sur une liste de présence signée par chacun d’eux ou leur

mandataire avant l’ouverture de la séance.

Le Président constate qu’il résulte de ladite liste que 95,3 % des actions sont présentes ou représentées, que

l’Assemblée est donc régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour.

Le Président donne lecture de cet ordre du jour qui a la teneur suivante:
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration. 
2. Rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Approbation des comptes annuels de l’exercice clôturé au 31 décembre 1997.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes. 
5. Augmentation de Capital / Résultat exercice des warrants. 
6. Nouveaux warrants 1999.
7. Démission / nomination des Administrateurs. 
8. Nomination du Commissaire aux Comptes.
Il est donné lecture à l’Assemblée du rapport de gestion des Administrateurs et du rapport de contrôle du Commis-

saire aux Comptes relatifs à l’exercice écoulé. Ces documents resteront annexés au présent procès-verbal.

L’Assemblée examine, commente et discute ensuite ces rapports ainsi que les divers points des comptes annuels de

l’exercice clôturé au 31 décembre 1997. Ces comptes comprennent le bilan, le compte de résultats et les annexes.

<i>Résolutions

Après délibération, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Adopte le rapport de gestion du Conseil d’Administration.

<i>Deuxième résolution

Adopte le rapport de contrôle du Commissaire aux Comptes.

<i>Troisième résolution

Approuve les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 1997 tels qu’ils ressortent du bilan et du compte de

résultats.

<i>Quatrième résolution

Décide d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante:

Bénéfice de l’exercice …………………………………………………

1.028.170,- LUF

Perte reportée de l’exercice précédent …………………

6.678.609,- LUF

Perte à reporter ……………………………………………………………

5.650.439,- LUF

<i>Cinquième résolution

Donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour leur gestion au cours de l’exercice

écoulé.

<i>Sixième résolution

Autorise le Conseil d’Administration à augmenter le capital à hauteur de 312.500.000,- LUF pour permettre l’exercice

des warrants à 2.500,- LUF, à raison d’un warrant par action existante au 1

er

mai 1998. Ces warrants doivent être

exercés avant le 31 décembre 1999. L’Assemblée demande au Conseil d’Administration d’en fixer les modalités ainsi
qu’une solution d’obligations convertibles équivalentes et un incitant pour versement anticipé.

Le capital actuel est de 121.885.100,- LUF.

<i>Septième résolution

Accepte la démission de tous les administrateurs et procède à l’élection des administrateurs suivants pour une durée

de six ans:

Olivier Delbrouck 
Luc Duchêne 
Frédéric Greindl 
Jean-Marie Polet
Michel Van Der Eecken 
Jean Van Eesel 
Guy Warlop
Claude De Villenfagne 
Béatrice Greindl.

31422

<i>Huitième résolution

Remercie ARISTOTE pour les services rendus et procède à la nomination de Jean Reuter au poste de Commissaire

aux Comptes. Les émoluments pour la première année sont fixés à 100.000,- francs maximum.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée après lecture et approbation du présent procès-verbal à 17.00

heures.

J.-M. Polet

M. Wagner

H. Aronson

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Pour copie conforme

M

e

J. Feltgen

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 89, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30095/251/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

BANQUE COGEBA - GONET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, Airport Center, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 33.590.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 1999

Le mandat de tous les administrateurs est venu à échéance au terme de cette assemblée. Messieurs Jean Schouwers,

Filip Dierckx et Albert Houbert ont souhaité ne pas voir leur mandat renouvelé.

Les mandats de Messieurs Louk de Wilde, Pierre de Donnea, Fabien Hug, Bas Schreuders et Walter Torfs sont recon-

duits pour la durée d’un an. Monsieur Hein Poelmans est nommé comme nouvel administrateur pour la durée d’un an.

Conformément aux dispositions de l’article 9 des statuts, le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses

pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à la représentation de la société, en ce qui concerne
cette gestion à Monsieur Hein Polemans.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 7 juin 1999

Le Conseil prend note de la démission de Monsieur Walter Torfs comme administrateur et Administrateur-Délégué,

responsable de la gestion journalière de la Banque, et décide pour l’instant de ne pas nommer un nouvel administrateur.

Conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 2 juin, Monsieur Hein

Poelmans est nommé Administrateur-Délégué, responsable de la gestion journalière de la Banque.

KPMG AUDIT est nommé réviseur d’entreprise en remplacement de ERNST &amp; YOUNG pour l’exercice commercial

1999.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE COGEBA - GONET S.A.

H. Poelmans

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30050/003/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

BANQUE COGEBA - GONET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, Airport Center, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 33.590.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 3, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE COGEBA - GONET S.A.

H. Poelmans

<i>Administrateur-Délégué

(30052/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

AUTO-DIRECT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J. F. Kennedy.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme AUTO-DIRECT LUXEMBOURG S.A., avec

siège à Moutfort, constituée suivant acte notarié du 1

er

février 1995, publié au Mémorial C, n° 237 du 1

er

juin 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Remy Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330

Hettange/Grande.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Brigitte Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à

F-57330 Hettange/Grande.

31423

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Bernard Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à F-57970

Koenigsmacker.

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille actions d’une

valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de la
société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J. F. Kennedy.
2 Modification afférente de l’article 1

er

, 3

ème

paragraphe. 

3. Nomination de trois nouveaux administrateurs.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix: 

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de Moutfort à Esch-sur-Alzette.
L’adresse du siège est: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J. F. Kennedy.
Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 1

er

alinéa 3 des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Alinéa 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration. Il peut être créé, par simple décision du
Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.»

L’assemblée générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Rémy Schmit, préqualifié; 
b) Madame Brigitte Schmit, préqualifiée;
c) Monsieur Bernard Schmit, préqualifié.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ dix-sept mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: R. Schmit, B. Schmit, B. Schmit, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mai 1999, vol. 850, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 22 juin 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(30049/207/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

BEL RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.908.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1er juin 1999

<i>Quatrième résolution: Nominations statutaires

1. Le mandat du Réviseur d’Entreprises COMPAGNIE DE REVISION arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée,

il est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
1999.

2. MM. E. Ancion, R. Bougard et J. Thilly dont les mandats prennent fin à l’issue de cette Assemblée se représentent

au suffrage des membres de celle-ci. Ils sont réélus à l’unanimité, leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30059/689/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

31424

BANSABADELL REASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, Place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 33.451.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517,

fol. 2, case 71, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(30053/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

BANSABADELL REASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, Place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 33.451.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 1999

«
5. L’Assemblée reconduit le mandat de tous les Administrateurs à savoir:
M. Esteban Maria Faus Mompart, M. Roland Frere, M. Iganci Cami, Josep Luis Negro et Josep Permanyer jusqu’à l’issue

de l’Assemblée Générale Ordinaire de juin 2000.

6. L’Assemblée nomme PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., en tant que Réviseur Externe indépendant de la Société,

jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de juin 2000.

7. Suite à la décision du Conseil d’Administration en date du 2 décembre 1999, l’Assemblée décide de changer le

capital social pour le fixer à 4.002.000,- Euros avec effet rétroactif au 1er janvier 1999.

Ainsi, l’article 5 des statuts aura maintenant la teneur suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à quatre millions deux mille Euros (4.002.000,- EUR) divisé en mille trois cent

trente quatre (1.334) actions de trois mille Euros (3.000,- EUR) par action».

L’Assemblée charge le Directeur-Délégué de procéder aux formalités légales nécessaires.

»

<i>Pour la Société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30054/730/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

BANSABADELL REASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, Place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 33.451.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration du 17 mai 1999

«
2. Le Conseil décide de nommer, avec effet à ce jour, Monsieur Claude Stiennon en remplacement de Monsieur

Roland Frere, en tant que dirigeant (Directeur-Délégué) de la société, en conformité avec les dispositions de l’article 94
(3) de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des Assurances et des Réassurances telle que modifiée.

»

<i>Pour la Société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30055/730/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

BAGRAT LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6910 Roodt-sur-Syre, 5, rue Haupeschhaff.

R. C. Luxembourg B 44.872.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 517, fol. 55, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

<i>Pour la S.à r.l. BAGRAT LUX

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(30051/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

31425

CANNEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.791.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 5, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

CANNEL S.A

Signature

<i>Un administrateur

(30073/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

CANNEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.791.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 5, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

CANNEL S.A

Signature

<i>Un administrateur

(30072/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

CANNEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.791.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 1999

Il résulte que:
- L’Assemblée prend note de la démission de Monsieur Marc Mackel, Expert Comptable, demeurant à Luxembourg,

comme membre du Conseil d’Administration et accepte cette démission.

- L’Assemblée nomme en remplacement de Monsieur Maurice Haupert, Expert Comptable, demeurant à Luxem-

bourg, comme nouvel administrateur de la Société. Son mandat prendra fin avec celui des autres administrateurs.

Pour réquisition-inscription

CANNEL S.A.

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30074/518/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

CARIFAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 51.511.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 1999

<i>Quatrième résolution: Nominations statutaires

a) Les mandats de Messieurs Gustave Stoffel et Frederico Franzina et de la société SOGECORE INTERNATIONAL

S.A., prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

b) Le mandat du Réviseur d’Entreprises COMPAGNIE DE REVISION arrivant à échéance à l’issue de cette

Assemblée, il est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes
de l’exercice 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30077/689/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

31426

CEBER FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.885.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à la date du 31 mai 1999

Il résulte que:
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s., avec siège social à 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg est nommée Commissaire de Surveillance pour la période d’une année en remplacement de FIDUCIAIRE
REVISION MONTBRUN.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société CEBER FINANCE S.A.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(30083/518/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

CEBER FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.885.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 5, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

1999.

<i>Pour CEBER FINANCE S.A.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s.

Signature

(30084/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

BEL-FA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 64.369.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 525, fol. 2, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(30058/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

BELICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.357.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 11, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

M. Staes

(30060/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

B.F.B., BOIS ET FORETS DU BRABANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.723.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 21 mai 1997 à 11.30 heures à Luxembourg

L’Assemblée Générale ratifie à l’unanimité la nomination par le Conseil d’Administration du 21 février 1996 de la

société LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC. au poste d’Administrateur en remplacement de Madame
Marianne Schleich, Administrateur démissionnaire, dont elle terminera le mandat.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30065/009/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

31427

B.F.B., BOIS ET FORETS DU BRABANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.723.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 71, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signature

(30066/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

BHR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.929.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 15, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30062/525/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

BIVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.071.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 71, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(30063/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

BIVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.071.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 19 avril 1999 à 10.00 heures à Luxembourg
- L’Assemblée Générale accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Yvan Juchem de son poste d’Administrateur

et le remercie de sa précieuse collaboration.

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement:
M. Koeun Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg
qui terminera le mandat de l’Administrateur  démissionnaire. Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée

Générale Statutaire de l’an 2000.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30064/009/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

CASTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.716.

—

<i>Conseil d’Administration:

A biffer:

Monsieur Paul Laplume, Maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster (L).
Monsieur Franz Prost, Maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.

A inscrire:

Madame Mireille Gehlen, Licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L).
Monsieur René Schmitter, Licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour réquisition

Signature

(30082/802/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

31428

ING INDEX LINKED FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.912.

—

Les actionnaires sont informés que

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de ING INDEX LINKED FUND, prévue pour le <i>1

<i>er

<i>septembre 1999 à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon à 11.00

heures, avec l’ordre du jour suivant, est annulée:

<i>Ordre du jour:

1. Changement des statuts et en particulier les articles 5, 7, 8, 10, 11, 12, 16, 24, 31, 32 et 33.
2. Considérer, au cas échéant, toute autre modification des statuts et/ou des changements annoncés au point 1, à la

demande de l’autorité de surveillance compétente.

3. Divers.

Une nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire sera convoquée conformément à la loi luxembourgeoise.

(03743/755/17)

ING INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.586.

—

Les actionnaires sont informés que

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de ING INTERNATIONAL, prévue pour le <i>1

<i>er

<i>septembre 1999 à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon à 11.15 heures,

avec l’ordre du jour suivant, est annulée:

<i>Ordre du jour:

1. Changement des statuts et en particulier les articles 5, 7, 8, 9, 11, 14, 24, 25, 27 et 28.
2. Considérer, au cas échéant, toute autre modification des statuts et/ou des changements annoncés au point 1, à la

demande de l’autorité de surveillance compétente.

3. Divers.

Une nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire sera convoquée conformément à la loi luxembourgeoise.

(03744/755/17)

MULTINATIONALE D’INTERETS PRIVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.405.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 septembre 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers

I  (03406/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BUILD INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 16.428.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>17. September 1999 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

31429

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. März 1999
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Ernennung eines zusätzlichen Verwaltungsratsmitglieds
5. Verschiedenes.

I  (03407/795/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

ASSOCIATION DE PARTICIPANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.753.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 septembre 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers

I  (03408/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LORINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.799.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 septembre 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers.

I  (03409/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHAMPS D’OR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.682.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>17 septembre 1999 à 15.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

I  (03565/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

31430

SERAYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.549.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 septembre 1999 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des Administrateurs et du Commissaire.
5. Divers

I  (03614/660/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

BOLUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.507.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV BOLUX à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>15 septembre 1999 à 15.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 1999
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I  (03684/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE D’OBLOMOV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.472.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>22 septembre 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03687/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CABOCHON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.467.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>22 septembre 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

31431

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03688/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAGINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.475.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>23 septembre 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03689/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNODIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.474.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>23 septembre 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03690/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

VEZELAY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 44.252.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 septembre 1999 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers.

I  (03691/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

31432

GENERALUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.819.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy à Luxem-
bourg, le <i>15 septembre 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 30 juin 1999;
2. Lecture du rapport du réviseur d’entreprises;
3. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 1999;
4. Affectation du bénéfice;
5. Quitus aux administrateurs pour l’exercice clos le 30 juin 1999;
6. Nomination du réviseur d’entreprises;
7. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur, désireux d’assister à l’Assemblée Générale Ordinaire, devront effectuer le

dépôt et demander le blocage de leurs actions au moins cinq jours francs avant le 15 septembre 1999 aux guichets de la
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg, de la GENERALE DE BANQUE, Bruxelles, de la
BANQUE BELGO-ZAIROISE (BELGOLAISE), Bruxelles, de la SOCIETE NANCEENNE VARIN-BERNIER, Nancy, de la
GENERALE BANK &amp; CO, Cologne, de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Zurich ou de la BANQUE
GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Francfort.

Pour des raisons d’organisation, nous serions obligés aux propriétaires d’actions nominatives désireux d’assister à

l’Assemblée Générale Ordinaire, de bien vouloir manifester par écrit (lettre ou procuration) leur intention de prendre
part au vote au moins cinq jours francs avant le 15 septembre 1999.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.

I  (03729/584/31)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIA OPTIONS &amp; FUTURES FUND, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 55.299.

—

Da anlässlich der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung der Anteilinhaber des BIA OPTIONS &amp; FUTURES

FUND (die «Gesellschaft»), welche am 13. August 1999 abgehalten wurde, das vom Gesetz und von der Satzung der
Gesellschaft vorgeschriebene Anwesenheitsquorum nicht erreicht worden ist, wird den Anteilinhabern hiermit mitge-
teilt, dass eine weitere

AUSSERORDENTLICHE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG

am <i>1. Oktober 1999 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz der Gesellschaft, 10-12, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxem-
bourg, stattfinden wird.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Änderung von Artikel 1 «Name» der Satzung, um den Namen der Gesellschaft von BIA OPTIONS &amp; FUTURES

FUND in ASSET MANAGEMENT OPTIONS &amp; FUTURES FUND umzuändern;

2. Änderung des ersten Absatzes von Artikel 19 «Fondsmanager» der Satzung, um der Ernennung von ASSET

MANAGEMENT, GmbH, zum neuen Fondsmanager Rechnung zu tragen;

3. Verschiedenes.

Die ASSET MANAGEMENT, GmbH, ist eine Tochtergesellschaft der BANK AUSTRIA AG und soll im Rahmen einer

neuen Aufteilung der Aufgabenbereiche innerhalb der BANK AUSTRIA GRUPPE die Aufgaben der Investmentbank
AUSTRIA AG übernehmen.

Die Anteilinhaber werden darauf hingewiesen, dass im Zusammenhang mit der Tagesordnung der ausserordentlichen

Gesellschafterversammlung kein Anwesenheitsquorum verlangt ist, und dass Beschlüsse mit einer zwei Drittel Mehrheit
der Stimmen der anwesenden oder der vertretenen Anteile getroffen werden.

Zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung sind nur die Anteilinhaber stimmberechtigt, welche ihre Anteile bei

der LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A. hinsichtlich der ausserordentlichen Gesellschafter-
versammlung bis spätestens zum 24. September 1999 hinterlegt haben. Der Beleg betreffend die Hinterlegung der
Anteile muss von jedem Anteilinhaber erbracht werden.

I  (03736/250/32)

<i>Der Verwaltungsrat.

31433

KOUTANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 44.281.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement en date du <i>29 septembre 1999 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale ordinaire du 11 juin 1999 n’a pas pu délibérer sur ce point de l’ordre du jour faute de quorum.

I  (03753/506/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALMAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.749.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 septembre 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 avril 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers

Il  (03340/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIMAGRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.926.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 septembre 1999 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers

Il  (03341/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

AMERLY’S INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.418.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 septembre 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1997, 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers

Il  (03342/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

31434

BLUEFIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.660.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 septembre 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers

Il  (03343/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINOVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.660.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 septembre 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers

Il  (03344/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ELSIEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.388.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 septembre 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers

Il  (03345/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

DOMEUX HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.674.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 septembre 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996, 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

Il  (03346/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

31435

BAY-RUM IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.691.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 septembre 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers

Il  (03347/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INCASEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.695.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 septembre 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers

lI  (03348/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ROHSTOFF A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.165.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 septembre 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers

Il  (03349/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LORINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.799.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 septembre 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 14 juin 1999 n’a pas pu délibérer sur ce point de l’ordre du jour, le quorum prévu par la loi

n’ayant pas été atteint.
Il  (03447/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

31436

THEMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.099.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 septembre 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

Il  (03472/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE NATURAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.520.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>9 septembre 1999 à 14.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
Il  (03536/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

KERGUELEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.216.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>9 septembre 1999 à 10.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
Il  (03537/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

PERPIGNAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 63.470.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, le <i>7 septembre 1999 à 15.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

31437

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers.

lI  (03539/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

GRANDEX PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.875.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>7 septembre 1999 à 9.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Conversion du capital social en Euros
8. Divers.

Il  (03540/029/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

FEBEX TECHNIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.873.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>7 septembre 1999 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Conversion du capital social en Euros
8. Divers.

Il  (03541/029/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

SPYGLASS HILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.243.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>7 septembre 1999 à 16.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

31438

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, des rapports de gestion du Conseil d’administration et des rapports du

Commissaire aux comptes relatifs aux exercices 1998 et 1999

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998 et au 30 juin 1999
3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner aux administrateurs pour les exercices 1998 et 1999 et pour la tardivité de la tenue de

l’Assemblée générale statutaire de l’année 1998

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Conversion du capital social en Euros
8. Divers.

Il  (03542/029/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

GONELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.916.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>8 septembre 1999 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers.

Il (03543/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

CLAMART INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.062.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>8 septembre 1999 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Conversion du capital social en Euros
8. Divers.

II  (03544/029/21)

<i>Le Conseil d’Administration.l

COMPAGNIE DU RUBICON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 60.214.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 42, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, le <i>13 septembre 1999 à 14.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

31439

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 14 mai 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
Il  (03546/029/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE DE PYTHAGORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 60.215.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 42, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, le <i>13 septembre 1999 à 14.30 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 14 mai 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
Il  (03547/029/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TULIPANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.659.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 septembre 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1999, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1999;

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés;
5. Divers.

Il  (03596/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PAIX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 43.804.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>8 septembre 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Il  (03601/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

31440

---

Document Outline

S O M M A I R E

CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING MARKETS FUND

CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING MARKETS FUND

AECTRA PARTICIPATIONS S.A.

CREDIT SUISSE EQUITY FUND  LUX . 

CREDIT SUISSE EQUITY FUND  LUX  USA - 

fourteenTH SUPPLEMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS 

CREDIT SUISSE EQUITY FUND  LUX . 

ELEUSIS PARTICIPATIONS S.A.

VIZETA INVEST S.A.

ANCOLIE HOLDING S.A.

ANCOLIE HOLDING S.A.

ACICO

AERO RE S.A.

ANTRACIT CREATIONS S.A.

ANTRACIT CREATIONS S.A.

ARNO

ASTREA HOLDINGS S.A.

CIME HOLDING S.A.

CIME HOLDING S.A.

CIME HOLDING S.A.

BANQUE COGEBA - GONET S.A.

BANQUE COGEBA - GONET S.A.

AUTO-DIRECT LUXEMBOURG S.A.

BEL RE S.A.

BANSABADELL REASSURANCES S.A.

BANSABADELL REASSURANCES S.A.

BANSABADELL REASSURANCES S.A.

BAGRAT LUX

CANNEL S.A.

CANNEL S.A.

CANNEL S.A.

CARIFAC S.A.

CEBER FINANCE

CEBER FINANCE

BEL-FA S.A.

BELICAV

B.F.B.

B.F.B.

BHR LUXEMBOURG S.A.

BIVA HOLDING S.A.

BIVA HOLDING S.A.

CASTEL S.A.

ING INDEX LINKED FUND

ING INTERNATIONAL

MULTINATIONALE D’INTERETS PRIVES S.A.

BUILD INTERNATIONAL S.A.

ASSOCIATION DE PARTICIPANTS S.A.

LORINTER S.A.

CHAMPS D’OR S.A.

SERAYA S.A.

BOLUX

FINANCIERE D’OBLOMOV S.A.

CABOCHON S.A.

MAGINVEST S.A.

INTERNODIUM S.A.

VEZELAY S.A.

GENERALUX

BIA OPTIONS &amp; FUTURES FUND

KOUTANI S.A.

ALMAFIN S.A.

SIMAGRA S.A.

AMERLY’S INTERNATIONAL S.A.

BLUEFIRE S.A.

FINOVEST S.A.

ELSIEMA S.A.

DOMEUX HOLDING

BAY-RUM IMMOBILIERE S.A.

INCASEL S.A.

ROHSTOFF A.G.

LORINTER S.A.

THEMALUX S.A.

FINANCIERE NATURAM S.A.

KERGUELEN S.A.

PERPIGNAN S.A.

GRANDEX PROMOTION S.A.

FEBEX TECHNIQUE S.A.

SPYGLASS HILL S.A.

GONELLA S.A.

CLAMART INTERNATIONAL S.A.

COMPAGNIE DU RUBICON S.A.

COMPAGNIE DE PYTHAGORE S.A.

TULIPANO S.A.

PAIX INVESTISSEMENTS S.A.