This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

30865

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 644

25 août 1999

S O M M A I R E

Actualux S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

30865

Anahita S.C., Junglinster …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30890

AP Portico Galicja, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30871

AP Portico Heveliusz, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30879

AP Portico Port, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30883

AP Portico, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30875

AP Portico Slask, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30886

ARS-Business S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30891

Azulux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30893

Belpolis Benelux S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30897

Bifico S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30900

Biolabs Holdings S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30902

Camca Vie S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30907

5M Europe S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30868

Otaria S.C., Junglinster ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30911

S.à r.l. Trade Auto, Dudelange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30867

Soluxpar S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30866

Sottam S.A., Pontpierre …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30868

Takal S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30866

Tankschifftransporte Will, G.m.b.H., Munsbach …………………………………………………………………………………………………………………………………………

30867

Trafim S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30867

Triafine S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30867

Unico Financial Services S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30866

Unicolan, S.à r.l., Grevenmacher…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30867

Vetilux, S.à r.l., Soleuvre …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30899

Winfin International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30912

ACTUALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.095.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524,

fol. 3, case 97, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

(29570/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

SOLUXPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.100.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 98, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOLUXPAR S.A.

Signatures

Deux administrateurs

(29502/045/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

SOLUXPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.100.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 8 octobre 1998

Troisième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Mackel de son poste d’administrateur et lui donne décharge

pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

Cinquième résolution

L’Assemblée désigne comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur

Edmond Ries, expert comptable, demeurant à Bertrange, qui achèvera le mandat de Monsieur Marc Mackel prenant fin
lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOLUXPAR S.A.

Signatures

Deux administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29503/045/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

TAKAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 60.374.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 93, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1999.

TAKAL S.A.

Signature

(29507/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxemburg B 25.551.

—

Der Vorsteher des Handels- und Gesellschaftsregisters von Luxemburg wird gebeten folgende Änderungen in den

Eintragungen für die og. Gesellschaft vorzunehmen.

Unterschriftliste

Kategorie B:
Bitte Frau Joëlle Wax hinzufügen
Luxemburg, den 18. Juni 1999.

Zum Zwecke der Änderung

Für die Gesellschaft

C. Cramer

F. Diderrich

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29514/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

30866

TANKSCHIFFTRANSPORTE WILL, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 41.537.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 89, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

(29508/506/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

S.A.R.L. TRADE AUTO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3521 Dudelange, 4, rue Karl Marx.

R. C. Luxembourg B 51.089.

—

Par la présente, le soussigné Philippe Henri, demeurant à L-3521 Dudelange, 4, rue Karl Marx, donne sa démission en

tant que gérant technique de la S.A.R.L. TRADE AUTO, R. C. B 51.089, ayant son siège social à L-3521 Dudelange,
4, rue Karl Marx, avec effet au 1

mai 1999.

Fait à Dudelange, le 30 avril 1999.

Signature.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mai 1999, vol. 313, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(29511/612/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

TRAFIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.365.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 71, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 7 juin 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 24 juin 1999.

Signature.

(29512/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

UNICOLAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6719 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 41.670.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 89, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

(29515/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

TRIAFINE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.581.

—

Le bilan et l’annexe au 31 octobre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 71, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1999.

Signature.

(29513/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

30867

SOTTAM, Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 73, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.218.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du vendredi 18 juin 1999

Le 18 juin, au siège social de la société, s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

SOTTAM S.A.

La Séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Vinaschi Frédéric.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Reichert Virginie.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Denisi Georges.
La totalité des actions est présente ou représentée, ainsi que le témoigne la liste de présence, qui après avoir été

signée par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

Monsieur le président expose:
1. que la présente assemblée a pour ordre du jour:
- le remplacement de Monsieur Tedesco Cosimo par Monsieur Denisi Georges comme responsable technique du

département construction métallique, chaudronnerie, soudure, tuyauterie et montage mécanique,

- divers;
2. que la totalité des actions est présente ou représentée, et que les associés présents se reconnaissent dûment

convoqués;

3. la présente assemblée, réunissant l’intégralité des actions étant ainsi régulièrement constituée, elle peut valablement

délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Après discussion, l’assemblée générale prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer Monsieur Denisi Georges comme responsable technique du dépar-

tement construction métallique, chaudronnerie, soudure, tuyauterie et montage mécanique en remplacement de
Monsieur Tedesco Cosimo.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Signature

Le Président

Le Secrétaire

Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 95, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29505/514/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

5M EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- FIDUINVEST S.A., société anonyme de droit suisse, avec siège social à Lugano, Suisse,
ici représentée par Monsieur Luc Hansen, master of science in international banking and financial studies, demeurant

à Kehlen,

spécialement mandaté à cet effet par une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur Henri Grisius, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Luxembourg
ici représenté par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Bertrange,
spécialement mandatée à cet effet par une procuration sous seing privé.
3.- Monsieur John Seil, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Contern,
ici représenté par Madame Martine Kapp, prénommée,
spécialement mandatée à cet effet par une procuration sous seing privé.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de 5M EUROPE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

30868

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois)

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 200.000.000,- (deux cents millions de francs

luxembourgeois) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 4 juin 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

30869

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième lundi du mois de juillet à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s)

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

1999. La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2000.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

30870

Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit

1) FIDUINVEST S.A. ………………………………………………………………………………………………

1.248

1.248.000

2) Monsieur Henri Grisius ……………………………………………………………………………………

1.000

3) Monsieur John Seil ………………………………………………………………………………………………

1.000

Totaux: ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

1.250.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF 1.250.000,-

(un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 50.000,- (cinquante

mille francs luxembourgeois).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, lic. en sc. com. et fin., demeurant à Mamer;
2) Monsieur Henri Grisius, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur John Seil, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration.

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: AUDIEX S.A., ayant son siège à Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kapp, L. Hansen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 9 juin 1999, vol. 409, fol. 90, case 12. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 juin 1999.

E. Schroeder.

(29521/228/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

AP PORTICO GALICJA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-sixth of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

AP PORTICO, LP, a Cayman Islands Limited Partnership, having its registered office at c/o CITCO TRUSTEES

(CAYMAN) LIMITED, Leeward One Building, Corporate Centre, West Bay Road, PO Box 31106 SMB, Grand Cayman,
Cayman Islands, British West Indies,

here represented by Ms Eleonora Broman, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on March 26, 1999.
The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

30871

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The company may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the company has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name AP PORTICO GALICJA, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The corporate capital is set at twenty thousand United States dollars (20,000.- USD) represented by two

hundred (200) shares with a par value of one hundred United States dollars (100.- USD) each, all held by AP PORTICO,
LP, a Cayman Islands Limited Partnership, having its registered office at c/o CITCO TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED,
Leeward One Building, Corporate Centre, West Bay Road, PO Box 31106 SMB, Grand Cayman, Cayman Islands, British
West Indies.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twenty thousand United States dollars (20,000.- USD)

is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any) , the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of manager shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.

30872

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 1999.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sations and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remunerations.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Estimate

For the purposes of the registration, the capital is valuated at 18,993.- EUR (LUF 766,190.-).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 45,000.- LUF.

Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following manager:
- AP PORTICO, GP, a Cayman Islands Company Limited by shares, having its registered office at c/o CITCO

TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED, Leeward One Building, Corporate Centre, West Bay Road, PO Box 31106 SMB,
Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies.

The Company will be bound in all circumstances by its sole signature.
2) The address of the corporation is fixed in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

AP PORTICO, LP, société en commandite de droit des Iles Cayman, ayant son siège social à c/o CITCO TRUSTEES

(CAYMAN) LIMITED, Leeward One Building, Corporate Centre, West Bay Road, PO Box 31106 SMB, Grand Cayman,
Cayman Islands, British West Indies,

ici représentée par Madame Eleonora Broman, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 26 mars 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipation sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

30873

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: AP PORTICO GALICJA. S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille dollars des tats-Unis (20.000,- USD) représenté par deux cents (200)

parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune toutes détenues par AP
PORTICO, LP, société en commandite de droit des Iles Cayman, ayant son siège social à c/o CITCO TRUSTEES
(CAYMAN) LIMITED, Leeward One Building, Corporate Centre, West Bay Road, PO Box 31106 SMB, Grand Cayman,
Cayman Islands, British West Indies.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de vingt mille

dollars des Etats-Unis (20.000,- USD) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’ojet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

30874

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur particpation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 18.993,- EUR (= LUF 766.190,-).
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 45.000,- LUF.

Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
AP PORTICO, GP, société de droit des Iles Cayman, ayant son son siège social à c/o CITCO TRUSTEES (CAYMAN)

LIMITED, Leeward One Building, Corporate Centre, West Bay Road, PO Box 31106 SMB, Grand Cayman, Cayman
Islands, British West Indies.

La société est engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue/anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Broman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 2CS, fol. 97, case 1. – Reçu 7.658 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 juin 1999.

G. Lecuit.

(29526/220/245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

AP PORTICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-sixth of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

AP PORTICO, LP, a Cayman Islands Limited Partnership, having its registered office at c/o CITCO TRUSTEES

(CAYMAN) LIMITED, Leeward One Building, Corporate Centre, West Bay Road, PO Box 31106 SMB, Grand Cayman,
Cayman Islands, British West Indies,

here represented by Ms Eleonora Broman, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on March 25, 1999.
The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the