30913

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 645

25 août 1999

S O M M A I R E

Artemis S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

30958

BfG AmerikaFonds ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30940

Bioaging Scientific Group (B.S.G.) S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………………………………………………………………………………

30954

Cofipart S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30955

Coriet S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30955

Euro Derivate, Sicav, Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30953

Eurotime S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30952

Extor, Sicav, Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30914

Fidev S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30952

Fonds Direkt, Sicav, Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30924

Gerinter S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30958

Harmony Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30960

Jardin D.L. S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30956

Micheline Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30955

M.L. International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30955

Occimed S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30936

Occimed, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

30937

,  

30939

,

30940

Paribas Institutions, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30954

Purim S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30941

Rachel Beheer S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30945

Rals S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30956

Regent Korea Emerging Growth Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………

30951

Ruco S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30957

San Nicola S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30952

Schneider Consulting, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

30950

Sicaro, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30914

Sodefi S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30952

Spoleto S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30957

Standard Chartered Investment Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………

30956

Stebo S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30957

Sun Life Global Portfolio, Sicav, Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………

30953

Syko Power S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30947

SICARO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.690.

—

LIQUIDATION DU COMPARTIMENT SICARO COURT TERME

Il est porté à la connaissance des actionnaires que le Conseil d’Administration de SICARO, SICAV (la «SICAV») a

décidé à l’unanimité par voie de résolution circulaire de liquider le compartiment SICARO COURT TERME.

<i>1. Motifs de la liquidation:

Suite à la fusion opérée en Belgique entre CERA BANK et KREDIETBANK et, au Luxembourg, entre les filiales de ces

deux établissements de crédit, à savoir CERABANK LUXEMBOURG S.A. et BR &amp; A ASSOCIES LUXEMBOURG S.A., il
est apparu que l’activité OPC devait être profondément restructurée pour éviter la redondance de produits.

Le compartiment SICARO COURT TERME trouve son équivalent dans d’autres produits du même promoteur.
En outre, le niveau de l’actif net de ce compartiment a fortement diminué (plus de 50 %) sur le dernier exercice social.

Celui-ci ne permet plus aux gestionnaires de poursuivre leur activité dans les conditions optimales du marché.

Le maintien de ce compartiment ne se justifiant plus d’un point de vue économique et les frais liés à sa gestion étant

trop importants lorsqu’appliqués à un montant faible d’actifs, le conseil a décidé qu’il était dans l’intérêt des actionnaires
de liquider ce compartiment.

<i>2. Modalités de la liquidation:

La SICAV continuera, en attendant la mise en exécution effective de la liquidation, qui sera définitivement réalisée le

7 septembre 1999, à racheter les actions de SICARO COURT TERME.

Le rachat se fera sur base de la valeur nette d’inventaire, qui sera établie de façon à tenir compte des frais de liqui-

dation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue.
(03725/755/24)

EXTOR, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg, 4, rue Thomas Edison.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den neunzehnten Juli. 
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) DG BANK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison,
hier vertreten durch Frau Claudia Schulligen, Diplombetriebswirtin, wohnhaft in D-66693 Mettlach,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 8. Juli 1999.
2) Herr Roman Mertes, Sous-Directeur der DG BANK LUXEMBOURG S.A., wohnhaft in D-54329 Konz,
hier vertreten durch Frau Claudia Schulligen, vorgenannt, 
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 8. Juli 1999.
Vorerwähnte Vollmachten bleiben nach ne varietur Paraphierung durch die Erschienenen und den Notar gegenwär-

tiger Urkunde als Anlage beigefügt.

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von Ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft als «société d’investissement à capital variable» wie folgt zu beurkunden:

I. Name, Sitz, Dauer und Gegenstand der Gesellschaft 

Art. 1. Zwischen den erschienenen Parteien und allen, die Eigentümer von später ausgegebenen Aktien werden, wird

die Gesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft als «Société d’Investissement à capital variable», unter dem Namen
EXTOR SICAV gegründet.

Art. 2. Gesellschaftssitz ist Luxemburg-Strassen, Grossherzogtum Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des

Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an einen anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden
und können Niederlassungen und Repräsentanzen an einem anderen Ort des Grossherzogtums sowie im Ausland
gegründet oder eröffnet werden.

Aufgrund eines bestehenden oder unmittelbar drohenden politischen, militärischen oder anderen Notfalls von

höherer Gewalt ausserhalb der Kontrolle, Verantwortlichkeit und Einflussmöglichkeit der Gesellschaft, der die normale
Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland
beeinträchtigt, kann der Verwaltungsrat durch einen einfachen Beschluss den Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur
Wiederherstellung von normalen Verhältnissen ins Ausland verlegen. In diesem Falle wird jedoch die Gesellschaft die
luxemburgische Nationalität beibehalten.

Art. 3. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet. Die Auflösung muss durch eine Aktionärsversammlung

beschlossen werden und zwar in der Form, wie sie für Statutenänderungen vorgesehen ist.

Art. 4. Der ausschliessliche Geschäftszweck der auf der Grundlage des Gesetzes betreffend die Handelsgesell-

schaften vom 10. August 1915 errichteten Gesellschaft besteht entsprechend dem Gesetz vom 30. März 1988 über
Organismen für gemeinsame Anlagen darin, ihr Vermögen in Wertpapieren und sonstigen zugelassenen Vermögens-
werten anzulegen, um die Anlagerisiken zu streuen und ihren Aktionären die Ergebnisse der Verwaltung ihres
Vermögens zugute kommen zu lassen, unter Ausnutzung aller Möglichkeiten, die einer «Sicav» vom Gesetz zugebilligt
werden.

30914

Die Gesellschaft erwirbt:
a) übertragbare Wertpapiere, die in einem Staat innerhalb von Europa, Amerika, Australien (einschliesslich Ozeanien),

Afrika und Asien zur offiziellen Notierung an einer anerkannten Börse zugelassen sind oder an einem anderen
regulierten Markt, der regelmässig stattfindet, anerkannt und der Öffentlichkeit zugänglich ist, gehandelt werden und

b) kürzlich ausgegebene übertragbare Wertpapiere, deren Ausgabebedingungen eine Verpflichtung zur Stellung eines

Antrages zur Zulassung auf offizielle Notierung an einer der oben aufgeführten Börsen oder einem der regulierten
Märkte beinhaltet und welche die Zulassung innerhalb eines Jahres nach Ausgabe erreichen werden.

Die Gesellschaft kann vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für

gemeinsame Anlagen unter anderem bis zu einhundert Prozent (100%) ihres Nettovermögens in Wertpapieren
verschiedener Emissionen anlegen, die von einem Mitgliedstaat der EU oder dessen Gebietskörperschaften, von einem
anderen OECD-Mitgliedstaat oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder
mehrere Mitgliedstaaten der EU angehören, begeben oder garantiert werden.

Die Gesellschaft kann alle anderen Geschäfte tätigen und Massnahmen treffen, die ihrem Gesellschaftszweck dienen

oder nützlich sind unter Berücksichtigung der im Gesetz vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen
und im Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich Änderungsgesetzen festgelegten
Beschränkungen.

II. Kapital und Aktien

Art. 5. Das Kapital der Gesellschaft entspricht zu jedem Zeitpunkt dem Reinvermögen der Gesellschaft gemäss

Artikel 28 dieser Statuten.

Die Gesellschaft ist eine in Luxemburg als Sicav (Société d’Investissement à capital variable) gegründete offene Invest-

mentgesellschaft in der Umbrella-Form.

Die Teilfonds, die sich jeweils auf verschiedene Anlagestrategien festlegen werden und den Anlegern die Flexibilität

bieten, zwischen verschiedenen Kategorien von Aktien zu wählen und problemlos und kostengünstig zwischen den
einzelnen Teilfonds zu wechseln, werden von Zeit zu Zeit auf Beschluss des Verwaltungsrates aufgelegt. Die verschie-
denen Kategorien von Aktien unterscheiden sich hinsichtlich der Ertragsverwendung und sind in Artikel 7 beschrieben.

Das Anfangskapital der Gesellschaft beträgt bei der Gründung fünfhunderttausend Euro (500.000,- EUR) dem

fünftausend (5.000) Aktien ohne Nennwert gegenüberstehen.

Das Mindestkapital der Gesellschaft wird gemäss Luxemburger Gesetz dem Gegenwert in Euro von 50.000.000,-

Luxemburger Franken entsprechen und innerhalb eines Zeitraumes von sechs Monaten nach Zulassung der Gesellschaft
durch die überwachende Behörde erreicht sein.

Die Generalversammlung der Aktionäre hat das Recht, jederzeit die Liquidation eines oder mehrerer Teilfonds der

Gesellschaft oder deren Fusion zu beschliessen.

Falls wirtschaftliche oder politische Umstände dies erforderlich machen, können entsprechende Beschlüsse auch vom

Verwaltungsrat gefasst werden.

Im Falle der Beendigung eines Teilfonds werden die Vermögensgegenstände des Teilfonds realisiert, die Verbindlich-

keiten erfüllt und die Reinerlöse aus der Realisation an die Aktionäre im Verhältnis ihrer Anteilsbeteiligung an diesem
Teilfonds gegen Auslieferung der Anteilsurkunden oder eines anderen Erfüllungsnachweises, den der Verwaltungsrat
verlangen kann, verteilt.

Eine Fusion kann in der Weise geschehen, dass die Aktien eines oder mehrerer Teilfonds gegen die Aktien eines

bestehenden oder neu aufgelegten Teilfonds getauscht werden. Ein solcher Tausch erfolgt auf der Grundlage der am
festgelegten Tauschtag festgestellten Nettovermögenswerte je Aktie der auszutauschenden Teilfonds, ohne dass eine
Umtauschgebühr oder ein Ausgabeaufschlag erhoben wird. Das Vermögen und die Verbindlichkeiten des oder der zu
tauschenden Teilfonds gehen auf den Teilfonds, in den die Aktien umgetauscht wurden, mit dem Datum des Tausches
über.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt gegen Einreichung der Aktien des oder der getauschten Teilfonds.
Ein Beschluss zum Umtausch oder zur Beendigung eines oder mehrerer Teilfonds wird schriftlich den registrierten

Aktionären aller an der Fusion oder der Beendigung beteiligten Teilfonds mitgeteilt und in vom Verwaltungsrat
bestimmten Zeitungen in Staaten, in denen die Gesellschaft registriert ist, veröffentlicht.

Die Mitteilungen bzw. Veröffentlichung erfolgen mindestens vier Wochen vor dem festgesetzten Umtauschtag, und

die betroffenen Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass sie innerhalb der verbleibenden Frist bis zum Umtauschtag
die Möglichkeit haben, im Rahmen der festgelegten Verfahrensweise ihre Aktien gegen Zahlung des Nettovermögens-
wertes je Aktie zurückzugeben oder einen kostenlosen Umtausch in einen Teilfonds ihrer Wahl vorzunehmen.

Der Verwaltungsrat kann beschliessen, dass die Anlagepolitik des Teilfonds, in dessen Aktien der oder die umzutau-

schenden Teilfonds umgetauscht werden, derart erweitert wird, dass sie die von dem oder den umzutauschenden
Teilfonds bisher betriebene Anlagepolitik ganz oder teilweise abdeckt.

Ein solcher Beschluss ist ebenfalls in der oben beschriebenen Weise bekanntzugeben und durch eine Änderung des

Verkaufsprospektes zu dokumentieren.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann zu jeder Zeit für jeden Teilfonds zusätzliche Aktien ausgeben, ohne den beste-

henden Aktionären ein Vorkaufsrecht zuzusichern und jeder Aktionär kann zu jeder Zeit verlangen, dass die Gesellschaft
die ihm gehörenden Aktien zurückkauft.

Das Kapital der Gesellschaft entspricht zu jedem Zeitpunkt dem Reinvermögen aller Teilfonds.
Art. 7. Die für die verschiedenen Teilfonds ausgegebenen Aktien haben keinen Nennwert und werden durch eine

oder mehrere Globalurkunden verbrieft, die auf den Inhaber lauten.

Effektive Inhaberanteile werden grundsätzlich nicht ausgegeben. Der Verwaltungsrat kann jedoch die Ausgabe effek-

tiver Stücke sowie zu einem späteren Zeitpunkt die Ausgabe von Namensaktien beschliessen. Die Namensaktien
werden bis auf drei Dezimalstellen zugeteilt.

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Zum Zwecke der problemlosen Übertragbarkeit wird unverzüglich die Girosammel-verwahrfähigkeit der Aktien bei

der Deutsche Börse Clearing beantragt. Daneben kann eine Aufhahme der Aktien in das Cedel-Clearingsystem oder
andere Clearingsysteme beantragt werden.

Die Gesellschaft kann unabhängig von der jeweiligen Unterabteilung folgende Kategorien von Aktien ausgeben:
Die Aktien der Kategorie «A» werden als thesaurierende Aktien ausgegeben. Der Anteil der Gewinne, der auf die

Aktien der Kategorie «A» entfällt, wird in der Unterabteilung angesammelt und wird zum Anteil des Nettovermögens,
das den Aktien der Kategorie «A» entspricht, addiert.

Die Aktien der Kategorie «B» werden als ausschüttende Aktien ausgegeben, die eine regelmässige Ausschüttung von

Erträgen vorsehen. Der Verwaltungsrat kann in einem solchen Fall beschliessen, dass sowohl ordentliche Erträge als
auch Kursgewinne und Kapitalanteile, die dem Anteil des den Aktien der Kategorie «B» entsprechenden Nettover-
mögens zuordenbar sind, ganz oder teilweise ausgeschüttet werden können. Als ordentliche Nettoerträge der Gesell-
schaft gelten vereinnahmte Dividenden und Zinsen, abzüglich der allgemeinen Kosten, unter Ausschluss der realisierten
Wertsteigerungen und Wertverminderungen sowie des Erlöses aus dem Verkauf von Subskriptionsrechten oder allen
sonstigen Einkünften nicht wiederkehrender Art. Die Ausschüttungen vermindern den Anteil des Nettovermögens, der
den Aktien der Kategorie «B» entspricht.

Aktien können nur ausgegeben oder verkauft werden, nachdem die Zeichnung oder der Verkauf angenommen und

der Preis bei der Gesellschaft eingegangen ist.

Der Zeichner erhält grundsätzlich durch Depotgutschrift einen Miteigentumsanteil an einem durch eine oder

mehrere Globalurkunden verbrieften Sammelbestand von Aktien der jeweiligen Unterabteilung. Sollten zu einem
späteren Zeitpunkt Namensaktien ausgegeben werden, so werden diese im Aktionärsregister der Gesellschaft einge-
tragen.

Art. 8. Anleger können einfach und effizient zwischen verschiedenen Teilfonds der Gesellschaft wechseln und sich

damit schnell und kostengünstig an ihre geänderten Anlageziele oder Anlagestrategien anpassen. Werden für einen
Teilfonds verschiedene Kategorien von Aktien ausgegeben, so ist ein Wechsel der Aktienkategorie möglich.

Aktionäre können alle oder einen Teil ihrer Aktien eines Teilfonds oder einer Kategorie von Aktien in Aktien an

einem oder mehreren anderen Teilfonds bzw. einer anderen Kategorie von Aktien umtauschen.

Umtauschanträge werden zum nächsten berechneten Nettovermögenswert der betreffenden Teilfonds ausgeführt. Es

kann zugunsten der jeweiligen, die Anteile vertreibenden Stellen eine Umtauschgebühr in Höhe von bis zu 1% des Netto-
vermögenswertes der neu auszugebenden Anteile erhoben werden. Bei einem Umtausch von Aktien verschiedener
Kategorien innerhalb eines Teilfonds wird keine Gebühr erhoben.

Lauten die Preise verschiedener Teilfonds auf verschiedene Nominalwährungen, wird der Wechselkurs angewandt,

der auch für den Erwerb von Aktien an dem betreffenden Tag gilt.

Für Inhaberaktien werden nur volle Aktien ausgegeben. Ein sich aus der Umtauschtransaktion ergebender Überschuss

zugunsten des Aktionärs, der eine vom Verwaltungsrat zu bestimmende Geringfügigkeitsgrenze überschreitet, wird
diesem umgehend vergütet.

Art. 9. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit das Gesellschaftskapital zu ändern und neue Aktien auszugeben.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die neuen Aktien Personen seiner Wahl anzubieten. Er ist des weiteren befugt,

Dritte zu ermächtigen, die Zeichnung von neuen Aktien anzunehmen, den Preis für diese Aktien entgegenzunehmen und
die neuen Aktien auszugeben. Aktien werden zu einem Preise ausgegeben oder verkauft, der auf dem Nettovermö-
genswert pro Aktienkategorie am anzuwendenden Bewertungstag beruht zuzüglich einer Verkaufsprovision, welche
durch den Verwaltungsrat festgelegt wird («Ausgabepreis»). Der Ausgabepreis ist innerhalb der in Artikel 26 festge-
legten Frist zahlbar. Der Nettovermögenswert pro Aktienkategorie wird gemäss Artikel 27 und 28 der Satzung
berechnet.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann nach eigenem Ermessen den Besitz von Aktien der Gesellschaft durch bestimmte

natürliche oder juristische Personen einschränken oder verbieten, wenn die Gesellschaft der Ansicht ist, dass dieser
Besitz eine Verletzung des Gesetzes im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland mit sich ziehen kann oder
bewirken kann, dass die Gesellschaft in einem anderen Land als dem Großherzogtum Luxemburg steuerpflichtig wird
oder der Gesellschaft in einer anderen Art und Weise dadurch geschadet wird.

Im besonderen kann sie den Besitz von Aktien der Gesellschaft durch jede «US Person», so wie dieser Begriff

nachfolgend definiert wird, einschränken oder verbieten.

Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft:
a) die Ausgabe und den Verkauf von Aktien ablehnen, wenn es offenkundig wird, dass diese Ausgabe zur Folge haben

würde oder könnte, den Aktienbesitz an eine Person zu übergeben, die nicht berechtigt ist, Aktien der Gesellschaft zu
besitzen.

b) jederzeit jede Person, die eine Aktienausgabe beantragt, um alle Auskünfte und Versicherungen bitten, eventuell

verstärkt durch eine Erklärung an Eides Statt, die sie für nötig hält, um bestimmen zu können, ob die Aktien einer Person,
der es nicht erlaubt ist, Aktien der Gesellschaft zu besitzen, gehören oder gehören werden und

c) einen Zwangsrückkauf der Aktien tätigen, bei denen offenkundig wird, dass eine Person, der es nicht erlaubt ist,

Aktien der Gesellschaft zu besitzen, entweder allein oder aber zusammen mit anderen Personen Besitzer dieser Aktien
ist, oder den Zwangsrückkauf von allen oder einem Teil der Aktien tätigen, wenn die Gesellschaft Kenntnis davon erhält,
dass eine oder mehrere Personen einen solchen Anteil der Aktien der Gesellschaft haben, dass die Steuergesetze oder
andere Gesetze von anderen Ländern als die Gerichtsbarkeit von Luxemburg auf die Gesellschaft anwendbar werden.

In diesem Falle wird folgendes Procedere befolgt:

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1. Die Gesellschaft wird dem Aktionär, der die Aktien besitzt, eine Benachrichtigung (nachstehend «Rückkaufsbe-

nachrichtigung» genannt) zusenden; die Rückkaufsbenachrichtigung gibt die zurückzukaufenden Aktien, den zu zahlenden
Rückkaufspreis und den Ort, wo dieser Preis gezahlt wird, an. Die Rückkaufsbenachrichtigung kann dem Aktionär durch
Einschreibebrief an seine letzte bekannte Adresse zugesandt werden. Der betroffene Aktionär ist gezwungen, der
Gesellschaft ohne Verzögerung das oder die Zertifikate der in der Rückkaufsbenachrichtigung aufgeführten Aktien
zurückzugeben. Sofort nach Büroschluss am Tag, der in der Rückkaufsbenachrichtigung angegeben ist, wird der Aktionär
aufhören, Eigentümer der in der Rückkaufsbenachrichtigung erwähnten Aktien zu sein. Die Aktien gelten ab diesem
Zeitpunkt als zurückgekauft.

2. Der Preis, zu dem die in der Rückkaufsbenachrichtigung angegebenen Aktien zurückgekauft werden («der

Rückkaufspreis»), ist gleich dem Nettovermögenswert der Aktien der entsprechenden Kategorie, welcher am Tag der
Rückkaufsbenachrichtigung gemäss Artikel 27 und 28 der vorliegenden Satzung festgesetzt wird.

3. Der Rückkaufspreis wird dem Besitzer dieser Aktien in der Referenzwährung des betreffenden Teilfonds entweder

direkt ausgezahlt oder durch die Gesellschaft bei einer in Luxemburg oder in einer anderen Stadt ansässigen Bank,
welche in der Rückkaufsbenachrichtigung angegeben wurde, hinterlegt. Diese Bank wird den Preis dem betroffenen
Aktionär auszahlen. Sobald der Preis gemäss diesen Bedingungen hinterlegt wurde, kann keine Person, die an den in der
Rückkaufsbenachrichtigung angegebenen Aktien interessiert ist, Anspruch auf diese Aktien erheben; des weiteren kann
sie keine rechtlichen Schritte gegen die Gesellschaft oder deren Vermögen unternehmen, ausser das Recht des
Aktionärs, welcher sich als rechtmässiger Besitzer der Aktien ausweist, den hinterlegten Preis ohne Zinsen bei der Bank
ausbezahlt zu bekommen.

4. Die Ausübung der der Gesellschaft durch diesen Artikel zugestandenen Befugnisse kann in keinem Fall in Frage

gestellt oder für ungültig erklärt werden z. B. mit der Begründung, dass es keinen ausreichenden Nachweis des Besitzes
der Aktien durch eine nicht berechtigte Person gab, oder dass Aktien einer anderen Person als der, welche von der
Gesellschaft beim Absenden der Rückkaufsbenachrichtigung angenommen wurde, gehörten, unter der einzigen
Bedingung, dass die Gesellschaft ihre Befugnisse in gutem Glauben ausübte.

d) die Gesellschaft kann bei der Generalversammlung Personen, denen es nicht erlaubt ist, Aktien der Gesellschaft zu

besitzen, das Stimmrecht aberkennen.

Der Ausdruck «US Person», so wie er in den vorliegenden Statuten gebraucht wird, bezeichnet einen Bürger oder

Einwohner der Vereinigten Staaten von Amerika, eine offene Handelsgesellschaft, eine Partnership oder ein ähnliches
Rechtsgebilde mit Sitz in, oder gegründet entsprechend dem Gesetz von einem Staat der Vereinigten Staaten von
Amerika, oder eine Gesellschaft mit Sitz in oder gegründet entsprechend dem Gesetz von einem Staat der Vereinigten
Staaten von Amerika, eines ihrer Territorien oder sonstigen Hoheitsgebiete, oder ein Vermögen oder Trust ausge-
nommen ein Vermögen oder Trust, dessen Einkommen von Quellen ausserhalb der Vereinigten Staaten von Amerika
nicht einzuschliessen ist in die Bruttoeinkünfte, welche für die United States Income Tax zu berechnen sind.

III. Generalversammlung

Art. 11. Die ordnungsgemäss einberufene Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen oder zu
bestätigen. Ihre Beschlüsse sind bindend für alle Aktionäre, sofern diese Beschlüsse in Übereinstimmung mit dem Luxem-
burger Gesetz und diesen Statuten stehen.

Art. 12. Die jährliche Generalversammlung der Aktionäre wird gemäss dem Luxemburger Gesetz in Luxemburg, am

Firmensitz der Gesellschaft oder an jedem anderen Ort in Luxemburg, der in der Einberufung festgelegt wird, am ersten
Donnerstag im Mai eines jeden Jahres um 15.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre zweitausend abgehalten. Falls dieser
Tag ein Bankfeiertag ist, wird die jährliche Generalversammlung am ersten nachfolgenden Bankarbeitstag abgehalten.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach seinem

Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern. Eine derartige Entscheidung des Verwaltungsrates
ist unanfechtbar.

Ausserordentliche Versammlungen können zu der Zeit und an dem Orte abgehalten werden, wie es in der Einbe-

rufung zur jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Art. 13. Die Einberufung und der Ablauf der Versammlungen der Aktionäre müssen, soweit es die vorliegenden

Statuten nicht anders bestimmen, den gesetzlichen Bestimmungen entsprechen.

Grundsätzlich kann jeder Aktionär an den Aktionärsversammlungen teilnehmen, auch indirekt indem er schriftlich,

durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

An für einzelne Teilfonds stattfindenden ausserordentlichen Aktionärsversammlungen, die ausschliesslich den jewei-

ligen Teilfonds betreffende Beschlüsse fassen können, dürfen nur diejenigen Aktionäre teilnehmen, die Aktien des
entsprechenden Teilfonds halten.

Die Vollmachten, deren Form vom Verwaltungsrat festgelegt werden kann, müssen wenigstens fünf Tage vor der

Versammlung am Sitz der Gesellschaft hinterlegt werden.

Alle anwesenden Aktionäre und Bevollmächtigte müssen sich vor Eintritt in die Versammlungen in die vom Verwal-

tungsrat aufgestellte Anwesenheitsliste einschreiben.

Sofern das Gesetz oder die vorliegenden Statuten nicht Gegenteiliges anordnen, werden die Entscheidungen der

ordnungsgemäss einberufenen Generalversammlung der Aktionäre durch einfache Mehrheit der anwesenden und
mitstimmenden Aktionäre gefasst.

Jede Aktie gibt das Recht auf eine Stimme.
Bei Fragen, welche die Gesellschaft als Ganzes betreffen, stimmen die Aktionäre verschiedener Aktienklassen

gemeinsam ab. Eine getrennte Abstimmung erfolgt jedoch bei Fragen, die nur einen Teilfonds betreffen; bei Ausschüt-
tungsfragen wird nach Aktienklassen sowie Kategorien «A» und «B» getrennt abgestimmt.

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Art. 14. Die Aktionäre kommen aufgrund einer den gesetzlichen Bestimmungen entsprechenden Einberufung des

Verwaltungsrates zusammen.

Die Generalversammlung der Aktionäre tritt unter dem Vorsitz des Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder, im Falle

seiner Abwesenheit, unter dem Vorsitz eines von der Versammlung gewählten Vorsitzenden zusammen.

Der Vorsitzende bestimmt einen Sekretär, der nicht notwendigerweise Aktionär sein muss, und die Generalver-

sammlung der Aktionäre ernennt unter den anwesenden und dies annehmenden Aktionären oder Aktionärsvertretern
einen Stimmzähler.

Die Protokolle der Generalversammlung der Aktionäre werden von den Mitgliedern des Sitzungsvorstandes und den

Aktionären, die dies verlangen, unterschrieben.

Abschriften und Auszüge, die von der Gesellschaft zu erstellen sind, werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates

oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.

Art. 15. Die Generalversammlung der Gesellschaft entscheidet über alle im Gesetz vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften, einschliesslich Änderungsgesetzen sowie im Gesetz vom 30. März 1988 über Organismen für
gemeinsame Anlagen, vorgesehenen Angelegenheiten, und zwar in den Formen, mit dem Quorum und den Mehrheiten,
die von den vorgenannten Gesetzen vorgesehen sind.

IV. Verwaltungsrat

Art. 16. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Sie können von der General-

versammlung jederzeit abberufen werden.

Die Verwaltungsratsmitglieder brauchen nicht Aktionär der Gesellschaft zu sein.
Die Generalversammlung der Aktionäre bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder sowie die Dauer ihrer

Mandate, die sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung der Aktionäre bestimmt.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestimmen. Die nächstfolgende Generalversammlung hat ein neues
Verwaltungsratsmitglied zu bestimmen.

Art. 17. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat die Befugnis, alle Geschäfte zu tätigen und alle Handlungen vorzu-

nehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegen-
heiten der Gesellschaft, soweit sie nicht nach dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften
einschliesslich Änderungsgesetzen oder nach dieser Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat hat darüber hinaus die Befugnis, Interimdividenden auszuschütten.
Art. 18. Der Verwaltungsrat ernennt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsratsvorsitzende steht den Sitzungen des Verwaltungsrats vor; in seiner Abwesenheit bestimmt der

Verwaltungsrat ein anderes Verwaltungsratsmitglied als Sitzungsvorsitzenden.

Der Vorsitzende kann einen Sekretär ernennen, der nicht notwendigerweise Mitglied des Verwaltungsrates zu sein

braucht und der die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates und der Gesellschaftsversammlung zu erstellen hat.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, einen Beirat sowie Anlageausschüsse zu ernennen und die Befugnisse festzulegen.
Art. 19. Der Verwaltungsrat tritt so oft zusammen, wie die Interessen der Gesellschaft es erfordern, mindestens

jedoch einmal im Jahr, auf Einberufung durch den Vorsitzenden oder zweier Verwaltungsratsmitglieder an dem in der
Einladung angegebenen Ort.

Zu den Sitzungen des Verwaltungsrates müssen die Verwaltungsratsmitglieder wenigstens 48 Stunden vor deren

Zeitpunkten schriftlich einberufen werden, ausgenommen in Dringlichkeitsfällen, in denen die Art und die Gründe der
Dringlichkeit im Einberufungsschreiben anzuführen sind.

Dieses Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich, falls jedes Verwaltungsratsmitglied sein Einverständnis hierzu

schriftlich durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax gegeben hat. Eine gesonderte Einberufung ist nicht erforderlich,
wenn eine Sitzung des Verwaltungsrates zu einem Termin und an einem Ort stattfindet, die in einem im voraus vom
Verwaltungsrat genommenen Beschluss festgelegt sind.

Art. 20. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an jeder Versammlung des Verwaltungsrates teilhaben, indem es

schriftlich, durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax ein anderes Verwaltungsratsmitglied als seinen Bevollmächtigten
ernennt.

Die Verwaltungsratsmitglieder können, mit Ausnahme bei Einstimmigkeit, wie in dem vorliegenden Artikel

beschrieben, nur im Rahmen von Versammlungen des Verwaltungsrats, die den Regeln gemäss einberufen worden sind,
Beschlüsse fassen. Die Verwaltungsratsmitglieder können die Gesellschaft nicht durch ihre einzelne Unterschrift binden,
es sei denn, eine Versammlung des Verwaltungsrates hat sie dazu ausdrücklich bevollmächtigt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn wenigstens die Hälfte der Verwaltungsratsmitglieder bei der

Versammlung zugegen oder vertreten ist. Die Entscheidungen werden durch die einfache Mehrheit der Stimmen der
anwesenden bzw. vertretenen Verwaltungsratsmitglieder getroffen.

Im Falle einer Stimmengleichheit ist die Stimme des Sitzungsvorsitzenden ausschlaggebend.
Die von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates unterschriebenen Entscheidungen sind gleichermassen gültig und

vollzugsfähig wie solche, die während einer ordnungsgemäss einberufenen und durchgeführten Versammlung getroffen
wurden.

Diese Unterschriften können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Kopien gemacht werden und können

durch Brief, Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder ähnliche Mittel eingeholt werden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse und Pflichten der täglichen Verwaltung an juristische Personen oder an

natürliche Personen, die nicht Mitglieder des Verwaltungsrates sein müssen, delegieren und diesen für ihre Tätigkeiten
Gebühren und Provisionen zahlen, die im einzelnen in Art. 31 beschrieben sind.

30918

Art. 21. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in Protokollen festgehalten, die in ein diesbezügliches Register

eingetragen und vom Sitzungsvorsitzenden und vom Sekretär unterschrieben werden.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder von zwei Verwal-

tungsratsmitgliedern unterschrieben.

Art. 22. Die Gesellschaft wird rechtlich gebunden durch die Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmitgliedern.

Der Verwaltungsrat kann einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder ermächtigen, die Gesellschaft durch Einzelun-
terschrift zu vertreten. Daneben kann der Verwaltungsrat andere natürliche oder juristische Personen ermächtigen, die
Gesellschaft rechtsgültig zu vertreten.

Art. 23. Kein Vertrag und kein Vergleich, den die Gesellschaft mit anderen Gesellschaften oder Firmen schliessen

kann, wird beeinträchtigt oder ungültig gemacht durch die Tatsache, dass ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder,
Direktoren oder Bevollmächtigte der Gesellschaft irgendwelche Interessen in irgendeiner anderen Gesellschaft oder
Firma haben, oder durch die Tatsache, dass sie Verwaltungsratsmitglied, Teilhaber, Direktor, Bevollmächtigter oder
Angestellter der anderen Gesellschaft sind.

Dieses Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Bevollmächtigter der Gesellschaft, welcher lediglich Verwaltungsrats-

mitglied, Direktor, Bevollmächtigter oder Angestellter einer anderen Gesellschaft oder Firma ist, mit der die Gesell-
schaft Verträge abgeschlossen hat oder mit der sie in einer anderen Weise in geschäftlichen Beziehungen steht, wird
dadurch nicht das Recht verlieren, zu beraten, abzustimmen und zu handeln, was die Angelegenheiten, die mit einem
solchen Vertrag oder solchen Geschäften in Verbindung stehen, anbetrifft.

Falls aber ein Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Bevollmächtigter ein persönliches Interesse in irgendwelcher

Angelegenheit der Gesellschaft hat, muss dieses Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Bevollmächtigter der Gesell-
schaft den Verwaltungsrat über dieses persönliche Interesse informieren, und er wird weder mitberaten noch am Votum
über diese Angelegenheit teilnehmen. Ein Bericht über diese Angelegenheit und über das persönliche Interesse des
Verwaltungsratsmitgliedes, Direktors oder Bevollmächtigten muss bei der nächsten Versammlung der Aktionäre
erstattet werden.

Der Begriff «persönliches Interesse», wie er im vorstehenden Absatz verwendet wird, findet keine Anwendung auf

jedwede Beziehung und jedwedes Interesse, die zwischen der Gesellschaft einerseits und dem Investment-Manager, der
Depotbank, der Dienstleistungs- und der Domizilgesellschaft, der oder den Vertriebsgesellschaften oder jeder anderen
von der Gesellschaft benannten Firma, andererseits bestehen.

Art. 24. Die Gesellschaft verpflichtet sich, jeden der Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren oder Bevollmächtigten,

ihre Erben, Testamentsvollstrecker und Verwalter schadlos zu halten gegen alle Klagen, Forderungen und Haftungen
irgendwelcher Art, sofern die Betroffenen ihre Verpflichtungen ordnungsgemäss erfüllt haben, und diese für sämtliche
Kosten, Ausgaben und Verbindlichkeiten, die anlässlich solcher Klagen, Verfahren, Forderungen und Haftungen
entstanden sind, zu entschädigen.

Das Recht auf Entschädigung schliesst andere Rechte zugunsten des Verwaltungsratsmitgliedes, Direktors oder

Bevollmächtigten nicht aus.

V. Wirtschaftsprüfer

Art. 25. Die Kontrolle der Jahresabschlüsse der Gesellschaft ist einem Wirtschaftsprüfer zu übertragen, welcher von

der Generalversammlung ernannt wird.

Wirtschaftsprüfer können nur eine Wirtschaftsprüfergesellschaft beziehungsweise ein oder mehrere

Wirtschaftsprüfer sein, die im Großherzogtum Luxemburg zugelassen sind.

Eine Wiederwahl des Wirtschaftsprüfers ist möglich.

VI. Ausgabe und Rückgabe der Aktien, Bestimmungen

des Nettovermögenswertes der Aktien 

Art. 26. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zum Nettovermögenswert der jeweiligen Aktienkategorie eines Teilfonds,

erhöht um einen eventuellen Ausgabeaufschlag («Ausgabepreis») zugunsten der die Anteile vertreibenden Stellen. Für
Kaufaufträge, die bei der Gesellschaft an einem Bewertungstag eingehen, wird der am nächsten Bewertungstag
berechnete Ausgabepreis zugrundegelegt. Die Gegenwerte müssen spätestens drei Luxemburger Bankarbeitstage nach
Abschluss bei der Depotbank eingezahlt werden. Der Verwaltungsrat kann jederzeit einen Ausgabeaufschlag bestimmen,
der 8% des Nettovermögenswertes pro Aktie nicht überschreiten darf.

Dem Käufer von Aktien werden die Aktien grundsätzlich nach Eingang des Gegenwertes von der Depotbank oder der

Vertriebsstelle auf einem Wertpapierdepot seiner Wahl gutgeschrieben. Im Falle eines zukünftigen Beschlusses des
Verwaltungsrates über die Ausgabe von Namensaktien erfolgt deren Eintragung in das Aktionärsregister der Gesell-
schaft.

Unter den einzigen Einschränkungen, wie sie in diesen Statuten vorgesehen sind, wird die Gesellschaft jederzeit unter

Anwendung der nachfolgend aufgeführten Regeln ihre Aktien zurückkaufen.

Jeder Aktionär hat das Recht, den Rückkauf von allen oder einem Teil seiner Aktien durch die Gesellschaft zu

verlangen. Das Rückkaufsgesuch ist unwiderruflich, ausser wenn die Berechnung des Nettovermögenswertes, die
Ausgabe und Rücknahme der Aktien eingestellt sind. Der Rückkaufspreis wird spätestens drei Luxemburger Bankar-
beitstage nach dem Datum, an dem der Nettovermögenswert der Aktien bestimmt wurde, ausgezahlt. Er ist gleich dem
Nettovermögenswert der betreffenden Aktienkategorie wie dieser gemäss den Bestimmungen der nachfolgenden
Artikel 27 und 28 bestimmt wird, abzüglich einer eventuellen Rückkaufsprovision zugunsten des entsprechenden
Teilfonds, die vom Verwaltungsrat festgelegt werden kann und die vier Prozent (4%) des Nettovermögenswertes der
jeweiligen Aktienkategorie nicht überschreiten darf. Jeder Rückkaufsantrag muss durch den Aktionär schriftlich am
Firmensitz oder bei anderen natürlichen oder juristischen Personen, die von der Gesellschaft als bevollmächtigt zum
Rückkauf der Aktien bestimmt wurden, vorgetragen werden.

30919

Art. 27. Der Nettovermögenswert von Aktien eines jeden Teilfonds wird mindestens zweimal monatlich in

Luxemburg berechnet.

Der Verwaltungsrat kann für einzelne Teilfonds eine abweichende Regelung treffen. Der Tag, an dem der Nettover-

mögenswert der Aktien berechnet wird, wird in den vorliegenden Statuten als «Bewertungstag» bezeichnet.

Die Gesellschaft kann die Bestimmung des Nettovermögenswertes von Aktien eines Teilfonds, die Ausgabe dieser

Aktien, die Umwandlung dieser Aktien und die Rücknahme dieser Aktien aussetzen:

a) während Zeiten (die keine gewöhnlichen Feiertage oder üblichen Wochenendschliessungen sind), an denen ein

Markt oder eine Börse, an der ein wesentlicher Teil der Anlagen von der Gesellschaft, die sich auf diesen Teilfonds
beziehen, notiert ist, geschlossen ist und dies der Hauptmarkt oder die Hauptbörse für diese Anlagen ist, wenn die
Schliessung der Börse oder des Marktes die Bewertung der dort notierten Anlagen berührt, oder während Zeiten, zu
denen der Handel an diesem Markt oder dieser Börse wesentlich beschränkt oder ausgesetzt ist, wenn diese
Beschränkung oder Aussetzung die Bewertung der dort notierten Anlagen der Gesellschaft, die sich auf diesen Teilfonds
beziehen, berührt;

b) während Zeiten, zu denen wegen eines Notfalls die Verfügung über Anlagen, die sich auf den Teilfonds beziehen

und die einen wesentlichen Teil der Vermögensgegenstände dieses Teilfonds ausmachen, durch die Gesellschaft
praktisch nicht durchführbar ist oder sich ernsthaft nachteilig auf die Aktionäre auswirken würde;

c) während eines Ausfalls der Kommunikationsmittel, die normalerweise zur Bestimmung des Kurses einer Anlage

der Gesellschaft, die sich auf diesen Teilfonds bezieht oder der gegenwärtigen Kurse auf einem Markt oder einer Börse
verwendet werden;

d) wenn aus einem anderen Grund die Kurse für Anlagen im Eigentum der Gesellschaft, die sich auf diesen Teilfonds

beziehen, nicht schnell und genau festgestellt werden können oder

e) zu Zeiten, wenn die Überweisung von Geldern, die sich aus der Realisierung von oder der Zahlung für Anlagen der

Gesellschaft, die sich auf diesen Teilfonds beziehen, ergibt, nach Meinung des Verwaltungsrates nicht zu den normalen
Wechselkursen ausgeführt werden kann.

Die Gesellschaft ist nach vorheriger Zustimmung durch die Depotbank berechtigt, umfangreiche Rücknahmen und

Umwandlungen erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte der betroffenen Teilfonds ohne Verzögerung
verkauft wurden, und zwar zum dann festgesetzten Nettovermögenswert dieser Teilfonds; dies gilt dann auch für gleich-
zeitig eingereichte Kaufaufträge. Im Falle einer solchen Entscheidung werden diese Rücknahme- und Umwandlungsauf-
träge gegenüber späteren Aufträgen vorrangig behandelt. Die Gesellschaft achtet aber darauf, dass die Teilfondsver-
mögen stets ausreichend flüssige Mittel umfassen, damit eine Rücknahme von Aktien auf Antrag von Aktionären unter
normalen Umständen unverzüglich erfolgen kann.

Die Aussetzung der Bestimmung des Nettovermögenswertes von Aktien eines Teilfonds führt nicht zur Aussetzung

hinsichtlich anderer Teilfonds, die von den betreffenden Ereignissen nicht berührt sind.

Aktionäre, die die Umwandlung oder Rücknahme ihrer Aktien beantragt haben, werden schriftlich von dieser

Aussetzung des Rechts, Aktien umzuwandeln oder einlösen zu lassen, benachrichtigt und werden ferner unverzüglich
von der Beendigung der Aussetzung benachrichtigt. Jede Einstellung wird in den Zeitungen, in denen die Preise der
Aktien der Gesellschaft im allgemeinen publiziert werden, veröffentlicht, wenn nach Meinung des Verwaltungsrates die
Einstellung wahrscheinlich zwei Wochen überschreitet.

Im Falle einer beabsichtigten Liquidation der Gesellschaft werden keine weiteren Ausgaben, Umwandlungen oder

Rücknahmen von Aktien nach der Veröffentlichung der ersten Bekanntmachung für die Einberufung der Generalver-
sammlung der Aktionäre zum Zwecke der Abwicklung der Gesellschaft mehr erlaubt. Alle zur Zeit dieser Veröffentli-
chung aussenstehenden Aktien nehmen an der Liquidationsverteilung der Gesellschaft teil.

Jede Vertriebsstelle behält sich das Recht vor, die Verkäufe von Aktien in einem oder mehreren Teilfonds auszusetzen

oder zu beenden und diesbezügliche Anträge zurückzuweisen. Verkäufe werden normalerweise eingestellt, wenn die
Gesellschaft die Errechnung des Nettovermögenswertes einstellt.

Art. 28. Der Nettovermögenswert jeder Aktienkategorie wird in der vom Verwaltungsrat festgelegten Referen-

zwährung ausgedrückt und dadurch bestimmt, dass am Bewertungstag das der jeweiligen Aktienkategorie entsprechende
Nettovermögen der Gesellschaft durch die Zahl der sich am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Aktien dieser
Kategorie geteilt wird. Der sich daraus ergebende Betrag wird auf die nächste kleinste Einheit der Referenzwährung des
Teilfonds kaufmännisch auf- oder abgerundet. Der Ausgabepreis ergibt sich durch Addition des Ausgabeaufschlages.

Die Bewertung wird für jeden Teilfonds wie folgt vorgenommen: 
A) I. als Vermögenswerte der Gesellschaft sind anzusehen:
a) sämtliche Kassenbestände oder als Eingang zu erwartende Barmittel oder Bareinlagen einschliesslich aufgelaufener

Zinsen;

b) sämtliche Forderungen, die bei Vorlage zahlbar werden, sowie alle sonstigen Geldforderungen einschliesslich noch

nicht erfüllter Kaufpreisforderungen aus dem Verkauf von Wertpapieren;

c) sämtliche verzinslichen Wertpapiere, Rentenwerte, Obligationen, Pfandbriefe, Schuldverschreibungen und -

anerkenntnisse, Options- und Zeichnungsrechte und alle sonstigen Kapitalanlagewerte und Wertpapiere, die der Gesell-
schaft zustehen;

d) jegliche Ausschüttungen, welche die Gesellschaft beanspruchen kann, soweit sie ihr bekannt sind; die Gesellschaft

kann jedoch bei der Bewertung dieser Rechte die für Wertpapiere bestehenden Tageskursschwankungen berücksich-
tigen, die auf Handelspraktiken wie Geschäften ohne Bezugsrecht beruhen;

e) alle aufgelaufenen Zinsen, die durch die im Besitz der Gesellschaft befindlichen Wertpapiere eingebracht worden

sind, ausser wenn diese Zinsen im Kapitalbetrag dieser Wertpapiere inbegriffen sind;

f) die bei der Gründung oder später entstandenen Kosten, soweit sie noch nicht vollständig abgeschrieben wurden

und

30920

g) alle übrigen Vermögenswerte jeder Art, einschliesslich vorausentrichteter Kosten.
II. Der Wert der vorgenannten Vermögenswerte wird folgendermassen bestimmt:
a) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die an einer Börse gehandelt werden, werden zum Schlusskurs (oder,

wenn es keine Verkäufe gegeben hat, zum Schlussgeldkurs), der an der Börse, die normalerweise der Hauptmarkt für
dieses Wertpapier ist, am vorherigen Börsentag, der gleichzeitig Luxemburger Börsentag ist, notiert wird, bewertet.
Stehen solche Kurse nicht zur Verfügung oder liegen ungewöhnliche Umstände hinsichtlich der Handelsaktivitäten vor,
so dass nach Meinung des Verwaltungsrates oder seines Beauftragten ein Kurs nicht den angemessenen Marktwert
wiedergibt, werden die Wertpapiere mit dem angemessenen Marktwert nach Meinung des Verwaltungsrates oder seines
Beauftragten bewertet.

b) An keiner Börse gehandelte Wertpapiere und Geldmarktinstrumente werden, wenn sie an einem anderen

geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist, gehandelt
werden, auf eine Weise bewertet, die der im vorstehenden Absatz beschriebenen Weise so nahe wie möglich kommt,
es sei denn, der Verwaltungsrat oder sein Beauftragter bestimmen, dass eine andere Form der Notierung die angemes-
senen Werte besser wiedergibt. In diesem Fall wird diese Form der Notierung verwendet.

c) Die Bewertungskurse von Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten mit einer Restlaufzeit von weniger als sechs

Monaten werden, ausgehend vom jeweiligen Nettoerwerbskurs, unter Konstanthaltung der daraus berechneten Anlage-
rendite, sukzessive dem Rückzahlungspreis angeglichen. Bei grösseren Änderungen der Marktverhältnisse kann die
Bewertungsbasis der einzelnen Anlage den aktuellen Marktrenditen angepasst werden.

d) Festgelder werden zum Nominalwert zuzüglich Zinsen bewertet. Festgelder mit einer Ursprungslaufzeit von mehr

als 30 Tagen können zum Renditekurs bewertet werden, sofern ein entsprechender Vertrag zwischen dem Fonds und
der Bank, bei der das Festgeld angelegt wurde, geschlossen wurde, gemäss dem die Festgelder jederzeit kündbar sind
und der Renditekurs dem Realisationswert entspricht.

e) Die Zinserträge bis einschliesslich zum zweiten Bankarbeitstag in Luxemburg nach dem jeweiligen Bewertungstag

können, nach Abzug der Kosten (Depotbankvergütung, Investment-Management-Gebühr, taxe d’abonnement), in die
Bewertung einbezogen werden.

f) Der Wert von Anlagen, Wertpapieren oder anderen Vermögensgegenständen, die hauptsächlich auf einem Markt

von Berufshändlern und institutionellen Anlegern gehandelt werden, wird unter Bezugnahme auf die letzten verfügbaren
Schlusskurse bestimmt.

g) Alle anderen Vermögensgegenstände werden nach ihren jeweiligen geschätzten Verkaufspreisen bewertet, die vom

Verwaltungsrat oder seinem Beauftragten nach allgemein anerkannten und von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren
Bewertungsregeln festgelegt werden.

B) Als Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind anzusehen:
a) alle Anleihen, Wechselverbindlichkeiten und sonstige geschuldeten Beträge;
b) sämtliche von der Gesellschaft geschuldeten fälligen oder fällig werdenden Vergütungen und Verwaltungskosten,

insbesondere die Grundungskosten, die Kosten gesetzlich vorgeschriebener Veröffentlichungen, die Rechtsberaterho-
norare, die Kosten der Vorbereitung und des Drucks der Verkaufsprospekte, der Jahres- und Halbjahresberichte und
alle anderen für die Aktionäre bestimmten Dokumente, die Werbungskosten, sämtliche anfallende Steuern, die Kosten
des Rechnungswesens, der Buchführung und der bewertungstäglichen Errechnung des Nettovermögenswertes, Kosten
etwaiger Börsennotierungen und sämtliche Verwaltungskosten, einschliesslich sämtlicher dem Investment-Manager, der
Depotbank, der Service-Gesellschaft, dem Wirtschaftsprüfer sowie den Vertretern und Bevollmächtigten der Gesell-
schaft zu zahlenden Vergütungen;

c) ein zur Deckung der am Bewertungstag geschuldeten Steuern beiseite gelegter Betrag und alle übrigen Rückstel-

lungen oder Rücklagen, die vom Verwaltungsrat zugelassen oder genehmigt wurden;

d) alle übrigen gegenüber Dritten bestehenden Verbindlichkeiten jeder Art der Gesellschaft.
Für den Zweck der Bewertung ihrer Verbindlichkeiten ist es ordnungsgemäss, wenn die Gesellschaft für alle Verwal-

tungs- und andere Kosten, die regelmässig oder periodisch anfallen, zunächst den Wert ansetzt, der dem Kostenbetrag
für ein Jahr oder für einen anderen Zeitraum entspricht, und den erhaltenen Betrag für die relevanten Bruchteile des
berücksichtigten Zeitraums entsprechend teilt.

Sich auf einen Teilfonds beziehende Vermögensgegenstände bezeichnen diejenigen Vermögensgegenstände, die

diesem Teilfonds zugerechnet werden, abzüglich der diesem Teilfonds zurechenbaren Verbindlichkeiten. Kann ein
Vermögensgegenstand oder eine Verbindlichkeit von der Gesellschaft nicht als einem Teilfonds zurechenbar betrachtet
werden, wird dieser Vermögensgegenstand oder diese Verbindlichkeit den Vermögensgegenständen oder Verbindlich-
keiten, die sich auf die Gesellschaft als Ganzes beziehen, oder anteilig allen betreffenden Teilfonds nach deren Netto-
vermögenswerten zugerechnet. Verbindlichkeiten sind, sofern dies nicht mit den betreffenden Gläubigern anders
vereinbart ist, für die Gesellschaft als Ganzes bindend.

Für die Anwendung der Bestimmung dieses Artikels gilt:
a) Ausgegebene Aktien gelten bei Geschäftsschluss am jeweiligen Bewertungstag als ausstehende Aktien. Aktien,

deren Zuteilung rückgängig gemacht wurde, gelten bei Geschäftsschluss am jeweiligen Bewertungstag als nicht mehr
ausstehend; ihr Kaufpreis (abzüglich eventueller Spesen und anderer Kosten und Gebühren, welche von der Gesellschaft
im Zusammenhang mit der Ausgabe und Zuteilung dieser Aktien bezahlt werden müssen) gelten von dem Zeitpunkt an
nicht mehr als Vermögenswerte der Gesellschaft.

b) Aktien, die zurückgekauft wurden, gelten als nicht mehr ausgegeben am jeweiligen Bewertungstag. Der Preis der

Aktien, welche zurückgekauft wurden oder deren Ausgabe rückgängig gemacht wurde, gilt so lange als Verbindlichkeit
der Gesellschaft, bis dieser Preis bezahlt ist.

30921

c) Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, die nicht auf die Referenzwährung des jeweiligen Teilfonds lauten, werden

zu den amtlichen Mittelkursen (Wechselkurs) der jeweiligen Währung an der Frankfurter Devisenbörse des Geschäfts-
tages, welcher unmittelbar dem jeweiligen Bewertungstag vorhergeht, in die Referenzwährung umgewandelt. Sollten
diese Wechselkurse nicht vorliegen oder zur Verfügung stehen, dann zu solchen Wechselkursen, welche vom Verwal-
tungsrat als gerechtfertigt angesehen werden.

Die Berechnungen des Nettovermögenswertes werden vom Verwaltungsrat oder von einem hiermit Beauftragten im

allgemeinen in Übereinstimmung mit den allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen durchgeführt. Ausser im
Fall von Vorsatz, grober Fahrlässigkeit oder offensichtlichem Fehler ist jede Entscheidung bei der Berechnung von Netto-
vermögenswerten, die vom Verwaltungsrat oder von seinem Beauftragten getroffen wurde, für die Gesellschaft und
gegenwärtige, vergangene und zukünftige Aktionäre endgültig und bindend.

Art. 29. Der Preis, zu dem die Gesellschaft Aktien zur Zeichnung und Ausgabe anbietet, entspricht dem Nettover-

mögenswert der entsprechenden Aktienkategorie wie er gemäss Artikel 27 und 28 berechnet wurde, zuzüglich einer
Verkaufsprovision von bis zu 8%.

Der Preis, der so bestimmt wurde, ist spätestens drei Luxemburger Bankarbeitstage nach dem Datum, an dem der

anzuwendende Nettovermögenswert der Aktien berechnet wurde, zahlbar.

Alle Vergütungen, die denjenigen zukommen, die bei der Vermittlung tätig waren, sind mit dieser Verkaufsprovision

abgegolten.

Falls die Gesetze eines Landes niedrigere Verkaufsprovisionen als vom Verwaltungsrat beschlossen vorschreiben,

können die in jenem Land beauftragten Vermittler die Aktien mit einer niedrigeren Verkaufsprovision verkaufen, die
jedoch die dort höchstzulässige Verkaufsprovision ohne ausdrückliche Zustimmung des Verwaltungsrates nicht unter-
schreiten darf.

Der Umtausch von Aktien eines Teilfonds in Aktien eines anderen Teilfonds der Gesellschaft wird auf Antrag eines

Aktionärs zum jeweiligen Nettovermögenswert der Aktien der betreffenden Aktienkategorie, wie dieser gemäss Artikel
27 und 28 berechnet wird, ohne Vermittlungsprovision, jedoch mit einer Kostenbelastung zugunsten der Vertriebsstelle,
die vom Verwaltungsrat festzusetzen ist und bis zu 1% des Nettovermögenswertes der neu auszugebenden Anteile
betragen darf, durchgeführt. Bei einem Umtausch von Aktien verschiedener Kategorien innerhalb eines Teilfonds wird
keine Gebühr erhoben.

Dabei übrigbleibende Restwerte, die beim Umtausch keine ganze Aktie ergeben, werden dem Aktionär ausbezahlt,

sofern dieser eine vom Verwaltungsrat zu bestimmende Geringfügigkeitsgrenze überschreitet; der Verwaltungsrat kann
im übrigen Beschränkungen derartiger Transaktionen (z. B. Häufigkeit) verfügen.

VII. Allgemeines und Schlussbestimmungen 

Art. 30. Wenigstens einen Monat vor der jährlichen ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat die

Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft dem
Wirtschaftsprüfer vor.

Art. 31. Die Gesellschaft trägt folgende Kosten:
a) die Investment-Berater-Gebühr, evtl. Performance Fees sowie die Auslagen des Anlageausschusses;
b) das Entgelt der Service-Gesellschaft;
c) das Entgelt der Depotbank und etwaige Auslagen der Depotbank; 
d) die Gründungskosten;
e) Ausgaben für den Rückkauf von Aktien; 
f) Honorare und Auslagen der Verwaltungsratsmitglieder; 
g) bankübliche Spesen für Transaktionen in Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten und Rechten der Gesell-

schaft und für deren Verwahrung sowie Börsenmaklercourtagen;

h) das Entgelt der Korrespondenzbanken im Ausland sowie deren Bearbeitungsgebühren;
i) Kosten für den etwaigen Druck von Globalzertifikaten, Inhaber- und Namenszertifikaten und Stimmrechtsvoll-

machten sowie für den Druck und Versand der Jahres- und Halbjahresberichte und anderer Mitteilungen an die Gesell-
schafter in den zutreffenden Sprachen, sowie Kosten der Veröffentlichung der Ausgabe- und Rücknahmepreise und
etwaiger Ausschüttungsbekanntmachungen;

j) Kosten für alle anderen die Gesellschaft betreffenden Dokumente einschliesslich Zulassungsanträgen sowie Kosten

der Vorbereitung und/oder der amtlichen Prüfung und Veröffentlichung der Verkaufsprospekte und diesbezügliche
Änderungsanträge an Behörden (einschliesslich lokaler Wertpapierhändler-Vereinigungen) in verschiedenen Ländern in
den entsprechenden Sprachen im Hinblick auf das Verkaufsangebot von Aktien;

k) die Kosten des Rechnungswesens, der Buchführung und der Errechnung des Nettovermögenswertes pro Aktie und

dessen Veröffentlichung; 

l) Honorare der Wirtschaftsprüfer; 
m) Versicherungskosten und Zinsen;
n) Kosten für Rechtsberatung und alle ähnlichen administrativen Kosten, die der Gesellschaft oder der Depotbank

entstehen, wenn sie im Interesse der Gesellschafter handeln;

o) Kosten und eventuell entstehende Steuern, die auf das Gesellschaftsvermögen, dessen Einkommen und die

Auslagen zulasten der Gesellschaft erhoben werden;

p) Kosten der etwaigen Börsennotierung(en) und/oder der Registrierung der Aktien zum öffentlichen Vertrieb in

verschiedenen Ländern; 

q) Vergütungen von Zahlstellen für deren Tätigkeit;
r) alle anderen ausserordentlichen oder unregelmässigen Ausgaben, welche üblicherweise zulasten der Gesellschaft

fallen.

30922

Alle Kosten und Entgelte werden zuerst den ordentlichen Erträgen angerechnet, dann den Kapitalgewinnen und erst

dann dem Gesellschaftsvermögen.

Verwaltungs- und andere Aufwendungen von regelmässiger und wiederkehrender Art können im voraus auf der

Grundlage von Schätzungen für Jahres- und andere Zeiträume berechnet und anteilig über diese Zeiträume verteilt
werden.

Kosten, Gebühren und Aufwendungen, die einem Teilfonds zurechenbar sind, werden von diesem Teilfonds getragen.

Andernfalls werden sie anteilig auf einer dem Verwaltungsrat vernünftig erscheinenden Grundlage nach der Höhe des
Nettovermögens aller oder aller relevanten Teilfonds aufgeteilt.

Art. 32. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Das 1. Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung und endet am 31. Dezember 1999.

Art. 33. Die Gesellschaft wird mit einer Bank, die den Anforderungen des Gesetzes vom 30. März 1988 über

Organismen für gemeinsame Anlagen entspricht (die «Depotbank»), einen Depotbankvertrag schliessen. Alle Wertpa-
piere und das Bargeld der Gesellschaft werden von der Depotbank oder für ihr Konto gehalten. Die Depotbank wird
gegenüber der Gesellschaft und ihren Aktionären die gesetzlichen Verantwortungen tragen.

Der Depotbankvertrag muss folgende Bestimmungen enthalten: 
Die Depotbank und die Gesellschaft sind berechtigt, die Ernennung zur Depotbank jederzeit mit einer Frist von sechs

Monaten zum 31. Dezember eines jeden Jahres durch schriftliche Mitteilung des einen Vertragspartners an den anderen
zu kündigen.

Eine Kündigung wird wirksam, wenn eine von der zuständigen Aufsichtsbehörde genehmigte neue Bank die Pflichten

und Funktionen als Depotbank gemäss den gesetzlichen Vorschriften übernimmt. Bis zur rechtswirksamen Übernahme
der Pflichten und Funktionen durch eine genehmigte Depotbank wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Inter-
essen der Aktionäre ihren Pflichten als Depotbank gemäss gesetzlichen Bestimmungen vollumfänglich nachkommen.

Art. 34. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren (die

natürliche oder juristische Personen sein können), die von der Generalversammlung der Aktionäre benannt werden,
durchgeführt.

Die Generalversammlung der Aktionäre setzt des weiteren die Befugnisse der Liquidatoren und ihre Vergütung fest.
Nach Zahlung aller Schulden und Lasten der Gesellschaft bzw. der Teilfonds wird der Liquidationserlös jeder Aktien-

kategorie gleichmässig unter alle Aktionäre verteilt.

Beträge, die nicht unverzüglich nach Abschluss des Liquidationsverfahrens von Aktionären eingefordert werden,

werden in Anderkonten bei der Caisse des Consignations gehalten. Beträge, die vom Anderkonto nicht innerhalb der
gesetzlich festgelegten Frist eingefordert werden, können gemäss den Bestimmungen des Luxemburger Rechts verfallen.

Art. 35. Die vorliegenden Statuten können jederzeit geändert werden und zwar durch Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, die dem Quorum betreffenden Bedingungen, die von dem Luxemburger Gesetz verlangt
werden, unterworfen ist.

Art. 36. Für alle Punkte, die nicht in diesen Statuten festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen

des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften (einschliesslich Änderungen), sowie auf das Gesetz
vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen. 

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Urkunden erwachsen, auf ungefähr 200.000,- (zweihunderttausend) Franken.

<i>Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet 
1) DG BANK LUXEMBOURG S.A., vorbenannt viertausendneunhundertneunundneunzig Aktien …………………… 4.999
2) Herr Thomas Amend, vorbenannt eine Aktie ………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: fünftausend Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort über den Betrag von

fünfhunderttausend Euro (500.000,-), wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde. 

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst, nachdem sie die
ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser ausserordentlichen Generalversammlung festgestellt haben:

1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1445 Luxemburg, 4 rue Thomas Edison.
2) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder ist auf vier festgelegt. 
3) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt: 
Vorsitzender:
Thomas Amend, DG BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg-Strassen 
Martin Stürner, PEH WERTPAPIER A.G., Oberursel
Carsten Osswald, OCM OSWALD CAPITAL MANAGEMENT, G.m.b.H., Freiburg im Breisgau
Roman Mertes, DG BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg-Strassen 

30923

4) Zum Wirtschaftsprüfer wird ernannt:
PricewaterhouseCoopers, Réviseurs d’entreprises, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
5) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers endet mit der ordentlichen Generalver-

sammlung im Jahre zweitausendzwei. 

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Schulligen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 118S, fol. 41, case 8. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 23. Juli 1999.

F. Baden.

(34834/200/661)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

FONDS DIREKT, SICAV, Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg, 4, rue Thomas Edison.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den sechzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) DG BANK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison,
hier vertreten durch Frau Claudia Schulligen, Diplombetriebswirtin, wohnhaft in D-66693 Mettlach,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 8. Juli 1999.
2) Herr Thomas Amend, Directeur Adjoint der DG BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg-Strassen,
hier vertreten durch Frau Claudia Schulligen, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in

Luxemburg, am 8. Juli 1999.

Vorerwähnte Vollmachten bleiben nach ne varietur Paraphierung durch die Erschienenen und den Notar gegenwär-

tiger Urkunde als Anlage beigefügt.

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von Ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft als «société d’investissement à capital variable» wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Es wird hierdurch zwischen den Unterzeichnern und allen Eignern der danach ausgegebenen Gesellschaftsan-

teile eine Gesellschaft in der Form einer «Aktiengesellschaft» gegründet, die eine lnvestmentgesellschaft mit veränder-
lichem Kapital («SICAV») unter dem Namen FONDS DIREKT SICAV (die «Gesellschaft») darstellt.

Dauer

Art. 2. Die Gesellschaft wird für einen unbegrenzten Zeitraum gegründet. Sie kann jederzeit durch einen Beschluss

der Gesellschafter aufgelöst werden, der in der Form erfolgt, die gemäss nachstehendem Art. 32 für Satzungsänderungen
vorgeschrieben ist.

Gegenstand

Art. 3. Der ausschliessliche Gegenstand der Gesellschaft ist die Anlage in Investmentanteilen zum Zwecke der

Risikostreuung und um den Anteilseignern das Ergebnis der Verwaltung der Anlagevermögen zukommen zu lassen. Zu
diesem Zweck kann das Vermögen der Gesellschaft mehrere Teilfonds, denen bestimmte Anteilklassen entsprechen,
umfassen. Die Gesellschaft kann jede Massnahme treffen und Geschäfte durchführen, die sie als zur Erfüllung und
Entwicklung ihres Gesellschaftszwecks nützlich erachtet, in dem Umfange, wie es das Gesetz vom 30. März 1988 über
Organismen für gemeinsame Anlagen bzw. jede spätere Fassung desselben (das «Gesetz von 1988») erlaubt.

Gesellschaftssitz

Art. 4. 1) Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft wird in Luxemburg-Strassen, im Großherzogtum Luxemburg,

errichtet. Zweigniederlassungen oder andere Repräsentanten können entweder in Luxemburg oder im Ausland durch
Beschluss des Verwaltungsrates der Gesellschaft (der «Verwaltungsrat») errichtet werden.

2) Falls der Verwaltungsrat entscheidet, dass Ereignisse höherer Gewalt geschehen sind oder unmittelbar bevor-

stehen, welche die normalen Geschäftstätigkeiten der Gesellschaft an ihrem Gesellschaftssitz oder den laufenden
Kontakt mit Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend ins Ausland
verlegt werden, bis diese ausserordentlichen Umstände beendet sind. Derartige vorübergehenden Massnahmen haben
keine Auswirkung auf die Nationalität der Gesellschaft, die, unbeschadet der vorübergehenden Verlegung ihres Gesell-
schaftssitzes, eine Luxemburger Gesellschaft bleiben wird.

Gesellschaftskapital - Aktien

Art. 5. 1) Die konsolidierte Bilanz der Gesellschaft ist in Euro ausgedrückt.
2) Das Gesellschaftskapital ist durch Anteile ohne Nennwert («Anteile») dargestellt und ist in mehrere Kategorien

von Anteilen eingeteilt, nämlich ausschüttende und thesaurierende Anteile sowie andere Anteile mit den jeweils vom
Verwaltungsrat bestimmten Merkmalen, die zusammen jederzeit dem Inventarwert der Gesellschaft entsprechen, wie in
der Folge definiert. Der Verwaltungsrat kann bestimmen, welche Kategorien von Anteilen ausgegeben werden.

30924

3) Die ausschüttenden Anteile, sofern ausgegeben, berechtigen ihre Eigner zum Dividendenbezug gemäss Beschluss

einer getrennten Gesellschafterversammlung der Eigner der ausschüttenden Anteile einer Klasse, wie in Artikel 29
beschrieben. Die thesaurierenden Anteile berechtigen ihre Eigner nicht zum Dividendenbezug, jedoch falls eine
Dividende aus ausschüttenden Anteilen bei einer getrennten Gesellschafterversammlung der Eigner der ausschüttenden
Anteile einer gegebenen Klasse von Anteilen erklärt wird, muss ein der Dividendenausschüttung entsprechender Betrag
jedem thesaurierenden Anteil der betreffenden Klasse zugeteilt werden, wie in Artikel 29 beschrieben. Andere
Kategorien von Anteilen beinhalten die vom Verwaltungsrat jeweils bestimmten Rechte.

4) Das Mindestkapital der Gesellschaft, das 6 Monate nach ihrer Registrierung erreicht sein muss, ist der Gegenwert

in Euros von mindestens fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF).

5) Der Verwaltungsrat ist ohne Einschränkung berechtigt, jederzeit Anteile zum Ausgabepreis pro Anteil und, im

Rahmen der jeweiligen Anteilsklasse, verschiedene Kategorien von Anteilen gemäss Artikel 27 auszugeben, ohne den
bestehenden Gesellschaftern der Gesellschaft ein Anrecht auf die neu auszugebenden Anteile zu gewähren. Der Verwal-
tungsrat der Gesellschaft (der «Verwaltungsrat») kann jedem seiner Mitglieder oder einem Geschäftsführer der Gesell-
schaft oder jeder rechtmässig ermächtigten Person die Befugnis und Pflicht übertragen, Zeichnungen anzunehmen und
Zahlung für solche neuen Anteile entgegenzunehmen und diese auszuhändigen.

6) Solche Anteile können gemäss Beschluss des Verwaltungsrates verschiedenen Klassen angehören und ebenfalls

nach Beschluss des Verwaltungsrates in unterschiedlichen Währungen notiert sein. Der Erlös der Ausgabe jeder Anteils-
klasse wird gemäss Artikel 3 dieser Satzung in Wertpapiere beziehungsweise in solche andere zulässige Anlagenwerte
investiert, die den geographischen Regionen, Industriesektoren, Währungsgebieten entsprechen und die Vorschriften
betreffend spezieller Formen von Aktien oder festverzinslichen Wertpapieren berücksichtigen, die der Verwaltungsrat
für die betreffenden Anteilsklassen bestimmt.

7) Die Gesellschaft kann von Zeit zu Zeit Gratisanteile ausgeben, wobei der Inventarwert pro Anteil dann auf dem

Wege eines Splits verkleinert wird.

8) Zur Bestimmung des Gesellschaftskapitals werden die Inventarwerte jeder Klasse, die nicht in Euros ausgedrückt

sind, in Euros umgerechnet, so dass das Gesellschaftskapital der Summe aller Inventarwerte aller Klassen, ausgedrückt
in Euros, entspricht.

Inhaber- und Namensanteile

Art. 6. 1) Der Verwaltungsrat kann entscheiden, Namens- oder Inhaberanteile auszugeben. Zertifikate für Inhabe-

ranteile werden in vom Verwaltungsrat zu beschliessenden Stückelungen ausgegeben. Zertifikate über ausschüttende
Anteile in Inhaberform müssen mit Ertragsscheinen versehen sein. Wenn ein Eigner von Inhaberanteilen die Zusendung
oder den Austausch seiner Zertifikate in diejenigen einer anderen Kategorie bzw. den Umtausch in Namensanteile (oder
umgekehrt) wünscht, werden ihm die üblichen Gebühren belastet.

2) Im Falle von Namensanteilen, oder wenn der Verwaltungsrat beschliesst, dass die Eigner einer Klasse keine Zerti-

fikate erhalten oder wenn ein Anteilseigner keine Zertifikate zu erhalten wünscht, wird dem Anleger statt dessen eine
Bestätigung seines Anteilsbesitzes zugestellt. Wünscht ein Eigner eines Namensanteils, dass ihm Anteilszertifikate oder
eine Bestätigung für seine Anteile ausgestellt und zugesandt wird, werden ihm die üblichen Gebühren belastet.

3) Bei Namensanteilen werden Bruchteile von Anteilen ausgegeben, welche auf drei Stellen hinter dem Komma auf-

oder abgerundet werden. Bei Inhaberanteilen werden keine Bruchteile ausgegeben.

4) Anteilszertifikate werden von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder einem Verwaltungsratsmitglied und einem

rechtmässig vom Verwaltungsrat dazu ermächtigten Bevollmächtigten unterzeichnet.

5) Unterschriften des Verwaltungsrates können entweder von Hand, in gedruckter Form oder als Faksimile geleistet

werden. Die Unterschrift eines Bevollmächtigten ist handschriftlich zu leisten.

6) Die Gesellschaft kann vorübergehend Anteilscheine in einer Form ausstellen, die der Verwaltungsrat jeweils

beschliessen wird.

7) Anteile werden nach Annahme der Zeichnung und vorbehaltlich der Zahlung des Kaufpreises (gemäss Artikel 24)

ausgegeben. Die Übertragung der Anteile in entsprechender Höhe an den Zeichner erfolgt unverzüglich nach Eingang
des vollständigen Kaufpreises bei der Depotbank.

8) Zahlungen von Dividenden an Anteilseigner erfolgen, soweit es sich um ausschüttende Namensanteile handelt, an

ihre Anschrift im Gesellschaftsregister («Register») oder an jene Anschrift, die dem Verwaltungsrat schriftlich angegeben
worden ist. Bezüglich ausschüttender Inhaberanteile erfolgt die Zahlung von Dividenden gegen Vorlage des jeweiligen
Ertragsscheins bei den von der Gesellschaft benannten Zahlstellen.

9) Eine Dividende, die erklärt, aber nicht auf einen ausschüttenden Inhaberanteil ausbezahlt wurde, insbesondere

wenn kein Ertragsschein vorgelegt wird, kann nach Ablauf eine Zeitraums von fünf Jahren ab der hiermit erfolgten
Zahlungserklärung, vom Eigner eines solchen Anteils nicht mehr eingefordert werden und wird der jeweiligen Anteils-
klasse der Gesellschaft gutgeschrieben. Auf erklärte Dividenden werden vom Zeitpunkt Ihrer Fälligkeit an keine Zinsen
bezahlt.

10) Sämtliche ausgegebene Namensanteile der Gesellschaft werden im Register eingetragen, das von der Gesellschaft

oder durch eine oder mehrere Personen geführt wird, die hierzu vom Verwaltungsrat ernannt werden. Dieses Register
soll den Namen jedes Eigners von Namensanteilen, seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt, (im Falle gemeinsam
gehaltener Anteile nur die Adresse des im Zeichnungsantrag Erstgenannten) und die Anzahl der von ihm gehaltenen
Anteile enthalten. Jede Übertragung und Rückgabe eines Namensanteils muss in das Register eingetragen werden, nach
Zahlung einer üblichen Gebühr, die vom Verwaltungsrat für eine derartige Registrierung in Bezug auf den Rechtsan-
spruch auf den Anteil festgelegt wird.

30925

11) Anteile sind frei von Beschränkungen der Übertragungsrechte und Ansprüchen zu Gunsten der Gesellschaft.
12) Die Übertragung von Inhaberanteilen erfolgt durch die Aushändigung der entsprechenden Anteilscheine.
13) Die Übertragung von Namensanteilen erfolgt durch Eintragung in das Aktienregister anlässlich der Aushändigung

des/der Zertifikate/s über diese Anteile (soweit ausgegeben) zusammen mit solchen Dokumenten für die Übertragung,
die der Gesellschaft notwendig erscheinen.

14) Jeder Eigner eines Namensanteils muss der Gesellschaft eine Anschrift mitteilen. Sämtliche Mitteilungen und

Ankündigungen der Gesellschaft an den Anteilseigner können an jene Adresse geschickt werden, die in das Register
eingetragen wurde. Im Falle von Miteigentümern an Anteilen wird lediglich die Anschrift des Erstzeichners im Register
eingetragen und alle Mitteilungen werden an diese Anschrift gesandt. Falls ein Anteilseigner eine solche Anschrift nicht
mitteilt, kann die Gesellschaft beschliessen, dass eine entsprechende Notiz in das Register eingetragen wird und dass
angenommen wird, die Anschrift des Anteilseigners befände sich am Gesellschaftssitz der Gesellschaft oder an einer
anderen Adresse, wie von der Gesellschaft beschlossen, bis der Anteilseigner der Gesellschaft eine andere Anschrift
mitgeteilt hat. Der Anteilseigner kann zu jeder Zeit seine in dem Register eingetragene Anschrift korrigieren, durch
schriftliche Mitteilung an die Gesellschaft an deren Gesellschaftssitz oder an eine Anschrift, gemäss Bestimmung der
Gesellschaft.

15) Falls infolge einer von einem Zeichner gemachten Zahlung die Ausgabe von Bruchteilsanteilen erforderlich ist, ist

ein solcher Bruchteil in das Register einzutragen. Dieser Bruchteil beinhaltet keine Stimmberechtigung, jedoch
berechtigt er, in dem Umfang wie von der Gesellschaft festgelegt, zu einem entsprechenden Anteil an der Dividende und
am Liquidationserlös. Bei Inhaberanteilen werden nur Anteilscheine, die volle Anteile darstellen, ausgegeben.

16) Für Inhaber- und Namensanteile können auch Sammelurkunden ausgestellt und die Lieferung effektiver Stücke

kann ausgeschlossen werden.

Verlorene und zerströrte Zertifikate

Art. 7. Falls ein Eigner von Inhaberanteilen der Gesellschaft in zufriedenstellender Art nachweisen kann, dass sein

Anteilschein verlegt, beschädigt oder zerstört ist, kann, auf sein Verlangen, ein Duplikat des Anteilscheins unter den
Bedingungen und Gewährleistungen ausgestellt werden, wie die Gesellschaft bestimmt, einschliesslich, jedoch nicht
beschränkt auf eine Garantieerklärung von einer Versicherungsgesellschaft. Mit der Ausgabe eines neuen Anteilscheins,
mit dem Vermerk «Duplikat», wird der ursprüngliche Anteilschein, an dessen Stelle der neue ausgegeben worden ist,
ungültig. Die Gesellschaft ist berechtigt, nach ihrem Gutdünken, dem Anteilinhaber die Kosten für die Beschaffung eines
Duplikats oder die Ausstellung eines neuen Anteilszertifikates als Ersatz für den verlegten, beschädigten oder zerstörten
Anteilschein zu belasten.

Einschränkung des Anteilsbesitzes

Art. 8. 1) Der Verwaltungsrat hat das Recht, die Einschränkungen (ausser Einschränkung der Übertragung von

Anteilen) zu erlassen, die er für notwendig erachtet, um sicherzustellen, dass keine Anteile der Gesellschaft oder Anteile
einer Klasse und/oder Kategorie von einer Person (im folgenden «ausgeschlossene Person» genannt) erworben oder
gehalten werden:

a) welche die Gesetze oder Vorschriften eines Landes und/oder behördliche Verfügungen verletzt; oder
b) deren Anteilsbesitz nach Meinung des Verwaltungsrats dazu führt, dass die Gesellschaft Steuerverbindlichkeiten

beziehungsweise andere finanzielle Nachteile erleidet, die sie ansonsten nicht erlitten hätte oder erleiden würde.

2) Die Gesellschaft kann dementsprechend den Erwerb und Besitz von Gesellschaftsanteilen durch eine ausge-

schlossene Person einschränken oder untersagen. Hierfür kann die Gesellschaft:

a) die Ausgabe von Anteilen oder die Registrierung von Anteilsübertragungen ablehnen, bis sie sich vergewissert hat,

ob die Ausgabe oder die Registrierung nicht dazu führen könnte, dass dadurch ein rechtliches oder wirtschaftliches
Eigentum an solchen Anteilen durch eine Person begründet würde, die vom Besitz von Gesellschaftsanteilen ausge-
schlossen ist;

b) jederzeit von jeder namentlich registrierten Person verlangen, der Gesellschaft alle Angaben zu liefern, welche die

Gesellschaft für notwendig erachtet zwecks Klärung der Frage, ob diese Anteile rechtlich oder wirtschaftlich im
Eigentum einer Person stehen oder stehen werden, die vom Besitz von Gesellschaftsanteilen ausgeschlossen ist;

c) falls die Gesellschaft der Überzeugung ist, dass eine ausgeschlossene Person, entweder allein oder in Gemeinschaft

mit einer anderen Person, rechtlicher oder wirtschaftlicher Eigner der Anteile ist, und falls diese Person die Anteile nicht
einer berechtigten Person überträgt, Anordnung der zwangsweisen Veräusserung all dieser von einer ausgeschlossenen
Person gehaltenen Anteile nach folgenden Modalitäten verlangen:

(1) die Gesellschaft wird dem Anteilseigner, der als Eigner der erworbenen Anteile gilt, eine Aufforderung zustellen

(nachstehend «Rücknahmeaufforderung» genannt), wobei sie, wie oben beschrieben, die zurückzukaufenden Anteile,
den für diese Anteile zu zahlenden Preis und den Ort, wo der Rücknahmepreis dieser Anteile zahlbar ist, bestimmt. Jede
solche Rücknahmeaufforderung kann einem solchen Anteilseigner auf den Postweg zugestellt werden, durch frankierten
Einschreibebrief an seine zuletzt bekannte oder im Register der Gesellschaft eingetragene Anschrift. Der Anteilseigner
ist daraufhin verpflichtet, der Gesellschaft den oder die Anteilscheine, auf die sich die Rücknahmeaufforderung bezieht,
zurückzugeben. Unmittelbar nach Geschäftsschluss am Tag, der in der Rücknahmeaufforderung genannt ist, verliert der
Anteilseigner sein Eigentumsrecht an den in der Rücknahmeaufforderung genannten Anteilen und sein Name wird im
Register gelöscht.

(2) Der Preis (nachstehend «Rücknahmepreis» genannt), zu dem die genannten Anteile gemäss Rücknahmeauffor-

derung gekauft werden, ist der Betrag, der dem Inventarwert der Anteile je Klasse und innerhalb einer Anteilsklasse der
betroffenen Kategorie entspricht, wie er in Übereinstimmung mit Artikel 24 dieser Satzung berechnet wird, abzüglich
einer entsprechenden Rücknahmegebühr und/oder Handelsgebühr gemäss Artikel 22.

30926

(3) Die Zahlung des Rücknahmepreises wird dem Eigner solcher Anteile in der Währung der jeweiligen Anteilklasse

geleistet und wird durch die Gesellschaft bei einer Bank in Luxemburg oder bei einer anderen Zahlstelle (wie in der
Rücknahmeaufforderung festgehalten) zur Zahlung gegen Aushändigung des Anteilscheins oder der Zertifikate, welche
die Anteile beurkunden, wie sie in der Rücknahmeaufforderung benannt sind oder gegen Aushändigung von Zertifikaten,
die Namensanteile verkörpern, wenn solche Zertifikate ausgegeben worden sind, hinterlegt. Nach Hinterlegung dieses
Kaufpreises verliert die Person die Rechte, die sie, wie in der Rücknahmeaufforderung aufgeführt, innehat sowie alle
weiteren Rechte an den Anteilen, oder jegliche Forderungen gegen die Gesellschaft oder deren Vermögenswerte.

(4) Die Ausübung durch die Gesellschaft der ihr gemäss diesem Artikel zustehenden Rechte kann in keinem Fall mit

der Begründung in Frage gestellt oder als ungültig angesehen werden, dass kein ausreichender Nachweis des Eigen-
tumsrechts von Anteilen einer Person vorgelegen habe, oder dass der tatsächliche Eigner von Anteilen ein anderer
gewesen sei, als es gegenüber der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Rücknahmeaufforderung erschien, vorausgesetzt, dass
in jedem Falle die besagten Rechte durch die Gesellschaft in gutem Glauben ausgeübt worden sind; 

(5) die Stimmabgabe an einer Gesellschafterversammlung durch eine ausgeschlossene Person ablehnen.

Rechte der Hauptversammlung der Gesellschafter

Art. 9. 1) Jede ordnungsgemäss abgehaltene Gesellschafterversammlung stellt das oberste Organ der Gesellschaft

dar. Deren Beschlüsse sind für alle Gesellschafter verbindlich, unabhängig von der Klasse oder Kategorie von Anteilen,
die von denselben gehalten werden, soweit diese Beschlüsse nicht in die Rechte der getrennten Gesellschafterver-
sammlung der Anteilseigner einer bestimmten Klasse oder Kategorie gemäss den nachfolgenden Bestimmungen
eingreifen.

2) Die Gesellschafterversammlung hat die weitgehendsten Befugnisse, alle Rechtshandlungen, die sich auf die allge-

meinen Geschäfte der Gesellschaft beziehen, anzuordnen, auszuführen oder zu genehmigen.

Hauptversammlung

Art. 10. 1) Die jährliche Hauptversammlung der Gesellschafter wird in Übereinstimmung mit luxemburgischem

Recht am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einladung genannten Ort in Luxemburg abgehalten. Diese
findet am vierten Mittwoch des Monats Mai jeden Jahres, zum ersten Mal in 2000 statt. Falls dieser Tag kein Bankge-
schäftstag in Luxemburg ist, wird die Hauptversammlung am nächstfolgenden Bankgeschäftstag in Luxemburg abgehalten.
Die Hauptversammlung kann im Ausland abgehalten werden, falls aussergewöhnliche Umstände dies gemäss Ermessen
des Verwaltungsrats erforderlich machen.

2) Andere Gesellschafterversammlungen können an dem Ort und zu dem Zeitpunkt abgehalten werden, die in der

entsprechenden Einladung genannt werden.

<i>Getrennte Gesellschafterversammlung

Getrennte Gesellschafterversammlungen der Anteilseigner einer bestimmten Klasse oder Klassen, einer bestimmten

Kategorie oder Kategorien können auf Antrag des Verwaltungsrates einberufen werden: Für die Beschlussfähigkeit und
Abstimmungen gelten die in Artikel 11 niedergelegten Grundsätze sinngemäss. Eine getrennte Gesellschafterver-
sammlung kann bezüglich der betreffenden Klasse oder Klassen, Kategorie oder Kategorien, über alle Angelegenheiten
beschliessen, wie zum Beispiel die Ausschüttung von Dividenden der bestimmten Klasse oder Klassen, Kategorie oder
Kategorien, die gemäss Gesetz oder dieser Satzung nicht der Hauptversammlung oder dem Verwaltungsrat vorbehalten
sind. Beschlüsse von getrennten Gesellschafterversammlungen dürfen nicht in die Rechte von Anteilseignern anderer
Klassen oder Kategorien, oder in die Rechte und Kompetenzen der Hauptversammlung oder des Verwaltungsrats
eingreifen.

Beschlussfähigkeit und Abstimmung

Art. 11. 1) Die gesetzlichen Fristen und Formalitäten gelten für die Einberufung von Gesellschaftsversammlungen

oder von getrennten Gesellschafterversammlungen von Anteilseignern einer oder mehrerer Klassen oder Kategorien.

2) Jeder Anteil einer Klasse oder Kategorie hat, unabhängig vom Inventarwert des jeweiligen Anteils, das Recht auf

eine Stimme, vorbehaltlich der durch diese Satzung auferlegten Einschränkungen.

3) Ein Anteilseigner kann an jeder Gesellschafterversammlung selbst teilnehmen oder sich mittels einer in Schriftform

oder durch Telegramm, Fernschreiben oder Fernkopierer erteilten Vollmacht durch einen anderen Anteilseigner oder
durch eine andere Person vertreten lassen.

4) Unter Vorbehalt anderslautender, gesetzlicher oder satzungsmässiger Bestimmungen werden Beschlüsse auf einer

ordnungsgemäss einberufenen Gesellschafterversammlung durch einfache Mehrheit der anwesenden oder durch
Vollmacht vertretenen und abgegebenen Stimmen gefasst. Der Verwaltungsrat kann alle weiteren Bedingungen festlegen,
die durch die Anteilseigner zu erfüllen sind, um an einer Gesellschafterversammlung teilnehmen zu können.

Einladungen

Art. 12. Die Gesellschafterversammlungen werden durch den Verwaltungsrat mittels Einladung einberufen, die die

Tagesordnung enthält. Diese erfolgt wenigstens 8 Tage vorher durch einen an die Eigner von Namensanteilen
geschickten Brief. Falls Inhaberanteile ausgegeben sind, muss die Einberufung in Luxemburg im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, in einer Luxemburger Zeitung und in einer oder mehreren anderen Zeitungen in all jenen
Ländern, wo Anteile öffentlich vertrieben werden, nach Wahl des Verwaltungsrats veröffentlicht werden.

Der Verwaltungsrat

Art. 13. Die Gesellschaft wird durch den Verwaltungsrat geführt, der sich aus mindestens drei Mitgliedern zusam-

mensetzt, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Gesellschafter für
eine Dauer von maximal 6 Jahren gewählt und sind wiederwählbar. Sollte die Stelle eines Verwaltungsratsmitglieds

30927

infolge von Tod, Rücktritt oder in sonstiger Weise nicht mehr besetzt sein, können die verbliebenen Verwaltungsrats-
mitglieder auf dem Weg der Nachwahl mit einfacher Stimmenmehrheit ein Verwaltungsratsmitglied wählen, das die
unbesetzte Stelle bis zur nächsten Hauptversammlung besetzen wird. Ein Verwaltungsratsmitglied kann jederzeit mit
oder ohne Grund durch Gesellschafterbeschluss abberufen und/oder ersetzt werden. Auf der Hauptversammlung kann
nur eine Person, die dem Verwaltungsrat bis zu diesem Zeitpunkt angehörte, als Mitglied des Verwaltungsrates gewählt
werden, es sei denn

a) diese andere Person wird vom Verwaltungsrat zur Wahl vorgeschlagen oder
b) ein Gesellschafter, der bei der anstehenden Gesellschafterversammlung, die den Verwaltungsrat bestimmt, voll

stimmberechtigt ist, unterbreitet dem Vorsitzenden - oder wenn dies unmöglich sein sollte, einem anderen Verwal-
tungsratsmitglied - schriftlich nicht weniger als sechs und nicht mehr als 30 Tage vor dem für die Gesellschafterver-
sammlung vorgesehenen Datum seine Absicht, eine andere Person als seiner selbst zur Wahl oder zur Wiederwahl
vorzuschlagen, zusammen mit einer schriftlichen Bestätigung dieser Person, sich zur Wahl stellen zu wollen, wobei
jedoch der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung unter der Voraussetzung einstimmiger Zustimmung aller
anwesenden Gesellschafter den Verzicht auf die obenaufgeführten Erklärungen beschliessen kann und die solcherweise
nominierte Person zu Wahl vorschlagen kann.

Interne Organisation des Verwaltungsrates

Art. 14. 1) Der Verwaltungsrat wird aus seiner Mitte einen Vorsitzenden, sowie gegebenenfalls einen oder mehrere

stellvertretende Vorsitzende wählen. Er kann auch einen Sekretär ernennen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu
sein braucht und für die Protokolle der Verwaltungsratssitzung und der Hauptversammlung verantwortlich ist.

2) Eine Sitzung des Verwaltungsrats kann durch den Vorsitzenden oder durch zwei Mitglieder an den in der Einladung

angegebenen Sitzungsort unter Angabe der Tagesordnung einberufen werden.

3) Ist ein Vorsitzender gewählt, so führt er den Vorsitz der Verwaltungsratssitzungen. In seiner Abwesenheit

ernennen die Verwaltungsratsmitglieder eine andere Person zum vorübergehenden Vorsitzenden durch Mehrheitsbe-
schluss der Anwesenden.

4) Schriftliche, telegraphische oder Telefaxeinladungen zu den Sitzungen des Verwaltungsrats erfolgen an alle

Mitglieder mindestens 24 Stunden vor Beginn einer solchen Sitzung, mit Ausnahme dringender Umstände, in welchem
Falle diese in der Einladung anzuführen sind. Aufgrund von Zustimmungserklärungen aller Verwaltungsratsmitglieder
kann auf ein Einberufungsschreiben verzichtet werden. Eine Einladung ist ferner nicht erforderlich für Sitzungen, deren
Daten durch Verwaltungsratsbeschluss im voraus festgelegt worden sind.

5) Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich bei einer Verwaltungsratssitzung durch ein anderes Mitglied des Verwal-

tungsrats mittels einer Vollmacht in Schriftform oder durch Telegramm, Fernschreiber oder Fernkopierer vertreten
lassen.

6) Der Verwaltungsrat ist nur bei einer ordnungsgemäss erfolgten Einberufung der Sitzung beschlussfähig. Einzelne

Verwaltungsratsmitglieder können die Gesellschaft nicht durch ihre individuellen Handlungen verpflichten, ausser wenn
sie durch einen speziellen Verwaltungsratsbeschluss dazu ermächtigt sind.

7) Vorbehaltlich der nachfolgenden Ausnahmen, kann der Verwaltungsrat nur rechtsgültig beraten oder beschliessen,

wenn mindestens zwei seiner Mitglieder anwesend oder vertreten sind, wobei eine Teilnahme über Telefonverbindung
gestattet ist. Beschlüsse werden durch die Mehrheit der Stimmen der an einer Sitzung anwesenden oder vertretenen
Verwaltungsratsmitglieder gefasst. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats hat bei Stimmengleichheit den Stichentscheid.

8) Die Verwaltungsratsmitglieder können auch auf dem Zirkularwege einen Beschluss herbeiführen, durch schriftliche

Zustimmung auf einer oder mehreren gleichlautenden Urkunden.

9) Der Verwaltungsrat kann einen Geschäftsführer und einen stellvertretenden Geschäftsführer sowie weitere

Organe oder sonstige Bevollmächtigte ernennen, wie es für die Geschäfte und die Verwaltung der Gesellschaft
notwendig erscheint. Jede dieser Ernennungen kann zu jeder Zeit vom Verwaltungsrat zurückgenommen werden.

10) Die Geschäftsführer brauchen nicht Mitglieder des Verwaltungsrats oder Gesellschafter zu sein. Die so ernannten

Geschäftsführer erhalten die Vollmachten und Pflichten, die ihnen vom Verwaltungsrat in seinem Beschluss übertragen
werden. Der Verwaltungsrat kann Vollmacht für die tägliche Führung der Gesellschaft und die Umsetzung der Geschäfts-
politik der Geschäftsführung an natürliche oder juristische Personen übertragen, die nicht Mitglieder des Verwal-
tungsrats sein müssen. Der Verwaltungsrat kann nach freiem Ermessen auch seine Vollmachten, Kompetenzen und
Entscheidungsspielräume auf ein Gremium übertragen, das aus von ihm ernannten Personen (gleich ob Verwaltungs-
ratsmitglieder oder nicht) besteht. Insbesondere kann er im Rahmen des Art. 16 dieser Satzung einen Beirat ernennen.

Protokolle der Verwaltungsratssitzungen

Art. 15. Die Protokolle jeder Verwaltungsratssitzung werden durch den Vorsitzenden derselben und ein anderes

Verwaltungsratsmitglied oder durch den Sekretär des Verwaltungsrats unterzeichnet. Abschriften oder Auszüge solcher
Protokolle, die für Rechtsverfahren oder für andere Rechtszwecke erstellt werden, sind durch den Vorsitzenden des
Verwaltungsrats oder durch zwei Verwaltungsratsmitglieder oder durch den Sekretär des Verwaltungsrates zu unter-
zeichnen.

Beirat

Art. 16. 1) Der Verwaltungsrat kann zur Unterstützung seiner Geschäftstätigkeit einen Beirat ernennen, dem nicht

mehr als 5 Mitglieder angehören dürfen.

2) Der Verwaltungsrat ernennt diese Mitglieder nach freiem Ermessen aus dem Kreis der mit der Gesellschaft zusam-

menarbeitenden Partner nach Massgabe ihrer Geschäftsbeziehungen mit der Gesellschaft.

3) Der Beirat kann den Verwaltungsrat in allen Belangen, die in dessen Kompetenz fallen, beraten. Eine Entschei-

dungsbefugnis kommt dem Beirat indessen nicht zu.

30928

4) Der Beirat konstituiert sich selbst und wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Die Bestimmungen über die

interne Organisation und die Protokolle des Verwaltungsrates (Artikel 14 und 15, vorstehend) finden sinngemäss
Anwendung. Empfehlungen und Protokolle des Beirates sind allen Mitgliedern des Verwaltungsrates zur Kenntnis zu
bringen.

5) Der Verwaltungsrat kann über die Ernennung der Mitglieder des Beirats und die interne Organisation des Beirates

eine Geschäftsordnung erlassen.

Festlegung der Anlagepolitik

Art. 17. 1) Der Verwaltungsrat ist mit weitreichenden Kompetenzen ausgestattet, alle Verwaltungshandlungen und

Verfügungen im Gesellschaftsinteresse auszuführen. Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch Gesetz oder durch
diese Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind, können durch den Verwaltungsrat wahrgenommen
werden.

2) Vorbehaltlich derjenigen Angelegenheiten, die den Gesellschaftern in der Hauptversammlung gemäss Satzung

zustehen und gemäss den vorstehenden Einschränkungen, ist der Verwaltungsrat befugt, insbesondere die Anlagepolitik
für jede Anteilsklasse nach dem Grundsatz der Risikostreuung zu bestimmen, unter Beachtung der Anlagebeschrän-
kungen gemäss Gesetz oder Verordnungen sowie solcher, die vom Verwaltungsrat beschlossen werden.

3) Ziel der Anlagepolitik der Gesellschaft ist es, durch ein aktiv oder passiv verwaltetes Portefeuille einen den Markt-

verhältnissen und der gewählten Anlagepolitik entsprechenden Ertrag in Euros zu erreichen, indem sie Anlagen in andere
Organismen für gemeinsame Anlagen des offenen Typs tätigt.

4) Bei der Festlegung und Umsetzung der Anlagepolitik wird der Verwaltungsrat dafür sorgen, dass die folgenden

Anlageregeln eingehalten werden:

a) Es dürfen lediglich Anteile an
(1) nach dem deutschen Gesetz über Kapitalanlagegesellschaften aufgelegten Geldmarkt-, Wertpapier-, Beteiligungs-,

Grundstücks-, gemischten Wertpapier- und Grundstücks- sowie Altersvorsorge-Sondervermögen welche keine Spezial-
fonds sind, und/oder

(2) ausländischen Investmentvermögen, die keine Spezialfonds sind und bei denen die Anteilinhaber jederzeit das

Recht zur Rückgabe ihrer Anteile haben, und die entweder nach dem deutschen Auslandinvestment-Gesetz in
Deutschland öffentlich vertrieben werden dürfen oder welche in ihrem Sitzland einer funktionierenden Investmentauf-
sicht unterliegen, die der Aufgabe dient, die Anleger zu schützen; (insgesamt die «Zielfonds») erworben werden.

b) Der Wert der Anteile der Zielfonds darf 51% des Wertes der jeweiligen Anteilsklasse nicht unterschreiten;
c) Darüber hinaus dürfen bis zu 49% des Wertes der jeweiligen Anteilsklasse in Bankguthaben, Einlagezertifikaten und

anderen Geldmarktpapieren mit einer restlichen Laufzeit zum Zeitpunkt ihres Erwerbs von höchstens 12 Monaten zu
Liquiditätszwecken gehalten werden;

d) Anteile der Zielfonds, die mehr als 5% des Wertes ihres Vermögens in Anteilen an weiteren Investmentvermögen

anlegen dürfen, dürfen nur erworben werden, wenn die von den Zielfonds gehaltenen Anteile nach den Vertragsbedin-
gungen oder der Satzung der deutschen Kapitalanlagegesellschaft oder der ausländischen Investmentgesellschaft anstelle
von Bankguthaben gehalten werden dürfen;

e) Es dürfen nicht mehr als 20% des Wertes einer Anteilsklasse in Anteilen eines einzigen Zielfonds gehalten werden;
f) Es dürfen nicht mehr als 10% der ausgegebenen Anteile eines einzigen Zielfonds gehalten werden;
g) Ist ein Zielfonds Teilfonds eines Umbrella-Fonds, so beziehen sich die in e) und f) oben genannten Grenzen jeweils

auf den Teilfonds und nicht auf den gesamten Umbrella-Fonds.

5) Es werden als Zielfonds Aktien-, Renten- und/oder geldmarktnahe Fonds ausgewählt. Dabei erwirbt die Gesell-

schaft keine Anteile anderer Dachfonds (mit Ausnahme von Anlagen gemäss 4) d) oben), Futures Fonds, Venture-
Capital-Fonds oder Spezialfonds. Die Fondsanlagen lauten auf europäische und übrige Währungen.

6) Der Umfang, in dem die Gesellschaft ausländische Investmentanteile erwirbt, ist keiner Beschränkung unterworfen.
7) Die Gesellschaft legt in Investmentfonds an, welche mehrheitlich ihren Sitz und ihre Geschäftsleitung in Mitglied-

staaten der EU, in der Schweiz, in den USA, in Kanada oder in Japan haben.

8) Die Gesellschaft darf im Rahmen der ordnungsgemässen Verwaltung für Rechnung der jeweiligen Anteilsklasse nur

folgende Geschäfte tätigen, die Finanzinstrumente zum Gegenstand haben:

a) Devisenkurssicherungsgeschäfte gemäss unten stehender Nr. 10);
b) Optionsrechte im Sinne der unten stehenden Nr. 10), deren Optionsbedingungen vorsehen, dass
(1) der Differenzbetrag zu ermitteln ist als ein Bruchteil, das Einfache oder das Mehrfache (Differenzbetragsmultipli-

kator) der Differenz zwischen dem

(A) Wert des Basiswerts zum Ausübungszeitpunkt und dem Basispreis oder dem als Basispreis vereinbarten Index-

stand oder

(B) Basispreis und dem Wert des Basiswerts zum Ausübungszeitpunkt, und 
2) bei negativem Differenzbetrag eine Zahlung entfällt.
9) a) Die Gesellschaft darf Geschäfte tätigen, die zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen anderen

organisierten Markt einbezogene Finanzinstrumente zum Gegenstand haben.

b) Geschäfte, die nicht zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen anderen organisierten Markt einbe-

zogene Finanzinstrumente zum Gegenstand haben, dürfen nur mit geeigneten Kreditinstituten und Finananzdienstlei-
stungsinstituten auf der Grundlage standardisierter Rahmenverträge getätigt werden.

c) Die in vorstehender Nr. 9) b) genannten Geschäfte dürfen mit einem Vertragspartner nur insofern getätigt werden

als der Verkehrswert des Finanzinstrumentes einschliesslich des zugunsten der jeweiligen Anteilsklasse bestehenden
Saldos aller Ansprüche aus offenen, bereits mit diesem Vertragspartner für Rechnung der jeweiligen Anteilsklasse
getätigten Geschäften, die ein Finanzinstrument zum Gegenstand haben, 5% des Wertes der jeweiligen Anteilsklasse

30929

nicht überschreitet. Bei Überschreitung der vorgenannten Grenze darf die Gesellschaft weitere Geschäfte mit diesem
Vertragspartner nur tätigen, wenn diese zu einer Verringerung des Saldos führen. Überschreitet der Saldo aller
Ansprüche aus offenen, mit dem Vertragspartner für Rechnung der jeweiligen Anteilsklasse getätigten Geschäfte, die
Finanzinstrumente zum Gegenstand haben, 10% des Wertes der jeweiligen Anteilsklasse, so hat die Gesellschaft unter
Wahrung der Interessen der Anteilinhaber unverzüglich diese Grenze wieder einzuhalten. Mehrere Konzernunter-
nehmen gelten als ein Vertragspartner.

10) a) Die Gesellschaft darf nur zur Währungskurssicherung von in Fremdwährung gehaltenen Vermögensgegen-

ständen mit rechnung der jeweiligen Anteilsklasse Devisenterminkontrakte verkaufen sowie nur Verkaufsoptionsrechte
auf Devisen oder Verkaufsoptionsrechte auf Devisenterminkontrakte erwerben, die auf dieselbe Währung lauten.

b) Eine indirekte Absicherung über eine dritte Währung ist unter Verwendung von Devisenterminkontrakten nur

zulässig, wenn sie zum Zeitpunkt des Abschlusses dem gleichen wirtschaftlichen Ergebnis wie bei einer Direktabsi-
cherung entspricht und gegenüber einer Direktabsicherung keine höherer Kosten entstehen.

c) Devisenterminkontrakte und Kaufoptionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte dürfen im Falle schwe-

bender Verpflichtungsgeschäfte nur erworben werden, soweit sie zur Erfüllung des Geschäftes benötigt werden.

d) Die Gesellschaft wird von diesen Möglichkeiten Gebrauch machen, wenn und soweit sie dies im Interesse der

Anteilinhaber für geboten hält.

11) a) Das Vermögen einer Anteilsklasse darf nicht zur festen Übernahme von Wertpapieren benutzt werden.
b) Die Gesellschaft darf nicht in Wertpapiere investieren, die eine unbegrenzte Haftung zum Gegenstand haben.
c) Die Gesellschaft darf nicht in Immobilien, Edelmetalle, Edelmetallkontrakte, Waren oder Warenkontrakte

investieren.

12) a) Kredite zulasten des Vermögens der Gesellschaft oder einer ihrer Anteilsklassen dürfen nur kurzfristig und in

Höhe von bis zu 10% des jeweiligen Vermögens aufgenommen werden; die Kreditaufnahme bedarf der Zustimmung der
Depotbank zu den Darlehensbedingungen.

b) Die zum Vermögen der Gesellschaft oder einer ihrer Anteilsklassen gehörenden Wertpapiere und Forderungen

dürfen nicht verpfändet oder sonst belastet, zur Sicherung übereignet oder zur Sicherung abgetreten werden, es sei
denn, es handelt sich um Kreditaufnahmen zu Lasten von Vermögen der Gesellschaft oder einer ihrer Anteilsklassen
gemäss dem vorstehenden Absatz 12) a) oder um Sicherheitsleistungen zur Erfüllung von Einschuss- oder Nachschuss-
verpflichtungen im Rahmen der Abwicklung von Geschäften mit derivaten Finanzinstrumenten.

c) Es dürfen keine Geschäfte zulasten des Vermögens der Gesellschaft oder einer ihrer Anteilsklassen vorgenommen

werden, die den Verkauf von nicht zu diesem Vermögen gehörenden Wertpapieren zum Gegenstand haben.
Wertpapier-Kaufoptionen dürfen Dritten nicht eingeräumt werden.

Unvereinbarkeitsbestimmungen

Art. 18. 1) Kein Vertrag oder sonstige Tätigkeit zwischen der Gesellschaft und irgendeiner anderen Gesellschaft

oder Firma wird durch den Umstand beeinträchtigt oder ungültig, dass ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder
oder Geschäftsführer der Gesellschaft in einer anderen Gesellschaft Verwaltungsratsmitglied, Gesellschafter, Geschäfts-
führer, Angestellter oder sonstwie persönlich an einer solchen Gesellschaft oder Firma beteiligt sind.

2) Jedes Verwaltungsratsmitglied oder jedes andere Organ der Gesellschaft, das als Verwaltungsratsmitglied, Gesell-

schafter, Geschäftsführer oder Angestellter einer Gesellschaft oder Firma dient, mit der die Gesellschaft vertragliche
Beziehungen eingeht oder sonstwie Geschäfte tätigt, ist nicht, infolge einer solchen Verbindung mit der anderen Gesell-
schaften oder Firma, verhindert, für die Gesellschaft tätig zu sein und über deren Rechtsgeschäfte zu entscheiden.

3) Falls ein Verwaltungsratsmitglied oder ein Geschäftsführer der Gesellschaft ein persönliches Interesse an einem

Geschäft der Gesellschaft hat, muss er dieses persönliche Interesse dem Verwaltungsrat zur Kenntnis bringen und darf
sich nicht mit solchen Geschäften befassen oder darüber abstimmen. Solche Rechtsgeschäfte und Interessen eines
Verwaltungsratsmitglied oder Geschäftsführers sind bei der nächsten Gesellschafterhauptversammlung offenzulegen.

4) Der hier verwendete Ausdruck «persönliches Interesse» umfasst nicht jedes Interesse, das nur deshalb entsteht,

weil das Rechtsgeschäft die Fonds DIREKT AG oder die DG BANK LUXEMBOURG S.A. (bzw. ein mit diesen mittelbar
oder unmittelbar verbundenes Unternehmen) oder ein anderes vom Verwaltungsrat bestimmtes Unternehmen betrifft.

Anspruchswahrung gegenüber Depotbank und Freistellung

Art. 19. (1) Die Gesellschaft ist berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen Ansprüche der Anteilseigner gegen

die Depotbank geltend zu machen. Dies schliesst die Geltendmachung dieser Ansprüche durch die Anteilseigner nicht
aus.

(2) Die Gesellschaft wird jedes Verwaltungsratsmitglied oder jeden Geschäftsführer, oder deren Erben, Testaments-

vollstrecker oder Verwalter von allen vernünftigerweise aufgewandten Kosten im Zusammenhang mit irgendeinem
Rechtsstreit/Klage oder gerichtlichen Verfahren freistellen, in das er als Partei, in Folge seiner Eigenschaft als aktives
oder vormaliges Verwaltungsratsmitglied oder als Geschäftsführer der Gesellschaft oder, auf Verlangen der Gesellschaft,
eines anderen Unternehmens, mit dem die Gesellschaft vertraglich verbunden ist oder dessen Gläubigerin sie ist,
verwickelt wurde, falls er bei einem solchen Rechtsstreit oder Klage nicht von jeder Verantwortung freigestellt wird.
Ausgenommen sind Vorkommnisse, für welche er rechtskräftig aufgrund einer Klage oder einem Rechtsverfahren wegen
grober Fahrlässigkeit oder schlechter Geschäftsführung verurteilt wird. Im Falle eines Vergleichs wird Schadenersatz nur
im Zusammenhang mit solchen Angelegenheiten geleistet, die durch den Vergleich gedeckt sind und hinsichtlich welcher
die Gesellschaft von ihren Rechtsanwälten eine Bestätigung bekommt, dass die haftungspflichtige Person keine Pflicht-
verletzung trifft. Die vorstehenden Rechte auf Freistellung schliessen andere Rechte nicht aus, auf die solche Personen
einen berechtigten Anspruch haben.

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Vertretung

Art. 20. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmitgliedern

verpflichtet oder - falls der Verwaltungsrat entsprechende Delegationsbeschlüsse gefasst hat - durch die gemeinsamen
Unterschriften eines Verwaltungsrats und einem Geschäftsführer oder Prokuristen oder, für genau bezeichnete Einzel-
geschäfte, durch die Einzelunterschriften solcher Personen, welchen durch Verwaltungsratsbeschluss oder durch zwei
Verwaltungsratsmitglieder die entsprechenden Befugnisse erteilt wurden.

Wirtschaftsprüfer

Art. 21. Die Generalversammlung der Gesellschaft ernennt einen Wirtschaftsprüfer («réviseur d’entreprises

agréé»), der gegenüber der Gesellschaft die in Artikel 89 des 1988 Gesetzes beschriebenen Pflichten wahrnimmt.

Rücknahme und Umtausch der Anteile

Art. 22. 1) Wie nachfolgend im Einzelnen geregelt, hat die Gesellschaft das Recht, ihre Anteile jederzeit innerhalb der

durch das Gesetz vorgesehenen Einschränkung bezüglich des Mindestkapitals zurückzukaufen.

2) Jeder Gesellschafter kann beantragen, dass die Gesellschaft sämtliche oder einen, gegebenenfalls mit einem

Minimum versehenen und vom Verwaltungsrat beschlossenen, Teil seiner Anteile zurückkauft, unter dem Vorbehalt,
dass die Gesellschaft nicht verpflichtet ist, an einem Bewertungstag (wie nachstehend definiert) oder in irgendeinem
Zeitraum von sieben aufeinanderfolgenden Bewertungstagen mehr als 10% der ausstehenden Anteile einer Klasse
zurückzukaufen. Zu diesem Zwecke gilt eine Umwandlung von Anteilen irgendeiner Klasse als Rücknahme.

3) Gehen bei der Gesellschaft an einem Bewertungstag oder in einem Zeitraum von sieben aufeinanderfolgenden

Bewertungstagen Rücknahme- oder Umwandlungsanträge für eine grössere als die genannte Zahl von Anteilen ein, ist
die Gesellschaft befugt, die Rücknahme oder Umwandlung bis zum siebten darauffolgenden Bewertungstag aufzu-
schieben. Diese Rücknahme- und Umwandlungsanträge werden gegenüber später eingegangenen Anträgen bevorzugt
behandelt.

4) Der Rücknahmepreis wird innerhalb von fünf Bankarbeitstagen in Luxemburg nach dem betreffenden Bewer-

tungstag, spätestens aber innerhalb von sieben Kalendertagen nach Eingang des vollständigen Rücknahmeantrages bei der
Gesellschaft, gezahlt. Der Lauf der vorgenannten Fristen beginnt bei der Rücknahme von Anteilen, für welche Zertifikate
ausgestellt wurden, erst mit Zugang des Zertifikates bei der Gesellschaft. Der Rücknahmepreis wird auf der Grundlage
des Inventarwerts pro Anteil der jeweiligen Klasse, in Übereinstimmung mit den Vorschriften des Artikel 24 dieser
Satzung berechnet, abzüglich von geschätzten Handelsgebühren und/oder einer Rücknahmegebühr von bis zu 3 Prozent,
insoweit diese vom Verwaltungsrat beschlossen und im Verkaufsprospekt beschrieben sind.

5) Sollte im Falle von Rücknahmen aufgrund von aussergewöhnlichen Umständen die Liquidität des Anlagevermögens

einer Anteilsklasse nicht für die Zahlung innerhalb dieses Zeitraums ausreichen, wird die Zahlung so bald wie möglich
durchgeführt werden, jedoch ohne Zinsen.

6) Der Antrag auf Rücknahme der Anteile ist vom Anteilseigner schriftlich direkt an die Gesellschaft oder an eine der

Vertriebsstellen oder Zahlstellen zu richten. Für Rücknahmeanträge, die bis zu dem im Verkaufsprospekt festgelegten
Zeitpunkt an einem Bewertungstag eingehen, wird der am nächsten Bewertungstag berechnete Rücknahmepreis zugrun-
degelegt. Für später eingehende Rücknahmeanträge ist der am übernächsten Bewertungstag berechnete Rücknahme-
preis massgeblich. Die Anteilszertifikate müssen mit allen noch nicht fälligen Coupons versehen sein. Ein ordnungs-
gemäss erteilter Rücknahmeantrag ist unwiderruflich, ausser im Falle und während einer Aussetzung oder Aufschiebung
der Rücknahme.

7) Jeder Anteilseigner kann grundsätzlich den gänzlichen oder teilweisen Umtausch seiner Anteile in Anteile einer

anderen Klasse, sowie innerhalb einer Klasse von einer Kategorie in eine andere Kategorie beantragen, gemäss einer
Umtauschformel und Grundsätzen, die jeweils vom Verwaltungsrat festgelegt werden und im geltenden Verkaufspro-
spekt der Gesellschaft dargelegt sind. Der Verwaltungsrat ist jedoch berechtigt, den Umtausch der Anteile einer Klasse
in Anteile einer anderen Klasse oder innerhalb einer Klasse von einer Kategorie in eine andere Kategorie mit einer
Gebühr zu belegen, Einschränkungen und Bedingungen zu unterwerfen oder gänzlich zu untersagen, wie die im geltenden
Verkaufsprospekt beschrieben sind. Dabei kann der Verwaltungsrat insbesondere die Frequenz von Umtauschanträgen
begrenzen oder den Umtausch von ausschüttenden in thesaurierende Anteile mit einer Gebühr belasten.

9) Sofern, gleich aus welchem Grund, während eines Zeitraums von 60 aufeinander folgenden Tagen der Nettoin-

ventarwert der Vermögenswerte eines Teilfonds geringer als 2 Millionen Euros oder, wenn der Teilfonds in einer
anderen Währung als Euro denominiert ist, der Gegenwert in dieser anderen Währung, oder, falls der Verwaltungsrat
es für angebracht hält, wegen Veränderungen der wirtschaftlichen oder politischen Gegebenheiten, welche für den
betreffenden Teilfonds von Einfluss sind, kann der Verwaltungsrat, nachdem er im voraus die betreffenden Anteilseigner
unterrichtet hat, alle (aber nicht nur einige) Anteile des betreffenden Teilfonds an dem dem Fristablauf folgenden Bewer-
tungstag zu einem Rücknahmepreis, welcher die vorweggenommenen Realisations- und Liquidationskosten für die
Schliessung des betreffenden Teilfonds widerspiegelt, jedoch ohne eine sonstige Rücknahmegebühr, zurücknehmen oder
30 Tage nach dieser Benachrichtigung den Teilfonds mit einem anderen Teilfonds der Gesellschaft oder mit einem
anderen luxemburgischen OGAW verschmelzen.

10) Die Schliessung eines Teilfonds verbunden mit zwangsweiser Rücknahme aller betreffenden Anteile oder die

Verschmelzung mit einem anderen Teilfonds der Gesellschaft oder mit einem anderen luxemburgischen OGAW jeweils
aus anderen Gründen, als dem des Mindestvolumens seiner Vermögenswerte, oder wegen Veränderungen der
wirtschaftlichen oder politischen Gegebenheiten, welche für den betreffenden Teilfonds von Einfluss sind, kann nur mit
dem vorherigen Einverständnis der Anteilseigner dieses zu schliessenden oder zu verschmelzenden Teilfonds auf einer
ordnungsgemäss einberufenen getrennten Gesellschafterversammlung der Anteilseigner des betreffenden Teilfonds,
welche wirksam ohne Quorum gehalten werden und mit einer Mehrheit von 50% der anwesenden oder vertretenen
Anteile entscheiden kann, beschlossen werden.

30931

11) Eine solcherweise vom Verwaltungsrat beschlossene oder von den Anteilseignern gutgeheissene Verschmelzung

ist für die Anteilseigner des betreffenden Teilfonds nach Ablauf einer dreissigtägigen Frist von der diesbezüglichen Unter-
richtung der betreffenden Anteilseigner an bindend, ausser im Falle der Verschmelzung mit einem luxemburgischen
«Fonds Commun de Placement», welche nur für die dieser Verschmelzung zustimmenden Anteilseigner bindend ist. Ein
Antrag eines Anteilseigners auf Rücknahme seiner Anteile während der Frist kann nicht mit einer Rücknahmegebühr
belastet werden. Liquidationserlöse, welche von den Anteilseignern bei der Beendigung der Liquidation eines Teilfonds
nicht beansprucht werden, werden bei der Gaisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt und verfallen nach 30
Jahren.

12) Die Gesellschaft hat die Anteilseigner durch Veröffentlichung einer Rücknahmeankündigung in einer vom Verwal-

tungsrat zu bestimmenden Zeitung hierüber zu informieren. Sind alle betroffenen Anteilseigner und ihre Adressen der
Gesellschaft bekannt, so erfolgt die Rücknahmeankündigung mittels Brief an diese Adressaten.

Bewertungen und Aussetzungen von Bewertungen

Art. 23. 1) Der Inventarwert der Vermögen der Gesellschaft («Inventarwert»), der Inventarwert je Anteil jeder

Klasse und sofern anwendbar, der Inventarwert der innerhalb einer Klasse ausgegebenen Anteilskategorien wird in der
betreffenden Währung an jedem Geschäftstag, an dem in Luxemburg die Banken arbeiten («Bewertungstag») bestimmt,
ausser in den nachstehend beschriebenen Fällen einer Aussetzung.

2) Der Inventarwert je Anteil einer Klasse wird an jedem Bewertungstag berechnet, indem der gesamte Inventarwert

der betreffenden Klasse durch die Anzahl der ausstehenden Anteile dividiert wird. Der gesamte Inventarwert der betref-
fenden Klasse repräsentiert dabei den Marktwert der in ihm enthaltenen Vermögenswerte abzüglich der Verbindlich-
keiten.

3) Die Gesellschaft kann die Berechnung des Inventarwertes einer jeden Anteilsklasse, sowie die Ausgabe, den

Umtausch und die Rücknahme von Anteilen einer Anteilsklasse, ebenso wie den Umtausch von Anteilen innerhalb einer
Anteilsklasse zeitweilig aussetzen:

a) wenn ein Markt oder eine Börse, an der ein wesentlicher Teil der Wertpapiere der entsprechenden Klasse

gehandelt wird (ausser an gewöhnlichen Feiertagen), geschlossen, der Handel eingeschränkt oder ausgesetzt ist; oder

b) wenn es nach Ansicht des Verwaltungsrates aufgrund besonderer Umstände unmöglich ist, Vermögenswerte zu

kaufen oder zu bewerten; oder

c) wenn die normalerweise zur Kursbestimmung eines Wertpapiers dieser der entsprechenden Anteilsklasse einge-

setzten Kommunikationstechnik zusammengebrochen oder nur bedingt einsatzfähig ist;

d) wenn die Überweisung von Geldern zum Kauf oder zur Veräusserung von Kapitalanlagen der Gesellschaft

unmöglich ist; oder

e) im Fall einer Entscheidung, die Gesellschaft zu liquidieren, an oder nach dem Tag der Veröffentlichung der ersten

Einberufung einer sich mit diesem Thema befassenden Hauptversammlung der Anteilseigner zu diesem Zweck.

4) Bei Eintritt eines Ereignisses, welches die Liquidation der Gesellschaft zur Folge hat, oder nach Eingang einer

entsprechenden Anordnung der luxemburgischen Aufsichtsbehörde wird die Gesellschaft die Ausgabe, Rücknahme und
den Umtausch von Anteilen unverzüglich einstellen.

5) Anteilseigner, die ihre Anteile zur Rücknahme oder Umwandlung angeboten haben, werden innerhalb von sieben

Tagen schriftlich über eine solche Aussetzung sowie unverzüglich vor der Beendigung derselben benachrichtigt.

6) Die Aussetzung der Ausgabe bzw. Rücknahme und Umwandlung von Anteilen irgendeiner Klasse hat keine

Auswirkung auf die Berechnung des Inventarwertes und die Ausgabe, Rücknahme, und Umtausch von Anteilen einer
anderen Klasse.

Bestimmung des Inventarwertes

Art. 24. Der Inventarwert je Anteil jeder Klasse und, soweit anwendbar, der Inventarwert der innerhalb einer Klasse

ausgegebenen ausschüttenden und thesaurierenden Anteile, wird in der betreffenden Währung an jedem Bewertungstag
bestimmt, indem der gesamte Inventarwert der Aktiva der betreffenden Klasse durch die Anzahl der sich im Umlauf
befindlichen Anteile dieser Klasse dividiert wird. Der gesamte Inventarwert der betreffenden Klasse repräsentiert dabei
den Marktwert der ihr zugeordneten Vermögenswerte abzüglich der Verbindlichkeiten.

Bewertungsvorschriften

Art. 25. Die Bewertung des Inventarwerts der verschiedenen Anteilsklassen geschieht in folgender Weise:
A) Die Aktiva der Gesellschaft beinhalten folgendes:
a) sämtliche verfügbaren Kassenbestande beziehungsweise auf Konto, zuzüglich aufgelaufene Zinsen;
b) alle Wechsel und andere Guthaben auf Sicht (inklusive der Erlöse von Wertpapierverkäufen, die noch nicht gutge-

schrieben sind);

c) alle Wertpapiere (d.h. Investmentanteile) sowie Einlagenzertifikate und andere Geldmarktpapiere im Besitz der

Gesellschaft;

d) alle Dividenden und fälligen Ausschüttungen zugunsten der Gesellschaft in bar oder in anderer Form, soweit der

Gesellschaft bekannt, unter Voraussetzung, dass die Gesellschaft die Bewertungsveränderung im Marktwert der
Wertpapiere infolge der Handelspraktiken wie z.B. im Handel ex Dividende anpassen muss;

e) alle aufgelaufenen Zinsen auf verzinsliche Wertpapiere, die die Gesellschaft hält, soweit nicht solche Zinsen in der

Hauptforderung enthalten sind;

f) alle finanziellen Rechte, die sich aus dem Einsatz derivativer Instrumente ergeben;
g) die vorläufigen Aufwendungen der Gesellschaft, soweit diese nicht abgeschrieben wurden, unter der Voraus-

setzung, das solche vorläufigen Aufwendungen direkt vom Kapital der Gesellschaft abgeschrieben werden dürfen; und

h) alle anderen Aktiva jeder Art und Zusammensetzung, inklusive vorausbezahlte Aufwendungen.

30932

Der Wert solcher Anlagewerte wird wie folgt festgelegt:
1) Der Wert von frei verfügbaren Kassabeständen bzw. Einlagen, Wechsel und Sichtguthaben, vorausbezahlte

Aufwendungen, Bardividenden und Zinsen gemäss Bestätigung oder aufgelaufen, aber nicht eingegangen, wie oben darge-
stellt, soll zum vollen Betrag verbucht werden, es sei denn aus irgendeinem Grund sei die Zahlung wenig wahrscheinlich
oder nur ein Teil einbringlich, weshalb der Wert hiervon nach Reduktion eines Abschlages ermittelt werden soll, nach
Gutdünken der Gesellschaft, mit dem Zwecke, den effektiven Wert zu ermitteln.

2) Zum Anlagevermögen gehörende Wertpapiere die amtlich notiert sind oder an einem anderen geregelten Markt

gehandelt werden, sind zum letzten verfügbaren Kurs an dem Hauptmarkt, an dem diese Wertpapiere gehandelt
werden, bewertet. Dabei können die Dienste eines von dem Verwaltungsrat genehmigten Kursvermittlers in Anspruch
genommen werden. Investmentfondsanteile sind zu ihrem letzten verfügbaren Nettoinventarwert zu veranschlagen.
Wertpapiere, deren Kurs nicht marktgerecht ist, sowie alle anderen zulässigen Anlagewerte (einschliesslich Wertpa-
piere, die nicht an einer Börse amtlich notiert sind oder an einem geregelten Markt gehandelt werden), werden zu ihren
wahrscheinlichen Realisierungswerten eingesetzt, die nach Treu und Glauben durch oder unter der Leitung der
Geschäftsleitung der Gesellschaft bestimmt werden.

3) Der Realisierungswert von nicht auf einer Börse amtlich notierten oder an einem geregelten Markt gehandelten

Termin- oder Optionskontrakten ist ihr Nettorealisierungswert, wie er gemäss einer fortwährend angewandten
Methode von der Gesellschaft bestimmt wird.

Der Realisierungswert von auf einer Börse amtlich notierten oder an einem geregelten Markt gehandelten Termin-

oder Optionskontrakten wird auf der Grundlage der letzten verfügbaren Settlement-Preise dieser Kontrakte auf den
Börsen oder geregelten Märkten, auf denen die Gesellschaft die betreffenden Kontrakte handelt, bestimmt, wobei
jedoch der Realisierungswert einem von der Gesellschaft nach Treu und Glauben und nach von Wirtschaftsprüfern
nachprüfbaren Methoden festgelegten, als angemessen und vernünftig angesehenen Wert entspricht, wenn die entspre-
chenden Kontrakte an einem Bewertungstag nicht realisiert werden konnten. Swaps werden zu ihrem in Beziehung zu
den anwendbaren Zinskursen zu bestimmenden Marktwert bewertet.

4) Alle Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten, die nicht auf die Währungen der entsprechenden Anteilsklasse

lauten, werden in die jeweilige Währung der betreffenden Klasse zu dem, am Bewertungszeitpunkt von einer Bank oder
einem anderen verantwortlichen Finanzinstitut mitgeteilten Wechselkurs umgerechnet.

Wird aufgrund besonderer Umstände, wie zum Beispiel versteckten Kreditrisikos, eine Bewertung nach Massgabe der

vorstehenden Regeln undurchführbar oder unrichtig, ist die Gesellschaft berechtigt, andere allgemein anerkannte, von
Wirtschaftsprüfern nachprüfbare Bewertungsgrundsätze anzuwenden, um eine angemessene Bewertung des Anlagever-
mögens zu erzielen.

B) Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft beinhalten folgendes:
a) alle Kreditaufnahmen, Wechsel und andere fälligen Beträge; inklusive Sicherheitshinterlagen wie margin accounts

etc. im Zusammenhang mit dem Einsatz von derivativen Instrumenten; und

b) alle fälligen bzw. aufgelaufenen administrativen Aufwendungen inklusive der Gründungs- und Registrierungskosten

bei den Registrierungsstellen wie auch Rechtsberatungsgebühren, Prüfungsgebühren, alle Gebühren der Anlageberater,
der Depotstelle, Vertriebsstellen und aller anderen Repräsentanten und Agenten der Gesellschaft, die Kosten der
Pflichtveröffentlichungen und des Prospekts, der Geschäftsabschlüsse und anderer Dokumente, die den Anteilsinhabern
verfügbar gemacht werden. Weichen die zwischen der Gesellschaft und den von ihr beigezogenen Dienstleistungser-
bringern wie Anlageberater, Vertriebsberater, Depotbank vereinbarten Gebührensansätze für solche Dienstleistungen
bezüglich einzelner Anteilsklassen voneinander ab, so sind die entsprechenden unterschiedlichen Gebühren ausschliess-
lich der jeweiligen Klasse zu belasten. Marketing- und Werbungsaufwendungen dürfen nur im Einzelfall durch Beschluss
des Verwaltungsrates gegebenenfalls auf Antrag eines Beirats einer Anteilsklasse belastet werden; und

c) alle fälligen und noch nicht fälligen bekannten Verbindlichkeiten inklusive der erklärten, aber noch nicht bezahlten

Dividenden; und

d) ein angemessener für Steuer zurückgestellter Betrag, berechnet auf den Tag der Bewertung sowie andere Rückstel-

lungen oder Reserven, die vom Verwaltungsrat genehmigt sind; und

e) alle anderen Verbindlichkeiten der Gesellschaft irgendwelcher Natur gegenüber dritten Parteien, wobei jedoch die

Verbindlichkeiten irgendwelcher Natur gegenüber dritten Parteien vertraglich auf eine oder mehrere Anteilsklassen
beschränkt werden können.

Zum Zwecke der Bewertung ihrer Verbindlichkeiten kann die Gesellschaft alle administrativen und sonstigen Aufwen-

dungen mit regelmässigem beziehungsweise periodischem Charakter mit einbeziehen, indem sie diese für das gesamte
Jahr oder jede andere Periode bewertet und den sich ergebenden Betrag proportional auf die jeweilige aufgelaufene
Zeitperiode aufteilt. Diese Bewertungsmethode darf sich nur auf administrative und sonstige Aufwendungen beziehen,
die alle Anteilsklassen gleichmässig betreffen.

C) Für jede Klasse von Anteilen wird der Verwaltungsrat in folgender Weise ein Anlagevermögen erstellen:
a) Der Erlös der Zuteilung und Ausgabe von Anteilen jeder Klasse soll in den Büchern der Gesellschaft demjenigen

Anlagevermögen zugeordnet werden, für das diese Anteilsklasse eröffnet worden ist und die entsprechenden Anlage-
werte und Verbindlichkeiten sowie Einkünfte und Aufwendungen sollen diesem Anlagevermögen gemäss den Richtlinien
dieses Artikels zugeordnet werden.

b) Wenn irgendein Anlagewert von einem anderen Aktivum abgeleitet worden ist, sollen derartige abgeleitete Aktiva

in den Büchern der Gesellschaft dem gleichen Anlagevermögen zugeordnet werden, wie die Aktiva, von denen sie
herstammen und bei jeder neuen Bewertung eines Anlagewerts wird der Wertzuwachs bzw. Wertverlust dem betref-
fenden Anlagevermögen zugeordnet.

c) Falls die Gesellschaft eine Verbindlichkeit eingegangen ist, die in Beziehung zu irgendeinem Aktivum eines

bestimmten Anlagevermögens oder zu irgendeiner Aktivität in Zusammenhang mit einem Aktivum irgendeines Anlage-
vermögens steht, wird diese Verbindlichkeit dem betreffenden Anlagevermögen zugeordnet.

30933

d) Falls ein Anlagewert oder eine Verbindlichkeit der Gesellschaft nicht als eine einem bestimmten Anlagevermögen

zuzuordnende bestimmte Grösse angesehen werden kann und auch nicht alle Anteilsklassen gleichmässig betrifft, kann
der Verwaltungsrat nach Treu und Glauben solche Anlagewerte oder Verbindlichkeiten zuordnen.

e) Ab dem Tage an dem eine Dividende für eine Anteilsklasse erklärt wird, ermässigt sich der Inventarwert dieser

Anteilsklasse um den Dividendenbetrag, vorbehaltlich jedoch immer der Regelungen für den Verkauf und Rücknahme-
preis der ausschüttenden und thesaurierenden Anteile jeder Klasse wie in diesen Artikeln dargelegt.

D) Für den Zweck der Bewertung im Rahmen dieses Artikels gilt folgendes:
a) Anteile, die gemäss Artikel 22 zurückgekauft werden, sollen als bestehende behandelt und eingebucht werden bis

unmittelbar nach dem durch den Verwaltungsrat festgelegten Zeitpunkt, an dem eine solche Bewertung durchgeführt
wird, und von diesem Zeitpunkt an bis der Preis hierfür bezahlt ist, werden sie als eine Verbindlichkeit der Gesellschaft
behandelt;

b) alle Anlagen, Kassenbestände und übrigen Aktiva irgendeines Anlagevermögens, die nicht auf die Währung der

betreffenden Klasse lauten, werden unter Berücksichtigung ihres Marktwertes zu dem an dem Tag der Inventarwertbe-
rechnung geltenden Wechselkurs umgerechnet; und 

c) an jedem Bewertungstag müssen alle Käufe und Verkäufe von Wertpapieren, die durch die Gesellschaft an eben

diesem Bewertungstag kontrahiert wurden, soweit möglich, in die Bewertung miteinbezogen werden.

Kosten

Art. 26. 1. Soweit die Gesellschaft Investmentanteile eines Vermögen erwirbt, welches
a) von einer anderen Gesellschaft verwaltet wird, die mit der Gesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare oder

mittelbare Beteiligung verbunden ist, oder

b) von einer Gesellschaft, die mit der FONDS DIREKT AG mittelbar oder unmittelbar verbunden ist oder von einer

Verwaltungsgesellschaft für einen Fonds Direkt-Fonds verwaltet wird, oder von einer Gesellschaft verwaltet wird, bei
der ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrats gleichzeitig Angestellte oder Mitglieder des Verwaltungsrats der
Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft, die mit der FONDS DIREKT AG direkt oder indirekt verbunden ist, sind,
dürfen der Gesellschaft weder Ausgabeaufschläge noch Rücknahmeabschläge berechnet werden. Dies gilt auch für
Anteile einer Investmentgesellschaft, die mit der Gesellschaft in der vorstehenden Weise verbunden ist.

2) Für Zwecke der Berechnung der Verwaltungsvergütung (d.h. Vergütung für Anlageberatung) der Gesellschaft

werden Investmentanteile nach Absatz 1 nicht berücksichtigt.

Ausgabepreis und Rücknahmepreis

Art. 27. 1) a. Wann immer die Gesellschaft Anteile zur Zeichnung anbietet, soll der Preis der angebotenen Anteile

auf dem Inventarwert (wie oben definiert) basieren, für die jeweilige Anteilsklasse, erhöht um eine Verkaufsgebühr,
soweit von der Vertriebsstelle oder der Gesellschaft beschlossen, die ganz oder teilweise an die Vertriebsstellen oder
an die Gesellschaft zu zahlen sind, wobei diese Verkaufsgebühren sich nach den jeweiligen Gesetzen richtet und ein vom
Verwaltungsrat beschlossenes Maximum nicht überschreiten dürfen und für jede Anteilsklasse unterschiedlich sein
können, aber innerhalb einer Anteilsklasse, alle Zeichnungsanträge an ein und demselben Ausgabetag gleich behandelt
werden müssen, soweit die betreffende Verkaufsgebühr der Gesellschaft zusteht.

b. Hierbei wird für die an einem Bewertungstag bis zu dem im Verkaufsprospekt definierten Zeitpunkt schriftlich bei

der Gesellschaft oder einer der Vertriebsstellen eingehenden Zeichnungsanträge der am nächsten Bewertungstag ermit-
telte Inventarwert zugrundegelegt. Für später eingehende Zeichnungsanträge ist der am übernächsten Bewertungstag
ermittelte Nettoinventarwert massgeblich. Der wie unter a) errechnete Preis («Ausgabepreis») ist innerhalb eines vom
Verwaltungsrat zu beschliessenden Zeitraums von nicht mehr als sieben Bankarbeitstagen nach Zuteilung der Anteile
zahlbar. Ausnahmsweise kann der Ausgabepreis mit Zustimmung des Verwaltungsrats und in Übereinstimmung mit allen
anwendbaren Gesetzen insbesondere mittels einer Sonderbewertung der betreffenden Sacheinlagen durch
Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft derart geleistet werden, dass der Gesellschaft vom Erwerber in Übereinstimmung
mit der Anlagepolitik und den Anlagebeschränkungen Wertpapiere übertragen werden.

Sofern zwischen der Gesellschaft und einem Zeichner von Anteilen die Abnahme von Anteilen für einen mehrjährigen

Zeitraum vereinbart wird, so wird von jeder der für das erste Jahr vereinbarten Zahlungen des Anteileigners höchstens
ein Drittel für die Deckung von Kosten, wie z.B. die Verkaufsgebühr, verwendet werden. Die restlichen Kosten werden
auf alle späteren Zahlungen gleichmässig verteilt.

2) Bei jeder Rücknahme von Anteilen wird der Anteilspreis, zu dem diese Anteile zurückgenommen werden, aufgrund

des Inventarwertes der jeweiligen Anteilsklasse berechnet, ermässigt um eine Rücknahmegebühr, soweit vom Verwal-
tungsrat beschlossen, die ganz oder teilweise an die vermittelnden Verkaufsagenten zu zahlen ist, wobei diese Rücknah-
megebühr für jede Anteilsklasse unterschiedlich sein kann. Der so definierte Preis («Rücknahmepreis») wird gemäss
Artikel 22 ausbezahlt.

Rechnungsjahr

Art. 28. 1) Das Rechnungsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember, mit Ausnahme

des ersten Rechnungsjahres, das mit der Gründung beginnt und am 31. Dezember 1999 endet.

2) Die Jahresabschlüsse der Gesellschaft erfolgen in Euros. Falls gemäss Artikel 5 verschiedene Anteilsklassen

bestehen, deren Anteilswerte in anderen Währungen als Euros lauten, werden diese in Euro umgerechnet und in den
konsolidierten geprüften Jahresabschluss in Euros einbezogen, der mit dem Bericht des Verwaltungsrats und der
Einladung zur Jahreshauptversammlung allen Namensanteilinhabern 15 Tage vor jeder Jahreshauptversammlung zur
Verfügung gehalten wird.

30934

Gewinnverteilung

Art. 29. 1) Die getrennten Gesellschafterversammlungen der Anteilseigner der jeweiligen Klasse beschliessen auf

Antrag des Verwaltungsrats über die Verwendung des Nettogewinnes der jeweiligen Anteilsklasse, wobei jeweils die
Eigner thesaurierender Anteile und die Eigner ausschüttender Anteile getrennt beschliessen. Die Ergebnisse der Gesell-
schaft können ausgeschüttet werden, insoweit das wie unter Artikel 5 definierte Mindestkapital der Gesellschaft davon
nicht berührt wird.

2) Zwischendividenden können durch Verwaltungsratsbeschluss zu jeder Zeit auf die Anteile einer Anteilsklasse

ausbezahlt werden.

3) Dividenden können für die ausschüttenden Anteile jeder Klasse erklärt werden unter der Voraussetzung, dass

immer eine Dividende auf ausschüttenden Anteilen einer Klasse erklärt wird; die Verkaufs- und Rücknahmepreise der
ausschüttenden Anteilsklasse und der thesaurierenden Anteile derselben Anteilsklasse sind bei einer Dividendenaus-
schüttung entsprechend anzupassen. Falls eine Dividende auf ausschüttende Anteile einer Anteilsklasse erklärt wird,
muss ein entsprechender Betrag jedem thesaurierenden Anteil der gleichen Anteilsklasse zugeordnet werden.

4) Die erklärten Dividenden werden normalerweise in der Währung des Inventarwerts der betreffenden Anteils-

klasse bezahlt, können jedoch auch in einer anderen, vom Verwaltungsrat zu beschliessenden Währung an den von
demselben festgelegten Orten und Zeiten bezahlt werden. Der Verwaltungsrat kann den zur Umrechnung der Dividen-
denbeträge in die Währung ihrer Zahlung anwendbaren Wechselkurs festlegen.

Namengebung der Gesellschaft

Art. 30. Die Gesellschaft wird Verträge mit der FONDS DIREKT AG abschliessen im Rahmen derer diese der

Gesellschaft bei der Führung ihrer Geschäfte umfassende Dienste leistet. Falls diese Verträge aus irgendeinem Grund
gekündigt werden und die FONDS DIREKT AG aufhört, für die Gesellschaft Dienstleistungen zu erbringen oder sie zu
unterstützen, ist die Gesellschaft verpflichtet, auf erste Aufforderung der FONDS DIREKT AG hin, ihren Namen in eine
Firmenbezeichnung zu ändern, die das Wort «Fonds Direkt» nicht mehr enthält.

Ausschüttung bei Auflösung

Art. 31. Falls die Gesellschaft aufgelöst wird, erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren (bei

welchen es sich um natürliche oder juristische Personen handeln kann) die von der Hauptversammlung benannt werden,
die eine solche Auflösung beschliesst und Vollmachten und Entgelte festlegt. Der Nettoerlös der Liquidation bezogen
auf jede Klasse beziehungsweise Kategorie von Anteilen wird durch die Liquidatoren unter den Anteilinhaber jeder
Klasse und Kategorie im Verhältnis ihrer Anteile in den bezüglichen Klassen beziehungsweise Kategorien aufgeteilt.

Satzungsänderung

Art. 32. Diese Satzung kann jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter abgeändert oder ergänzt werden, voraus-

gesetzt, dass die in dem Luxemburger Gesetz vom 10. August 1915 in seiner jeweils neusten Fassung (das «Gesetz von
1915») vorgesehenen Bedingungen über Beschlussfähigkeit und Mehrheiten in der Abstimmung eingehalten werden. Alle
Änderungen der Rechte von Anteilseignern einer Klasse im Verhältnis zu denjenigen einer anderen Anteilsklasse können
nur erfolgen, falls diese mit dem Gesetz von 1915 für Satzungsänderungen vorgesehenen Bedingungen auch in der betref-
fenden Anteilsklasse erfüllt sind.

Allgemein

Art. 33. Alle Angelegenheiten, die nicht durch diese Statuten geregelt sind, werden gemäss dem Gesetz von 1915

und dem Gesetz von 1988 (einschliesslich Änderungen) sowie dem Gesetz vom 30. März 1988 über Organismen für
gemeinsame Anlagen geregelt.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Urkunden erwachsen, auf ungefähr 200.000,- (zweihunderttausend) Franken.

<i>Kapital - Kapitalzeichnung

Das Kapital beträgt 500.000,- EUR (fünfhunderttausend), eingeteilt in 5.000 (fünftausend) Aktien ohne Nennwert.
Die Aktien werden wie folgt gezeichnet:
1) DG BANK LUXEMBOURG S.A., vorbenannt, viertausendneunhundertneunundneunzig Aktien…………………

4.999

2) Herr Thomas Amend, vorbenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………

       1

Total: fünftausend Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort über den Betrag von

500.000,- EUR (fünfhunderttausend), wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst, nachdem sie die
ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser ausserordentlichen Generalversammlung festgestellt haben:

1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1445 Luxemburg-Strassen, 4 rue Thomas Edison.
2) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder ist auf vier festgelegt.

30935

3) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
Verwaltungsratsvorsitzender:
Hans-Werner Rach, Prokurist bws bank, Bank für Wertpapierservice und -systeme AG, Frankfurt am Main.
Stellvertretender Verwaltungsratsvorsitzender:
Detlev Born, Vorstand der FONDS DIREKT AG, Oberursel,
Volker Stumpe, Vorstand der FONDS DIREKT AG, Oberursel,
Victor Elvinger, Rechtsanwalt, Luxemburg.
4) Zum Wirtschaftsprüfer wird ernannt:
PricewaterhouseCoopers, Réviseurs d’entreprises ,16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
5) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers endet mit der ordentlichen Generalver-

sammlung im Jahre zweitausendzwei.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: C. Schulligen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 118S, fol. 33, case 12. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung.
Luxemburg, den 23. Juli 1999.

F. Baden.

(34836/200/833)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

OCCIMED S.A., Société Anonyme,

(anc. OCCIMED HOLDINGS S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3b, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.901.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société OCCIMED S.A., société anonyme,

ayant son siège social à Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par Maître Frank
Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 septembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 42 du 2 février 1990 et dont les statuts furent modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 4 mars
1999, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Danièle Martin et Mademoiselle Martine Gillardin, toutes les deux maître

en droit, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital votant est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau,
laquelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une

convocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur les objets

se trouvant à son ordre du jour qui est conçu comme suit:

1. Réduction du capital social de 8.700.000,- USD à concurrence de 4.350.000,- USD pour le porter à 4.350.000,- USD

et annulation subséquente de 43.500 actions rachetées par la Société en date du 5 mars 1999, représentant 50% du
capital social de la Société.

2. Modification subséquente de l’article cinq des statuts sociaux.
3. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de 4.350.000,- USD pour le porter à

4.350.000,- USD par annulation de 43.500 actions rachetées par OCCIMED S.A. le 5 mars 1999 et ce conformément
aux dispositions de l’article 49-3 et suivants de la loi du 10 août 1915 modifiée concernant les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article cinq, alinéa premier des statuts sociaux est modifié pour avoir

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social est fixé à quatre millions trois cent cinquante mille U.S. dollars

(4.350.000,- USD), représenté par quarante-trois mille cinq cents actions (43.500) d’une valeur nominale de cent U.S.
dollars (100,- USD) chacune.»

30936

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à quarante mille francs (40.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 17.30 heures. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Glesener, M. Schaeffer, D. Martin, M. Gillardin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 117S, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

Luxembourg, le 27 juillet 1999.

J. Elvinger.

(36485/230/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

OCCIMED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. OCCIMED S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3b, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.901.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la

dénomination de OCCIMED S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 septembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations numéro 42 du 2 février 1990.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 28 juin 1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à dix-huit heures sous la présidence de Monsieur Teunis Akkerman, conseiller économique,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quarante-trois mille

cinq cents (43.500) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) USD chacune, représentant l’intégralité du capital
social de quatre millions trois cent cinquante mille (4.350.000,-) USD sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est réguliérement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou dûment représentés, restera

annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Transformation de la Société en société à responsabilité limitée et unipersonnelle.
2.- Conversion en Euros de la devise du capital social, actuellement en US dollars. Suppression de la valeur nominale

des 43.500 actions, actuellement fixée à 100,- US dollars chaque action. Ladite conversion prendra effet au début du
prochain exercice.

3.- Modification de l’exercice social qui débutera le 9 juillet de chaque année et se terminera le 8 juillet de l’année

suivante. L’exercice en cours sera clôturé le 8 juillet prochain.

4. Modification, adaptation et refonte totale des statuts de la Société.
5.- Nouvelle émission d’emprunts convertibles participatifs et subordonnés pour un montant total de 41.500.000,-

EUR.

6.- Faits divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de Messieurs Ambrosio Aznar, Henry Verrey, Maroun Jean Baz et Peter

Muller de leurs fonctions d’administrateurs et, par vote spécial, leur accorde décharge pour l’exécution de leur mandat
jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de la société UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. de ses fonctions de

commissaire aux comptes et, par vote spécial, lui accorde décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de convertir avec effet au 9 juillet 1999 la devise du capital social de USD en euros au

taux d’échange de 1,- EUR pour 1,0222 USD, de sorte que le capital social est fixé 4.255.527,14 EUR représenté par
43.500 actions d’une valeur nominale de 97,82821 EUR chacune.

30937

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la fin de l’exercice social du 31 décembre au 8 juillet, de sorte que l’exercice

social en cours qui a commencé le 1

er

janvier 1999 se terminera le 8 juillet 1999.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de transformer la Société de société anonyme en société à responsabilité uniperson-

nelle et de procéder à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante en conformité avec la
législation actuelle:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité
limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et encore accomplir toutes autres opérations
de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 3. La Société existe sous la dénomination de OCCIMED, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre Il.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à quatre millions deux cent cinquante-cinq mille cinq cent vingt-sept virgule quatorze

(4.255.527,14) euros (EUR), représenté par quarante-trois mille cinq cents (43.500) parts sociales d’une valeur nominale
de quatre-vingt-dix-sept virgule huit deux huit deux un (97,82821) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites
et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués par le(s) gérant(s) pour des affaires déterminées à un ou

plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non.

La Société est engagée par la signature individuelle d’un gérant.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

30938

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le 9 juillet de chaque année et se termine le 8 juillet de l’année suivante.
Art. 11. Chaque année, au 8 juillet, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un bilan et un

compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale nomme aux fonctions de gérants, avec pouvoir d’engager la Société par leur seule signature:
a) Monsieur Ambrosio Aznar, conseiller juridique, demeurant à Madrid (Espagne),
b) Monsieur Henry Verrey, administrateur de sociétés, demeurant à Genève (Suisse),
c) Monsieur Maroun Jean Baz, administrateur de sociétés, demeurant à Lausanne (Suisse),
d) Monsieur Peter Muller, employé privé, demeurant à Genève (Suisse).
Personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à dix-huit heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: T. Akkerman, R, Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 118S, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

Luxembourg, le 30 juillet 1999.

J. Elvinger.

(36486/230/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

OCCIMED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 31.901.

—

L’assemblée générale de la société à responsabilité limitée réunie au siège social le 20 juillet 1999 a nommé Monsieur

Gregorio de Diego de Gregorio, administrateur, demeurant à Madrid, Mlle ArIette Dostert, employée de banque,
demeurant à Luxembourg et MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A. avec siège à Luxembourg comme gérants
pour une durée indéterminée en remplacement de Monsieur Henry Verrey, demeurant à Genève, Monsieur Ambrosio
Azbar, demeurant à Madrid, Monsieur Peter Müller, demeurant à Genéve, Monsieur Maroun Baz, demeurant à Lausanne,
démissionnaires.

Le siège social est transféré au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

Pour extrait conforme

A. Dostert

<i>Gérante

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 13, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

J. Elvinger.

(36487/230/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

30939

OCCIMED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 31.901.

—

<i>Extrait du contrat d’achat et de vente de parts sociales daté du 20 juillet 1999

Entre la société NEWMONT HOLDING LIMITED, ayant son siège social Shelton Building, Road Town, Tortola

(B.V.I.), et la société

BRUSKORT INTERNATIONAL, S.à r.I., ayant son siège social 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
La société NEWMONT HOLDING LIMITED cède et vend à la société BRUSKORT INTERNATIONAL, S.à r.l., qui

accepte et acquiert la part représentant 100% du capital social de la société OCCIMED, S.à r.I., selon les conditions de
ventes et autres stipulées dans le contrat. 

Pour extrait sincère et conforme

A. Dostert

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 13, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

J. Elvinger.

(36488/230/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

BfG AmerikaFonds.

—

SONDERREGLEMENT

Für den Fonds BfG AmerikaFonds sind das am 24. Oktober 1992 im MémoriaI C veröffentlichte Verwaltungsre-

glement und die am 22. Februar 1993 im Mémorial C veröffentlichte Änderung integraler Bestandteil. Ergänzend bzw.
abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements.

Art. 1. Anlagepolitik und -beschränkungen.
Die Anlagepolitik zielt darauf ab, entsprechend der Entwicklung der amerikanischen Aktienmärkte einen angemes-

senen Wertzuwachs zu erwirtschaften. Durch Anlagestreuung sollen wirtschaftliche Risiken begrenzt werden. Je nach
Marktlage kann das Fondsmanagement eine Währungsabsicherung vornehmen.

Die Anlage erfolgt vorwiegend in Aktien und aktienähnlichen Wertpapieren (z.B. Genuss- und Partizipationsscheinen)

amerikanischer Emittenten. Daneben dürfen für den Fonds auch Wandel- und Optionsanleihen erworben werden.

Im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und Einschränkungen dürfen für den BfG AmerikaFonds Techniken und

Instrumente, die Wertpapiere zum Gegenstand haben oder die zur Absicherung von Währungs- und Zinsrisiken dienen
(siehe Verwaltungsreglement, Artikel 4, Punkt 7, 8, 9, 10 und 11) eingesetzt werden.

Bis zu 49% des Netto-Fondsvermögens können in verzinsliche Wertpapiere (einschliesslich Zerobonds), regelmässig

gehandelte Geldmarktinstrumente, wie in Artikel 4, Punkt 4 des Verwaltungsreglements vorgesehen, und sonstige
zulässige Vermögenswerte, einschliesslich flüssige Mittel angelegt werden. Gemäss Artikel 4, Punkt 12, des Verwal-
tungsreglements können in besonderen Ausnahmefällen flüssige Mittel auch einen Anteil von mehr als 49% des Netto-
Fondsvermögens einnehmen, wenn und soweit dies im Interesse der Anteilinhaber geboten erscheint.

Art. 2. Anteile.
1. Die Verwaltungsgesellschaft stellt über die ausgegebenen Anteile Globalzertifikate aus. Die Auslieferung von effek-

tiven Stücken ist nicht vorgesehen; lediglich Anteilbestätigungen werden ausgestellt.

2. Alle Anteile haben gleiche Rechte.
Art. 3. Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen.
1. Fondswährung ist der Euro.
2. Bewertungstag ist jeder Tag, der zugleich Börsentag in Luxemburg und in Frankfurt am Main ist.
3. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäss Artikel 7 des Verwal-

tungsreglements zuzüglich eines Ausgabeaufschlages von bis zu 5% des Anteilwertes. Er ist unverzüglich nach dem
entsprechenden Bewertungstag zahlbar. Der Ausgabeaufschlag wird zugunsten der Vertriebsstellen des Fonds erhoben.
Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern
anfallen.

4. Der Erwerb von Anteilen erfolgt grundsätzlich zum Ausgabepreis des jeweiligen Bewertungstages. Zeichnungsan-

träge, welche bis spätestens 17.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesellschaft
eingegangen sind, werden auf der Grundlage des Anteilwertes des nächstfolgenden Bewertungstages abgerechnet.
Zeichnungsanträge, welche nach 17.00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingehen, werden auf der Grundlage des Anteilwertes
des übernächsten Bewertungstages abgerechnet.

5. Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwal-

tungsgesellschaft von der Depotbank zugeteilt.

6. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
7. Die Rücknahme erfolgt grundsätzlich zum Rücknahmepreis des jeweiligen Bewertungstages. Rücknahmeanträge,

welche bis spätestens 17.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesellschaft einge-
gangen sind, werden zum Anteilwert des nächstfolgenden Bewertungstages abgerechnet. Rücknahmeanträge, welche
nach 17.00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingehen, werden zum Anteilwert des übernächsten Bewertungstages abgerechnet.

30940

Art. 4. Ausschüttungspolitik.
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann jährlich eine Ausschüttung vornehmen. Zur Ausschüttung können die ordent-

lichen Nettoerträge sowie realisierte Kursgewinne kommen. Ferner können die nicht realisierten Kursgewinne sowie
sonstige Aktiva zur Ausschüttung gelangen, sofern das Netto-Fondsvermögen aufgrund der Ausschüttung nicht unter die
Mindestgrenze gemäss Artikel 1, Absatz 1 des Verwaltungsreglements sinkt.

2. Ausschüttungen werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Anteile ausgezahlt. Ausschüttungen können

ganz oder teilweise in Form von Gratisanteilen vorgenommen werden. Eventuell verbleibende Bruchteile können bar
ausbezahlt werden.

Art. 5. Depotbank.
Depotbank ist die BfG BANK LUXEMBOURG S.A.
Art. 6. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 2% p.a., berechnet auf Basis des

täglich ermittelten Netto-Fondsvermögens. Die Vergütung erfolgt jeweils zum Monatsende.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt in angemessener Höhe, berechnet auf Basis des täglich ermittelten Netto-Fondsvermögens;
b) eine bankübliche Bearbeitungsgebühr für Geschäfte auf Rechnung des Fonds;
c) Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung dritter Kredit-

institute und/oder Wertpapiersammelstellen mit der Verwahrung von Vermögenswerten des Fonds entstehen.

3. Die Vergütung an die Depotbank wird jeweils am Monatsende ausbezahlt.
Art. 7. Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Oktober.
Art. 8. Dauer des Fonds.
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Senningerberg, den 4. August 1999.

BfG LUXINVEST

BfG BANK

MANAGEMENT S.A.

LUXEMBOURG S.A.

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 521, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37455/255/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

PURIM S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on nineteenth of May.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1. - The company DUKE FINANCE S.A., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince

Henri,

here duly represented by two of its directors, namently:
- Mr Cornelius Bechtel, private employee, residing at L-5898 Syren, 14, rue Aloyse Ludowissy;
- Mr Gérard Matheis, MBA, residing at L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean.
2. - The company INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1724 Luxembourg,

3, boulevard du Prince Henri,

here duly represented by its managing director Mr Gérard Matheis, prenamed.
Such appearing parties, acting in their capacities, have requested the officiating notary to enact the following articles

of association of a company which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of PURIM S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the
Registered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies; the acquisition by purchase the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and
management of said companies.

The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance,

without subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.

30941

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above-mentioned activities or which may facilitate their realization.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) represented by

three thousand one hundred (3,100) shares of a par value of ten Euros (10.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of

shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a

provision of dividend within the bounds laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Tuesday in April at 2.00 p.m. in Luxembourg, at the

Company’s Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday
the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a
shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 1999.
2) The first General Meeting will be held in the year 2000.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:
1. - The company DUKE FINANCE S.A., prenamed, three thousand and ninety-nine shares ……………………………… 3,099
2. - The company INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, one share ………………………………………………………       1
Total: three thousand one hundred shares………………………………………………………………………………………………………………………… 3,100
These shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) is

from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,250,536.90 LUF.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at fifty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly consti-
tuted they have passed the following resolutions by unanimous vote:

30942

1. - The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2. - The following have been appointed as directors:
a) Mr Gérard Matheis, MBA, residing in L-8323 Olin, 50, avenue Grand Duc Jean.
b) Mr Dennis Bosje, director, residing in L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull.
c) Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
3. - The following firm has been appointed as statutory auditor:
The Company COMMISERV, S.à r.l., having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

4. - The Company’s registered office shall be in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5. - The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6. - The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version.

On request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the

French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. - La société anonyme DUKE FINANCE S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri,
ici dûment représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à L-5898 Syren, 14, rue Aloyse Ludowissy.
- Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean.
2. - La société anonyme INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard

Prince Henri,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Gérard Matheis, préqualifié.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PURIM S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille

cent (3.100) actions, chacune d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital souscrit de la société peut être

augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

30943

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois d’avril à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - La société anonyme DUKE FINANCE S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions ……………

3.099

2. - La société anonyme INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., prédésignée, une action ……………………………………        1
Total: trois mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Les actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean.
b) Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull.
c) Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
3. - A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMMISERV, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

4. - Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.
5. - La durée du mandat des administrateurs et du commissaire est fixée à six ans.

30944

6. - Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’admini-

strateur-délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Bechtel, G. Matheis, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 1999, vol. 506, fol. 36, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 juin 1999.

J. Seckler.

(29559/231/242)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

RACHEL BEHEER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit anglais TUCHI INVESTMENTS Ltd., avec siège social à 19, Seaton Place, JE48PZ, Saint Hélier

(Jersey), ici représentée par son directeur Monsieur Guy Hermans, économiste, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1,
rue des Foyers.

2. La société de droit anglais MAYA INVEST Ltd., avec siège social à 4, Broad Street, JE48TS, Saint Hélier (Jersey), ici

représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, expert comptable, demeurant à L-1150 Luxembourg, 72, route
d’Arlon.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé, entre les parties comparantes, qui seront actionnaires de la société, une société anonyme sous

la dénomination de RACHEL BEHEER S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour but la participation dans le capital social de différentes sociétés ainsi que la gestion des

sociétés appartenant en majorité à la Soparfi.

La société a encore pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties et autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune,
entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (12.500.000,- LUF), représenté par

dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune.

30945

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital autorisé même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’admini-
stration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour du mois suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

30946

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1) La société de droit anglais TUCHI INVESTMENTS Ltd., prénommée: cinq cents actions…………………………………

500

2) La société de droit anglais MAYA INVEST Ltd., prénommée: cinq cents actions ………………………………………………    500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Déclaration

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 50.000,- francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Guy Paul Hermans, économiste, demeurant à 1, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg;
b) Monsieur Lucien Voet, expert comptable, demeurant à L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.
c) Madame Natalia Kornienkova, médecin-stomatologue, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.
4) Est nommée commissaire:
LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social à 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire en l’an deux mille cinq.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Hermans, L. Voet et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 21 juin 1999, vol. 462, fol. 65, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 28 juin 1999.

A. Lentz.

(29560/221/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

SYKO POWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit anglais TUCHI INVESTMENTS Ltd., avec siège social à 19, Seaton Place, JE48PZ, Saint Hélier

(Jersey), ici représentée par son directeur Monsieur Guy Hermans, économiste, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1,
rue des Foyers.

2. La société de droit anglais MAYA INVEST Ltd., avec siège social à 4, Broad Street, JE48TS, Saint Hélier (Jersey), ici

représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, expert comptable, demeurant à L-1150 Luxembourg, 72, route
d’Arlon.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé, entre les parties comparantes, qui seront actionnaires de la société, une société anonyme sous

la dénomination de SYKO POWER S.A.

30947

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour but la promotion et l’organisation de compétitions mécaniques ainsi que la participation

dans le capital social de différentes sociétés ainsi que la gestion des sociétés appartenant en majorité à la Soparfi.

La société a encore pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties et autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille actions (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune,
entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (12.500.000,- LUF), représenté par

dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital autorisé même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’admini-
stration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

30948

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour du mois suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1) La société de droit anglais TUCHI INVESTMENTS Ltd., prénommée: cinq cents actions ………………………………

500

2) La société de droit anglais MAYA INVEST Ltd., prénommée: cinq cents actions ………………………………………………

   500

Total. Mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Déclaration

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 50.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Guy Paul Hermans, économiste, demeurant à 1, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg;
b) Monsieur Lucien Voet, expert comptable, demeurant à L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.
c) Madame Natalia Kornienkova, médecin-stomatologue, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.
4) Est nommée commissaire:
LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social à 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire en l’an deux mille cinq.

30949

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Hermans, L. Voet et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 21 juin 1999, vol. 462, fol. 65, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 28 juin 1999.

A. Lentz.

(29562/221/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

SCHNEIDER CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A Comparu:

Monsieur Daniel Schneider, employé privé, demeurant à L-1420 Luxembourg, 21, avenue Gaston Diderich.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respons-

abilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le recrutement et l’entremise de cadres, ayant une formation universitaire ou équiva-

lente, qui sont à la recherche d’un emploi dans le secteur des services tel que le secteur financier, banquier et/ou de
l’informatique, ou celui de l’industrie.

Elle joue un rôle d’intermédiaire entre les sociétés et banques à la recherche de cadres et ceux-ci. Le champ d’appli-

cation de la société s’étend plus particulièrement à Londres, New York, les Iles anglo-normandes et le Luxembourg,
cependant cette énonciation n’est pas limitative.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de SCHNEIDER CONSULTING, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Daniel Schneider, employé privé, demeurant à L-1420 Luxem-

bourg, 21, avenue Gaston Diderich.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

30950

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.
2. - Est nommé gérant de la société:
Monsieur Daniel Schneider, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: D. Schneider, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 1999, vol. 506, fol. 37, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 juin 1999.

J. Seckler.

(29561/231/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

REGENT KOREA EMERGING GROWTH FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 40.115.

—

Notice is hereby given to the shareholders of REGENT KOREA EMERGING GROWTH FUND, SICAV («the

SICAV») to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL SHAREHOLDERS’ MEETING

to be held at the registered office of the SICAV, located at 13, rue Goethe, L-1637 Luxembourg on <i>2 September 1999
at 3.00 p.m.

The meeting is called with the following

<i>Agenda:

1. Vote on the question of dissolution and liquidation of the company.
2. Appointment of a liquidator and the determination of the liquidator’s powers and compensation.
3. Miscellaneous.

Luxembourg, on 25 August 1999.

(03572/041/19)

<i>By order of the Board.

30951

SAN NICOLA S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.807.

—

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>September 15, 1999 at 10.30 o’clock at the headoffice, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and the reports of the board of directors and of the statutory auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor
4. Elections
5. Miscellaneous

I  (03523/534/16)

<i>The Board of Directors.

FIDEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.099.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>16 septembre 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03603/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SODEFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.389.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>16 septembre 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03604/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROTIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.177.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 septembre 1999 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

30952

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des Administrateurs et du Commissaire.
5. Divers

I  (03611/660/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

EURO DERIVATE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 68.727.

—

Gemäss Art. 16 und 18 der Statuten ergeht hiermit die Einladung zu einer 

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre auf den <i>13. September 1999 um 11.00 Uhr an den Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Erhöhung der Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates von bisher vier auf fünf.
2. Wahl eines neuen Verwaltungsratsmitglieds und Bestimmung seiner Amtszeit.
3. Verschiedenes.

Die Entscheidungen der ausserordentlichen Generalversammlung werden durch die einfache Mehrheit der

anwesenden oder vertretenen und mitstimmenden Aktionäre getroffen.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung teilnehmen wollen, müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung

ihre Aktienzertifikate bei folgenden Stellen hinterlegen:

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. (LUXEMBURG) S.A., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg,
BANKHAUS SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. KGaA, FRANKFURT, Bockenheimer Landstrasse 20,
BANKHAUS SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. KGaA, KÖLN, Unter Sachsenhausen 4.
Auf Vorlage einer Bestätigung der Hinterlegung werden die Aktionäre dann ohne weitere Formalitäten zur General-

versammlung zugelassen.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung persönlich  nicht teilnehmen können, können sich gemäss Art. 17 der

Statuten durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, wenn sie neben der Hinterlegungsbestätigung eine entspre-
chende schriftliche Vollmacht erteilen und beides wenigstens fünf Tage vor der Versammlung bei der Gesellschaft am
Gesellschaftssitz eingeht.

Luxemburg, den 19. August 1999.

I  (03681/263/28)

<i>Der Verwaltungsrat.

SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 27.526.

—

I) Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of the class SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO - HAVEN PORTFOLIO will be held at 50, avenue J.-F.
Kennedy, L-2951 Luxembourg on <i>13 September 1999 at 10.00 a.m. for the purpose of considering and voting upon the
following matters:

<i>Agenda:

1. To decide the following, subject to identical decisions being taken by the meeting of shareholders of SUN LIFE

GLOBAL PORTFOLIO:
- to redeem all outstanding shares of the class SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO - HAVEN PORTFOLIO on 29

October 1999 and thereafter to close that class of Share,

- that no subscriptions or conversions into shares of the class SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO - HAVEN

PORTFOLIO will be accepted as from the date where such redemption was duly decided by the meeting of
shareholders of SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO and by the meeting of shareholders of the class SUN LIFE
GLOBAL PORTFOLIO - HAVEN PORTFOLIO and that no redemptions will be accepted as from 29 October
1999,

- that any unclaimed holdings shall be retained by SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO for six months before being

transferred to the Caisse des Consignations in Luxembourg.

2. Any other business.

II) Notice is hereby given that an 

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO will be held at the registered office at 50, avenue J.-F. Kennedy, 
L-2951 Luxembourg on <i>13 September 1999 at 10.30 a.m. for the purpose of considering and voting upon the following
matters:

30953

<i>Agenda:

1. To decide the following, subject to identical decisions being taken by the meeting of shareholders of the class SUN

LIFE GLOBAL PORTFOLIO - HAVEN PORTFOLIO:
- to redeem all outstanding shares of the class SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO - HAVEN PORTFOLIO on 29

October 1999 and thereafter to close that class of Share,

- that no subscriptions or conversions into shares of the class SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO - HAVEN

PORTFOLIO will be accepted as from the date where such redemption was duly decided by the meeting of
shareholders of SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO and by the meeting of shareholders of the class SUN LIFE
GLOBAL PORTFOLIO - HAVEN PORTFOLIO and that no redemptions will be accepted as from 29 October
1999,

- that any unclaimed holdings shall be retained by SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO for six months before being

transferred to the Caisse des Consignations in Luxembourg.

2. Any other business.

Voting
Resolutions on the items of the agendas of the two Extraordinary General Meetings will require a quorum of 50 per

cent and a majority of 2/3 of the votes of the shareholders present or represented at the meeting.

Registered shareholders who cannot attend the meeting(s) in person are invited to send a duly completed and signed

proxy form to the registered office of the Company to arrive no later than 10 September 1999.

Separate proxy forms for the meeting will be sent to the registered shareholders with the convening notice and can

also be obtained from the registered office.

I  (03682/755/52)

<i>The Board of Directors.

PARIBAS INSTITUTIONS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.025.

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de PARIBAS INSTITUTIONS qui se tiendra le jeudi <i>16 septembre 1999, à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 30 juin 1999.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30 juin 1999.
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 1999 et répartition bénéficiaire.
4. Quitus aux Administrateurs pour l’exercice clos le 30 juin 1999.
5. Composition du Conseil d’Administration.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’entreprises.
7. Divers.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemlée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé, pour le 8 septembre 1999, leurs titres, soit au siège social de la Société, soit aux guichets des
établissements suivants, où des formules de procuration sont disponibles:

- au Luxembourg: 

PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, Luxembourg

- en Belgique:

BANQUE ARTESIA, 162, boulevard Emile Jacqmain, B-1000 Bruxelles

I  (03686/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIOAGING SCIENTIFIC GROUP (B.S.G.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 64.146.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 septembre 1999 à 16.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et attribution du résultat au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Divers.

I  (03726/521/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

30954

M.L. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.723.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>September 3rd, 1999 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at March 31, 1998 and 1999
3. Ratification of the co-option of a Director
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
5. Appointment of an additional Director
6. Miscellaneous.

lI  (03337/795/17)

<i>The Board of Directors.

CORIET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.222.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 septembre 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers

Il  (03338/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

COFIPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.138.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 septembre 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1997, 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

Il  (03339/795/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MICHELINE INVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.372.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 septembre 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

30955

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Il  (03450/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

RALS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.310.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 septembre 1999 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Il  (03451/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

STANDARD CHARTERED INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.686.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders is to be held at its registered office of the Company on Tuesday <i>7th September, 1999 at 11.00 a.m. (or
as soon thereafter as it may be held) for the purpose of considering and voting on the following matters:

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the Directors’ Report and the report of the Auditors for the year ended 31 May 1999;
2. To receive and adopt the Statement of Net Assets, Statement of Operations and Statement of Changes in Net

Assets and in Issued Shares for the year ended 31 May 1999;

3. Discharge of the Directors and of the Auditors;
4. To re-appoint the existing Directors Messrs Chan, Hardon, Trotter, Silva and Gilson and to authorise the

Directors to fix the Auditors’ remuneration.

5. To appoint the Auditors.

Voting
The Resolutions may be passed without a quorum, by a simple majority of the votes cast thereon at the meeting.
Voting arrangements
In order to vote Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and

signed proxy form to the registered office to arrive not later than 6th September 1999.

Proxy forms will be sent to the registered shareholders with a copy of this Notice and can be obtained from the

registered office.
Il  (03503/755/26)

<i>The Board of Directors.

JARDIN D.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.397.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>3 septembre 1999 à 9.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

30956

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital en Euros
7. Divers

Il  (03518/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

STEBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.504.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 septembre 1999 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 mai 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital en Euros
7. Divers

Il  (03519/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

SPOLETO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.344.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 septembre 1999 à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Conversion du capital en Euros
8. Divers

Il  (03520/029/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

RUCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.622.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 septembre 1999 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

30957

2. Approbation des comptes annuels au 31 mai 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital en Euros
7. Divers

Il  (03521/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

GERINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.759.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 septembre 1999 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Conversion du capital en Euros
8. Divers

Il  (03522/029/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARTEMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.935.

—

Par la présente, convocation est donnée aux actionnaires d’ARTEMIS (ci-après la «Société») qu’une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

sera tenue le <i>3 septembre 1999 à 10.00 heures au siège social de la société, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, en
vue de débattre sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. autorisation à donner au Conseil d’Administration, pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la date

de l’Assemblée, de racheter un maximum de 95.362 actions entièrement libérées représentant légèrement moins
de 10% du capital social et de déterminer le prix minimum et le prix maximum auquel chaque action pourra être
rachetée;

2. en conformité avec l’article 18 des statuts de la société, autorisation à donner au Conseil d’Administration de

revendre les actions ainsi rachetées;

3. proposition de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration afin de procéder à l’exécution des résolutions

de l’Assemblée Générale et, entre autres, de procéder à la désignation d’un courtier, lequel déterminera les
modalités et conditions de l’opération conformément aux règles et conditions des Bourses de Luxembourg et
Bruxelles.

Une résolution sera adoptée si elle est approuvée par une majorité de plus de cinquante pour cent des droits de vote

des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée, étant précisé qu’aucune condition de quorum ne sera à
respecter.

Par application de l’article 21 des statuts de la société, les actionnaires au porteur doivent déposer leurs certificats

d’actions cinq jours avant la date de l’assemblée générale des actionnaires à la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG, Société Anonyme, 69, route d’Esch, Luxembourg, ou à la BANQUE BRUXELLES LAMBERT, 24, avenue
Marnix, Bruxelles, ou tout autre établissement bancaire.

Par application de l’article 21 des statuts de la société, les actionnaires nominatifs doivent confirmer par courrier

adressé au siège social de la société leur intention d’assister à l’assemblée cinq jours avant la date de ladite assemblée.

Par application de l’article 22 des statuts de la société, tout actionnaire souhaitant désigner un représentant est requis

de déposer un formulaire de procuration au siège social de la société cinq jours avant la date de l’assemblée générale.

<i>Le Conseil d’Administration.

30958

Notice is hereby given to the shareholders of ARTEMIS (the «Company») that an

EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING

shall be held on <i>3rd September 1999 at 10.00 a.m. at the registered office of the Company, 69, route d’Esch, L-2953
Luxembourg in order to deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. to consider granting an authorization to the Board of Directors of the Company for a maximum duration of

eighteen months, as from the date of the shareholders’ meeting, to buy back a maximum of 95,362 fully paid-up
shares representing slightly less than ten per cent of the share capital of the Company and to determine the
minimum and maximum price at which each share shall be bought back;

2. in compliance with article eighteen of the Articles of Incorporation of the Company, to consider granting an autho-

rization to the Board of Directors to sell the shares bought back;

3. to consider granting all powers necessary to the Board of Directors in order to proceed with the implementation

of the resolutions of the shareholders’ meeting and, inter alia, the appointment of a broker, determining the terms
and conditions of the operation in compliance with the Luxembourg Stock Exchange and the Brussels Stock
Exchange rules and conditions.

A resolution shall be approved if adopted by a majority of more than fifty per cent of the voting rights of the

shareholders present or represented at the meeting. No condition of quorum needs to be complied with.

In accordance with article 21 of the Articles of Incorporation of the Company, holders of bearer stock shares are

required to deposit their share certificates five days before the date of the shareholders’ meeting of the Company at
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme, 69, route d’Esch, Luxembourg, or at BANQUE
BRUXELLES LAMBERT, 24, avenue Marnix, Bruxelles, or at any other bank.

In accordance with article 21 of the Articles of Incorporation of the Company, holders or registered shares are

required to confirm their intention to attend the shareholders’ meeting by letter addressed to the registered office of
the Company five days before the date of the meeting.

In accordance with article 22 of the Articles of Incorporation of the Company, any shareholder wishing to appoint a

representative is required to deposit a proxy form at the registred office of the Company five days before the date of
the shareholders’ meeting of the Company.

<i>The Board of Directors.

Per onderhavige worden de aandeelhouders van ARTEMIS (hierna «de vennootschap» genoemd) opgeroepen tot een

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

die zal worden georganiseerd op <i>3 september 1999 te 10.00 uur, in the maatschappelijke zetel van de vennootschap te
Luxemburg in de route d’Esch 69, L-2953 Luxemburg, om te beraadslagen over de volgende agenda:

<i>Agenda:

1. de aan de Raad van Bestuur te verlenen machtiging, voor een maximumtermijn van achttien maanden te rekenen

vanaf de datum van de Vergadering, om een maximum aantal van 95.362 volledig volgestorte aandelen die iets
minder dan 10% van het maatschappelijn kapitaal vertegenwoordigen, terug te kopen en de minimum- en
maximumprijs te bepalen waartegen ieder aandeel zal kunnen worden teruggekocht;

2. in overeenstemmig met artikel 18 van de statuten van de vennootschap, de aan de Raad van Bestuur te verlenen

machtiging om de aldus teruggekochte aandelen opnieuw te verkopen;

3. voorstel om alle bevoegdheden aan de Raad van Bestuur te verlenen om de resoluties van de Algemene

Vergadering uit te voeren en, onder andere, een makelaar aan te stellen die de modaliteiten en voorwaarden van
de verrichting zal bepalen in overeenstemming met de regels en voorwaarden van de Beurzen van Luxemburg en
Brussel.

Een resolutie zal worden aangenomen als ze wordt goedgekeurd door een meerderheid van meer dan vijftig procent

van de stemrechten van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, met dien verstande dat
geen enkele quorum-voorwaarde zal moeten worden gerespecteerd.

Per toepassing van artikel 21 van de statuten van de vennootschap moeten de aandeelhouders met aandelen aan

toonder hun aandeelbewijzen vijf dagen vóór de datum van de algemene vergadering van de aandeelhouders neerleggen
op de BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, naamloze vennootschap, route d’Esch, 69, Luxemburg, of op
de BANK BRUSSEL LAMBERT, Marnixlaan 24, Brussel, of op elke andere bankinstelling.

Per toepassing van artikel 21 van de statuten van de vennootschap moeten de aandeelhouders met aandelen op naam

hun voornemen om de algemene vergadering bij te wonen, vijf dagen vóór de datum van bedoelde vergadering
bevestigen per brief die naar de maatschappelijke zetel van de vennootschap wordt verstuurd.

Per toepassing van artikel 22 van de statuten van de vennootschap moet iedere aandeelhouder die een vertegenwo-

ordiger wenst aan te stellen, vijf dagen vóór de datum van de algemene vergadering een betreffende volmacht op de
maatschappelijke zetel van de vennootschap neerleggen.

II  (03580/006/95)

<i>De Raad van Bestuur.

30959

HARMONY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.871.

—

Dans un souci d’harmonisation de la gamme des produits du groupe Société Générale, le Conseil d’Administration de

HARMONY FUND a décidé, à l’unanimité, de proposer aux actionnaires le changement de nom de la SICAV.

A cet effet, le Conseil d’Administration convoque les actionnaires à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société, le vendredi <i>3 septembre 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de la dénomination de la SICAV en SG PRIVINVEST HARMONY FUND et modification consécutive de

l’article 1

er

des statuts.

<i>Modalités d’admission à l’Assemblée

L’assemblée ne délibérera valablement que si cinquante pour cent des actions en circulation sont représentées et les

résolutions, pour être adoptées, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés.

Les actionnaires des compartiments «Défensif», «Equilibré» et «Dynamique», seront admis à l’Assemblée, sur justifi-

cation de leur identité, à condition d’avoir fait connaître à la société, à son siège (11-13, avenue Emile Reuter,
L-2420 Luxembourg - TITR/BOC - administration HARMONY FUND), le 1

er

septembre 1999 au plus tard, leur

intention de prendre part à l’Assemblée.

Les détenteurs d’actions en comptes devront, en outre, pouvoir produire au bureau de l’Assemblée une attestation

de blocage de leurs titres en les caisses d’un intermédiaire agréé ou de SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A.,
Luxembourg.

Les actionnaires ne pouvant assister en personne à l’Assemblée pourront s’y faire représenter par toute personne de

leur choix; à cet effet, des formules de procuration sont disponibles au siège de la société.

Pour être prises en considération, les procurations, dûment complétées et signées, devront être parvenues au siège

de la société, avant le 2 septembre 1999 au soir.
Il  (03599/045/31)

<i>Le Président du Conseil d’Administration.l

30960

---

Document Outline

S O M M A I R E

SICARO

EXTOR

FONDS DIREKT

OCCIMED S.A.

OCCIMED

OCCIMED

OCCIMED

BfG AmerikaFonds. 

PURIM S.A.

RACHEL BEHEER S.A.

SYKO POWER S.A.

SCHNEIDER CONSULTING

REGENT KOREA EMERGING GROWTH FUND

SAN NICOLA S.A.

FIDEV S.A.

SODEFI S.A.

EUROTIME S.A.

EURO DERIVATE

SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO

PARIBAS INSTITUTIONS

BIOAGING SCIENTIFIC GROUP  B.S.G.  S.A.

M.L. INTERNATIONAL S.A.

CORIET S.A.

COFIPART S.A.

MICHELINE INVEST

RALS

STANDARD CHARTERED INVESTMENT FUND

JARDIN D.L. S.A.

STEBO S.A.

SPOLETO S.A.

RUCO S.A.

GERINTER S.A.

ARTEMIS S.A.

HARMONY FUND