30817

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 643

25 août 1999

S O M M A I R E

(Le) Boisseau S.A., Luxembourg ……………………… page

30836

Comint S.A., Luxembourg ………………………………………………

30818

Custode S.A., Luxembourg ………………………………………………

30818

Daddy Automaten, S.à r.l., Dudelange ………………………

30818

Daihyaku Life Investment Luxembourg S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

30819

Danske Bank Global, Sicav ………………………………………………

30819

Danske Institutional, Sicav ………………………………………………

30819

Debrolux S.A., Luxembourg ……………………………………………

30820

Déco-Peint, S.à r.l., Schuttrange ……………………………………

30820

Den Neie Feierkrop, Société Coopérative, Luxem-

bourg…………………………………………………………………………………………

30820

Dickmm Holding S.A., Luxembourg ……………………………

30819

Discofina International S.A., Luxembourg ………………

30822

DL Quality Asset Management S.A., Luxembourg

30821

Duscholux S.A., Sandweiler………………………………………………

30822

Edelwhite S.A., Luxembourg……………………………………………

30823

E.I.S., Esofac Insurance Services S.A., Luxembourg

30824

E.M.C., S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………

30823

(Les) Epis S.A., Luxembourg……………………………………………

30834

Esofac International S.A., Luxembourg ……………………

30824

Eurafimex S.A., Pétange ……………………………………………………

30825

Euro-Dach Technik, GmbH, Kayl …………………………………

30826

European Inventions S.A., Luxembourg ……………………

30825

Européenne de Conseils, Luxembourg ………………………

30826

Europe Net A.G., Luxembourg ………………………………………

30825

Europe Online Networks S.A., Luxembourg …………

30820

Falkland S.A., Luxembourg ………………………………………………

30822

Fantasy, S.à r.l., Hesperange ……………………………………………

30823

Farma Trading S.A., Luxembourg ………………………………

30826

Fidugest S.A., Luxembourg ………………………………………………

30827

Filalac S.A., Luxembourg …………………………………………………

30827

Financière des Alpes S.A., Luxembourg ……………………

30828

Finaten S.A., Luxembourg ………………………………………………

30828

(FINDEVIN),  Finance  et  Développement  Inter-

national S.A., Luxembourg……………………………………………

30827

Florea Holding S.A., Luxembourg ………………………………

30828

Flurwald Finanz S.A., Luxembourg………………………………

30829

Fondation Carlo Hemmer, Etablissement d’utilité

publique, Luxembourg ……………………………………………………

30861

Foresee Holding S.A., Luxembourg ……………………………

30829

Fortis Bank Luxembourg S.A., Luxembourg …………

30830

Garage Kremer, S.à r.l., Mertert……………………………………

30829

Garfine S.A., Luxembourg ………………………………………………

30830

Gemima Finance S.A., Luxembourg ……………………………

30828

Gemima (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………

30830

Genco, S.à r.l., Niederanven ……………………………………………

30831

Generale Sols, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

30831

Geodesia S.A., Luxembourg ……………………………………………

30831

G.F.E. Financière d’Entreprises S.A., Luxembourg

30832

G.M.B. Holding S.A., Luxembourg ………………………………

30831

Groupe Socota Textile S.A., Luxembourg ………………

30832

Handlowy Investments, S.à r.l., Luxembourg …………

30829

Hector S.A., Luxembourg …………………………………………………

30833

Hilger Menuiserie, S.à r.l., Manternach………………………

30831

Ichor Investments S.A.H., Luxembourg ……………………

30838

IHC Immobilien A.G., Luxembourg ……………………………

30832

Immobilier Clemenceau S.A., Luxembourg ……………

30833

Immobilière Henri Reichling, S.à r.l., Steinfort ……

30831

Industry Television International S.A., Luxembg

30833

Inter Communication S.A., Luxembourg …………………

30834

Inter-Editions S.A., Luxembourg …………………………………

30834

International Financial and Marketing Consulting

S.A., Pétange ………………………………………………………………………

30835

International Procurement & Service Corporation

S.A., Luxembourg………………………………………………………………

30835

Jocan S.A., Luxembourg ……………………………………………………

30835

JRG Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………

30838

J&R Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………

30838

Kosmos International S.A., Malmédy …………………………

30836

Landesbank   Saar   Girozentrale   Niederlassung

Luxemburg, Luxembourg………………………………………………

30836

Latinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

30837

Leading Investments International S.A., Luxembg

30833

Letzgo S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………

30837

Loeba, S.à r.l., Munsbach……………………………………………………

30832

Lowco S.A., Luxembourg …………………………………………………

30837

Lucanor S.A., Luxembourg ………………………………………………

30837

Luxgas-Handel, S.à r.l., Übersyren ………………………………

30837

Matra S.A., Bettembourg …………………………………………………

30864

(La) Rosière S.C.I., Luxembourg……………………………………

30836

(De) Schifflenger Schreiner, S.à r.l., Schifflange ……

30818

Sofirec S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………

30860

Soparlac S.A., Luxembourg ……………………………………………

30861

COMINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 57.618.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 524, fol. 80, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(29361/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

CUSTODE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 14, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 64.166.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire et réunion du conseil d’administration du 17 juin 1999

<i>enregistrées le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 85, case 7

Article unique:
Transfert du siège social au 14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1999.

<i>Pour CUSTODE S.A.

FIDUCIAIRE FORIG

Luxembourg

Signature

(29371/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

DADDY AUTOMATEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3429 Dudelange, 220, rue de Burange.

R. C. Luxembourg B 38.882.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept mai.
Les associés M. Schiltz Nico et Mme Urbing Alice de la société DADDY AUTOMATEN, S.à r.l. R.C. B n° 38.882, 7,

place de l’Hôtel de Ville, L-3590 Dudelange, se sont réunis pour une Assemblée Générale Extraordinaire et ont pris à
l’unanimité la résolution suivante:

* Transfert du siège social:
du 7, place de l’Hôtel de Ville, L-3539 Dudelange, au 220, rue de Burange, L-3429 Dudelange.

N. Schiltz

A. Urbing

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juin 1999, vol. 313, fol. 37, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(29372/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

DE SCHIFFLENGER SCHREINER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3858 Schifflange, 22, rue Denis Netgen.

R. C. Luxembourg B 42.525.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire des associés de la S.à r.l. DE SCHIFFLENGER SCHREINER

<i>du 17 juin 1999 à 11.00 heures

<i>Ordre du jour:

– Révocation du gérant technique
– Pouvoirs.
Les deux associés détenant 100 % du capital sont présents.
D’un commun accord, ils décident de révoquer Monsieur Arnold Peter, demeurant à L-3858 Schifflange, 22, rue Denis

Netgen, en tant que gérant technique avec effet à dater de la présente.

Ils décident de nommer Monsieur Adelino Carvalho Da Silva, demeurant à L-3837 Schifflange, 14, rue du Fossé,

comme gérant technique.

Ils dénoncent la signature de Monsieur Arnold Peter, prénommé et confèrent à Monsieur Carvalho Da Silva, précité,

la seule signature d’engager la S.à r.l. DE SCHIFFLENGER SCHREINER.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 12.00 heures.
Fait à Schifflange, le 17 juin 1999.

W. Ansaldi

A. Carvalho Da Silva

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 1999, vol. 313, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(29378/612/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

30818

DAIHYAKU LIFE INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.084.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 79, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

<i>Pour DAIHYAKU LIFE INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(29373/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

DANSKE BANK GLOBAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale sous seings privés

<i>à la date du 9 juin 1999

Le Conseil d’Administration de DANSKE BANK GLOBAL, SICAV se compose comme suit:
Jorgen Klejnstrup, Président
Peter Preisler
Mikael Nordberg
Peer Kierstein Nielsen.

<i>Pour le Conseil d’Administration de

<i>DANSKE BANK GLOBAL, SICAV

P. K. Nielsen

(29376/222/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

DANSKE INSTITUTIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale sous seings privés

<i>à la date du 9 juin 1999

Le Conseil d’Administration de DANSKE INSTITUTIONAL, SICAV se compose comme suit:
Hans Thorlund Jensen
Peter Preisler
Mikael Nordberg
Peer Kierstein Nielsen.

<i>Pour le Conseil d’Administration de

<i>DANSKE INSTITUTIONAL, SICAV

P. K. Nielsen

(29377/222/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

DICKMM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 16.715.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 juin 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 22 juin 1999

L’assemblée décide de convertir le capital social en euros avec effet au 1

er

janvier 1999, en conformité avec la loi du

10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de EUR 248.000,-, représenté par 1.000 actions sans désignation
de valeur nominale. La conversion du capital en euros a donné un montant de EUR 247.893,52. Pour arriver à un capital
de EUR 248.000, un montant de EUR 106,48 a été prélevé des résultats reportés.

Luxembourg, le 29 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(29383/506/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

30819

DEBROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 13.251.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 524, fol. 80, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

H. de Graaf

<i>Administrateur

(29379/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

DECO-PEINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange.

R. C. Luxembourg B 36.253.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 89, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

(29380/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

DEN NEIE FEIERKROP, Société Coopérative.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 6, rue Jean Jaurès.

R. C. Luxembourg B 45.510.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 517, fol. 56, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1999.

Signature.

(29381/762/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

DEN NEIE FEIERKROP, Société Coopérative.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 6, rue Jean Jaurès.

R. C. Luxembourg B 45.510.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 29 mai 1999

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et aux commissaires

aux comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Il résulte dudit procès-verbal que 4.500,- LUF ont été prélevés pour constitution de la réserve légale.
Les comptes au 31 décembre 1998 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de verser des dividendes aux actionnaires pour le montant brut de 1.800.000,- LUF et de

reporter le restant du bénéfice à nouveau.

Luxembourg, le 29 mai 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 517, fol. 56, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29382/762/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

EUROPE ONLINE NETWORKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Pierre Werner.

R. C. Luxembourg B 66.689.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 99, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(29397/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

30820

DL QUALITY ASSET MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 35.287.

—

Le bilan au 31 décembre 1998 de la Société sus-mentionnée, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol.

94, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

Signature.

(29385/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

DL QUALITY ASSET MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 35.287.

—

<i>Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 1999

1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat de l’exercice.
4. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes.
5. Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes.
6. Divers.

<i>Compte-rendu de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 1999

Présents: Monsieur Patrick de Bellefroid, Président de la séance;

Monsieur Jacques Peters, Administrateur;
Monsieur Philippe Amand.

Le président ouvre la séance à 16.00 heures et désigne comme scrutateur Monsieur Jacques Peters et comme

secrétaire Monsieur Philippe Amand.

Le bureau constate que l’intégralité du capital est présente ou représentée et dispense dès lors la constatation des

envois des convocations à cette assemblée générale.

Le président donne lecture et entame l’ordre du jour.
Le secrétaire donne lecture des rapports du réviseur ainsi que des comptes annuels.
Le président fait remarquer que la société, dans un souci de prudence, a procédé aux amortissements maximums

autorisé par la loi.

L’Assemblée générale approuve les comptes annuels à l’unanimité.
Le Conseil d’Administration, au vu des données révisées suivantes:

Bénéfice de l’exercice …………………………………………………………

28.878.801,- LUF

Bénéfice reporté des exercices précédents …………………

1.366.989,- LUF

Total ………………………………………………………………………………………

30.245.790,- LUF

et propose l’affectation d’une somme de 26.400.000,- LUF au titre de dividende et d’une somme de 3.845.790,- LUF

au titre de bénéfice reporté.

L’Assemblée Générale décide de considérer l’acompte sur dividende, payé en décembre 1998, comme étant le

dividende à distribuer au titre de l’exercice 1998.

A l’unanimité, l’Assemblée Générale approuve cette répartition.
L’Assemblée Générale, à l’unanimité, donne décharge aux administrateurs.
L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick de Belle-

froid. Ce mandat prendra fin à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l’an 2004.

L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, la COMPAGNIE

DE REVISION, pour l’année comptable 1999.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 16.45 heures.

Signatures.

<i>Liste de présence

<i>Actionnaires

<i>Nombre d’actions

<i>Signature de

<i>l’actionnaire ou

<i>mandataire

DE LAET, POSWICK &amp; CO., Banquiers

499

M. Patrick de Bellefroid

BANKIERS S.C.S.

M. Jacques Peters

PUILAETCO (LUXEMBOURG) S.A.

1

M. Patrick de Bellefroid

M. Jacques Peters

P. de Bellefroid

P. Amand

J. Peters

<i>Un Administrateur

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 94, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29386/000/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

30821

DISCOFINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 28.669.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue au siège social le 18 juin 1999

La séance est ouverte à 10.00 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président:

M. Marc Stockbroekx.

Secrétaire:

Mme Marie-Béatrice Wingerter de Santeul.

Scrutateur:

M. Alain Lorang.

Le Président expose et l’Assemblée constate:
– qu’il appert de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau que deux actionnaires

sont présents ou représentés, détenant la totalité du capital de DISCOFINA INTERNATIONAL S.A. soit 8.000 actions
de 1.000,- francs;

– que tous les actionnaires étaient présents et/ou représentés, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage;
– que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour;

1) Nomination de nouveaux administrateurs.
Le Président expose que Messieurs Patrick Brillaud et Philippe Rochelle avaient été administrateurs de la société.
Il propose la révocation de Messieurs Patrick Brillaud et Philippe Rochelle de leur qualité d’administrateur.
Il soumet au vote de l’Assemblée Générale des Associés:
– le quitus de la gestion à Messieurs Patrick Brillaud et Philippe Rochelle
– la nomination en lieu et place de Messieurs Patrick Brillaud et Philippe Rochelle de deux nouveaux administrateurs:
1° M. Pierre Dall’Asparago, commerçant, demeurant à L-8410 Steinfort, 26, route d’Arlon;
2° Mme Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, avocat-avoué, demeurant à L-1117 Lusembourg, 51, rue Albert I

er

.

– Il est entendu à l’unanimité des associés que la révocation de MM. Patrick Brillaud et Philippe Rochelle prend effet

immédiat de même que la nomination en lieu et place de M. Pierre Dall’Asparago et Mme Marie-Béatrice Wingerter de
Santeul.

2) Modification des pouvoirs de signature.
Il est décidé que l’administrateur Alain Lorang peut engager la société DISCOFINA sous sa seule signature.

M. Stockbroekx

M. B. Wingerter de Santeul

A. Lorang

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29384/000/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

DUSCHOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Sandweiler, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 18.516.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 54, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 8 juin 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de l’exercice est répartie de la manière suivante:

Résultats reportés au 1

er

janvier 1998 ……………………………

LUF (4.905.231)

Résultat de l’exercice 1998: perte……………………………………

LUF (3.148.190)

Résultat à reporter………………………………………………………………

LUF (8.053.421)

La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1999.

Signature.

(29387/279/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

FALKLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.430.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 84, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1999.

Signature.

(29400/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

30822

EDELWHITE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.402.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 71, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 8 juin 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

– Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
– Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange;
– Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

– AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 24 juin 1999.

Signature.

(29388/534/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

E.M.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 4, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 61.776.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept mai.
L’associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle E.M.C., S.à r.l., R. C. B n° 61.776, 12, rue Bessemer,

L-4032 Esch-sur-Alzette, a tenu une Assemblée Générale Extraordinaire et a pris la résolution suivante:

* Transfert du siège social:
du 12, rue Bessemer, L-4032 Esch-sur-Alzette, au 4, avenue de la Gare, L-4131 Esch-sur-Alzette.

R. Abbiss

<i>Gérant technique

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juin 1999, vol. 313, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(29391/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

FANTASY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5852 Hesperange, 3, rue d’Itzig.

—

<i>Compte-rendu de la deuxième assemblée générale extraordinaire

<i>qui a eu lieu à Hesperange, 3, rue d’ltzig, le 17 mai 1999

Le 17 mai 1999 s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société à responsabilité limitée FANTASY

ayant son siège à Hesperange, 3, rue d’ltzig;

Société constituée aux termes d’un acte notarié de Maître Seckler en date du 27 Juin 1997 et immatriculée au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 59.743.

Sont présents
- BIMACO LUXEMBOURG S.A. représentant 89 % du capital social
ici représentée par Monsieur Joseph Mangerich en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 10 mai 1999,

laquelle procuration dûment signée fait partie intégrante de la présente Assemblée.

- Madame Monique Waterneaux représentant 10 % du capital social
- Monsieur Joseph Mangerich représentant 1 % du capital social
représentant ensemble 100 % des parts sociales.
Madame Monique Waterneaux est élue présidente de l’Assemblée.
Monsieur Joseph Mangerich est appelé comme scrutateur.
L’intégralité des associés de la Société étant représentée, il n’y a pas lieu de justifier de l’envoi des convocations

prévues par la loi ou les statuts.

En conséquence, l’Assemblée est donc en nombre pour délibérer et statuer valablement sur les propositions à l’ordre

du jour. 

<i>1

<i>ère

<i>résolution

Madame Monique Waterneaux, prédite, déclare céder et transporter par les présentes à BIMACO S.A., prédite qui

accepte cent (100) parts sociales lui appartenant dans la Société à responsabilité limitée FANTASY.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de dix mille francs (10.000,- fl) que Madame Monique Waterneaux

reconnaît avoir reçu, ce dont quittance.

30823

L’acte de cession fait partie intégrante de la présente Assemblée.
La première résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>2

<i>ème

<i>résolution

Monsieur Joseph Mangerich, prédit, déclare céder et transporter par les présentes à BIMACO S.A., prédite qui

accepte dix (10) parts sociales lui appartenant dans la Société à responsabilité limitée FANTASY.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de mille francs (1.000,- LUF) que Monsieur Joseph Mangerich

reconnaît avoir reçu, ce dont quittance.

L’acte de cession fait partie intégrante de la présente Assemblée.
La deuxième résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>3

<i>ème

<i>résolution

Suite à cette cession de parts, l’article 6 des statuts est à lire comme suit:
Art. 6. Le capital social est fixé à un million de francs (1.000.000,- LUF), représenté par mille (1.000) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune, souscrites entièrement par

- La société anonyme BIMACO LUXEMBOURG S.A. avec siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
La troisième résolution est adoptée à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.

M. Waterneaux 

J. Mangerich 

Présidente Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29401/000/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

E.I.S., ESOFAC INSURANCE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B  31.919.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>réunie extraordinairement le 14 juin 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i>réuni extraordinairement le 14 juin 1999

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Messieurs Michel Goletti et Baudouin Valentin

administrateur-délégué, suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Ils décident de renommer Monsieur Baudouin Valentin président du Conseil d’Administration.
Luxembourg, le 29 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(29392/506/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

ESOFAC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 18.086.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>réunie extraordinairement le 14 juin 1999

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateurs de MM. Roland Frising, Lodewijk Durieux et Baudouin Valentin

ainsi que du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes de l’exercice 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i>réuni extraordinairement le 14 juin 1999

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Baudouin Valentin administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 29 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(29393/506/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

30824

EURAFIMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 15 juin 1999

Il résulte dudit procès-verbal que cinq titres représentatifs au porteur ont été créés.
Titre n° 1 donnant droit à 625 actions numérotées de 1-625
Titre n° 2 donnant droit à 625 actions numérotées de 626-1250.

<i>Administrateurs

Monsieur Elaidi Mohamed, gérant de société, demeurant à B-4000 Liège, 61A, rue Paradis;
Madame Echajiaa Sadia, employée, demeurant à B-4000 Liège, 61A, rue Paradis;
Monsieur Laidi Abdellatif, gérant de société, demeurant à B-4000 Liège, 61A, rue Paradis.

<i>Commissaire aux comptes

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.
Pétange, le 15 juin 1999.

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 517, fol. 56, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(29394/762/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

EUROPE NET, Aktiengesellschaft.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 27.894.

—

Le bilan et les annexes au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 84, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 juin 1999.

A l’issue de l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 1999, le conseil d’administration se compose comme suit:
– M. Juan Pedro Pirretas Krohn, Président du Conseil d’Administration; son mandat viendra à échéance lors de

l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1999;

– M. Richard Herber; son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2000;

– M. Ray Combs; son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au

31 décembre 1999;

– M. Peter Trachsel; son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2000;

– M. Ernst Harjung; son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1999.

Signature.

(29396/534/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

EUROPEAN INVENTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 11.499.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

– M. Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, Luxembourg, administrateur-délégué;
– M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué;
– M. Charles Lahyr, docteur en droit, Esch-sur-Alzette.

<i>Commissaire aux comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour EUROPEAN INVENTIONS S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29398/528/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

30825

EUROPEENNE DE CONSEILS.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.774.

—

Lors d’une AGE tenue le 1

er

février 1999, les résolutions suivantes ont été prises:

Le siège social est transféré à l’adresse suivante: 9B, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
L’assemblée accepte la démission des administrateurs MM. Joseph Vliegen, André Marchiori et Ernest Doneux,

auxquels décharge pleine et entière est accordée.

Sont nommés nouveaux administrateurs, avec effet immédiat, M. Fabio Mazzoni et M. Benoit Georis, pour une durée

d’un an renouvelable lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle.

Pour inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

B. Georis.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29399/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

EURO-DACH TECHNIK, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung. 

Gesellschaftssitz: L-3660 Kayl, 12, rue du Moulin.

H. R. Luxemburg B 46.595.

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 24. Juni 1999

Der alleinige Gesellschafter Herr Selmon Muqaj trifft folgende Beschlüsse:
– Es wird ernannt als administrativer Geschäftsführer Herr Selmon Muqaj, wohnhaft zu 3, Rosenstrasse, D-66763

Dillingen.

– Es wird bestätigt als technischer Leiter Herr Franz Goldschmidt, wohnhaft zu 15, Bliesstrasse, D-66453 Gersheim.
– Es wird entschieden, dass Herr Franz Goldschmidt und Herr Selmon Muqaj die Gesellschaft nur in Verbindung

verpflichten können.

S. Muqaj.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juin 1999, vol. 313, fol. 46, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(29395/612/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

FARMA TRADING, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 45.632.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juin.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- INVEXOL HOLDING LTD., société de droit des lles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola, Iles Vierges

Britanniques, enregistrée sous le numéro 98.840,

ci-après désignée par «le comparant»,
ici représentée par Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 5 juin 1999, ci-annexée.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- La société anonyme FARMA TRADING, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 45.632, a été constituée suivant acte
de Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 novembre 1993, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et des Associations, numéro 17 du 18 janvier 1994;

- Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante et un mille (1.251.000,-) francs luxembourgeois, représenté

par mille deux cent cinquante et une (1.251) actions d’une valeur de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune;

- Le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions représentatives du capital souscrit de la société;
- Le comparant, détenant toutes les actions de la société, a déclaré au notaire instrumentant qu’il a décidé irrévoca-

blement:

- de dissoudre et de mettre la société en liquidation avec effet immédiat;
- de désigner le comparant comme liquidateur;
- Le comparant, en sa capacité de liquidateur de la société, déclare que tous les actifs ont été réalisés et que tous les

passifs de la société en liquidation ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, qu’en conséquence l’activité de
liquidation a été terminée, et que

- tous les actifs restants sont devenus la propriété de l’actionnaire unique, lequel est investi ainsi de tout l’actif.
Le comparant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement l’obligation de
payer tous ces passifs éventuels actuellement inconnus.

30826

- En conséquence de ce qui précède, la liquidation de la société a pris fin, et est déclarée clôturée, la société ayant

disparu et cessé d’exister.

- Comme conséquence de ce qui précède, les mille deux cent cinquante et une (1.251) actions au porteur ont été

annulées par lacération en présence du notaire instrumentant.

- Les livres et documents de la société seront conservés au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, pendant cinq ans.

Pour les publications et les dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

<i>Frais

Le montant des frais incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-) francs

luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé

avec le notaire le présent acte. 

Signé: P. Rochas, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 175S, fol. 26, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 1999.

R. Neuman.

(29402/226/563)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

FIDUGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 10.744.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 54, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 11 juin 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

Report de la perte de LUF 785.472 sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1999.

Signature.

(29403/279/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

FILALAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.434.

—

Le bilan et l’annexe au 31 octobre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 84, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1999.

Signature.

(29404/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

(FINDEVIN), FINANCE ET DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.930.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 1999

Il en résulte que:
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire de Surveillance est renouvelé pour une nouvelle période de six

ans. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels de la société
arrêtés au 31 décembre 2004.

FINDEVIN S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29405/518/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

30827

FINANCIERE DES ALPES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.081.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 1999

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la Société Anonyme FINANCIERE DES ALPES du 21

juin 1999, que les résolutions suivantes ont été adoptées:

1. Ont été nommés administrateurs de la FINANCIERE DES ALPES S.A.:
- Maître Christophe Piguet, avocat, demeurant à CH-Lausanne,
- Maître Raymond Ramoni, notaire, demeurant à CH-Cossonay,
- Maître Romain Adam, avocat, demeurant à L-Luxembourg.
2. Le mandat du réviseur PricewaterhouseCoopers a été reconduit pour une durée d’un an.
3. Le siège social de la société a été transféré à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

Pour extrait conforme

Pour copie conforme

M

e

R. Adam

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29406/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

FINATEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 27.084.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 29 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(29407/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

FLOREA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 29.369.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 29 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(29408/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

GEMIMA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 68.848.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin 1999

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- M. Jacques Lehn, Président de sociétés, demeurant au 47, boulevard Lannes, F-75116 Paris,
est nommé administrateur de la Société.
Son mandat prendra fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2000.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

<i>Pour GEMIMA FINANCE S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 524, fol. 100, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29414/250/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

30828

FLURWALD FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 25.003.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 25 juin 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statutant sur les comptes de l’exercice 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 25 juin 1999

L’assemblée décide de convertir le capital social en euros avec effet au 1

er

janvier 1999, en conformité avec la loi du

10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de EUR 372.000, représenté par 15.000 actions sans désignation
de valeur nominale. La conversion du capital en euros a donné un montant de EUR 371.840,29. Pour arriver à un capital
de EUR 372.000, un montant de EUR 159,71 a été prélevé des résultats reportés.

Luxembourg, le 29 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(29409/506/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

FORESEE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 23.909.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 54, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 7 juin 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de USD 18.819,83 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1999.

Signature.

(29410/279/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

GARAGE KREMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert.

R. C. Luxembourg B 57.265.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 89, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

(29412/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

HANDLOWY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 57.746.

—

A la suite de la cession d’une part sociale, dûment notifiée à la société conformément à l’article 1690 du code civil, les

37.930 parts sociales sont réparties comme suit:

1. BANK HANDLOWY w WARSZAWIE SPOLKA AKCYJNA, Varsovie, Pologne ……

37.929 parts sociales

2. HANDLOWY INVESTMENTS II, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………

         1   part  sociale   

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37.930 parts sociales

Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour HANDLOWY INVESTMENTS, S.à r.l.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29424/528/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

30829

FORTIS BANK LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 7.270.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration du 14 juin 1999

Le Conseil d’Administration approuve la cooptation de M. Jean-Jacques Verdickt comme administrateur en rempla-

cement de M. Olivier Casse, démissionnaire, dont il terminera le mandat.

La démission de M. Olivier Casse et la décharge à lui donner pour sa gestion, de même que la cooptation de M. Jean-

Jacques Verdickt, seront soumises pour approbation à la prochaine Assemblée Générale.

Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour extrait certifié sincère et conforme

FORTIS BANK LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Logelin

P. Detournay

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateur-délégué

<i>Président du Comité de Direction

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29411/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

GARFINE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.573.

—

Le bilan et l’annexe au 31 octobre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 71, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1999.

Signature.

(29413/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

GEMIMA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 68.849.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin 1999

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- M. Jacques Lehn, Président de sociétés, demeurant au 47, boulevard Lannes, F-75116 Paris, et
- M. Michel Cacouault, Président de sociétés, demeurant au 26, avenue de Villiers, F-75017 Paris.
sont nommés administrateurs de la Société.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes de

l’année 2000.

Luxembourg, le 28 juin 1999.

<i>Pour GEMIMA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 524, fol. 100, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29415/250/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

GEMIMA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 68.849.

—

<i>Extrait d’une décision circulaire du conseil d’administration en date du 24 juin 1999

Il résulte d’une décision circulaire du conseil d’administration que:
M. Jacques Lehn, administrateur, demeurant au 47 boulevard Lannes, F-75116 Paris est nommé Président du conseil

d’administration.

M. Jacques Lehn est nommé administrateur-délégué de la Société. Il peut engager la Société par sa seule signature en

relation avec la gestion journalière et la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion.

Luxembourg, le 28 juin 1999.

<i>Pour GEMIMA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 524, fol. 100, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29416/250/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

30830

GENCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6941 Niederanven.

R. C. Luxembourg B 45.380.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 89, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

(29417/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

GENERALE SOLS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 33, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 55.752.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 82, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1999.

Signature.

(29418/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

GEODESIA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.320.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 84, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1999.

Signature.

(29419/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

G.M.B. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.653.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 84, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 juin 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 juin 1999

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1999.

Signature.

(29422/534/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

HILGER MENUISERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6850 Manternach.

R. C. Luxembourg B 39.210.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 89, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

(29426/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

IMMOBILIERE HENRI REICHLING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8415 Steinfort.

R. C. Luxembourg B 54.642.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 89, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

(29429/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

30831

G.F.E. FINANCIERE D’ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 33, rue Albert 1

er

R. C. Luxembourg B 55.595.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 93, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1999.

G.F.E. FINANCIERE D’ENTREPRISES S.A.

Signature

(29465/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

G.F.E. FINANCIERE D’ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 33, rue Albert 1

er

R. C. Luxembourg B 55.595.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 1999

La cooptation au poste d’administrateur de Monsieur Jean Marc Heitz, délibérée le 6 mai 1998, est ratifiée. Messieurs

Jean Marc Heitz, Angelo De Bernardi et Ferruccio Piantini et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani sont renommés adminis-
trateurs de la société pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Adrien Schaus est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2002.

Pour extrait sincère et conforme

G.F.E. FINANCIERE D’ENTREPRISES S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29421/545/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

GROUPE SOCOTA TEXTILE S.A., Société Anonyme,

(anc. GROUPE SOCOTA S.A.).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.296.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 71, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1999.

Signature.

(29423/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

IHC IMMOBILIEN A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 59.184.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 28 mai 1999, M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles,

Luxembourg, a été nommé nouvel administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003 en rempla-
cement de M. Roger Molitor, démissionnaire.

Luxembourg, le 28 mai 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour IHC IMMOBILIEN A.G.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29427/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

LOEBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 58.875.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 89, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

(29446/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

30832

HECTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 24.288.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 54, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 1

<i>er

<i>juin 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de LUF 4.030.093 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1999.

Signature.

(29425/279/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

IMMOBILIER CLEMENCEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 16.946.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 84, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 juin 1999.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 1999

Est nommée commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire:
- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1999.

Signature.

(29428/534/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

INDUSTRY TELEVISION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 35.291.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 19 mai 1999 que:
1) décharge a été accordée aux administrateurs, commissaire aux comptes, liquidateur et commissaire au contrôle de

la liquidation;

2) la liquidation est clôturée;
3) les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social;
4) mandat a été donné à la FIDUCIAIRE BERNARD EWEN de procéder à tous décomptes de frais et tous paiements.
Luxembourg, le 22 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29430/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

LEADING INVESTMENTS INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.893.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 3 juin 1999 que ERNST &amp; YOUNG, Kalfjeslaan

42, 2623 AJ Delft (PO Box 5021, 2600 GA Delft) a été nommée commissaire aux comptes, en remplacement de
Monsieur Georges Kioes.

Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 71, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29442/534/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

30833

INTER COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 25.538.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

M. Léon Weyer, administrateur de société, Strassen, président du Conseil d’Administration,
M. Serge Estgen, administrateur de sociétés, Luxembourg, administrateur-délégué,
M. Frank Wagner, administrateur de société, Mamer,
M. Roby Raus, journaliste, Pontpierre,
M. Joseph Jentgen, attaché de direction, Bertrange,
M. Guy Pauly, assureur, Luxembourg,
M. Norbert Stumm, directeur, Bereldange.

<i>Commissaire aux Comptes

M. Jacques Lamby, ingénieur civil, Luxembourg.
Luxembourg, le 19 mai 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour INTER COMMUNICATION S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29431/528/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

INTER-EDITIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 35.044.

—

1) Le nombre des administrateurs a été réduit de 7 à 6.
2) Décharge est donnée à l’administrateur démissionnaire, Monsieur Bob Bernard, pour l’exercice de son mandat.
3) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2002, les personnes suivantes sont mandataires de la société.

<i>Conseil d’Administration

M. Joseph Jentgen, fondé de pouvoir, Bertrange, président du Conseil d’Administration,
M. Roby Raus, journaliste, Pontpierre, administrateur-délégué,
M. Jean-Pierre Antony, chef du personnel adjoint de l’Imprimerie St. Paul, Niederanven,
M. Patrick Ludovicy, administrateur de société, Dudelange,
M. Gaston Roderes, journaliste, Mamer,
M. Léon Weyer, administrateur de société, Oberanven.

<i>Commissaire aux Comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseur d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 19 mai 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour INTER-EDITIONS S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29432/528/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

LES EPIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 26.259.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 29 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(29444/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

30834

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 47.269.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 517, fol. 56, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1999.

Signature.

(29433/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 47.269.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 1

<i>er

<i>juin 1999

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1998 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateurs:

- Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe,
- Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe,
- Madame Thérèse Welter-Goerend, sans profession, demeurant à L-4775 Pétange, 15, rue de la Résistance.

<i>Commissaire aux comptes:

Monsieur Georges Majerus, expert-comptable, demeurant à L-8292 Meispelt, 19, rue Kosselt.
Pétange, le 1

er

juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 517, fol. 56, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29434/762/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

INTERNATIONAL PROCUREMENT &amp; SERVICE CORPORATION, Société Anoyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 10.490.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 80, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1999.

INTERNATIONAL PROCUREMENT &amp; SERVICE CORP. S.A.

J. Scholtes

<i>Manager Finance &amp; General

<i>Affairs Department

(29435/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

JOCAN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.110.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 71, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 7 juin 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président,
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 24 juin 1999.

Signature.

(29436/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

30835

KOSMOS INTERNATIONAL, Société Anoyme.

Siège social: B-4960 Malmédy, Zoning Industriel.

Succursale: L-1471 Luxembourg, 259, route d’Esch.

La succursale luxembourgeoise a été constituée le 28 février 1998 par décision du conseil d’administration publiée au

Mémorial C n

o

450 du 20 juin 1998. Elle a pris la dénomination KOSMOS INTERNATIONAL EUROPE BRANCH.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 517, fol. 62, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KOSMOS INTERNATIONAL S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(29438/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

LA ROSIERE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 1, rue de Vianden.

—

1) Monsieur Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, Luxembourg, s’est démis de ses fonctions de gérant.
2) Le siège social a été transféré de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-2680 Luxembourg, 1, rue

de Vianden.

Luxembourg, le 19 mai 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour LA ROSIERE S.C.I.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29439/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

LANDESBANK SAAR GIRONZENTRALE NIEDERLASSUNG LUXEMBURG.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 52.915.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 96, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1999.

LANDESBANK SAAR GIROZENTRALE

NIEDERLASSUNG LUXEMBURG

Signatures

(29440/537/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

LE BOISSEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 26.142.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 1999

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateurs de Monsieur Bernard Ewen et de Madame Denise Vervaet ainsi

que celui du commissaire aux comptes pour la période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes de l’exercice 1999.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur Mademoiselle Gaby Goedert, employée privée, demeurant à Ell, pour la

même période.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration du 22 juin 1999

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juin 1999

L’assemblée décide de convertir le capital social en euros avec effet au 1

er

janvier 1999, en conformité avec la loi du

10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de EUR 348.000, représenté par 8.000 actions sans désignation
de valeur nominale. La conversion du capital en euros a donné un montant de EUR 347.050,93. Pour arriver à un capital
de EUR 348.000, un montant de EUR 949,07 a été prélevé sur les résultats reportés.

Luxembourg, le 29 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(29443/506/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

30836

LATINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 26.572.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 29 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(29441/506/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

LETZGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4289 Esch-sur-Alzette, Domaine administratif du Schlassgoart, Bâtiment 7.

R. C. Luxembourg B 46.370.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 90, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Esch-sur-Alzette, le 29 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29445/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

LOWCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.033.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

<i>tenu le 1

<i>er

<i>juin 1999 à 10.00 heures au siège social

<i>Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Claudio Lovato de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, à compter de ce jour, M. Guido Colonna, né à Naples le 3

septembre 1945, demeurant à Milan, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

LOWCO S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 517, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29447/024/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

LUCANOR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.191.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 71, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1999.

Signature.

(29448/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

LUXGAS-HANDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5376 Uebersyren.

R. C. Luxembourg B 43.704.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 89, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

(29449/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

30837

JRG HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

J&amp;R HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

ICHOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand and ninety-nine, on the fifth day of May.
Before Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1) ICHOR S.A., a société anonyme holding incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

its registered office at Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, represented by two of its directors, Mr Alan Grieve,
chartered accountant, residing at Rigistrasse 2, 6300 Zug, Switzerland and Mr Kurt Nauer, treasury manager, residing in
Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

2) RICHEMONT GROUP LIMITED, a limited company established under the laws of the British Virgin Islands, having

its registered office at Citco Building, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, represented by one of its directors Mr
Alan Grieve, prenamed.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have decided to form three corporations to be formed with

the respective names JRG HOLDINGS S.A., J&amp;R HOLDINGS S.A. and ICHOR INVESTMENTS S.A. and to subscribe the
shares to be issued by such corporations in the following proportions: 

1. JRG HOLDINGS S.A. with a capital expressed in USD

Number Subscribed

Subscriber of 

Shares 

Capital

1. ICHOR S.A.  …………………………………………………………………………………………………………………………………… 269,999 

269,999,000 

2. RICHEMONT GROUP LIMITED  ………………………………………………………………………………………………

 1 

1,000

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 270,000 270,000,000
2. J&amp;R HOLDINGS S.A. with a capital expressed in USD

Number Subscribed

Subscriber of 

Shares 

Capital

1. ICHOR S.A.  ……………………………………………………………………………………………………………………………………

24,999 

24,999,000

2. RICHEMONT GROUP Limited……………………………………………………………………………………………………

 1 

1,000

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25,000 25,000,000

3. ICHOR INVESTMENTS S.A. with a capital expressed in USD
1. ICHOR S.A.  …………………………………………………………………………………………………………………………………… 599,999

599,999,000

2. RICHEMONT GROUP LIMITED…………………………………………………………………………………………………

 1 

1,000

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600,000 600,000,000
Such shares are issued against the following contributions:
A. Contributions by ICHOR S.A.
The contributions made against the issuance of the shares in JRG HOLDINGS S.A., in J&amp;R HOLDINGS S.A. and in

ICHOR INVESTMENTS S.A. by ICHOR S.A. representing all its assets and liabilities have been as follows

1. to JRG HOLDINGS S.A.
a) The account receivable due by ICHOR LTD BVI, a limited company incorporated in British Virgin Islands and having

its registered office in Citco Building, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, representing a value of two hundred
and seventy million United States dollars (270,000,000.- USD); The net contribution is valued at two hundred and
seventy million United States dollars (270,000,000.- USD) of which one thousand United States dollars (1,000.- USD) has
been allocated to paid in surplus.

2. to J&amp;R HOLDINGS S.A.
a) The account receivable due by ICHOR LTD BVI, prenamed, representing a value of twenty-five million United

States dollars (25,000,000.- USD);

The net contribution is valued at twenty-five million United States dollars (25,000,000.- USD) of which one thousand

United States dollars (1,000.- USD) has been allocated to paid in surplus.

3. to ICHOR LNVESTMENTS S.A. a) the holdings set forth below
(i) 50,000,000 ordinary shares of a par value of USD 1.00 in- ICHOR LTD BVI, prenamed, the shares contributed

representing a value of fifty million United States dollars (50,000,000.- USD) (ii) 150,000,000 ordinary shares in
BROADCAST INVESTMENTS S.A., a société anonyme incorporated in the Grand Duchy of Luxembourg as a société
anonyme and having its registered office in Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, the shares contributed repre-
senting a value of three hundred ninety-nine million six hundred and seventy-one thousand five hundred fifty-five United
States dollars, (399,671,555.- USD) b) the accounts receivable set forth below:

(i) a receivable due by ICHOR LTD BVI, prenamed, representing a value of one hundred and thirty-two million one

hundred and seventy-two thousand two hundred sixty-two point ninety-six United States dollars (132,172,262.96 USD),
(ii) a receivable due by R&amp;R INVESTMENTS BVI, incorporated in the British Virgin Islands and having its registered office 

30838

in Citc Building, Road Town, Tortola, British Virgin Islands represented value of seventy-six million one hundred and
fifty-eight thousand five hundred and thirty-seven point seventy-seven United States dollars (76,158,537.77 USD),

(iii) a receivable due by RICHEMONT HOLDINGS S.A. incorporated in Luxembourg and having its registered office

at 35, boulevard du Prince Henri, Luxembourg representing a value of seven thousand five hundred and sixty point
seventeen United States dollars (7,560.17 USD),

(iv) a receivable due by the Luxembourg tax authorities in respect of a refund of a taxe d’abonnement for ICHOR

HOLDINGS S.A. and for ICHOR INVESTMENTS S.A. (liquidated on 31st March 1998) valued at twenty-six thousand
two hundred and twenty-seven point forty-four United States dollars (26,227.44 USD),

c) by way of delegation of the indebtedness of ICHOR S.A. in respect of auditors fees in the amount of four thousand

one hundred United States dollars (4,100.- USD)

The net contribution is valued at six hundred fifty-eight million thirty-two thousand and forty-three point thirty-four

United States dollars (658,032,043.34 USD) of which fifty-eight million thirty-three thousand and forty-three point
thirty-four United States dollars (58,033,043.34 USD) have been allocated to paid «in» surplus.

The appearing parties declare that the assets and liabilities which have been assigned by way of delegation constitute

all assets and liabilities of ICHOR S.A. appearing in the balance sheet as at the 5th May, 1999 and that the conditions for
exemption of the contribution duly provided by article 4-1 of the law of 29th December, 1971 concerning the contri-
bution duly are fulfilled.

B. Contributions by RICHEMONT GROUP LIMITED
1. to JRG HOLDINGS S.A.
There has been contributed to JRG HOLDINGS S.A. an amount in cash of two hundred and seventy thousand Luxem-

bourg francs (270,000.- LUF) valued on 5th May 1999 at seven thousand one hundred thirty-three point forty-three
United States dollars (7,133.43 USD), of which six thousand one hundred thirty-three point forty-three United States
dollars (6,133.43 USD) have been allocated to paid «in» surplus. 

2. to J&amp;R HOLDINGS S.A.
There has been contributed to J&amp;R HOLDINGS S.A. an amount in cash of one thousand United States dollars (1,000.-

USD) 

3. to ICHOR INVESTMENTS S.A.
There has been contributed to ICHOR INVESTMENTS S.A. an amount in cash of one thousand United States dollars

(1,000.- USD).

The above contributions in kind have been examined by PricewaterhouseCoopers, authorised auditors, pursuant to

a report dated 5th May 1999, which shall remain annexed to this deed to be submitted with this deed to the formality
of registration, the conclusion of which reads as follows:

«In accordance with article 26-1 of the law of 10th August, 1915, as amended, we have reviewed the consideration as

described above.

Based on the various procedures we have carried out as determined appropriate by us and as noted above, nothing

has come to our attention that causes us to believe that the total value of 270,000,000.- USD attributed to the net assets
contributed in kind to JRG HOLDINGS S.A. is not at least equal to the number and the nominal value of the shares being
issued in return for the consideration described above, i.e. 269,999 shares fully paid, of no par value and of the premium
of 1,000.- USD allocated to paid «in» surplus.

Based on the various procedures we have carried out as determined appropriate by us and as noted above, nothing

has come to our attention that causes us to believe that the total value of 25,000,000.- USD attributed to the net assets
contributed in kind to J&amp;R HOLDINGS S.A. is not at least equal to the number and the nominal value of the shares being
issued in return for the consideration described above, i.e. 24,999 shares, fully paid of no par value and of the premium
of 1,000.- USD allocated to paid «in» surplus.

Based on the various procedures we have carried out as determined appropriate by us and as noted above, nothing

has come to our attention that causes us to believe that the total value of 658,032,043.34 attributed to the net assets
contributed in kind to ICHOR INVESTMENTS S.A. is not at least equal to the number and the nominal value of the
shares being issued in return for the consideration described above, i.e. 599,999 shares fully paid, of no par value and of
the premium of 58,033,043.34 USD allocated to paid «in» surplus. Evidence of such payments, share transfers and assig-
nments was given to the undersigned notary.

<i>Valuations

The capital and the surplus of JRG HOLDINGS S.A. are valued at Luxembourg francs 10,229,719,500.-
the capital and the surplus of J&amp;R HOLDINGS S.A. are valued at Luxembourg francs 946,287,850.-
and the capital and the surplus of ICHOR INVESTMENTS S.A. are valued at Luxembourg francs 24,906,550,697.9
The appearing parties have then requested the notary to record as follows the Articles of Incorporation of each of

the three corporations which they form hereby:

1. Articles of Incorporation of JRG HOLDINGS S.A.
Art. 1. Form, name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of JRG HOLDINGS S.A.

Art. 2. Duration.
The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as
prescribed in Article 18 hereof.

30839

Art. 3. Object.
The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and

foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and
the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or
commercial enterprises and may render to companies which form part of the same group, every assistance whether by
way of loans, guaranties or otherwise.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures. The Corporation may

lend the proceeds of such borrowings or bond issues to any group company and may give security for any borrowings
or bond issues of such companies.

Within the limits provided by applicable laws and regulations, the Corporation may hold interests in limited

partnerships.

In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits
established by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. Registered office.
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. The registered office may be transferred

within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be
established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates. 
The subscribed capital of the Corporation is set at two hundred and seventy million United States dollars

(270,000,000.- USD) divided into 270,000 shares of no par value. Shares will be issued in registered form only. The
Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as the
full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. lncrease of capital.
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.

Further the shareholders may by such resolution create any authorised capital.
In such event the board of directors of the Corporation shall be authorised to issue future shares up to such total

authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine, within a period expiring on
the fifth anniversary of the publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of such shareholder
resolution, by deciding the issuance of shares representing such whole or partial increase and accepting subscriptions for
such shares from time to time. The board of directors shall further be authorised and instructed to determine the condi-
tions of any such subscription.

Each time the board of directors shall act to render effective in whole or in part any such increase of capital, Article

5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the result of such action and that the board of
directors shall take or authorise any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment in accordance with law.

Art. 7. Meetings of shareholders - General. 
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of shareholders

of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Corporation.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

30840

Art. 8. Annual general meeting of shareholders. 
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second
Monday of June in each year at 11.30 a.m. and for the first time in 2000.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Board of directors.
The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not be

shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board. 
The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided
in such latter event such vote is confirmed in writing.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

In the event that any director of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the Corpor-

ation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party), such
director shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or vote on such
transactions, and such director’s interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 11. Minutes of meetings of the board. 
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures.
The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors of the Corporation or by the joint or

single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of
directors.

30841

Art. 14. Statutory Auditor.
The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who need not be a shareholder. The

statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the
next annual general meeting of shareholders.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. Accounting year.
The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st April of each year and shall terminate on the 31st

March of the following year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the Corporation and shall terminate on the 31st March 2000.

Art. 16. Appropriation of profits.
From the annual net profits of the Corporation, five (5 %) per cent shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten (10 %) per cent of
the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Subject to the conditions laid down by law, interim dividends may be distributed upon decision of the board of

directors.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 17. Dissolution and liquidation. 
In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles.
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial companies as amended. 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately 270,000.- Luxembourg francs. 

<i>Statements

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting of JRG HOLDINGS S.A.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote. 

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Mr Alan Grieve, chartered accountant, residing in Rigistrasse 2, 6300 Zug, Switzerland,
- Mr Kurt Nauer, treasury manager, residing in Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri,
- Mr Yves Prussen, doctor at law, residing in Luxembourg, 2, place Winston Churchill,
- Mr Mark Reed, financial manager, residing in Rigistrasse 2, 6300 Zug, Switzerland.

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée with registered office at 16, rue Eugène Ruppert, Luxem-

bourg. 

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 35, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
2. Articles of lncorporation of J&amp;R HOLDINGS S.A.

30842

Art. 1. Form, name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of J&amp;R HOLDINGS S.A.

Art. 2. Duration.
The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as
prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object.
The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and

foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and
the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Corporation may also acquire
interests in partnerships.

The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or
commercial enterprises and may render to companies which form part of the same group every assistance whether by
way of loans, guarantees or otherwise.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures. The Corporation may

lend the proceeds of such borrowings or bond issues to any group company and may give security for any borrowings
or bond issues of such companies.

Within the limits provided by applicable laws and regulations, the Corporation may hold interests in limited

partnerships.

In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Registered office.
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. The registered office may be transferred

within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be
established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates. 
The subscribed capital of the Corporation is set at 25,000,000.- United States dollars divided into 25,000 shares of no

par value.

Shares will be issued in registered form only. The Corporation shall consider the person in whose name the shares

are registered in the register of shareholders as the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. lncrease of capital.
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.

Further the shareholders may by such resolution create any authorised capital.
In such event the board of directors of the Corporation shall be authorised to issue future shares up to such total

authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine, within a period expiring on
the fifth anniversary of the publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of such shareholder
resolution, by deciding the issuance of shares representing such whole or partial increase and accepting subscriptions for
such shares from time to time. The board of directors shall further be authorised and instructed to determine the condi-
tions of any such subscription.

Each time the board of directors shall act to render effective in whole or in part any such increase of capital, Article

5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the result of such action and that the board of
directors shall take or authorise any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment in accordance with law.

Art. 7. Meetings of shareholders - General. 
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of shareholders

of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Corporation.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

30843

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders. 
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on second
Monday June in each year at 12 noon and for the first time in 2000.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Board of directors.
The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not be

shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board. 
The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax
or telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided
in such latter event such vote is confirmed in writing.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

In the event that any director of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the Corpo-

ration (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party), such
director shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or vote on such
transactions, and such director’s interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 11. Minutes of meetings of the board. 
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

30844

Art. 13. Binding signatures.
The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors of the Corporation or by the joint or

single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of
directors.

Art. 14. Statutory Auditor.
The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who need not be a shareholder. The

statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the
next annual general meeting of shareholders.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. Accounting year.
The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st April of each year and shall terminate on the 31st

March of the following year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the Corporation and shall terminate on the 31st March 2000.

Art. 16. Appropriation of profits.
From the annual net profits of the Corporation, five (5 %) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten (10 %) of the subscribed
capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Subject to the conditions laid down by law, interim dividends may be distributed upon decision of the board of

directors.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 17. Dissolution and liquidation. 
In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles.
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial companies as amended.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately 270,000.- Luxembourg francs. 

<i>Statements

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting of J&amp;R HOLDINGS S.A.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote. 

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Mr Alan Grieve, chartered accountant, residing in Rigistrasse 2, 6300 Zug, Switzerland,
- Mr Kurt Nauer, treasury manager, residing in Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri,
- Mr Yves Prussen, doctor at law, residing in Luxembourg, 2, place Winston Churchill,
- Mr Mark Reed, financial manager, residing in Rigistrasse 2, 6300 Zug, Switzerland.

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée with registered office at 16, rue Eugène Ruppert, Luxem-

bourg. 

30845

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 35, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
3. Articles of lncorporation of ICHOR INVESTMENTS S.A.
Art. 1. Form, name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of ICHOR INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Duration.
The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as
prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object.
The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and

foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and
the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or
commercial enterprises and may render to companies which form part of the same group every assistance whether by
way of loans, guaranties or otherwise.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures. The Corporation may

lend the proceeds of such borrowings or bond issues to any company in which it has a material equity interest and may
give security for any borrowings or bond issues of such companies.

Within the limits provided by applicable laws and regulations, the Corporation may hold interests in limited

partnerships.

In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits
established by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. Registered office.
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. The registered office may be transferred

within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be
established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates.
The subscribed capital of the Corporation is set at 600,000,000.- United States dollars divided into 600,000 shares of

no par value.

Shares will be issued in registered form only. The Corporation shall consider the person in whose name the shares

are registered in the register of shareholders as the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. lncrease of capital.
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.

Further the shareholders may by such resolution create any authorised capital.
In such event the board of directors of the Corporation shall be authorised to issue future shares up to such total

authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine, within a period expiring on
the fifth anniversary of the publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of such shareholder
resolution, by deciding the issuance of shares representing such whole or partial increase and accepting subscriptions for
such shares from time to time. The board of directors shall further be authorised and instructed to determine the
conditions of any such subscription.

Each time the board of directors shall act to render effective in whole or in part any such increase of capital, Article

5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the result of such action and that the board of
directors shall take or authorise any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment in accordance with law.

Art. 7. Meetings of shareholders - General.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of shareholders

of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Corporation.

30846

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second
Monday in each year at 12.30 a.m. and for the first time in 2000.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Board of directors.
The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not be

shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board.
The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided
in such latter event such vote is confirmed in writing.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 11. Minutes of meetings of the board.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.

30847

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures.
The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors of the Corporation or by the joint or

single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of
directors.

Art. 14. Statutory Auditor.
The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who need not be a shareholder. The

statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the
next annual general meeting of shareholders.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause 
Art. 15. Accounting year.
The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st April of each year and shall terminate on the 31st

March of the following year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the Corporation and shall terminate on the 31st March 2000.

Art. 16. Appropriation of profits.
From the annual net profits of the Corporation, five (5 %) per cent shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten (10%) per cent of
the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Subject to the conditions laid down by law, interim dividends may be distributed upon decision of the board of

directors.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 17. Dissolution and liquidation.
In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles.
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial companies as amended.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately 270,000.- Luxembourg francs. 

<i>Statements

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting of ICHOR INVESTMENTS S.A.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote. 

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Mr Alan Grieve, chartered accountant, residing at Rigistrasse 2, 6300 Zug, Switzerland,
- Mr Kurt Nauer, treasury manager, residing in Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri
- Mr Yves Prussen, doctor at law, residing in Luxembourg, 2, place Winston Churchill
- Mr Mark Reed, financial manager, residing at Rigistrasse 2, 6300 Zug, Switzerland.

30848

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée with registered office at 16, rue Eugène Ruppert, Luxem-

bourg. 

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 35, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. 

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) ICHOR S.A., une société anonyme holding de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, 35,

boulevard du Prince Henri, représentée par deux de ses actionnaires, M. Alan Grieve, expert-comptable, résidant à
Rigistrasse 2, 6300 Zug, Suisse et M. Kurt Nauer, directeur de trésorerie, résidant à Luxembourg, 35, boulevard du
Prince Henri

2) RICHEMONT GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Citco

Building, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Alan
Grieve, prénommé.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont décidé de constituer trois sociétés portant respectivement

les noms de JRG HOLDINGS S.A., J&amp;R HOLDINGS S.A. and ICHOR INVESTMENTS S.A. et de souscrire aux actions
émises par ces sociétés dans les proportions suivantes:

1. JRG HOLDINGS S.A. avec un capital exprimé en dollars des Etats-Unis
Souscripteur nombre 

capital 

d’actions souscrit 

1) ICHOR S.A.  …………………………………………………………………………………………………………………………………… 269.999 

269.999.000 

2) RICHEMONT GROUP LIMITED ………………………………………………………………………………………………

1 

 1.000 

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 270.000 270.000.000
2. J&amp;R HOLDINGS S.A. avec un capital exprimé en dollars des Etats-Unis
Souscripteur nombre 

capital 

d’actions souscrit 

1) ICHOR S.A.  ……………………………………………………………………………………………………………………………………

24.999 

24.999.000 

2) RICHEMONT GROUP LIMITED ………………………………………………………………………………………………

1 

 1.000 

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25.000 25.000.000

3. ICHOR INVESTMENTS S.A. avec un capital exprimé en dollars des Etats-Unis
Souscripteur nombre 

capital 

d’actions souscrit 

1) ICHOR S.A.  …………………………………………………………………………………………………………………………………… 599.999 

599.999.000 

2) RICHEMONT GROUP LIMITED ………………………………………………………………………………………………

1 

 1.000 

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600.000 600.000.000
Ces actions sont émises contre les contributions suivantes:
A. Apports effectués par ICHOR S.A.
Les apports effectués en rémunération de l’émission des actions de JRG HOLDINGS S.A., J&amp;R HOLDINGS S.A. et

ICHOR INVESTMENTS S.A., lesquels représentent l’intégralité de ses actifs et passifs, ont été les suivants:

1. à JRG HOLDINGS S.A.
a) Une créance due par ICHOR LTD BVI, a limited company du droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social

à Citco Building, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, d’un montant de deux cent soixante-dix millions dollars
des Etats-Unis ($ 270.000.000,-)

L’apport net est évalué à deux cent soixante-dix millions dollars des Etats-Unis ($ 270.000.000,-) dont un montant de

mille dollars des Etats-Unis ($ 1.000,-) a été affecté à la réserve de primes d’émission.

2. à J&amp;R HOLDINGS S.A.
a) Une créance due par ICHOR LTD BVI, prénommée, est évaluée à vingt-cinq millions de dollars des Etats-Unis ($

25.000.000,-) L’apport net est évalué à vingt-cinq millions dollars des Etats-Units ($ 25.000.000,-) dont un montant de
mille dollars des Etats-Unis ($ 1.000,-) a été affecté à la réserve de primes d’émission.

30849

3. à ICHOR INVESTMENTS S.A.
a) les participations énumérées ci-après:
(i) 50.000.000 actions avec une valeur nominale de 1 dollar des Etats-Unis ($ 1,-) de ICHOR LTD. BVI préqualifiée,

les actions contribuées représentant une valeur de cinquante millions de dollars des Etats Unis ($ 50.000.000,-)

(ii) 150.000.000 actions de BROADCAST INVESTMENTS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois avec

siège à Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, les actions contribuées représentant une valeur de trois cent
quatre-vingt-dix-neuf millions six cent soixante-et-onze mille cinq cent cinquante-cinq dollars des Etats-Unis ($
399.671.555,-)

b) Sur les créances mentionnées ci-après:
(i) un montant de cent trente-deux millions cent soixante-douze mille deux cent soixante-deux virgule quatre-vingt-

seize dollars des Etats-Unis (132.172.262,96) dû par ICHOR LTD. BVI , prémentionnée

(ii) un montant de soixante-seize millions cent cinquante-huit mille cinq cents trente-sept virgule soixante-dix-sept

dollars des Etats-Unis ($ 76.158.537,77) dû par R&amp;R INVESTMENTS BVI, une limited company du droit des Iles Vierges
Britanniques avec siège au Citco Building, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques

(iii) un montant de sept mille cinq cent soixante virgule dix-sept dollars des Etats-Unis ($ 7.560,17) dû par

RICHEMONT HOLDINGS S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège à Luxembourg, 35, boulevard
du Prince Henri

(iv) un montant dû par les autorités fiscales luxembourgeoises du chef d’un remboursement d’une taxe d’abonnement

pour ICHOR HOLDINGS S.A. et pour ICHOR INVESTMENTS S.A. (liquidée le 31 mars 1998) représentant une valeur
de vingt-six mille deux cent vingt-sept virgule quarante-quatre dollars des Etats-Unis ($ 26.227,44) c) par voie de
délégation la dette de ICHOR S.A. en rapport avec des honoraires de réviseurs d’entreprises d’un montant de quatre
mille cent dollars des Etats-Unis ($ 4.100,-).

Cet apport net est évalué à six cent cinquante-huit millions trente-deux mille quarante-trois virgule trente-quatre

dollars des Etats-Unis ($ 658.032.043,34) dont le montant de cinquante-huit millions trente-trois mille quarante-trois
virgule trente-quatre dollars des Etats-Unis (58.033.043,34 $) a été affecté à la réserve de prime d’émission.

Les comparants déclarent que les actifs faisant l’objet de l’apport et les dettes qui ont été transférées par délégation

constituent tous les actifs et passifs de ICHOR S.A. tels qu’ils apparaissent dans le bilan du 5 mai 1999 et que les condi-
tions de l’exemption du droit d’apport prévues par l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 sur le droit d’apport sont
remplies.

B. Apport effectués par RICHEMONT GROUP LIMITED 
1. à JRG HOLDINGS S.A.
L’apport à JRG HOLDINGS S.A. a consisté en un montant de deux cent soixante-dix mille francs luxembourgeois

(LUF 270.000,-) évalué au 5 mai 1999 à sept mille cent trente-trois virgule quarante-trois dollars des Etats-Unis (7.133,43
USD) dont six mille cent trente-trois virgule quarante-trois dollars des Etats Unis (6.133,43 USD) ont été affectés à la
réserve de prime d’émission. 

2. à J&amp;R HOLDINGS S.A.
L’apport à J&amp;R HOLDINGS S.A. a consisté en un montant de mille dollars des Etats-Unis ($ 1.000,-) en espèces. 
3. à ICHOR LNVESTMENTS S.A.
L’apport à ICHOR INVESTMENTS S.A. a consisté en un montant de mille dollars des Etats-Unis ($ 1.000,-) en

espèces.

Les apports en nature ci-dessus ont fait l’objet d’un rapport de PricewaterhouseCoopers, réviseurs, daté du 5 mai

1999, qui restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement, et dont la
conclusion a la teneur suivante:

«En vertu de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, nous avons examiné l’apport décrit ci-dessus.
Basé sur les différentes procédures d’évaluation ci-avant décrites que nous avons considérées comme adéquates, rien

n’est venu à notre connaissance qui nous ferait considérer que la valeur de 270.000.000,- USD attribuée aux actifs faisant
l’objet de l’apport en nature à JRG HOLDINGS S.A. n’est pas au moins égale au nombre et à la valeur nominale des
actions émises en rémunération de l’apport prédécrit, c’est-à-dire 269.999 actions intégralement libérées sans valeur
nominale et le montant de 1.000,- USD affecté à la réserve de primes d’émission.

Basé sur les différentes procédures d’évaluation ci-avant décrites que nous avons considérées comme adéquates, rien

n’est venu à notre connaissance qui nous ferait considérer que la valeur 25.000.000,- USD attribuée aux actifs faisant
l’objet de l’apport en nature à J&amp;R HOLDINGS S.A. n’est pas au moins égale au nombre et à la valeur nominale des
actions émises en rémunération de l’apport prédécrit, c’est-à-dire 24.999 actions intégralement libérées sans valeur
nominale et le montant de 1.000,- USD affecté à la réserve de primes d’émission.

Basé sur les différentes procédures d’évaluation ci-avant décrites que nous avons considérées comme adéquates, rien

n’est venu à notre connaissance qui nous ferait considérer que la valeur de 658.032.043,34 USD attribuée aux actifs
faisant l’objet de l’apport en nature à ICHOR INVESTMENTS S.A. n’est pas au moins égale au nombre et à la valeur
nominale des actions émises en rémunération de l’apport prédécrit, c’est-à-dire 599.999 actions intégralement libérées
sans valeur nominale et le montant de 58.033.043,34 USD affecté à la réserve de primes d’émission.

Preuve de ces paiements et transferts a été donnée au notaire soussigné.

<i>Evaluation

Le capital et les primes d’émission de JRG HOLDINGS S.A. sont évalués à 10.229.719.500,- francs luxembourgeois, le

capital et les primes d’émission de J&amp;R HOLDINGS S.A. sont évalués à 946.287.850,- francs luxembourgeois et le capital
et les primes d’émission de ICHOR INVESTMENTS S.A. sont évalués à 24.906.550.697,9 LUF.

30850

Les parties comparantes ont demandé au notaire instrumentant d’arrêter comme suit les statuts de chacune des trois

sociétés qu’elles constituent par le présent acte: 

1. Statuts de JRG HOLDINGS S.A.

Art. 1

er

. Forme, dénomination.

Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société anonyme sous la dénomi-

nation de JRG HOLDINGS S.A.

Art. 2. Durée.
La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés établies au

Luxembourg ou à l’étranger, l’acquisition par achat, par souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière d’actions, obligations, de titres de créance, de billets et autres valeurs de
toutes espèces et la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société n’aura pas, de façon directe, d’activité industrielle ou un établissement commercial ouvert au public. La

Société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou indus-
trielle et pourra rendre aux sociétés de son groupe une assistance, que ce soit par prêts, garantie ou de toute autre
façon.

La Société pourra emprunter sous toute forme et émettre des obligations ou autres titres représentatifs d’emprunts.

La Société peut prêter le produit de tels emprunts ou émissions obligataires à toute société du groupe et peut accorder
des garanties pour tout emprunt ou émission obligataire de telles sociétés.

Dans les limites déterminées par les lois et les règlements applicables, la société peut détenir des participations dans

des sociétés en commandite simple.

D’une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute

opération qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être

transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions et certificats.
Le capital souscrit de la Société est fixé à deux cent soixante-dix millions de dollars des Etats-Unis ($ 270.000.000,-)

représenté par deux cent soixante-dix mille (270.000) actions sans valeur nominale.

Les actions sont émises exclusivement sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires

comme le véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par délivrance
du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.

Dans les limites prévues par la loi, la Société peut racheter ses propres actions.

Art. 6. Augmentation du capital.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

dans les formes et selon les conditions requises en matière de modification de statuts, conformément à l’article 18 ci-
après.

Par ailleurs l’assemblée générale des actionnaires peut décider de créer du capital autorisé.
Dans ce cas, le conseil d’administration est en droit d’émettre à son gré des actions futures à concurrence de

l’intégralité du capital autorisé, en une fois ou en tranches périodiques, endéans une période expirant le cinquième
anniversaire de la publication des présents statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations des présents
statuts, ceci par décision d’émettre des actions représentant la totalité ou une partie de l’augmentation du capital et par
acceptation au fur et à mesure des souscriptions pour ces actions. Le conseil d’administration est en outre autorisé et
chargé de déterminer les conditions de pareilles souscriptions.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

de l’autorisation précitée, l’article 5 des statuts sera modifié de manière à correspondre à cette augmentation; le conseil
d’administration prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin d’obtenir la constatation et la publication de
cette modification conformément à la loi.

30851

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités.
Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société représente l’ensemble des actionnaires de

la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport
avec les opérations de la Société.

Les quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de la

Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de
juin à 11.30 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Conseil d’administration.
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les membres du

conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle

pour un maximum de six ans et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Tout un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil.
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un vice-pré-

sident. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme fonction
de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que les assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être
émis par écrit, par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas ce vote soit
confirmé par écrit.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à une réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société (autrement qu’un

intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre partie contractante)
cet administrateur, devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera, ni ne prendra
part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil adminis-
trateurs à la prochaine assemblée des actionnaires.

Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés.

30852

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par le président pro

tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition

dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-

sentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des action-
naires, à chacun des membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions
fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes
personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés
et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées.
La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par les signatures conjointes ou la

signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 14. Commissaire.
Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la constitution de la

Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Art. 15. Exercice social.
L’exercice social de la Société commencera le 1

er

avril de chaque année et se terminera le 31 mars de l’année suivante.

Toutefois le premier exercice commencera à la date de la constitution et prendra fin le 31 mars 2000.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par

la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour cent

(10 %) du capital souscrit de la Société.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d’administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil

d’administration.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé sur une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par le

propriétaire d’une telle action. Il sera prescrit et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et liquidation.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des action-

naires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Loi applicable.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. 

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à 270.000,- francs luxembourgeois. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées. 

30853

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire de JRG HOLDINGS S.A.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

- M. Alan Grieve, expert comptable, demeurant à 6300 Zug, Rigistrasse 2, Suisse,
- M. Kurt Nauer, directeur de la trésorerie, demeurant à Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri,
- M. Yves Prussen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, 2, place Winston Churchill, Luxembourg,
- M. Mark Reed, directeur financier, demeurant à 6300 Zug, Rigistrasse 2, Suisse.

<i>Deuxième résolution 

A été nommée commissaire:
PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée avec siège social au 16, rue Eugène Ruppert, Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 35, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.

2. Statuts de J&amp;R HOLDINGS S.A.
Art. 1

er

. Forme, dénomination.

Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société anonyme sous la dénomi-

nation de J&amp;R HOLDINGS S.A.

Art. 2. Durée.
La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés établies au

Luxembourg ou à l’étranger, l’acquisition par achat, par souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière d’actions, obligations, de titres de créance, de billets et autres valeurs de
toutes espèces et la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut
également prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société n’aura pas, de façon directe, d’activité industrielle ou un établissement commercial ouvert au public. La

Société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou indus-
trielle et pourra rendre aux sociétés de son groupe une assistance, que ce soit par prêts, garantie ou de toute autre
façon.

La Société pourra emprunter sous toute forme et émettre des obligations ou autres titres représentatifs d’emprunts.

La Société peut prêter le produit de tels emprunts ou émissions obligataires à toute société du groupe et peut accorder
des garanties pour tout emprunt ou émission obligataire de telles sociétés.

Dans les limites déterminées par les lois et les règlements applicables, la société peut détenir des participations dans

des sociétés en commandite simple.

D’une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute

opération qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être

transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions et certificats.
Le capital souscrit de la Société est fixé à vingt-cinq millions de dollars des Etats-Unis ($ 25.000.000,-) représenté par

vingt-cinq mille (25.000) actions sans valeur nominale.

Les actions sont émises exclusivement sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires

comme le véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par délivrance
du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.

Dans les limites prévues par la loi, la Société peut racheter ses propres actions.

30854

Art. 6. Augmentation du capital.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

dans les formes et selon les conditions requises en matière de modification de statuts, conformément à l’article 18 ci-
après.

Par ailleurs l’assemblée générale des actionnaires peut décider de créer du capital autorisé. Dans ce cas, le conseil

d’administration est en droit d’émettre à son gré des actions futures à concurrence de l’intégralité du capital autorisé
qui peut être décidé par l’assemblée générale des actionnaires, en une fois ou en tranches périodiques, endéans une
période expirant le cinquième anniversaire de la publication des présents statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations des présents statuts, ceci par décision d’émettre des actions représentant la totalité ou une partie de
l’augmentation du capital et par acceptation au fur et à mesure des souscriptions pour ces actions. Le conseil d’adminis-
tration est en outre autorisé et chargé de déterminer les conditions de pareilles souscriptions.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

de l’autorisation précitée, l’article 5 des statuts sera modifié de manière à correspondre à cette augmentation; le conseil
d’administration prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin d’obtenir la constatation et la publication de
cette modification conformément à la loi.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités. 
Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société représente l’ensemble des actionnaires de

la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport
avec les opérations de la Société.

Les quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de la

Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de
juin à 12.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Conseil d’administration.
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les membres du

conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle

pour un maximum de six ans et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil.
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un vice-pré-

sident. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme fonction
de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que les assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

30855

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être
émis par écrit, par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas ce vote soit
confirmé par écrit.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société (autrement qu’un intérêt

existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre partie contractante) cet
administrateur devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part
au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur
à la prochaine assemblée des actionnaires.

Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par le président pro

tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition

dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-

sentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des action-
naires, à chacun des membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions
fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes
personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés
et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées.
La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par les signatures conjointes ou la

signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil
d’administration.

Art. 14. Commissaire.
Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la constitution de la

Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Art. 15. Exercice social.
L’exercice social de la Société commencera le 1

er

avril de chaque année et se terminera le 31 mars de l’année suivante.

Toutefois le premier exercice commencera à la date de la constitution et prendra fin le 31 mars 2000.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par

la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour cent

(10 %) du capital souscrit de la Société.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil

d’administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.
Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil

d’administration.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le

propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et liquidation.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

30856

Art. 18. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des action-

naires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Loi applicable.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. 

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à 270.000,- francs luxembourgeois. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées. 

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire de J&amp;R HOLDINGS S.A.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

- M. Alan Grieve, expert comptable, demeurant à 6300 Zug, Suisse, 2, Rigistrasse,
- M. Kurt Nauer, directeur de la trésorerie, demeurant à Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri,
- M. Yves Prussen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, 2, place Winston Churchill, Luxembourg,
- M. Mark Reed, directeur financier, demeurant à 6300 Zug, Rigistrasse 2, Suisse.

<i>Deuxième résolution

- A été nommée commissaire:
PricewaterhouseCoopers, société à responsabilitée limitée, avec siège social au 16, rue Eugène Ruppert, Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 35, boulevard du Prince Henri.
3. Statuts de ICHOR INVESTMENTS S.A.
Art. 1

er

. Forme, dénomination.

Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société anonyme sous la dénomi-

nation de ICHOR INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Durée.
La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés établies au

Luxembourg ou à l’étranger, l’acquisition par achat, par souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière d’actions, obligations, de titres de créance, de billets et autres valeurs de
toutes espèces et la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société n’aura pas, de façon directe, d’activité industrielle ou un établissement commercial ouvert au public. La

Société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou indus-
trielle et pourra rendre aux sociétés de son groupe une assistance, que ce soit par prêts, garantie ou de toute autre
façon.

La Société pourra emprunter sous toute forme et émettre des obligations ou autres titres représentatifs d’emprunts.

La Société peut prêter le produit de tels emprunts ou émissions obligataires à toute société du groupe et peut accorder
des garanties pour tout emprunt ou émission obligataire de telles sociétés.

Dans les limites déterminées par les lois et les règlements applicables, la société peut détenir des participations dans

des sociétés en commandite simple.

D’une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute

opération qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être

transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

30857

Art. 5. Capital - Actions et certificats.
Le capital souscrit de la Société est fixé à six cents millions de dollars des Etats-Unis ($ 600.000.000,-) représenté par

six cent mille (600.000) actions sans valeur nominale.

Les actions sont émises exclusivement sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires

comme le véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par délivrance
du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.

Dans les limites prévues par la loi, la Société peut racheter ses propres actions.
Art. 6. Augmentation du capital.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications de statuts, conformément à l’article 18 ci-
après.

Par ailleurs l’assemblée générale des actionnaires peut décider de créer du capital autorisé. Dans ce cas, le conseil

d’administration est en droit d’émettre à son gré des actions futures à concurrence de l’intégralité du capital autorisé
qui peut être décidé par l’assemblée générale des actionnaires, en une fois ou en tranches périodiques, endéans une
période expirant le cinquième anniversaire de la publication des présents statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations des présents statuts, ceci par décision d’émettre des actions représentant la totalité ou une partie de
l’augmentation du capital et par acceptation au fur et à mesure des souscriptions pour ces actions. Le conseil d’adminis-
tration est en outre autorisé et chargé de déterminer les conditions de pareilles souscriptions.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

de l’autorisation précitée, l’article 5 des statuts sera modifié de manière à correspondre à cette augmentation; le conseil
d’administration prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin d’obtenir la constatation et la publication de
cette modification conformément à la loi.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités. 
Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société représente l’ensemble des actionnaires de

la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport
avec les opérations de la Société.

Les quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de la

Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de
juin à 12.30 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Conseil d’administration.
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les membres du

conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle

pour un maximum de six ans et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil.
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un vice-pré-

sident. Il pourra également désigner un secrétaire qui n a pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme fonction
de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que les assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

30858

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être
émis par écrit, par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas ce vote est
confirmé par écrit.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société (autrement qu’un intérêt

existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre partie contractante) cet
administrateur devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part
au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur
à la prochaine assemblée des actionnaires.

Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par le président pro

tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition

dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-

sentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des action-
naires, à chacun des membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions
fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes
personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés
et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées.
La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par les signatures conjointes ou la

signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil
d’administration.

Art. 14. Commissaire.
Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la formation de la

Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Art. 15. Exercice social.
L’exercice social de la Société commencera le 1

er

avril de chaque année et se terminera le 31 mars de l’année suivante.

Toutefois le premier exercice commencera à la date de la constitution et prendra fin le 31 mars 2000.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par

la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour cent
(10 %) du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d’administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil

d’administration.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

30859

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le

propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et liquidation.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des action-

naires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Loi applicable.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. 

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à 270.000,- francs luxembourgeois. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées. 

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire de ICHOR INVESTMENTS
S.A.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

- M. Alan Grieve, expert comptable, demeurant à 6300 Zug, Suisse, 2, Rigistrasse,
- M. Kurt Nauer, directeur de la trésorerie, demeurant à Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri,
- M. Yves Prussen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, 2, place Winston Churchill,
- M. Mark Reed, directeur financier, demeurant à 6300 Zug, Rigistrasse 2, Suisse.

<i>Deuxième résolution 

A été nommée commissaire:
PricewaterhouseCoopers, société à responsabilitée limitée, avec siège social au 16, rue Eugène Ruppert, Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 35, boulevard du Prince Henri. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: A. Grieve, K. Nauer, E. Schroeder. 
Enregistré à Mersch, le 14 mai 1999, vol. 409, fol. 60, case 2. – Reçu 3.457 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 mai 1999.

E. Schroeder.

(29520/228/1493)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

SOFIREC, Société Anonyme.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 82-86, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 15.727.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 524, fol. 96, case 8, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1999.

Signature.

(29501/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

30860

SOPARLAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 56.791.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 71, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1999.

Signature.

(29504/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

FONDATION CARLO HEMMER, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: Luxembourg, 2, rue du Fort Olisy.

—

BILANS AUX 31 DECEMBRE 1998 ET 1997

(Montants en francs luxembourgeois)

<i>Actif

1998 1997

Actif immobilisé
Immobilisations corporelles (Note 3) ……………………………………………………………………………………

9.950.812.- 

9.944.712.-

Actif circulant
Créances (Note 4)  ……………………………………………………………………………………………………………………

1.804.540,-

523.401,-

Valeurs mobilières (Note 5)  …………………………………………………………………………………………………… 98.832.795,-

101.575.720,-

Avoirs en banque (Note 6) ……………………………………………………………………………………………………… 19.471.711,-

17.173.519,-

120.109.046.- 

119.272.640.-

130.059.858.- 129.217.352.-

<i>Passif 

1998 1997

Capitaux propres
Fonds social  …………………………………………………………………………………………………………………………………

500.000,-

500.000,-

Succession Carlo Hemmer  ……………………………………………………………………………………………………… 59.685.749,-

59.685.749,-

Résultats reportés ……………………………………………………………………………………………………………………… 66.689.018,-

57.342.836,-

Résultat de l’exercice  ………………………………………………………………………………………………………………

3.184.911.- 

9.346.182,-

130.059.678.- 126.874.767,-

Dettes
Autres dettes (Note 4)  ……………………………………………………………………………………………………………

180,-

2.342.585,-

130.059.858,-

129.217.352,-

L’annexe fait partie intégrante de ces comptes annuels

COMPTES DE RECETTES ET DEPENSES POUR LES ANNEES 

SE TERMINANT AUX 31 DECEMBRE 1998 ET 1997

(Montants en francs luxembourgeois)

1998 1997

Recettes provenant de l’actif circulant
Intérêts créditeurs  ……………………………………………………………………………………………………………………

682.630,-

567.111,-

Revenus sur valeurs mobilières  ………………………………………………………………………………………………

1.779.626,-

1.662.164,-

Plus-values réalisées sur valeurs mobilières  …………………………………………………………………………

858.794,-

44.800,-

Plus-values non réalisées sur valeurs mobilières …………………………………………………………………

0,-

15.047.647,-

Bénéfice de change  ……………………………………………………………………………………………………………………

0,-

22.645,-

3.321.050,-

17.344.367,-

Dépenses relatives à l’actif circulant
Frais bancaires  ……………………………………………………………………………………………………………………………

(254.149,-)

(256.170,-)

Moins-values réalisées sur valeurs mobilières  ……………………………………………………………………

(25.000,-)

0,-

Provision pour moins-values non réalisées sur valeurs mobilières ………………………………… (1.093.436,-)

(503.940,-)

Pertes de change …………………………………………………………………………………………………………………………

(233.795,-)

0,-

(1.606.380,-)

(760.110,-)

Résultat provenant de l’actif circulant ……………………………………………………………………………………

1.714.670,-

16.584.257,-

Autres recettes
Dons ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.000,-

500,-

Autres dépenses
Frais administratifs et divers  ……………………………………………………………………………………………………

(147.163,-)

(88.462,-)

Dépenses/Remboursements de CAJL (Note 7)  …………………………………………………………………

1.609.404,-

(7.150.113,-)

Excédent (déficit) de l’exercice  ………………………………………………………………………………………………

3.184.911,-

9.346.182,-

Résultats reportés début de l’exercice  ………………………………………………………………………………… 66.689.018,-

57.342.836,-

Résultats reportés fin de l’exercice  ……………………………………………………………………………………… 69.873.929,-

66.689.018,-

30861

ETATS DES VARIATIONS DE LA SITUATION FINANCIERE

POUR LES ANNEES SE TERMINANT AUX 31 DECEMBRE 1998 ET 1997

(Montants en francs luxembourgeois)

1998 1997

Origine des fonds
Excédent de l’exercice  ………………………………………………………………………………………………………………

3.184.911,-

9.346.182,-

Diminution des créances  …………………………………………………………………………………………………………

0,-

152.696,-

Augmentation des dettes  …………………………………………………………………………………………………………

0,-

1.889.053,-

Diminution des immobilisations corporelles  ………………………………………………………………………

0,-

289.950,-

Diminution des valeurs mobilières  …………………………………………………………………………………………

2.742.925,-

0,

5.927.836,-

11.677.881,

Utilisation des fonds
Augmentation des immobilisations corporelles  …………………………………………………………………

(6.100,-)

0,-

Augmentation des créances  …………………………………………………………………………………………………… (1.281.139,-)

0,-

Augmentation des valeurs mobilières  ……………………………………………………………………………………

0,-

(18.368.375,-)

Diminution des dettes  ……………………………………………………………………………………………………………… (2.342.405,-)

0,

(3.629.644,-)

(18.368.375,-)

Augmentation (Diminution) des fonds  …………………………………………………………………………………

2.298.192,-

(6.690.494,-)

Fonds disponibles début de l’exercice  ………………………………………………………………………………… 17.173.519,-

23.864.013,-

Fonds disponibles fin de l’exercice  ………………………………………………………………………………………… 19.471.711.- 

17.173.519,-

ANNEXE AUX 31 DECEMBRE 1998 ET 1997

(Montant en francs luxembourgeois)

1. Généralités
La FONDATION CARLO HEMMER (la Fondation) a été constituée le 14 novembre 1986 sous la dénomination

initiale de LËTZEBUERGER JUGENDHERBERGEN.

La Fondation a été approuvée par arrêté grand-ducal du 29 décembre 1986 comme établissement d’utilité publique.

La Fondation est désignée comme organisme pouvant recevoir des libéralités en espèces fiscalement déductibles dans le
chef des donateurs suite à l’arrêté grand-ducal du 31 mars 1989.

La durée de l’établissement est illimitée.
L’objet de la Fondation est de recueillir et de gérer des fonds en vue de soutenir et de promouvoir:
- le développement du tourisme social, sportif et éducatif parmi la jeunesse,
- l’établissement, l’entretien et la gestion d’un réseau d’auberges de jeunesse au Grand-Duché de Luxembourg,
- l’organisation de voyages de jeunes dans le pays et à l’étranger, et de rencontres de jeunes de tous les pays sans

distinction de race, de religion, ou d’opinion politique,

- l’organisation de séjours d’écoles en classes vertes dans les auberges de jeunesse et l’encouragement d’activités

périscolaires en connexion avec les auberges de jeunesse,

- la formation d’animateurs.
La Fondation soutient notamment les opérations de la CENTRALE DES AUBERGES DE JEUNESSE LUXEMBOUR-

GEOISES a.s.b.l. (CAJL).

2. Principes, règles et méthodes comptables
La Fondation tient ses livres en francs luxembourgeois (LUF) et les comptes annuels ont été préparés en utilisant

notamment les règles d’évaluation suivantes

a) Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles se composent de terrains et sont portées à l’actif du bilan à leur prix d’acquisition

augmenté des frais accessoires. Aucun amortissement n’est pratiqué sur la valeur des terrains.

b) Valeurs mobilières
Les valeurs mobilières sont évaluées au plus bas de leur valeur d’acquisition et de la valeur du marché.
Les moins-values et les plus-values réalisées sont enregistrées au compte de recettes et dépenses. Une provision pour

les moins-values non réalisées est déduite, au niveau du bilan, du prix d’acquisition.

Le Conseil d’Administration a décidé d’appliquer cette méthode à partir de l’exercice clôturé le 31 décembre 1998.
Comme, jusqu’au 31 décembre 1997, la valorisation s’est faite sur base de la valeur boursière, le Conseil d’Adminis-

tration a décidé que les valeurs comptables à cette date soient retenues comme valeurs d’acquisition.

c) Conversion des devises
Les transactions en devises durant l’année sont enregistrées au cours de la date de clôture. A la clôture, les actifs

circulants et les dettes sont évalués aux cours de change applicables à cette date, les bénéfices et les pertes de change
réalisés et non réalisés sont enregistrés au compte de recettes et dépenses.

3. lmmobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles se composent de la façon suivante:

1998 1997

Terrain à Lultzhausen  ………………………………………………………………………………………………………………

9.944.712,-

10.234.662,

Vente du droit d’usufruit sur une partie du terrain ……………………………………………………………

0,-

(300.000,-)

Frais de cadastre …………………………………………………………………………………………………………………………

 6.100,-

 10.050,

9.950.812.- 9.944.712

Le terrain de Lultzhausen, acquis en 1995, est destiné à servir à la construction d’une nouvelle auberge de jeunesse.

30862

4. Créances et autres dettes
Les créances et les autres dettes sont évaluées à leur valeur nominale et ont une durée résiduelle inférieure à un an.
Les créances se composent de la façon suivante:

1998 1997

- Intérêts à recevoir  …………………………………………………………………………………………………………………

414.531,-

523.401,-

- Créances sur CAJL  …………………………………………………………………………………………………………………  1.390.009,-

0,-

1.804.540,-

523.401,-

Les autres dettes se composent de la façon suivante

1998 1997

- Dettes envers CAJL  ………………………………………………………………………………………………………………

0,-

2.254.231,-

- Dettes envers les établissements de crédit  ………………………………………………………………………

180,-

0,-

- Frais à payer ………………………………………………………………………………………………………………………………

  0,-

 88.354,

180,-

2.342.585

Les mouvements du compte courant avec CAJL se présentent de la façon suivante:

1998 1997

Solde début de l’exercice  ………………………………………………………………………………………………………… (2.254.231,-) 

(453.532,-)

Mise à disposition de fonds à/par CAJL
- Aménagement AJ Lultzhausen  ………………………………………………………………………………………………

2.398.617,-

(6.121.737,-)

- De Kompass  ……………………………………………………………………………………………………………………………

(789.213,-) 

(633.962,-)

- 50

ème

anniversaire de la Centrale  ………………………………………………………………………………………

 0,-

(50.000,-)

1.609.404.- (6.805.699.-)

Remboursement de frais de la Fondation avancés par la Centrale …………………………………

(70.863,-) 

0,-

Paiements faits par la Fondation  ……………………………………………………………………………………………

2.105.699,-

5.005.000,-

Solde fin de l’exercice  ………………………………………………………………………………………………………………

1.390.009,-

(2.254.231,-)

En 1998, CAJL a touché une subvention du Ministère du Tourisme. La portion des subventions touchées pour

l’extension de l’auberge de Lultzhausen couverte en 1997 par une subvention de la Fondation sera remboursée. Le
montant de la subvention nette de la Fondation se chiffre à 3.723.120,- LUF. 

5. Valeurs mobilières
L’évolution des valeurs mobilières au cours de 1998 est la suivante:
Prix d’acquisition
- début de l’exercice  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 101.575.720,-
- acquisition de l’exercice  ………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.573.881,-

- ventes de l’exercice  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

(8.223.370,-)

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99.926.231,

Provision pour moins-values non réalisées  ………………………………………………………………………………………………………

(1.093.436,-)

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

98.832.795,-

Les valeurs mobilières se composent, à la valeur comptable, de la façon suivante:

1998 1997

Obligations ………………………………………………………………………………………………………………………………… 56.948.985,-

56.148.719,-

Fonds communs de placement  ………………………………………………………………………………………………

0,-

0,-

Obligations convertibles ……………………………………………………………………………………………………………

39.000,-

39.000,-

Actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40.586.250,-

44.028.001,-

Métaux précieux  …………………………………………………………………………………………………………………………  1.258.560,-

1.360.000,-

98.832.795,-

101.575.720,-

En 1998, la valorisation des valeurs mobilières passe de la valeur boursière en 1997 à la valeur la plus basse de la valeur

d’acquisition et de la valeur boursière (voir Note 2 b)).

La valeur boursière des valeurs mobilières au 31 décembre 1998 est de 106.022.454,- LUF et fait apparaître une plus-

value non réalisée et non comptabilisée de 7.189.659,- LUF.

6. Avoirs en banques
Les avoirs en banques se composent de la façon suivante:

1998 1997

Comptes courants  ……………………………………………………………………………………………………………………

1.161.054,- 

1.196.305,-

Comptes à terme  ………………………………………………………………………………………………………………………  18.310.657,- 

 15.977.214,-

19.471.711,- 17.173.519,-

7. Dépenses/Remboursements de CAJL
Les dépenses/remboursements de CAJL se composent de la façon suivante:

1998 1997

Dépenses/Remboursement de CAJL
- Aménagement AJ Lultzhausen  ………………………………………………………………………………………………

2.398.617,- 

(6.121.737,-)

- De Kompass  ……………………………………………………………………………………………………………………………

(789.213,-) 

(633.962,-)

- 50

ème

anniversaire de la Centrale  ………………………………………………………………………………………

0,- 

(50.000,-)

Facture relative à De Kompass payée directement par la Fondation  ……………………………

 0,- 

 (344.414,-)

1.609.404,-

(7.150.113,-)

30863

8. Changement de principes comptables
Jusqu’en 1997, les valeurs mobilières étaient évaluées à la valeur boursière à la date des comptes annuels. Les moins-

values et les plus-values réalisées et non réalisées étaient enregistrées au compte de recettes et dépenses.

En 1998, elles sont valorisées au plus bas de leur valeur d’acquisition et de la valeur du marché. Les plus-values et les

moins-values réalisées sont enregistrées au compte de recettes et dépenses. Une provision pour moins-values non
réalisées est déduite, au niveau du bilan, du prix d’acquisition (voir Note 2 b)).

La valorisation des valeurs mobilières selon les principes comptables appliqués jusqu’en 1997 auraient eu un impact

positif sur le résultat de 1998 de 7.189.659,- LUF.

Approuvé par le Conseil d’Administration

de la FONDATION CARLO HEMMEN

dans le séance du 1

er

juin 1999.

Les administrateurs

Signatures

<i>Rapport sur les comptes annuels au 31 décembre 1998

Messieurs,
En exécution du mandat que vous avez bien voulu nous confier, nous avons l’honneur de vous présenter notre

rapport sur les comptes annuels et sur l’état des variations de la situation financière de votre établissement pour
l’exercice clos le 31 décembre 1998.

Tous les documents, registres et pièces comptables nécessaires à nos vérifications ayant été mis à notre disposition,

nous avons procédé à un certain nombre d’investigations par sondages, et nous nous sommes assurés, au moyen de
contrôles appropriés, de la concordance entre les écritures comptables et les comptes annuels de votre établissement.

Suite aux vérifications effectuées, nous certifions que les comptes annuels ci-joints traduisent d’une manière fidèle

l’évolution financière de votre établissement et sont réguliers et sincères à partir des renseignements qui nous ont été
communiqués.

Luxembourg, le 10 mars 1999.

LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l.

M. Claude

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 94, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29519/000/216)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

MATRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. du Scheleck.

R. C. Luxembourg B 52.931.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée extraordinaire du 12 avril 1999

Le 12 avril 1999 à 15.00 heures, le Conseil d’Administration de la S.A. MATRA s’est réuni aux fins de statuer sur

l’ordre du jour suivant:

1) Révocation d’un Administrateur.
2) Nomination d’un Nouvel Administrateur.
Le Conseil d’Administration est présidé par M. Manuali Di Luigino Administrateur de Société demeurant en Italie à

Gubbio.

Celui-ci nomme secrétaire Mme Bel Monia et scrutateur Mme Martinelli Rita.
Le Bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée et que l’assemblée peut

valablement délibérer.

<i>Première résolution

Après en avoir débattu, les actionnaires prennent la décision de révoquer M. Pfeiffer Roger de ses fonctions d’Adminis-

trateur-délégué et lui en donne décharge.

<i>Deuxième résolution

A la suite de quoi, les Actionnaires acceptent la nomination en tant qu’Administrateur-délégué de Monsieur Manuali

Di Luigi, ce acceptant.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée est close à 15.30 heures.
La secrétaire donne lecture du procès-verbal de la séance, lequel est signé par les membres du Bureau présents.

Di Manuali Luigino

Bel Monia

Martinelli Rita

<i>Le Président

<i>La Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juin 1999, vol. 313, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(29452/612/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

30864

---

Document Outline

S O M M A I R E

COMINT S.A.

CUSTODE S.A.

DADDY AUTOMATEN

DE SCHIFFLENGER SCHREINER

DAIHYAKU LIFE INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

DANSKE BANK GLOBAL

DANSKE INSTITUTIONAL

DICKMM HOLDING S.A.

DEBROLUX S.A.

DECO-PEINT

DEN NEIE FEIERKROP

DEN NEIE FEIERKROP

EUROPE ONLINE NETWORKS S.A.

DL QUALITY ASSET MANAGEMENT

DL QUALITY ASSET MANAGEMENT

DISCOFINA INTERNATIONAL S.A.

DUSCHOLUX S.A.

FALKLAND S.A.

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E.M.C.

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E.I.S.

ESOFAC INTERNATIONAL S.A.

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EUROPEAN INVENTIONS S.A.

EUROPEENNE DE CONSEILS. 

EURO-DACH TECHNIK

FARMA TRADING

FIDUGEST S.A.

FILALAC S.A.

 FINDEVIN 

FINANCIERE DES ALPES S.A.

FINATEN S.A.

FLOREA HOLDING S.A.

GEMIMA FINANCE S.A.

FLURWALD FINANZ S.A.

FORESEE HOLDING S.A.

GARAGE KREMER

HANDLOWY INVESTMENTS

FORTIS BANK LUXEMBOURG

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GEMIMA  LUXEMBOURG  S.A.

GEMIMA  LUXEMBOURG  S.A.

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IMMOBILIERE HENRI REICHLING

G.F.E. FINANCIERE D’ENTREPRISES S.A.

G.F.E. FINANCIERE D’ENTREPRISES S.A.

GROUPE SOCOTA TEXTILE S.A.

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INTER COMMUNICATION S.A.

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JOCAN

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LANDESBANK SAAR GIRONZENTRALE NIEDERLASSUNG LUXEMBURG. 

LE BOISSEAU S.A.

LATINVEST S.A.

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LUXGAS-HANDEL

JRG HOLDINGS S.A.

J&amp;R HOLDINGS S.A.

ICHOR INVESTMENTS S.A.

SOFIREC

SOPARLAC S.A.

FONDATION CARLO HEMMER

MATRA S.A.