28417

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 593 

2 août 1999

S O M M A I R E

Aciers Spéciaux Luxembourg S.A., Luxbg

page

28461

Acquatica S.A., Luxembourg …………………………………………

28448

3 A Finance S.A., Luxembourg ………………………………………

28457

3 A Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

28456

Alpha Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

28464

Altair S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………………

28456

Ambrasoft, S.à r.l., Howald ……………………………

28454

,

28455

A.M.F. International Holding S.A., Luxembourg ……

28447

Animal Shop, S.à r.l., Lintgen …………………………………………

28447

Anteria S.A., Luxembourg ………………………………………………

28447

Apaj Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

28448

Api Lux S.A., Luxembourg ………………………………………………

28447

Aqua Spring S.A., Genval …………………………………………………

28446

Armoninvest S.A., Luxembourg ……………………………………

28451

A.R.T. Investment S.A., Luxembourg…………………………

28451

Asele S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28451

Baikal S.A., Luxembourg……………………………………………………

28450

Bank Labouchere (Luxembourg) S.A., Luxembourg

28451

Bar Brasserie Beautiful, S.à r.l., Kayl …………………………

28452

Bari Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

28452

Bayern LB International Fund Management S.A.

28452

Bearbull (Luxembourg) S.A. …………………………

28448

,

28449

Beautyworld, G.m.b.H., Luxembourg …………………………

28453

Belano Holding S.A., Luxembourg ………………………………

28452

Bellbird S.A., Luxembourg ………………………………………………

28453

Bellombre S.A., Luxembourg …………………………………………

28453

Bel S.A., Luxembourg …………………………………………………………

28447

Benelux Trust (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg

28453

Birton International S.A., Luxembourg ……………………

28454

Blader Holding S.A., Luxembourg ………………………………

28454

Borga S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28456

Bossa Holding S.A., Luxembourg …………………………………

28461

Bremaas S.A., Luxembourg ……………………………………………

28462

Brockford Developments, S.à r.l., Luxbg

28457

,

28461

Brown International S.A., Luxembourg ……………………

28462

Cadence Invest S.A., Luxembourg ………………………………

28461

Cadlo S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28451

Caisse Centrale Raiffeisen S.C., Luxembourg…………

28462

Callens, Pirenne, Theunissen & Co., Luxembourg

28462

Carmignac Portfolio, Sicav, Luxembourg…………………

28420

Carsou International S.A., Luxembourg ……………………

28463

Cascada S.A., Luxembourg ………………………………………………

28463

Castle Investments S.A., Luxembourg-Kirchberg

28462

Centra Fides S.A., Luxembourg ……………………………………

28463

Chariots, S.à r.l. ………………………………………………………………………

28417

Crawfresh Import S.A., Leudelange ……………………………

28463

Fly Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………

28464

4 I Invest Ltd S.A., Luxembourg ……………………………………

28457

Lux-Optima, Fonds Commun de Placement …………

28430

Paris Invest Luxembourg S.A., Luxembourg …………

28431

Peinture Kuhn, S.à r.l., Schifflange ………………………………

28433

Polpager International S.A.H., Luxembourg …………

28437

Seafuture S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………

28435

SEB Lux, Sicav, Luxembourg …………………………

28418

,

28420

Sireal S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28444

VMR Fund …………………………………………………………………………………

28464

CHARIOTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 51.704.

—

<i>Dénonciation

- MONTEREY BUSINESS CENTER S.A., agent domiciliataire, dénonce le siège social de la société CHARIOTS, S.à r.l.

avec R. C. Luxembourg B 51.704, et domicilée 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg à dater de ce jour.

Luxembourg, le 9 juin 1999.

J. Naveaux

<i>Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 517, fol. 44, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26400/784/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

SEB LUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. SKANDIFOND INTERNATIONAL).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.166.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept juillet.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SKANDIFOND LNTERNATIONAL,

établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 35.166.

La société a été constituée sous forme de société anonyme en la forme d’une société d’investissement à capital

variable (SICAV) suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7
novembre 1990.

Les statuts de ladite société ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 474

du 20 décembre 1990.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par Maître Marc Elter le 29 septembre 1994, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 432 du 3 novembre 1994.

L’assemblée est ouverte à onze heures (11.00), sous la présidence de Monsieur Emile Kremer, employé de banque,

demeurant à Steinfort,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Bertrange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

1. Change of the name of the corporation from SKANDIFOND INTERNATIONAL into SEB LUX.
2. Subsequent amendment and update of the Article 1 of the by-laws, which henceforth will read as follows:
«There is hereby established, among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter

issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name SEB LUX qualifying as Société d’investissement
à Capital Variable (SICAV) (hereafter referred to as the «Company»).»

3. Addition of the following sentence to the third paragraph of Article 17 of the by-laws:
«- during any period when the exchange market(s) forming the basis of the valuation of 100 % of a Portfolio’s assets

is (are) closed for legal holidays;»

4. Subsequent amendment and update of the third paragraph of Article 17 of the by-laws, which henceforth will read

as follows: 

«The Company may at any time and from time to time suspend the calculation of the Net Asset Value of any class of

shares of any Portfolio, and the issue, redemption and conversion thereof, in the following instances:

- during any period (other than ordinary holiday or customary weekend closings) when any market or stock exchange

is closed, which is the main market or stock exchange for a significant part of the Portfolios’ investments, or in which
trading is restricted or suspended;

- during any period when the exchange market(s) forming the basis of the valuation of 100 % of a Portfolio’s assets is

(are) closed for legal holidays;

- during any period when an emergency exists as a result of which it is impossible to dispose of investments which

constitute a substantial portion of the assets of a Portfolio; or it is impossible to transfer money involved in the
acquisition or disposition of investments at normal rates of exchange; or it is impossible fairly to determine the value of
any assets in a Portfolio; or 

- during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the

Portfolio’s investments or the current prices on any stock exchange; or 

- when for any reason the prices of any investments held by the Portfolios cannot be reasonably, promptly or

accurately ascertained; or

- during any period when remittance of monies which will or may be involved in the realization of or in the payment

for any of the Portfolios investments cannot, in the opinion of the Board of Directors, be carried out at normal rates of
exchange.»

5. Any other business.
II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées contenant l’ordre

du jour adressées en date du vingt-deux juin 1999 aux actionnaires, alors que toutes les actions sont nominatives.

Les justificatifs des convocations sont déposés sur le bureau de l’assemblée.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

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VI. Qu’il résulte de la liste de présence que sur les cent quinze millions sept cent quatre-vingt-trois mille cinq cent

soixante et une actions en circulation représentant l’intégralité du capital, la présente assemblée réunit quatre-vingt-sept
millions quatre cent quatre-vingt-trois mille huit cent trente-six actions, soit plus de la moitié du capital social.

La présente assemblée est, partant, dûment constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour

porté préalablement à la connaissance de tous les actionnaires.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée générale, cette dernière, après délibération, prend chaque fois

à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination de la société de SKANDIFOND INTERNA-

TIONAL en SEB LUX.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 1

er

des statuts pour

lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1. Formation.
There is hereby established, among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued,

a corporation in the form of a société anonyme, under the name SEB LUX qualifying as Société d’Investissement à Capital
Variable (SICAV) (hereafter referred to as the «Company»).

Art. 1

er

. Formation.

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société anonyme en la

forme d’une société d’investissement à capital variable, sous la dénomination de SEB LUX, qualifiée de Société d’Inve-
stissement à Capital Variable (SICAV), (ci-après dénommée «le Fonds»).»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’ajouter au paragraphe 3 de l’article 17 des statuts le texte suivant:
«- during any period when the exchange market(s) forming the basis of the valuation of 100 % of a Portfolio’s assets

is (are) closed for legal holidays;»

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le troisième paragraphe de

l’article 17 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 17. Net Asset Value. Paragraph 3.
The Company may, at any time and from time to time, suspend the calculation of the Net Asset Value of any class of

shares of any Portfolio, and the issue, redemption and conversion thereof, in the following instances: 

- during any period (other than ordinary holiday or customary weekend closings) when any market or stock exchange

is closed, which is the main market or stock exchange for a significant part of the Portfolios’ investments, or in which
trading is restricted or suspended;

- during any period when the exchange market(s) forming the basis of the valuation of 100 % of a Portfolio’s assets is

(are) closed for legal holidays;

- during any period when an emergency exists as a result of which it is impossible to dispose of investments which

constitute a substantial portion of the assets of a Portfolio; or it is impossible to transfer money involved in the
acquisition or disposition of investments at normal rates of exchange; or it is impossible fairly to determine the value of
any assets in a Portfolio; or 

- during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the

Portfolio’s investments or the current prices on any stock exchange; or 

- when for any reason the prices of any investments held by the Portfolios cannot be reasonably, promptly or

accurately ascertained; or

- during any period when remittance of monies which will or may be involved in the realization of or in the payment

for any of the Portfolio’s investments cannot, in the opinion of the Board of Directors, be carried out at normal rates of
exchange.

Art. 17. Valeur nette d’inventaire des actions. Paragraphe 3.
Le Fonds peut, à tout moment et périodiquement, suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire de

chaque catégorie d’actions de chaque compartiment et l’émission, le rachat et la conversion de ces actions dans les
circonstances suivantes:

- pendant toute période (autre que vacances ordinaires ou fermetures de week-end habituelles) durant laquelle tous

marché ou Bourse sont fermés, lesquels sont considérés comme étant les principaux marché ou Bourse pour une partie
déterminante des avoirs des compartiments ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

- lorsqu’un ou plusieurs marchés des valeurs qui fournissent 100 % de la base d’évaluation des actifs d’un compar-

timent sont fermés à cause de jours fériés légaux;

- lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle le compartiment ne peut pas disposer d’une partie

substantielle de ses avoirs; ou s’il est impossible de transférer l’argent de l’acquisition ou de la disposition des avoirs au
taux normal de change; ou s’il est impossible pour le Fonds de déterminer de façon équitable la valeur des avoirs d’un
compartiment; ou

- lorsque les moyens de communication nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des compartiments ou les

cours en bourse sont hors de service; ou

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- lorsque, pour une raison quelconque, les compartiments ne peuvent pas s’assurer de façon raisonnable, immédiate

ou précise des avoirs dont ils sont propriétaires; ou

- lorsque le transfert d’argent relatif à la réalisation ou au paiement des avoirs des compartiments ne peut pas être

réalisé au taux normal de change, selon l’avis du Conseil d’Administration.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, sont estimés à environ quarante-cinq mille (LUF 45.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures cinquante (11.50 heures). 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Kremer, M. Kapp, E. Leclerc, J. Gloden. 
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juillet 1999, vol. 506, fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 9 juillet 1999.

J. Gloden.

(32372/213/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

SEB LUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. SKANDIFOND INTERNATIONAL).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.166.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(32373/213/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

CARMIGNAC PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CARMIGNAC GESTION LUXEMBOURG S.A., société anonyme ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Philippe Postal, employé de banque, demeurant à Etalle,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 29 juin 1999.
2) CARMIGNAC GESTION, société anonyme de droit français, ayant son siège social au 24, place Vendôme, F-75001

Paris,

ici représentée par Monsieur Philippe Postal, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Paris, le 29 juin 1999.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, par l’intermédiaire de leur représentant, ont requis le notaire soussigné d’acter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Durée - Objet - Siège

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société d’investissement à

capital variable (SICAV) régie par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif sous la dénomi-
nation CARMIGNAC PORTFOLIO (ci-après dénommée «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet exclusif d’obtenir des fonds par le placement de ses actions dans le public par une

offre publique ou privée et de placer ces fonds dans des valeurs mobilières variées et dans d’autres valeurs permises dans
le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier les actionnaires des résultats de la gestion de son
portefeuille. D’une façon générale, la Société peut prendre toute mesure et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 30 mars
1988 sur les Organismes de Placement Collectif en valeurs mobilières.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au
cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège

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avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger,
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social sera à tout moment égal à la valeur de l’actif net de la Société telle que définie à l’article 22

des statuts.

Le capital social minimum de la Société sera l’équivalent en euros de cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF). Ce capital devra être atteint dans les six mois de la constitution de la Société.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des compartiments différents et les produits

de l’émission des actions de chaque compartiment seront investis, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans
des valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones monétaires ou à un type spécifique de valeurs
mobilières à déterminer par le Conseil d’Administration pour chacun des compartiments d’actions.

Le capital social est représenté, au choix du Conseil d’Administration, par des actions de Capitalisation et/ou par des

actions de Distribution.

Les actions, sans mention de valeur nominale, doivent être entièrement libérées.
Le Conseil d’Administration peut émettre à tout moment des actions ou des fractions d’actions de la Société à la

valeur d’actif net par action déterminée conformément à l’article 22 des statuts, aucun droit de préférence ne pouvant
être invoqué par les anciens actionnaires en cas d’émission d’actions nouvelles.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur ou employé de la Société ou à toute autre

personne la charge d’accepter les souscriptions, d’en recevoir le prix, d’émettre les actions et de remettre les certificats,
dans le respect de l’obligation légale que l’administration centrale soit située au Grand-Duché de Luxembourg.

Les actions de distribution donnent droit à des dividendes. Toute mise en paiement de dividendes se traduira, pour

le compartiment concerné, par une augmentation du rapport entre la valeur des actions de capitalisation et celle des
actions de distribution. Ce rapport est dénommé «parité». Tout actionnaire peut obtenir, au sein du compartiment
concerné, l’échange de ses actions de distribution contre des actions de capitalisation et inversement. Sur base de la
parité du moment, cette opération a lieu sans frais, à l’exception des taxes éventuelles qui sont à charge de l’actionnaire.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets tels que définis à l’article 22 des présents statuts corres-

pondant à chacun des compartiments seront, s’ils ne sont pas exprimés en euros, convertis en euros et le capital sera
égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.

Le Conseil d’Administration peut, conformément à l’article 20 des présents statuts, réduire le capital de la Société par

l’annulation des actions d’un compartiment déterminé et rembourser aux actionnaires de ce compartiment l’entière
valeur nette de ces actions.

Art. 6. Les actions seront émises, au choix du souscripteur, soit sous forme de titres au porteur, soit sous forme

d’actions nominatives.

Aucun certificat d’actions individuel ne sera émis, ni pour les actions au porteur, ni pour les actions nominatives.
Pour les actions au porteur, un certificat global par catégorie d’actions et par compartiment ne sera émis que sur

demande de l’actionnaire.

Si un propriétaire d’actions ne désire pas recevoir de certificats, il recevra une confirmation de sa qualité

d’actionnaire.

Si un actionnaire désire qu’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ce certificat sera à sa charge.
Les actions seront émises après acceptation de la souscription.
Le paiement de la souscription doit intervenir normalement dans un délai à déterminer par le Conseil d’Adminis-

tration et qui ne pourra excéder 7 jours ouvrables à compter de la date à partir de laquelle la valeur d’inventaire appli-
cable a été calculée, sous peine d’annulation de la souscription.

A la suite de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix d’émission, les actions sont attribuées au

souscripteur.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom du
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu à laquelle toutes les communications et toutes les
informations pourront être envoyées et le nombre et le compartiment des actions nominatives qu’il détient. Tout
transfert entre vifs ou à cause de mort d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la tradition du ou des certificat(s) d’actions correspondant(s).
Le transfert d’actions nominatives se fera sur remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société ou bien, s’il n’a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.

La Société pourra, lorsqu’il s’agit d’actions au porteur, considérer le porteur et lorsqu’il s’agit d’actions nominatives,

la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites au registre des actionnaires comme le propriétaire des actions.
La Société n’encourra aucune responsabilité envers des tiers du chef d’opérations portant sur ces actions et sera en
droit de méconnaître tous droits, intérêts ou prétentions de toute autre personne sur ces actions; ces dispositions,
toutefois, ne privent pas ceux qui y ont droit, de demander l’inscription d’actions nominatives au registre ou un
changement de l’inscription au registre.

Au cas où un tel actionnaire ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire

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changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute

personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-Duché
de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le Grand-
Duché de Luxembourg ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété des actions à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société,

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire un transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société, et

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres, de juridictions autres que le Luxembourg.

Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant les
actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire
en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; et s’il s’agit d’actions nominatives,
son nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires, et s’il s’agit d’actions au porteur, le
ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société;

2) le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l’article 22 des présents statuts au jour de l’avis de
rachat;

3) le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise de chaque compartiment et catégorie d’actions de chaque

compartiment concerné au propriétaire de ces actions; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxem-
bourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du
ou des certificats, s’il y en a, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.

Dès le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de

rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions, ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs,
sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans
intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis;

4) l’exercice, par la Société, des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne que
ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne
foi;

d) la Société pourra refuser, lors de toute Assemblée d’Actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas

autorisée à détenir des actions de la Société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un

duplicata peut être remis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du
nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés

seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruction de
l’ancien certificat.

La Société pourra émettre des fractions d’actions. Ces fractions ne donneront pas droit de vote mais participeront

dans l’attribution des avoirs nets et dans la distribution des dividendes, au prorata d’une catégorie d’actions d’un
compartiment.

Assemblées générales

Art. 8. L’ Assemblée Générale des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 9. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi au siège social de la

Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois d’avril
à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

28422

L’Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d ‘Administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

La première Assemblée Générale Annuelle aura lieu en 2000.
Art. 10. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées

Générales des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action entière, quel que soit le compartiment auquel elle appartient, donne droit à une voix. Les fractions

d’actions ne donnent pas droit de vote. Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales des
actionnaires en désignant par écrit, par télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme mandataire.

Les actionnaires de chaque compartiment et de toutes les catégories d’actions (actions de distribution ou de capita-

lisation) qui sont émises au sein de chaque compartiment peuvent, à tout moment, convoquer des assemblées générales
afin de décider à propos de toutes questions qui concernent exclusivement ladite catégorie ou ledit compartiment.

Les dispositions des articles 10 et 11 s’appliqueront à ces assemblées générales.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’Assemblée Générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part aux Assemblées Générales, notamment exiger le dépôt préalable, à tel délai qu’il déterminera, des actions au
porteur et des procurations et arrêter une date pour l’inscription des transferts d’actions nominatives en vue d’assister
à l’Assemblée Générale.

Toute décision de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société, qui entraîne des conséquences sur le plan du

rapport entre d’une part les droits des actionnaires dans un compartiment ou dans une catégorie et d’autre part les
droits des actionnaires dans un autre compartiment ou catégorie, devra faire l’objet d’une décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires de chaque compartiment, conformément à l’article 68 de la Loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu’amendée ultérieurement.

Art. 11. Les Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires seront convoquées par le Conseil d’Administration

dans les formes et conditions prescrites par l’article 70 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

Administration

Art. 12. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. Les

membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période de maximum 6 ans. Les mandats sont

renouvelables.

Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite d’un décès, de démission, de révocation ou

autrement, les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir
provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des
actionnaires.

Art. 13. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs vice-présidents

ou administrateurs-délégués, sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale dans ce dernier cas. Il pourra également
désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du
Conseil d’Administration ainsi que des Assemblées Générales des actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur
convocation du Président ou de deux administrateurs, aux heure et lieu indiqués dans l’avis de convocation.

Le Président ainsi choisi présidera les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Adminis-

tration, mais en son absence, l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité un autre
administrateur pour assumer la présidence de ces Assemblées Générales et réunions.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des administrateurs-délégués, des directeurs, fondés de pouvoir

de la Société, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, des secrétaires-adjoints et
d’autres agents dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Ces personnes n’ont pas besoin
d’être actionnaires de la Société ni membres du Conseil d’Administration, sauf les administrateurs-délégués. Pour autant
que les statuts n’en décident pas autrement, ces personnes auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués
par le Conseil d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
donné par chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant aux heure et

lieu déterminés dans une résolution préalablement adoptée par tous les membres du Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télégramme, télex ou télécopieur un autre

administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre des réunions du Conseil d’Administration régulièrement

convoquées. Sous réserve des dispositions de l’article 18 des présents statuts, les administrateurs ne pourront engager
la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.

28423

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du Conseil d’Administration, il y aurait égalité des voix pour et contre une décision, le Président aura voix
prépondérante.

En l’absence de réunion, le Conseil d’Administration peut également prendre des résolutions par écrit à condition

qu’aucun administrateur n’ait rien à objecter à cette procédure. Dans ce cas, la date de cette résolution sera la date de
la dernière signature.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou par deux

administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le
Président ou par un administrateur.

Art. 15. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

la politique d’investissement pour les investissements concernant chaque compartiment ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans l’administration de la Société.

Dans cette approche, la Société peut décider que les placements de la Société soient constitués exclusivement de:
a) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou traitées sur un autre marché réglementé,

en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public d’un des pays d’Europe, d’Afrique, d’Asie, des Amériques ou
d’Océanie;

b) valeurs mobilières nouvellement émises pour autant que les conditions d’émission comportent l’engagement d’une

demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier reconnu et ouvert au public d’un des pays d’Europe, d’Afrique, d’Asie, des Amériques ou d’Océanie et que
l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin d’une période d’un an depuis l’émission.

Dans la réalisation de ses investissements, la Société n’est pas autorisée, dans chacun des compartiments, à:
1) acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci;
2) placer plus de 10% de ses actifs nets dans des valeurs mobilières d’un même émetteur.
En outre, la valeur totale des valeurs mobilières détenues par la Société dans les émetteurs dans lesquels elle place

plus de 5 % de ses actifs nets ne peut dépasser 40% de la valeur des actifs nets de la Société.

Cette limite de 10% peut toutefois être augmentée à 35% maximum, lorsque les valeurs mobilières sont émises ou

garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui ne fait
pas partie de l’Union Européenne ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats de
l’Union font partie.

La Société est autorisée à investir selon le principe de la répartition des risques jusqu’à 100% de ses actifs nets dans

différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un membre de l’Union Européenne, par ses collec-
tivités publiques territoriales, par un Etat membre de l’OCDE (Organisation de Coopération et de Développement
Economiques) ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats-Membres
de l’Union Européenne, à condition que chaque compartiment détienne des valeurs appartenant à six émissions
différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total.

3) placer plus de 25 % au maximum, contrairement à la limite de 10% visée sous le point 2), pour certaines obligations

lorsqu’elles sont émises par un établissement de crédit ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union
Européenne et soumis, en vertu d’une loi, à un contrôle public particulier visant à protéger les détenteurs de ces obliga-
tions.

En particulier, les sommes provenant de l’émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la loi,

dans des actifs qui couvrent à suffisance, pendant toute la durée de validité des obligations, les engagements en découlant
et qui sont affectés par un privilège au remboursement du capital et au paiement des intérêts courus en cas de défail-
lance de l’émetteur. Lorsque la Société place plus de 5% de ses actifs nets dans les obligations visées au présent
paragraphe et émises par un même émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut pas dépasser 80% de la valeur
des actifs nets de la Société;

4) placer plus de 5% de ses actifs nets dans des parts d’autres organismes de placement collectif de type ouvert que

s’ils sont considérés comme organismes de placement collectif en valeurs mobilières tels que visés par la directive du
Conseil du 20 décembre 1985 (85/611/CEE) portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et
administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières.

L’acquisition d’actions d’une société d’investissement ou de parts d’un fonds commun de placement gérés par le

même Manager ou par toute autre société avec laquelle la Société est liée dans le cadre d’une communauté de gestion
ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, n’est admise que dans le cas d’une société
d’investissement ou d’un fonds commun de placement qui se sont spécialisés dans l’investissement dans un secteur
géographique ou économique particulier et à condition que l’acquisition soit autorisée par l’autorité de contrôle.

La Société ne peut, pour les opérations portant sur les actions de la Société, porter en compte des droits ou frais

lorsque des éléments d’actif de la Société sont placés en parts d’autres fonds communs de placement ou en parts de
toute autre société d’investissement avec laquelle la Société est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de
contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte.

5) effectuer des ventes à découvert sur les valeurs mobilières.
Dans la réalisation de ses investissements, la Société n’est pas autorisée, pour l’ensemble des compartiments, à:
1) acquérir des actions assorties de droit de vote lui permettant d’exercer une influence notable sur la gestion d’un

émetteur;

2) acquérir plus de:
- 10% d’actions sans droit de vote d’un même émetteur,

28424

- 10% d’obligations d’un même émetteur,
- 10% de parts d’un même organisme de placement collectif.
Les limites prévues aux tirets 2 et 3 peuvent ne pas être respectées au moment de l’acquisition si, à ce moment-là, le

montant brut des obligations ou le montant net des titres émis ne peut être calculé. De plus, ces limites ne sont pas
d’application en ce qui concerne des valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne
- ou ses collectivités publiques territoriales ou par un Etat ne faisant pas partie de l’Union Européenne ou émises par des
organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne font partie.

La Société ne doit pas, dans chacun des compartiments, respecter les limites prévues ci-avant en cas d’exercice de

droits de souscription qui sont attachés à des valeurs mobilières faisant partie de ses actifs. Si un dépassement des limites
prévues ci-avant intervient indépendamment de la volonté de la Société, celle-ci doit, dans ses opérations de vente, avoir
pour objectif prioritaire de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des participants. La Société
nouvellement créée peut, tout en veillant au respect du principe de la répartition des risques, déroger aux articles y
relatifs des statuts pendant une période de six mois suivant la date de son agrément.

Art. 16. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres Sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, directeur, fondé
de pouvoirs ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société est

autrement en relations d’affaires, sera par là-même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs à la prochaine Assemblée Générale
des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque

manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société ou entité juridique que le
Conseil d’Administration pourra déterminer.

Art. 17. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre Société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration.

En cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son

avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir.

Art. 18. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs et par la signature individuelle

de toute personne à qui de tels pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administration.

Surveillance

Art. 19. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un réviseur d’entreprises agréé, élu par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour une période
prenant fin le jour de la prochaine Assemblée Générale annuelle ou après l’élection d’un successeur.

Le réviseur d’entreprises agréé peut être remplacé à tout moment par l’Assemblée Générale.

Rachat d’actions

Art. 20. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a le pouvoir de racheter ses propres actions à tout moment

dans les seules limites prévues par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander à la Société le rachat de tout ou partie de ses actions.
Le prix de rachat sera basé sur la dernière valeur nette d’inventaire par action connue du compartiment en question

telle que déterminée au jour d’évaluation suivant les dispositions de l’article 22 ci-après, moins tels montants qui seront
prévus dans les documents de vente.

Toute demande doit être faite par écrit et irrévocablement au siège de la Société ou à une autre adresse indiquée par

la Société. La demande doit être accompagnée du ou des certificats au porteur, de tous les coupons non échus et pour
les certificats nominatifs, des preuves suffisantes d’une succession ou d’un transfert de propriété éventuel.

Le paiement du prix de rachat sera normalement fait dans un délai à déterminer par le Conseil d’administration et qui

ne pourra excéder sept jours ouvrables après la détermination du prix et réception des documents requis. Les actions
rachetées par la Société seront annulées. La Société devra racheter ses actions à tout moment selon les limitations
imposées par la loi du 30 mars 1988.

Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions d’un compartiment en actions d’un

autre compartiment. Le prix de la conversion d’un compartiment en un autre compartiment sera celui de la valeur nette
d’inventaire respective, étant entendu que le Conseil d’Administration peut imposer des restrictions concernant, inter
alia, la fréquence des conversions, et peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant.

28425

Valeur nette d’inventaire

Art. 21. Pour chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire sera déterminée dans la monnaie de ce compar-

timent périodiquement selon les règlements à établir par le Conseil d’Administration, mais au moins deux fois par mois
(le jour auquel la valeur nette sera déterminée est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»). Si le
jour d’évaluation est un jour férié à Luxembourg et/ou à Paris, le jour d’évaluation sera le jour ouvrable suivant.

La Société pourra suspendre l’évaluation de la valeur nette d’inventaire des actions de n’importe quel compartiment

et l’émission et le rachat des actions de ce compartiment ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces actions:

a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses à laquelle une partie substantielle des investis-

sements de la Société attribuables à un compartiment donné sont cotés, est fermée pour une autre raison que pour
congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut normalement disposer de ses avoirs attribuables à un compartiment donné ou les évaluer correctement;

c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements attribuables à un compartiment donné, sont hors de service;

d) pendant toute période où la Société est incapable de transférer des fonds attribuables à un compartiment en vue

d’effectuer des paiements à la suite du rachat d’actions ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réali-
sation ou l’acquisition d’investissements, ne peut se faire à un taux de change normal;

e) lorsqu’il existe un état des affaires qui, aux yeux de la Société, constitue un état de nécessité par l’effet duquel la

vente ou la disponibilité des avoirs attribuables à un compartiment donné de la Société n’est pas raisonnablement faisable
ou détenable ou sera probablement gravement préjudiciable aux actionnaires.

Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant l’émission, le rachat ou la

conversion d’actions par la Société au moment où ils en feront la demande définitive par écrit.

L’émission, le rachat et la conversion d’un compartiment sont suspendus pendant toute période durant laquelle le

calcul de la valeur de l’actif net de ce compartiment est suspendu.

Pareille suspension, concernant un compartiment, n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire,

l’émission, le rachat et la conversion des actions des autres çompartiments.

Chaque actionnaire offrant des actions au rachat sera avisé de cette suspension et toute demande de rachat effectuée

ou en suspens pendant une telle suspension pourra être révoquée par avis écrit, reçu par la Société avant l’abrogation
de cette suspension.

A défaut d’une telle révocation, les actions en question seront rachetées au premier jour d’évaluation suivant l’abro-

gation de la suspension.

Art. 22. Pour les besoins de l’établissement de la Valeur Nette d’Inventaire, telle que définie ci-après, celle-ci

s’exprimera dans la devise de chaque compartiment ou en toute autre monnaie à déterminer par le Conseil d’Adminis-
tration par compartiment. La valeur nette d’inventaire sera évaluée en divisant au jour d’évaluation, l’actif net de la
Société correspondant à chaque compartiment, constitué par les avoirs de la Société correspondant à ce compartiment,
moins les engagements correspondants à ce compartiment, par le nombre des actions émises dans ce compartiment.

Dans la mesure du possible, la Société tiendra compte de tous les frais d’administration et autres dépenses régulières

et répétitives. En supplément des frais d’administration, de domiciliation, de réviseur et d’agent payeur, la Société devra
supporter des frais normaux d’administration incluant tous les frais pour les services rendus à la Société, des frais
d’impression et de distribution de certificats, de prospectus, de rapports financiers annuels et semi-annuels et tout autre
document publié régulièrement ou occasionnellement pour information aux actionnaires et tous autres frais d’adminis-
tration tels que les frais de banque usuels. Les frais d’établissement de la Société seront capitalisés et amortis sur une
période de 5 ans.

Si depuis la dernière évaluation du jour en question, il y a une modification substantielle des cours sur les marchés sur

lesquels une partie importante des investissements de la Société, attribuables à un compartiment, sont négociés ou
cotés, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation en vue de sauvegarder les
intérêts des actionnaires et de la Société.

Dans un tel cas cette deuxième évaluation s’appliquera à toutes les demandes de souscription, de rachat et des

conversion applicables ce jour là.

A. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles dans la mesure où la Société pouvait raisonna-

blement en avoir connaissance (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché);

3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

5) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

6) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces

dépenses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;

7) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore touchés, sera

28426

constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être
encaissée; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la
Société en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

b) La valeur de tout titre négocié ou coté sur une bourse officielle sera déterminée sur base du dernier cours connu

à la date d’évaluation en question.

c) La valeur de tout titre négocié ou coté sur un autre marché réglementé est déterminée sur base du dernier cours

connu à la date d’évaluation en question.

d) Dans la mesure où les titres en portefeuille à la date d’évaluation ne sont pas négociés ou cotés sur une bourse

officielle ou sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou si, pour des
titres cotés ou négociés sur une bourse officielle ou un autre marché réglementé, le cours déterminé conformément au
sous-paragraphe 2) ou 3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces titres, ceux-ci seront évalués sur base de la
valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
1) tous les emprunts, intérêts sur emprunts, effets échus et comptes exigibles,
2) tous les frais d’administration échus ou dus (y compris les rémunérations des gestionnaires, des dépositaires et des

mandataires et agents de la Société),

3) toutes les obligations connues, échues ou non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a ou y aura droit;

4) une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le Conseil d’Administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration;

5) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront pour chaque compartiment une masse d’avoirs de la manière suivante:
1) les produits résultant de l’émission des actions de chaque compartiment seront attribués, dans les livres de la

Société, à la masse des avoirs établie pour ce compartiment et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce
compartiment seront attribués à cette masse conformément aux dispositions du présent article;

2) si un avoir découle d’un autre avoir, cet avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à laquelle

appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera
attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

3) lorsque la Société supporte un engagement relatif aux avoirs d’une masse déterminée ou relatif à une action prise

dans le cadre de cette masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse en question;

4) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne pourrait pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir

ou engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes d’inventaire des différents compartiments;
étant entendu que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la Société tout
entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

5) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un compartiment, la Valeur Nette d’inventaire

de ce compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.

D. Au sein de chaque compartiment:
Dans la mesure et pendant le temps où des actions de distribution et des actions de capitalisation auront été émises

et seront en circulation, la valeur de l’actif net de la masse des avoirs établie pour ce compartiment, établie confor-
mément aux dispositions ci-dessus, sera ventilée entre l’ensemble des actions de distribution d’une part, et l’ensemble
des actions de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes:

Au départ du total des avoirs nets de la masse des avoirs établie pour ce compartiment, le pourcentage corres-

pondant à l’ensemble des actions de distribution sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de
distribution dans le nombre des actions émises et en circulation pour ce compartiment.

Pareillement, du total des avoirs nets de la masse des avoirs établie pour ce compartiment, le pourcentage corre-

spondant à l’ensemble des actions de capitalisation sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de
capitalisation dans le nombre total des actions émises et en circulation pour ce compartiment.

Au fur et à mesure de l’attribution de dividendes annuels ou intermédiaires aux actions de distribution, conformément

à l’article 25 des présents statuts, le total des avoirs nets de la masse des avoirs établie pour ce compartiment, à attribuer
à l’ensemble des actions de distribution, subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant
ainsi une diminution du pourcentage du total des avoirs nets de la masse des avoirs établie pour ce compartiment attri-
buables à l’ensemble des actions de distribution; tandis que le total des avoirs nets de la masse des avoirs établie pour
ce compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de capitalisation restera constant, entraînant ainsi une augmen-
tation du pourcentage du total des avoirs nets de la masse des avoirs établie pour ce compartiment attribuables à
l’ensemble des actions de capitalisation.

Lorsque des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport à des actions de distribution, les avoirs

nets de la masse des avoirs établie pour ce compartiment attribuables à l’ensemble des actions de distribution seront
augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la masse des avoirs établie pour ce compartiment en raison
de ces souscriptions ou rachats d’actions. De même, lorsque des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par
rapport à des actions de capitalisation, les avoirs nets de la masse des avoirs établie pour ce compartiment attribuables

28427

à l’ensemble des actions de capitalisation seront augmentés ou réduits des montants nets de la masse des avoirs établie
pour ce compartiment en raison de ces souscriptions ou rachats d’actions.

A tout moment donné, la valeur nette d’une action de distribution sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs

nets de la masse des avoirs établie pour ce compartiment alors attribuables à l’ensemble des actions de distribution par
le nombre total des actions de distribution alors émises et en circulation pour ce compartiment.

Pareillement, à tout moment donné, la valeur nette d’une action de capitalisation sera égale au montant obtenu en

divisant les avoirs nets de la masse des avoirs établie pour ce compartiment alors attribuables à l’ensemble des actions
de capitalisation par le nombre total des actions de capitalisation alors émises et en circulation pour ce compartiment.

E. Pour les besoins de cet Article:
1) Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 20 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action et sera, à partir de
ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

2) Tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs et engagements de la Société exprimés autrement qu’en

euros, seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur aux jour et heure de la détermination de la valeur
nette d’inventaire des actions;

3) Il sera donné effet, au jour d’évaluation, à tous achats ou ventes de titres contractés par la Société dans la mesure

du possible;

4) En cas de demandes importantes de rachat ou dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négati-

vement l’intérêt des actionnaires, le Conseil se réserve le droit de ne déterminer la valeur nette des actions qu’après
avoir effectué les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent;

5) Au cas où des circonstances exceptionnelles rendraient impossible ou pourraient compromettre l’exactitude de

l’évaluation selon les règles définies ci-avant, la Société pourra suivre d’autres règles généralement admises en vue
d’aboutir à une évaluation juste des avoirs de la Société.

Emission d’actions

Art. 23. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes ou vendues sera basé sur la dernière valeur nette d’inventaire par action connue du compartiment en question
telle qu’elle est définie à l’article 22 des présents statuts, augmentée de tels montants qui seront prévus dans les
documents de vente.

La Société peut accepter l’émission d’actions en échange de l’apport de différents types de valeurs mobilières, confor-

mément aux conditions fixées selon la loi luxembourgeoise, en particulier en ce qui concerne l’obligation de remise d’un
rapport d’évaluation par un réviseur d’entreprises agréé, nommé par l’assemblée générale d’actionnaires conformément
à l’article 19 ci-avant (article 26-1(2) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915) et à
condition que ces valeurs mobilières correspondent à la politique et aux restrictions d’investissement du compartiment
concerné de la Société telles que décrites dans l’article 15 ci-avant ainsi que dans le Prospectus.

La Société pourra également émettre des fractions d’actions.

Exercice social - Comptes sociaux

Art. 24. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre. Le premier

exercice social se clôture le 31 décembre 1999.

La devise de consolidation est l’euro.
Au cas où il existerait différents compartiments, tels que prévus à l’article 5 des présents statuts et si les comptes de

ces compartiments sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en euros et additionnés en vue
de la détermination des comptes de la Société.

Attribution du résultat

Art. 25. L’Assemblée Générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d’Administration pour chaque

compartiment, de l’usage à faire du résultat net annuel des investissements.

Le Conseil d’Administration peut également, conformément à la loi, procéder à des paiements d’acomptes sur

dividende. Des dividendes annoncés pourront être payés en actions ou en espèces et, en ce cas, en euros ou en toute
autre monnaie choisie par le Conseil d’Administration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le Conseil
d’Administration.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes aux actionnaires d’un

compartiment devra être préalablement approuvée par les actionnaires de ce compartiment.

Le paiement des dividendes aux propriétaires d’actions au porteur, si de telles actions sont émises, et l’avis du

paiement de ces dividendes se feront de la manière fixée par le Conseil d’Administration en conformité avec la loi. Les
certificats d’actions au porteur pourront contenir, sur décision du Conseil d’Administration, un jeu de coupons de
dividendes et un talon pour obtenir des coupons additionnels. Ces coupons de dividendes et talons porteront le même
numéro que le certificat d’action auquel ils se rapportent.

Le paiement des dividendes d’actions au porteur se fera contre remise des coupons de dividendes et le paiement sur

remise des coupons constituera preuve absolue à décharge de la Société.

Le paiement de dividendes se fera aux propriétaires d’actions nominatives à leur adresse telle qu’inscrite au registre

des actionnaires.

Les dividendes payables à l’actionnaire annoncés mais non encaissés par l’actionnaire ne pourront plus être réclamés

par l’actionnaire, et l’actionnaire sera forcé de réclamer ces dividendes qui reviendront à la Société, si les coupons y
afférents n’ont pas été présentés durant une période de cinq ans à partir de l’avis de paiement du dividende. Le Conseil
d’Administration a tous les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer le retour de ces 

28428

dividendes à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes payés mais non encaissés et se trouvant aux mains
de l’agent payeur de la Société pour le compte de propriétaires d’actions au porteur.

Retrait, Fusion, Apport

Art. 26. L’Assemblée Générale des actionnaires du ou des compartiments concernés peut décider:
- soit de la liquidation pure et simple dudit compartiment;
- soit de la fermeture dudit compartiment par apport à un autre compartiment de la Société;
- soit de la fermeture dudit compartiment par apport à un autre Organisme de Placement Collectif de droit luxem-

bourgeois dans les limites autorisées par l’article 1 (5) de la loi du 30 mars 1988.

Dans ce cas, aucun quorum de présence n’est exigé et les résolutions sont prises à la majorité simple des actions

présentes ou représentées.

Les mêmes décisions peuvent être prises par le Conseil d ‘Administration, dans les cas suivants uniquement:
- lorsque les actifs nets du compartiment concerné deviennent inférieurs à deux millions cinq cent mille euros

(2.500.000,- EUR),

- lorsque des changements substantiels de la situation politique et économique le justifient.
Les décisions ainsi prises soit par l’Assemblée Générale, soit par le Conseil d’Administration, feront l’objet d’une

publication dans la presse telle que prévue dans le prospectus pour les avis aux actionnaires.

En cas de fermeture du compartiment par apport, les actionnaires auront la faculté, durant une période d’un mois à

partir de la publication prévue au précédent paragraphe, de demander le rachat de leurs parts. Dans ce cas, aucun frais
de rachat ne leur sera imputé. A l’expiration de ce délai, la décision d’apport engage l’ensemble des actionnaires qui
n’auront pas fait usage de cette faculté.

Dissolution - Liquidation

Art. 27. Le conseil d’administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer à une

Assemblée Générale des actionnaires la dissolution et la liquidation de la Société.

Lorsque le capital social de la Société descend en dessous de deux tiers du capital minimum mentionné à l’article 5, la

question de la dissolution de la Société sera soumise par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale, pour laquelle aucun quorum n’est applicable, décidera à la majorité simple des voix émises par
les actionnaires présents ou représentés.

La question de la dissolution de la Société sera également soumise à l’Assemblée Générale lorsque le capital social

baisse en dessous d’un quart du capital minimum fixé à l’article 5 des statuts; dans ce cas, l’Assemblée Générale est tenue
sans qu’un quorum soit requis et la dissolution est décidée par les actionnaires qui représentent un quart des voix
présentes ou représentées à l’assemblée.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs qui

peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération, sans préjudice de l’application de la loi du 30 mars 1988.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque

compartiment en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans ce compartiment.

Le produit de liquidation qui n’aura pas été distribué au moment de la clôture de la procédure de liquidation sera tenu

en dépôt sous la garde de la Caisse des Consignations au bénéfice des actionnaires non identifiés jusqu’à prescription de
trente ans.

Le calcul de la valeur nette d’inventaire, toute souscription, les conversions et les rachats d’actions de ce compar-

timent seront également suspendus pendant la période de liquidation.

L’assemblée doit être organisée de telle manière qu’elle se tienne dans une période de quarante jours qui suivent la

constatation selon laquelle l’actif net de la Société a baissé sous le minimum légal de deux tiers ou un quart, selon le cas.

Modification des statuts

Art. 28. Les présents statuts pourront être modifiés en temps utile par une Assemblée Générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification affectant les
droits des actionnaires d’un compartiment par rapport à ceux des autres compartiments sera en outre soumise aux
mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces compartiments.

Disposition générale

Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Capital initial, Souscription et Paiement

Le capital initial est fixé à trente-deux mille cinq cents euros (32.500,- EUR), représenté par trois cent vingt-cinq (325)

actions sans mention de valeur nominale.

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) CARMIGNAC GESTION LUXEMBOURG S.A., prénommée, cent soixante-deux virgule cinq actions ……

162,5

2) CARMIGNAC GESTION, prénommée, cent soixante-deux virgule cinq actions ……………………………………………   162,5
Total: trois cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

325,0

28429

émises par le compartiment CARMIGNAC PORTFOLIO Eurocroissance.
La preuve du total de ces paiements, c’est-à-dire trente-deux mille cinq cents euros (32.500,- EUR) a été donnée au

notaire instrumentant qui le reconnaît.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions énumérées par l’article 26-1, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales sont remplies.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations, ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à deux
cent mille francs (200.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle des

actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2004:

- Monsieur Edouard Carmignac, Président Directeur Général de CARMIGNAC GESTION, Administrateur de

CARMIGNAC GESTION LUXEMBOURG, demeurant à Paris,

- Monsieur Eric Helderle, Président de CARMIGNAC GESTION LUXEMBOURG, Directeur Général de

CARMIGNAC GESTION, demeurant à Paris,

- Monsieur Olivier Marrot, Gérant, spécialiste des marchés français et européen, Membre du Comité de Gestion de

CARMIGNAC GESTION, demeurant à Paris,

- Monsieur Pierre Detournay, Administrateur-Délégué, Président du Comité de Direction de FORTIS BANK

LUXEMBOURG S.A., L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

Il. Est nommée réviseur d’entreprises agréé pour une durée illimitée:
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à Luxembourg.
III. L’adresse du siège social de la Société est fixée aux 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
IV. Conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée

générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation
de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Postal, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 117S, fol. 72, case 7. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

F. Baden.

(31364/200/679)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

LUX-OPTIMA, Fonds Commun de Placement.

—

Das Verwaltungsreglement des nach dem Recht des Grossherzogtums Luxemburg als Fonds Commun de Placement

errichteten und zum öffentlichen Vertrieb zugelassenen Sondervermögens LUX-OPTIMA ändert sich wie folgt:

1) Artikel 8 Nr. 1 wird ein neuer Satz vorangestellt:
1. Basiswährung des Fonds ist die Währung der Bundesrepublik Deutschland.
2) Artikel 8 Nr. 1 bisheriger Satz 1 wird zu Satz 2 und lautet neu:
Der Anteilwert (im folgenden «Inventar pro Anteil» genannt) lautet auf Deutsche Mark (=DEM) bzw. ab 1. Oktober

1999 auf Euro.

3) Artikel 8 Nr. 2 wird geändert und lautet neu:
Alle auf eine andere als die Basiswährung des Fonds lautenden Vermögenswerte werden zum letzten Devisenmit-

telkurs in die Basiswährung des Fonds umgerechnet.

4) Artikel 10 Nr. 1, Satz 3, wird geändert und lautet neu:
Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt unverzüglich nach dem entsprechenden Bewertungstag in der Basis-

währung des Fonds.

Diese Änderungen treten am 7. August 1999, fünf Tage nach ihrer Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, in Kraft.

Luxemburg, den 30. Juni 1999.

OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT

INTERNATIONAL S.A.

H. Heisterkamp

T. Dreger

Wir stimmen als Depotbank den vorstehenden Änderungen des Verwaltungsreglements zu.
Luxemburg, den 30. Juni 1999.

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBOURG S.A.

M. von Restorff

U. B. Becker

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34363/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1998.

28430

PARIS INVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - INVESTMENT COMPANY OF PARIS HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son

siège social à L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt,

ici représentée par Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
2. - EFFEKTEN TRADING FOUND III INC, une société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Michael Ernzerhof, employé privé, demeurant à Dahlem (Allemagne),
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: PARIS INVEST LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par quatre cents (400) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

28431

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai, à 16.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - INVESTMENT COMPANY OF PARIS HOLDING S.A., prénommée, trois cent quatre-vingts actions ………… 380
2. - EFFEKTEN TRADING FOUND III INC, prénommée vingt actions ………………………………………………………………………   20
Total: quatre cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante

mille Euro (40.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs luxembourgeois (65.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million six cent treize mille cinq cent quatre-

vingt-seize francs luxembourgeois (1.613.596,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

28432

L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster
- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques;

- Monsieur Pierre Vercauteren, conseiller, demeurant à Anvers.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
- Monsieur Albert Schumacker, comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2005.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Emile Wirtz, prénommé, comme
administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: E. Wirtz, M. Ernzerhof, E. Schroeder
Enregistré à Mersch, le 27 mai 1999, vol. 409, fol. 75, case 11. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 juin 1999.

E. Schroeder.

(26326/228/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

PEINTURE KUHN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3832 Schifflange, 13, rue Pierre Dupong.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - Monsieur Georges Kuhn, maître-peintre, demeurant à L-3832 Schifflange, 13, rue Pierre Dupong.
2. - son épouse, Madame Nadine Metz, éducatrice, demeurant à L-3832 Schifflange, 13, rue Pierre Dupong.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PEINTURE

KUHN, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Schifflange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de peinture et activités liées, ainsi que toutes opéra-

tions commerciales, financières et industrielles s’y rattachant directement ou indirectement.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

28433

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont

définis dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
1999.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
1) Monsieur Georges Kuhn, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………

250

2) Madame Nadine Metz, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées comme suit, ce pourquoi les associés se donnent

mutuellement quittance et décharge:

a) par l’apport d’un véhicule de marque Skoda, numéro d’immatriculation ZX 126, évalué à cent quatre-vingt-dix mille

francs (190.000,-)

b) par l’apport d’un ordinateur, évalué à trente-cinq mille francs (35.000,-);
c) par l’apport d’échafaudages évalués à deux cent cinquante mille francs (250.000,-)
d) par l’apport d’un marteau de marque Bosch, évalué à vingt-cinq mille francs (25.000,-).

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-

tions suivantes:

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:

28434

Monsieur Georges Kuhn, maître-peintre, demeurant à Schifflange, 13, rue Pierre Dupong.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Il peut conférer les pouvoirs à des tiers.
3) Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-3832 Schifflange, 13, rue Pierre Dupong.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Déclaration

La société présentement constituée est à considérer comme société familiale, étant donné que les comparants sont

époux.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: G. Kuhn, N. Metz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 116S, fol. 79, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 1

er

juin 1999.

P. Bettingen.

(26327/202/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

SEAFUTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un mai. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu: 

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République

d’Irlande),

ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 20 mai 1999,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (République d’Irlande),

ici représentée par Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 20 mai 1999,
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SEAFUTURE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille (35.000,-) euros (EUR), divisé en trente-cinq (35) actions d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

28435

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de

deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-six du mois d’avril à dix heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

28436

1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, trente-quatre actions …………………………………………………………………………………………

34 

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………

  1

Total: trente-cinq actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-cinq mille (35.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-

vingt-dix-sept (1.411.897,-) francs luxembourgeois. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Marc Schmit, comptable, demeurant à Kehlen. 
3) Est appelé aux fonctions de commissaire: 
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg. 
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: M.-R. Dock, M. Prospert, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 117S, fol. 1, case 9. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(26330/230/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

POLPAGER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirty-first of May.
Before us Maître Alphonse Lentz, notary, residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. POLPAGER Sp z.o.o., with registered office in Warsaw (Poland), ul. Zurawia 24 m 4, hereinafter represented by

Mr Koen de Vleeschauwer, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Warsaw on April 12, 1999.

2. OGÓLNOPOLSKI SYSTEM PRZYWOLAWCZY POLPAGER Sp z.o.o., with registered office in Warsaw (Poland),

ul. Zurawia 24 m 4, hereinafter represented by Mr Koen de Vleeschauwer, prenamed, by virtue of a proxy given in
Warsaw on April 12, 1999.

The prenamed proxies, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those how may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of POLPAGER INTERNATIONAL
S.A.

Art. 2. The corporation is established for an undetermined period.

28437

Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment and development of any financial, industrial
or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies and by article two hundred and
nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen amended.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The subscribed capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (1,250,000.-

LUF), consisting of one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of a par value of one thousand Luxembourg Francs
(1,000.- LUF) per share, entirely paid in.

The authorized capital is fixed at twenty-five million Luxembourg Francs (25,000,000.- LUF) consisting of twenty-five

thousand (25,000) shares of a par value of one thousand Luxembourg Francs (1,000.- LUF) per share.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
19 hereof.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of these articles of incor-

poration, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased
amount of capital may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may from
time to time determine. The board of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for
the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may
delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other duly authorized person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law. A register of registered shares will
be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder. This register will contain all
the information required by article thirty-nine of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two directors.
The corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by two directors.
The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Tuesday of
September at 2 p.m. and for the first time in the year two thousand.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

28438

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period which may not exceed

six years and they shall hold office until their successors are elected.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled

out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least seven business days in

advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by cable,
telegram, telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at an hour
and place which has been previously set by the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or repre-
sented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

In the event that any director or officer of the corporation may have any interest opposite to the interests of the

corporation in any transaction of the corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or
employee in the other contracting party), such director or officer shall make known to the board of directors such
interest and shall not consider or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be
directors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees,
and fix their emoluments.

Art. 13. The corporation may indemnify any director or employee, and his heirs, executors and administrators,

against any loss or damage (including, without limitation, legal fees and expenses and any amounts paid in virtue of any
judgement or in settlement of any litigation) incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which
he may be made a party by reason of his being or having been a director or employee of the corporation or, at its
request, of any other corporation of which the corporation is a shareholder or creditor, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters as are covered by
settlement as to which the corporation is advised by counsel that the person to be indemnified was not liable for gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

Art. 14. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 15. The operations shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-
ration and term of office which may not exceed six years.

28439

Art. 16. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, nineteen hundred and ninety-nine.

Art. 17. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 18. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 19. These articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto, as well as the law of
July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Shareholders

Subscribed

Paid-in

Number of

capital

capital

shares

1) POLPAGER Sp z.o.o. prenamed: …………………………………………………………

1,125,000.-

1,125,000,-

1,125

2) OGÓLNOPOLSKI SYSTEM PRZYWOLWCZY POLPAGER
Sp z.o.o. prenamed:………………………………………………………………………………………     125,000-

   125,000.-

   125

Total: ………………………………………………………………………………………………………………

1,250,000.-

1,250,000.-

1,250

Proof of such payments has been given to the undersigned notary so that the amount of one million two hundred and

fifty thousand Luxembourg Francs (1,250,000.- LUF) is as of now available to the corporation.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately 70,000.- LUF.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
Mrs Grazyna Malgorzata Pyszkowska, employee, residing in PL-Warszawa.
Mrs Patrycja Anna Szymonska, employee, residing in PL-Konstancin Jeziorna.
Mr Waldemar Sleczka, company director, residing in PL-Warszawa.
3. Has been appointed statutory auditor:
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
4. The address of the Corporation is set at L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in two thousand and five.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers according to the article 12 of the by-

laws.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their names, first

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

28440

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. POLPAGER Sp z.o.o., avec siège social à Varsovie (Pologne), ul. Zurawia 24 m 4, ici représentée par Monsieur Koen

de Vleeschauwer, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Varsovie le 12 avril 1999.

2. OGÓLNOPOLSKI SYSTEM PRZYWOLAWCZY POLPAGER Sp z.o.o., avec siège social à Varsovie (Pologne), ul.

Zurawia 24 m 4, ici représentée par Monsieur Koen de Vleeschauwer, prénommé, en vertu d’une procuration donnée
à Varsovie le 12 avril 1999. 

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de POLPAGER INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent vingt-
neuf de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’admini-

stration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec des
personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) représenté par vingt-cinq

mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 19 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder
à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les
sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée ultérieurement.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

28441

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de septembre à 14.00
heures, et pour la première fois en l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux appli-
cables.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept jours

ouvrables avant le jour prévu pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l’avis de convocation.

On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou

téléfax de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’admini-
stration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société aurait un intérêt opposé aux intérêts de la

société dans quelque affaire de la société (autre que celui découlant de fait de ses fonctions de directeur, administrateur,
fondé de pouvoir ou employé au sein de l’autre partie contractante) pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
informera le conseil d’administration de cet intérêt opposé, et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette
affaire; rapport devra être fait au sujet de l’intérêt opposé de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la
prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

28442

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, de toute perte ou dommage (y compris, mais sans que cette énumération ne soit
limitative, les frais judiciaires ainsi que toutes autres sommes déboursées sur la base d’un jugement ou d’un arrangement
extrajudiciaire de n’importe quel litige) occasionnés par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité
d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande de la société, admini-
strateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou créancière, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas
d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour les litiges couverts par l’arrangement et si
la société est informée par son conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’est pas
responsable pour négligence grave ou mauvaise administration. Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits
dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 14. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 15. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’a pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 16. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 17. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
que prévu à l’article 5 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 5 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1) POLPAGER Sp z.o.o., prénommée:………………………………………………

1.125.000,- 

1.125.000,-

1.125

2) OGÓLNOPOLSKI SYSTEM PRZYWOLWCZY POLPAGER
Sp z.o.o. prénommée:……………………………………………………………………………

   125.000,-

   125.000,-

   125

Total: …………………………………………………………………………………………………………

1.250.000,-

1.250.000,-

1.250

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 70.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

28443

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
Madame Grazyna Malgorzata Pyszkowska, employée privée, demeurant à PL-Varsovie.
Madame Patrycja Anna Szymonska, employée privée, demeurant à PL-Konstancin Jeziorna.
Monsieur Waldemar Sleczka, administrateur de sociétés, demeurant à PL-Varsovie.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille cinq.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 12

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaîre par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: K. de Vleeschauwer et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 2 juin 1999, vol. 462, fol. 60, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 10 juin 1999.

A. Lentz.

(26328/221/440)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

SIREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société dénommée TASWELL INVESTMENTS LTD., avec siège social dans les Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Arsène Engel, employé privé, demeurant à Trèves,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 12 octobre 1998, dont une copie est restée annexée

à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour, et avant les présentes, lequel acte sera
enregistré avant ou en même temps que les présentes.

2.- La société dénommée CARDALE OVERSEAS INC, avec siège social dans les Iles Vierges Britanniques, à Road

Town, Tortola,

ici représentée par Madame Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à B-Arlon,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 12 octobre 1998, dont une copie est restée annexée

à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour, et avant les présentes, lequel acte sera
enregistré avant ou en même temps que les présentes.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SIREAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

28444

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger. 

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les participations que la société présentement constituée prendra dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ne peuvent être cédées ou aliénées et toutes les décisions y afférentes ne peuvent être prises que
moyennant assemblée générale extraordinaire dans laquelle trois quarts (3/4) au moins du capital social sont repré-
sentés; pour être valable la résolution devra réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix des actionnaires présents ou
représentés. Pour le surplus, le deuxième alinéa de l’article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales, est applicable. 

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10.- des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-

nistration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. 

28445

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription - Libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) TASWELL INVESTMENTS LTD, trois cent neuf actions ……………………………………………………………………………………………

309

2) CARDALE OVERSEAS INC, une action …………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprise, demeurant à Lugano.
b) Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
c) Madame Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à B-Arlon.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg;
4. Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999.
5. Le siège social est fixé au 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Engel, A.-F. Fouss, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 116S, fol. 59, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 18 mai 1999.

P. Bettingen.

(26331/202/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

AQUA SPRING S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1332 Genval, 191, rue du Cerf.

Succursale Luxembourgeoise:

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 46.825.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société AQUA SPRING S.A., avec siège social au 191, rue du

Cerf B-1332 Genval, qui s’est tenue en date du 1

er

mars 1999, il résulte que:

- «A l’unanimité, le Conseil d’Administration décide de fermer définitivement au 1

er

mars 1999, la succursale que la

société dispose au Grand-Duché de Luxembourg...».

Luxembourg, le 2 juin 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26361/622/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

28446

A.M.F. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg 42.762.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 15, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

<i>Pour A.M.F. INTERNATIONAL HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(26355/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

ANIMAL SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7452 Lintgen, 25A, rue de Kasselt.

R. C. Luxembourg 54.067.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Redange/Attert, le 22 avril 1999, vol. 143, fol. 42, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

Signatures.

(26356/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

ANTERIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg 52.354.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 15, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

<i>Pour ANTERIA S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(26357/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

API LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg 50.761.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 28, case 121, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(26358/699/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

BEL, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 15 mars 1999 que:

<i>Délibération

1. L’Assemblée prend à l’unanimité la décision de transférer le siège social actuel (10, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg) à 32, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour inscription

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. EURO1, fol. 20, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.
(26377/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

28447

APAJ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg 61.392.

—

Les comptes annuels au 30 novembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 34, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1999.

Signatures.

(26359/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

APAJ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg 61.392.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue extraordinairement

<i>le 27 avril 1999 à 14.30 heures à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Eric Berg de son poste d’administrateur et le remercie de sa précieuse

collaboration. L’Assemblée nomme en remplacement:

Monsieur Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg, qui terminera son mandat venant à

échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26360/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

ACQUATICA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 15 mars 1999, que:

<i>Délibération

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois (LUF) en euros.
2. Augmentation du capital social de 905,04 euros pour le porter de son montant actuel de 2.107.094,96 euros à

2.108.000,00 euros par versement numéraire.

3. Adaptation en conséquence de la valeur nominale des actions émises et de la mention du capital social.
4. Adaptation de l’article 3 des statuts afférent aux mentions du capital comme suit:
«Le capital souscrit de la société est fixé à deux millions cent huit mille euros (2.108.000,- euros) représenté par huit

mille cinq cents (8.500) actions, chacune d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (248,- euros)» en
remplacement de «Le capital souscrit de la société est fixé à quatre-vingt-cinq millions de francs luxembourgeois
(85.000.000,- LUF) représenté par huit mille cinq cents (8.500) actions, chacune d’une valeur nominale de dix mille francs
luxembourgeois (10.000,- LUF)».

5. L’Assemblée prend à l’unanimité la décision de transférer le siège social actuel (10 avenue de la Liberté L-1930

Luxembourg) à 32, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Pour extrait conforme, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. EURO1, fol. 20, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26362/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

BEARBULL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 27.528.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 30, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

(26373/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

28448

BEARBULL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 27.528.

—

<i>Procès-verbal de la séance du Conseil d’Administration

<i>tenue le 12 mai 1999 à 10.00 heures

Sont présents les administrateurs suivants:
Messieurs Georges Muller;

Michel Goreux;
Arnaud van Doosselaere;
Robert Reckinger.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Georges Muller qui appelle Monsieur Michel Goreux comme

secrétaire.

Monsieur le Président expose que l’ordre du jour s’établit comme suit:
1) Fixation des comptes arrêtés au 31 décembre 1998.
2) Rédaction du rapport de gestion pour l’exercice 1998;
3) Décharge et nomination du Réviseur d’Entreprises;
4) Convocation de l’Assemblée Générale Ordinaire.
5) Divers.

<i>Résolutions

1) Le Conseil décide d’arrêter les comptes au 31 décembre 1998 avec un bénéfice de LUF 96.035.919,-.
2) Le rapport de gestion est rédigé et joint au procès-verbal de la présente.
3) Le Conseil donne décharge au Réviseur d’Entreprises de son mandat afférent à l’exercice 1998.
Le mandat du Réviseur d’Entreprises en la société ARTHUR ANDERSEN &amp; CO., 6, rue Jean Monnet; L-2180 Luxem-

bourg, venant à échéance lors du présent Conseil, celui-ci décide de renouveler son mandat pour la durée d’un an.

4) Le Conseil décide de convoquer une Assemblée Générale Ordinaire le 12 mai 1999 à 15.00 heures avec l’ordre du

jour suivant:

1) Lecture du rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2) Adoption des comptes arrêtés au 31 décembre 1998;
3) Affectation des résultats;
4) Décharge aux Administrateurs;
5) Transformation du capital exprimé précédemment en LUF, en Euros.
6) Divers.
Tous les points de l’ordre du jour étant épuisés, la séance est levée à 11.00 heures.

M. Goreux

R. Reckinger

G. Muller

<i>Secrétaire

<i>Administrateur

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 30, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26374/000/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

BEARBULL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 27.528.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue à Luxembourg,

<i>le 12 mai 1999 à 15.00 heures

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de:
Monsieur Arnaud van Doosselaere;
Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Monsieur Michel Goreux;
L’Assemblée appelle aux fonctions de scrutateur:
Monsieur Georges Muller.
Le bureau ainsi constitué dresse et clôture la liste de présence.
Exposé du Président
Monsieur le Président expose ensuite:
- qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les cinq mille actions, représentant l’intégralité du capital

social de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois, sont dûment présentées à la présente Assemblée qui, en consé-
quence, est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour;

- que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du Jour:

1) Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2) Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998;
3) Affectation des résultats;
4) Décharge aux Administrateurs;

28449

5) Transformation du capital en Euros.
6) Divers.
Constatation de la validité de l’Assemblée
Tous les faits exposés par le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’Assemblée. Celle-ci se reconnaît

valablement constituée et après en avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises, l’Assemblée

approuve les bilans et comptes de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1998.

Cette résolution est prise à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée constatant que le bénéfice net de l’exercice 1998 s’établit à LUF 96.035.919,- et que le bénéfice reporté

de l’exercice 1997 s’élève à LUF 5.021.916,-, décide de les affecter de la manière suivante:

Distribution d’un dividende de …………………………………………

LUF 101.000.000,-

au pro rata du nombre d’actions détenues
soit: LUF 20.200,- par action.

A reporter à nouveau…………………………………………………………

LUF

57.835,-

Cette résolution est prise à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs de leurs mandats afférents à l’exercice 1998.
Cette résolution est prise à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des Administrateurs venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de renouveler les

mandats de Messieurs Georges Muller, Yves Kempf, Robert Reckinger, Michel Goreux et Arnaud van Doosselaere.

Cette résolution est prise à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

Au 1

er

janvier 1999, la société a basculé sa comptabilité vers l’Euro, converti au taux de 1,- Euro = LUF 40.3399.

Par conséquent, le capital au 1

er

janvier 1999 atteint la somme de Euro 619.733,81 arrondi à Euros 620.000,- par

incorporation d’une partie du bénéfice reporté.

Le report à nouveau sera donc de Euro 1.167,50.
Cette résolution est prise à l’unanimité.

<i>Sixième résolution

Afin de répondre à la Circulaire IML/143, la société a instauré une fonction d’audit interne qui a débuté au 1

er

janvier

1999.

Cette décision est approuvée à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.

<i>Scrutateur

<i>Secrétaire

<i>Président

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 30, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26375/000/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

BAIKAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg 13.152.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 39, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mai 1999

L’assemblée décide de convertir le capital social en EUROS avec effet au 1er janvier 1999, en conformité avec la loi

du 10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de EUR 62.000,- représenté par 250 actions sans désignation
de valeur nominale. La conversion du capital en EUROS a donné un montant de EUR 61.973,38. Pour arriver à un capital
de EUR 62.000, un montant de EUR 26,62 a été prélevé des résultats reportés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(26368/506/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

28450

ARMONINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.938.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 mai 1999

... de transférer le siège social au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26364/668/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

A.R.T. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.475.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 mai 1999

... de transférer le siège social au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26365/668/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

ASELE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg 28.833.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 28, case 121, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(26367/699/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

BANK LABOUCHERE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.

R. C. Luxembourg 51.811.

Constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen le 25 juillet 1995, publié au Recueil Spécial du Mémorial

numéro 403 du 28 août 1995.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen le 15 décembre 1997, publié au Recueil

Spécial du Mémorial C numéro 233 du 10 avril 1998.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 40, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

BANK LABOUCHERE (LUXEMBOURG) S.A.

R. Sulkers

<i>Managing Director

(26369/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

CADLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 60.578.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 38, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

Signature.

(26391/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

28451

BAR BRASSERIE BEAUTIFUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3650 Kayl, 1, Grand-rue.

—

En date du 13 août 1997 s’est tenu à Kayl en présence de Madame Frisch Pascale, Gérante administrative 51% et

Monsieur Porzio Girolamo, Gérant administratif 49% l’assemblée générale du BAR BRASSERIE BEAUTIFUL, S.à r.l., 1,
Grand-rue, L-3650 Kayl ayant comme ordre du jour le point suivant:

1. Cession de parts
En agissant comme Gérant administratif Monsieur Porzio Girolamo, déclare céder et transporter 49% (quarante-neuf

pour cent) de ladite société à Madame Frisch Pascale, Gérante administrative, demeurant à Bettembourg, pour un francs
symbolique.

Pour sa part Madame Frisch Pascale s’engage à reprendre tout engagement antécédent pris par l’ancien gérant

administratif.

A partir du 13 août 1997, la gérance se constitue comme suit:
Madame Frisch Pascale, gérante administrative et associée unique;
Madame Gerend Nicole, gérante technique.
Fait en double exemplaire à Kayl, le 13 août 1997.

P. Frisch

G. Porzio

Pour copie conforme

Me Y. Hamilius

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 août 1997, vol. 307, fol. 31, case 5/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(26370/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

BARI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg 39.008.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 25, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

BARI HOLDING S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(26371/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

BAYERN LB INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

H. R. Luxemburg B 37.803.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 18. Mai 1999

TOP 4, Nr 3.: Der Verwaltungsrat genehmigt die Zeichnungsberechtigung von Herrn Guy Schmit. Herr Schmit

zeichnet für die Gesellschaft zusammen mit einem Mitglied des Verwaltungsrates. Seine Vertretungsberechtigung gilt für
alle Geschäfte und Handlungen im Rahmen der täglichen Geschäftsführung.

Luxemburg, den 9. Juni 1999.

Für die Richtigkeit des Protokollauszuges

BAYERN LB INTERNATIONAL FUND

MANAGEMENT S.A.

H. Stoffel

R. Wohl

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26372/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

BELANO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.102.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 28, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

RABOBANK TRUST COMPANY

LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(26378/699/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

28452

BEAUTYWORLD, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée en liquidation.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 41.438.

—

Le bilan au 31 décembre 1998/1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 39, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(26376/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

BELLBIRD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.681.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 15, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

<i>Pour BELLBIRD S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(26379/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

BELLOMBRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 19.519.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 39, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 11 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(26380/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 37.185.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BLUE HOLDING B.V., une société établie et ayant son siège social à NL-3584 BB Utrecht, Pythagoraslaan,2,
ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Uithoorn, Pays-Bas, en date du 7 mai 1999.
2) Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Dirk C. Oppelaar, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 7 mai 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1. Les comparants sont les seuls associés de la Société à responsabilité limitée BENELUX TRUST (LUXEMBOURG),

S.à r.l., R. C. Numéro B 37.185, ayant son siège social à Luxembourg et constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 28 mai 1991, publié au Mémorial Recueil Spécial C n

o

455 du 26 novembre 1991.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 17 mars 1992, publié

au Mémorial Recueil Spécial C n

o

389 du 9 septembre 1992.

- Le capital social de cette société est de cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

2. Les associés décident d’accepter la démission du gérant administratif Monsieur Joost E.M. Schaab, juriste,

demeurant à Bilthoven (Pays-Bas), 11, Hobbemalaan.

Par vote spécial ils lui donnent décharge pour on mandat jusqu’à ce jour.

28453

Les associés décident de nommer comme nouveaux gérants administratifs:
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
- Madame Anne Compere, employée, demeurant à Arlon (Belgique).
La société sera valablement engagée par la seule signature du gérant technique ou par les signatures conjointes des

deux gérants administratifs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: D. Oppelaar, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 116S, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(26381/230/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

BIRTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 62.006.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 34, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(26382/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

BLADER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 35.263.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 39, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 1999

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateurs des Messieurs Pierre Schill et Jacques Mousel ainsi que celui du

commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
de l’exercice 1999.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC., ayant son siège à

Wilmington, Etat du Delaware, U.S.A., pour une même période.

Luxembourg, le 11 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(26383/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

AMBRASOFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 33.364.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession de parts, intitulées dans la convention et dans les statuts «actions», sous seing

privé du 8 mars 1999 que la société CASE CONSULT, S.à r.l. a cédé 1 part qu’elle détenait dans la société AMBRASOFT,
S.à r.l., ayant son siège social à L-2529 Howald, 37, rue des Scillas à la société CASE CONSULT S.A.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26350/253/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

28454

AMBRASOFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 33.364.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession de parts, intitulées dans la convention et dans les statuts «actions», sous seing

privé du 12 janvier 1999 que la société WANG GLOBAL BELGIUM S.P.R.L. a cédé les 34.000 parts qu’elle détenait dans
la société AMBRASOFT, S.à r.l., à la société CASE CONSULT, S.à r.l. ayant son siège social 283, route d’Arlon à L-8011
Strassen.

La société CASE CONSULT, S.à r.l. devient partant l’unique associé, intitulé dans les statuts «actionnaire», de la

société AMBRASOFT, S.à r.l.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26351/253/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

AMBRASOFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 33.364.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés, intitulés dans les statuts

«actionnaires», de la société AMBRASOFT, S.à r.l. tenue le 12 janvier 1999 à 14.00 heures que:

1) l’assemblée accepte à l’unanimité des voix d’accepter la démission présentée par Messieurs Eric Vander Elst, Piero

Verdiani et Alain Dujardin de leurs postes de gérants intitulés dans les statuts «administrateurs».

2) en remplacement des gérants démissionnaires, l’assemblée décide à l’unanimité des voix de nommer en qualité de

gérants:

- La société CASE CONSULT INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à B-1410 Waterloo, Chaussée de

Tervuren 198F, représentée valablement par l’un de ses administrateurs-délégués, Monsieur Gérard Goetgeluck,
Monsieur Jan Picavet ou Monsieur Koen Anseeuw;

- Monsieur Laurent Kratz, résidant à F-57100 Thionville, 18, rue des Marguerites;
- Monsieur Alain Dujardin, résidant à L-7213 Bereldange, 29 Am Becheler.
Leurs mandats sont non rémunérés et expireront après l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26352/253/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

AMBRASOFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 33.364.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une réunion du conseil de gérance, intitulé dans les statuts «conseil d’administration», de

la société AMBRASOFT, S.à r.l. tenue le 12 janvier 1999 à 15.00 heures que:

1) en remplacement des mandataires démissionnaires, le conseil de gérance nomme à l’unanimité en qualité de

gérants-délégués intitulés dans les statuts «administrateurs-délégués»:

- La société CASE CONSULT INTERNATIONAL S.A., représentée par l’un de ses administrateurs-délégués,

Monsieur Gérard Goetgeluck, Monsieur Jan Picavet ou Monsieur Koen Anseeuw;

- Monsieur Laurent Kratz;
- Monsieur Alain Dujardin.
Les gérants-délégués ont individuellement tout pouvoir de gestion quotidienne. Leur mandat est non rémunéré et

expirera au terme de leur mandat de gérant intitulé dans les statuts «administrateur».

1) le conseil de gérance nomme à l’unanimité des voix en qualité de Président du Conseil de Gérance la société CASE

CONSULT INTERNATIONAL S.A., gérant-délégué, représentée par l’un de ses administrateurs-délégués, Monsieur
Gérard Goetgeluck, Monsieur Jan Picavet ou Monsieur Koen Anseeuw.

28455

Le mandat est non rémunéré et expirera au terme du mandat de gérant.
2) suite aux nominations susmentionnées, le conseil de gérance se compose comme suit:
- la société CASE CONSULT INTERNATIONAL S.A., gérant-délégué et Président du Conseil de Gérance;
- Monsieur Laurent Kratz, gérant-délégué;
- Monsieur Alain Dujardin, gérant-délégué.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26353/253/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

3 A INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 59.381.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 14.00 heures le 6 mars 1998

Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. L’assemblée générale ordinaire a élu Madame Anique Klein comme Présidente de la présente.
2. Après lecture de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, l’assemblée

approuve ces rapports.

3. Après présentation et analyse des états financiers 1997, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter à nouveau le bénéfice de 33.181,- LUF de l’exercice clos au 31 décembe 1997, après affectation de 5% à la
réserve légale;

4. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1997.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 15.30 heures.

<i>Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26339/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

ALTAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 41.866.

—

Il résulte des décisions du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration tenue le 3 mai 1999, qu’en vertu

des dispositions de l’article 3 de la loi du 10 décembre 1998, toute référence à l’ECU dans les statuts sera remplacée par
des références à l’euro.

Le capital social est par conséquent fixé à EUR 50.000,- représenté par 5.000 actions de EUR 10,-.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 2, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26349/521/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

BORGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.834.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 28, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

RABOBANK TRUST COMPANY

LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(26384/699/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

28456

3 A FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.068.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 10.00 heures le 2 juin 1998

Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. L’assemblée générale ordinaire a élu Monsieur Alexandre Vancheri comme Président de la présente.
2. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée approuve ces rapports.

3. Après présentation et analyse des états financiers 1997, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1997, à savoir une perte de 24.473,- LUF.

4. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1997.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 11.30 heures.

<i>Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26340/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

4 I INVEST LTD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.097.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 8.00 heures le 2 juin 1998

Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. L’assemblée générale ordinaire a élu Madame Anique Klein comme Présidente de la présente.
2. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée approuve ces rapports.

3. Après présentation et analyse des états financiers 1997, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1997, à savoir une perte de 6.844,- LUF.

4. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1997.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 9.30 heures.

<i>Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26341/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

BROCKFORD DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.799.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first day of May.
Before the undersigned Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of BROCKFORD DEVELOPMENTS, S.à r.l., a société à

responsabilité limitée, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25b, boulevard Royal, incorporated pursuant
to a deed of the Me Frank Baden, notary, on 26th October 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, on 29th December 1998, (the «Company»).

The meeting was opened with Me Jean Hoss, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair, who appointed as secretary

Me Toinon Hoss, lawyer, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Me Katia Panichi, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the meeting is held with the following

<i>Agenda:

1. To amend Article 6 of the Articles of Incorporation by the insertion of an additional paragraph, as follows:

28457

«The shares may be pledged by the shareholders in which case due inscription must be made in the register of

shareholders of the company and the shares so pledged are transferred by way of security to the pledgee.

The pledgee(s) may be entitled to receive all dividends and exercise all voting rights and other powers pertaining to

the shares regardless of the occurrence of any breach of any secured obligation under the concerned pledge. Such
substitution will take place automatically vis-à-vis the shareholder having pledged his shares and vis-à-vis the Company
after notice having been given to the Company in writing.

Once the holder/pledgor has been substituted by the pledgee(s) in accordance with the above paragraph, the

pledgee(s) or its agent(s) will be granted the rights to dividends and will validly exercise the voting rights and other
powers pertaining to the shares and will be entitled to challenge any resolution taken in breach therewith. The Company
shall take all actions which are deemed to be necessary in order to ensure the effectiveness of the pledgee(s) rights and
any objection not sanctioned by an enforceable court order regarding the breach of the secured obligations under the
pledge will be deemed to be void and ineffective.

The shareholders acknowledge that the pledgee(s) are fully and unconditionally authorised to take any resolution

which is deemed necessary or useful to ensure the correct performance of the secured obligations under the pledge by
the Company or to preserve their rights as secured creditors, relinquishing any claim that the pledgor may have to this
regard.»

2. To amend the second sentence of article 10 of the Articles of Incorporation to read as follows:
«[...] Inter vivos, they may only be disposed of to persons other than the existing shareholders and a pledge over

shares of the Company may only be effected after an approval has been given, at a general meeting, by shareholders
representing at least three quarters of the share capital, according to the conditions set out in article 11.»

3. To amend article 10 of the Articles of Incorporation by the insertion of an additional paragraph, as follows:
«No further approval of a general meeting of shareholders is however required in the event that the shares are trans-

ferred upon realisation of the pledge to the pledgee(s) by way of auction or judicial attribution, provided the pledgee(s)
when the pledge was created, had been accepted.»

4. To amend the first paragraph of article 11 of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Except in the case of a transfer of shares by way of security to, or subsequent to realisation by, the pledgee or

otherwise a shareholder who wishes to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by
registered mail, indicating the number of shares which he wishes to transfer and the names, first names, occupations and
domiciles of the proposed transferees.»

5. To amend the first sentence of the second paragraph of article 11 of the Articles of Incorporation to read as

follows:

«Except as set out above, the other shareholders have a right to pre-emption in respect of the shares which it is

proposed to transfer.»

II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda. Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following
resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to amend Article 6 of the Articles of Incorporation by the insertion of an additional paragraph,

as follows:

«The shares may be pledged by the shareholders in which case due inscription must be made in the register of

shareholders of the company and the shares so pledged are transferred by way of security to the pledgee.

The pledgee(s) may be entitled to receive all dividends and exercise all voting rights and other powers pertaining to

the shares regardless of the occurrence of any breach of any secured obligation under the concerned pledge. Such
substitution will take place automatically vis-à-vis the shareholder having pledged his shares and vis-à-vis the Company
after notice having been given to the Company in writing.

Once the holder/pledgor has been substituted by the pledgee(s) in accordance with the above paragraph, the

pledgee(s) or its agent(s) will be granted the rights to dividends and will validly exercise the voting rights and other
powers pertaining to the shares and will be entitled to challenge any resolution taken in breach therewith. The Company
shall take all actions which are deemed to be necessary in order to ensure the effectiveness of the pledgee(s) rights and
any objection not sanctioned by an enforceable court order regarding the breach of the secured obligations under the
pledge will be deemed to be void and ineffective.

The shareholders acknowledge that the pledgee(s) are fully and unconditionally authorised to take any resolution

which is deemed necessary or useful to ensure the correct performance of the secured obligations under the pledge by
the Company or to preserve their rights as secured creditors, relinquishing any claim that the pledgor may have to this
regard.»

<i>Second resolution

The meeting resolves to amend the second sentence of article 10 of the Articles of Incorporation to read as follows:
«[...] Inter vivos, they may only be disposed of to persons other than the existing shareholders and a pledge over 

28458

shares of the Company granting to the pledgee(s) the right to exercise voting rights in accordance with Article 6 may
only be effected after an approval has been given, at a general meeting, by shareholders representing at least three
quarters of the share capital, according to the conditions set out in article 11.»

<i>Third resolution

The meeting resolves to amend article 10 of the Articles of Incorporation by the insertion of an additional paragraph,

as follows:

«No further approval of a general meeting of shareholders is however required in the event that the shares are trans-

ferred upon realisation of the pledge to the pledgee(s) by way of auction or judicial attribution, provided the pledgee(s)
when the pledge was created, had been accepted.»

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to amend the first paragraph of article 11 of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Except in the case of a transfer of shares by way of security to, or subsequent to realisation by, the pledgee or

otherwise a shareholder who wishes to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by
registered mail, indicating the number of shares which he wishes to transfer and the names, first names, occupations and
domiciles of the proposed transferees.»

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to amend the first sentence of the second paragraph of article 11 of the Articles of Incorpo-

ration to read as follows: «Except as set out above, the other shareholders have a right to pre-emption in respect of the
shares which it is proposed to transfer.»

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée BROCKFORD

DEVELOPMENTS, S.à. r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25b boulevard Royal, constituée suivant acte
reçu par le notaire Frank Baden, en date du 26 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
le 29 décembre 1998 (la «Société»).

L’assemblée est ouverte sous le présidence de M

e

Jean Hoss, avocat, demeurant à Luxembourg, qui nomme M

e

Toinon Hoss, avocat, demeurant à Luxembourg, comme secrétaire.

L’assemblée élit Me Katia Panichi, avocat, demeurant à Luxembourg comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 6 des statuts par l’insertion d’un paragraphe supplémentaire:
«Les parts sociales peuvent être gagées par les associés auquel cas une inscription à cet effet doit être faite dans le

registre des associés de la société et les actions gagées de cette manière sont transférées à titre pignoratif au détenteur
du gage.

Le(s) détenteur(s) du gage peuvent avoir droit de recevoir tous dividendes et d’exercer tout droit de vote et autres

pouvoirs relatifs aux parts sociales indépendamment de l’occurrence de toute violation des obligations garanties par le
gage concerné. Telle substitution sera automatique à l’encontre de l’associé ayant donné en gage ses parts sociales et, à
l’encontre de la société, après notification par écrit de la société.

Une fois que l’associé/débiteur sur gage a été remplacé par le(s) détenteur(s) conformément au paragraphe repris ci-

dessus, le(s) détenteur(s) du gage ou ses (leurs) mandataire(s) seront investis des droits sur les dividendes et exerceront
valablement les droits de vote et autres pouvoirs relatifs aux parts sociales et seront en droit de contester toute
résolution prise en contradiction avec ce qui précède. La société exercera toute action jugée utile afin d’assurer l’effec-
tivité des droits du (des) détenteur(s) et toute objection en relation avec le non-respect d’une obligation garantie sous
le contrat de gage sera jugée nulle et ineffective.

Les associés reconnaissent que le(s) détenteur(s) de gage est (sont) autorisé(s) de manière absolue et non soumise à

des conditions d’adopter toute résolution qui est jugée nécessaire ou utile afin d’assurer le respect des obligations
garanties sous le contrat de gage par la société et/ou de préserver leurs droits en sa (leur) qualité de créancier(s)
garanti(s) et abandonnant toute action que le débiteur sur gage pourrait avoir à cet effet.»

2. Modification de la deuxième phrase de l’article 10 des statuts tel que suit:
«[...] Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés et un gage sur les parts sociales de la

société ne peut uniquement être effectué qu’après que l’agrément ait été donné à l’assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11.»

3. Modification de l’article 10 des statuts par l’insertion d’un paragraphe supplémentaire comme suit:

28459

«Aucun agrément supplémentaire n’est cependant nécessaire dans le cas où les parts sociales sont transférées suite à

la réalisation du gage au(x) détenteur(s) du gage par la voie d’une vente aux enchères ou d’une attribution judiciaire,
étant entendu cependant que le(s) détenteur(s) du gage ai(en)t été accepté(s) lors de la création du gage.»

4. Modification du premier paragraphe de l’article 11 des statuts tel que suit:
«Excepté le cas où un transfert de parts sociales à titre pignoratif, ou suite à la réalisation, ou le détenteur ou

autrement un associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales, doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre de parts sociales dont la cession est demandée, et les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

5. Modification de la première phrase du deuxième paragraphe de l’article 11 des statuts comme suit:
«Excepté, tel que mentionné ci-dessus, les autres associés auront un droit de préemption pour le rachat des parts

sociales dont la cession est proposée.»

II. - Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 6 des statuts par l’insertion d’un paragraphe supplémentaire

comme suit:

«Les parts sociales peuvent être gagées par les associés auquel cas une inscription à cet effet doit être faite dans le

registre des associés de la société et les actions gagées de cette manière sont transférées à titre pignoratif au détenteur
du gage.

Le(s) détenteur(s) du gage peuvent avoir droit de recevoir tous dividendes et d’exercer tout droit de vote et autres

pouvoirs relatifs aux parts sociales indépendamment de l’occurrence de toute violation des obligations garanties par le
gage concerné. Telle substitution sera automatique à l’encontre de l’associé ayant donné en gage ses parts sociales et, à
l’encontre de la société, après notification par écrit de la société.

Une fois que l’associé débiteur sur gage a été remplacé par le(s) détenteur(s) conformément au paragraphe repris ci-

dessus, le(s) détenteur(s) du gage ou ses (leurs) mandataire(s) seront investis des droits sur les dividendes et exerceront
valablement les droits de vote et autres pouvoirs relatifs aux parts sociales et seront en droit de contester toute
résolution prise en contradiction avec ce qui précède. La société exercera toute action jugée utile afin d’assurer l’effec-
tivité des droits du (des) détenteur(s) et toute objection en relation avec le non-respect d’une obligation garantie sous
le contrat de gage sera jugée nulle et ineffective.

Les associés reconnaissent que le(s) détenteur(s) de gage est (sont) autorisé(s) de manière absolue et non soumise à

des conditions d’adopter toute résolution qui est jugée nécessaire ou utile afin d’assurer le respect des obligations
garanties sous le contrat de gage par la société et/ou de préserver leurs droits en sa (leur) qualité de créancier(s)
garanti(s) et abandonnant toute action que le débiteur sur gage pourrait avoir à cet effet.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la deuxième phrase de l’article 10 des statuts comme suit:
«[...] Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés et un gage sur les parts sociales de la

société ne peut uniquement être effectué qu’après que l’agrément ait été donné à l’assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblé Générale décide de modifier l’article 10 des statuts par l’insertion d’un paragraphe supplémentaire

comme suit:

«Aucun agrément supplémentaire n’est cependant nécessaire dans le cas où les parts sociales sont transférées suite à

la réalisation du gage au(x) détenteur(s) du gage par la voie d’une vente aux enchères ou d’une attribution judiciaire,
étant entendu cependant que le(s) détenteur(s) du gage ai(en)t été accepté(s) lors de la création du gage.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 11 des statuts comme suit:
«Excepté le cas où un transfert de parts sociales à titre pignoratif, ou suite à la réalisation, ou le détenteur ou

autrement un associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales, doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre de parts sociales dont la cession est demandée, et les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la première phrase du deuxième paragraphe de l’article 11 des statuts

comme suit:

«Excepté, tel que mentionné ci-dessus, les autres associés auront un droit de préemption pour le rachat des parts

sociales dont la cession est proposée.»

28460

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Hoss, T. Hoss, Panichi, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 116S, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 juin 1999.

P. Frieders.

(26388/212/230)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

BROCKFORD DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.799.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

P. Frieders.

(26389/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

ACIERS SPECIAUX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.100.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 mai 1999

... de transférer le siège social au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26342/668/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

BOSSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.514.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 mai 1999

... de transférer le siège social au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26385/668/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

CADENCE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.940.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 mai 1999

... de transférer le siège social au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26390/668/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

28461

BREMAAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.783.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 28, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

RABOBANK TRUST COMPANY

LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(263846/699/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

BROWN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.390.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 15, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

<i>Pour BROWN INTERNATIONAL S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(26387/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C., Société Civile.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.128.

—

Les comptes annuels et les comptes consolidés de la CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C. au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 31, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

A. Weis

A. Sinnes

<i>Directeur

<i>Directeur

(26392/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

CALLENS, PIRENNE, THEUNISSEN &amp; CO.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.178.

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i>juin 1999

Le transfert du siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, rétroactivement au 2 mai 1997 est

ratifié.

Pour extrait

B. Georis

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 39, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26393/587/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

CASTLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 40.484.

—

Il résulte des décisions du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration tenue le 3 mai 1999, qu’en vertu

des dispositions de l’article 3 de la loi du 10 décembre 1998, toute référence à l’ECU dans les statuts sera remplacée par
des références à l’Euro.

Le capital social est par conséquent fixé à Euro 35.000,- représenté par 3.500 actions de Euro 10,-.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26398/521/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

28462

CARSOU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2157 Luxembourg, 10-12, rue 1900.

R. C. Luxembourg B 54.037.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Redange-sur-Attert, le 11 juin 1999, vol. 143, fol. 47, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

Signature.

(26394/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

CASCADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.425.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 15, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

<i>Pour CASCADA S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(26395/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

CENTRA FIDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 39.844.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à la présente assemblée de sorte qu’elle est

constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour:

Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolution

1.- Nomination de Monsieur Michel Bourkel comme Président de la présente;
2.- Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

approbation de ces rapports;

3.- Après présentation et analyse des états financiers 1997, approbation de ces états financiers et report à nouveau

du bénéfice de l’exercice clos au 31 décembre 1997 après affectation de 5% du bénéfice à la réserve légale.

4.- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de

leur mandat pendant l’exercice social 1997;

6.- Continuation de la société.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 13.00 heures.

Pour publication

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 94, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26399/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

CRAWFRESH IMPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch, Rue Roudenbesch.

R. C. Luxembourg B 49.367.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 39, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 27 mai 1999

Les membres du Conseil d’administration décident de renommer Monsieur Alain Schmit administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 11 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(26412/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

28463

VMR FUND.

—

<i>Mitteilung an die Anteilinhaber

Die Verwaltungsgesellschaft hat im Einverständnis mit der Depotbank beschlossen, die Netto-Inventarwertbe-

rechnung für den Teilfonds VMR FUND - Strategie Quadrat ab dem 2. August 1999 nicht mehr wöchentlich an jedem
Mittwoch, sondern täglich erfolgen zu lassen.

Der neue Verkaufsprospekt vom August 1999 und das Verwaltungsreglement in seiner koordinierten Fassung sind am

Sitz der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank sowie bei den Vertriebs- und Informationsstellen des Fonds erhältlich.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

(03476/584/11)

<i>Die Depotbank

FLY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 61.406.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 août 1999 à 10.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

I  (03431/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALPHA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.325.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>11 août 1999 à 10.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Transfert du siège social de la société.
5. Autorisation donnée par l’assemblée générale au conseil d’administration aux fins de convertir en euros, pendant

la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001, le capital social de la société et éventu-

ellement le capital autorisé avec la faculté d’augmenter le capital social et éventuellement le capital autorisé dans
les limites et selon les modalités prévues par la loi. La valeur nominale des actions est à adapter ou à supprimer
selon la décision du conseil d’administration.

6. Divers.

II  (03351/595/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

28464

---

Document Outline

S O M M A I R E

CHARIOTS

SEB LUX

SEB LUX

CARMIGNAC PORTFOLIO

LUX-OPTIMA

PARIS INVEST LUXEMBOURG S.A.

PEINTURE KUHN

SEAFUTURE S.A.

POLPAGER INTERNATIONAL S.A.

SIREAL S.A.

AQUA SPRING S.A.

A.M.F. INTERNATIONAL HOLDING S.A.

ANIMAL SHOP

ANTERIA S.A.

API LUX S.A.

BEL

APAJ HOLDING S.A.

APAJ HOLDING S.A.

ACQUATICA

BEARBULL  LUXEMBOURG  S.A.

BEARBULL  LUXEMBOURG  S.A.

BEARBULL  LUXEMBOURG  S.A.

BAIKAL S.A.

ARMONINVEST S.A.

A.R.T. INVESTMENT S.A.

ASELE S.A.

BANK LABOUCHERE  LUXEMBOURG  S.A.

CADLO S.A.

BAR BRASSERIE BEAUTIFUL

BARI HOLDING S.A.

BAYERN LB INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A.

BELANO HOLDING S.A.

BEAUTYWORLD

BELLBIRD S.A.

BELLOMBRE S.A.

BENELUX TRUST  LUXEMBOURG 

BIRTON INTERNATIONAL S.A.

BLADER HOLDING S.A.

AMBRASOFT

AMBRASOFT

AMBRASOFT

AMBRASOFT

3 A INVEST S.A.

ALTAIR S.A.

BORGA S.A.

3 A FINANCE S.A.

4 I INVEST LTD S.A.

BROCKFORD DEVELOPMENTS

BROCKFORD DEVELOPMENTS

ACIERS SPECIAUX LUXEMBOURG S.A.

BOSSA HOLDING S.A.

CADENCE INVEST S.A.

BREMAAS S.A.

BROWN INTERNATIONAL S.A.

CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.

CALLENS

CASTLE INVESTMENTS S.A.

CARSOU INTERNATIONAL S.A.

CASCADA S.A.

CENTRA FIDES S.A.

CRAWFRESH IMPORT S.A.

VMR FUND. 

FLY INVEST S.A.

ALPHA INVEST S.A.