28465

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 594 

3 août 1999

S O M M A I R E

Agrippa S.A., Luxembourg ………………………………

page

28512

API, Air Puti Investment S.A.H., Luxembourg ……

28512

(The) Archipelago Fund, Sicaf, Luxembg

28470

,

28471

BNP  Ré,  Société  de  Réassurance de la Banque

Nationale de Paris S.A., Luxembourg

28467

,

28468

Celsus S.C.I., Luxemburg …………………………………………………

28501

Centra Fides & Partners S.A., Luxembourg ……………

28495

Cherico, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

28491

Cherrywood S.A., Luxembourg ……………………………………

28503

C.L. Group (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………

28493

Contragest S.A., Luxembourg ………………………………………

28488

Dartep S.A., Luxembourg ………………………………………………

28485

DG Constructions, S.à r.l., Luxembourg …………………

28490

Dicar, S.à r.l., Lintgen …………………………………………………………

28505

DKG S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28506

Elle S.A., Luxembourg ………………………………………………………

28508

(The) First Korea Smaller Companies Fund, Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………

28471

,

28472

Formation  et  Développement, A.s.b.l., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

28488

General Protect International S.A., Luxembourg

28498

(The) House, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

28473

Moorkens Luxembourg S.A., Luxembourg

28468

,

28470

(The) New Russia Fund, Sicaf, Luxembg

28472

,

28473

Société d’Etude et de Construction S.A., Ruette-

Latour ……………………………………………………………………………………

28466

Société  du  Parking de l’Avenue Monterey S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

28466

Société du Parking du Théâtre S.A., Luxembourg

28467

Société du Parking Guillaume S.A., Luxembourg

28466

Société du Parking Martyrs S.A., Luxembourg ……

28467

Société Européenne de Service S.A., Luxembourg

28466

Société Immobilière Kehlen, S.à r.l., Kehlen …………

28466

Société Nouvelle (Luxembourg) Holding S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

28466

SPA Opera S.A., Luxembourg ………………………………………

28471

Stratus Capital Corporation S.A., Luxembourg ……

28471

Thermolec Services S.A., Rodange………………………………

28473

Thomas et Piron (Luxembourg) S.A., Senninger-

berg…………………………………………………………………………………………

28474

Top-Sarco Lux, S.à r.l., Luxembourg …………

28475

,

28476

Tradewins, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg ……………

28474

Trafalgar S.A., Luxembourg ……………………………………………

28477

Translux International S.A., Luxembourg ………………

28474

Treff Holding S.A., Luxembourg …………………………………

28477

True Nature S.A., Luxembourg ……………………………………

28477

Ultracalor Commercial S.A., Senningerberg …………

28474

Valgroup Hold S.A., Luxembourg ………………

28478

,

28482

Van Holder Finance S.A., Luxembourg ……………………

28483

VBS S.A., Luxembourg………………………………………

28477

,

28478

Versa S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………………

28483

Viffer Enterprises S.A., Luxembourg-Kirchberg……

28483

Viscom Int. Medien- und Kommunikationsberatung,

GmbH, Howald …………………………………………………………………

28473

WP Stewart Global Growth Fund, Sicav, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

28482

,

28483

Yasuda Trust & Banking (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

28484

Zabur Holding S.A., Luxembourg ………………

28484

,

28485

Zamfin S.A., Luxembourg ………………………………………………

28484

Z. Invest, Société Civile, Luxembourg ………………………

28484

SOCIETE D’ETUDE ET DE CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-6760 Ruette-Latour, Zone Industrielle.

Succursale: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 51.185.

—

La succursale de SOCIETE D’ETUDE ET DE CONSTRUCTION S.A. est fermée avec effet au 31 décembre 1998.
Le capital de la société mère est de quinze millions de francs luxembourgeois.

R. Depiesse

<i>Administrateur-gérant

Enregistré à Capellen, le 12 avril 1999, vol. 134, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(26244/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

SOCIETE EUROPEENNE DE SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 42.517.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 30, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Signature.

(26245/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

SOCIETE IMMOBILIERE KEHLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 32.704.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 4 juin 1999, vol. 134, fol. 70, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Signature.

(26246/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

SOCIETE NOUVELLE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.855.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 25, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le  10 juin 1999.

<i>Pour SOCIETE NOUVELLE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET CIE

Signature

(26247/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

SOCIETE DU PARKING DE L’AVENUE MONTEREY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.778.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 25, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

Signature.

(26248/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

SOCIETE DU PARKING GUILLAUME, Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 4A, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 15.590.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 25, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

Signature.

(26249/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28466

SOCIETE DU PARKING MARTYRS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.076.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 25, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

Signature.

(26250/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

SOCIETE DU PARKING DU THEATRE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4A, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 18.741.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 25, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

Signature.

(26251/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

BNP RE, SOCIETE DE REASSURANCE DE LA BANQUE NATIONALE DE PARIS,

Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 25.331.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DE REASSU-

RANCE DE LA BANQUE NATIONALE DE PARIS, en abrégé BNP RE, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 148,
avenue de la Faïencerie, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section R sous le numéro
25.331, constituée suivant acte reçu le 19 décembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 80 du 2 avril 1987, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 31 juillet 1991, publié au
Mémorial C, numéro 69 du 27 février 1992, suivant acte reçu le 4 mars 1994, publié au Mémorial C, numéro 258 du 30
juin 1994 et suivant acte reçu le 29 décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 206 du 9 mai 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Xavier Lafont, Secrétaire Général, demeurant à Paris, France.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Cretin, Directeur Commercial, demeurant à Ozoir-la-

Ferrière, France.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Duche, Administrateur-Délégué, demeurant à Mersch,

Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert que les 45.000 (quarante-cinq mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Conversion en euros de la valeur nominale des actions pour la porter de FRF 1.000,- à EUR 153,-, se traduisant par

une augmentation de capital à concurrence de EUR 24.794,22,- pour le porter de son montant actuel de
FRF 45.000.000,- à EUR 6.885.000,- à libérer en numéraire.

2) Souscription et libération à concurrence de 46,66% par les trois actionnaires proportionnellement à leur partici-

pation dans le capital, soit un versement de EUR 9.256,51,- pour la BANQUE NATIONALE DE PARIS, de EUR 1.028,50,-
pour la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A. et de EUR 1.285,63,- pour la BNP IRELAND.

3) Modification corrélative de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de convertir en euros la valeur nominale des actions pour la porter de FRF 1.000,- (mille francs

français) à EUR 153,- (cent cinquante-trois euros), moyennant une augmentation du capital social souscrit à concurrence
de EUR 24.794,22,- (vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-quatorze euros et vingt-deux cents) pour le porter de son
montant actuel de FRF 45.000.000,- (quarante-cinq millions de francs français) à EUR 6.885.000,- (six millions huit cent
quatre-vingt-cinq mille euros), à libérer partriellement en numéraire.

28467

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital les trois actionnaires actuels propor-

tionnellement à leur participation dans le capital, et sa libération en numéraire à concurrence de 46,66% (quarante-six
virgule soixante-six pour cent).

<i>Souscription - Libération 

Ensuite la BANQUE NATIONALE DE PARIS à concurrence de EUR 9.256,51,- (neuf mille deux cent cinquante-six

euros et cinquante et un cents), la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A. à concurrence de
EUR 1.028,50,- (mille vingt-huit euros et cinquante cents) et la BNP IRELAND à concurrence de EUR 1.285,63,- (mille
deux cent quatre-vingt-cinq euros et soixante-trois cents), ici représentées en vertu des procurations dont mention ci-
avant;

ont déclaré souscrire à l’augmentation du capital social de la société et la libérer à concurrence de 46,66% (quarante-

six virgule soixante-six pour cent) moyennant versements en numéraire à un compte bancaire au nom de la société
SOCIETE DE REASSURANCE DE LA BANQUE NATIONALE DE PARIS, en abrégé BNP RE, prédésignée, de sorte que
la somme de EUR 11.570,64 (onze mille cinq cent soixante-dix euros et soixante-quatre cents) se trouve dès à présent
à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 6.885.000,- (six millions huit cent quatre-vingt-cinq mille

euros), représenté par 45.000 (quarante-cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 153,- (cent cinquante-trois
euros) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Cretin, P. Duche, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 117S, fol. 6, case 3. – Reçu 10.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

J. Elvinger.

(26252/211/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

BNP RE, SOCIETE DE REASSURANCE DE LA BANQUE NATIONALE DE PARIS,

Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 25.331.

—

Les statuts coordonnés ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(26253/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

MOORKENS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. SUZUKI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2241 Luxembourg, 47, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 43.155.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SUZUKI LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à Luxembourg, 18, rue des Peupliers, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 43.155.

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures, sous le présidence de Monsieur Yves Mertz, réviseur d’entreprises,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Pascal Hennuy, employé privé, demeurant à Gouvy.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Differdange, employé privé, demeurant à Arlon.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

28468

1) Modification de la dénomination de la société de SUZUKI LUXEMBOURG S.A. en MOORKENS LUXEMBOURG

S.A., avec adaptation conséquente de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MOORKENS LUXEMBOURG S.A.»

2) Transfert du siège social de la société de L-2328 Luxembourg, 18, rue des Peupliers, à L-2241 Luxembourg, 47, rue

Tony Neuman.

3) Augmentation du capital social d’un montant de trente-sept millions cinq cent mille (37.500.000,-) francs, pour le

porter de son montant actuel de dix millions (10.000.000,-) de francs à quarante-sept millions cinq cent mille
(47.500.000,-) francs par l’émission et la création à la valeur nominale de dix-huit mille sept cent cinquante (18.750)
actions nouvelles d’une valeur nominale de deux mille (2.000,-) francs chacune, ayant les mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

Souscription et libération intégrale des dix-huit mille sept cent cinquante (18.750) actions nouvelles par:
- Monsieur Dominique Moorkens, administrateur de sociétés, demeurant à 31, Doggenhoutstraat, B-2510 Ranst,
- Monsieur Axel Moorkens, administrateur de sociétés, demeurant à 120 Wouwstraat, B-2540 Hove,
- Monsieur Nicolas Moorkens, administrateur de sociétés, demeurant à Kerminou, 1, rue des Templiers, Bte 2,

B-1331 Rosieres,

et renonciation de tous les autres actionnaires à leur droit de souscription préférentiel.
4) Modification afférente du premier alinéa de l’article six des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à quarante-sept millions cinq cent mille (47.500.000,-) francs, représenté par vingt-

trois mille sept cent cinquante (23.750) actions, d’une valeur nominale de deux mille (2.000,-) francs chacune.»

5) Acceptation de la démission de deux administrateurs et nomination de deux nouveaux administrateurs.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de SUZUKI LUXEMBOURG S.A. en MOORKENS

LUXEMBOURG S.A., et d’adapter en conséquence l’article premier des statuts pour lui donner dorénavant la teneur
suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MOORKENS LUXEMBOURG S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2328 Luxembourg, 18, rue des Peupliers, à L-2241

Luxembourg, 47, rue Tony Neuman.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de trente-sept millions cinq cent mille (37.500.000,-)

francs, pour le porter de son montant actuel de dix millions (10.000.000,-) de francs à quarante-sept millions cinq cent
mille (47.500.000,-) francs par l’émission et la création à la valeur nominale de dix-huit mille sept cent cinquante (18.750)
actions nouvelles d’une valeur nominale de deux mille (2.000,-) francs chacune.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription

Sur ce les dix huit mille sept cent cinquante (18.750) actions nouvelles ont été souscrites et libérées comme suit:
- Monsieur Dominique Moorkens, préqualifié, représenté aux fins des présentes par Monsieur Yves Mertz, réviseur

d’entreprises, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration ci-annexée, a déclaré souscrire à six mille deux cent cinquante (6.250) actions nouvelles

et les libérées intégralement en numéraire au prix indiqué,

- Monsieur Axel Moorkens, préqualifié, représenté aux fins des présentes par Monsieur Yves Mertz, préqualifié,
en vertu d’une procuration ci-annexée, a déclaré souscrire à six mille deux cent cinquante (6.250) actions nouvelles

et les libérées intégralement en numéraire au prix indiqué,

- Monsieur Nicolas Moorkens, préqualifié, représenté aux fins des présentes par Monsieur Yves Mertz, préqualifié,
en vertu d’une procuration ci-annexée, a déclaré souscrire à six mille deux cent cinquante (6.250) actions nouvelles

et les libérées intégralement en numéraire au prix indiqué.

Ensuite les autres deux actionnaires de la société, ALCOPALUX S.A., société anonyme de droit luxembourgeois,

ayant son siège social à Luxembourg, représentée aux fins des présentes par Monsieur Yves Mertz, préqualifié,

et MOORKENS CAR DIVISION NV, société de droit belge, ayant son siège social à Ranst (Belgique), représentée aux

fins des présentes par Monsieur Yves Mertz, préqualifié,

en vertu de deux procurations annexées à la liste de présence ont déclaré renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

28469

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les dix-huit mille sept cent

cinquante (18.750) actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de trente sept
millions cinq cent mille (37.500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article six des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à quarante-sept millions cinq cent mille (47.500.000,-) francs, représenté par vingt-

trois mille sept cent cinquante (23.750) actions, d’une valeur nominale de deux mille (2.000,-) francs chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accepte la démission de deux administrateurs à savoir:
SUZUKI BELGIUM N.V., société anonyme,
avec siège social à Ranst (Belgique),
ALCOPA BELGIUM N.V., société anonyme,
avec siège social à Ranst (Belgique), 
et nomme comme nouveaux administrateurs:
Monsieur Axel Moorkens, 
administrateur de sociétés, 
demeurant à Hove (Belgique),
Monsieur Nicolas Moorkens, 
administrateur de sociétés, 
demeurant à Rosières (Belgique),
leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2002.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à quatre cent cinquante mille (450.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Mertz, P. Hennuy, O. Differdange, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 116S, fol. 96, case 12. – Reçu 375.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 1999.

R. Neuman.

(26256/226/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

MOORKENS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. SUZUKI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2241 Luxembourg, 47, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 43.155.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

(26257/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

THE ARCHIPELAGO FUND, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 52.997.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 20, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1999.

<i>Pour THE ARCHIPELAGO FUND, SICAF

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

(26258/041/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28470

THE ARCHIPELAGO FUND, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 52.997.

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Tuesday 16 March 1999 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the Chairman’s Statement, the Report of the Auditors and the Financial Statements for the

period ended 30 November 1998.

2. The meeting declared a nil final dividend.
3. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of the

Board of Directors with respect to the year to 30 November 1998.

4. The meeting approved the co-optation of Mr Rupert Evans to the Board of Directors effective as of 25 February

1999 (subject to the approval of the Commission for the Supervision of the Financial Sector (CSFS).

The meeting elected Mr Rupert Evans and re-elected the Rt. Honourable Norman Lamont, Tan Sri Datuk Arshad bin

Ayub and Messrs Pierre A. C de Blonay and John L. Duffield as Directors of the Board for a period of one year ending
at the Annual General Meeting of 2000.

5. The meeting re-elected ERNST &amp; YOUNG as Auditor of the Fund for a period of one year ending at the Annual

General Meeting of 2000.

6. The meeting approved the Directors’ fees.

<i>For THE ARCHIPELAGO FUND, SICAF

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26259/041/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

SPA OPERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.130.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 25, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

SPA OPERA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(26254/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

STRATUS CAPITAL CORPORATION S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.751.

—

Le bilan au 20 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 13, case 5, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

Signature.

(26255/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

THE FIRST KOREA SMALLER COMPANIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 38.652.

—

Le bilan au 31 octobre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 20, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

<i>Pour THE FIRST KOREA SMALLER COMPANIES FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

(26262/041/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28471

THE FIRST KOREA SMALLER COMPANIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 38.652.

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Tuesday 30 March 1999 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the Directors’ Report and the Auditors’ Report.
The meeting approved the Financial Statements for the period from 1 November 1997 to 31 October 1998.
2. The meeting approved the decision do declare a nil dividend.
3. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to the Board of

Directors with respect to the period from 1 Novembre 1997 to 31 October 1998.

4. The meeting re-elected Messrs Se-Geun Lee, Austin J. O’Connor, Reto A. Cavelti, Peter D. Everington and Sir

Ramsay Melhuish for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 2000.

5. The meeting re-elected ERNST &amp; YOUNG as Auditor for a period of one year ending at the Annual General

Meeting of 2000.

6. The meeting approved the decision as to the level of Directors’ fees.

<i>For THE FIRST KOREA SMALLER COMPANIES FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26263/041/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

THE NEW RUSSIA FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.763.

—

Le bilan au 31 octobre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 20, case 24, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

<i>Pour THE NEW RUSSIA FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

(26265/041/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

THE NEW RUSSIA FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.763.

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Tuesday 23 February 1999 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the Auditors’ and Directors’ report and the Audited Annual Report for the year to 31

October 1998.

2. The meeting declared a nil dividend for the year to 31 Octobre 1998.
3. The meeting rejected the proposals relation to the Directors’ fees and the Chairman’s fees.
The meeting rejected the proposals relating to the attendance fees payable to the Directors.
4. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of the

Board of Directors with respect to the year ended to 31 October 1998.

5. The meeting approved the re-election of The Hon. Arthur Hartman, The Lord Marlesford DL, Senator Shane Ross,

and Messrs Michael Chamberlayne and Robert Koehler as Directors of the Board for a period of one year ending at the
Annual General Meeting of 2000.

6. The meeting appointed PricewaterhouseCoopers as Auditor for a period of one year ending at the Annual General

Meeting of 2000.

<i>For THE NEW RUSSIA FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26266/041/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28472

THE NEW RUSSIA FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.763.

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Tuesday 16 February 1999 adopted the

following decision:

In accordance with the decision of the Board of Directors on 20 January 1999 and in accordance with article 67 (5)

of the law of 10 August 1915 on commercial companies, the meeting is adjourned and reconvened so as to be held on
23 Feburary 1999. Shareholders will receive reconvening notices for the adjourned meeting to which will be attached
the annual report and accounts of the Company as required by Luxembourg law.

<i>For THE NEW RUSSIA FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26267/041/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

THE HOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2536 Luxembourg, 8, rue Sigefroi.

R. C. Luxembourg B 43.659.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 24, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

<i>Pour THE HOUSE, S.à r.l.

(26264/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

THERMOLEC SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4818 Rodange, 24, avenue du Docteur Gaasch.

R. C. Luxembourg B 56.414.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 4 juin 1999, vol. 134, fol. 70, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Signature.

(26269/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

THERMOLEC SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4818 Rodange, 24, avenue du Docteur Gaasch.

R. C. Luxembourg B 56.414.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 8 juin 1999, vol. 134, fol. 71, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Signature.

(26270/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

VISCOM INT. MEDIEN- UND KOMMUNIKATIONSBERATUNG, G.m.b.H., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 54.959.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 81, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(26291/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28473

THOMAS ET PIRON (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 33.073.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 35, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

<i>Pour THOMAS ET PIRON S.A.

Signature

(26271/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

THOMAS ET PIRON (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 33.073.

—

A la suite de la tenue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 20 mai 1999, Monsieur le Préposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est prié de procéder à l’inscription des modifications suivantes
concernant la société anonyme THOMAS ET PIRON (LUXEMBOURG) et de les faire publier au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.

<i>Commissaire aux Comptes:

A biffer:

Madame Annette Eresch-Michels

A inscrire: HRT REVISION, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration reste inchangé.
Le mandat du Commissaire aux Comptes viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

tenue en l’an 2000 statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour réquisition

<i>Pour THOMAS &amp; PIRON S.A.

R. Thillens

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 35, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26272/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

TRADEWINDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

Il résulte de la résolution de l’associé unique datée du 1

er

mai 1999 que le siège social de la société a été transféré au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26278/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

ULTRACALOR COMMERCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, Brédewues.

R. C. Luxembourg B 6.632.

—

Le soussigné Florent André Gillen, demeurant à Dudelange, administrateur respectivement administrateur-délégué

auprès de la société anonyme ULTRACALOR COMMERCIAL S.A. à partir du 9 mars 1994 déclare avoir démissionné
de ses fonctions d’administrateur respectivement d’administrateur-délégué auprès de la société anonyme ULTRA-
CALOR COMMERCIAL S.A., avec effet au 23 juillet 1996 et ce suivant lettre recommandée du 23 juillet 1996.

F. A. Gillen.

(26283/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

TRANSLUX INTERNATIONALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Luxembourg, Aéroport Findel.

R. C. Luxembourg B 50.758.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 15, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26280/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28474

TOP-SARCO LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.318.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 30 avril 1999

Sont présents: Jean-Claude Chetine, associé porteur de 48 parts sociales;

Daniel Preillon, associé porteur de 48 parts sociales et
représentée par M. René Vandergeeten suivant procuration en annexe;
René Vandergeeten, associé porteur de 4 parts sociales.

représentant l’entièreté du capital social, se réunissant ce jour en assemblée générale extraordinaire et portant sur

l’ordre du jour suivant:

- démission de M. Jean-Claude Chetine comme gérant associé actif.
- mise à la disposition de la société des parts sociales qu’il détient dans le capital social de TOP SARCO LUX.
M. René Vandergeeten assume la présidence de l’assemblée et fait constater que la présente assemblée réunit tous

les associés représentant l’intégralité du capital social et qu’elle est régulièrement constituée par convocation sous pli
recommandé et peut dont délibérer sur l’objet porté à l’ordre du jour.

L’ordre du jour est abordé par l’assemblée et passe aux résolutions.
1) Démission de M. Chétine comme gérant associé actif.
Faisant suite à la lettre recommandée de Monsieur Chétine de mettre fin à son mandat de gérant associé actif de la

société à partir du 30 avril 1999, l’assemblée approuve à l’unanimité cette décision.

Les formalités de publication légale seront assurées par la société ou son commettant.
2) Mise à disposition des parts sociales de M. Chétine.
Par la même occasion, Monsieur Chétine met ses parts à la disposition de l’assemblée. Cette dernière accepte et

approuve à l’unanimité la mise à disposition des dites parts.

Elle se réserve un délai d’un mois pour trouver acquéreur.
Toutefois et après débat, les associé se mettent d’accord sur une valeur de 755.000,- francs pour le rachat des parts

sociales de M. Chétine.

Les modalités de règlement, eu égard à l’éventuel engagement résultant d’ume mise en cause de la société en raison

de cotisations sociales dues par M. Chétine en Belgique, sont fixées de la manière suivante:

- Dépôt d’une somme de 312.000,- francs sur un compte bloqué qui, selon le déroulement de l’affaire précitée, sera

versé en tout en en partie à la caisse sociale selon la finalité juridique du dossier, le solde éventuellement favorable à
Monsieur Chetine lui sera remboursé et le solde éventuellement favorable à la société sera remboursé par M. Chetine.

- Règlement du solde, soit 443.000,- francs payable au plus tard le 31 mai prochain au compte n° 001/1404410/23

ouvert au nom de M. Chetine.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout quoi, il a été dressé le présent procès-verbal.

Luxembourg, le 30 avril 1999.

<i>Les Associés

R. Vandergeeten

D. Preillon

J.-C. Chétine

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26273/643/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

TOP-SARCO LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.318.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 17 mai 1999

Sont présents: Daniel Preillon, associé;

René Vandergeeten, associé.

<i>Ordre du Jour:

Cession de parts sociales.

<i>Résolutions

Suite à la mise à disposition des parts sociales ayant appartenu à Monsieur Jean-Claude Chetine et d’autre part, la mise

à disposition de 24 parts sociales appartenant à Monsieur Daniel Preillon, soit pour un total de 72 parts sociales, ces
dernières sont cédées comme suit à:

- TOP SARCO «B», S.p.r.l., représentée par M. René Vandergeeten, 28, rue Ste Barbe à 5651 Somzee 

(Belgique) …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 21 parts sociales

- Mme Dominique Vandergeeten, 28, rue Ste Barbe à 5651 Somzee (Belgique) ………………………………… 30 parts sociales
- ADVANCED MANAGEMENT SERVICES, S.p.r.l., représentée par son gérant René Vandergeeten,

41, rue Ferrée à 6120 Nalinnes (Belgique) ………………………………………………………………………………………………………… 21 parts sociales

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 72 parts sociales
Suite à cette cession, la représentation du capital social est assurée à partir de ce jour par:

28475

- Daniel Preillon, gérant …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24 parts

- René Vandergeeten ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4 parts

- Dominique Vandergeeten ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

30 parts

- TOP SARCO «B» …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21 parts

- A.M.S. S.p.r.l. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   21 parts
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout quoi, il a été dressé le présent procès-verbal.
Luxembourg, le 17 mai 1999.

<i>Les Associés

R. Vandergeeten

D. Preillon

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26274/643/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

TOP-SARCO LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.318.

—

<i>Acte de Cession

Le soussigné Daniel Preillon, agissant en sa qualité de gérant, confirme par la présente la résolution prise en

Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la S.à r.l. TOP SARCO LUX tenue le 17 mai 1999 et qui acte que:

30 parts sociales représentatives du capital social de la dite société sont cédées à Madame Dominique Vandergeeten

pour le prix de 443.000,- francs (quatre cent quarante-trois mille francs).

Fait à Luxembourg, le 17 mai 1999.

<i>Le Cédant

<i>Le Cessionnaire

TOP SARCO LUX, S.à r.l.

D. Vandergeeten

représentée par son gérant

D. Preillon

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26275/643/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

TOP-SARCO LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.318.

—

<i>Acte de Cession

Le soussigné Daniel Preillon, agissant en sa qualité de gérant, confirme par la présente la résolution prise en

Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la S.à r.l. TOP SARCO LUX tenue le 17 mai 1999 et qui acte que:

21 parts sociales représentatives du capital social de la dite société sont cédées à la S.p.r.l. TOP SARCO «B» pour le

prix de 312.000,- francs (trois cent douze mille francs).

Fait à Luxembourg, le 17 mai 1999.

<i>Le Cédant

<i>Le Cessionnaire

TOP SARCO LUX, S.à r.l.

TOP SARCO «B», S.p.r.l.

représentée par son gérant

représentée par son gérant

D. Preillon

R- Vandergeeten

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26276/643/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

TOP-SARCO LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.318.

—

<i>Acte de Cession

Le soussigné Daniel Preillon, agissant en sa qualité de gérant, confirme par la présente la résolution prise en

Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la S.à r.l. TOP SARCO LUX tenue le 17 mai 1999 et qui acte que:

21 parts sociales représentatives du capital social de la dite société sont cédées à la S.p.r.l. ADVANCED

MANAGEMENT SERVICES pour le prix de 312.000,- francs (trois cent douze mille francs).

Fait à Luxembourg, le 17 mai 1999.

<i>Le Cédant

<i>Le Cessionnaire

TOP SARCO LUX, S.à r.l.

A.M.S., S.p.r.l.

représentée par son gérant

représentée par son gérant

D. Preillon

R- Vandergeeten

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26277/643/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28476

TRAFALGAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 52.351.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 23, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 mai 1999 que:
- A été réélue aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société pour un terme de 1 année prenant fin lors de

la prochaine assemblée générale ordinaire:

- La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(26279/793/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

TREFF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 17.075.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 1

<i>er

<i>mars 1999

- La démission de FIN-CONTROLE S.A. pour des raisons personnelles de son mandat de Commissaire aux Comptes

est acceptée.

- HIFIN S.A., 3, place Dargent, L-1413 Luxembourg est nommée comme nouveau Commissaire aux Comptes. Son

mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 1

er 

mars 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour TREFF HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26281/696/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

TRUE NATURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 65.200.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration 

<i>de la société tenue au siège social le 25 mai 1999

Le Conseil d’Administration a décidé à l’unanimité d’appeler les fonds nécessaires à la libéreation du capital à hauteur

de 57% de la valeur nominale des actions souscrites lors de la constitution de la société et partant constate les verse-
ments des actionnaires de sorte que le capital se trouve libéré à hauteur de LUF 712.500,-.

Pour publication et réquisition

TRUE NATURE S.A.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 35, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26282/751/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

VBS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 41.129.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 20, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1999.

<i>Pour VBS S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

(26287/041/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28477

VBS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 41.129.

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on 14 April 1999 adopted the following

decisions:

1. The meeting approved the Financial Statements for the year ended 31 December 1998.
2. The meeting approved that a final nil dividend be declared in relation to the year ended 31 December 1998.
3. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of the

Board of Directors and the Commissaire aux Comptes with respect to the year ended 31 December 1998.

4. The meeting re-elected Messrs Buhler, Lugg and Meier as Directors of the Board for a period of one year ending

at the Annual General Meeting of 2000.

5. The meeting resolved to re-elect MANAGEMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. as Commissaire aux

Comptes for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 2000.

<i>For VBS S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26288/041/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

VALGROUP HOLD, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.711.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the limited company VALGROUP HOLD, having

its registered office at Dudelange, incorporated on May 12, 1999 by a deed of the undersigned notary, not yet published
in the Mémorial and registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 69.711
(the «Company»).

The meeting is declared open at 11.00 a.m. and is presided by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints Ms Nathalie Delnooz, private employee, residing in Wolkrange (Belgium), as secretary of the

meeting.

Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg, is elected as scrutineer.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record

that:

I. The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

To amend the articles of association of the Company so as to provide for and organize the transfer of shares of the

Company.

II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance list

signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of the meeting; such attendance
list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.

III. It appears from the said attendance list that out of the 2,033 shares representing the entire issued share capital of

the Company all shares are present or represented at the meeting. The meeting is so validly constituted and may
properly resolve on its agenda known to all the shareholders present or represented all the shareholders of the
Company being present or represented at the present meeting.

<i>First resolution

The general meeting resolves to insert the following articles after article 8 of the current articles of incorporation:
Art. 9. Provisions applying on every transfer of shares. 9.1 Subject as provided in article 9.3, the directors

may not register a transfer of shares unless it is permitted by article 10 or has been made in accordance with article 11
and, if appropriate, article 12.

9.2 Subject as provided in article 9.3, the shareholders are not entitled to transfer shares and any interest therein

(arising by way of any encumbrance or otherwise) unless the transfer is permitted by article 10 or has been made in
accordance with articles 11 and, if appropriate, article 12.

9.3 Each of the shareholders acknowledges and agrees that no shares may be transferred by any shareholder without

a corresponding transfer to the same transferee of a proportionate interest in the Company Loan Notes, being the
convertible fixed rate subordinated unsecured loan notes then issued by the Company, held by such shareholders and,
conversely, no interest in the Company Loan Notes may be transferred without a corresponding transfer by such
shareholder to the same transferee of a proportionate interest in its shares. Any offer to transfer shares made to any 

28478

shareholder, as set forth in a sale notice, shall be deemed an offer to transfer a proportionate interest in the Company
Loan Notes, and the price included in such offer shall be deemed to include the price for the transfer of such proportion
interest in such Company Loan Notes.

Art. 10. Permitted transfers of shares. 10.1 With the written consent of the holders of over 50% of the

subscribed share capital, the shares may be transferred to any person.

10.2 Shares may be transferred to the trustees of a trust of which the only beneficiaries (and the only people capable

of being beneficiaries) are the shareholders who established the trust and who is transferring the relevant shares and/or
their spouse and/or their lineal descendants by blood or adoption; and the trustees of such a trust may not transfer
shares under this article 10.2 other than to replace trustees of the same trust.

10.3 A shareholder which is a corporate entity may transfer shares to a member of the same group (meaning a subsi-

diary or holding company of such corporate entity or a subsidiary of a holding company of the corporate entity) if the
transferee gives an undertaking to the Company that if the transferee ceases to be a member of the same group, all its
shares in the Company will, before the cessation, be transferred to another member of the same group.

10.4 A shareholder who holds shares as nominee or trustee for a limited partnership or unit trust which is primarily

a vehicle for institutional investors may transfer those shares:

10.4.1 to another nominee or trustee for the limited partnership, unit trust, company or investment fund;
10.4.2 on a distribution in kind under the relevant partnership agreement or trust deed or other constituent

document to the partners of the limited partnership or their nominees or the holders of units in the unit trust or their
nominees or the shareholders in the company or investors in the investment fund; or

10.4.3 to a nominee or trustee for a limited partnership, unit trust or investment trust company or investment fund

which is primarily a vehicle for institutional investors and which is advised or managed by the adviser or manager of the
former limited partnership, unit trust, company or investment fund.

10.5 A shareholder which is an investment trust (as defined in The Listing Rules of the London Stock Exchange) whose

shares are listed on the London Stock Exchange may transfer shares to another such investment trust which is also
managed by the manager of the shareholder.

Art. 11. Pre-emption rights. 11.1 Subject as provided in clause 9.3, a shareholder («Selling Shareholder») who

receives a Bona-Fide Offer to transfer shares to a person to whom article 10 does not apply shall serve notice on the
Company («Sale Notice») stating the number of shares he wishes to transfer («Sale Shares») and the terms of such
Bona-Fide Offer.

11.2 The Bona-Fide Offer set forth in the Sale Notice may condition any transfer upon the transfer of the Sale Shares

in their entirety, in which case no Sale Shares can be sold unless offers are received for all of them.

11.3 The Sale Notice shall make the Company the agent of the Selling Shareholder for the sale of the Sale Shares on

the following terms, which the Company shall notify to the other shareholders within seven days of receiving the Sale
Notice:

11.3.1 the price for each Sale Share set forth in the Bona-Fide Offer is the Asking Price;
11.3.2 the Sale Shares are to be sold free from all encumbrances together with all rights attaching to them;
11.3.3 each of the other shareholders is entitled to buy the Sale Shares in proportions reflecting, as nearly as possible,

the nominal amount of their existing holdings of shares; a shareholder is entitled to buy fewer Sale Shares than his
proportional entitlement;

11.3.4 Shareholders may offer to buy any number of shares that are not accepted by the other shareholders («Excess

Shares»);

11.3.5 any additional terms set forth in the Bona-Fide Offer shall apply; and
11.3.6 21 days after the Company’s despatch of the terms for the sale of the Sale Shares (the «Acceptance Notice

Date»):

(i) the Sale Notice shall become irrevocable;
(ii) a shareholder who has not responded to the offer in writing shall be deemed to have declined it; and
(iii) each offer made by a shareholder to acquire Sale Shares shall become irrevocable.
11.4 If the Company receives offers for more shares than the number of Sale Shares, each shareholder who offered

to buy Excess Shares shall be entitled to a number of Excess Shares reflecting, as nearly as possible, the number of Excess
Shares he offered to buy as a proportion of the total number of Excess Shares for which offers were received.

11.5 Within seven days after the Acceptance Notice Date, the Company shall notify the Selling Shareholder and the

shareholders who offered to buy Sale Shares of the result of the offer and, if any Sale Shares are to be sold pursuant to
the offer:

11.5.1 the Company shall notify the Selling Shareholder of the names and addresses of the shareholders who are to

buy Sale Shares and the number to be bought by each;

11.5.2 the Company shall notify each shareholder of the number of Sale Shares he is to buy; and
11.5.3 the Company’s notices shall state a place and time, between seven and 14 days later, on which the sale and

purchase of the Sale Shares is to be completed.

11.6 If, by the Acceptance Notice Date, the Company has not received offers for all the Sale Shares, the Selling

Shareholder may within the next two months transfer the Sale Shares for which offers were not received (or, if the Sale
Notice stated that he was only willing to transfer all the Sale Shares, all the Sale Shares) to any person at no less than
the Asking Price per share, with any other terms being no more favorable than those in the Sale Notice.

Art. 12. Transfers which change control. 12.1 This article 12 applies when a transfer of shares made under

article 10.1 or 11 would, if registered, result in a Sale, being a transfer of shares which results in a person and any other
person (other than a shareholder who is not also a Manager), who is an Affiliate of such person or with whom he is 

28479

acting in concert, holding or increasing a holding to over 50% of the shares («Sale»). This article 12 does not apply on a
transfer of shares to a person who is a shareholder other than a Manager.

12.2 No transfer to which this article 12 applies may be made or registered unless:
12.2.1 it is agreed to in writing by the holders of over 50% of the subscribed share capital; and
12.2.2 the proposed transferee has made an offer to buy all the other shares on the terms set out in article 12.3 and

the offer has closed and each accepted offer has been completed, unless failure to complete is the fault of the offeree.

12.3 The terms of the proposed transferee’s offer shall be as follows:
12.3.1 the offer shall be open for acceptance for 21 days or more;
12.3.2 the consideration for each share shall be the higher of:
(i) the highest consideration offered for each share whose proposed transfer has led to the offer under article 12.2;

and

(ii) the highest consideration paid by any member of the purchasing group for an share in the twelve months up to

the offer.

12.4 A transfer of shares to the proposed transferee shall be made in accordance with article 11.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to renumber the articles of the articles of association so as to reflect the above

insertion of four additional articles.

No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the chairman then adjourned the meeting at 11.30 a.m. and these minutes were signed by the members of the
bureau of the meeting and the undersigned notary.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the meeting of shareholders, members of the bureau, all of whom are known to

the notary, by their surnames, first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with
Us, the undersigned notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VALGROUP HOLD, ayant

son siège social à Dudelange, constituée le 12 mai 1999 par acte du notaire instrumentaire, non encore publié au
Mémorial et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B-69.711 (la «Société»).

L’assemblée est déclarée ouverte à 11.00 heures et est présidée par Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire de l’assemblée Mademoiselle Nathalie Delnooz, employée privée,

demeurant à Wolkrange (Belgique).

L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur M. Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

Modification des statuts de la Société afin de réglementer le transfert d’actions de la Société.
II. Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement.

III. Il résulte de cette liste de présence que sur les 2.033 actions représentant l’entièreté du capital social émis toutes

les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est par conséquent régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés,
tous les actionnaires de la Société étant présents ou représentés à la présente assemblée générale.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’insérer à la suite de l’article 8 des statuts actuels les articles suivants:
Art. 9. Dispositions applicables à tous les transferts d’actions. 9.1 Sous réserve de ce qui est stipulé à l’article

9.3, les administrateurs peuvent ne pas enregistrer un transfert d’actions à moins que celui-ci ne soit permis par l’article
10 ou n’ait été effectué en conformité avec l’article 11 et, le cas échéant, l’article 12.

9.2 Sous réserve de ce qui est stipulé à l’article 9.3, les actionnaires ne sont pas en droit de transférer des actions ou

un quelconque intérêt dans ces actions (naissant sous forme d’un quelconque privilège ou autrement), à moins que le
transfert ne soit permis par l’article 10 ou ne soit effectué en conformité avec l’article 11 et, le cas échéant, l’article 12.

9.3 Chacun des actionnaires reconnaît et accepte qu’aucune action ne peut être transférée par aucun actionnaire sans

un transfert correspondant au même acquéreur d’un droit proportionnel dans les Titres de Prêt de la Société, étant des
titres de prêt subordonnés non garantis convertibles à taux fixe alors émis par la société, détenus par tel actionnaire et,
à l’inverse, aucun droit dans les Titres de Prêt de la Société ne peut être transféré sans un transfert correspondant par
tel actionnaire au même acquéreur d’un droit proportionnel dans les actions. Toute offre de transférer des actions faite
à un actionnaire, tel que établi dans une notice de vente, sera considérée comme une offre de transférer un droit 

28480

proportionnel dans les Titres de Prêt de la société, et le prix inclus dans telle offre sera considéré comme incluant le
prix pour le transfert des droits proportionnels dans les Titres de Prêt de la Société.

Art. 10. Transferts autorisés d’actions. 10.1 Avec le consentement écrit des détenteurs de plus de 50% du

capital souscrit, les actions peuvent être transférées à n’importe quelle personne.

10.2 Les actions peuvent être transférées au fiduciaire d’un trust dans lequel les seuls bénéficiaires (et les seules

personnes pouvant en être des bénéficiaires) sont des actionnaires qui ont établi le trust et qui transfèrent les actions
respectives ou leur conjoint ou leurs descendants en ligne directe par sang ou par adoption; et les fiduciaires de tels
trusts ne peuvent transférer les actions en vertu de cet article 10.2 sauf à des fins de remplacer des fiduciaires du même
trust.

10.3 Un actionnaire qui est une société peut transférer des actions à un membre du même groupe (étant une filiale

ou une société de participation de telle société ou une filiale d’une société de participation de telle société) à condition
que l’acquéreur s’engage envers la Société qu’au moment où l’acquéreur cesse d’être un membre du même groupe,
toutes ses actions dans la société seront, avant la cessation de l’appartenance au groupe, transférées à un autre membre
du même groupe.

10.4 Un actionnaire qui détient des actions comme prête-nom ou fiduciaire d’une société en commandite ou d’un unit

trust qui est en premier lieu un véhicule pour investisseurs institutionnels peut transférer ses actions:

10.4.1 à un autre prête-nom ou à un fiduciaire d’une société en commandite, d’un unit trust, d’une société ou d’un

fond d’investissement;

10.4.2 en cas de distribution en nature en vertu du contrat d’association ou de l’acte constitutif du trust ou d’autres

documents constituant aux associés de la société en commandite ou à leur prête-nom ou aux détenteurs de parts dans
un unit trust ou à leur prête-nom ou aux actionnaires dans une société ou aux investisseurs dans un fond d’investis-
sement; ou

10.4.3 à un prête-nom ou à un fiduciaire de la société en commandite, de l’unit trust ou de la société d’investissement

ou du fond d’investissement qui est en premier lieu un véhicule pour investisseurs institutionnels et qui est conseillé et
géré par un conseiller ou gérant de la société en commandite, de l’unit trust, de la société ou du fonds d’investissement
anciens.

10.5 Un actionnaire qui est un investment trust (tel que défini par le règlement de cotation de la Bourse de Londres)

dont les actions sont cotées sur la Bourse de Londres peut transférer les actions à un autre investment trust qui est lui
aussi géré par le gérant de l’actionnaire.

Art. 11. Droits de préemption. 11.1 Sous réserve de ce qui est stipulé à la clause 9.3, un actionnaire

(«Actionnaire Vendeur») qui reçoit une offre de bonne foi de transférer ses actions à une personne à laquelle l’article
10 n’est pas applicable communiquera une notice à la société («Notice de Vente») énonçant le nombre d’actions qu’il
désire transférer («Actions de Vente») et les conditions de telle offre de bonne foi.

11.2 L’offre de bonne foi telle que énoncée dans la Notice de Vente peut soumettre le transfert à la condition du

transfert de toutes les Actions de Vente, dans quel cas aucune des Actions de Vente ne peut être vendue à moins qu’une
offre n’ait été reçue pour toutes ces actions.

11.3 La Notice de Vente fera de la Société l’agent de l’Actionnaire Vendeur pour la vente des Actions de Vente sous

les conditions suivantes, que la Société notifiera aux autres actionnaires endéans les 7 jours de la réception de la Notice
de Vente:

11.3.1 le prix pour chaque action de vente tel qu’exprimé dans l’offre de bonne foi constituera le Prix de l’Offre;
11.3.2 les Actions de Vente devront être cédées libres de tous privilèges ensemble avec tous les droits qui y sont

attachés;

11.3.3 chacun des autres actionnaires est en droit d’acquérir des Actions de Vente dans une proportion reflétant,

autant que possible, le montant nominal de sa participation dans les actions; un actionnaire est en droit d’acheter moins
d’actions de vente que ceux auxquels il aurait droit;

11.3.4 les actionnaires peuvent offrir d’acquérir un nombre d’actions qui ne sont pas prises par d’autres actionnaires

(les Actions en Excès);

11.3.5 toutes autres conditions déterminées dans l’offre de bonne foi s’appliqueront; et
11.3.6 21 jours après que la Société ait notifié les conditions de la vente des Actions de Vente (la Date d’Acceptation

de la Notice):

(i) la Notice de Vente deviendra irrévocable;
(ii) un actionnaire qui n’a pas répondu à l’offre par écrit sera considéré comme l’ayant décliné; et
(iii) chaque offre faite par un actionnaire d’acquérir des Actions de Vente deviendra irrévocable.
11.4 Si la Société reçoit des offres pour plus d’actions que le nombre d’Actions de Vente, chaque actionnaire qui s’est

proposé d’acheter des Actions en Excès sera en droit de recevoir un nombre d’Actions en Excès reflétant, autant que
possible, le nombre d’Actions en Excès qu’il s’est offert d’acquérir en proportion du nombre total d’Actions en Excès
pour lesquelles des offres ont été reçues.

11.5 Endéans 7 jours de la Date d’Acceptation de la Notice, la Société notifiera à l’Actionnaire Vendeur et aux

actionnaires qui ont offert d’acquérir des Actions de Vente, le résultat de l’offre et dans le cas où des Actions de Vente
seront cédées conformément à l’offre:

11.5.1 la Société notifiera à l’Actionnaire Vendeur les noms et adresses des actionnaires qui devront acheter les

Actions de Vente et le nombre à acquérir par chacun d’eux;

11.5.2 la Société notifiera à chaque actionnaire le nombre d’Actions de Vente qu’il devra acquérir; et
11.5.3 la notice de la société établira le lieu et la date, située entre 7 et 14 jours plus tard, à laquelle la vente et l’acqui-

sition des Actions de Vente devra être accomplie.

28481

11.6 Si, à la Date de l’Acceptation de la Notice, la société n’a pas reçu des offres pour les Actions de Vente,

l’Actionnaire Vendeur peut endéans les deux mois suivants, transférer les Actions de Vente pour lesquelles des offres
n’ont pas été reçues (ou dans le cas où la Notice de Vente a établi qu’il voulait seulement transférer toutes les Actions
de Vente) à toutes personnes à moins que le prix de vente par action, suivant des conditions qui ne seront pas plus favor-
ables que celles contenues dans la Notice de Vente.

Art. 12. Transferts qui changent le contrôle. 12.1 Cet article s’applique dans le cas où un transfert d’actions

effectué conformément aux articles 10.1 ou 11, si inscrit au registre, résulterait dans une Vente, étant un transfert
d’actions qui résulte en ce qu’une personne ou toute autre personne (autre qu’un actionnaire qui n’est pas un directeur)
qui est une filiale de telle personne ou avec laquelle elle agit de concert, détient ou augmente sa participation à plus de
50% des actions (la «Vente»). Cet article 12 ne s’applique pas à un transfert d’actions à une personne qui est un
actionnaire autre qu’un directeur.

12.2 Aucun transfert auquel cet article 12 s’applique ne peut être effectué ou enregistré à moins que:
12.2.1 ce transfert ne soit approuvé par écrit par les détenteurs de plus de 50% du capital social émis; et
12.2.2 l’acquéreur potentiel ait effectué une offre d’acquérir toutes les actions conformément aux conditions établies

dans l’article 12.3 et l’offre se soit clôturée et toute offre acceptée se soit effectuée, sauf si l’omission de clôturer est la
faute du bénéficiaire de l’offre.

12.3 Les termes de l’offre de l’acquéreur potentiel seront comme suit:
12.3.1 l’offre sera ouverte pour acceptation pendant 21 jours ou plus;
12.3.2 le prix pour chaque action sera le plus élevé des montants suivants:
(i) le plus haut montant offert pour chaque action dont le transfert proposé a conduit à l’offre en vertu de l’article

12.2; et

(ii) le montant le plus élevé payé par un membre du groupe d’acquisition pour une action pendant les 12 mois

précédant l’offre.

12.4 Un transfert d’actions à l’acquéreur potentiel s’effectuera en conformité avec l’article 11.

<i>Seconde résolution

L’assemblée générale décide de renuméroter les articles des statuts pour refléter cette insertion de quatre nouveaux

articles aux statuts.

Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 11.30 heures et le présent procès-verbal a été signé
par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signés avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Spang, N. Delnooz, L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juin 1999, vol. 841, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 juin 1999.

J.-J. Wagner.

(26284/239/281)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

VALGROUP HOLD, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.711.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 juin 1999.

J.-J. Wagner.

(26285/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

WP STEWART GLOBAL GROWTH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.090.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 20, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1999.

<i>Pour WP STEWART GLOBAL GROWTH FUND, SICAV

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

(26292/041/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28482

WP STEWART GLOBAL GROWTH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.090.

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Wednesday 31 March 1999 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the Audited Annual Report and the Auditor’s Report for the year ended 31 December

1998.

2. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of the

Board of Directors with respect to the year ended 31 December 1998.

3. The meeting re-elected Messrs William P. Stewart, C. Graydon Rogers, Stephen E. Memishian, Daniel B. Stick-

berger and Wayne P. Chapman as Directors of the Board for a period of one year ending at the Annual General Meeting
of 2000.

4. The meeting re-elected as Auditor ERNST &amp; YOUNG for a period of one year ending at the Annual General

Meeting of 2000.

<i>For WP STEWART GLOBAL GROWTH FUND, SICAV

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26293/041/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

VAN HOLDER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.895.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>tenue au siège social en date du 30 avril 1999

Le capital social a été converti en euros.
Le premier alinéa de l’article 5 des statuts a la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à 173.600,- (cent soixante-treize mille six cents) euros représenté par 7.000 (sept mille)

actions sans indication de la valeur nominale, entièrement libérées.»

Pour extrait sincère et conforme

VAN HOLDER FINANCE S.A.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 35, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26286/751/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

VERSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 35.827.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 18, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(26289/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

VIFFER ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 20.851.

—

Le bilan au 28 février 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 19, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(26290/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28483

YASUDA TRUST &amp; BANKING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 30.235.

—

EXTRAIT

Messieurs Hiroshi Nakajima, Kazuo Asao ont été nommés par décision d’une assemblée générale des actionnaires en

tant que nouveaux administrateurs de la société en remplacement de Messieurs Masatoshi Kanazawa et Shoji Masubuchi.

Les nouveaux administrateurs resteront en fonction pour une durée se terminant lors de la prochaine assemblée

générale ordinaire des actionnaires.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26294/267/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Z. INVEST, Société Civile.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue 

<i>le 26 avril 1999 à 15.00 heures au siège social

- Démission de Patrick Gentil de son mandat de gérant. Décharge pleine et entière lui est donné.
- Nomination de Marc Ambroisien et Frédéric Seince comme gérants.
Luxembourg, le 26 avril 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 28, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26295/010/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

ZAMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.378.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 29, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(26298/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

ZABUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.455.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme ZABUR HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B numéro 63.455,
constituée suivant acte reçu le 5 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 400 du
3 juin 1998 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 600 (six cents) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

28484

<i>Ordre du jour:

Modification de l’année sociale (article onze):
«L’année sociale commence le premier juin et finit le trente et un mai de chaque année.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale qui commencera le premier juin et finira le trente et un mai de l’année

suivante.

A titre transitoire la première clôture aura lieu le 31 mai 1999.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de déplacer en conséquence la date de l’assemblée ordinaire annuelle pour la fixer en septembre.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les

articles 11 et 12 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 11.  L’année sociale commence le premier juin et finit le trente et un mai de chaque année.
Art. 12.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de septembre à 18.00

heures au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les avis de convocation. Si ce jour
est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous singé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Ries, M. Lamesch, C. Schmitz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 2CS, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

J. Elvinger.

(26296/211/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

ZABUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.455.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

J. Elvinger.

(26297/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

DARTEP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- FINACAP S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme holding, sous la dénomination de DARTEP S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

28485

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’ intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 12.500.000,-), représenté par

douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Assemblée générale

Art. 5. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 6. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre

endroit indiqué dans les convocations le second jeudi du mois de juin à 15.00 heures, et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 7. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu dans convocations préalables.

Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre les administrateurs en fonction
étant admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservés à
l’assemblée générale par loi ou par les statuts.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

28486

Art. 13. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception du premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 17. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions indiquées à l’article quatre ont été souscrites comme suit:
1.- FINACAP S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………

1.249

2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à cinquante mille
francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2005:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange;
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2005:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1999, vol. 850, fol. 62, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1999.

F. Kesseler.

(26310/219/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

28487

FORMATION ET DEVELOPPEMENT, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Extraits de l’Assemblée Générale du 11 mai 1999

1. Liste des membres de FORMATION ET DEVELOPPEMENT:
Flammang Jean-Jacques, 4, rue de Luxembourg, L-8440 Steinfort, luxembourgeois;
Garsztka Marian, 28, boulevard Masson, B-7000 Mons, belge;
Klein Théo, 2, rue Belle-Vue, L-1228 Howald, luxembourgeois;
Margue Bruno, 12, rue du Moulin, L-8380 Kleinbettingen, luxembourgeois;
Nicayenzi Casimir, 24, boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg, belge;
Schmit Roland, 66, rue de Hamm, L-1713 Luxembourg, luxembourgeois;
Steffen Jacques, Foyer Ste-Elisabeth, Esplanade, L-5533 Remich, luxembourgeois.
2. Les comptes de 1998 ont été approuvés:

<i>Recettes

a. d’origine pubique ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600.000,-

b. d’origine privée …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.108.819,-

c. Intérêts touchés …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

      11.105,-

Total des Recettes…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.719.924,-

<i>Dépenses

a. Dépenses pour projets en Tanzanie, au Madagascar, au Chili, en Belgique…………………………………………

1.512.684,-

b. Dépenses administratives ………………………………………………………………………………………………………………………………

    949.060,-

Total des Dépenses ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.461.744,-

Solde au 31 décembre 1998 ………………………………………………………………………………………………………………………………

258.180,-

3. Modification des statuts:
L’article 9 sera remplacé par le texte suivant:
«La dissolution de l’association est prononcée par l’assemblée générale, convoquée à cette fin en conformité avec la

loi organique du 21 avril 1928, article 20. L’excédent des biens de l’association sera versé à un ONG-D agréée et
oeuvrant dans un domaine similaire.»

Luxembourg, le 11 mai 1999.

<i>Le Secrétaire

<i>Le Président

C. Nicayenzi

J.-J. Flammang

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26299/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

CONTRAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société dénommée LFS TRUST LIMITED, avec siège social à Dublin,
ici représentée par deux directeurs, Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux et Madame Gisèle

Klein, employée privée, demeurant à Belvaux.

2.- La société anonyme LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux Membres de son Conseil d’Administration, Monsieur Jeannot Mousel, employé privé,

demeurant à Belvaux et Madame Gisèle Klein, employée privée, demeurant à Belvaux.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONTRAGEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet tous travaux en matière administrative, comptable, fiscale, sociale, informatique,

d’intermédiaire commercial ainsi que comme intermédiaire en assurance, prêts et financements.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles ayant un rapport direct ou

indirect avec son objet social et s’intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou entreprises dont les activités
seraient de nature à favoriser la réalisation de cet objet social.

28488

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en cent (100) actions d’une valeur de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune,
libérées à concurrence de 40% initialement.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- LFS TRUST LIMITED, précitée, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………

50

2.- LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES, précitée, cinquante actions …………………………………………………………………

    50

Total: cent actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de quarante pour cent (40%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

28489

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).

Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) La société LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., avec siège social à L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
b) La société L.F.S. TRUST LIMITED, avec siège social à 2nd Floor 3 Christchurch Square Dublin 8 Irlande.
c) La société ARBO TRUST LIMITED, avec siège social à 2nd Floor 3 Christchurch Square Dublin 8 Irlande.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS, avec siège à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil cinq.
5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
6) L’assemblée désigne la société LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., préqualifiée, agissant par ses repré-

sentants statutaires, comme Président du Conseil d’Administration de la société.

7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du président du conseil

d’administration.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Mousel, G. KLein, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 2CS, fol. 79, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial.
Niederanven, le 4 juin 1999.

P. Bettingen.

(26309/202/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

DG CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 133, rue de Merl.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Daniel Ricardo Gomes Marques Goncalves, maçon, demeurant à L-4326 Esch-sur-Alzette, 21, rue de

Stalingrad.

Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, à ces fins,

il arrête le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de DG CONSTRUCTIONS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés à prendre

conformément aux dispositions de l’article 9(3) des statuts.

Elle pourra établir des sièges administratifs, d’exploitations, agences et succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, terrassement, travaux de rénova-

tions.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui en sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indeterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents parts sociales (500)

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été entièrement souscrites par Monsieur Daniel Ricardo Gomes Marques Goncalves, préqualifié.
Ces parts ont été intégralement libérées par l’apport de matériel divers, comprenant notamment une camionnette

Renault type Fourgon Trafic, une camionnette Renault type Espace et un Groupe Electrogène type Briggs 1073 E 1, le
tout évalué par le comparant à cinq cent mille francs (500.000,-).

Le comparant, agissant comme dit ci-avant, déclare que le prédit matériel est à la disposition de la société.

28490

Art. 6. Les cessions de parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au moins

les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

pas opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée indéterminée ou déterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mille

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article (6) des
présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1995 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, agissant comme dit ci-avant, s’est réuni en assemblée générale et

a pris les résolutions suivantes:

I.- Est nommé gérant unique de la société:
Monsieur Daniel Ricardo Gomes Marques Goncalves, maçon, demeurant à L-4326 Esch-sur-Alzette, 21, rue de

Stalingrad.

La société est engagée en toute circonstance par la signature du gérant unique.
II.- L’adresse de la société est fixée à L-2146 Luxembourg, 133, rue de Merl.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. R. Gomes Marques Goncalves, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juin 1999, vol. 850, fol. 60, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1999.

F. Kesseler.

(26311/219/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

CHERICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 8, rue du Fort Bourbon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck. 

Ont comparu:

1) Monsieur José Antonio Rodrigues De Almeida, façadier, demeurant à L-9051 Ettelbruck, 68, Grand-rue;
2) Madame Paula Margarida Gomes Brilhante De Almeida, serveuse, épouse de Monsieur José Antonio Rodrigues De

Almeida, demeurant à L-9051 Ettelbruck, 68, Grand-rue;

lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils ont convenu de

constituer entre eux: 

28491

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CHERICO, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, ainsi que toutes

opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

La société pourra établir des succursales à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses coassociés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 1999.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces de la façon ci-après indiquée, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire:

1) par Monsieur José Antonio Rodrigues De Almeida, prénommé, la somme de deux cent cinquante mille

(250.000,-) francs;

2) par Madame Paula Margarida Gomes Brilhante De Almeida, prénommée, la somme de deux cent cinquante mille

(250.000,-) francs;

Total des apports: cinq cent mille (500.000,-) francs.
En raison de ces apports, les parts sociales de la société, représentant une valeur de mille (1.000,-) francs chacune,

sont attribuées aux associés de la façon suivante:

1) à Monsieur José Antonio Rodrigues De Almeida, prénommé, deux cent cinquante parts sociales …………………… 250
2) à Madame Paula Margarida Gomes Brilhante De Almeida, prénommée, deux cent cinquante parts sociales … 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement unanime de ses coassociés.
Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société en raison de sa constitution sont évalués à la somme de vingt-cinq mille

(25.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Et de suite, les comparants susnommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-1249 Luxembourg, 8, rue du Fort Bourbon;
2. Est nommée gérante de la société avec tous les pouvoirs pour l’engager en toutes circonstances par sa seule

signature, Madame Paula Margarida Gomes Brilhante De Almeida, prénommée;

3. Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée. 
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. A. Rodrigues De Almeida, P. M. Gomes Brilhante De Almeida, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 1

er

juin 1999, vol. 600, fol. 15, case 3. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 7 juin 1999.

M. Cravatte.

(26306/205/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

28492

C.L. GROUP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PRIMAVERA FINANCE INTERNATIONAL S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg, 23, rue

Aldringen, représentée par Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant à Bertrange, agissant en sa
qualité d’administrateur ainsi qu’en vertu d’une procuration sous seing privé du 19 mai 1999,

2) OUTLET FASHION DEVELOPMENT S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg, 23, rue Aldringen,

représentée par Monsieur Valerio Ragazzoni, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur ainsi qu’en vertu d’une
procuration sous seing privé du 19 mai 1999.

Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de C.L. GROUP (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de
telles circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’achat et la vente de produits alimentaires et non alimentaires.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille (35.000,-) EUR, représenté par trois cent cinquante (350) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) EUR chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.

Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Conseil d’Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de cinq

membres au plus, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des
actionnaires qui peut les révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-

sentés à la réunion.

28493

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de dispo-

sition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle de l’administrateur-délégué, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la
signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration confor-
mément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

deuxième mercredi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1) PRIMAVERA FINANCE INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, trois cent quarante-neuf actions …………………

349

2) OUTLET FASHION DEVELOPMENT S.A.., préqualifiée, une action …………………………………………………………………

       1

Total: trois cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

350

Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de trente-cinq mille

(35.000,-) EUR se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au
notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à 55.000,- LUF.

28494

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giancarlo Poli, administrateur de sociétés, demeurant à Brescia (Italie),
b) Monsieur Franco De Carli, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse),
c) Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant à Bertrange.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIARIA GASPARE CAVERZASIO, avec siège social à Lugano (Suisse).
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
5.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer administrateur-délégué Monsieur Giancarlo

Poli, préqualifié.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Ragazzoni, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 116S, fol. 93, case 6. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 juin 1999.

P. Frieders.

(26308/212/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

CENTRA FIDES &amp; PARTNERS, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 148-150, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre juin. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1. WILBUR ASSOCIATES LTD, inscrite sous le numéro 18 5200 et ayant son siège social à Nassau, Bahamas, 70 Box

N-8188,

ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, expert fiscal, demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Michel Bourkel prénommé.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de CENTRA FIDES &amp; PARTNERS.
Les constituants et tous ceux qui deviendront actionnaires à l’avenir de la société CENTRA FIDES &amp; PARTNERS

s’engagent à ne jamais utiliser l’enseigne comprenant la désignation CENTRA FIDES pour exercer directement ou
indirectement, seul, en association ou en participation, des activités professionnelles sous le couvert de l’enseigne
CENTRA FIDES tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Cet engagement des actionnaires actuels et futurs
s’applique à tous les pays du monde, il est viager et persiste, après avoir cessé d’être actionnaire ou mandataire de la
présente société.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet l’exécution de tous travaux de révision et de toutes expertises comptables, fiscales,

économiques et financières, de tous mandats d’organisation technique, administrative et commerciale, toutes activités
se rattachant directement ou indirectement à la profession de commissaire aux comptes, d’expert comptable, fiscal,
économique et financier ou à celle de conseil en organisation; la création, l’administration, la gestion de sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères pour le groupe duquel elle fait partie ainsi que pour compte de tiers, ainsi que tous conseils
économiques, tex-planing international, ingénierie financière, création, administration et la prise d’intérêts sous quelque 

28495

forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acqui-
sition par achat, souscription et toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de
toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts, étant
spécifié que l’exécution par la société de travaux de réviseur restera subordonnée à l’obtention préalable de l’agrément
ministériel requis à cet effet conformément à la loi du 28 juin 1989 portant organisation de la profession de réviseur d’ent-
reprise. La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toutes entreprises industrielles ou
commerciales et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle
pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt-dix mille euro (90.000,- EUR) représenté par quatre-vingt-dix (90)

actions de mille euro (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives. Leurs détenteurs sont inscrits sur le registre tenu à cet effet au siège social. Sur

demande de l’actionnaire, le conseil d’administration délivrera un certificat attestant l’inscription au registre des
actionnaires.

Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euro (500.000,- EUR) représenté par cinq cents (500) actions de mille

euro (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En cas d’augmentation de capital, le droit de souscription préférentiel reste réservé à tous les actionnaires, qui en cas

de renonciation à leurs droits devront marquer leur accord par voie écrite.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration n’est pas autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par action. 
Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de

suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard,
titulaire de ces droits.

Au cas ou un actionnaire a l’intention de céder ses actions, il doit les offrir en cession préalablement aux autres

actionnaires qui disposent, chacun proportionnellement à sa participation dans la société, d’un droit de préemption au
prix de la valeur réelle de ces actions à déterminer le cas échéant par voie d’expertise. L’offre de cession est à adresser
par écrit au conseil d’administration de la société, qui en fera part aux actionnaires. Faute par les actionnaires de
manifester, dans les trois mois de la dénonciation de l’offre de cession au conseil d’administration, leur intention
d’acquérir les actions offertes en cession, le cédant recouvre la liberté de céder ses actions à l’amateur de son choix.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par
l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas,
l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs. Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la libération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme ou télex. Le mandat ne peut
être donné qu’à un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

28496

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous actes d’administration ou

de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi ou
par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs aux dites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs

administrateurs, directeurs, ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier juin à

onze heures et pour la première fois en l’an deux mille.

Toutes autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation

faite par le conseil d’administration.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social court de la date de constitution jusqu’au trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 15. Chaque année et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le conseil d’administration

dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. 

Les amortissements nécessaires devront être faits. 
Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires statuant sur une modification de statuts, sont régulièrement constituées et

ne délibèrent valablement qu’autant qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux
d’actionnaires représentant la moitié au moins du capital social.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le résultat de la précédente
assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement si elle se compose d’un nombre d’actionnaires représentant un tiers au

moins du capital social, s’il s’agit de modifications portant sur l’objet ou la forme de la société; dans tous les autres cas
aucun quorum n’est requis.

Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les deux tiers (2/3) des voix des

actionnaires présents ou représentés ou les trois quarts (3/4) de ces voix si la délibération porte sur l’objet ou la forme
de la société.

Art. 17. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) WILBUR ASSOCIATES LTD, inscrite sous le numéro 18 5200 et ayant son siège social à Nassau, Bahamas,

70 Box N-8188, quatre-vingt-neuf actions……………………………………………………………………………………………………………………………………

89

2) Monsieur Michel Bourkel, expert fiscal, demeurant à Luxembourg, une action ………………………………………………………

1

Total: quatre-vingt-dix actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

90

La comparante sub 1 est désignée fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été libérées à raison de un quart (1/4) par des versements en espèces de sorte que la somme

de vingt-deux mille cinq cents euro (22.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

28497

<i>Estimation des frais - Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société est évalué à 3.630.590,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a. Monsieur Giampaolo Albertini, expert comptable et commissaire aux comptes, demeurant à Luxembourg, 8, rue

Dicks.

b. Monsieur Michel Bourkel, expert fiscal, demeurant à Luxembourg, 8, rue Dicks.
c. Monsieur Marcel Egli, homme d’affaires, demeurant à CH-8304 Wallisellen-Zurich, Rosenbergstrasse 1.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société WILBUR ASSOCIATES LTD, Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallisellen Zürich.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Sixième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 12 des statuts, l’assemblée autorise les désignations de Messieurs

Giampaolo Albertini et Michel Bourkel comme administrateurs-délégués de la société, lesquels pourront engager la
société sous leur seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes
opérations bancaires.

<i>Septième résolution

Le siège social est fixé à L-2330 Luxembourg, 148-150, boulevard de la Pétrusse.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue de lui connue au comparant, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Bourkel, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 7 juin 1999, vol. 462, fol. 62, case 3. – Reçu 36.306 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 9 juin 1999.

A. Lentz.

(26305/221/217)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

GENERAL PROTECT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société SIGNATURES HOLDINGS, société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Panama, le 10 septembre 1993, laquelle est restée annexée à un acte

de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre
1995, volume 884B, folio 61, case 6.

2. La société CD SERVICES, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 30 avril 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

28498

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de GENERAL PROTECT INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la vente en détail ou en gros, l’importation et l’exportation, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi que la commercialisation et la conception de toutes housses de protection.

En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à deux cent dix mille francs français (210.000,- FRF) représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de deux cent dix francs français (210,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement, le ou les héritiers d’un

actionnaire décédé devront en informer le conseil d’administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et
les numéros des actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile
de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions.

Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de
l’action, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprise.

Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires, cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions,
proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois

de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du choix
du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire

désireux de céder ses actions respectivement à l’héritier ou aux héritiers de l’actionnaire décédé, une lettre recom-

28499

mandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont
ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé,
dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents
actionnaires, comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée

conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du décès
d’un actionnaire.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 18.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription -  Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

28500

1. SIGNATURES HOLDINGS S.A., neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………

999

2. CD SERVICES, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de deux cent

dix mille francs français (FRF 210.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins du fisc le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-onze mille quatre cent

cinquante-trois francs luxembourgeois (Luf 1.291.453,-)

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Yves Lehner, demeurant à F-67530 Boersch, 16, rue des Muguets.
b) Madame Monique Lehner, demeurant à F-67530 Boersch, 16, rue des Muguets.
c) Monsieur Jean-François Lehner, demeurant à F-67530 Boersch, 16, rue des Muguets.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Sylvie Lehner, demeurant à F-67530 Boersch, 16, rue des Muguets.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil cinq.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
6. Est nommé aux fonctions d’administrateur-délégué, le sieur Jean-François Lehner, précité. Dont acte,
fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 116S, fol. 66, case 7. – Reçu 12.914 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 18 mai 1999.

P. Bettingen.

(26318/202/192)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

CELSUS S.C.I., Gesellschaft bürgerlichen Rechts.

Gesellschaftssitz: L-2137 Luxemburg, 11, rue Joseph Massarette.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den sechsundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1.- Herr Ulrich Nerl, Privatbeamter, wohnhaft in L-2137 Luxemburg, 11, rue Joseph Massarette.
2.- Frau Gabrielle Schiltz, Psychologin, Ehegattin von Herrn Ulrich Nerl, wohnhaft in L-2137 Luxemburg, 11, rue

Joseph Massarette.

Diese Komparenten ersuchen den instrumentierenden Notar um Beurkundung der Satzung einer Gesellschaft

bürgerlichen Rechtes, welche sie unter sich gründen wollen wie folgt: 

Art. 1. Es wird andurch eine Gesellschaft bürgerlichen Rechtes gegründet unter der Firma CELSUS S.C.I. 
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. 
Er kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt

werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Besitz und die Auswertung von allen Immobilien welche die Gesellschaft durch

Kauf oder Tausch oder sonstwie erwerben könnte.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft jedwelche Aktivitäten mobiliarer und immobiliarer, geschäftlicher, industrieller

oder finanzieller Natur tätigen, sowie alle Transaktionen und Operationen vornehmen welche diesen Gegenstand auf
direkte oder indirekte Weise fördern oder seiner Ausdehnung dienlich sind.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.

28501

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einhunderttausend Franken (100.000,-) und ist eingeteilt in einhundert (100)

Geschäftsanteile zu je eintausend Franken (1.000,-).

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet: 
1.- Herr Ulrich Nerl, fünfzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- Frau Gabrielle Schiltz, fünfzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: hundert Anteile………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von

einhunderttausend Franken (100.000,- LUF) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen geschieht durch notarielle oder privatschriftliche Urkunde, unter den

in Artikel 1690 des Code Civil vorgesehenen Bedingungen.

Art. 7. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen zwischen Gesellschaftern ist frei.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter.

Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen von Todes wegen an Nichtgesellschafter, selbst Deszendenten oder

Ehepartner, kann nur mit der Einwilligung aller überlebenden Gesellschafter geschehen.

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, welche nicht unbedingt Gesell-

schafter sein müssen. Der oder die Geschäftsführer werden von den Gesellschaftern ernannt. Bei dieser Ernennung
bestimmen die Gesellschafter die Zahl der Geschäftsführer, die Dauer der Mandate sowie etwaige Bezüge.

Der oder die Geschäftsführer haben Drittpersonen gegenüber jede Befugnis, die Gesellschaft rechtsgültig in allen

Rechtslagen zu vertreten. 

Sie können insbesonders:
- alle Kauf-, Verkaufs- oder Tauschurkunden, Hypothekenlöschungsurkunden oder Postpositionsurkunden mit oder

ohne Quittung, Darlehnsurkunden oder Krediteröffnungsurkunden für die Gesellschaft, Hypothekenbestellungsur-
kunden zu Lasten der Immobilien der Gesellschaft, rechtsgültig tätigen.

Ein jeder der Geschäftsführer kann eine Drittperson zu seinem Vollmachtnehmer bestimmen.
Art. 9. Die Gesellschafter nehmen ihre Beschlüsse gemeinsamen und einstimmig.
Art. 10. Jeder Gesellschaftsanteil gibt Anrecht auf eine Stimme sowie eine proportionnelle Verteilung des Gewinns.
Er ist unteilbar der Gesellschaft gegenüber.
Art. 11. Die Gesellschafter haften den Gläubigern der Gesellschaft gegenüber auf nicht-solidarische und aufteilbare

Art und Weise.

Die Gesellschafter haften den Gläubigern gegenüber im Verhältnis zu ihren Anteilen.
Den Kontrahenten muss diese Klausel in ihrem Vertrag auferlegt werden.
Art. 12. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Das erste

Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 1999.

Art. 13. Weder Tod, Entmündigung noch Konkurs eines Gesellschafters bewirkt ein Ende der Gesellschaft.
Im Fall des Todes eines Gesellschafters bleibt die Gesellschaft zwischen den überlebenden Gesellschaftern und den

eventuell gemäss Artikel 7 angenommenen Erben des verstorbenen Gesellschafters bestehen.

Art. 14. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle wird auf die Bestimmungen der Artikel 1832 und folgende

des Zivilgesetzbuches Bezug genommen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf zwanzigtausend Franken (20.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung

zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

1.- Zu Geschäftsführern werden ernannt: 
a) Herr Ulrich Nerl, vorbenannt. 
b) Frau Gabrielle Schiltz, vorbenannt.
Die Gesellschaft wird ohne finanzielle Beschränkung verpflichtet durch die individuelle Unterschrift eines jeden der

Geschäftsführer.

2.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-2137 Luxemburg, 11, rue Joseph Massarette.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederanven, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: U. Nerl, G. Schiltz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 116S, fol. 58, case 10. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, erteilt.

Niederanven, den 18. Mai 1999.

P. Bettingen.

(26304/202/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

28502

CHERRYWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. IMMO VERDES S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,
ici représentée par deux de ses administrateurs:
a) Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Patrick Aflalo, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHERRYWOOD S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet à Luxembourg ou à l’étranger:
- de prendre des participations directement et/ou indirectement, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit

dans des sociétés créées ou à créer;

- l’import, l’export, l’achat et la vente de meubles, l’agencement et la décoration d’intérieur;
- et généralement toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se rattachant directement

ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles d’en assurer le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR) représenté par quatre mille (4.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans
prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore
autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement
souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est
encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorpo-
ration au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

28503

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juillet à 9.00 heures dans

la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription - Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
1. IMMO VERDES S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-seize actions ……………………………………………………………

996

2. Monsieur Patrick Aflalo, prénommé, quatre actions ………………………………………………………………………………………………

        4

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs luxembour-
geois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:

28504

a) Madame Joëlle Maname, prénommée,
b) Monsieur Patrick Aflalo, prénommé,
c) Monsieur Albert Desenfans, administrateur de sociétés, demeurant à 2175 Goodyear Avenue 177, Ventura 93003,

CA, USA.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5.- Le siège social est fixé à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Albert Desenfans,
prénommé, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour
les matières de gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Aflalo, A. Aflalo, A. Desenfans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 2CS, fol. 98, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 juin 1999.

G. Lecuit.

(26307/220/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

DICAR, S.à r.l., Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7450 Lintgen, 27, rue Principale.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am ersten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.

Ist erschienen:

Herr Carlo Miller, Geschäftsmann, wohnhaft zu L-7243 Bereldingen, 34, rue du Dix Octobre.
Dieser Komparent ersucht den amtierenden Notar die Satzungen einer zu gründenden Ein-Personen-Gesellschaft mit

beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird eine Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche den Bestimmungen des Gesetzes

vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften unterworfen ist, einschliesslich den Änderungsgesetzen und insbe-
sondere dem Gesetz vom 28. Dezember 1992 über die Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet.

Art. 2. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit neuen und gebrauchten Kraftwagen jeglicher Art,

die allgemeine Wartung sowie der Vertrieb von jeglichem Zubehör begreifend unter anderen Ersatz- und Tuningteile.

Deswelteren handelt die Gesellschaft mit jeglicher Art von Reinigungsprodukten.
Die Gesellschaft kann sich an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Zweck

verfolgen; sie kann weiterhin sämtliche handelsüblichen, industriellen und finanziellen Operationen vornehmen, welche
direkt oder indirekt in Bezug mit ihrem Hauptzweck stehen.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen sowohl im In- als auch im Ausland eröffnen.
Art. 3. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung DICAR, S.à r.l.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Lintgen.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), einge-

teilt in fünfhundert Geschäftsanteile (500) zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), welche durch Herrn
Carlo Miller, Geschäftsmann, wohnhaft zu L-7243 Bereldingen, 34, rue du Dix Octobre, übernommen werden.

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, sodass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger

Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde
und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 7. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit des Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer welche von dem Gesellschafter

berufen werden.

Art. 10. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die

durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben
ausgeübt.

28505

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten.

Art. 11. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember.
Das erste Gesellschaftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 6
gezeichneten Stammkapitals erreicht hat.

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen.

Der Gesellschafter ernennt die Liquidationsverwalter und legt ihre Aufgaben, sowie ihre Vergütung fest.
Art. 15. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf dreissig-

tausend (30.000,- LUF) Luxemburger Franken geschätzt.

<i>Generalversammlung

Sodann fasste der alleinige Gesellschafter, welcher das gesamte Stammkapital vereinigt, folgende Beschlüsse:
1. Zum Geschäftsführer wird Herr Carlo Miller, vorgenannt ernannt:
2. Die Gesellschaft ist nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
3. Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-7450 Lintgen, 27, rue Principale.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Miller, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 2 juin 1999, vol. 462, fol. 60, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial.

Remich, le 9 juin 1999.

A. Lentz.

(26312/221/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

DKG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2499 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 21 mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. AMC INTERNATIONAL S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2499 Luxembourg, 5,

boulevard Royal, ici dûment représentée par Sabine Perrier, Directeur Fondée de Pouvoir, demeurant à Thionville-
Elange, France, habilitée à engager la société par sa signature individuelle.

2. Sabine Perrier, Directeur Fondée de Pouvoir, demeurant à Thionville-Elange, France.
Les comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de DKG S.A.

Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre endroit du Grand Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège
avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, la prise de participations sous quelque forme que

ce soit, dans toutes entreprises, luxembourgeoises ou étrangères. La société peut s’intéresser par toutes voies dans
toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant le même objet analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La société pourra, en outre, effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,

financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la gestion et le finan-
cement, sous quelque forme que ce soit, de toutes activités immobilières, industrielles, commerciales ou de services,
ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet.

28506

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000) EUR, divisé en trente et une (31) actions de valeur

nominale mille (1.000) EUR chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, sauf celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 12.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) AMC INTERNATIONAL S.A., dûment représentée par Sabine Perrier, préqualifiée, trente actions ……………

30

2) Sabine Perrier, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: trente et une actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de 31.000,- (trente et un mille)

EUR est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg pour la première fois en 2000.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

28507

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille
(50.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- AMC INTERNATIONAL S.A., société anonyme de droit luxembourgeois
sise à Luxembourg-Ville
- Pierre Nicolay, employé privé, demeurant à Luxembourg
- Sabine Perrier, directeur fondée de pouvoir, demeurant à Thionville-Elange, France.
3) Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes:
- COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à. r.l., 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen, Grand-Duché de

Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège social est fixé au 5, boulevard Royal, Royal Rome II, 1

e

Etage, L-2449 Luxembourg.

6) Le conseil d’administration est autorisé à élire en son sein un administrateur-délégué en vertu de l’article 60 de la

Loi régissant les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Perrier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 117S, fol. 2, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(26314/230/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

ELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Madame Ada Maria Danieli, demeurant à Udine (Italie) via Mantica 12/4,
2) Monsieur Carlo Asquini, demeurant à Udine (Italie) via Mantica 12/4,
3) Monsieur Marco Asquini, demeurant à Udine (Italie) via Mantica 12/3,
lesquels sont tous ici représentés par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg et Madame Emanuela Brero,

chef de service principal, demeurant à Luxembourg,

en vertu de trois procurations données à Udine et à Milan, les 17 et 19 novembre 1998,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit,

les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de ELLE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

28508

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et
licences, leur gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à
son objet, en empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations
qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des
sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital autorisé est fixé à dix millions de

francs luxembourgeois (10.000.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En ces circonstances, on ne peut
réaliser des augmentations de capital que lorsque le capital autorisé a été publié.

Le Conseil d’Administration, est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 avril 2004, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admini-
stration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement, le ou les héritiers d’un

actionnaire décédé devront en informer le conseil d’administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et
les numéros des actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile
de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions.

Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de
l’action, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprises.

Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires, cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions,
proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois

de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du choix
du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire

désireux de céder ses actions respectivement à l’héritier ou aux héritiers de l’actionnaire décédé, une lettre recom-
mandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont
ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé,
dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents
actionnaires, comme indiqué ci-dessus.

28509

Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée

conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du décès
d’un actionnaire.

Les règles ci-dessus édictées ne s’appliquent pas en cas de transfert d’actions à des sociétés dans lesquelles un

actionnaire détient directement ou indirectement plus de 50 % ou à des sociétés qui, directement ou indirectement,
contrôlent plus de 50 % de l’actionnariat de l’actionnaire vendeur, dans ce cas, une telle société devra en retour se
soumettre aux mêmes règles de transfert et aux mêmes restrictions, et, le cessionnaire devra transférer de nouveau les
actions au cédant si le cédant ne remplit plus les conditions stipulées au premier paragraphe de cette phrase.

Le transfert d’actions à des membres de la famille du cédant est également libre.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 9. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 11. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société, à l’exception de la vente et l’achat des participations qui doivent être
décidées par l’Assemblée Générale des Actionnaires. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée
générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs admini-
strateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 14. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents au représentés.

Art. 15. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-

28510

tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admini-

stration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration , modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées, et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quelque soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier jeudi du mois de

juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même heure.

Art. 23. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 24. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le dernier jeudi du mois de juin en 2000. A titre de dispo-

sition transitoire aux dispositions de l’article neuf le premier président du conseil d’administration est nommé par
l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt et un, le premier exercice social commence le jour

de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-trois, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

pertes et profits pour la première fois en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à la totalité des actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1) Madame Ada Maria Danieli, prénommée, mille deux cent quarante-huit actions ……………………………………………… 1.248
2) Monsieur Carlo Asquini, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

3) Monsieur Marco Asquini, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………        1
Total: mille deux cent cinquante ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la

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société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Ada Maria Danieli, prénommée,
b) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg..
c) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

2000, statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG avec siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener,
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 2000, statuant sur le premier exercice.

VI. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
VII. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.

Signé: G. Stoffel, E. Brero, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 116S, fol. 66, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 18 mai 1999.

P. Bettingen.

(26315/202/264)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

AGRIPPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg.

R. C. Luxembourg 63.423.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 517, fol. 45, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

(26346/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

API, AIR PUTI INVESTMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg 41.762.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Signatures.

(26347/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

28512

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SOCIETE EUROPEENNE DE SERVICE S.A.

SOCIETE IMMOBILIERE KEHLEN

SOCIETE NOUVELLE  LUXEMBOURG  HOLDING S.A.

SOCIETE DU PARKING DE L’AVENUE MONTEREY

SOCIETE DU PARKING GUILLAUME

SOCIETE DU PARKING MARTYRS

SOCIETE DU PARKING DU THEATRE

BNP RE

BNP RE

MOORKENS LUXEMBOURG S.A.

MOORKENS LUXEMBOURG S.A.

THE ARCHIPELAGO FUND

THE ARCHIPELAGO FUND

SPA OPERA S.A.

STRATUS CAPITAL CORPORATION S.A.

THE FIRST KOREA SMALLER COMPANIES FUND

THE FIRST KOREA SMALLER COMPANIES FUND

THE NEW RUSSIA FUND

THE NEW RUSSIA FUND

THE NEW RUSSIA FUND

THE HOUSE

THERMOLEC SERVICES S.A.

THERMOLEC SERVICES S.A.

VISCOM INT. MEDIEN- UND KOMMUNIKATIONSBERATUNG

THOMAS ET PIRON  LUXEMBOURG  S.A.

THOMAS ET PIRON  LUXEMBOURG  S.A.

TRADEWINDS

ULTRACALOR COMMERCIAL S.A.

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TOP-SARCO LUX

TOP-SARCO LUX

TOP-SARCO LUX

TOP-SARCO LUX

TOP-SARCO LUX

TRAFALGAR S.A.

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TRUE NATURE S.A.

VBS S.A.

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WP STEWART GLOBAL GROWTH FUND

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Z. INVEST

ZAMFIN S.A.

ZABUR HOLDING S.A.

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