28369

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 592 

31 juillet 1999

S O M M A I R E

Ades S.A., Luxembourg………………………………………

page

28408

Agricultural and Forestal Development Company

(A.F.D.) S.A., Luxembourg …………………………

28389

,

28390

Alcotrade S.A., Luxembourg …………………………………………

28409

Arbed International Insurance Consultants S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

28369

Axa Assurances Luxembourg S.A., Luxembourg

28390

Axa  Assurances  Vie  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

28391

Berik Holding S.A., Luxembourg …………………………………

28416

Bocaril S.A., Luxembourg ………………………………………………

28412

Bralu S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28413

C.I.C.A.C. S.A., Luxembourg …………………………………………

28415

DekaLux-Portfolio 7/99: DM ……………………………………………

28370

DekaLux-Portfolio 7/99: USD …………………………………………

28370

DSB-Latin Bond Fund, Sicav, Senningerberg …………

28410

Etablissement Générale d’Investissement S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

28415

European Financial Control S.A., Luxembourg ……

28392

Excelsior S.A. …………………………………………………………………………

28411

Fiacre Holding S.A., Luxembourg ………………………………

28414

FIDELIO Holding S.A. Luxembourg Finance De-

velopment  &  Liability  Overseas,  Luxembourg

28409

Greenfield International S.A., Luxembourg ……………

28412

Heliandre Holding S.A., Luxembourg ………………………

28414

ING Index Linked Fund, Sicav, Strassen……………………

28410

ING International, Sicav, Strassen ………………………………

28411

Jadof Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

28414

Leco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28411

Lighthouse Services, S.à r.l., Luxembourg ………………

28396

Lux-Portfolio, Sicav, Luxembourg ………………………………

28410

Mafema Holding S.A., Luxembourg ……………………………

28400

Marined S.A., Luxemburg…………………………………………………

28413

Marsan Holding S.A., Luxembourg………………………………

28415

Megalux Overseas S.A., Luxembourg…………………………

28402

Metalsider Steel International S.A., Luxembourg

28397

M & M Luxcom, S.à r.l., Bertrange ………………………………

28394

Monte, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

28370

Naturbaustoffe L 2000, S.à r.l., Grevenmacher ……

28404

Negrom Holding S.A., Luxembourg ……………………………

28406

Posal S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28414

Tecanox S.A., Luxembourg ……………………………………………

28413

Thornton Pacific Investment Fund, Sicav, Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

28409

Vesper, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

28416

Wood, Appleton, Oliver & Co S.A., Luxembourg

28412

ARBED INTERNATIONAL INSURANCE CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 20.333.

—

Selon résolution prise par le Conseil d’administration en date du 30 mars 1999, Monsieur Paul Belche a été coopté

par le conseil d’administration en remplacement de Monsieur Klaus Hilker, administrateur démissionnaire.

ARBED INTERNATIONAL INSURANCE

CONSULTANTS S.A.

Société Anonyme

A. Kugeler

M. Wurth

<i>Administrateur

<i>Président du Conseil

<i>d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26363/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

DekaLux-Portfolio 7/99: DM (WKN 988 242).

DekaLux-Portfolio 7/99: USD (WKN 988 243).

—

AUFLÖSUNG

DekaLux-Portfolio 7/99 : DM (WKN 988 242) sowie
DekaLux-Portfolio 7/99 : USD (WKN 988 243)
von der DEKA INTERNATIONAL S.A. verwaltete Investmentfonds luxemburgischen Rechts, die befristet bis zum 8.

Juli 1999 errichtet wurden, sind aufgelöst.

Der Liquidationserlös beträgt
EURO 528,35 je Anteil des DekaLux-Portfolio 7/99: DM

(WKN 988 242) sowie

USD 1.052,92 je Anteil des DekaLux-Portfolio 7/99: USD

(WKN 988 243).

Die Summe der ab dem 26. Juni 1998 (Ausgabetag des DekaLux-Portfolio 7/99: DM) bzw. ab dem 19. Juni 1998

(Ausgabetag des DekaLux-Portfolio 7/99: USD) thesaurierten Erträge - Basis für die Berechnung der deutschen Zinsab-
schlagsteuer - beträgt

EURO 0,97 je Anteil des DekaLux-Portfolio 7/99: DM

(WKN 988 242) sowie

USD 3,06 je Anteil des DekaLux-Portfolio 7/99: USD

(WKN 988 243).

Anteilinhaber können bei der Zahlstelle
DGZ.DekaBank DEUTSCHE KOMMUNALBANK
Taunusanlage 10
D-60329 Frankfurt
oder der
DekaBank (LUXEMBURG) S.A.
6C, route de Trèves
L-2633 Senningerberg,
die in Vorauslage für die Depotbank tritt, gegen Rückgabe der Anteile die Auszahlung des anteiligen Liquidationser-

löses verlangen.

Die Gutschrift des Liquidationserlöses für die in Depots bei deutschen Kreditinstituten verwahrten Fondsanteile

durch die Deutsche Börse CLEARING AG erfolgt mit Valuta 9. Juli 1999.

Liquidationserlöse, die bis zum Abschluß des Liquidationsverfahrens nicht abgefordert worden sind werden, von der

Depotbank, soweit dann gesetzlich notwendig, in luxemburgische Franken umgerechnet und für Rechnung der berech-
tigten Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie
nicht innherhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.

Der Abschluß des jeweiligen Liquidationsverfahrens, das Datum der Hinterlegung sowie der Betrag der hinterlegten

Liquidationserlöse, werden gesondert in gleicher Weise bekanntgemacht.

Senningerberg, im Juli 1999.

DEKA INTERNATIONAL S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 517, fol. 81, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32197/775/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

MONTE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth June.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, who will be the depositary of the present

deed.

There appeared:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., having its registered office at 69, route d’Esch, L-2953

Luxembourg, here represented by Mr Francis Guillaume, bank consultant, residing in Tintigny (Belgium),

by virtue of a proxy given under private seal.
2) LIREPA S.A., having its registered office at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
here represented by Mr Francis Guillaume, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation (the «Articles») of a corporation, MONTE, SICAV (the «Corporation»), which they form between
themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares hereafter issued, a

corporation in the form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the
name of MONTE, SICAV (the «Corporation»).

28370

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved at any moment

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Board of Directors is entitled to determine the period for which the Sub-Funds of the Corporation are

established.

Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities of any

kind and other permitted assets, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the
results of the management of its portfolios.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March, 1988
regarding collective investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of
Directors. The address of the registered office in Luxembourg City may be changed by resolution of the Board of
Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary social, political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal

to the total net assets of the Corporation as defined in Article twenty-three hereof.

The shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of

each Class of shares shall be invested pursuant to Article three hereof in transferable securities or other assets corre-
sponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones or such specific types of securities as the
Board of Directors shall from time to time determine in respect of each Class of shares. Each such Class of shares shall
constitute a «Sub-Fund» designated by a generic name.

Further, the shares of each Sub-Fund may, as the Board of Directors shall so determine, be issued in two sub-classes

of shares being (a) shares entitling to dividends («dividend shares») and (b) shares not entitling to dividends («capitali-
sation shares»). Each such sub-class of shares shall constitute a «Class». The Board of Directors decides as and when
capitalisation shares and dividend shares are sold publicly.

The Board of Directors may create at any moment additional Sub-Funds and/or Classes, provided that the rights and

duties of the shareholders of the existing Sub-Funds and/or Classes will not be modified by such creation.

The initial capital of the Corporation is thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), represented by three thousand one

hundred (3,100) shares of 10.- Euro subscribed in the Sub-Fund «Bond Global» of the MONTE, SICAV - «société d’inve-
stissement à capital variable».

The minimum capital of the Corporation shall be the equivalent in Euro (the currency of the European Monetary

Union) of fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-) and must be reached within six months following the date
of the registration of the Corporation in Luxembourg on the official list of collective investment undertakings.

The Board of Directors is authorised to issue further fully paid shares at any time for cash or, subject to the condi-

tions of the law, contribution in kind of securities and other assets in accordance with Article twenty-two hereof at a
price based on the respective Net Asset Value per share determined in accordance with Article twenty-three hereof
without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the additional shares to be issued.

The Board of Directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Corporation or to any other

duly authorised person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.

For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if

not expressed in Euro, be converted into Euro and the capital shall be the total of the net assets of all the Sub-Funds.
The consolidated capital of the Corporation is expressed in Euro.

The directors may decide to merge one or several Sub-Fund(s) or may decide to liquidate one or several Sub-Fund(s)

by cancellation of the relevant shares and refunding to the shareholders of such Sub-Fund(s) the full Net Asset Value of
the shares of such Sub-Fund(s) or by conversion into another Sub-Fund and remitting the corresponding number of
shares of the new Sub-Fund. The Board of director’s decision is published in a Luxembourg newspaper and in other
newspapers of countries in which shares of the Corporation are distributed.

The directors may also decide to merge one or several Sub-Fund(s) with one or several sub-fund(s) of another

Luxembourg SICAV subject to part I of the law.

The directors are empowered to take any of the above decisions if the net assets of the Sub-Fund(s) to be liquidated

or to be merged fall below EUR 300,000.- or the equivalent in the reference currency of such Sub-Fund(s).

The directors are also empowered to take any of the above decisions in case of substantial unfavourable changes of

the social, political or economic situation in countries where investments for the relevant Sub-Fund(s) are made, or
shares of the relevant Sub-Fund(s) are distributed.

Notices of such decisions will be sent to the holders of registered shares by mail to their addresses in the register of

shareholders.

In case of merger with another Sub-Fund of MONTE, SICAV or with a sub-fund of another Luxembourg SICAV,

shareholders of the Sub-Fund to be merged may continue to ask for the redemption of their shares, this redemption
being made without cost to the shareholders during a minimum period of one month beginning on the date of publi-

28371

cation of the decision of merger. At the end of that period, all the remaining shareholders will be bound by the decision
of merger.

In case of the liquidation of a Sub-Fund by decision of the board, the shareholders of the Sub-Fund to be liquidated

may continue to ask for the redemption of their shares until the effective date of the liquidation. For redemption made
under these circumstances, the SICAV will apply a Net Asset Value taking the liquidation fees into consideration and will
not charge any other fees. The proceeds of liquidation not claimed by the shareholders entitled thereto as at the close
of the operations of liquidation will remain in deposit with the Custodian bank of the Corporation for a six months’
period and will thereafter be deposited with the Caisse des Consignations in Luxembourg.

The decision of merger of one or several Sub-Fund(s) with a Luxembourg collective investment undertaking organised

under the form of a mutual fund (FCP) subject to part I of the law and the decision of merger of one or several Sub-
Fund(s) with another foreign collective investment undertaking belong to the shareholders of the Sub-Fund(s) to be
merged. Resolutions in that regard will be passed by unanimous vote of all shareholders of the relevant Sub-Fund(s). If
this condition is not met, only the shareholders having voted for the merger will be bound by the decision of merger,
the remaining shareholders being considered as having asked for the redemption of their shares, this redemption being
made without cost to the shareholders at the decision of merger.

Art. 6. For each Sub-Fund, the Corporation may elect to issue shares in registered and/or bearer form.
Or, in the case of registered shares, unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will receive instead a

confirmation of his shareholding. If a shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in another
form, he will be charged the cost of such exchange.

If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the Board of Directors shall decide. If

a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. If a shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, the cost
of such additional certificates may be charged to such shareholder. Share certificates shall, in principle, be signed by two
directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures may
be by a person delegated to this effect by the Board of Directors. In such latter case, it shall be manual. The Corporation
may issue temporary share certificates in such form as the Board of Directors may from time to time determine.

Shares may be allotted only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The

subscriber will, without delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price by the Corporation,
receive title to the shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in bearer
or registered form.

If it is decided to pay a dividend, it is paid to shareholders entitled thereto, in respect of registered shares, at their

addresses in the Register of Shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend
coupons.

All issued shares of the Corporation other than bearer shares shall be registered in the Register of Shareholders

which shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated thereto by the Corporation and such
Register shall contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile, the number of
shares held by him and the amount paid in on each such share. Every transfer of a registered share shall be entered in
the Register of Shareholders.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates with all unmatured

coupons attached. Transfer of registered shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon
delivering the certificate or certificates representing such shares to the Corporation along with other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation, and (b) if no share certificates have been issued, by written declaration of
transfer to be registered in the Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by
persons holding suitable powers of attorney to act therefore.

Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements

from the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders. In the event that
a registered shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to this effect to be
entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Corporation, or at such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until another
address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address
as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at its registered office,
or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.

If payment made by any subscriber results in the entitlement to a fraction of a share, the subscriber shall not be

entitled to vote in respect of such fraction, but shall, to the extent the Corporation shall determine as to the calculation
of fractions, be entitled to dividends and other distributions on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certi-
ficates evidencing full shares will be issued.

In the event of joint ownership or bare ownership and usufruct, the Corporation will recognise, as to voting issues,

only one holder, i.e. subscriber 1, in respect of a share in the Corporation. All other issues or transactions may be done
by each of the owners in respect of all owners.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificate has been mislaid

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Corporation may determine.

On the issue of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certi-

ficate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated or defaced share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated

or defaced certificates shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.

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The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 8. The Board of Directors may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person,

firm or corporate body, if it appears to the Corporation that such ownership results in a breach of law in Luxembourg
or abroad, may make the Corporation subject to tax in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg or may
otherwise be detrimental to the Corporation.

More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any «U.S.

person», as defined hereafter.

For such purposes the Corporation may:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from holding shares
in the Corporation,

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will
rest in a person who is precluded from holding shares in the Corporation,

c) where it appears to the Corporation that any person, who is precluded from holding shares in the Corporation,

either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares, compulsorily purchase from any
such shareholder all shares held by such shareholder or where it appears to the Corporation that one or more persons
are the owners of a proportion of the shares in the Corporation which would make the Corporation subject to tax or
other regulations of jurisdictions other than Luxembourg, compulsorily redeem all or a proportion of the shares held by
such shareholders, as may be necessary, in the following manner:

1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to
be purchased as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of
such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation.

The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the share certificate or certi-

ficates, if any, representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the
date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice
and, in the case of registered shares, his name shall be removed as the holder of such shares from the Register of
Shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate(s) representing such shares shall be cancelled in the books
of the Corporation.

2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase

price») shall be an amount equal to the relevant per share Net Asset Value determined in accordance with Article
twenty-three hereof, as at the date of the purchase notice.

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in the currency of the Sub-Fund

concerned, except during periods of exchange restrictions, and will be deposited by the Corporation with a bank in
Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share
certificate or certificates, if issued, representing the shares specified in such notice.

Upon deposit of such price as aforesaid, no person interested in the shares specified in such purchase notice shall have

any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof,
except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest)
from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid.

4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Corporation at any meeting

of shareholders of the Corporation.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean any national, citizen or resident of the United States

of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or any person who is normally
resident therein (including the estate of any such person or corporations or partnerships created or organised therein).

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the third Monday of the month of March in each year at 11.30 a.m. and for the first time in 2000. If such
day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank
business day in Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of
the Board of Directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

28373

Art. 11. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission. A corporation may execute a form
of proxy under the hand of a duly authorised officer.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

Resolutions with respect to any Class or Sub-Fund will also be passed, unless otherwise required by law or otherwise

provided herein, by a simple majority of the shareholders of the relevant Class or Sub-Fund present or represented and
voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors. Notices setting forth the agenda shall be sent

by mail at least fifteen days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of
Shareholders.

To the extent required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspapers as the Board of Directors may decide.

Art. 13. The Corporation shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members;

members of the Board of Directors need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors
shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence the

shareholders or the Board of Directors may appoint another director and, in the absence of any director at a
shareholders’ meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The Board of Directors may from time to time appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

a secretary, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of
Directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall only have the powers and duties given to them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature and the
reasons of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in
writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of
Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile transmission another director as his proxy.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the Corpo-

ration by their individual acts, except as specifically permitted by previous resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the Board of Directors (which may be by way of a conference telephone call). Decisions shall be
taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that in any meeting
the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote. In the event of a
conference telephone call, decisions validly taken by the directors will thereafter appear on regular minutes.

Resolutions signed by all members of the board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmissions or similar means. The date of the decisions
contemplated by these resolutions shall be the latest signature date.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to natural persons or corporate entities
which need not be members of the board.

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board of Directors and of any general meeting of shareholders shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by any two directors.

Art. 16. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy for the investments relating to each Sub-Fund and the course of conduct of the
management and business affairs of the Corporation.

28374

The Board of Directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Corporation.

The Board of Directors may cause the assets of the Corporation to be invested in:
(i) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an Eligible State;
(ii) transferable securities dealt in on another regulated market which operates regularly and is recognised and open

to the public (a «Regulated Market») in an Eligible State; and/or

(iii) recently issued transferable securities, provided that the terms of issue include an undertaking that application will

be made for admission to official listing on a stock exchange in an Eligible State or a Regulated Market which in such case
qualifies as an Eligible Market and such admission is achieved within the period of one year of the issue.

For this purpose, an «Eligible State» shall mean any member state of the Organization for Economic Cooperation and

Development («OECD»), and all other countries of North and South America, Africa, Europe, the Pacific Basin and
Australasia and an «Eligible Market» shall mean an official stock exchange or a Regulated Market in such an Eligible State.

All such securities under (i), (ii) and (iii) above are hereby defined as «Eligible Transferable Securities».
Nevertheless, a Sub-Fund may invest in transferable securities which are not Eligible Transferable Securities or in debt

instruments which, because of their characteristics being, inter alia, transferable, liquid assets having a value which can
be accurately determined on each Valuation Day, are treated as equivalent to transferable securities, provided that the
total of such debt instruments and of transferable securities other than Eligible Transferable Securities shall not exceed
10% of the net assets of the Sub-Fund.

The Corporation may invest up to a maximum of 35% of its net assets of any Sub-Fund in transferable securities issued

or guaranteed by a member state of the European Union (a «Member State»), its local authorities, by another Eligible
State or by public international bodies of which one or more Member States are members.

The Corporation may further invest up to 100% of its net assets of any Sub-Fund in transferable securities issued or

guaranteed by a Member State, by its local authorities, or by another Member State of the OECD or by public interna-
tional bodies of which one or more Member States are members, provided that the Corporation holds securities from
at least six different issues and securities from any one issue do not account for more than 30% of its total net assets of
the relevant Sub-Fund.

The Corporation may invest its assets in the shares or units of another undertaking for collective investment in trans-

ferable securities within the meaning of the first and second indents of Article 1(2) of the EU Directive 85/611 of 20th
December, 1985 («UCITS»).

In the case of a UCITS linked to the Corporation by common management or control or by a substantial direct or

indirect holding (i) the UCITS must be one which, in accordance with its constitutional documents, specialises in
investment in a specific geographical area or economic sector and (ii) no fees or costs on account of the transactions
relating to the units in the UCITS may be charged by the Corporation.

Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any corpo-

ration or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A. or GRUPPO MONTE
PASCHI ASSET MANAGEMENT S.p.A. and their subsidiaries and associated companies or such other corporation or
entity as may from time to time be determined by the Board of Directors in its discretion.

Art. 18. The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 18. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors or by the individual signature of

any director duly authorised or by the individual signature of any duly authorised officer of the Corporation or by the
individual signature of any other person to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 20. The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be super-

vised by one or several auditors who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and profes-
sional experience and who shall carry out the duties prescribed by the Luxembourg law of 30th March, 1988 regarding
collective investment undertakings.

Such an auditor will be appointed by the shareholders at their annual general meeting and will act as such until being

replaced by its successor.

28375

Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Corporation subject to

such advance notice as the Board of Directors may determine. The redemption price shall be paid in no event no later
than 15 Luxembourg bank business days from the applicable Valuation Day and shall be equal to the relevant per share
Net Asset Value determined in accordance with the provisions of Article twenty-three hereof, less a redemption charge,
if any, as determined by the Board of Directors. Any such request must be filed by such shareholder in written form at
the registered office of the Corporation in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corpor-
ation as its agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate(s) (if issued) for such shares in
proper form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.

Shares of the capital of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.
The Corporation shall not be bound to redeem and convert on any Valuation Day more than 10% of the number of

shares of any Sub-Fund outstanding on such Valuation Day. Redemptions and conversions may accordingly be deferred by
the Corporation and will then be dealt with on the next Valuation Day (but subject always to the foregoing limit). For this
purpose, requests for redemption and conversion so deferred will be given priority to subsequently received requests.

Any request for redemption or conversion shall be irrevocable, except in the event of suspension of redemptions and

conversions pursuant to the related provisions of Article twenty-two hereof. In the absence of revocation, redemptions
and conversions will occur as of the first applicable Valuation Day after the end of the suspension.

Subject to any limitation or provision contained in the sales documents any shareholder may request conversion of

all or part of his shares corresponding to a particular Class and Sub-Fund into shares of another existing Class and/or
Sub-Fund, based on the Net Asset Value per share of the Sub-Funds involved. The conversion formula is determined
from time to time by the Board of Directors and disclosed in the current sales documents of the Corporation.

The Board of Directors may, from time to time, fix for any particular Class or Sub-Fund a minimum redemption or

conversion amount, all as disclosed in the current sales documents of the Corporation.

The Board of Directors may also limit or even suppress the right of conversion for any particular Sub-Fund.
Art. 22. For the purpose of determining the issue, redemption and conversion price per share, the Net Asset Value

of shares shall be determined by the Corporation, or by any other person or entity appointed by the Corporation as its
agent for this purpose, from time to time, but in no instance less than twice monthly, as the Board of Directors may
determine (every such day for determination of Net Asset Value being referred to herein as a «Valuation Day»),
provided that in any case where any Valuation Day would fall on a day observed as a holiday by banks in Luxembourg,
such Valuation Day shall then be the next following bank business day in Luxembourg.

If since the last Valuation Day there has been a material change in the quotations on the markets on which a

substantial portion of the investments of the Corporation attributable to a particular Sub-Fund is dealt in or listed, the
Board of Directors may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Corporation, cancel the first
valuation and carry out a second valuation.

The Corporation may suspend from time to time the determination of the Net Asset Value of shares of any particular

Sub-Fund and the issue and redemption of the shares in such Sub-Fund as well as the conversion from and to shares of
such Sub-Fund during

a) any period when any of the principal markets or stock exchanges on which a substantial portion of the investments

of any Sub-Fund of the Corporation from time to time is quoted, is closed otherwise than for ordinary holidays, or
during which dealings thereon are restricted or suspended;

b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of

assets owned by any Sub-Fund of the Corporation would be impracticable;

c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the

investments attributable to any Sub-Fund or the current prices or values on any market or stock exchange;

d) any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of shares of any Sub-Fund or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares of any Sub-Fund cannot in the opinion of the Board of Directors
be effected at normal prices or rates of exchange;

e) any period when the Corporation is being or may be liquidated or as from the date on which notice is given of a

meeting of shareholders at which a resolution to liquidate the Corporation is proposed.

Any such suspension shall be notified to investors requesting issue, redemption or conversion of shares by the

Corporation at the time of the application for such issue, redemption or conversion and shall be published by the
Corporation (if in the opinion of the directors it is likely to exceed fourteen days).

Such suspension as to any Sub-Fund shall have no effect on the determination of the Net Asset Value, the issue,

redemption and conversion of the shares of any other Sub-Fund.

Pending issues, redemptions or conversions are taken into consideration on the next following Valuation Day after

the end of such suspension.

Art. 23. The Net Asset Value of shares of each Sub-Fund in the Corporation shall be expressed in the currency of

the relevant Sub-Fund (except that when there exists any state of affairs which, in the opinion of the Board of Directors,
makes the determination in such currency either not reasonably practical or prejudicial to the shareholders, the Net
Asset Value may temporarily be determined in such other currency as the Board of Directors may determine) as a per
share figure and shall be determined in respect of any Valuation Day by dividing the net assets of the Corporation corre-
sponding to each Sub-Fund (being the value of the assets of the Corporation corresponding to such Sub-Fund less the
liabilities attributable to such Sub-Fund) by the number of shares of the relevant Sub-Fund then outstanding.

28376

A. The assets of the Corporation may include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments and

securities owned or contracted for by the Corporation;

d) all stocks, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the

Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation, except to the extent that the

same is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off, and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall, in principle, be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Board of Directors may consider appropriate in such case to reflect the true
value thereof.

2) The value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange shall be in respect of each security, the

last known price, and where appropriate, the middle market price on the stock exchange which is normally the principal
market for such security.

3) Securities dealt in on another regulated market are valued in a manner as near as possible to that described in the

preceding sub-paragraph.

4) In the event that any of the securities held in any Sub-Fund’s portfolio on the relevant Valuation Day are not quoted

or dealt in on a stock exchange or another regulated market or, for any of the securities, no price quotation is available,
or if the price as determined pursuant to sub-paragraphs 2) and/or 3) is not in the opinion of the Board of Directors
representative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined based
on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

5) All other assets will be valued at their respective fair values as determined in good faith by the Board of Directors

in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.

The Board of Directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset.

B. The liabilities of the Corporation may include: 
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative fees and expenses (including but not limited to investment advisory fees,

custodian fees and central administrative fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation Day falls on
the record date for determination of the persons entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Corporation, and other reserves, if any, authorised and approved by the Board of Directors and

e) all other liabilities of the Corporation of whatsoever kind and nature, except liabilities represented by shares in the

Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, fees and expenses payable to its investment advisers or investment
managers, accountant, custodian, administrative, domiciliary, registrar and transfer agents, paying agents and permanent
representatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees for legal and auditing
services, stock exchange listing costs, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of
advertising or preparing and printing of certificates, prospectuses, explanatory memoranda or registration statements,
financial reports, taxes or governmental charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and
selling assets, interest, bank charges, brokerage and communication expenses.

The Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated

figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. The net assets of the Corporation shall mean the assets of the Corporation as hereinabove defined, less the liabi-

lities as hereinabove defined, on the Valuation Day on which the Net Asset Value of the shares is determined. The capital
of the Corporation shall be at any time equal to the total net assets of the Corporation, comprising net assets of all Sub-
Funds, Euro being the base currency.

D. Allocation of assets and liabilities:
The Board of Directors shall establish a pool of assets for each Sub-Fund in the following manner:
a) the proceeds from the issue of shares of each Sub-Fund shall be applied in the books of the Corporation to the

Sub-Fund established for the relevant Class of shares and the assets and liabilities and income and expenditure attri-
butable thereto shall be applied to such Sub-Fund, subject to the provisions of this Article;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Corpor-

ation to the same Sub-Fund as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or
decrease in value shall be applied to the relevant Sub-Fund;

c) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or to any action taken

in connection with an asset of a particular Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-Fund;

28377

d) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a parti-

cular Sub-Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-Funds in equal parts or, if the amounts so require,
pro rata to the value of the respective net assets of each Sub-Fund;

e) upon the payment of dividends to the shareholders in any Sub-Fund, the Net Asset Value of such Sub-Fund shall be

reduced by the amount of such dividends.

The Board of Directors may reallocate any asset or liability previously allocated by them if in their opinion circum-

stances so require. All liabilities, whatever Sub-Fund they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with
the creditors, be binding upon the Corporation as a whole.

E. In case where dividend shares and capitalisation shares are issued in a Sub-Fund as provided in Article five hereof,

the Net Asset Value per share of each Class of shares of the relevant Sub-Fund is computed by dividing the net assets
of the relevant Sub-Fund attributable to each Class by the number of shares of each Class then outstanding.

The percentage of net assets of the relevant Sub-Fund to be attributed to each Class of shares which has been initially

the same as the percentage of the total number of shares represented by such Class, changes pursuant to dividends or
other distributions with respect to dividend shares in the following manner:

a) at the time of any dividend or other distribution with respect to dividend shares, the net assets attributable to such

Class shall be reduced by the amount of such dividend or other distribution (thus decreasing the percentage of net assets
of the relevant Sub-Fund attributable to the dividend shares) and the net assets attributable to the capitalisation shares
shall remain the same (thus increasing the percentage of net assets of the relevant Sub-Fund attributable to the capitali-
sation shares);

b) at the time of any increase of the capital of the Corporation pursuant to the issue of new shares of either Class,

the net assets attributable to the corresponding Class shall be increased by the amount received with respect to such
issue;

c) at the time of redemption by the Corporation of shares of either Class, the net assets attributable to the corre-

sponding Class shall be decreased by the amount paid for with respect to such redemption;

d) at the time of conversion of shares of one Class into shares of the other Class, the net assets attributable to such

Class shall be decreased by the Net Asset Value of the shares converted and the Net Asset Value attributable to the
corresponding Class shall be increased by such amount.

F. For the purposes of this Article:
a) shares of the Corporation to be redeemed shall be treated as existing and taken into account until immediately

after the close of business on the Valuation Day referred to in this Article, and from such time and until paid the price
therefore shall be deemed to be a liability of the Corporation;

b) shares to be issued by the Corporation pursuant to subscription applications received shall be treated as being in

issue as from the close of business on the Valuation Day referred to in this Article and such price, until received by the
Corporation, shall be deemed to be a debt due to the Corporation;

c) all investments, cash balances and other assets of the Corporation expressed otherwise than in Euro shall be valued

after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date for determination of the Net Asset
Value of shares and

d) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Corporation

on such Valuation Day, to the extent practicable.

Art. 24. Whenever the Corporation shall offer shares of any Sub-Fund for subscription, the price per share at which

such shares shall be offered and sold shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant Class and Sub-
Fund plus, as the case may be, such commissions as the sales documents may provide. Any remuneration to agents
active in the placing of the shares shall be paid out of such commissions. The price so determined shall be payable within
the time period established by the Board of Directors but in no event no later than 7 Luxembourg bank business days
from the applicable Valuation Day.

Art. 25. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of January in each year and shall terminate

on the last day of December of the next year, with the exception of the first financial year which shall begin on the date
of incorporation and which shall terminate on the last day of December in 1999.

Art. 26. For each Sub-Fund and with respect to dividend shares, the general meeting of shareholders may, upon the

proposal of the Board of Directors and within the limits provided by law, resolve a distribution of dividends to such
shareholders.

The Board of Directors may also declare interim dividends with respect to dividend shares.
Any resolution of a general meeting of shareholders deciding whether or not dividends are to be distributed to

shareholders of any Sub-Fund entitled thereto shall, in addition, be subject to a prior vote of the shareholders of the
relevant Class, as far as these shareholders are present or represented, deciding at the quorum and majority require-
ments provided by Article eleven hereabove.

No dividends shall be paid on capitalisation shares. The holders of capitalisation shares participate equally in the

results of the Corporation, their related part staying invested in the Corporation and remaining credited to the capita-
lisation shares.

Art. 27. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

The operations of liquidation will be carried out pursuant to the Luxembourg law of 30th March, 1988 regarding

collective investment undertakings.

28378

The net proceeds of liquidation corresponding to each Sub-Fund shall be distributed by the liquidators to the holders

of shares of each Sub-Fund in proportion to their holding in the respective Sub-Fund(s).

The Board of Directors is entitled to decide on an automatic dissolution of a Sub-Fund if the net assets fall under a

limit as fixed from time to time by the Board of Directors.

Art. 28. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any Class vis-à-vis those of any other Class or Sub-

Fund shall be subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of each such Class as far as the
shareholders of this Class are present or represented.

Art. 29. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

Luxembourg law of 10th August, 1915 on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg law of
30th March, 1988 regarding collective investment undertakings.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned

hereinafter:

Shareholders 

Subscribed 

Number of shares 

capital of 

MONTE, 

SICAV

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prenamed …………… EUR 30,990.-

3,099 

2) LIREPA S.A., prenamed  ………………………………………………………………………………………… EUR 

10.-

 1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………… EUR 31,000.-

3,100

Proof of all such payments has been given as specifically stated to the undersigned notary. For the purpose of

registration the capital is estimated at LUF 1,250,537.-.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately two hundred thousand francs (200,000.-).

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the Luxembourg law of 10th

August 1915 on commercial companies have been observed.

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors:
- Carlo Fiabane, Chief Executive, BANCA MONTE DEI PASCHI (BELGIO), Brussels
- Lucio Pierotti, Chief Executive, MONTE PASCHI BANQUE, Paris
- Mauro Carlo Maria Scalfi, General Manager, Finance and Global Division, BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA,

Siena

- Michel Malpas, Senior Vice-President, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg
- Anne-Marie Goffinet, Assistant Manager, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg.
Mr Carlo Fiabane has been elected chairman of the Board of Directors.
Their mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in 2000.

<i>Second resolution

The registered office of the Corporation is fixed at 69, route d’Esch, Luxembourg.

<i>Third resolution

The following firm is appointed auditors:
- KPMG AUDIT, Société Civile, 31 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
lts mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in 2000.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juin.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

28379

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à Luxembourg, 69, route d’Esch,

ici représentée par Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à Tintigny (Belgique), en vertu d’une

procuration sous seing privé.

2) LIREPA S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch,
ici représentée par Monsieur Francis Guillaume, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts (les

«Statuts») d’une société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société sous forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de MONTE,
SICAV (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Le conseil d’administration est habilité à fixer la durée de vie des différents compartiments au sein de la Société.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces

et autres avoirs autorisés, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses portefeuilles.

La Société peut prendre toutes mesures et réaliser toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large admis par la loi du 30 mars 1988 (la «Loi») relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger. L’adresse du siège social établi à Luxembourg peut être modifiée sur décision du conseil d’administration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre sociaux, politique ou

militaire de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée entre ce
siège et des personnes situées à l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une
Société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout

moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’Article vingt-trois des présents statuts.

Les actions seront, suivant ce que le conseil d’administration décidera, de différents compartiments et le produit de

l’émission de chacun des compartiments sera placé, conformément à l’Article trois ci-dessus, en valeurs mobilières et
autres avoirs correspondant à tels régions géographiques, secteurs de l’industrie ou zones monétaires, ou à tel type
spécifique de valeurs suivant ce que le conseil d’administration décidera de temps à autre pour chaque compartiment.
Chaque compartiment sera désigné par un nom générique.

En outre, les compartiments peuvent, au choix du conseil d’administration, être divisés en deux classes d’actions: des

actions de capitalisation (ne distribuant pas de dividendes) et des actions de distribution (donnant droit à des
dividendes). Chaque catégorie d’actions ainsi définie constitue une «classe». Le conseil d’administration déterminera si
et à partir de quelle date des actions de capitalisation et des actions de distribution sont offertes au public.

Le conseil d’administration peut créer à tout moment des compartiments supplémentaires, et/ou classes, pourvu que

les droits et obligations des actionnaires des compartiments existants, et/ou classes, ne soient pas modifiés par cette
création.

Le capital initial de la Société s’élève à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions de dix (10) Euros chacune souscrites dans le compartiment «Bond Global» de MONTE, SICAV - société d’inves-
tissement à capital variable.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en Euros (la devise de l’Union Monétaire Européenne) de cinquante

millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant la date de l’inscription
de la Société à Luxembourg sur la liste officielle des organismes de placement collectif.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires, entièrement libérées,

moyennant des apports en argent ou, selon les conditions définies par la Loi, moyennant des apports en liquide ou autres
actifs, dans le respect de l’Article vingt-deux des présents statuts, à un prix basé sur la valeur nette par action concernée,
déterminée en accord avec l’Article vingt-trois des présents statuts, sans réserver aux anciens actionnaires un droit
préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou à

toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du prix
de telles actions nouvelles.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque compartiment seront, s’ils ne sont

pas exprimés en Euro, convertis en Euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments. Le
capital consolidé de la Société sera exprimé en Euro.

Le conseil d’administration pourra décider de fusionner ou de supprimer un ou plusieurs compartiments en annulant

les actions de ce(s) compartiment(s) et en remboursant aux actionnaires de ce(s) compartiment(s) l’entièreté des avoirs 

28380

nets y afférents, ou encore, en leur permettant le passage dans un autre compartiment et en leur attribuant ainsi de
nouvelles actions à concurrence de leur participation précédente. La décision du conseil d’administration sera publiée
dans un journal luxembourgeois et dans d’autres journaux des pays où les actions de la SICAV sont distribuées.

En outre, le conseil d’administration pourra également décider la fusion d’un ou de plusieurs compartiments avec un

ou plusieurs compartiments d’une autre SICAV luxembourgeoise relevant de la partie I de la Loi.

Le conseil d’administration est habilité à prendre toutes les décisions décrites ci-dessus, dans tous les cas où l’actif net

des compartiments destinés à être liquidés ou fusionnés devient inférieur à EUR 300.000,- ou à l’équivalent de ce
montant dans la devise de référence de ces compartiments.

Le conseil d’administration est également habilité à prendre toutes les décisions décrites ci-dessus dans le cas où

surviendraient des changements substantiels et défavorables de la situation sociale, économique ou politique des pays
dans lesquels les investissements sont effectués au profit des compartiments concernés ou dans lesquels les actions de
ces compartiments sont distribuées.

La notification de telles décisions sera faite aux titulaires d’actions nominatives par envoi postal à leur adresse portée

au registre des actionnaires.

Dans le cas d’une fusion de compartiments de MONTE, SICAV entre eux ou d’un ou de plusieurs de ces comparti-

ments avec un ou plusieurs compartiments d’une autre SICAV luxembourgeoise, les actionnaires du (des) compar-
timent(s) devant être fusionné(s) ont la possibilité de sortir de ce(s) compartiment(s) par voie de rachat, sans frais,
pendant une période minimale d’un mois à compter de la date de publication de la décision relative à la fusion. Les
actionnaires restants au terme de cette période seront liés par la décision de fusion.

Dans le cas où le conseil d’administration décide la liquidation d’un compartiment, les actionnaires du fonds concerné

ont la possibilité de sortir de ce compartiment par voie de rachat jusqu’à la date effective de la liquidation. En vue de la
réalisation de tels rachats, la SICAV appliquera la valeur nette en prenant en considération le coût de la liquidation.
Aucun autre coût ne pourra être mis à la charge de l’actionnaire. Le produit de la liquidation, non revendiqué par les
actionnaires au profit desquels il appartient à la clôture des opérations de liquidation, sera laissé en dépôt auprès de la
banque dépositaire de la Société pour une période de six mois à la suite de laquelle il sera déposé à la Caisse des Consi-
gnations à Luxembourg.

La décision de fusionner un ou plusieurs compartiments avec un organisme de placement collectif luxembourgeois

organisé sous forme de fonds commun de placement (FCP) soumis à la partie I de la Loi et la décision de fusionner un
ou plusieurs compartiments avec un autre organisme de placement collectif étranger appartiennent aux actionnaires du
(des) compartiment(s) à fusionner. Les décisions dans ce contexte seront prises par vote unanime de tous les action-
naires du(des) compartiment(s) en question. Si cette condition d’unanimité n’est pas requise, seuls les actionnaires ayant
voté pour la fusion seront liés par la décision de fusionner, les actionnaires restants seront considérés comme ayant
demandé le rachat de leurs actions, ce rachat étant fait sans frais pour l’actionnaire pendant une période (nombre de
mois) à partir de la date de la décision de fusionner. Les décisions des actionnaires seront publiées dans un journal
luxembourgeois et dans d’autres journaux des pays où les actions de la SICAV seront distribuées.

Art. 6. Pour chaque compartiment, la Société pourra décider d’émettre des actions sous forme nominative et/ou au

porteur.

Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu’il ne décide de

recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certificats d’une autre forme,
le coût d’un tel échange sera mis à sa charge.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les coupures qui seront déterminées par le

conseil d’administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certi-
ficats dans d’autres coupures, le coût d’un tel échange sera mis à sa charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certi-
ficat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à la charge de cet actionnaire. Les
certificats d’actions seront signés, en principe, par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manus-
crites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées, de temps à autre, par le conseil d’adminis-
tration.

Les actions ne seront attribuées que sur acceptation de la souscription et après réception du prix d’achat. A la suite

de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délai, les actions souscrites
seront attribuées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur
définitifs.

S’il y a lieu au paiement de dividendes, il se fera aux actionnaires y ayant droit, pour les actions nominatives, à l’adresse

portée au registre des actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription indiquera le nom de chaque
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient et le montant payé
pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les

coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à
la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par
la Société et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des action-
naires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

28381

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra, à tout moment, faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration
écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée, de temps à autre, par la
Société.

En cas d’attribution de droits sur des fractions d’actions, l’actionnaire concerné n’aura pas droit de vote à concur-

rence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera quant au mode de calcul des fractions,
à un prorata de dividendes ou autres distributions. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera émis que des
certificats représentatifs d’actions entières.

En cas d’indivision ou de nue-propriété et d’usufruit, la Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action quant

à l’exercice du droit de vote (ex.: le souscripteur 1). Toute autre prérogative ou transaction peut être exercée par
chacun des titulaires pour tous les autres titulaires.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier conformément aux exigences de la Société que son certificat d’action a

été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura

plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et toutes

autres dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou encore,
avec la destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis

d’Amérique» tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire un transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires, éventuel-
lement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir
en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions d’un actionnaire s’il apparaît que cette personne qui n’est pas

autorisée à détenir des actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire
d’actions de la Société ou procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, ou s’il apparaît à la Société
qu’une ou plusieurs personnes sont propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre
applicables à la Société des lois fiscales ou autres dispositions de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la
procédure suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter. L’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. Cet avis de rachat peut être envoyé à l’action-
naire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de
la Société.

L’actionnaire en question sera aussitôt obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les

actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire
cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; et s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera
rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; ou s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certi-
ficats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la Valeur

Nette des actions concernées, déterminée conformément à l’Article vingt-trois des présents statuts au jour de l’avis de
rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du compartiment concerné, sauf en période de

restriction de change et sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée
dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis,
représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.

Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis

de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou certaines d’entre elles, ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

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4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que celle considérée par la Société à la date de l’envoi de l’avis de rachat,
sous réserve du fait que la Société ait, dans le cas d’espèce, exercé les pouvoirs en question de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir

des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur
juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés de
capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le troisième lundi du mois de mars de chaque année à 11.30 heures et pour la première fois en 2000. Si ce jour n’est
pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire
suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.
Toute société pourra faire signer une procuration par une personne habilitée par elle à cet effet.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents statuts, les décisions au cours d’une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votants.

Les décisions relatives à un quelconque compartiment ou à une quelconque classe seront également prises, dans la

mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires
du compartiment ou de la classe concernés présents ou représentés et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant l’ordre du jour

sera envoyé par courrier au moins quinze jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

Dans la mesure requise par la Loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil d’administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors

de la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de départ en retraite ou autre raison, les

administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

conseil d’administration, mais en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la
majorité présente à une telle réunion un autre administrateur ou, dans le cas d’une assemblée générale, lorsqu’aucun
administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration pourra nommer, s’il y a lieu, des directeurs de la Société dont un directeur général, un

secrétaire, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, des secrétaires-adjoints et autres directeurs jugés néces-
saires pour mener à bien les activités et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le conseil d’administration. Les directeurs n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la
Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les
pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence

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seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit, par câble,

télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions régulièrement convoquées. Les administrateurs

ne pourront engager la société par leur signature individuelle à moins d’y être autorisés expressément par une
résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion (qui peut être tenue sous forme d’une conférence téléphonique). Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion en question.
Au cas où lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépon-
dérante. En cas de conférence téléphonique, les décisions adoptées par les administrateurs seront valablement reprises
sur des procès-verbaux.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues. La date des décisions prises dans ces résolutions, est la date de la signature apposée en dernier
lieu.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs, relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de toute assemblée générale des action-

naires seront signés par le Président ou, en son absence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette
réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque compartiment ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société.

Le conseil d’administration peut faire en sorte que les actifs de la Société soient investis en
(i) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Eligible,
(ii) valeurs mobilières traitées sur un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public (un «Marché Réglementé») dans un Etat Eligible; et/ou

(iii) valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission contiennent un engagement

que soit faite une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Eligible ou un Marché Régle-
menté qui, dans un tel cas, peut être qualifié de marché éligible, et qu’une telle admission soit obtenue avant la fin de la
période d’un an depuis l’émission.

A ce propos, un «Etat Eligible» désigne tout Etat membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement

économiques («OCDE») et tous autres pays d’Amérique et du Sud, d’Afrique, d’Europe, du Bassin Pacifique et de l’Asie
australe et un «Marché Eligible» désigne une bourse de valeurs officielle ou un Marché Réglementé dans un tel Etat
Eligible.

Toutes ces valeurs sous (i), (ii) et (iii) ci-dessus sont définies ci-après en tant que «Valeurs Mobilières Eligibles».
Cependant, un compartiment peut investir en valeurs mobilières qui ne sont pas des Valeurs Mobilières Eligibles ou

en titres de créances qui, de par leurs caractéristiques, sont assimilables aux valeurs mobilières, et qui sont, entre autres,
transférables, liquides, et d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision lors de chaque jour d’évaluation,
pourvu que le total de ces titres de créance et valeurs mobilières autres que des Valeurs Mobilières Eligibles n’excède
pas 10% des actifs nets du compartiment.

La Société peut investir jusqu’à 35% minimum des actifs nets d’un quelconque compartiment dans des valeurs

mobilières émises ou garanties par un Etat Membre de l’Union Européenne («Etat Membre»), par ses collectivités
publiques ou par un autre Etat membre de I’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou
plusieurs Etats Membres sont membres.

La Société peut en outre investir jusqu’à 100% des actifs nets d’un quelconque compartiment en valeurs mobilières

émises ou garanties par un Etat Membre, par ses collectivités publiques ou par un autre Etat membre de I’OCDE ou par
des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats Membres sont membres, sous réserve que
la Société détienne des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins et que les valeurs appartenant à une
même émission ne représentent pas plus de 30% des actifs nets totaux du compartiment concerné.

La Société peut investir ses actifs en actions ou en parts d’un autre organisme de placement collectif en valeurs

mobilières tel que visé par le premier et le second point de l’Article 1(2) de la directive CEE 85/811 du 20 décembre
1985 («OPCVM»).

Dans le cas d’un OPCVM lié à la Société par une gestion commune ou un contrôle commun ou par une importante

participation directe ou indirecte (i) l’OPCVM doit, en conformité avec ses documents constitutifs, être spécialisé en 

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investissement dans des régions géographiques ou des secteurs économiques spécifiques et (ii) aucun frais ou coût en
raison des transactions relatives aux parts de I’OPCVM ne pourra être supporté par la Société.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs de la Société aurait un intérêt
quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, directeur ou employé.
L’administrateur ou directeur de la Société, qui est administrateur, associé, directeur ou employé d’une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt personnel et il
ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de pareil administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport avec la BANCA
MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A. ou GRUPPO MONTE PASCHI ASSET MANAGEMENT S.p.A. et leurs filiales et
sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le
conseil d’administration.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions, procès ou procédures auxquels
il aura été partie en sa qualité d’administrateur, fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions, procès ou procédures il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur ou fondé de pouvoir en question n’a
pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, fondé de pouvoir.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur de la Société dûment autorisé à cet
effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délégués par le conseil d’adminis-
tration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

Un tel réviseur sera désigné par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires et agira en tant que tel

jusqu’à son remplacement par son successeur.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la Loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société moyennant un

préavis à déterminer par le conseil d’administration. Le prix de rachat sera payé en tout état de cause au plus tard 15
jours ouvrables bancaires après le jour d’évaluation concerné et sera égal à la valeur nette des actions concernées, telle
que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’Article vingt-trois ci-après, diminuée éventuellement d’une
commission de rachat telle que déterminée par le conseil d’administration. Toute demande de rachat doit être
présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne physique
ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit être accompagnée du
ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel.

Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
La Société n’est pas tenue d’exécuter les demandes de rachat et de conversion introduites un même jour d’évaluation

dès lors que les actions auxquelles ces demandes se rapportent atteignent plus de 10% du nombre d’actions des compar-
timents existant au jour d’évaluation.

Les rachats et conversions seront dès lors reportés par la Société et seront exécutés au jour d’évaluation suivant

(tout en étant soumis à la limite précitée). A cet effet, les demandes de rachat et de conversion reportées seront traitées
en priorité à toute demande postérieure.

Toute demande de rachat et de conversion est irrévocable, sauf l’éventualité d’une suspension des rachats ou des

conversions telles que visées par les dispositions de l’Article vingt-deux ci-après. En l’absence de révocation, les rachats
et conversions seront traités le premier jour d’évaluation suivant la fin de la suspension.

Sous réserve de toute limitation ou indication contenue dans les documents relatifs à la vente, tout actionnaire a le

droit de demander l’échange de toutes ou d’une partie de ses actions appartenant à une classe ou à un compartiment
particulier contre des actions d’une autre classe et/ou d’un autre compartiment existant, basé sur la valeur nette des
actions des compartiments concernés. La formule de conversion est fixée périodiquement par le conseil d’adminis-
tration et figure dans les documents relatifs à la vente.

Le conseil d’administration peut fixer, de temps à autre, pour une classe ou un compartiment particuliers, un montant

minimum de rachat ou de conversion. Mention doit en être faite dans les documents de vente.

28385

Le conseil d’administration peut également limiter ou supprimer le droit de conversion relatif à tout compartiment

particulier.

Art. 22. Afin de déterminer les prix de souscription, de rachat et de conversion par action, la Valeur Nette d’Inven-

taire sera calculée périodiquement par la Société ou par toute autre personne physique ou morale nommée comme
agent de la Société à cet effet, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le
déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions est désigné dans les présents statuts
comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation
sera alors le premier jour ouvrable bancaire suivant.

Si, depuis le dernier jour d’évaluation, il est apparu des changements matériels dans la cotation des marchés auxquels

une portion substantielle des investissements de la Société relatifs à un compartiment particulier sont effectués ou cotés,
le conseil d’administration peut, dans le but de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société, annuler
l’évaluation antérieure et procéder à une nouvelle évaluation.

La Société est autorisée à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets de tout compartiment, ainsi

que les souscriptions et les rachats d’actions se rapportant à ces compartiments, tout comme la conversion de et en
actions de tels compartiments, pendant

a) toute période durant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses de valeurs auxquels une

portion substantielle des investissements d’un compartiment est cotée, se trouve fermé(e), sauf pour les jours de
fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;

b) l’existence de toute situation qui constitue un événement exceptionnel ayant pour effet de rendre impraticable la

disposition ou l’évaluation des actifs possédés par tout compartiment de la Société;

c) toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel investis-

sement du ou des compartiment(s) ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

d) toute période durant laquelle la Société est dans l’impossibilité de rapatrier des capitaux dans le but d’opérer des

payements du fait du rachat des actions de tout compartiment, ou durant laquelle tout transfert de capitaux nécessités
par la réalisation ou l’acquisition d’investissements ou tout paiement du fait du rachat des actions d’un compartiment
quelconque ne peuvent, de l’avis du conseil d’administration, être effectués à des taux de change normaux;

e) toute période durant laquelle la Société est ou peut être liquidée ou à partir de laquelle notification a été donnée

d’une assemblée générale des actionnaires devant laquelle est proposée une résolution de liquidation.

Pareille suspension sera notifiée aux investisseurs demandant l’émission, le rachat ou la conversion d’actions par la

Société au moment où ils en feront la demande et sera publiée par la Société si, dans l’opinion des administrateurs, elle
est de nature à excéder quatorze jours.

Toute suspension concernant un quelconque compartiment est sans effet sur la détermination de la Valeur Nette

d’Inventaire, sur l’émission, le rachat ou la conversion des actions de tout autre compartiment.

Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation faisant

suite à la cessation de la suspension.

Art. 23. La Valeur Nette d’Inventaire des actions de chaque compartiment de la Société s’exprimera dans la devise

du compartiment concerné (sauf s’il existe une situation qui, de l’avis du conseil d’administration, rend la détermination
dans cette devise ou bien impossible ou bien dommageable pour les actionnaires, la Valeur Nette d’Inventaire pourra
être temporairement déterminée dans toute autre devise que le conseil d’administration déterminera) par un chiffre par
action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société correspondant à tel compartiment 
(constitués par les avoirs correspondant à tel compartiment de la Société moins les engagements attribuables à ce
compartiment) par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour ce compartiment.

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente d’investissements

dont le prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société (étant entendu que la Société pourra faire des ajuste-

ments en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être payée ou
touchée dans son entièreté; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société
estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

2) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou négociée sur une bourse de valeur quelconque, est

basée, dans le respect de chaque valeur, sur le dernier cours connu et, si tel est approprié, sur le cours moyen à la
bourse qui constitue le principal marché où sont négociées de telles valeurs.

28386

3) Les valeurs négociées sur d’autres marchés réglementés sont évaluées de la manière la plus conforme à celle

énoncée à l’alinéa précédent.

4) Dans le cas où des valeurs détenues dans le portefeuille d’un quelconque compartiment au jour d’évaluation appli-

cable ne sont pas des valeurs cotées ou négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé ou, si
pour une valeur quelconque, aucune cotation n’est disponible, ou encore si le prix tel que déterminé en application des
sous-paragraphes 2) et/ou 3) n’est pas, de l’avis du conseil d’administration, représentatif de la valeur réelle de ces inves-
tissements, l’évaluation sera basée sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

5) Tous les autres avoirs seront évalués par les administrateurs sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle

doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.

Le conseil d’administration peut, discrétionnairement, permettre l’usage d’une autre méthode d’évaluation s’il

considère qu’une telle évaluation reflète mieux la valeur équitable d’un actif quelconque.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre: 
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou dus (y compris, mais sans autre limitation, la rémunération des conseillers

en investissement, des dépositaires et de l’administration centrale);

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés, lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou y aura droit;

d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation, et

déterminée périodiquement par la Société et, le cas échéant, d’autres autorisées ou approuvées par le conseil d’adminis-
tration;

e) tous autres engagements de la Société de quelque nature et sorte que ce soit, à l’exception des engagements repré-

sentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considé-
ration toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les rémunérations et frais payables
à ses gestionnaires, conseillers en investissement, comptable, dépositaire, agent administratif, agent domiciliataire, agent
de registre et de transfert, agents payeurs et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent
employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les frais de cotation en bourse, les dépenses
de publicité, d’imprimerie, y compris le coût de publicité et de préparation et d’impression des certificats, prospectus,
mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, rapport financiers, impôts ou taxes gouvernementales et toutes
autres dépenses opérationnelles, y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de
courtage, postaux, de téléphone et de télex. La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont
un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant
au prorata des fractions de cette période.

C. Les avoirs nets de la Société signifient les avoirs de la Société tels que définis ci-dessus, moins les engagements tels

que définis ci-dessus, le jour d’évaluation au cours duquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions est déterminée. Le
capital de la Société sera à tout moment égal aux avoirs nets de la Société. Les avoirs nets de la Société sont égaux à
l’ensemble des avoirs nets de tous les compartiments, la consolidation étant faite en Euro.

D. Répartition des avoirs et engagements
Les administrateurs établiront pour chaque compartiment une masse d’avoirs communs de la manière suivante:
a) le produit de l’émission des actions de chaque compartiment sera affecté dans les livres de la Société à la masse

d’avoirs établie pour ce compartiment, et les actifs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce compartiment seront
imputés sur la masse d’avoirs de ce compartiment suivant les dispositions de cet Article;

b) les actifs qui dérivent d’autres actifs seront, dans les livres de la Société, attribués à la même masse d’avoirs que les

actifs dont ils sont dérivés. En cas de plus-value ou de moins-value d’un actif, l’accroissement ou la diminution de valeur
de cet actif sera imputé sur la masse d’avoirs du compartiment auquel cet actif est attribuable;

c) tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à un compartiment particulier ou à tout acte qui se

rapporte à l’actif d’un compartiment particulier seront imputés à la masse d’avoirs de ce compartiment;

d) les actifs ou engagements qui ne pourront pas être attribués à un compartiment particulier seront imputés aux

différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs
nets respectifs;

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un quelconque compartiment, la valeur de l’actif

net de ce compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.

Si, de l’avis du conseil d’administration, les circonstances le nécessitent, il pourra réattribuer tout actifs ou

engagement antérieurement attribué par eux. Tous les engagements, peu importe le compartiment auquel il sont attri-
buables, lient la Société dans son entièreté, à moins qu’il en ait été décidé autrement d’un commun accord avec les
créanciers.

E. Lorsque des actions de distribution et des actions de capitalisation sont émises au sein d’un même compartiment

conformément à l’Article 5 ci-avant, la Valeur Nette d’Inventaire pour les actions de chaque classe du compartiment
concerné est obtenue en divisant les avoirs nets attribuables à chacune des classes de ce compartiment par le nombre
d’actions en circulation relatives à chaque classe.

Le pourcentage que chaque classe représente dans l’actif net du fonds concerné, et qui au départ a été le même que

le pourcentage du nombre total d’actions représenté dans une telle classe, varie, en ce qui concerne les actions de distri-
butions, conformément aux dividendes ou autres distributions et de la manière suivante:

a) à l’occasion de dividendes ou de toutes autres distributions et en ce qui concerne les actions de distribution, les

actifs nets attribuables à une telle classe seront réduits du montant de ces dividendes et distributions (venant ainsi

28387

diminuer le pourcentage de l’actif net du compartiment concerné attribuable à de telles actions de distribution), alors
que l’actif net attribuable aux actions de capitalisation restera inchangé (venant ainsi augmenter le pourcentage de l’actif
net du compartiment concerné attribuable à de telles actions de capitalisation);

b) à l’occasion de toute augmentation de capital de la Société dans le cadre de l’émission de nouvelles actions, les actifs

nets attribuables à chacune des classes seront augmentés d’un montant correspondant à celui reçu lors de l’émission;

c) à l’occasion du rachat par la Société des actions de l’une ou l’autre classe, les actifs nets attribuables à ces classes

seront diminués d’un montant correspondant aux frais occasionnés par ce rachat;

d) à l’occasion de la conversion d’actions d’une classe en actions de l’autre classe, les actifs nets attribuables à cette

classe seront diminués de la Valeur Nette d’Inventaire des actions converties et la Valeur Nette d’inventaire attribuable
à la classe correspondante devra être augmentée de ce montant.

F. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’Article vingt et un ci-avant, sera considérée

comme action émise et existante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans cet article et sera, à partir
de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) les actions à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées

comme étant émises à partir de la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans ce article et ce prix sera traité comme
une dette due à la Société jusqu’à sa réception par celle-ci;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société seront évalués après qu’il aura été tenu

compte des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire
des actions et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d’évaluation à tous achats ou ventes de valeurs mobilières

contractés par la Société un tel jour d’évaluation.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque compartiment en souscription, le prix par action

auquel pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire telle qu’elle est définie, pour le
compartiment et la classe correspondants dans les présents statuts, majorée éventuellement d’une commission telle que
prévue dans les documents relatifs à la vente.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée à l’aide de cette commission.

Le prix ainsi déterminé sera payable pendant la période fixée par le conseil d’administration, et, en tout état de cause,
au plus tard 5 jours ouvrables bancaires après le jour d’évaluation concerné.

Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la consti-
tution et qui se terminera le dernier jour du mois de décembre 1999.

Art. 26. Lors de l’assemblée générale annuelle, les propriétaires d’actions de distribution de chaque compartiment

statueront, sur proposition du conseil d’administration, sur le montant des distributions en espèces à faire aux actions
de distribution du compartiment concerné, en respectant les limites tracées par la Loi et les statuts.

Le conseil d’administration peut également décider la mise en paiement d’acomptes sur dividendes aux actions de

distribution.

Toute résolution d’une assemblée générale des actionnaires, pour autant que les actionnaires du compartiment soient

présents ou représentés, décidant si oui ou non des dividendes doivent être distribués aux actionnaires d’un quelconque
compartiment, sera, en plus, soumise au vote préalable des actionnaires du compartiment concerné; le vote est soumis
aux exigences de quorum et de majorité prévues par l’Article 11 ci-dessus.

Aucune distribution de dividendes ne sera faite aux actions de capitalisation. Les titulaires de telles actions participent

de façon égale aux résultats de la Société, la part à laquelle ils peuvent prétendre restant investie au sein de la Société et
créditée aux actions de capitalisation.

Art. 27. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires effectuant cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les

organismes de placement collectif.

Les produits nets de liquidation correspondant à chaque compartiment seront distribués par les liquidateurs aux

actionnaires de chaque compartiment proportionnellement à leur part dans leur compartiment respectif.

Le conseil d’administration se réserve la possibilité de prévoir la liquidation automatique d’un compartiment lorsque

ses actifs nets deviennent inférieurs à un certain seuil, tel que fixé de temps à autre par le conseil d’administration.

Art. 28. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une quelconque classe par rapport à ceux d’un quelconque

autre compartiment ou d’une quelconque autre classe sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de
majorité dans cette classe, pour autant que les actionnaires de la classe en question soient présents ou représentés.

Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives,
ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:

28388

Actionnaires Capital 

Nombre 

d’actions 

souscrit 

de MONTE, SICAV

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prénommée………… EUR 30.990,-

3.099

2) LIREPA S.A., prénommée  ……………………………………………………………………………………… EUR 

10,-

 1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………… EUR 31.000,-

3.100

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément. Pour les besoins

de l’enregistrement, le capital est évalué LUF 1.250.537,-.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation sont estimés approximativement à deux cent mille francs (200.000,-).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Carlo Fiabane, Chief Executive, BANCA MONTE DEI PASCHI (BELGIO), Bruxelles
- Lucio Pierotti, Chief Executive, MONTE PASCHI BANQUE, Paris 
- Mauro Carlo Maria Scalfi, General Manager, Finance and Global Division, BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA,

Siena

- Michel Malpas, Senior Vice-President, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg
- Anne-Marie Goffinet, Assistant Manager, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg.
Monsieur Carlo Fiabane a été élu Président du Conseil d’Administration.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en 2000.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, Luxembourg.

<i>Troisième résolution

La firme suivante est nommée réviseur:
- KPMG AUDIT, Société Civile, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en 2000.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: F. Guillaume, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1999, vol. 850, fol. 95, case 5. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1999.

F. Kesseler.

(30022/219/1257)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

AGRICULTURAL AND FORESTAL DEVELOPMENT COMPANY (A.F.D.), Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg 37.245.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 517, fol. 45, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

<i>Pour AGRICULTURAL AND FORESTAL DEVELOPMENT

<i>COMPANY (A.F.D.), Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(26344/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

28389

AGRICULTURAL AND FORESTAL DEVELOPMENT COMPANY (A.F.D.), Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg 37.245.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 517, fol. 45, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

<i>Pour AGRICULTURAL AND FORESTAL DEVELOPMENT

<i>COMPANY (A.F.D.), Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(26345/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

AXA ASSURANCES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 53.466.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean Prum, président du Conseil d’administration de la société anonyme AXA ASSURANCES LUXEM-

BOURG, demeurant à Bridel, agissant en tant que mandataire de la société anonyme AXA ASSURANCES LUXEM-
BOURG, avec siège social à Luxembourg, 7, rue de la Chapelle, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B numéro 53.466, en vertu d’une résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire des
actionnaires en date du 30 avril 1999, documentée par acte du notaire soussigné en date du même jour, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 488 du 25 juin 1999.

La société AXA ASSURANCES LUXEMBOURG a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date

du 29 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 133 du 16 mars 1996 et les
statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 1

er

juillet 1999, non

encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1. Aux termes du projet de fusion établi par les conseils d’administration des sociétés AXA ASSURANCES LUXEM-

BOURG et ROYALE UAP lARD en date des 29 octobre 1998 et 19 février 1999, celles-ci ont décidé de fusionner par
absorption de la société ROYALE UAP lARD (société absorbée) par la société AXA ASSURANCES LUXEMBOURG
(société absorbante).

2. Ce projet de fusion a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétsé et Associations, en date des 13 janvier 1999

et 9 mars 1999.

3. Le projet de fusion a été approuvé par les Assemblées Générales Extraordinaires des actionnaires des deux

sociétés tenues par-devant le notaire soussigné en date du 30 avril 1999 sous la condition suspensive de l’autorisation
du Commissariat aux Assurances et du Ministre compétent.

4. Par décision du Ministre des Finances du 24 juin 1999 notifiée à la Société par lettre du Commissariat aux

Assurances en date du 7 juillet 1999, l’agrément a été donné de sorte que la condition suspensive est réalisée. Une copie
de cette décision restera annexée aux présentes.

5. La fusion entre la société ROYALE UAP lARD et AXA ASSURANCES LUXEMBOURG est réalisée et la société

ROYALE UAP lARD a donc définitivement cessé d’exister.

6. Le comparant déclare que parmi les actifs de la société ROYALE UAP lARD transférés à AXA ASSURANCES

LUXEMBOURG figurent notamment les immeubles suivants:

1° un immeuble bâti avec place et toutes autres appartenances et dépendances, sis à Luxembourg, 36, avenue Marie-

Thérèse, inscrit au cadastre de la commune de Luxembourg, section F de la Ville Haute sous le numéro 711/1548, lieu-
dit «avenue Marie-Thérèse», maison, place, d’une contenance de trois ares 45 centiares. 

<i>Titre de propriété

Le prédit immeuble a été apporté à la société ROYALE UAP lARD par l’UNION DES ASSURANCES DE PARIS lARD,

avec siège à Paris, en libération d’actions souscrites par elle lors de l’Assemblée générale extraordinaire de la société
ROYALE UAP lARD documentée par acte du notaire soussigné, en date du 15 juin 1990, transcrit au premier bureau
des hypothèques à Luxembourg, le 13 juillet 1990, volume 1216, numéro 90.

2° dans un immeuble en copropriété dénommé «Résidence rue Oppenheim», sis à Luxembourg, rue Guido

Oppenheim, inscrit au cadastre de la commune de Luxembourg, ancienne commune de Hollerich, section E de Merl-Sud,
sous le numéro 935/5049, lieu-dit «rue Guido Oppenheim», maison, place, d’une contenance totale de sept ares 76
centiares, 

– la moitié indivise de 2,770449 % dans deux appartements de bureaux sis au rez-de-chaussée, les garages numéros

3 + 4 ainsi que les caves numéros 4 + 5,

– avec la moitié indivise de 4,969077 millièmes de copropriété dans les parties communes de l’immeuble. 

28390

<i>Titre de propriété

La prédite quote-part dans ledit immeuble a été apportée à la société ROYALE UAP TARD par l’UNION DES

ASSURANCES DE PARIS IARD, avec siège à Paris, en libération d’actions souscrites par elle lors de la prédite Assemblée
générale extraordinaire de la société ROYALE UAP lARD documentée par acte du notaire soussigné, en date du 15 juin
1990, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 13 juillet 1990, volume 1216, numéro 90.

3° dans un immeuble à appartements sis à Luxembourg, avenue Guillaume 15-17, inscrit au cadastre de la commune

de Luxembourg, ancienne commune de Hollerich, section E de Merl-Sud, sous le numéro 908/5106, lieu-dit «avenue
Guillaume», maison, place, d’une contenance de treize ares 09 centiares,

– les bureaux numéros I, Il et III du rez-de-chaussée, les garages numéros 13, 14, 15, 16 et 17 du premier sous-sol et

les caves numéros 2, 4, 6, 8 du premier sous-sol et les caves numéros 17 et 18 du deuxième sous-sol,

– avec les cent trente-huit virgule soixante-dix millièmes (138,70/1.000

èmes

) dans les parties communes de

l’immeuble. 

<i>Titre de propriété

Les prédits lots ont été apportés à la société ROYALE UAP IARD par l’ASSURANCE LIEGEOISE, avec siège à Liège,

en libération d’actions souscrites par elle lors de l’Assemblée générale extraordinaire de la société ROYALE UAP IARD
documentée par acte du notaire soussigné, en date du 20 décembre 1993, transcrit au premier bureau des hypothèques
à Luxembourg, le 26 janvier 1994, volume 1367, numéro 92.

7. Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes pour faire transcrire le présent acte au

bureau des hypothèques.

8. Les frais des présentes sont à charge de la société AXA ASSURANCES LUXEMBOURG.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J. Prum, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 118S, fol. 33, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 1999.

F. Baden.

(34212/200/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 53.467.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean Prum, Président du Conseil d’administration de la société anonyme AXA ASSURANCES VIE LUXEM-

BOURG, demeurant à Bridel, agissant en tant que mandataire de la société anonyme AXA ASSURANCES VIE LUXEM-
BOURG, avec siège social à Luxembourg, 7, rue de la Chapelle, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B numéro 53.467, en vertu d’une résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire des
actionnaires en date du 30 avril 1999, documentée par acte du notaire soussigné en date du même jour, publiée au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 488 du 25 juin 1999.

La société AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en

date du 29 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 133 du 16 mars 1996
et les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 1

er

juillet 1999,

non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1. Aux termes du projet de fusion établi par les conseils d’administration des sociétés AXA ASSURANCES VIE

LUXEMBOURG et ROYALE UAP VIE en date des 29 octobre 1998 et 19 février 1999, celles-ci ont décidé de fusionner
par absorption de la société ROYALE UAP VIE (société absorbée) par la société AXA ASSURANCES VIE LUXEM-
BOURG (société absorbante).

2. Ce projet de fusion a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date des 13 janvier 1999

et 9 mars 1999.

3. Le projet de fusion a été approuvé par les Assemblées Générales Extraordinaires des actionnaires des deux

sociétés tenues par-devant le notaire soussigné en date du 30 avril 1999 sous la condition suspensive de l’autorisation
du Commissariat aux Assurances et du Ministre compétent.

4. Par décision du Ministre des Finances du 24 juin 1999 notifiée à la Société par lettre du Commissariat aux

Assurances en date du 7 juillet 1999, l’agrément a été donné de sorte que la condition suspensive est réalisée. Une copie
de cette décision restera annexée aux présentes.

5. La fusion entre la société ROYALE UAP VIE et AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG est réalisée et la société

ROYALE UAP VIE a donc définitivement cessé d’exister.

28391

6. Le comparant déclare que parmi les actifs de la société ROYALE UAP VIE transférés à AXA ASSURANCES VIE

LUXEMBOURG figurent notamment les immeubles suivants:

dans un immeuble en copropriété dénommé «Résidence rue Oppenheim», sis à Luxembourg, rue Guido Oppenheim,

inscrit au cadastre de la commune de Luxembourg, ancienne commune de Hollerich, section E de Merl-Sud, sous le
numéro 935/5049, lieu-dit «rue Guido Oppenheim», maison, place, d’une contenance totale de sept ares 76 centiares, 

– une quote-part indivise de 3,957784 % dans les appartements 1 et 2 sis au rez-de-chaussée, les garages numéros

3 + 4 ainsi que les caves numéros 4 + 5,

– avec les 7,098681/1.000

èmes

de copropriété dans les parties communes de l’immeuble. 

<i>Titre de propriété

La prédite quote-part a été transférée à la société ROYALE UAP VIE suite à la fusion par absorption de la société

VICTOIRE-LIFE LUXEMBOURG S.A., en abrégé VIC-LIFE S.A., avec siège à Luxembourg, ainsi qu’il résulte d’un acte
reçu par le notaire soussigné, en date du 29 décembre 1994, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxem-
bourg, le 16 février 1995, volume 1410, numéro 41.

7. Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes pour faire transcrire le présent acte au

bureau des hypothèques.

8. Les frais des présentes sont à charge de la société AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J. Prum, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 118S, fol. 33, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 1999.

F. Baden.

(34213/200/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

EUROPEAN FINANCIAL CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Andrew Charles Prevel, corporate consultant, demeurant à Londres (Grande-Bretagne),
ici représenté par Madame Cristina Dos Santos, employée privée, demeurant à Warken,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 17 mai 1999,
2) Madame Elsie Grace Gibson, corporate consultant, demeurant à Sark (Iles Anglo-Normandes),
ici représentée par Mademoiselle Tania Fernandes, employée privée, demeurant à Kayl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 17 mai 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN FINANCIAL CONTROL S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou

sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise ou à le lui faciliter.

28392

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille (40.000,-) euros divisé en quatre mille (4.000) actions d’une valeur

nominale de dix (10,-) euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Andrew Charles Prevel, préqualifié, deux mille actions …………………………………………………………………………

2.000

2) Madame Elsie Grace Gibson, préqualifiée, deux mille actions …………………………………………………………………………………

2.000

Total: quatre mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.000

28393

Les actions ont toutes été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de quarante mille (40.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million six cent treize mille cinq cent quatre-

vingt-seize (1.613.596,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marcel Hilbert, administrateur de sociétés, demeurant à L-5217 Sandweiler, 30 Ge’Erchen,
b) Monsieur Andrew Charles Prevel, corporate consultant, demeurant à Londres (Grande-Bretagne),
c) Madame Elsie Grace Gibson, corporate consultant, demeurant à Sark (Iles Anglo-Normandes),
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EUROPEAN AUDITING S.A., une société ayant son siège social à Road Town, Tortola (B.V.I.).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la
Société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, elles ont signé avec Nous, notaire la

présente minute.

Signé: C. Dos Santos, T. Fernandes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 116S, fol. 100, case 11. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(26316/230/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

M &amp; M LUXCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8094 Bertrange, 20, rue de Strassen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - Monsieur Luis Fernandes Mateus, gérant de société, demeurant à L-8079 Bertrange, 75, rue de Leudelange.
2. - Monsieur Silvio Marques Da Silva, délégué commercial, demeurant à L-5213 Sandweiler, 7, rue de la Chapelle.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de M &amp; M

LUXCOM, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le commerce d’articles d’épiceries, d’accessoires, vente, location et mise en dépôt de

machines à café, distributeur de machines vides, ainsi que toutes opérations commerciales, financières et industrielles s’y
rattachant directement ou indirectement.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

28394

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont

définis dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
1999.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
1. - Monsieur Luis Fernandes Mateus, cinquante et une actions………………………………………………………………………………………

51

2. - Monsieur Silvio Marques Da Silva, quarante-neuf actions …………………………………………………………………………………………   49
Total: cent parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

28395

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-

tions suivantes:

Sont nommés gérants de la société:
1. - Monsieur Luis Fernandes Mateus, gérant de société, demeurant à L-8079 Bertrange, 75, rue de Leudelange.
2. - Monsieur Silvio Marques Da Silva, délégué-commercial, demeurant à L-5213 Sandweiler, 7, rue de la Chapelle.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
2. - Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-8094 Bertrange, 20, rue de Strassen.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Bereldange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé L. Fernandes Mateus, S. Marques Da Silva, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 116S, fol. 38, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 21 mai 1999.

P. Bettingen.

(26323/202/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg

A comparu:

La société SWALLOW INVESTMENT S.A. avec siège social à 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg;
ici représentée par Monsieur Kristian Groke, expert comptable, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange, en

tant qu’administrateur de la société;

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire de dresser acte d’une société à respons-

abilité limitée, qu’elle déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et
dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LIGHTHOUSE

SERVICES, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet tous travaux de comptabilité et de gestion, le conseil économique, tous travaux de

contrôle de sociétés, l’assistance pour la constitution de sociétés luxembourgeoises ou étrangères et la mise en place de
structures efficaces pour la réalisation de leur objet social. La société a également pour objet la prise de participations
sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription
ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de
toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en
valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales
telle que modifiée.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. L’année sociale commence le premier janvier et finit le

trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) divisé en cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq Euros (25 EUR) chacune.

28396

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associée unique de sorte que la somme de douze mille

cinq cents Euros (12.500 EUR) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des

associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 1999.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 40.000 LUF.

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associée, représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions

suivantes:

- Le nombre des gérants est fixé à trois.
- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1. Elena Groke-Koleva, économiste, demeurant 13, rue d’Oetrange, L-5407 Bous;
2. Hervé Pecourt, comptable, demeurant 106, rue du Président Roosevelt, F-57970 Yutz;
3. Robert Weirig, account manager, 139, rue Principale, L-5366 Munsbach.
La société sera représentée par la signature individuelle de chacun des gérants prénommés.
Le siège social est établi à 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant ès qualité qu’il agit, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: K. Groke. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1999, vol. 841, fol. 86, case 10. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 8 juin 1999.

C. Doerner.

(26319/209/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

METALSIDER STEEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - La société dénommée TASWELL INVESTMENTS LTD., avec siège social dans les Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Arsène Engel, employé privé, demeurant à Trèves,
2. - La société dénommée CARDALE OVERSEAS INC, avec siège social dans les Iles Vierges Britanniques, à Road

Town, Tortola,

ici représentée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
lesquels représentants agissant en vertu de deux procurations générales sous seing privé données le 12 octobre 1998,

dont une copie est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 28 avril 1999, non
encore formalisé.

28397

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de METALSIDER STEEL INTERNATIONAL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les participations que la société présentement constituée prendra dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ne peuvent être cédées ou aliénées et toutes les décisions y afférentes ne peuvent être prises que
moyennant assemblée générale extraordinaire dans laquelle trois quarts (3/4) au moins du capital social est représentée;
pour être valable la résolution devra réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés. Pour le surplus, le deuxième alinéa de l’article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales, est applicable.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit sur

la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10.- des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

28398

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admini-

stration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) TASWELL INVESTMENTS LTD, trois cent neuf actions……………………………………………………………………………………………… 309
2) CARDALE OVERSEAS INC, une action……………………………………………………………………………………………………………………………     1
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille Euro se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprise, demeurant à Lugano.
b) Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
c) Madame Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à B-Arlon.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg;
4. Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999.
5. Le siège social est fixé à 13 rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Van de Wouw, A. Engel, P. Bettingen
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 2CS, fol. 79, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 4 juin 1999.

P. Bettingen.

(26322/202/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

28399

MAFEMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
2) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège social à Ramsey, Isle of Man,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Ramsey

en date du 10 mai 1999.

Ladite procuration paraphée ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné sera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MAFEMA HOLDING S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante-cinq mille francs suisses (CHF 55.000,-) divisé en cinquante-cinq (55)

actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

28400

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Les résolu-

tions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées
lors des réunions du conseil d’administration.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut

prendre ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents, actionnaires ou non.

La nomination d’un administrateur-délégué est de la compétence de l’Assemblée Générale.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

mardi du mois d’octobre a 15.30 heures à

Luxembourg au siège social ou a tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action…………………………………………………………………………………………………………………

1

2) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée, cinquante-quatre actions ………………………………………………… 54
Total: cinquante-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 55
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cinquante-cinq mille francs

suisses (CHF 55.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million trois cent quatre-vingt-quatre mille trois

cent cinquante (1.384.350,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, par leurs mandataires, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:

28401

a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
c) Monsieur Christophe Dermine, expert comptable, demeurant à Libramont, Belgique.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIDIREVISA SA, avec siège social à Lugano, Suisse.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

6) Le siège de la société est fixé à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 117S, fol. 1, case 3. – Reçu 13.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(26320/230/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

MEGALUX OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. MAGLIO INVESTMENT LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 avril 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

en copie aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Monsieur Albert Aflalo, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MEGALUX OVERSEAS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR) représenté par quatre mille (4.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à 

28402

l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’admini-
stration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions
nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de
leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admini-
stration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juillet à 9.30 heures dans

la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

28403

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. MAGLIO INVESTMENT LTD, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………

999

2. Monsieur Albert Aflalo, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis en sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Albert Aflalo, prénommé,
c) Monsieur Edouard Kitsenko, administrateur de sociétés, demeurant à Moscou (Russie),
d) Monsieur Igor Kraiouchkine, administrateur de sociétés, demeurant à Moscou (Russie)
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5. - Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. - L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 2CS, fol. 98, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 juin 1999.

G. Lecuit.

(26321/220/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

NATURBAUSTOFFE L 2000, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den vierten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven..

Ist erschienen:

Die Gesellschaft TAMPOCO SERVICES S.A., mit Sitz in Panama, gegründet in Panama am 2. Oktober 1997,
hier vertreten durch Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in Schouweiler,
handelnd in vorgenannter Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift,

gegeben am 2. Oktober 1997,

welche Vollmacht einer Hinterlegungsurkunde beigebogen bleibt, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar

am heutigen Tage und vor der Gegenwärtigen, Nummer 4366 seines Repertoriums, und welche Urkunde vor oder
gleichzeitig mit Gegenwärtiger einregistriert wird.

Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihr

zu gründenden unipersonalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die vorbenannte Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, errichtet hiermit eine unipersonale Gesellschaft

mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung NATURBAUSTOFFE L 2000, S.à r.l.

28404

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher. Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der

Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Handelsvertretung, die Vermittlung und der Handel jeglicher Holzprodukte

sowie Holz-Bautenschutz, und der Betrieb einer Naturstoffhandlung.

Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten

vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften, oder
Firmen im In- und Ausland, beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten, sowie selbst Zweigniederlas-
sungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammen-
hängt, oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) und ist eingeteilt in

hundert (100) Geschäftsanteile zu je fünftausend Franken (5.000,- LUF).

Alle einhundert (100) Anteile wurden von der Gesellschaft TAMPOCO SERVICES S.A., vorbenannt, gezeichnet.
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, sodass ab

heute der Gesellschaft die Summe von fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) zur Verfügung steht, so wie dies
dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den

Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenig-
stens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer. Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen,

haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen
werden.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer

erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.

Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:

- fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Luxemburger Franken (40.000,- LUF) abgeschätzt.

28405

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer

ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Zum technischen und kaufmännischen Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Friedhelm Hömberg, Geschäftsmann, wohnhaft in D-51545 Waldbröl, 34, Ruher-Weg, welcher die Gesellschaft

mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten kann.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den

Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit
erforderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederanven, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Hess, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 116S, fol. 66, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Niederanven, den 18. Mai 1999.

P. Bettingen.

(26324/202/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

NEGROM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - La société dénommée CARDALE OVERSEAS INC, avec siège social dans les Iles Vierges Britanniques, à Road

Town, Tortola,

ici représentée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 12 octobre 1998, dont une copie est restée annexée

à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour, et avant les présentes, lequel acte sera
enregistré avant ou en même temps que les présentes.

2. - La société dénommée TASWELL INVESTMENTS LTD., avec siège social dans les Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Arsène Engel, employé privé, demeurant à Trèves,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 12 octobre 1998, dont une copie est restée annexée

à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour, et avant les présentes, lequel acte sera
enregistré avant ou en même temps que les présentes.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de NEGROM HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

28406

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les participations que la société présentement constituée prendra dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ne peuvent être cédées ou aliénées et toutes les décisions y afférentes ne peuvent être prises que
moyennant assemblée générale extraordinaire dans laquelle trois quarts (3/4) au moins du capital social sont repré-
sentés; pour être valable la résolution devra réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix des actionnaires présents ou
représentés. Pour le surplus, le deuxième alinéa de l’article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales, est applicable.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10.- des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois de juin à 14.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’an
2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admini-

stration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution. Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

28407

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) CARDALE OVERSEAS INC, trois cent neuf actions ……………………………………………………………………………………………………

309

2) TASWELL INVESTMENTS LTD, une action …………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille Euro se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon.
b) Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprise, demeurant à Lugano.
c) Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg;
4. Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999.
5. Le siège social est fixé à 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. van de Wouw, A. Engel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 116S, fol. 59, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 18 mai 1999.

P. Bettingen.

(26325/202/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

ADES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 53.721.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 1999

- Les démissions de Mesdames Romaine Scheifer-Gillen et Marie-Fiore Ries-Bonani, administrateurs, et de Monsieur

Adrien Schaus, commissaire aux comptes sont acceptées et décharge leur est donnée.

- Monsieur O.E.P. Bugat est renommé administrateur de la société pour une nouvelle période de trois ans. Messieurs

Francesco Fontana, industriel, demeurant à E-29120 El Alharin el Grande, Malaga (Espagne), Gian Carlo Cervino,
employé privé, demeurant à Luxembourg, et Madame Françoise Stamet, maître en droit, demeurant à Bertrange, sont
nommés administrateurs en remplacement de Mesdames Romaine Scheifer-Gillen et Marie-Fiore Ries-Bonani, démis-
sionnaires. La société FIN-CONTROLE S.A. est nommée commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur
Adrien Schaus, démissionnaire. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

- Le siège social est établi au 23, avenue Monterey, Luxembourg.

Luxembourg, le 17 mai 1999.

Pour extrait sincère et conforme

ADES S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 28, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26343/545/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

28408

ALCOTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.375.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 mai 1999

... de transférer le siège social au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26348/668/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

THORNTON PACIFIC INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.407.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, on <i>19 August 1999 at 3.00 p.m. for the following
purposes:

<i>Agenda:

1. To receive the Reports of the Directors and the Independent Auditors for the period ended 31 March 1999.
2. To approve the Accounts of the Company for the period ended 31 March 1999.
3. To discharge the Directors for the carrying out of their duties for the period ended 31 March 1999.
4. To re-elect the following Directors:

Sir Hugh Cortazzi

Mr Franz Joachim Mädler
Mr Mark Lynam
Mr Marc-Hubert Henry
Mr Herbert Wunderlich.

5. To re-appoint KPMG AUDIT as Auditors to serve until the next Annual General Meeting of Shareholders and to

authorise the Directors to fix their remuneration.

<i>Notes:

1. The shareholders are advised that no quorum for the Annual General Meeting is required and that the decisions

will be taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to
one vote.

2. A shareholder entitled to attend and vote at the above Meeting may appoint a proxy to attend, on a poll, vote

instead of him. A proxy need not also be a shareholder.

3. There are no contracts of Service between the Company and any Director of the Company.
Dated: 15 June 1999.

<i>By order of the Board of Directors

Marc-Hubert Henry

I  (03375/755/33)

<i>Authorised Signature

FIDELIO HOLDING S.A. LUXEMBOURG FINANCE DEVELOPMENT &amp; LIABILITY OVERSEAS,

Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.203.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>19 août 1999 à 15.00 heures à l’adresse suivante: 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-
bourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport intermédiaire du liquidateur
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Divers

I  (03379/506/16)

<i>Le Liquidateur.

28409

LUX-PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, Place de Metz.

R. C. Luxembourg B 66.907.

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, à Luxembourg, 1, rue
Zithe, le <i>1

<i>er

<i>septembre 1999 à 11.000 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises

pour l’exercice clos au 30 juin 1999.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 juin 1999; affectation du bénéfice des différents comparti-

ments.

3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en

aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des établisse-
ments ci-après:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
I  (03387/755/30)

<i>Le Conseil d’Administration.

DSB-LATIN BOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 41.521.

—

Die Anteilinhaber der DSB-LATIN BOND FUND (SICAV) werden hiermit zur

AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

eingeladen die am <i>19. August 1999, um 11.30 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 6A, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Änderung der §§ 5 und 18 der Satzung.
2. Sonstiges.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteil-

inhaber berechtigt, die bis spätestens 12. August 1999 die Depotbestätigung eines Kreditinstituts bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt werden. Anteil-
inhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich oder durch Fernschreiben, Telegramm
oder Telefax bevollmächtigt ist.

Gemäss § 22 der Satzung der Gesellschaft kann die Satzung durch eine Hauptversammlung  der Aktionäre vorbe-

haltlich der gesetzlich vorgesehenen Beschluss- und Mehrheitsvorschriften abgeändert werden.

Luxemburg, im Juli 1999.

I  (03391/672/22)

<i>Der Verwaltungsrat.

ING INDEX LINKED FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.912.

—

Par le présent avis, les actionnaires sont conviés à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la SICAV ING INDEX LINKED FUND, qui se tiendra à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon, Luxembourg, le <i>1

<i>er

<i>septembre 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement des statuts et en particulier les articles 5, 7, 8, 10, 11, 12, 16, 24, 31, 32 et 33.

28410

2. Considérer, au cas échéant, toute autre modification des statuts et/ou des changements annoncés au point 1, à la

demande de l’autorité de surveillance compétente.

3. Divers.

Le texte complet comprenant les modifications des statuts est disponible au siège social de la Société.
L’assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur l’ordre du jour susmen-

tionné, le capital minimum représenté prescrit par la loi n’ayant pas été atteint.

La présente Assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Toutefois, l’appro-

bation des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés est exigée.

Afin d’assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de ING INDEX LINKED FUND, les déten-

teurs d’actions au porteur devront déposer leurs titres 5 jours francs avant l’Assemblée à une succursale ou bureau de
la ING BANK N.V. auprès d’une société associée à ING GROUP, ou à la ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., 224, route
d’Arlon, L-8010 Strassen.
I  (03433/755/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

ING INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.586.

—

Par le présent avis, les actionnaires sont conviés à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de ING INTERNATIONAL, SICAV, qui se tiendra à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon, Luxembourg, le <i>1

<i>er

<i>septembre

<i>1999 à 11.15 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement des statuts et en particulier les articles 5, 7, 8, 9, 11, 14, 24, 25, 27 et 28;
2. Considérer, au cas échéant, toute autre modification des statuts et/ou des changements annoncés au point 1 à la

demande de l’autorité de surveillance compétente;

3. Divers.

Le texte complet comprenant les modifications des statuts est disponible au siège social de la Société.
L’assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur l’ordre du jour sus-

mentionné, le capital minimum représenté prexcrit par la loi n’ayant pas été atteint.

La présente Assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Toutefois, l’appro-

bation des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés est exigée.

Afin d’assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de ING INTERNATIONAL, les détenteurs

d’actions au porteur devront déposer leurs titres 5 jours francs avant l’Assemblée à une succursale ou bureau de la ING
BANK N.V. auprès d’une société associée à ING GROUP, ou à la ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., 224, route
d’Arlon, L-8010 Strassen.
I  (03446/755/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

EXCELSIOR S.A., Société Anonyme en liquidation.

R. C. Luxembourg B 4.337.

—

Mesdames, Messieurs les Actionnaires sont convoqués à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société EXCELSIOR en liquidation, qui se tiendra le <i>17 août 1999 à 9.00 heures à Luxembourg, 18, rue des Glacis.
L’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Vote sur les comptes de 1997 et 1998
2. Nomination d’un liquidateur en remplacement du liquidateur actuel
3. Vote sur la décharge du liquidateur actuel
4. Vote sur des remises de dettes partielles ou totales des montants dus par certains débiteurs à la société
5. Divers

I  (03470/292/16)

LECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.969.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 22 juillet 1999 à 10.30 heures, n’ayant pu se tenir dans les

conditions requises par l’Article 67 alinéa 2 de la loi sur les Sociétés Commerciales, Messieurs les actionnaires sont priés
d’assister à la

28411

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 septembre 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Augmentation du capital social de la société à concurrence de LUF 5.000.000,- (francs luxembourgeois cinq

millions) pour le porter de son montant actuel de LUF 20.000.000,- (francs luxembourgeois vingt millions) à LUF
25.000.000,- (francs luxembourgeois vingt-cinq millions) par la création et l’émission de 5.000 (cinq mille) actions
nouvelles de LUF 1.000,-.

– Libération des 5.000 actions nouvelles par incorporation partielle des résultats reportés à concurrence de LUF

5.000.000,- (francs luxembourgeois cinq millions).

– Attribution gratuite des 5.000 actions nouvelles aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle.
– Modification afférente de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
– Mise à jour des statuts.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03473/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.938.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se réunira exceptionnellement le lundi <i>16 août 1999 à 15.00 heures au siège social, 9B, boulevard du Prince Henri à
L-1724 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Lecture du rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 1998;
- Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes;
- Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1998;
- Affectation des résultats;
- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 1998;
- Divers.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.

I  (03475/587/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

GREENFIELD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.062.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 août 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers

II  (03012/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BOCARIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.418.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 août 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

28412

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers

II  (03013/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TECANOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.387.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 août 1999 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers

II  (03014/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MARINED S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 43.325.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>9. August 1999 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. März 1997, 1998 und 1999
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Ernennung eines zusätzlichen Verwaltungsratsmitglieds
5. Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August

1915 betreffend die Gesellschaften

6. Verschiedenes.

II  (03015/795/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

BRALU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.539.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 août 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers

II  (03016/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

28413

POSAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.954.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>16 août 1999 à 16.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale Statutaire du 2 juin 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 3 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (03198/008/16)

Signature

FIACRE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.532.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>16 août 1999 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale Statutaire du 29 juin 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 3 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03199/008/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

JADOF INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 68.417.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 42, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, le <i>11 août 1999 à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (03306/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

HELIANDRE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 68.414.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 42, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, le <i>11 août 1999 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

28414

2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (03307/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

MARSAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.761.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>11 août 1999 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (03308/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

C.I.C.A.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.145.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 août 1999 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (03309/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

ETABLISSEMENT GENERALE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 48.915.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 août 1999 à 9.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers

II  (03320/716/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

28415

VESPER, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.919.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est réunie le 19 mars 1999, le rapport annuel n’ayant pas été remis dans

les délais aux actionnaires, le Président de l’Assemblée a décidé de surseoir aux décisions à l’ordre du jour et de
convoquer une nouvelle Assemblée avec le même ordre du jour en date du 9 août 1999 à 11.00 heures.

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique, a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le

présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 août 1999 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des Bilan et Compte de Pertes et Profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant l’année finan-

cière se terminant au 31 décembre 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au siège social de la société

au plus tard deux jours avant la date de l’Assemblée.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée seront adoptées si elles sont votées par la majorité des actionnaires

présents ou représentés. Chaque action dispose d’un droit de vote proportionnel à la partie du capital qu’elle repré-
sente.
II  (03361/755/26)

<i>Le Conseil d’Administration.

BERIK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.300.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra de façon extraordinaire le <i>11 août 1999 à 11.00 heures au siège social, 19-21, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Constatation du report de la date statutaire de l’assemblée générale ordinaire et approbation dudit report.
2. Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos au

31 décembre 1998 et approbation des comptes annuels arrêtés à la même date.

3. Affectation des résultats de l’exercice clos au 31 décembre 1998.
4. Décision sur la poursuite des activités de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

Les actionnaires désirant assister à l’assemblée générale doivent déposer leurs actions 5 jours francs avant l’assemblée

générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
II  (03376/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

28416

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ARBED INTERNATIONAL INSURANCE CONSULTANTS S.A.

DekaLux-Portfolio 7/99: DM  WKN 988 242 . 

DekaLux-Portfolio 7/99: USD  WKN 988 243 . 

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