28321

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 591 

31 juillet 1999

S O M M A I R E

(L’)Arche S.A., Luxembourg-Kirchberg ………

page

28343

Cigale Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg …………

28322

C.I.M. Services S.A., Luxembourg…………………

28322

,

28323

Cocoon S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………

28322

Copal Belle Boutique S.A., Grevenmacher ………………

28324

Copal S.A., Grevenmacher ………………………………………………

28323

Couleurs Gérard, S.à r.l., Kleinbettingen …………………

28323

Czeck Engineering and Architecture Holding S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

28324

Damica Chartering S.A., Luxembourg ………

28324

,

28325

Danfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

28325

Deloitte Pim Goldby, S.à r.l., Luxembourg ………………

28326

Dewaay et Associés, S.à r.l., Luxembourg

28325

,

28326

Domania Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ……

28326

DSL Bank  Luxembourg  S.A.,  Senningerberg/Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

28327

Dualux A.G., Luxembourg…………………………………………………

28327

East European Food Fund, Luxembourg……

28327

,

28328

ED Comes, S.à r.l., Junglinster…………………………………………

28328

EPS  Economical  Powers  Systems  S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

28328

Eurofret, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

28326

Eves S.A., Luxembourg ………………………………………………………

28327

Extra Stone Holding S.A., Luxembourg ……………………

28329

Fairbank S.A., Luxembourg………………………………………………

28323

F.I. Holding Company S.A., Luxembourg …………………

28329

Finconsult (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………

28328

Finicom Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ………

28329

First Nis Regional Fund, Sicaf, Luxembourg ……………

28329

Flintstone S.A., Luxembourg……………………………………………

28330

Fluid Movement Investment S.A., Luxembourg ……

28330

Forbes S.A., Luxembourg …………………………………………………

28331

Fore S.A., Luxembourg ………………………………………………………

28332

Framlington  Russian Investment Fund, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

28334

Freelance International, S.à r.l., Luxembourg …………

28330

Garlan Holding S.A., Luxembourg ………………………………

28331

Gensur Management S.A., Luxembourg ……………………

28332

Glengariff Company, S.à r.l., Luxembourg

28332

,

28333

Globus-CMS, Globus Consulting and Management

Service S.A., Luxembourg ……………………………………………

28335

Green Luxembourg S.A. Holding, Luxembourg ……

28335

Groupement de Participations Industrielles S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………

28333

,

28334

Happy Fly and Shipping S.A., Luxembourg ………………

28334

Harlux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

28336

Haulux A.G., Luxembourg…………………………………………………

28336

Henkel Belgium S.A., Bruxelles………………………………………

28336

House Finish, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

28336

Icomsa Participations S.A., Luxembourg …………………

28336

Ifit, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

28337

I.H.S.A.N. Holding Company S.A., Luxembourg……

28337

Immobuild S.A., Luxembourg …………………………

28337

,

28339

Imprimerie Hengen, S.à r.l., Luxembourg…………………

28340

Impuls  Fashion  Company,  S.à r.l. ………………………………

28340

International Holiday S.A., Luxembourg-Kirchberg

28340

International  Participation  Circle  Holding  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

28341

Interspazio Holding S.A., Luxembourg ………………………

28341

Intralux Transports, S.à r.l., Kehlen ……………………………

28341

ISS Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………

28342

Jonathan International Real Estate Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

28342

Jupiter Tyndall Global Fund, Sicav, Luxembourg ……

28342

K.I.S. Investment Holding S.A., Luxembourg …………

28339

Klingelnberg Grundbesitz A.G., Luxembourg …………

28343

Krotz Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………

28343

Kyle-Stone Holdings S.A., Luxembourg ……………………

28335

Leopold Commercial S.A., Luxembourg ……………………

28344

Linar S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28340

Lore Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………………

28344

Luxkappe S.A., Luxembourg ……………………………………………

28344

Luxland S.A., Grevenmacher……………………………………………

28345

Matlux S.A., Dudelange ………………………………………………………

28345

Melfleur Management Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

28347

Miro S.A., Luxembourg ………………………………………………………

28344

Multimedia Global Finance S.A., Luxembourg ………

28347

Nacom S.A., Luxembourg …………………………………………………

28346

Newton Investments S.A., Luxembourg ……………………

28345

N.N.B. S.A., Luxembourg …………………………………………………

28345

Nordic Employer’s Mutual Insurance Association,

Luxembourg ………………………………………………………………………

28347

Noswad S.A. ……………………………………………………………………………

28348

Novo Ams, S.à r.l., Pétange………………………………………………

28347

Olinda Finance S.A., Luxembourg…………………………………

28349

Online-Finance, S.à r.l., Luxembourg …………………………

28349

Ossur Lux S.A., Luxembourg …………………………………………

28348

Pan  Asia  Special Opportunities Fund, Sicav,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

28349

Parax S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28350

Pas-Yves International S.A., Luxembourg

28350

,

……………………………………………………………………………………

28351

,

28352

Pentrak Holding S.A., Luxembourg ……………………………

28366

Percy S.A., Luxembourg-Kirchberg………………………………

28366

Piaro, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

28366

Portuguese  Smaller  Companies  Fund,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

28367

Presta-Gaz S.A., Kleinbettingen ……………………………………

28367

Prime International S.A., Luxembourg ………………………

28368

PTE International Trade S.A., Luxembourg ……………

28350

Raffaello Luxembourg S.C.A., Luxembourg ……………

28352

CIGALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 45.340.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 19, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

(26079/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

CIGALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 45.340.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 17 mai 1999 que les mandats des

administrateurs sortants, Mme Geneviève Blauen, M. Gérard Muller et M. Fernand Heim, ainsi que celui du commissaire
aux comptes, Saninfo, S.à r.l., ont été reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans.

Pour extrait conforme

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26080/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

COCOON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 44.257.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 19, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(26083/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

COCOON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 44.257.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 1

er

juin 1999 que les mandats des

administrateurs sortants, MM. Gérard Muller, Fernand Heim et Marc Schmit, ainsi que celui du commissaire aux
comptes, M. Marco Ries, ont été reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26084/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

C.I.M. SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 48.826.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 23, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

<i>Pour C.I.M. SERVICES S.A.

<i>representé par 

M. Frank Thery

(26081/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28322

C.I.M. SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 48.826.

—

<i>Conseil d’Administration:

Mr. Björn Carlson, manager, demeurant à Londres (R.U.), 52,54 Gracechurch Street;
Mr. Bertil Neuman, administrateur de sociétés, demeurant à Stockholm (SE), Kungsbron 1;
Mr. Frank Thery, employé privé, demeurant à 2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

<i>Pour C.I.M. SERVICES S.A.

<i>representé par 

M. Frank Thery

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 23, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26082/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

COPAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 7.132.

—

<i>Réquisition

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée générale décide

de renouveler ces mandats pour une durée d’une année.

Les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2000.

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Jos Hein, demeurant à Born.
- Madame Betty Nagornoff-Hein, demeurant à Grevenmacher.
- Monsieur Mike Hein, demeurant à Born.
- Monsieur Carlo Hein, demeurant à Mertert.

<i>Commissaire aux comptes:

- Madame Harnack Rita, demeurant à Luxembourg.
Grevenmacher, le 14 mai 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26086/680/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

FAIRBANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.593.

—

Par résolution du conseil d’administration, Monsieur David Taïeb, directeur de l’audit et des systèmes d’information

de PINAULT-PRINTEMPS-REDOUTE, demeurant à Paris, a été nommé en tant que dirigeant responsable au sens de
l’article 7 de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier pour une durée qui ne saurait excéder le 26 août
1999.

Pour extrait délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26109/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

COULEURS GERARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 15, rue de Grass.

R. C. Luxembourg B 13.647.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 7 juin 1999, vol. 134, fol. 71, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Kleinbettingen, le 7 juin 1999.

COULEURS GERARD, S.à r.l.

Ph. Kuborn

(26088/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28323

COPAL BELLE BOUTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.612.

—

<i>Réquisition

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée générale décide

de renouveler ces mandats pour une durée d’une année.

Les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2000.

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Jos Hein, demeurant à Born.
- Madame Betty Nagornoff-Hein, demeurant à Grevenmacher.
- Monsieur Mike Hein, demeurant à Born.
- Monsieur Carlo Hein, demeurant à Mertert.

<i>Commissaire aux comptes:

- Madame Harnack Rita, demeurant à Luxembourg.
Grevenmacher, le 14 mai 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26087/680/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

CZECK ENGINEERING AND ARCHITECTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.364.

—

Les bilans au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 32,

case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26089/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

CZECK ENGINEERING AND ARCHITECTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.364.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 25 mai

1999 que:

1. Sont réélus aux postes d’administrateur:
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2. Est élue au poste de commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., sise à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée statutaire de 2005.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 32, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26090/677/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

DAMICA CHARTERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 43.159.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 32, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(26091/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28324

DAMICA CHARTERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 43.159.

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale statutaire

<i>tenue extraordinairement le 27 mai 1999

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire de la société DAMICA CHARTERING S.A. tenue à

Luxembourg, le 27 mai 1999 que:

- Affectation du résultat: le bénéfice de USD 10.752 est reporté sur l’exercice suivant. La répartition du résultat est

conforme à la proposition d’affectation faite par le conseil d’administration.

- Mademoiselle Frédérique Mignon a été nommée définitivement administrateur de la société. Messieurs Bruno

Dalmino, Angelo Zito et Mademoiselle Frédérique Mignon sont renommés administrateurs pour une nouvelle période
d’un an. Monsieur Dominique Raskin est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Les mandats des
administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’année
2000.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26092/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

DANFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Suivant l’acte de dissolution de société reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du

12 mai 1999, la société anonyme DANFIN S.A., requiert le notaire d’acter ce qui suit:

- que la société anonyme DANFIN S.A., avec siège social à Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été constituée suivant

acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 novembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 48 du 4 février 1994;

- que le capital social souscrit est de quatre vent mille francs suisses (400.000,- CHF), représenté par quatre cents

(400) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune;

- que la prédite société DANFIN INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques)

est devenue successivement propriétaire de toutes les quatre cents (400) actions et qu’elle a décidé de dissoudre et de
liquider la société, celle-ci ayant cessé toute activité;

- que par la présente, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation;
- que l’actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la société DANFIN S.A., déclare que tout le passif est réglé;

qu’elle est investie en sa qualité d’actionnaire unique de tout l’actif et qu’elle réglera tout le passif éventuel de la société
dissoute et les frais du présent acte;

- que partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leur mandat;

- qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la société;
- que tous les livres et documents de la société seront conservés, pendant le délai légal de cinq ans, à l’ancien siège de

la société dissoute à Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Pour extrait

A. Weber

<i>Le notaire

(26093/236/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

DEWAAY ET ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.388.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 25, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice:  ……………………………………………………

625.650.028,- LUF

- Bénéfice reporté: ………………………………………………………………

    4.353.455,- LUF

- Report à affecter ………………………………………………………………

630.003.483,- LUF

Le résultat est affecté de la manière suivante:
Réserve libre: ………………………………………………………………………

625.000.000,- LUF

Report à nouveau: ………………………………………………………………

5.003.483,- LUF

28325

<i>Commissaire aux comptes:

Est élue pour la durée d’un an comme commissaire aux comptes:
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant

sur les comptes clôturés au 31 décembre 1999.

<i>Conseil de gérance:

Monsieur Guy Kleynen démissionne de sa fonction d’Associé-Gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1999.

<i>Pour DEWAAY ET ASSOCIES, S.à r.l.

DELOITTE &amp; TOUCHE

Signature

(26095/799/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

DEWAAY ET ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.388.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 3 juin 1999, que Monsieur Guy

Kleynen, associé gérant, a démissionné de sa fonction d’associé gérant.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour extrait conforme

DELOITTE &amp; TOUCHE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26096/799/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

DELOITTE PIM GOLDBY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 36.331.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

Signature

<i>Gérant

(26094/512/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

DOMANIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 54.243.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 18, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(26098/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

EUROFRET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.915.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 81, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE A. SCHILTZ S.C.

Signature

(26106/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28326

DSL BANK LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1736 Senningerberg/Luxemburg, 5, rue Höhenhof, Airport Center.

H. R. Luxemburg 29.076.

—

<i>Änderungsantrag

<i>Auszug aus der Niederschrift der Gesellschafterversammlung vom 14. April 1999

Der Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
a) Herr Ernst Seulen, Vorsitzender, Mitglied des Vorstandes der DSL BANK, wohnhaft Im Salzgrund 20, D-50999

Köln 50;

b) Herr Werner Albert Schuster, Stellvertretender Vorsitzender, Mitglied des Vorstandes der DSL BANK, wohnhaft

in Hohenzollernstrasse 22, D-53173 Bonn;

c) Herr Wolfgang Matthey, Administrateur-Délégué der DSL BANK LUXEMBOURG, wohnhaft rue des Sapins 5,

L-2513 Senningerberg;

d) Herr Hubertus Brandt, Administrateur-Délégué der DSL BANK LUXEMBOURG, wohnhaft in Herderstrasse 46,

D-53173 Bonn.

Geschäftsleiter:
1. Herr Wolfgang Matthey, Administrateur-Délégué, wohnhaft in Senningerberg, Luxemburg;
2. Herr Hubertus Brandt, Administrateur-Délégué, wohnhaft in Bonn, Deutschland.
Gemäss Artikel 11 der Satzung sind die vorgenannten Geschäftsleiter mit der laufenden Geschäftsführung beauftragt.

<i>Für die Gesellschaft

<i>DSL BANK LUXEMBOURG

<i>Société Anonyme

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 32, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26100/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

DUALUX A.G., Aktiengesellschaft.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.316.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998 ainsi que les autres documents et informations, qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 3, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1999.

Signature.

(26101/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

EVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 24.657.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 8, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1999.

Signature.

(26107/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

EAST EUROPEAN FOOD FUND.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.573.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 20, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1999.

<i>Pour EAST EUROPEAN FOOD FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

(26102/041/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28327

EAST EUROPEAN FOOD FUND.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.573.

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Tuesday, 16 February 1999 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the Chairman’s Statement and the Report of the Auditors and the Financial Statements for

the year ended 30 September 1998.

2. The meeting declared a nil final dividend to shareholders of all portfolios.
3. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of the

Board of Directors with respect to the year to September 1998.

4. The meeting re-elected The Rt. Honourable Norman S.H. Lamont, Messrs. Pierre C.A. de Blonay, John L. Duffield,

Rupert A.R.Evans, Hans C. Jacobsen, Richard W. Katz and Dr. Heinz Josef Hockmann as Directors of the Board for a
period of one year ending at the Annual General Meeting of 2000.

5. The meeting re-elected ERNST &amp; YOUNG as Auditor of the Fund for a period of one year ending at the Annual

General Meeting of 2000.

6. The meeting noted the details relating to the Directors’ fees.

<i>For EAST EUROPEAN FOOD FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26103/041/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

ED COMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6130 Junglinster, 12, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.671.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 23, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Signatures.

(26104/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

EPS ECONOMICAL POWER SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 48.879.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 30, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Signature.

(26105/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

FINCONSULT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 35.504.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social

Le capital social a été converti en euros.
Le premier alinéa de l’article 5 des statuts a la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à 100.000 (cent mille) euros, representé par 3.200 (trois mille deux cents) actions sans

indication de valeur nominale, entièrement libérées.»

Pour extrait sincère et conforme

FINCONSULT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 35, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26112/751/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28328

EXTRA STONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.532.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 25, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

EXTRA STONE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(26108/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

F.I. HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.754.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 25, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

<i>Pour F.I. HOLDING COMPANY S.A.

MONTBRUN FIDUCIAIRE S.à r.l. et Cie., S.e.c.s.

Signature

(26110/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

FINICOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 56.736.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 19, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(26113/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

FIRST NIS REGIONAL FUND.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 48.072.

—

Le bilan au 31 octobre 1998 enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 20, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

<i>Pour FIRST NIS REGIONAL FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

(26114/041/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

FIRST NIS REGIONAL FUND, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 48.072.

—

EXTRACT

The Board of Directors decided at a meeting held on 19 January 1999, that the present meeting should be adjourned

or reconvened so as to be held on 15 March 1999. Shareholders received reconvening notices for the adjourned
meeting and copies of the annual report and accounts of the Company as required by Luxembourg law.

<i>For FIRST NIS REGIONAL FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26115/041/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28329

FLINTSTONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.675.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 3, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1999.

Signature.

(26116/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

FLUID MOVEMENT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.501.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 20, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 1999.

<i>Pour FLUID MOVEMENT INVESTMENT S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

(26117/041/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

FLUID MOVEMENT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.501.

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on 14 April 1999 adopted the following

decisions:

1. The meeting approved the Financial Statements for the year ended 31 December 1998.
2. The meeting approved that a final nil dividend be declared in relation to the year ended 31 December 1998.
3. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of the

Board of Directors and the «Commissaire aux Comptes» with respect to the year ended 31 December 1998.

4. The meeting elected Mr. Hans Hensen and re-elected Mr. David Bailey and COMPASS SERVICES LIMITED as

Directors of the Board for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 2000.

5. The meeting resolved to re-elect MANAGEMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. as «Commissaire aux

Comptes» for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 2000.

<i>For FLUID MOVEMENT INVESTMENT S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26118/041/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

FREELANCE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 49.971.

—

Il résulte d’une convention de cession de parts sociales conclue en date du 1er février 1999 que la répartition des

parts sociales figurant à l’article 6 des statuts de la société, est modifiée comme suit:

- S.A. SIGNATURES HOLDINGS, établie et ayant son siège social à Calle E. Méndez, Panama, cinq cents parts

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

<i>Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26125/320/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28330

FORBES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 35.485.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 29, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1999.

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l.

Signature

(26119/512/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

FORBES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 35.485.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 20 avril 1999 à 15.00 heures

<i>à Luxembourg, 2, rue Tony Neuman

L’Assemblée décide à l’unanimité:
1. De publier la nomination le 23 juin 1996 de Madame F.M. Leonard comme administrateur.
2. De renouveler le mandat des Administrateurs suivants:
F.M. Leonard
H.S. Falle
G.P. Mourant.
3. De nommer Monsieur Allan Frederick Winterbottom comme administrateur à la place de Monsieur J. Rea démis-

sionnaire.

4. De renouveler le mandat de Monsieur E.J. Biscoe comme commissaire aux comptes.
Le mandat des administrateurs et du commissaire viendra donc à échéance à l’Assemblée générale Ordinaire de 2000.
Luxembourg, le 18 mai 1999.

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26120/512/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

GARLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.098.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 26, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(26126/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

GARLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.098.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mai 1999

- L’Assemblée Générale a décidé de révoquer le Commissaire aux Comptes, la société GRANT THORNTON

REVISION ET CONSEIL S.A., et lui a accordé décharge pleine et entière de sa mission accomplie jusqu’à ce jour.

La société FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE EUROTRUST S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue

de la Faïencerie, a été désignée en qualité de Commissaire aux Comptes de la société pour un terme expirant à
l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 19 mai 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26127/576/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28331

FORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.757.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 20, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1999.

<i>Pour FORE S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

(26121/041/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

FORE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.757.

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on 14 April 1999 adopted the following

decisions:

1. The meeting approved the Financial Statements for the period from 19 May 1998 (date of incorporation) to 31

December 1998.

2. The meeting approved the allocation from the net profit to the legal reserve amounting to USD 895.
The meeting approved that a final nil dividend be declared in relation to the period from 19 May 1998 (date of incor-

poration) to 31 December 1998.

3. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of the

Board of Directors and the «Commissaire aux Comptes» with respect to the period from 19 May 1998 (date of incor-
poration) to 31 December 1998.

4. The meeting re-elected Mrs Diane Olchowick and Messrs David Bailey and Hans Hensen as Directors of the Board

for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 2000.

5. The meeting resolved to re-elect MANAGEMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. as «Commissaire aux

Comptes» for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 2000.

<i>For FORE S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26122/041/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

GENSUR MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de la société, avec siège 

<i>social à Luxembourg qui s’est tenu le 30 avril 1999

Au Conseil d’Administration de GENSUR MANAGEMENT S.A. («la société»), il a été décidé ce qui suit:
- de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur

Pierre Bujard, qui peut engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 30 avril 1999.

<i>Agent Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 523, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(26128/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

GLENGARIFF COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.426.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 523, fol. 33, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(26129/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28332

GLENGARIFF COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.426.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés, ayant son siège 

<i>social à Luxembourg, qui s’est tenue le 12 mai 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de GLENGARIFF COMPANY, S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé

ce qui suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
- d’affecter les résultats comme suit:

- Perte à reporter ………………………………………………………………………

USD 30.643,14

- d’accorder décharge pleine et entière aux Gérants pour toutes opérations effectuées à la date du 31 décembre

1998.

Luxembourg, le 12 mai 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Signature

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 523, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26130/710/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

GLENGARIFF COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.426.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés, ayant son siège 

<i>social à Luxembourg, qui s’est tenue le 12 mai 1999

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de GLENGARIFF COMPANY, S.à r.l. (la «Société»), il a été

décidé ce qui suit:

- de continuer les activités de la Société.

Luxembourg, le 12 mai 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Signature

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 523, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26131/710/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

GROUPEMENT DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.884.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 81, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour ordre

FIDU-CONCEPT, S.à r.l.

Signature

(26135/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

GROUPEMENT DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.884.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 81, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour ordre

FIDU-CONCEPT, S.à r.l.

Signature

(26136/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28333

GROUPEMENT DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.884.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 81, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour ordre

FIDU-CONCEPT, S.à r.l.

Signature

(26137/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

FRAMLINGTON RUSSIAN INVESTMENT FUND.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.772.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 20, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1999.

<i>Pour FRAMLINGTON RUSSIAN INVESTMENT FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

(26123/041/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

FRAMLINGTON RUSSIAN INVESTMENT FUND.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.772.

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Tuesday, 30 March 1999 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the Auditors’ Report, Directors’ Report and the Annual Report for the year ended 31

December 1998.

2. The meeting approved the decision as to the level of Directors’ Fees.
3. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of the

Board of Directors with respect to the year ended 31 December 1998.

4. The meeting noted that Mr. Neil Millward had resigned from the Board effective 21 September 1998 and approved

the co-optation of Mr Christopher Wilcockson effective same date. The meeting also noted that Mr. David de Laender
had resigned from the Board effective 28 October 1998.

The meeting approved the election of Mr. J. Christopher Wilcokson to the Board and the re-election of The RT. Hon.

The Lord Howe of Aberavon, QC, Mr G.C. FitzGerald, Mr D. Gustafson, Mr. David Bailey, Maître C. Kremer and Mr R.
Schmoelz as Directors of the Board for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 2000.

5. The meeting re-elected DELOITTE &amp; TOUCHE as Auditor for a period of one year ending at the Annual General

Meeting of 2000.

<i>For FRAMLINGTON RUSSIAN INVESTMENT FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26124/041/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

HAPPY FLY AND SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.683.

—

Il résulte d’une lettre datée du 30 septembre 1997 adressée au siège social de la société, que Monsieur Christophe

Bach, a démissionné de son poste d’administrateur de la société HAPPY FLY AND SHIPPING S.A., avec effet à la date
du courrier envoyé; le mandat d’administrateur prenant fin irrévocablement au 30 septembre 1997.

Luxembourg, le 9 juin 1999.

C. Bach.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26138/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28334

GLOBUS-CMS S.A., GLOBUS CONSULTING AND MANAGEMENT 

SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 38.260.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à la date du 26 avril 1999

Il en résulte que:
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s., avec siège social au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg est nommée Commissaire de Surveillance pour une période d’une année en remplacement de FIDUCIAIRE
REVISION MONTBRUN.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société GLOBUS-CMS S.A.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26132/518/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

GREEN LUXEMBOURG S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.633.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 mars 1998, enregistré à Luxem-

bourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 35, case 4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
10 juin 1999.

L’attestation du commissaire aux comptes a été donnée avec réserves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

Signature.

(26133/751/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

GREEN LUXEMBOURG S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.633.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>tenue au siège social en date du 23 mars 1999

Les comptes clôturés au 31 décembre 1998 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1998.

Les mandats de Madame Brigada Daniela, Messieurs Nigg Ernst et Nigg Thomas, administrateurs, et le mandat de

Monsieur Muller Marc, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée
Générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

GREEN LUXEMBOURG S.A. HOLDING

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 35, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26134/751/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

KYLE-STONE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 37.360.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 29, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg,le 8 juin 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

(26165/501/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28335

HARLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 26.136.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 29, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

<i>Gérant

Signature

(26139/512/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

HAULUX A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.898.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 3, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1999.

Signature.

(26140/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

HENKEL BELGIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1080 Bruxelles, 16, avenue du Port.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 5 janvier 1999 à 10.00 heures au siège social

4. Etablissement stable au Grand-Duché de Luxembourg: démission et décharge d’un gérant, nomination d’un

nouveau gérant à partir du 1

er

février 1999.

Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur P. Brusselmans dans sa fonction de gérant

de HENKEL BELGIUM S.A., Succursale de Luxembourg et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat et ce à
partir du 1

er

février 1999.

Madame Viviane Godin-Verleye, résidant à B-1982 Elewijt, Dennenstraat 2, sera nommée gérante en remplacement

de Monsieur P. Brusselmans une fois qu’elle aura obtenu l’autorisation de commerce en son nom auprès des adminis-
trations compétentes.

Madame Viviane Godin-Verleye a le pouvoir d’engager la société en signant conjointement avec Monsieur Hans Van

Bylen ou avec un autre membre du comité de direction de HENKEL BELGIUM.

<i>Pour HENKEL BELGIUM

D. S. Koedijk

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(26141/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

HOUSE FINISH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 42.468.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 15, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26142/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

ICOMSA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.486.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 3, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1999.

Signature.

(26143/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28336

IFIT, Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 4.400.000,-.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.372.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 3, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1999.

Signature.

(26144/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

I.H.S.A.N. HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.501.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 25, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

<i>Pour I.H.S.A.N. HOLDING COMPANY S.A.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s.

Signature

(26145/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

IMMOBUILD S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.868.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-sixth of May.
Before Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Howald-Hesperange, in place of Maître Joseph Elvinger, notary

public residing in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of IMMOBUILD S.A., a «société anonyme», stock

company having its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R. C. Luxembourg section B
number 53.868, incorporated by deed established on the 12th of February, 1996, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associatiens number 213 of the 27th of April 1996, and whose articles of association have been
amended:

- by deed enacted on the 19th of December 1997 published in the Mémorial C number 265 of the 22nd of April 1998;
- by deed enacted on the 23rd of March 1998 published in the Mémorial C number 512 of the 11th of July 1998.
The meeting is presided by Mr Paolo Lopes, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 34,172 (thirty-four thousand one hundred and seventy-two) shares,

representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of LUF 41,000,000.- (forty-one million Luxembourg Francs) so as

to raise it from its present amount of LUF 34,172,000.- (thirty-four million one hundred and seventy-two thousand
Luxembourg Francs) to LUF 75,172,000.- (seventy-five million one hundred and seventy-two thousand Luxembourg
Francs), by the issue off 41,000 (forty-one thousand) new shares having a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxem-
bourg Francs) each, by contribution in cash.

2.- Subscription of the new shares by WATERSIDE FINANCIAL LTD and payment by 25%.
3.- Amendment of article 5, first paragraph of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of LUF 41,000,000.- (forty-one million Luxem-

bourg Francs) so as to raise it from its present amount of LUF 34,172,000.- (thirty-four million one hundred and seventy-
two thousand Luxembourg Francs) to LUF 75,172,000.- (seventy-five million one hundred and seventy-two thousand
Luxembourg Francs), by the issue of 41,000 (forty-one thousand) new shares having a par value of LUF 1,000.- (one
thousand Luxembourg Francs) each.

28337

<i>Second resolution

The meeting, after having stated that the minority shareholder waived his preferential subscription right, decides to

admit to the subscription of the 41,000 (forty-one thousand) new shares WATERSIDE FINANCIAL LTD, a company
incorporated under British Virgin Islands Law and having its registered office at Skelton Building, Road Town Tortola,
Main Street, P.O. Box 3136, British Virgin Islands.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon WATERSIDE FINANCIAL LTD, prenamed, represented by virtue of one of the aforementioned proxies;
declared to subscribe to the 41,000 (forty-one thousand) new shares, and to have them paid up by payment in cash

by 25% (twenty-five per cent), so that from now on the company has at its free and entire disposal an amount of LUF
10,250,000.- (ten million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs), as was certified to the undersigned
notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of Article five of the

Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at LUF 75,172,000,- (seventy-five million one hundred and

seventy-two thousand Luxembourg Francs), represented by 75,172 (seventy-five thousand one hundred and seventy-
two) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg Francs) each, fully paid up and carrying one
voting right in the general assembly.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately five hundred thousand Luxembourg Francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed tagether with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Howald-Hesperange, en remplacement de Maître Joseph

Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOBUILD S.A., ayant son

siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R. C. Luxembourg section B numéro 53.868, constituée
suivant acte reçu le 12 février 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 213 du 27 avril
1996, et dont les statuts ont été modifiés:

- par acte en date du 19 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 265 du 22 avril 1998;
- par acte en date du 23 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 512 du 11 juillet 1998.
L’assemblée est présidée par Monsieur Paolo Lopes, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 34.172 (trente-quatre mille cent soixante-douze) actions, représentant

l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de LUF 41.000.000,- (quarante et un millions de francs

luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 34.172.000,- (trente-quatre millions cent soixante-douze
mille francs luxembourgeois) à LUF 75.172.000,- (soixante-quinze millions cent soixante-douze mille francs luxembour-
geois), par l’émission de 41.000 (quarante et un mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, par apport en numéraire.

2. - Souscription des actions nouvelles par WATERSIDE FINANCIAL LTD et libération à concurrence de 25%.
3. - Modification afférente de l’article 5, premier paragraphe des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 41.000.000,- (quarante et un millions de francs

luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 34.172.000,- (trente-quatre millions cent soixante-douze 

28338

mille francs luxembourgeois) à LUF 75.172.000,- (soixante-quinze millions cent soixante-douze mille francs luxembour-
geois), par l’émission de 41.000 (quarante et un mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à exercer son droit préférentiel de

souscription, décide d’admettre à la souscription des 41.000 (quarante et un mille) actions nouvelles WATERSIDE
FINANCIAL LTD, société de droits des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Skelton Building, Road Town
Tortola, Main Street, P.O. Box 3136, Iles Vierges Britanniques.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite WATERSIDE FINANCIAL LTD, prénommée, représentée en vertu d’une des procurations dont mention ci-

avant,

a déclaré souscrire aux 41.000 (quarante et un mille) actions nouvelles, et les libérer en numéraire à concurrence de

25% (vingt-cinq pour cent), de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de LUF
10.250.000,- (dix millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à LUF 75.172.000,- (soixante-quinze millions cent soixante-

douze mille francs luxembourgeois), représenté par 75.172 (soixante-quinze mille cent soixante-douze) actions de LUF
1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées et disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Lopes, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 2CS, fol. 89, case 8. – Reçu 410.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

J. Elvinger.

(26146/211/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

IMMOBUILD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.868.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

(26147/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

K.I.S. INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.386.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 avril 1999

Il en résulte que:
- Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la

société pour une durée de six ans en remplacement de Monsieur Marc Mackel, administrateur démissionnaire.

- Les mandats des autres Administrateurs et du Commissaire de Surveillance sont renouvelés pour une durée de six

ans.

Pour réquisition-inscription

K.I.S. INVESTMENT HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26161/518/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28339

IMPRIMERIE HENGEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 14, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 15.230.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 25, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(26148/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

IMPULS FASHION COMPANY, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

H. R. Luxemburg B 48.204.

—

Der Gesellschaftssitz wurde seitens des Geschäftsführers der IMPULS FASHION COMPANY, S.à r.l., Herrn Bert

Klockner, zum 31. Mai 1999 gekündigt; ein neuer Gesellschaftssitz wurde nicht mitgeteilt.

Luxemburg, den 7. Juni 1999.

FIDES INTER-CONSULT S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26149/756/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

INTERNATIONAL HOLIDAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 45.061.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 19, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(26150/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

INTERNATIONAL HOLIDAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 45.061.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 1

er

juin 1999 que les mandats des

administrateurs sortants, MM. Gérard Muller, Fernand Heim et Mme Geneviève Blauen, ainsi que celui du commissaire
aux comptes, SANINFO, S.à r.l., ont été reconduits pour une nouvelle période de six ans.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26151/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

LINAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.910.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue 

<i>le 10 août 1998 à 14.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des administrateurs et du commissaire sortants. Il se

terminera à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26169/643/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28340

INTERNATIONAL PARTICIPATION CIRCLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 42.041.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 26, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(26152/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

INTERNATIONAL PARTICIPATION CIRCLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 42.041.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 26, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(26153/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

INTERNATIONAL PARTICIPATION CIRCLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 42.041.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 juin 1999

- L’Assemblée prend acte des démissions de MM. Philip Croshaw et Simon Peter Elmont, corporate consultants,

demeurant à Sark (Iles Anglo-Normandes), de leur mandat d’administrateur et nommé à leur place MM. Percy James
Williams et Paul Joseph Williams, corporate consultants, demeurant à Sark (Iles Anglo-Normandes).

- L’Assemblée décide de fixer l’échéance des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes

actuellement en fonction à la date de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

Luxembourg, le 3 juin 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26154/576/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

INTERSPAZIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.430.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 25, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

INTERSPAZIO HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(26155/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

INTRALUX TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

—

Monsieur M. Ehlinger donne sa démission en quaité de gérant technique au sein de la société.
Cette démission prend effet à partir de la fin de ce mois.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

A. de Haan

<i>Gérant

M. Ehlinger.

Enregistré à Capellen, le 31 mai 1999, vol. 134, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

(26156/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28341

ISS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.464.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 84, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

<i>Pour ISS LUXEMBOURG S.A.

KPMG TAX ADVISERS

<i>Son Mandataire

(26157/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

JONATHAN INTERNATIONAL REAL ESTATE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.918.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue 

<i>le 1

<i>er

<i>décembre 1999 à 15.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une durée de six ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants. Il se

terminera à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26158/643/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

JUPITER TYNDALL GLOBAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 34.593.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 20, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

<i>Pour JUPITER TYNDALL GLOBAL FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

(26159/041/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

JUPITER TYNDALL GLOBAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 34.593.

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Thurday, 21 January 1999 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the Chairman’s Review and Auditor’s Report and the Financial Statements for the year

ended 30 September 1998.

2. The meeting approved the payment of the following interim dividends declared by the Directors and paid during

the period from 15 January 1998 to the present date:

- 2 pence per share paid to shareholders of the High Yield Portfolio on record on 31 March 1998 with an ex-dividend

date of 1 April 1998 and a payment date of 3 April 1998.

- 2 pence per share paid to shareholders of the High Yield Portfolio on record on 30 June 1998 with an ex-dividend

date of 1 July 1998 and a payment date of 6 July 1998.

- 2 pence per share paid to shareholders of the High Yield Portfolio on record on 30 September 1998 with an ex-

dividend date of 1 October 1998 and a payment date of 6 October 1998.

- 1.75 pence per share paid to shareholders of the High Yield Portfolio on record on 31 December 1998 with an ex-

dividend date of 1 January 1999 and a payment date of 6 January 1999.

The meeting declared a final dividend of US cents 0.432132 payable to shareholders of Latin America Portfolio on 21

January 1999 with an ex-dividend date of 22 January 1999 and a payment date of 29 January 1999 and to declare nil final
dividends on all other Portfolios.

3. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of the

Board of Directors with respect to the year ended 30 September 1998.

28342

5. The meeting re-elected Messrs John L. Duffield, John Robinson, André Elvinger, Yves Prussen, Pierre de Blonay,

Donald P. Lines and Charles Z. Mann as Directors of the Board for a period of one year ending at the Annual General
Meeting of 2000.

5. The meeting approved that Directors’ fees remain fixed at £ 7,500 net per Director per annum until the next

Annual General Meeting of Shareholders.

6. The meeting re-elected ERNST &amp; YOUNG as Auditor of the Fund for a period of one year ending at the Annual

General Meeting of 2000.

<i>For JUPITER TYNDALL GLOBAL FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

M. S. Duffin

R. Body

<i>Management Services Officer Management Services

<i>Company Secretary

<i>Supervisor

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26160/041/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

KLINGELNBERG GRUNDBESITZ A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.330.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 3, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1999.

Signature.

(26162/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

KROTZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 44.095.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 19, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(26163/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

KROTZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 44.095.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 17 mai 1999 que les mandats des

administrateurs sortants, M. Gérard Muller, M. Fernand Heim et Mme Geneviève Blauen, ainsi que celui du commissaire
aux comptes, SANINFO, S.à r.l., ont été reconduits, pour une nouvelle période statutaire de six ans.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26164/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

L’ARCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 50.616.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 18, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(26166/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28343

LEOPOLD COMMERCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.603.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 78, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Signature.

(26168/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

LORE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 65.489.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 32, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions prises par les associés en date du 4 mai 1999

Les associés ont converti la monnaie d’expression actuelle du capital de francs luxembourgeois en Euros au taux de

change égal à 40,3399 LUF pour 1.- EUR applicable à partir du 1

er

janvier 1999 et, sur base du cours préindiqué.

Suite à cette conversion, le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros), divisé par 500 (cinq

cents) parts sociales de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.
(26170/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

LUXKAPPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 54.158.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 22, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

LUXKAPPE S.A.

Signature

(26171/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

LUXKAPPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 54.158.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 mai 1999

Monsieur Angelo de Bernardi, Monsieur Adrien Schaus et Monsieur Maurizio Poser sont renommés administrateurs

pour une nouvelle période de trois ans. Madame Marie-Fiore Ries-Bonani est renommée commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour extrait sincère et conforme

LUXKAPPE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26172/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

MIRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 60.109.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 35, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

<i>Pour MIRO S.A.

Signature

(26176/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28344

LUXLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.960.

—

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée générale décide

de renouveler ces mandats pour une durée d’une année.

Les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2000.

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Jos. Hein, demeurant à Born;
- Madame Henriette Hein-Lies, demeurant à Born;
- Madame Betty Nagornoff-Hein, demeurant à Grevenmacher;
- Monsieur Mike Hein, demeurant à Born;
- Monsieur Carlo Hein, demeurant à Mertert.

<i>Commissaire aux Comptes:

- LUX-FIDUCIAIRE, 12, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26173/680/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

MATLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3493 Dudelange, 1, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 43.736.

—

<i>Extrait sincère et conforme de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue en date du 25 mai 1999 au siège de la société

<i>Résolutions

1° Sont élus administrateurs pour une période de six ans:
- Monsieur Thierry Marchal, gérant de société, domicilié 28, rue des Sables à B-1325 Chaumont-Gistoux;
- Monsieur Arnaud Jérôme Lesoil, domicilié 1, avenue Del Pirère à B-1325 Dion Valmont;
- Monsieur José Lesoil, domicilié 1, rue Batty Weber à L-3493 Dudelange, est élu administrateur-délégué avec pouvoir

d’engager la société par signature individuelle.

2° Est élu commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
- Monsieur Dominique Wortman, directeur, domicilié 20, rue de Marbaix à B-6535 Gozée.
3° Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle qui sera tenue en l’an 2004.

Dudelange, le 25 mai 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26174/578/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

NEWTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.879.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 78, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Signature.

(26179/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

N.N.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 57.893.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 35, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

<i>Pour N.N.B. S.A.

Signature

(26180000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28345

NACOM, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme NACOM, avec siège social à L-1528 Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire,

constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, de résidence à Luxembourg, en date du 29 septembre

1997, publié au Mémorial C, numéro 47 du 21 janvier 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et finan-

cières, demeurant à Fentange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Xavier Buriez, juriste, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que toutes les quinze

mille (15.000) actions sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite lise de présence, signée par les membres du bureau, par les actionnaires ou leurs mandataires, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social par incorporation de bénéfices non distribués à concurrence de vingt millions de

francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) en vue de le porter de LUF 15.000.000,- à LUF 35.000.000,- sans émission
d’actions nouvelles.

2) Changement du montant du capital autorisé pour le porter de son montant actuel de LUF 250.000.000,- à un

montant de LUF 500.000.000,-.

3) Pour les cas où les points ci-dessus de l’ordre du jour seraient votés, modification afférente de l’article 5 des

statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, et après s’étre reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices non distribués à concurrence de vingt

millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) en vue de le porter de quinze millions de francs luxembourgeois
(15.000.000,- LUF) à trente-cinq millions de francs luxembourgeois (35.000.000,- LUF), sans émission d’actions
nouvelles.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer le capital autorisé pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante

millions de francs luxembourgeois (250.000.000,- LUF) à un montant de cinq cents millions de francs luxembourgeois
(500.000.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

Suite aux deux prédites résolutions, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à trente-cinq millions de francs luxembourgeois (35.000.000,- LUF), représenté par quinze

mille (15.000) actions sans désignation de valeur nominale.»,

et le quatrième alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq cents millions de francs luxembourgeois

(500.000.000,- LUF), qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et

mis à sa charge en raison des présentes, est évalué à soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Heiliger, M. Delfosse, X. Buriez, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 17 mai 1999, vol. 415, fol. 65, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 7 juin 1999.

A. Weber.

(26178/236/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28346

MELFLEUR MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.486.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 3, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 juin 1999.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 février 1999

- Est nommée commissaire aux comptes la société anonyme ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, en remplacement du

commissaire aux comptes démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1999.

Signature.

(26175/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

MULTIMEDIA GLOBAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration avec siège social à Luxembourg, 

<i>qui s’est tenu le 27 avril 1999

Au Conseil d’Administration de MULTIMEDIA GLOBAL FINANCE S.A. («la société»), il a été décidé ce qui suit:
- de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à LUXEM-

BOURG CORPORATION COMPANY S.A. qui peut engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 27 avril 1999.

T. van Dijk

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 523, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26177/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

NORDIC EMPLOYER’S MUTUAL INSURANCE ASSOCIATION.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 31, case 21, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Signature.

(26181/250/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

NOVO AMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 16, Zone Commerciale.

R. C. Luxembourg B 68.976.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juin 1999

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juin.

Ont comparu:

1.- Monsieur Anatoli Ksenofontov, directeur de banque, demeurant à L-5351 Oetrange, 12, op Horbett.
2.- Monsieur Zviko Zec, gérant de société, demeurant à L-1128 Luxembourg, 29, Val Saint André.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée NOVO AMS, S.à r.l., avec

siège social à L-4702 Pétange, 16, Zone Commerciale, 

constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange en date du 8 mars 1999,

enregistrée à Luxembourg, volume 115S, folio 43, case 8, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 68.976,

dont le capital social de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur

nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune, est réparti comme suit:

1.- Monsieur Anatoli Ksenofontov, directeur de banque, demeurant à L-5351 Oetrange, 12, op Horbett,

cinquante parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Zviko Zec, gérant de société, demeurant à L-1128 Luxembourg, 29, Val Saint André, cinquante

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Lesquels comparants décident:

28347

Monsieur Zviko Zec, préqualifé, cède toutes ses parts sociales de la société à Monsieur Anatoli Ksenofontov,

préqualifé, ici présent, ce acceptant au prix de un franc luxembourgeois (1,- LUF), ce dont quittance.

Monsieur Zviko Zec, préqualifé, remet sa démission avec effet immédiat de son poste de gérant administratif.
Monsieur Anatoli Ksenofontov, préqualifé, suite à cette cession de parts, agissant en qualité d’associé unique, déclare

accepter cette cession de parts au nom de la société, de sorte qu’une notification à la société, conformément à l’article
1690 du Code civil n’est plus nécessaire, et déclare accepter la démission de Monsieur Zviko Zec du poste de gérant
administratif, et lui donne quitus dans l’exercice de ses fonctions.

Monsieur Anatoli Ksenofontov, préqualifié agissant en qualité d’associé unique décide de modifier l’article six des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune. Chaque part donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. Ces parts ont été souscrites comme suit:

Monsieur Anatoli Ksenofontov, prénommé, cent parts sociales ……………………………………………………………………………………

100

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

la sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve à la disposition de la société.

A. Ksenofontov

Z. Zec

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26183/000/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

NOSWAD S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.975.

—

Le siège de la société NOSWAD S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois sise au 3A, rue Guillaume Kroll à

L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 41.975.
a été dénoncé avec effet au 15 décembre 1998 par son agent domiciliataire.

Monsieur Alain Noullet, Maître Yvette Hamilius et Monsieur Jean-Marc Faber ont démissionné de leur mandat d’admi-

nistrateurs de la société avec effet au 15 décembre 1998.

Monsieur Marc Muller a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet au 15 décembre 1998.

Pour publication et réquisition

PADDOCK S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 35, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26182/751/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

OSSUR LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 53.423.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 29, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

<i>Administrateur-Délégué

Signature

(26187/512/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

OSSUR LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 53.423.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue 

<i>le 27 mai 1999 à 16.00 heures à Luxembourg

L’assemblée décide à l’unanimité:
- d’adopter les comptes de la société pour l’année sociale clôturée le 31 décembre 1998;
- de transférer avec effet immédiat le siège social de son adresse actuelle du 2A, rue Kalchesbruck, L-1852 Luxem-

bourg, au 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg;

- de continuer l’activité de la société malgré les pertes accumulées au 31 décembre 1998 de plus de 50% du capital.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

<i>Administrateur-Délégué

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26188/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28348

OLINDA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.538.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 25, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

OLINDA FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(26184/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

ONLINE-FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X. Septembre.

R. C. Luxembourg B 57.306.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 24, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

<i>Pour ONLINE-FINANCE, S.à r.l.

(26185/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

ONLINE-FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X. Septembre.

R. C. Luxembourg B 57.306.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 24, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

<i>Pour ONLINE-FINANCE, S.à r.l.

(26186/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

PAN ASIA SPECIAL OPPORTUNITIES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.821.

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Annuelle du 29 avril 1999, le conseil d’administration se compose

comme suit:

- Bong Youn Cho, ORIENS INVESTMENT AND ADVISORY LTD., Seoul;
- Paul Gaunt, THE EQUITABLE LIFE ASSURANCE SOCIETY, Londres;
- Victor Ma, YUANTA SECURITIES CO. LTD., Hong Kong.

<i>Pour PAN ASIA SPECIAL OPPORTUNITIES FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 30, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26189/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

PAN ASIA SPECIAL OPPORTUNITIES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.821.

—

Suite aux décisions du Conseil d’Administration du 10 mai 1999, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Bong Youn Cho, ORIENS INVESTMENT AND ADVISORY LTD., Seoul;
- Paul Gaunt, THE EQUITABLE LIFE ASSURANCE SOCIETY, Londres;
- Bobby Hwang, YUANTA SECURITIES CO. LTD., Taipei.

<i>Pour PAN ASIA SPECIAL OPPORTUNITIES FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 30, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26190/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28349

PTE INTERNATIONAL TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.801.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 32, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26217/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

PTE INTERNATIONAL TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.801.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 31 mai

1999 que:

– Sont réélus au poste d’administrateur:
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
– Est élue au poste de commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 32, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26218/677/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

PARAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Clairfontaine.

R. C. Luxembourg B 48.142.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 3, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 juin 1999.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 1999

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1999.

Signature.

(26191/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

PAS-YVES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 18.032.

—

Le bilan au 31 décembre 1989, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 28, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26192/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

PAS-YVES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 18.032.

—

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 28, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26193/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28350

PAS-YVES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 18.032.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 28, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26194/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

PAS-YVES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 18.032.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 28, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26195/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

PAS-YVES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 18.032.

—

Le bilan au 31 décembre 1983, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 28, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26196/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

PAS-YVES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 18.032.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 28, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26197/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

PAS-YVES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 18.032.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 28, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26198/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

PAS-YVES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 18.032.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 28, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26199/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

PAS-YVES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 18.032.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 28, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26200/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28351

PAS-YVES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 18.032.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 28, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26201/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

In the year one thousand nine hundred ninety-nine on the first day of June.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Luxembourg).

There have appeared the following:

1. «CREDITO EMILIANO S.p.A.», a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office at via

Emilia San Pietro, 4, Reggio Emilia, Italy, associé-commanditaire.

2. «RAFFAELLO GENERAL PARTNER JERSEY LIMITED», a Jersey limited liability company, having its registered

office at 19-21, Broad Street, St. Hellier, Jersey JE4 8RR, Channel Islands, associé-commandité (the «Manager»)

both represented by
Mr Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given on 19 May 1999 and 26 April 1999, which,

after having been signed ne varietur by the said proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed.

The said appearing persons as represented have declared forming upon themselves a partnership limited by shares

(«société en commandite par actions») on the basis of the Articles of Incorporation of which they have agreed as
follows:

Chapter I. - Form, Corporate Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a company (the «Company») in the form of a partnership limited by shares («société en commandite par
actions») which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles.

The Company will exist under the corporate name of RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A.
Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager.

In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
Manager or by one of the bodies or persons entrusted by the Manager with the daily management of the Company.

Art. 3. Corporate Object
The corporate object of the Company is the holding of participations directly or indirectly, in any form whatsoever,

in Luxembourg companies and foreign companies or other entities; the acquisition by purchase, subscription or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or other
securities of any kind; and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may borrow money in any form and may give security for any borrowings in the manner provided

below. It may lend funds including the proceeds of such borrowings to its subsidiaries, affiliated companies or to any
other company for the purpose of short-term financing pending subsequent equity refinancing thereof. It may also give
guarantees in favor of its subsidiaries, affiliated companies or any other companies for the purpose of short-term
financing pending subsequent equity refinancing thereof.

The Company may however not borrow money in excess of 15 % of the value of its total gross assets or pledge its

assets to secure such borrowings and in such case only for short-term funding requirements. In addition to such borro-
wings, to cover funding shortfalls arising from delays or defaults of A Shareholders to honor a drawdown of capital
commitments to purchase shares in the Company («Commitments») in order to facilitate the closing of Investments (as
defined below) on a timely basis, the Company will be permitted to give short-term guarantees or incur short-term
indebtedness in an amount not exceeding the lesser of its respective undrawn Commitments or 20 % of its respective
aggregate Commitments.

The Company may participate in the establishment of any commercial enterprises through which it will hold partici-

pations, and may render commercial or industrial enterprises in which it holds direct or indirect participations every

28352

assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise subject to the restrictions set forth above. In a general
fashion, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The object of the Company (the «Investment Policy») is more in particular to make investments («Investments») in

development capital companies. Prospective Investments by the Company will primarily involve acquiring significant
influential minority participation in unlisted small to medium size companies, with annual sales generally up to Euro 200
million, which are in industrial manufacturing, consumer and capital goods and services, and each of which is a leader (or
potentially a leader) in their sector. The Company may also acquire majority participation in cases of management buy-
outs, management buy-ins, corporate divestitures or similar transactions.

The object of the Company is also to participate in certain key development areas of the business activities of the

companies in which it invests («Portfolio companies»), such as strategic expansion, development of management and
organizational systems, financial management and provision of financial advice, in order to maximize the value of the
Investments.

Art. 4. Duration
The Company is formed for duration of twelve years.

Chapter II. - Capital, shares

Art. 5. Corporate Capital
The issued share capital of the Company is set at thirty-one thousand eight hundred seventy-five Euro (Euro 31,875.-)

divided into two hundred fifty (250) Series A Redeemable Participating Preference Shares (the «A Shares») and five (5)
Ordinary Shares (the «Ordinary Share») each with a par value of hundred twenty-five Euro (Euro 125.-) per share, all of
which are fully paid up.

The authorized share capital of the Company is set at six million two hundred fifty thousand Euro (Euro 6,250,000.-)

divided into forty-nine thousand nine hundred (49,900) A Shares and 100 Ordinary Shares each with a par value of
hundred twenty-five Euro (Euro 125.-) per share.

The Manager is authorized, during a period starting as from the date of publication of the Deed of Incorporation in the

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations and ending five years after the date of such publication, to increase in one
or several times the corporate capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be
subscribed for and issued under the terms and conditions as the Manager may determine, more specifically in respect to
the subscription and payment of the authorized shares to be subscribed and issued, such as to determine the time and the
amount of the authorized shares to be subscribed and issued, to determine if the authorized shares are to be subscribed
with or without an issue premium, to determine to what extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable
either in cash or assets other than cash and to determine how the newly subscribed shares will be allocated among the A
Shares and the ordinary Shares. The Manager may delegate to any duly authorized officer of the Company or to any other
duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital. After each increase performed in the legally required form by the Manager within the
limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment by the Manager.

Art. 6. Repurchase of A Shares
At any time after the disposition of an Investment, the Company may repurchase any A Shares, the issue price of

which were used to finance such Investment, in compliance with article 49-8 of the Law, at a repurchase price equal to
the par value of each such A Share, plus to the extent permitted by the Law and in accordance with these Articles, an
additional amount equal to the premium over the par value at which such A shares were initially issued by the Company,
plus the amount of the profits realized and other funds available for distribution to A shareholders in accordance with
the formula set forth in Article 7 per A share to be repurchased.

The Company shall exercise its right to repurchase any A Shares by delivering a notice of repurchase to all registered

holders of A Shares at the address of each such holder as shown in the records of the Company not less than thirty (30)
days prior to the date designated in the notice as the repurchase date (the «Repurchase Date»). Such notice of
repurchase shall specify a number of A Shares in respect of each such holder which shall be determined so that the same
proportion of the A Shares of each such holder is specified, ignoring fractions. From and after the Repurchase Date all
A Shares called for repurchase shall no longer be entitled to dividends and voting right.

The Company shall pay to the registered holder of any A Shares repurchased pursuant to this article the full amount

due shortly after thirty (30) days after the notice of repurchase has been sent by the Company to the registered holder
of such A Shares.

Art. 7. Distribution Rights
The Company will distribute to the holders of A Shares and to the holders of Ordinary Shares, «pro rata» to the

number of the shares held by them, either as dividends, or return of share premium, if any, or return of capital, to the
extent permitted by law and in accordance with these Articles, the profits realized and other funds available for distri-
bution in the following priority:

(i) first, 100 % to all holders of A Shares in proportion to the Commitment of each holder of A Shares drawn down

to purchase A Shares to invest in the Investment sold, until such distributions equal each Investor’s Commitment drawn
down to invest in the Investment sold including such Limited partners Commitment drawn down to finance such
percentage of management fees, organizational and operating expenses as the percentage of Commitments drawn down
to invest in the Investment sold bears to the total Commitments drawn down to invest in all Investments.

(ii) second, 100 % to all holders of A Shares in proportion to the Commitment of each holder of A Shares drown

down to purchase A Shares to invest in the Investment sold, until such distributions equal the realized uncovered capital
losses of such holder of A Shares (if any) on all previous Investments sold.

28353

(iii) third, 100 % to all holders of A Shares in proportion to the Commitment of each holder of A Shares drawn down

to purchase A Shares to invest in the Investment sold, until such distributions equal the unrealized capital losses of such
holder of A Shares (if any) as determined by the fair market value of all remaining Investments.

(iv) fourth, 100 % to all holders of A Shares in proportion to the Commitment of each holder of A Shares drawn down

to invest in the Investment sold, until such distributions equal a preferred return of 7 % compounded annually on
amounts payable to such holder of A Shares under (i), (ii) and (iii) above.

(v) fifth, 20 % to all holder of A Shares in proportion to the Commitment of each holder of A Shares drawn down to

invest in the Investment sold and 80 % to the Manager until the Manager has received an incentive performance fee (the
«Incentive Fee») equal to 20 % of distributions made in the sum of (iv) and (v) herein.

(vi) sixth, 80 % to all holders of A Shares in proportion to the Commitment of each holder of A Shares drawn down

to invest in the Investment sold and 20 % to the Manager as an Incentive Fee.

Upon the final distribution to A Shareholders, the Manager will be required to return to the A Shareholders in

proportion to their Commitments any aggregate amount previously paid to the Manager as an Incentive Fee (less any
tax paid or payable on such amount which is not recoverable) which exceeds amounts otherwise distributable to the
Manager pursuant to the distribution formula set forth above, applied on an aggregate basis covering all transactions of
the Company. With respect to the Incentive Fee payments, 20 % shall be deposited by the Manager in a separate escrow
account and shall be held in such escrow account for the purpose of funding any obligation of the Manager to refund to
the Company the Incentive Fee payments owed by the Manager (if any).

Art. 8. Form of Shares
The shares are and shall remain in registered form.
The Company shall keep a share register at its registered office.

Chapter III. - Management, Supervisory Board

Art. 9. Management
The Company shall be managed by RAFFAELLO GENERAL PARTNER JERSEY LIMITED, a company organized and

existing under the laws of Jersey (herein referred to as the «Manager») and having its registered office at 19-21, Broad
Street, St. Hellier, Jersey JE4 8RR, Channel Islands, in its capacity as sole general partner («associé-commandité») of the
Company.

The Manager shall be entitled to receive a management fee (the «Management Fee») from the Company for the

carrying out of its duties equal to 2.5 % per annum of the Company’s A Shareholders’ total Commitments (reduced
proportionately by any distributions that are considered returns of capital). The Management Fee will be payable in
instalments semi-annually in advance, commencing on the date of or the date immediately following the date of the initial
issue by the Company of A Shares through the day preceding the termination and final liquidation of the Company. For
A Shareholders who have first made a purchase of their A Shares at subsequent issues of A Shares of the Company, the
Management Fee will be assessed from the date on which such Management Fee would have been payable by the
Company.

The Manager may be removed by decision of a general meeting of the shareholders by the same vote as is required

for the amendment of these Articles as is provided in Article 27 only in the event of an act of fraud, gross negligence,
willful misconduct, bad faith or reckless disregard of its duties committed as Manager of the Company, following a
proposal of the same by the supervisory Board.

The holders of A Shares shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Manager
The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the

Company’s object.

The Manager’s duties and authority are in particular to (i) to manage the investment and divestment of the assets of

the Company, including (A) identifying and investigating prospective Investments, assisted by its advisors and such
additional persons as are chosen by the Manager for their particular expertise in fields relevant for prospective Invest-
ments, (B) structuring prospective Investments, (C) negotiating and consummating Investments, (D) monitoring consum-
mated Investments and (E) disposing of Investments, and, in that connection, to review, supervise and administer conti-
nuously the investment program of the Company, to determine in its discretion the securities to be purchased or sold
and the portion of the Company’s assets to be held uninvested; (ii) to provide the Company with such records
concerning its activities which the Company may be required to maintain; (iii) to report on the affairs of the Company
to the A Shareholders including: (A) a transaction summary upon the closing of each Portfolio Company Investment; (B)
audited annual financial statements for the Company, which shall be prepared on a calendar year basis; (C) audited
annual financial reports for each Portfolio Company; (D) six month unaudited financial statements for the Company, and
progress reports on each Portfolio Company; and (E) an estimate by the Company of the fair market value of the A
Shares on an annual basis; and (iv) to manage the day-to-day operations of the Company, including: (A) incurring all
permitted expenditures and, to the extent that funds of the Company are available, authorizing the payment of all
expenses, debts and obligations of the Company; (B) employing and dismissing from employment any and all consultants,
legal counsel, advisors, administrators, custodians of the assets of the Company and other agents of the Company; (C)
entering into, executing, amending, supplementing, acknowledging and delivering any and all contracts, agreements or
other instruments in furtherance of the purposes of the Company; and (D) investing uninvested funds and any other
funds held by the Company pending Investments or prior to the payment of Company expenses or distributions
(including any distributions upon the liquidation or the winding-up of the Company) in high-quality euro denominated
time deposits and similar cash equivalent instruments; and (E) providing any other management services as set forth
herein.

28354

The Manager is empowered to retain the assistance of advisors in connection with the carrying out of its duties. All

powers not expressly reserved by law or by these Articles to the General Meeting of Shareholders are in the compe-
tence of the Manager.

Art. 11. Liability of the Manager and of the Shareholders
The Manager shall be jointly and severally liable with the Company for all liabilities of the Company which cannot be

met out of the Company’s assets.

All Shareholders, other than the Manager, shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or

capacity whatsoever other than when exercising their rights as Shareholders in General Meetings of the Shareholders
and otherwise, and they shall only be liable for payment to the Company up to the amount paid to the company for each
share in the Company owned by them.

Art. 12. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the Manager, acting through one or more

duly authorized signatories, such as are designated by the Manager at its sole discretion.

Art. 13. Dissolution-Incapacity of the Manager
In case of dissolution or legal incapacity of the Manager or where for any other reason it is impossible for the Manager

to act, the Company will not be dissolved.

In that event the Supervisory Board shall designate one or more administrators, who need not be Shareholders, until

such time as the General Meeting of Shareholders shall convene.

Within fifteen days of their appointment, the administrators shall convene the General Meeting of Shareholders in the

way provided for by Article 22 of these Articles.

The administrators’ duties shall consist of performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time

as the General Meeting of Shareholders shall convene.

The administrators are responsible only for the execution of their mandate.
Art. 14. Supervisory Board
The business of the Company and its financial situation, including more in particular its books and accounts, shall be

supervised by a Supervisory Board composed of not less than three members, who need not be Shareholders.

For the carrying out of its supervisory duties, the Supervisory Board shall have the powers of a statutory auditor, as

provided for by article 62 of the Law.

Further, the Supervisory Board shall advise the Manager on such matters as the Manager may determine.
The members of the Supervisory Board shall neither participate nor interfere with the management of the Company.
The remuneration, if any, of the members of the Supervisory Board, shall be set by the Shareholders.
Art. 15. Election
The members of the Supervisory Board will be elected by the A Shareholders for a period not exceeding three years,

and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution adopted by the Shareholders.

In the event of the total number of members of the Supervisory Board falling below one half, the Manager shall

forthwith convene a Shareholders’ Meeting in order to fill such vacancies.

If one or more members of the Supervisory Board are temporarily prevented from attending meetings of the said

Board, the remaining members may appoint a person chosen from within the Shareholders to provisionally replace them
until they are able to resume their functions.

Art. 16. Meetings of the Supervisory Board
The Supervisory Board will choose from among its members a Chairman. It will also choose a secretary, who need

not be a member of the Supervisory Board, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Supervisory Board.

The Supervisory Board will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board must be convened if any two

members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Supervisory Board, but in his absence the Supervisory Board will

appoint another member of the Supervisory Board as Chairman «pro tempore» by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the Supervisory Board will be given by letter, by telegram or by telefaxed letter to

all members at least 5 days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which
case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting
and it will contain the agenda thereof.

The notice may be waived by the consent of each member of the Supervisory Board by letter, by telegram or by

telefaxed letter. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by resolution of the Supervisory Board.

Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing by letter, by

telegram or by telefaxed letter another member as his proxy.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if a majority of its members are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the members present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-

nication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such parti-
cipation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by a majority of members, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a decision can be documented

28355

in a single document or in several separate documents having the same content. Any decision by a majority of the
members that an urgency exists for purposes of this paragraph shall be conclusive and binding.

Art. 17. Minutes of meetings of the Supervisory Board
The minutes of any meeting of the Supervisory Board will be signed by the Chairman of the meeting and by any

member of the Supervisory Board or the secretary. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by a member of the Supervisory Board and by the secretary.

Art. 18. Conflict of interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that the Manager or any one or more of its directors, officers, shareholders or affiliates or of the
officers of the Company or of the members of the Supervisory Board has a personal interest in, or is a manager,
director, member, officer or employee of such other company or firm. The Manager or member of the Supervisory
Board or director, officer, shareholder or affiliate of the Manager or of the Company who serves as a manager, director,
member, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Chapter IV. - General meeting of the shareholders

Art. 19. Powers of the General Meeting of the Shareholders
Any regularly constituted General Meeting of the Shareholders of the Company represents the entire body of

Shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Manager under these Articles, it has the broadest powers to carry

out or ratify acts relating to the operations of the Company.

It shall neither carry out nor ratify acts which involve the Company vis-à-vis third parties nor resolve to amend these

Articles without the Manager’s consent. For instance, it shall neither dismiss the Manager nor appoint another manager
unless the Manager consents thereto.

The General Meeting of the Shareholders shall ratify the distribution of dividends following the Manager’s proposal

thereof.

Art. 20. Annual General Meeting
The Annual General Meeting of the Shareholders will be held in the City of Luxembourg, at the registered office of

the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the 31st day of May.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 21. Other General Meetings
The Manager or the Supervisory Board may convene other General Meetings of the Shareholders. Such meetings

must be convened if Shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

Art. 22. Notice
A notice setting forth the date, place and time and the agenda of the meeting convenes General Meetings of the

Shareholders.

General Meetings of the Shareholders, including the Annual General Meeting, may be held abroad if, in the judgement

of the Manager, which is final, circumstances of force majeure so require.

The agenda for a General Meeting of the Shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes

to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

The Shareholders shall receive all relevant information in relation to the matters stated in the agenda.
The convening notice shall be sent by registered letters to registered Shareholders at least 15 days prior to the date

set for the meeting.

If all the Shareholders are present or represented at a General Meeting of the Shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 23. Attendance - Representation
All Shareholders are entitled to attend and speak at all General Meetings of the Shareholders.
A Shareholder may act at any General Meeting of Shareholders by appointing in writing or by cable or telegram or

telex as his proxy another person who need not be a Shareholder himself.

Any company or other legal entity being a Shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly autho-

rized officer, or may authorize by letter, by telegram or by telefaxed letter such person as it thinks fit to act as its repre-
sentative at any General Meeting of the Shareholders, subject to the production of such evidence of authority as the
Manager may require.

The Manager may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place indicated

by the Manager at least five days prior to the date set for the meeting.

The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must

appoint one sole person to represent them at the general meeting.

Art. 24. Proceedings
The General Meeting of the Shareholders shall be presided by the Manager or by a person designated by the Manager.
The Chairman of the General Meeting of the Shareholders shall appoint a Secretary.
The General Meeting of the Shareholders shall elect one Scrutineer to be chosen from the Shareholders present or

represented.

They together form the Board of the General Meeting of the Shareholders.

28356

Art. 25. Adjournment
The Manager may forthwith adjourn any General Meeting of the Shareholders by four weeks. He must also adjourn

it if so required by Shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned General Meeting of the Shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 26. Vote
An attendance list indicating the name of the Shareholders and the number of shares for which they vote is signed by

each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings.

The General Meeting of the Shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each A Share and each Ordinary Share is entitled to one vote. Voting takes place by a show of hands or by a roll call,

unless the General Meeting of the Shareholders resolves by a simple majority vote to adopt another voting procedure.

Resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares present or represented, by a majority in number

of the outstanding A Shares and Ordinary Shares, except when the resolution is likely to affect the rights of the A
Shareholders only or the rights of the Ordinary Shareholders only, in which case the holders of the relevant class of
shares shall vote in separate class meetings.

Art. 27. Amendment of these Articles
At any General Meeting of the Shareholders convened or re-convened in accordance with the law to amend the

Articles of Incorporation of the Company, including its corporate object clause, or to resolve on issues for which the
law refers to the conditions set forth by law for the amendment of the Articles, the quorum shall be at least two thirds
of all the shares issued and outstanding.

In order for the proposed amendment or resolution to be adopted, a vote of two thirds of the total of the outstanding

A Shares and Ordinary Shares shall be required.

Art. 28. Minutes
The minutes of the General Meeting of the Shareholders shall be signed by the Chairman of the meeting, the Secretary

and the Scrutineer.

Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Manager and by any member of the supervisory Board.

Chapter V. - Financial year, Distribution of earnings

Art. 29. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of January and closes on the last day of December in every year.
Art. 30. Auditor
The operations of the Company shall be supervised by an Auditor. The Auditor shall be elected by the Annual

General Meeting of the Shareholders for a period ending at the date of the next Annual General Meeting of the
Shareholders and until his successor is elected. Statutory Auditor shall remain in office until re-elected or until his
successor is elected.

The first Auditor shall be elected by the General Meeting of the Shareholders immediately following the incorporation

of the Company, and shall remain in office until the date of the next Annual General Meeting of the Shareholders and
until his successor is elected.

The Auditor in office may be removed at any time by the General Meeting of the Shareholders with or without cause.
Art. 31. Adoption of financial statements
As soon as reasonably feasible after the end of the financial year, the Manager shall provide the Shareholders with a

copy of the audited financial statements in respect of the preceding financial year.

Those financial statements shall be submitted for adoption to the next coming Annual General Meeting of the

Shareholders. The General Meeting of the Shareholders shall consider and, if thought fit, adopt the financial statements.

The Manager shall provide as well unaudited semi-annual reports to the Shareholders.
Art. 32. Appropriation of Profits
The audited unconsolidated profits in respect of financial year, after deduction of general and operating expenses,

charges and deprecations, shall constitute the net profits of the Company in respect of that period.

From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
issued share capital, without or at the exclusion of any share premium.

The general meeting shall ratify the appropriation of the net profits available for distribution proposed by the

manager. That appropriation may include the distribution of dividends, the issue by the Company of fully paid shares or
of subscription rights, the creation or maintenance of reserve funds (including reserve funds to meet contingencies or
to equalize dividends) and provisions.

Subject to the conditions laid down by law, the Manager may pay out interim dividends. The Manager fixes the amount

and the date of payment of any interim payment. If interim dividends are paid out, the preceding paragraph shall apply.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 33. Dissolution, Liquidation
Subject to the Manager’s proposal, the Company may be dissolved by a decision of the Shareholders voting with the

same quorum and majority as for the amendment of these Articles, unless otherwise provided by law.

The Manager shall submit to the general meeting of the Shareholders of the Company the liquidation of the Company

when all investments of the Company have been disposed of or liquidated.

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Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the Shareholders who will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them in accordance
with the formula set forth in Article 7.

Chapter VII. - Indemnity

Art. 34. Indemnity
The Company agrees to indemnify, pay, protect and hold harmless the Manager, its respective agents, affiliates,

shareholders, officers, directors, advisors, consultants, employees and representatives (collectively, the «Indemnified
Parties») from and against any and all liabilities, obligations, losses, damages, penalties, actions, judgments, suits, procee-
dings, costs, expenses and disbursements of any kind or nature whatsoever (including, without limitation, all reasonable
costs and expenses of attorneys, defense, appeal and settlement of any and all suits, actions or proceedings instituted or
threatened against the Indemnified Parties or the Company) and all costs of investigation in connection therewith which
may be imposed on, incurred by, or asserted against the Indemnified Parties or the Company in any way relating to or
arising out of, or alleged to relate to or arise out of, any action or inaction on the part of the Company, on the part of
the Indemnified Parties when acting on behalf of the Company or on the part of any agents when acting on behalf of the
Company: provided, that the Company shall not be liable to the Manager for any portion of such liabilities, obligations,
losses, damages, penalties, actions, judgments, suits, proceedings, costs, expenses or disbursements of any kind or nature
whatsoever (including, without limitation, all reasonable costs and expenses of attorneys, defense, appeal, and settlement
of any and all suits, action or proceedings instituted or threatened against the Company) and all costs of investigation in
connection therewith asserted against the Company which result from the Manager’s or its Affiliate’s fraud, gross negli-
gence or willful misconduct.

In any action, suit or proceeding against the Company or any Indemnified Party relating to or arising, or alleged to

relate or to arise, out of any such action or non-action, the Indemnified Parties shall have the right to employ, at the
expense of the Company, counsel of the Indemnified Parties’ choice, which counsel shall be reasonably satisfactory to
the Company, in such action, suit or proceeding. If joint counsel is so retained, an Indemnified Party may nonetheless
employ separate counsel, but at such Indemnified Party’s own expense.

If an Indemnified Party is determined to have committed a fraud, gross negligence or willful misconduct, it will then

have to reimburse all the expenses paid by the Company on its behalf under the preceding paragraph.

Chapter VIII. - Applicable law

Art. 35. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»)

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter.

Shareholders

Subscribed

Number of

Paid-up

Issue

issued

shares

capital

premium

capital (Euro)

(Euro)

(Euro)

CREDITO EMILIANO S.p.A. ……………………………………………………… 31,250

250 A Shares

31,250

218,750

RAFFAELLO GENERAL PARTNER JERSEY LIMITED ……………

625

5 Ordinary Shares

625

0

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two hundred fifty thousand Luxembourg francs.

For the purposes of registration the corporate capital including the issue premium is valued at ten million eighty-four

thousand nine hundred seventy-five Luxembourg francs (LUF 10,084,975.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. - Resolved to set at three the number of members of the Supervisory Board and further resolved to elect the

following as members of the Supervisory Board for a period ending at the Annual General Meeting of Shareholders to
be held in 2000:

- Mr Adriano Dispenza, investment banker, London, United Kingdom;
- Mr Maurizio Bianco, management consultant, Milan, Italy;
- Mr Gianni Tanturli, chartered accountant, Reggio-Emilia, Italy.
2. - Resolved to elect as Auditor for a period ending at the Annual Meeting of Shareholders to be held in 2000:
PricewaterhouseCoopers, S.à. r.l., 16, rue Eugène Ruppert, Luxembourg.
3. - The first accounting year shall by exception begin on the day of incorporation of the Company and finish on

December 31, 1999.

28358

4. - The registered office of the Company shall be at L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, the same appearing persons signed together with Us, the

notary the present, original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence a Sanem (Luxembourg).

Ont comparu

1. - «CREDITO EMILIANO S.p.A.», une société de droit italien, ayant son siège social à via Emilia San Pietro, 4, Reggio

Emilia, Italy, associé-commanditaire;

2. - «RAFFAELLO GENERAL PARTNER JERSEY LIMITED», une société de droit de Jersey, ayant son siège social a

19-21, Broad Street, St. Hellier, Jersey JE4 8RR, Channel Islands, associé-commandité (le «Gérant»);

les deux ici représentées par Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de procurations données le 19 mai 1999 et le 26 avril 1999, lesquelles, après avoir été signées ne varietur

par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte.

Lesquels comparants tels que représentés ont déclaré constituer entre elles une société en commandite par actions

sur base des statuts dont ils sont convenus comme suit:

Chapitre I

er

. - Forme, Raison sociale, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Raison sociale

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une Société (la «Société») sous forme de société en commandite par actions qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la raison sociale RAFFAELLO LUXEMBOURG.
Art. 2. Siège social
Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Gérant de

la Société.

Au cas où le Gérant décide que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à

compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée a la connaissance des tiers par le Gérant de la Société ou par l’un des organes ou l’une des
personnes à qui le Gérant a confié la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet social
La Société a pour objet la prise de participations directement ou indirectement, sous toutes formes, dans toutes

sociétés luxembourgeoises et étrangères ou autres entités; l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou autrement d’actions, obligations, créances, billets ou autres valeurs
mobilières de toutes sortes; la détention, administration, mise en valeur et gestion de son portefeuille.

La Société peut emprunter de l’argent sous toutes formes et peut garantir tous emprunts de la manière décrite ci-

dessous. Elle peut prêter des fonds y compris les montants empruntés à d’autres sociétés filiales, affiliées ou toutes
autres sociétés pour couvrir des besoins de financement à court terme, à la condition de la capitalisation ultérieure sous
forme d’actions de ces fonds prêtés. Elle peut aussi donner des garanties en faveur de sociétés filiales, affiliées ou toutes
autres sociétés pour couvrir des besoins de financement à court terme, à la condition de la capitalisation ultérieure sous
forme d’actions de ces fonds.

La Société ne peut faire des emprunts excédant 15 % de la valeur totale de ses avoirs bruts ou donner en garantie des

avoirs pour garantir de tels emprunts le tout seulement pour des besoins de financement à court terme. En plus de ces
emprunts et afin de couvrir des déficits financiers résultant du retard ou de la défaillance d’un actionnaire de classe A
d’honorer un appel de capital promis pour acquérir des actions de la Société (Engagement) de manière à faciliter l’exé-
cution d’investissements (tels que définis ci-dessous) dans un délai de temps approprié, la Société sera autorisée à
donner des garanties à court terme ou à contracter des emprunts à court terme pour une somme n’excédant pas le
moins élevé des deux montants suivants, les Engagements non encore appelés ou 20 % de la somme des Engagements
respectifs.

La Société peut participer à l’établissement de toute entreprise commerciale par laquelle elle détiendra des participa-

tions et peut assister toutes entreprises commerciales ou industrielles dans lesquelles elle détient une participation
directe ou indirecte par des prêts, garanties ou autrement, le tout sous réserve des restrictions qui précèdent. D’une
manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et effectuer toutes autres
opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement de son objet.

28359

L’objet de la Société (la Politique d’investissements) est plus spécialement d’effectuer des investissements (Investisse-

ments) dans des sociétés de capitaux en voie de développement. Les Investissements potentiels de la Société porteront
prioritairement sur l’acquisition de participations minoritaires significatives dans des sociétés non cotées de petite ou
moyenne taille, avec un chiffre d’affaires allant jusqu’à 200 millions d’Euro, lesquelles sociétés opèrent dans la
manufacture industrielle ou dans la fourniture de biens ou de services de consommation ou de production et dont
chacun est leader (ou potentiellement leader) dans son secteur. La Société peut aussi acquérir des participations majori-
taires dans le cas de l’acquisition ou de la cession du pouvoir de direction dans une société, de cession de sociétés ou
de transactions similaires.

L’objet de la Société est aussi de participer dans certains domaines clefs de développement des activités des sociétés

dans lesquelles elle investit (les Sociétés de Portefeuille) telles que l’expansion stratégique, le développement de la
structure de direction et d’organisation, la direction financière et la fourniture de conseils financiers afin d’optimiser la
valeur des investissements.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée de douze ans.

Chapitre II. - Capital, actions

Art. 5. Capital social
Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille huit cent soixante-quinze Euro (Euro 31.875,-) divisé en deux

cent cinquante (250) actions de classe A rachetables, préférentielles et participantes (Actions de classe A) et cinq (5)
actions ordinaires (Action Ordinaire) d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euro (Euro 125,-) par action, toutes
entièrement libérées.

Le capital autorisé de la Société est fixé à six millions deux cent cinquante mille Euro (Euro 6.250.000,-) divisé en

quarante-neuf mille neuf cents (49.900) actions de classe A et cent (100) Actions Ordinaires, avec une valeur nominale
de cent vingt-cinq Euro (Euro 125,-) par action.

Le Gérant est autorisé, pendant une période commençant au jour de la publication de l’acte de constitution au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations et se terminant le jour du 5ème anniversaire de cette publication, à
augmenter en une ou plusieurs tranches le capital social à l’intérieur des limites du capital autorisé. De telles augmenta-
tions du capital peuvent être souscrites et émises aux conditions fixées par le Gérant, plus précisément en rapport avec
la souscription et la libération des actions à souscrire et à libérer, de manière à ce qu’il détermine la période durant
laquelle les actions seront souscrites et émises ainsi que le montant de ces actions, si les actions autorisées seront
souscrites au pair ou avec une prime d’émission, dans quelle mesure la libération des nouvelles actions souscrites peut
être acceptée en numéraire ou par des apports autres qu’en numéraire et de quelle façon les actions nouvellement
souscrites seront réparties entre les actions de classe A et les Actions Ordinaires. Le Gérant peut déléguer tout fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le Gérant aura fait constater
authentiquement une augmentation de capital souscrit dans les limites du capital autorisé, il fera adapter le présent
article à la modification intervenue.

Art. 6. Rachat d’actions de classe A
A tout moment après la cession d’un Investissement, la Société peut racheter toutes actions de classe A dont le prix

d’émission a été utilisé pour financer un tel Investissement, en conformité avec l’article 49-8 de la loi, à un prix de rachat
égal à la valeur nominale de chaque action de classe A, plus, dans la limite permise par la loi et en conformité avec les
présents statuts, un montant additionnel égal à la prime d’émission à laquelle ces actions de classe A ont été initialement
émises par la Société, plus le montant des profits réalisés et d’autres fonds disponibles pour être distribués aux
actionnaires de classe A en conformité avec la formule décrite à l’article 7 par action de classe A à être rachetée.

La Société exercera son droit de racheter des actions de classe A en notifiant une notice de rachat à tout actionnaire

en nom d’actions de classe A à l’adresse de chacun de ses actionnaires telle qu’elle est renseignée sur le registre de la
Société non moins de 30 jours avant la date désignée dans la notice pour le rachat (la Date de Rachat). Cette notice de
rachat précisera le nombre d’actions de classe A de chaque actionnaire qui sera déterminé de façon que la même
proportion d’actions de classe A de chaque titulaire est précisée, sans prise en compte de fractions. Dés la date de
rachat, toutes actions de la classe A à racheter ne donneront plus droit à des dividendes et ne conféreront plus de droit
de vote.

La Société payera à l’actionnaire en nom d’actions de classe A rachetées conformément à cet article la totalité du

montant dû peu après une période de 30 jours commençant au jour où la notice de rachat a été envoyée par la Société
à l’actionnaire en nom de telle action de classe A.

Art. 7. Droit des actions à la répartition des bénéfices
La Société distribuera aux actionnaires de classe A et aux actionnaires ordinaires, pro rata le nombre d’actions

détenues par eux, soit à titre de dividende, soit à titre de remboursement de la prime d’émission s’il y en a soit à titre
de remboursement de capital, dans les limites autorisées par la loi et en conformité avec les présents statuts, les profits
réalisés et d’autres fonds disponibles pour la distribution suivant la priorité suivante:

(i) Premièrement, 100 % à tous les actionnaires de classe A en proportion de l’Engagement de chaque actionnaire de

classe A appelé pour acquérir les actions de classe A en vue de l’Investissement vendu, jusqu’à ce que ces distributions
égalent les Engagements de chaque Investisseur utilisé pour l’investissement vendu y inclus l’Engagement de l’actionnaire
commanditaire appelé pour financer tel pourcentage des frais de gestion et des dépenses organisationnelles et opéra-
tionnelles correspondant au pourcentage de l’Engagement appelé en vue d’effectuer l’investissement vendu par rapport
à tous les Engagements appelés à investir dans tous les investissements.

28360

(ii) Deuxièmement, 100 % à tous les actionnaires de classe A en proportion de l’Engagement de chaque actionnaire

de la classe A appelé pour acquérir des actions de la classe A en vue d’effectuer l’investissement vendu, jusqu’à ce que
ces distributions égalent les pertes de capital réalisées non couvertes de tels actionnaires de classe A (s’il en existe) sur
tous Investissements vendus.

(iii) Troisièmement, 100 % à tous les actionnaires de classe A en proportion de l’Engagement de chaque actionnaire

de la classe A appelé pour acquérir des actions de la classe A en vue d’effectuer l’investissement vendu, jusqu’à ce que
ces distributions égalent les pertes de capital non réalisées de tels actionnaires de classe A (s’il en existe), telles que
déterminées sur base d’une juste valeur de marché de tous les Investissements restants.

(iv) Quatrièmement, 100 % à tous les actionnaires de classe A en proportion de l’Engagement de chaque actionnaire

de classe A appelé en vue d’effectuer l’investissement vendu jusqu’à ce qu’une telle distribution soit égale à une distri-
bution préférée de 7 % calculée annuellement sur base des montants payables à tel actionnaire de classe A en vertu des
points (i), (ii) et (iii) ci-dessus.

(v) Cinquièmement, 20 % à chaque actionnaire de classe A en proportion de l’Engagement de chaque actionnaire de

classe A appelé en vue d’effectuer l’investissement vendu et 80 % au Gérant jusqu’à ce que le Gérant ait reçu une rétri-
bution («Prime d’incitation») égale à 20 % des distributions effectuées en additionnant les sommes visées aux points (iv)
et (v) des présentes.

(vi) Sixièmement, 80 % à tous les actionnaires de classe A en proportion de l’Engagement de chaque actionnaire de

classe A appelé en vue d’effectuer l’investissement vendu et 20 % au Gérant comme Prime d’incitation.

Au moment de la distribution finale aux actionnaires de classe A, le Gérant sera tenu de rembourser aux actionnaires

de classe A en proportion de leur Engagement toutes sommes payées précédemment au Gérant au titre de Prime d’inci-
tation (diminuée de tout impôt payé ou payable sur tel montant et qui n’est pas recouvrable) qui excèdent les montants
qui auraient autrement été distribués au Gérant conformément à la formule de distribution telle que décrite ci-dessus,
appliquée de manière globale à toutes les transactions de la société. En ce qui concerne les paiements d’une Prime d’inci-
tation, 20 % seront déposés par le Gérant dans un compte dépositaire séparé et seront tenus dans un tel compte afin
de financer toutes obligations du Gérant de rembourser à la société des paiements de Primes d’incitation dues par le
Gérant (s’il en existe).

Art. 8. Forme des actions
Les actions sont et resteront nominatives.
La société tiendra un registre des actions à son siège social.

Chapitre III. - Gestion, Conseil de Surveillance

Art. 9. Gestion
La Société sera gérée par RAFFAELLO GENERAL PARTNER JERSEY LIMITED, une société organisée et existante

sous les lois de Jersey (dans les présentes «le Gérant») et ayant son siège social à 19-21, Broad Street, St. Hellier, Jersey
JE4 8RR, Channel Islands, en sa qualité d’associé commandité de la Société.

Le Gérant percevra une rémunération («Prime de Gestion») pour l’accomplissement de ses tâches qui sera un

pourcentage annuel égal à 2,5 % du total des Engagements des actionnaires de classe A (réduits proportionnellement par
toutes distributions qualifiées de remboursement de capital). La Prime de Gestion sera payable par acompte sur une
base semi-annuelle, commençant à la date ou la date suivant immédiatement l’émission initiale par la Société d’actions de
classe A jusqu’au jour précédant la dissolution et la liquidation finale de la Société. Pour les actionnaires de classe A qui
ont pour la première fois acquis des actions de classe A à des émissions postérieures d’actions de classe A par la Société,
la Prime de Gestion sera déterminée à partir de la date à laquelle la Prime de Gestion aurait été payable par la Société.

Le Gérant peut être révoqué conformément à une décision de l’assemblée générale des actionnaires par un vote

répondant aux conditions requises pour la modification des statuts tels qu’il est prévu à l’article 27 seulement en cas d’un
acte de fraude, de négligence grave, d’inconduite délibérée, de mauvaise foi ou du non-respect dolosif de ses obligations
par le Gérant de la société, suivant en cela une proposition du Conseil de Surveillance.

Les actionnaires de classe A ne participeront ni n’interféreront avec la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs de Gérant
Le Gérant a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social.

Les devoirs et l’autorité du Gérant comportent plus en particulier (i) la gestion de l’acquisition et de la cession des

avoirs de la Société, y inclus (A) l’identification et la recherche d’investissements potentiels, assisté par ses conseillers et
telles autres personnes qui seront choisies par le Gérant pour leur expertise particulière dans le domaine en cause pour
les investissements potentiels, (B) la structuration d’investissements potentiels, (C) la négociation et l’exécution des
investissements, (D) la surveillance des investissements effectués et (E) la disposition des Investissements et dans ce
contexte la révision, la supervision et l’administration continues du programme d’investissements de la Société, la déter-
mination discrétionnaire des valeurs mobilières à acheter ou à vendre et la portion des avoirs de la Société à maintenir
non investie, (ii) la fourniture à la Société de tels documents concernant les activités de la Société que celle-ci peut être
requises de maintenir, (iii) le rapport sur les affaires de la Société aux actionnaires de classe A y inclus: (A) un résumé
des transactions lors de l’exécution de chaque investissement dans une Société de Portefeuille, (B) des bilans révisés de
la Société qui seront préparés sur base d’une année calendrier; (C) les comptes révisés pour chaque Société de Porte-
feuille; (D) des comptes semi-annuels non-révisés de la Société et des rapports de progrès sur toutes Sociétés de Porte-
feuille et (E) une estimation par la Société de la valeur de marché des actions de classe A sur une base annuelle, et (iv)
la gestion journalière des opérations de la Société, y comprise (A) la réalisation de toutes les dépenses permises et dans
la mesure où des fonds de la Société sont disponibles, l’autorisation de paiement de toutes dépenses, dettes et obliga-
tions de la Société (B) l’emploi et le renvoi de tout consultant, avocat, conseiller, administrateur, dépositaire d’avoirs de

28361

la Société ou autre agent de la Société; (C) l’exécution, la modification, l’amendement, la reconnaissance ou la délivrance
de tout contrat, accord ou autres instruments servant à promouvoir l’objet de la Société et (D) l’investissement de fonds
non investis et d’autres fonds détenus par la Société en vue d’un Investissement ou avant le paiement de dépenses ou de
distribution de la Société (y inclus toutes distributions en cas de liquidation ou dissolution de la Société) en dépôts à
termes en Euro de haut standard ou des instruments monétaires équivalents et (E) la fourniture de tous autres services
de gestion tels que décrits dans les présents statuts.

Le Gérant a le pouvoir de retenir l’assistance de tout conseiller en rapport avec l’exécution de ses obligations. Tous

les pouvoirs qui ne sont pas réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du Gérant.

Art. 11. Responsabilité du Gérant et des actionnaires
Le Gérant est responsable conjointement et solidairement avec la Société de toutes les dettes de la Société qui ne

peuvent pas être couvertes par l’actif de la Société.

Tous les actionnaires autres que le Gérant doivent s’abstenir d’agir au nom de la Société de quelque manière ou en

quelque qualité que ce soit sauf pour ce qui est de l’exercice de leurs droits d’actionnaires aux assemblées générales des
actionnaires ou autrement et ils seront seulement responsables du paiement envers la Société jusqu’à concurrence du
montant payé à la Société pour toute action dans la Société détenue par eux.

Art. 12. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature unique du Gérant, agissant par l’intermédiaire d’un ou de

plusieurs signataires dûment autorisés et nommés discrétionnairement par le Gérant.

Art. 13. Dissolution - Incapacité du Gérant
En cas de dissolution ou d’incapacité légale du Gérant ou si pour toute autre raison le Gérant est empêché d’agir, la

Société ne sera pas dissoute.

Dans ce cas le Conseil de Surveillance nommera un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, qui resteront

en fonctions jusqu’à la réunion de l’assemblée générale des actionnaires.

Les administrateurs devront convoquer l’assemblée générale des actionnaires dans le délai de quinze jours à partir de

leur nomination et dans les formes prévues à l’article 22 des présents statuts.

Les devoirs des administrateurs consistent à accomplir des actes urgents et de simple administration jusqu’à ce que

l’assemblée générale des actionnaires se réunira.

Les administrateurs seront responsables uniquement de l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Conseil de Surveillance
Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, seront contrôlés par un

Conseil de Surveillance composé d’au moins trois membres, actionnaires ou non.

Dans l’exercice de ses obligations de supervision, le conseil de surveillance aura les pouvoirs d’un commissaire,

conformément à l’article 62 de la loi.

En outre, le conseil de surveillance conseillera le Gérant sur tels sujets que le Gérant peut déterminer.
Les membres du conseil de surveillance ne participeront ni n’interféreront avec la gestion de la société.
La rémunération des membres du conseil de surveillance, le cas échéant, sera déterminée par les actionnaires.
Art. 15. Election
Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par les actionnaires de classe A, pour une période ne dépassant

pas trois ans, et ils resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée par les actionnaires.

Au cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance est réduit de plus de moitié, le Gérant convoquera

immédiatement une assemblée des actionnaires afin de pourvoir au remplacement.

Si un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance sont temporairement empêchés d’assister aux réunions du

Conseil, les autres membres peuvent choisir une personne parmi les actionnaires afin de les remplacer provisoirement
jusqu’à ce qu’ils puissent reprendre leurs fonctions.

Art. 16. Réunions du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance choisira parmi ses membres un président. Il choisira également un secrétaire qui n’a pas

besoin d’être membre du Conseil de Surveillance et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance se réunira sur la convocation du président. Une réunion du Conseil doit être convoquée

si deux membres le demandent.

Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance

désignera à la majorité des membres un autre membre du Conseil pour présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

à tous les membres au moins cinq jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et conti-
endra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par lettre, par télégramme ou par lettre

télécopiée de chaque membre du Conseil de Surveillance. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les
réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de
Surveillance.

Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par lettre,

par télégramme ou par lettre télécopiée un autre membre comme son mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres est présente.

28362

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément l’une avec
l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

En cas d’urgence une décision écrite signée par la majorité des membres est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. Toute décision prise par une
majorité des membres qu’il existe une situation d’urgence sera définitive et souveraine à cet égard.

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Surveillance seront signés par le président de la réunion et par

un autre membre du Conseil de Surveillance ou par le secrétaire. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par un membre du Conseil de Surveillance et par le secrétaire.

Art. 18. Conflit d’intérêts
Aucun contrat ou aucune autre opération entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé

par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs de ses fondés de pouvoirs, directeurs, actionnaires ou affiliés ou fondés de
pouvoirs de la Société ou membres du Conseil de Surveillance y auront un intérêt personnel ou en seront gérant,
directeur, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Le Gérant ou le membre du Conseil de Surveillance ou le fondé de
pouvoir, directeur, actionnaire ou affilié du Gérant ou de la Société qui remplira en même temps des fonctions en tant
que gérant, directeur, membre, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société
ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou une
telle opération.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve de tous les pouvoirs réservés au Gérant en vertu de ces Statuts, elle a les pouvoirs les plus larges pour

décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la société.

Elle n’effectuera ni ne ratifiera des actes qui engageront la Société vis-à-vis de tiers ni ne décidera-t-elle de modifier

les statuts sans le consentement du Gérant. Par exemple, elle ne révoquera pas le Gérant ni ne désignera un autre
Gérant sauf si le Gérant y consent.

L’assemblée générale ratifiera la distribution de dividendes sur proposition du Gérant.
Art. 20. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel autre endroit

indiqué dans les avis de convocations le 31 mai de chaque année.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 21. Autres assemblées générales
Le Gérant ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées

doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Art. 22. Convocation
Les assemblées des actionnaires sont convoquées par une convocation indiquant la date, le lieu et l’heure de la

réunion ainsi que l’ordre du jour.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir a l’étranger chaque fois que ce

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Gérant.

L’ordre du jour d’une assemblée générale extraordinaire devra également, si nécessaire, décrire toutes les modifica-

tions proposées aux statuts et, le cas échéant, contenir le texte des modifications affectant l’objet social ou la forme de
la Société.

Les actionnaires recevront toutes informations nécessaires en relation avec l’ordre du jour de la convocation.
La convocation sera envoyée par lettre recommandée aux actionnaires en nom 15 jours avant la date de l’assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et s’ils déclarent qu’ils ont été informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 23. Présence - Représentation
Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assemblées générales.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

un mandataire, actionnaire ou non.

Toute société ou autre personne juridique qui est actionnaire peut donner procuration sous la signature d’une

personne dûment habilité ou peut autoriser par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée toute personne qu’elle
estime apte à agir comme son représentant à une assemblée générale, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs
que le Gérant pourrait exiger.

Le Gérant peut arrêter la forme des procurations et il peut exiger que les procurations soient déposées au lieu

indiqué par lui au moins cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d’actions, les créditeurs et les débiteurs d’actions mises en

gage doivent désigner une seule personne pour les représenter à l’assemblée générale.

28363

Art. 24. Procédure
L’assemblée générale sera présidée par le Gérant ou par une personne nommée par le Gérant.
Le président de l’assemblée générale nommera un secrétaire. L’assemblée générale élira un scrutateur choisi parmi

les actionnaires présents ou représentés.

Ensemble ils forment le bureau de l’assemblée générale.
Art. 25. Prorogation
Le Gérant peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre semaines. Il doit le faire sur la demande

d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise. L’assemblée générale prorogée a le même

ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations déposées régulièrement en vue de la première
assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 26. Vote
Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires et le nombre d’actions pour lequel ils prennent part au vote

est signée par chaque actionnaire ou par leurs mandataires avant l’ouverture de l’assemblée.

L’assemblée générale peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Chaque action de classe A et chaque Action Ordinaire donne droit à une voix.
Le vote se fait à mains levées ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale décide par un vote à la majorité

simple d’adopter une autre procédure de vote.

Les décisions seront adoptées, quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées, par une majorité en

nombre des détenteurs des actions de classe A et des actions ordinaires, sauf si la décision est susceptible d’affecter les
droits des Actionnaires de classe A exclusivement ou des actionnaires ordinaires exclusivement, hypothèse dans laquelle
les titulaires des actions de la classe concernée voteront dans des assemblées de classe différentes.

Art. 27. Modification des présents statuts
Lors de toute assemblée générale des actionnaires, convoquée ou reconvoquée conformément à la loi en vue de la

modification des statuts de la société, y compris l’article relatif à l’objet social, ou pour décider sur des sujets pour
lesquels la loi requiert que les conditions nécessaires pour la modification des statuts soient remplies, le quorum sera au
moins des deux tiers de toutes les actions émises.

Afin que la modification proposée ou la décision soit adoptée, un vote par les 2/3 de la totalité des actions de classe

A et des actions ordinaires émises sera requis.

Art. 28. Procès-verbaux
Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont signés par le président de l’assemblée, par le secrétaire et par le

scrutateur.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant et par l’un

quelconque des membres du Conseil de Surveillance.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 29. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de

décembre de la même année.

Art. 30. Réviseurs
Les opérations de la Société seront supervisés par un réviseur. Le réviseur sera élu par l’assemblée générale annuelle

des actionnaires pour une période se terminant à la date de l’assemblée générale des actionnaires suivante et jusqu’à ce
que son successeur ait été élu. Le réviseur restera en fonction jusqu’à ce qu’il soit réélu ou jusqu’à ce que son successeur
soit élu.

Le premier réviseur sera élu par l’assemblée générale des actionnaires immédiatement après la constitution de la

Société et il restera en fonction jusqu’à la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires suivante et jusqu’à ce
que son successeur ait été élu.

Le réviseur en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires avec ou sans

motif.

Art. 31. Adoption des comptes annuels
Aussitôt que possible après l’année sociale, le Gérant fournira aux actionnaires une copie des comptes annuels relatifs

à l’année sociale écoulée.

Ces comptes annuels seront soumis pour approbation à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires analysera et, si elle le juge approprié, approuvera les comptes annuels.

Le Gérant fournira aussi des comptes semestriels non révisés aux actionnaires.
Art. 32. Affectation des bénéfices
Les bénéfices non consolidés révisés relatifs à une année sociale, diminués des frais généraux et d’exploitation, des

charges et des amortissements constitueront les bénéfices nets de la Société pour cette période.

Sur les bénéfices nets ainsi déterminés il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital émis, sans ou à
l’exclusion de toute prime d’émission.

L’assemblée générale décide de l’affectation des bénéfices annuels nets distribuables proposée par le Gérant. Cette

affectation peut comprendre la distribution de dividendes, l’émission par la Société d’actions entièrement libérées ou de
droits de souscription, la constitution ou le maintien d’un fonds de réserve (y compris des fonds de réserve pour faire
face à des événements imprévus ou pour égaliser les dividendes) et la constitution de provisions.

28364

Dans les conditions fixées par la loi le Gérant peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. Le Gérant

détermine le montant et la date de paiement de ces acomptes. Si un tel acompte est versé le paragraphe précédent
s’applique.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 33. Dissolution, Liquidation
Sur proposition du Gérant, la Société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale délibérant aux

mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions
contraires de la loi.

Le Gérant soumettra à l’assemblée générale des actionnaires de la société la question de la liquidation de la société

quand tous les investissements de la société auront été vendus ou liquidés.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti

équitablement à tous les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent conformément à la formule
décrite à l’article 7.

Chapitre VII. - Indemnité

Art. 34. Indemnité
La société s’engage à indemniser, payer, protéger et maintenir indemne le Gérant, ses agents, ses filiales respectives,

actionnaires, fondés de pouvoir, directeurs, consultants, employés et représentants (ensemble les «Parties dédom-
magées») de tout et contre toute responsabilité, obligation, perte, dommage, pénalité, action, jugement. procès,
procédure, coût, dépense et déboursement de toute nature généralement quelconque (comprenant, mais ne se limitant
pas à, tous coûts et dépenses raisonnables d’avocats, de défense, d’appel et de transaction de tous procès, actions, ou
procédures institués ou menacés de l’être contre les parties dédommagées ou la société) et tous coûts d’investigation
en relation avec ceux-ci qui pourront être imposés à, déboursés par, ou réclamés contre les parties dédommagées ou
la société d’une quelconque manière en relation avec ou découlant de, ou supposé être en relation avec ou découlant
de, toute action ou omission de la part de la Société, de la part des parties dédommagées pour autant qu’elles agissent
pour le compte de la Société ou de la part d’un agent quelconque agissant pour le compte de la Société; pourvu que la
Société ne sera pas responsable envers le Gérant pour une partie quelconque, de telles responsabilités, obligations,
pertes, dommages, pénalités, actions, jugements, procès, procédures, coûts, dépenses et déboursements de quelque
nature que ce soit (comprenant mais ne se limitant pas à tous coûts et dépenses raisonnables d’avocats, de défense,
d’appel et de transactions de tous procès, actions ou procédures institués ou menacés de l’être contre la société) et tous
coûts d’investigation en relation avec celle-ci réclamé contre la société qui résulte de la fraude, de la négligence grave ou
du dol du Gérant ou de ses filiales.

Lors de toute action, procès ou procédure intenté contre la société ou une Partie dédommagée en relation avec ou

découlant de ou supposé être en relation avec ou découler d’une action ou d’une omission, les Parties dédommagées
auront le droit de recourir de manière conjointe, aux frais de la société, à un conseil de leur choix, lequel devra raisonn-
ablement être approuvé par la société, pour cette action, procès ou procédure. Si un conseil commun est désigné, une
Partie dédommagée peut néanmoins recourir aux services d’un conseil distinct, mais à ses frais.

Si une Partie dédommagée est convaincue d’avoir commis une fraude, négligence ou faute grave, elle devra alors

rembourser toutes les dépenses payées par la société en son nom conformément à l’alinéa qui précède.

Chapitre VIII. - Loi applicable

Art. 35. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront déterminées conformément à la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi»).

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été établis de cette manière par les comparants, ces derniers ont souscrit le nombre

d’actions et ont payé en espèce les montants exposés ci-dessous:

Actionnaires

Capital

Nombre

Libération

Prime

souscrit

d’actions

du capital

d’émission

et émis

(Euro)

(Euro)

CREDITO EMILIANO S.p.A. …………………………………………………

31.250

250 actions

31.250

218.750

de classe A

RAFFAELLO GENERAL PARTNER JERSEY LIMITED ……

625

5 actions 

625

0

ordinaires

La preuve de ces paiements ayant été fournies au notaire instrumentaire qui confirme que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que amendées ont été observées.

<i>Dépenses, Evaluation

Les dépenses, coûts et charges de toute nature qui devront être supportés par la Société en résultat de sa formation

sont estimés à environ deux cent cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social y inclus la prime d’émission sont évalués à dix millions quatre-

vingt-quatre mille neuf cent soixante-quinze francs luxembourgeois (LUF 10.084.975,-).

28365

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties susmentionnées, représentant l’entièreté du capital social et estimant être dûment convoquées, ont

immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié que l’assemblée générale a été constituée régulièrement, elles ont adopté les résolutions suivantes,

chaque fois par vote unanime:

1. - Fixation à trois du nombre de membres du Conseil de Surveillance et élection des personnes suivantes comme

membres du conseil de surveillance pour une période se terminant à l’assemblée générale des actionnaires à tenir en
2000:

- Monsieur Adriano Dispenza, investment banker, Londres, Royaume-Uni;
- Monsieur Maurizio Bianco, management consultant, Milan, Italie;
- Monsieur Gianni Tanturli, chartered accountant, Reggio-Emilia, Italie.
2. - Election comme Réviseur pour une période se terminant à l’assemblée générale des actionnaires devant se tenir

en 2000:

PricewaterhouseCoopers, S.à. r.l., 16, rue Eugène Ruppert, Luxembourg.
3. - L’année sociale par exception commencera au jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

1999.

4. - Le siège social de la Société est établi à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l’anglais déclare que sur requête des personnes comparantes, le

présent acte a été rédigé en anglais suivi d’une traduction française; sur requête des mêmes personnes comparantes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Le présent acte notarié a été établi à Luxembourg avec date qu’en-tête.
L’acte ayant été lu aux personnes comparantes, les mêmes personnes ont signé ensemble avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: T. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juin 1999, vol. 841, fol. 91, case 3. – Reçu 101.102 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 juin 1999.

J.-J. Wagner.

(26329/239/945)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

PENTRAK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 53.898.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 30, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Signature.

(26202/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

PERCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 38.495.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 19, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(26203/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

PIARO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.621.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 81, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(26204/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28366

PORTUGUESE SMALLER COMPANIES FUND.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.940.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 20, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1999.

<i>Pour PORTUGUESE SMALLER COMPANIES FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

(26208/041/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

PORTUGUESE SMALLER COMPANIES FUND.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.940.

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Tuesday, 27 April 1999 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the Audited Financial Statements and Auditor’s Report, and Directors’ Report for the year

ended 31 December 1998.

2. The meeting approved the declaration of a nil dividend in relation to the year ended 31 December 1998.
3. The meeting approved that the Directors fees should remain at US$ 7,500 net per annum.
4. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of the

Board of Directors with respect to the year ended 31 December 1998.

5. The meeting approved a nil transfer to a legal reserve for the year to 31 December 1998.
6. The meeting approved the re-election of Dr Joao Rendeiro, Messrs Allan Conway, Hared Al Darmaki, Joseph A.

Field Esq., Rui Manuel Machete and Paul Bisping as Directors of the Board for a period of one year ending at the Annual
General Meeting of 2000.

7. The meeting appointed PricewaterhouseCoopers as Auditor for a period of one year ending at the Annual General

Meeting of 2000.

<i>For PORTUGUESE SMALLER COMPANIES FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26209/041/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

PRESTA-GAZ, Société Anonyme.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue des Chemins de Fer.

R. C. Luxembourg B 9.648.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le jeudi 20 mai 1999 à 11.00 heures au siège social de la société, 1, rue des

Chemins de Fer à Kleinbettingen, s’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire et Statutaire des Actionnaires de la
Société Anonyme PRESTA-GAZ, constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à
Luxembourg, le 2 juillet 1971, publié au Mémorial C n

o

170 du 19 novembre 1971, et dont les statuts ont été modifiés,

en dernier lieu, suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 22 novembre 1994
publié au Mémorial C n

o

115 du 17 mars 1995.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>de la S.A. PRESTA-GAZ du 20 mai 1999

L’Assemblée Générale des Actionnaires, à l’unanimité des voix,
approuve les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire,
approuve le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1998 et affecte le montant de 72.243.142,-

frs à la disposition de l’Assemblée comme suit:

A. Tantième brut au commissaire ………………………………………………………………………………………………………………………

13.928,-

B. Dividende total brut aux 1985 actions, les dividendes étant payables nets, après déduction de

l’impôt de 25%, contre le coupon n

o

18, à la caisse de la société ou aux guichets de la BANQUE

INTERNATIONALE A LUXEMBOURG soit un montant de 2.000,- frs brut par coupon n

o

18,

respectivement 1.500,- frs net par coupon …………………………………………………………………………………………………………

3.970.000,-

C. Au report à nouveau ………………………………………………………………………………………………………………………………………

68.259.214,-
72.243.142,-

L’Assemblée Générale à l’unanimité des voix, donne décharge aux mandataires et réélit:

28367

<i>Administrateurs:

1. M. Gaston Schwertzer, administrateur de société, demeurant à Médingen (L), Marxe Knupp;
2. M. Jacquot Schwertzer, administrateur de société, demeurant à Schrassig (L), 51, rue d’Oetrange;
3. M. Henri Jacques, demeurant à Arlon (B-6700), Chemin du Peiffeschof, 25.

<i>Commissaire:

M. Jean-Yves Colson, comptable, demeurant à Messancy (B-6780), Rue des Cerisiers, 1.
L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration:
1. à élire président M. Gaston Schwertzer, prédésigné,
2. à nommer administrateur-délégué M. Jacquot Schwertzer, prédésigné,
3. à nommer directeur M. Philippe Cartry, demeurant à Arlon (B-6700), Rue des Espagnols, 154.
Le Conseil d’Administration réglera les pouvoirs des mandataires ci-dessous.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social le 20 mai 1999,

<i>immédiatement après l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire Annuelle

Est élu Président, M. Gaston Schwertzer, docteur en droit, Médingen (L).
Est nommé Administrateur-délégué, M. Jacquot Schwertzer, maître en sciences économiques, Schrassig (L).
Monsieur Henri Jacques démissionne de son poste de Directeur.
Est nommé Directeur, M. Philippe Cartry, Arlon (B-6700).

<i>Pouvoirs

La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois Administrateurs.
Pour la gestion journalière, la société est engagée, sans limitation, par la seule signature de l’Administrateur-Délégué.
La direction de la société est confiée au Directeur, M. Philippe Cartry, qui par sa seule signature, engage la société

pour la gestion journalière jusqu’à concurrence de trois millions francs (3.000.000,- frs).

Pour extraits conformes

J. Schwertzer

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26210/000/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

PRIME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.676.

—

Le bilan au 31 décembre 1998 et le compte de profits et pertes pour la période du 1

er

janvier 1998 au 31 décembre

1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 29, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 1999

Par vote spécial l’assemblée donne décharge aux membres du Conseil d’Administration pour l’exercice de leur

mandat pendant l’année sociale se terminant au 31 décembre 1998.

L’Assemblée prend la résolution d’élire respectivement de réélire en tant qu’administrateurs:
Dr. Diogo Cordeiro Crespo Cabral Campello,
Dra. Isabel Maria Dos Santos Raposo,
Dr. Fernando Jorge Filomeno de Figueiredo Ribeiro.
Les Administrateurs resteront en fonction jusqu’à la prochaine Assemblée Générale qui approuvera les états finan-

ciers de l’exercice comptable se clôturant au 31 décembre 1999.

La résolution est prise de réélire le Réviseur d’entreprises KPMG AUDIT pour la même période que les administra-

teurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRIME INTERNATIONAL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.

(26211/656/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28368

---

Document Outline

S O M M A I R E

CIGALE HOLDING S.A.

CIGALE HOLDING S.A.

COCOON S.A.

COCOON S.A.

C.I.M. SERVICES S.A.

C.I.M. SERVICES S.A.

COPAL S.A.

FAIRBANK S.A.

COULEURS GERARD

COPAL BELLE BOUTIQUE S.A.

CZECK ENGINEERING AND ARCHITECTURE HOLDING S.A.

CZECK ENGINEERING AND ARCHITECTURE HOLDING S.A.

DAMICA CHARTERING S.A.

DAMICA CHARTERING S.A.

DANFIN S.A.

DEWAAY ET ASSOCIES

DEWAAY ET ASSOCIES

DELOITTE PIM GOLDBY

DOMANIA HOLDING S.A.

EUROFRET

DSL BANK LUXEMBOURG

DUALUX A.G.

EVES S.A.

EAST EUROPEAN FOOD FUND. 

EAST EUROPEAN FOOD FUND. 

ED COMES

EPS ECONOMICAL POWER SYSTEMS S.A.

FINCONSULT  LUXEMBOURG  S.A.

EXTRA STONE HOLDING S.A.

F.I. HOLDING COMPANY S.A.

FINICOM HOLDING S.A.

FIRST NIS REGIONAL FUND. 

FIRST NIS REGIONAL FUND

FLINTSTONE S.A.

FLUID MOVEMENT INVESTMENT S.A.

FLUID MOVEMENT INVESTMENT S.A.

FREELANCE INTERNATIONAL

FORBES S.A.

FORBES S.A.

GARLAN HOLDING S.A.

GARLAN HOLDING S.A.

FORE S.A.

FORE S.A.

GENSUR MANAGEMENT S.A.

GLENGARIFF COMPANY

GLENGARIFF COMPANY

GLENGARIFF COMPANY

GROUPEMENT DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A.

GROUPEMENT DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A.

GROUPEMENT DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A.

FRAMLINGTON RUSSIAN INVESTMENT FUND. 

FRAMLINGTON RUSSIAN INVESTMENT FUND. 

HAPPY FLY AND SHIPPING S.A.

GLOBUS-CMS S.A.

GREEN LUXEMBOURG S.A. HOLDING

GREEN LUXEMBOURG S.A. HOLDING

KYLE-STONE HOLDINGS S.A.

HARLUX

HAULUX A.G.

HENKEL BELGIUM S.A.

HOUSE FINISH

ICOMSA PARTICIPATIONS S.A.

IFIT

Capital social: LUF 4.400.000

I.H.S.A.N. HOLDING COMPANY S.A.

IMMOBUILD S.A.

IMMOBUILD S.A.

K.I.S. INVESTMENT HOLDING S.A.

IMPRIMERIE HENGEN

IMPULS FASHION COMPANY

INTERNATIONAL HOLIDAY S.A.

INTERNATIONAL HOLIDAY S.A.

LINAR S.A.

INTERNATIONAL PARTICIPATION CIRCLE HOLDING S.A.

INTERNATIONAL PARTICIPATION CIRCLE HOLDING S.A.

INTERNATIONAL PARTICIPATION CIRCLE HOLDING S.A.

INTERSPAZIO HOLDING S.A.

INTRALUX TRANSPORTS

ISS LUXEMBOURG S.A.

JONATHAN INTERNATIONAL REAL ESTATE COMPANY S.A.

JUPITER TYNDALL GLOBAL FUND

JUPITER TYNDALL GLOBAL FUND

KLINGELNBERG GRUNDBESITZ A.G.

KROTZ HOLDING S.A.

KROTZ HOLDING S.A.

L’ARCHE S.A.

LEOPOLD COMMERCIAL S.A.

LORE LUXEMBOURG

LUXKAPPE S.A.

LUXKAPPE S.A.

MIRO S.A.

LUXLAND S.A.

MATLUX S.A.

NEWTON INVESTMENTS S.A.

N.N.B. S.A.

NACOM

MELFLEUR MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

MULTIMEDIA GLOBAL FINANCE S.A.

NORDIC EMPLOYER’S MUTUAL INSURANCE ASSOCIATION. 

NOVO AMS

NOSWAD S.A.

OSSUR LUX S.A.

OSSUR LUX S.A.

OLINDA FINANCE S.A.

ONLINE-FINANCE

ONLINE-FINANCE

PAN ASIA SPECIAL OPPORTUNITIES FUND

PAN ASIA SPECIAL OPPORTUNITIES FUND

PTE INTERNATIONAL TRADE S.A.

PTE INTERNATIONAL TRADE S.A.

PARAX S.A.

PAS-YVES INTERNATIONAL S.A.

PAS-YVES INTERNATIONAL S.A.

PAS-YVES INTERNATIONAL S.A.

PAS-YVES INTERNATIONAL S.A.

PAS-YVES INTERNATIONAL S.A.

PAS-YVES INTERNATIONAL S.A.

PAS-YVES INTERNATIONAL S.A.

PAS-YVES INTERNATIONAL S.A.

PAS-YVES INTERNATIONAL S.A.

PAS-YVES INTERNATIONAL S.A.

RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A.

PENTRAK HOLDING S.A.

PERCY S.A.

PIARO

PORTUGUESE SMALLER COMPANIES FUND. 

PORTUGUESE SMALLER COMPANIES FUND. 

PRESTA-GAZ

PRIME INTERNATIONAL S.A.