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28273

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 590

30 juillet 1999

S O M M A I R E

A & A Chemicals A.G., Luxembourg……………

page

28309

ABN Amro Funds, Sicav, Luxembourg-Kirchberg

28318

Allmetal Trade S.A., Luxembourg ………………………………

28313

Ambi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28298

Bellery Holding S.A., Luxembourg ………………………………

28317

Business Line S.A., Luxembourg …………………………………

28304

Codebi S.A., Luxembourg ………………………………………………

28317

Cofimex S.A., Luxembourg ……………………………………………

28319

Desalline S.A., Luxembourg ……………………………………………

28319

Disfrais, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………

28315

Dresdner RCM Japanese Warrant Fund, Sicav, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

28317

Euroset Due, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

28300

Expansia International S.A., Luxembourg ………………

28320

Filam International S.A., Luxembourg ………………………

28319

Heip Investments S.A., Luxembourg …………………………

28318

I.S.G. Immobilière S.A., Luxembourg ………………………

28319

Leo-Fonds, Fonds Commun de Placement………………

28285

Nippon Meat Packers Inc.…………………………………………………

28274

Pégase Investment, Sicav, Luxembourg ……………………

28275

Pinefin S.A., Luxembourg…………………………………

28290

28291

Prescott Investment S.A., Luxembourg ……………………

28320

Prime Steel S.A., Luxembourg ………………………………………

28288

Prodomo S.A.H., Luxembourg………………………

28288

28289

Profam-Finanz-Holding S.A., Hobscheid …………………

28289

Quatar International S.A., Luxembourg……………………

28290

RCP Gestion S.A., Luxembourg ……………………………………

28293

Reda International S.A., Luxembourg ………

28291

28292

Regent Korea Emerging Growth Fund, Sicav, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

28293

Résidence Ste. Barbe, S.à r.l., Hobscheid …………………

28291

Rive Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

28318

R.M.F. T.P. S.A., Luxembourg …………………………………………

28292

Rolac Holding S.A., Luxembourg …………………………………

28294

Rugo S.A., Grevenmacher ………………………………………………

28294

Sans Despartir S.A., Luxembourg-Kirchberg …………

28293

SAPARMET, Société de Participations Métallique

et Métallurgique S.A., Luxembourg ………

28294

28295

Sarplast Iniziative Industriali S.A., Luxembourg ……

28294

Schwarzkopf S.A. …………………………………………………………………

28296

Scottish Equitable International S.A., Luxembourg

28289

Selva S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28320

Serveuro S.A., Luxembourg ……………………………………………

28296

Services A-Z, S.à r.l., Pétange…………………………………………

28296

Servier Luxembourg S.A., Luxembourg……………………

28292

S.I.A. Promotions S.A. ………………………………………………………

28292

Sifolux S.A. ………………………………………………………………………………

28292

UniDynamicFonds: Asia, Fonds Commun de Pla-

cement …………………………………………………………………………………

28283

UniDynamicFonds: Japan, Fonds Commun de Pla-

cement …………………………………………………………………………………

28283

Urbasa, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

28274

World Income & Growth Fund ……………………………………

28274

Wüstenrot Europarent ………………………………………………………

28317

Wüstenrot Globalrent ………………………………………………………

28317

Wüstenrot Rent Plus …………………………………………………………

28317

WORLD INCOME & GROWTH FUND.

—

The Board of Directors of BARING MUTUAL FUND MANAGEMENT S.A., acting as Management Company of

WORLD INCOME & GROWTH FUND (the «Fund»), considers putting the Fund into liquidation due to a reduction in
the net asset value.

A provision for liquidation expenses has been reflected in the Fund’s net asset value as of 30 July 1999.
A meeting of the Board of Directors is scheduled to be held on 1st November, 1999 to resolve upon the liquidation

of their Fund. Consequently, shareholders may request the repurchase of their shares until 12 noon (Luxembourg time)
on such date.

The Board of Directors of

(03392/041/11)

BARING MUTUAL FUND MANAGEMENT S.A.

NIPPON MEAT PACKERS INC.

(CDRs).

—

The undersigned announces that the Annual Report for the year ended March 31, 1999 of NIPPON MEAT PACKERS

INC. will be available in Luxembourg at:

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, Luxembourg
and further in Amsterdam at:
ABN AMRO BANK N.V.,
MeesPierson N.V.,
KAS-ASSOCIATIE N.V.
Amsterdam, July 20, 1999.

(03440/951/13)

AMSTERDAM DEPOSITARY COMPANY N.V.

URBASA, SICAV, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.018.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme URBASA, SICAV, ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal, R.C. Luxembourg section B numéro 51.018, constituée suivant
acte reçu le 8 mai 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, page 11893 de 1995.

L’assemblée est présidée par Madame Michèle Berger, Fondé de pouvoir, demeurant à Arlon (Belgique).
Madame la présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sylvia Sillitti, employée privée, demeurant à Thionville

(France).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Claude Lange, employée privée, demeurant à Senningerberg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Il.- La présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l’ordre du jour adressées par recommandé en

date du 4 juin 1999 aux actionnaires.

III.- Il appert de cette liste de présence que sur les 178.397 (cent soixante-dix-huit mille trois cent quatre-vingt-dix-

sept) actions, actuellement émises, 110.625 (cent dix mille six cent vingt-cinq) actions sont présentes ou dûment repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement constituée et apte à
prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.

IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Election de Monsieur Frédéric Fasel et Madame Ailbhe Jennings comme administrateurs.
2. Modifications statutaires:
Article 5 deuxième et troisième paragraphe sera modifié de manière à lire:
«Le Capital initial de la Société s’élevait à ESP 6.000.000,-, entièrement libéré et représenté par 600 actions sans valeur

nominale.»

«Le capital minimum de la Société est l’équivalent en Euro à cinquante millions (LUF 50.000.000,-) de francs luxem-

bourgeois et a été atteint dans les 6 mois suivant l’agrément de la Société.»

Article 7 deuxième paragraphe sera modifié de manière à lire:
«Après émission, les certificats au porteur avec coupons et les certificats nominatifs pourront être échangés entre

eux ou pour des certificats d’autres dénominations auprès de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A. qui agit en
tant qu’Agent de Registre et de Transfert de la Société.».

Article 8 deuxième paragraphe point c) 3) première phrase sera modifié de manière à lire:

28274

«3) le paiement du prix de rachat sera effectué en Euro ou sur demande de l’actionnaire en une autre monnaie parti-

cipant à l’Euro ...».

Article 9, deuxième paragraphe sera modifié de manière à lire:
«La valeur de l’actif net est exprimée en Euro et est déterminée ...».
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Frédéric Fasel et Madame Ailbhe Jennings comme nouveaux administra-

teurs de la société.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier les statuts de la société comme suit:
Article 5 deuxième et troisième paragraphe sera modifié de manière à lire:
«Le Capital initial de la Société s’élevait à ESP 6.000.000,-, entièrement libéré et représenté par 600 actions sans valeur

nominale.».

«Le capital minimum de la Société est l’équivalent en Euro de cinquante millions (LUF 50.000.000,-) de francs luxem-

bourgeois et a été atteint dans les 6 mois suivant l’agrément de la Société.».

Article 7 deuxième paragraphe sera modifié de manière à lire:
«Après émission, les certificats au porteur avec coupons et les certificats nominatifs pourront être échangés entre

eux ou pour des certificats d’autres dénominations auprès de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A. qui agit en
tant qu’Agent de Registre et de Transfert de la Société.».

Article 8 deuxième paragraphe point c) 3) première phrase sera modifié de manière à lire:
«3) le paiement du prix de rachat sera effectué en Euro ou sur demande de l’actionnaire en une autre monnaie parti-

cipant à l’Euro ...».

Article 9, deuxième paragraphe sera modifié de manière à lire:
«La valeur de l’actif net est exprimée en Euro et est déterminée ...».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Berger, S. Sillitti, M.-C. Lange, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 117S, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1999.

J. Elvinger.

(29997/211/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 1999.

PEGASE INVESTMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu

1) CPM CONSULTING & PRIVATE MANAGEMENT S.A., domiciliée à Genève, Suisse, représentée par Madame

Michèle Berger, Fondée de Pouvoir, licenciée en économie commerciale, demeurant à B-Messancy, en vertu d’une
procuration sous seing privé.

2) CONINCO S.A., domiciliée à Jongny, Suisse, représentée par Madame Michèle Berger, prénommée, en vertu d’une

procuration sous seing privé.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées

à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, es qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit:

Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de PEGASE
INVESTMENT.

Art. 2. La société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres valeurs

de toutes espèces dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de
placement collectif.

28275

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par simple décision

du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est à tout moment égal à l’actif net de la Société tel que défini par l’article 23 des

présents statuts.

Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société

a été autorisée en tant qu’organisme de placement collectif, est équivalent en Euro à 50.000.000,- de francs luxembour-
geois.

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,

à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées conformément à l’article 23 des
présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. A ce prix peut être
ajoutée une commission de vente.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de

l’émission des actions de chaque catégorie seront investis conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des
valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones
monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le conseil d’administration pour chacune
des catégories d’actions. Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories
seront, s’ils ne sont pas exprimés en Euro, convertis en Euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les
catégories.

L’assemblée générale des actionnaires peut, conformément à l’article 29 des présents statuts, réduire le capital de la

Société par l’annulation des actions d’une catégorie d’actions déterminée et rembourser aux actionnaires de cette
catégorie l’entière valeur de ces actions, sans quorum et à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

L’assemblée générale des actionnaires peut décider d’annuler les actions d’une catégorie d’actions et d’allouer aux

actionnaires de cette catégorie des actions d’une autre catégorie («la nouvelle catégorie d’actions»), cette allocation
devant être faite sur base des valeurs nettes respectives des deux catégories d’actions à la date d’allocation («la date
d’allocation»). Dans ce cas, les avoirs attribuables à la catégorie d’actions à annuler seront ou bien attribués directement
au portefeuille (tel que défini ci-après) de la nouvelle catégorie d’actions dans la mesure où cette attribution n’est pas
contraire à la politique d’investissement spécifique applicable à la nouvelle catégorie d’actions, ou bien ces avoirs seront
réalisés avant ou à la date d’allocation, et dans ce cas les revenus de cette réalisation seront alors attribués au porte-
feuille de la nouvelle catégorie d’actions. Toute décision des actionnaires telle que décrite ci-dessus est, en outre des
exigences de quorum et de majorité requises pour les modifications des statuts, sujette au vote séparé des actionnaires
de la catégorie d’actions qui sera annulée, toute décision à cet égard devant être prise par ces actionnaires aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles indiquées ci-dessus.

Si les avoirs nets d’une catégorie deviennent inférieurs à l’équivalent de 300.000,- Euro ou l’équivalent dans la monnaie

de référence de la catégorie concernée, ou si un changement dans la situation économique ou politique concernant une
catégorie le justifie, le Conseil d’Administration peut décider à tout instant de liquider la catégorie concernée. Les avoirs
qui n’ont pas pu être distribués aux ayants droit à la clôture de la liquidation d’une catégorie seront déposés auprès de
la banque dépositaire pour une période de 6 mois à partir de la clôture de la liquidation. Après cette période, les avoirs
seront déposés à la Caisse des Consignations pour le compte des ayants droit.

Si les avoirs nets d’une catégorie deviennent inférieurs à 300.0000,- Euro ou l’équivalent dans la monnaie de référence

de la catégorie concernée, ou si un changement dans la situation économique ou politique concernant une catégorie le
justifie, le Conseil d’Administration peut décider de fermer une catégorie en la fusionnant dans une autre catégorie (la
«nouvelle catégorie»). En outre, une telle fusion peut être décidée par le Conseil d’Administration si les intérêts des
actionnaires des catégories concernées le justifient. La décision de fusion est publiée et notifiée aux actionnaires
concernés avant l’entrée en vigueur de la fusion et la publication ou la notification indiquera les raisons et la procédure
des opérations de fusion et contiendra les informations sur la nouvelle catégorie. Cette publication ou notification sera
faite au moins un mois avant la date à laquelle la fusion devient effective afin de donner aux actionnaires la possibilité de
demander le rachat de leurs actions, sans frais, avant que l’opération de fusion ne devienne effective.

Art. 6. Les administrateurs n’émettront que des actions nominatives. Les actions pourront être fractionnées. Ces

fractions ne donneront cependant pas de droit de vote mais bénéficieront, au prorata, du produit de liquidation ou de
distribution de dividendes. Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à
moins que la société ne décide d’émettre des certificats nominatifs. Si un actionnaire nominatif désire que plus d’un certi-
ficat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de l’actionnaire. Les certi-
ficats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit
apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet
effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provi-
soires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

28276

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat comme il est prévu à

l’article 24 ci-après.

Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient et le montant payé
sur chacune des actions. Tout transfert d’actions entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des actions.

Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats

représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Tout propriétaire d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications

et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau
certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être changés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés

seront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne

physique ou morale.

Notamment, la Société pourra interdire la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique»,

tels que définis ci-après, et à cet effet la Société pourra

a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des Etats-
Unis d’Amérique;

b) demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire

inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et

c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou a fourni de faux certificats
et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le conseil d’administration. Dans ce cas, la
procédure suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre comme étant

le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix
sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les
certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis
de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et son nom
sera rayé du registre.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société déterminée conformément à l’article 23 des présents statuts.

3) le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée, sauf en

période de restriction de change, et le prix sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifiée dans
l’avis de rachat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de
rachat. Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées
dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à des actions ni ne pourra exercer aucune action contre la société et
ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé
(sans intérêts) à la banque contre remise des certificats.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-Unis.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions sous leur juridiction,

28277

ou des personnes qui y résident normalement (y compris la succession ou «trust» de toutes personnes, autre qu’une
succession ou un «trust» dont le revenu provenant de sources situées en dehors des Etats-Unis d’Amérique (qui n’est
pas en relation effective avec la poursuite d’une activité commerciale ou d’une affaire dans les Etats-Unis d’Amérique)
n’est pas inclu dans le revenu brut pour les besoins de la détermination de l’impôt fédéral U.S. sur le revenu ou sociétés
ou associations y établies ou organisées).

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi, à Luxembourg au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi
du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2000. Si ce jour est un jour férié bancaire, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger
si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action de n’importe quelle catégorie, indépendamment de la valeur nette par action des actions de chaque

catégorie, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par télégramme ou par télex ou par télécopieur une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé par lettre au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine

assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachés au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.

Le Président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un
autre administrateur et, pour une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assem-
blées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des
secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’adminis-
tration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour
autant que les statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges
qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur

un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondérante.

28278

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société ou toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

Les décisions peuvent également être prises par des résolutions écrites signées par tous les administrateurs.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le Président ou l’adminis-

trateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et de la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la
gestion et l’administration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux

investissements de la Société.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relations avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore avec toute autre société ou
entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, par la signature individuelle d’un

directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des
pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi du

30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l’assemblée générale des
actionnaires et jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.
Le prix de rachat sera payé au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette des

avoirs et sera égal à la valeur nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 23
ci-après, déduction faite d’une éventuelle commission de rachat à déterminer par le conseil d’administration et
déduction faite encore d’une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et
frais (y compris tous droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de
transfert, d’enregistrement et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devraient être payés si tous les avoirs
de la Société pris en considération pour l’évaluation de ses avoirs devaient être réalisés et prenant en considération
encore tous les facteurs qui, de l’avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés,
le prix ainsi obtenu étant le cas échéant arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche dans la monnaie dans laquelle
la catégorie d’actions concernée est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la société à Luxembourg

ou auprès d’une autre personne juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions et la
demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un
transfert éventuel.

Toute demande de rachat formulée est irrévocable, sauf dans les cas où le rachat est suspendu en vertu de l’article

22 des présents statuts. A défaut de révocation de la demande de rachat, le rachat sera effectué à la première date
d’évaluation suivant la suspension.

Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre catégorie à un

prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différentes catégories, augmenté des frais de transaction et le cas

28279

échéant arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche suivant la décision des administrateurs, étant entendu que
le conseil d’administration peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions, et peut les
soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant en prenant en considération les intérêts de la Société et
des actionnaires.

Si à un moment donné la Valeur Nette des avoirs d’une catégorie d’actions est inférieure à l’équivalent de 300.000,-

Euro, le conseil d’administration peut décider de racheter toutes les actions de cette catégorie à leur valeur nette au
jour où tous les avoirs de cette catégorie ont été réalisés.

Si, en raison de demandes de rachat ou de conversion, il y a lieu de racheter à un jour d’évaluation donné un nombre

d’actions dépassant un certain seuil déterminé par le Conseil d’Administration par rapport au nombre d’actions émis
d’un compartiment, le Conseil d’Administration peut décider que ces rachats soient différés à la prochaine date de
détermination de la valeur d’inventaire du compartiment concerné. A cette date de détermination de la valeur d’inven-
taire, les demandes de rachat ou de conversion qui ont été différées (et non révoquées) seront traitées en priorité à des
demandes de rachat et de conversion reçues pour cette date de détermination de la valeur d’inventaire (et qui n’ont pas
été différées).

Art. 22. Pour les besoins de la détermination des prix d’émission, de rachat et de conversion, la valeur nette des

actions de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie d’actions, périodiquement, mais en aucun
cas moins d’une fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur
nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «date d’évaluation»), étant entendu que si une telle date
d’évaluation était un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, cette date d’évaluation serait reportée
au jour ouvrable suivant le jour férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions de n’importe laquelle des catégories

d’actions, l’émission et le rachat des actions de cette catégorie, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces
actions:

a) Lorsqu’une ou plusieurs bourses, ou marchés, qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des

avoirs du Fonds ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime la valeur d’inven-
taire des actions ou une partie importante des avoirs du Fonds, sont fermées pour des périodes autres que des congés
réguliers, ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou, à court terme, sujettes à des
fluctuations importantes.

b) Lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir du Fonds, rendent impossible de disposer des avoirs du Fonds par
des moyens raisonnables et normaux sans porter gravement préjudice aux actionnaires.

c) Dans le cas d’une interruption des moyens de communication ou de calcul habituellement utilisés pour déterminer

la valeur d’un avoir du Fonds ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir du Fonds ne peut être
connue avec suffisamment de célérité ou d’exactitude.

d) Lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’effectuer les transactions pour le

compte du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux.

Pareille suspension sera publiée, le cas échéant, par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat

d’actions par la Société au moment où ils en feront la demande définitive par écrit, conformément aux dispositions de
l’article 21 ci-dessus.

Pareille suspension, concernant une catégorie d’actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission,

le rachat et la conversion des actions des autres catégories d’actions.

Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque catégorie d’actions de la Société, s’exprimera par un chiffre par

action dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée et sera déterminée à chaque date d’évaluation, en divisant les
avoirs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués par les avoirs de la Société corres-
pondant à cette catégorie d’actions, moins les engagements attribuables à cette catégorie d’actions lors de la fermeture
des bureaux à cette date, par le nombre d’actions en circulation dans cette catégorie d’actions, le prix ainsi obtenu étant
arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche, de la manière suivante.

A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
L’évaluation des avoirs sera faite de la façon suivante:
a) Les valeurs admises à une cote officielle ou à un autre marché réglementé sont évaluées au dernier cours connu, à

moins que ce cours ne soit pas représentatif.

28280

b) Les valeurs non admises à une telle cote ou à un tel marché réglementé et les valeurs ainsi admises mais dont le

dernier cours n’est pas représentatif, sont évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation, estimée avec
prudence et bonne foi.

c) Les parts/actions d’organismes de placement collectif non admises à une cote officielle ou à un autre marché régle-

menté seront évaluées sur base de la dernière valeur nette d’inventaire connue.

d) Les avoirs liquides sont évalués à leur valeur nominale plus les profits courus.
e) Pour chaque catégorie, les valeurs exprimées dans une autre devise que la monnaie de ce compartiment seront

converties en cette monnaie au cours moyen entre les derniers cours acheteur et vendeur connus à Luxembourg, ou, à
défaut, sur la place qui est le marché le plus représentatif pour ces valeurs.

Le conseil d’administration est autorisé à adopter d’autres principes d’évaluation adéquats pour les avoirs du Fonds

dans le cas où des circonstances extraordinaires rendraient impossible ou inadéquate la détermination des valeurs
suivant les critères spécifiés ci-dessus.

Lors de demandes de souscription ou de rachat importantes, le conseil d’administration peut évaluer la valeur des

actions sur la base des cours de la séance de Bourse ou de marché pendant laquelle elle a pu procéder aux acquisitions
ou ventes nécessaires de valeurs pour le compte du Fonds. Dans ce cas, une seule méthode de calcul sera appliquée à
toutes les demandes de souscription ou de remboursement introduites au même moment.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseils en investissement, des

dépositaires et des mandataires et agents de la Société);

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou aura droit;

d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation, et fixée par

le conseil d’administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses
conseillers en investissement ou gestionnaires des investissements, les frais et dépenses payables à ses comptables,
dépositaire et correspondants, agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent
employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité et de promotion de
la société, d’imprimerie, y compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires expli-
catifs ou déclarations d’enregistrement, les rapports semestriels et annuels, les frais d’inscription à la cotation à la
bourse, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles, y compris les coûts d’achat et de
vente des avoirs et de courtage, postaux, de téléphone et télex. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la
Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une
estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Il sera établi pour chaque catégorie d’actions une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque catégorie d’actions seront attribués, dans les livres de la

Société, à la masse des avoirs établie pour cette catégorie d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs
à cette catégorie d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question étant entendu cependant que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués,
engageront la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera réparti à parts égales entre toutes les masses et, dans la mesure où le montant le justifie, sera attribué
à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes catégories d’actions;

e) à la date de détermination d’un dividende déclaré pour une catégorie d’actions, la valeur nette de cette catégorie

d’actions sera réduite du montant de ces dividendes.

D. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action
et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie

dans laquelle la valeur nette des différentes séries sont exprimées, seront évalués après qu’il aura été tenu compte des
taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions et

c) effet sera donné à la date d’évaluation à tous achats ou ventes de valeurs mobilières contractés par la Société à la

date d’évaluation, dans la mesure du possible.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la catégorie d’actions
en question, plus une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y

28281

compris tous droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais de courtage, frais de transfert, d’enregis-
trement et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devraient être payés si tous les avoirs de la Société pris en
considération pour l’évaluation de ces avoirs devaient être acquis et prenant en considération encore tous les facteurs
qui, de l’avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés, le prix ainsi obtenu
pouvant être arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche dans la monnaie dans laquelle la catégorie d’actions
concernée est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société, plus telles commissions qui seront prévues dans
les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu pouvant être arrondi à l’unité monétaire entière la plus proche.
Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix
ainsi déterminé sera payable au plus tard 5 jours ouvrables après la date à laquelle la demande de rachat a été acceptée
ou dans un délai plus court que le conseil d’administration pourra fixer de temps à autre. Aux conditions à déterminer
par le Conseil d’Administration et sous réserve des dispositions prévues par la loi, le prix de souscription pourra être
réglé par apports en nature, de tels apports faisant l’objet d’un rapport d’évaluation de la part du réviseur d’entreprises.
Les apports en nature devront correspondre à la politique du Fonds et respecter les restrictions d’investissement.

Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de

la même année et pour la première fois en 1999.

Les comptes de la Société seront exprimés en Euro. Au cas où il existerait différentes catégories d’actions, telles que

prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces catégories sont exprimés en monnaies différentes,
ces comptes seront convertis en Euro et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration pour chaque

catégorie d’actions, de l’usage à faire du résultat annuel et dans quelle mesure d’autres distributions doivent être faites.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d’une

catégorie d’actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette catégorie d’actions votant à la
même majorité qu’indiquée ci-dessus.

Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d’une catégorie

d’actions à partir des avoirs attribuables à cette catégorie d’actions par décision du conseil d’administration.

Aucune distribution ne peut être faite suite à laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au capital minimum

prescrit par la loi.

Les dividendes annoncés seront payés, en la monnaie, aux temps et aux lieux à déterminer par le conseil d’adminis-

tration.

Les dividendes peuvent en outre, pour chaque catégorie d’actions, comprendre un prélèvement sur un compte d’éga-

lisation qui pourra être institué pour une catégorie ainsi déterminée et qui, dans ce cas, et pour la catégorie dont il s’agit,
sera crédité à la suite de l’émission d’actions et débité à la suite du rachat d’actions, et ce pour un montant qui sera
calculé sur base de la part des revenus accumulés qui correspondrait à ces actions.

Art. 27. La Société conclura une convention de dépôt et une convention de services financiers avec une banque qui

satisfait aux exigences de la loi relative aux organismes de placement collectif («la Banque Dépositaire») Toutes les
valeurs mobilières, liquidités et tous autres avoirs de la Société seront détenus par ou à l’ordre de la Banque Déposi-
taire, qui sera responsable à l’égard de la Société et de ses actionnaires conformément aux dispositions de la loi. Les
émoluments payables à la Banque Dépositaire seront déterminés dans la convention de dépôt.

Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le Conseil d’Administration fera le nécessaire

pour désigner une société pour agir en tant que banque dépositaire et le Conseil d’Administration nommera cette
société aux fonctions de banque dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre Banque Dépositaire ait été nommée en accord avec les
présentes dispositions pour agir à sa place.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. La dissolution de la société pourra intervenir lorsque
les avoirs de la Société sont inférieurs à un montant à déterminer dans les documents de vente. Le produit net de liqui-
dation de chaque série d’actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque catégorie d’actions en
proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette catégorie.

Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une catégorie d’actions par rapport à ceux des autres

catégories d’actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories
d’actions.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présentes statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

Dispositions transitoires.

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

Capital initial - Souscription et paiement

Le capital initial est fixé à trente-cinq mille Euros (35.000,- EUR), représenté par trois cent cinquante (350) actions

sans mention de valeur nominale.

28282

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:
1) CPM CONSULTING & PRIVATE MANAGEMENT S.A., prénommée, trois cents actions ………………………………… 300
2) CONINCO S.A., prénommée, cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………… 50
Total: trois cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 350
avec la possibilité de choisir la classification de ces actions à la fin de la période initiale de souscription.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille Euros (35.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

Estimation des frais.

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de deux cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (225.000,- LUF).

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

Assemblée générale extraordinaire

Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convo-

quées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Thierry Berthouze, Associé, CPM CONSULTING & PRIVATE MANAGEMENT S.A., Genève.
b) Monsieur Olivier Ferrari, Administrateur-délégué, CPM CONSULTING & PRIVATE MANAGEMENT S.A.,

Genève.

c) Monsieur Frédéric Fasel, Directeur-Adjoint, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg.
d) Monsieur Patrick Schott, Sous-Directeur, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg.
e) Monsieur Raoul Philippe Bachmann, Directeur PICTET FUND MANAGEMENT S.A., Genève.
f) Monsieur Yves Martignier, Directeur Adjoint PICTET & CIE, Genève.
g) Monsieur Claude A Giroux, administrateur CPM CONSULTING & PRIVATE MANAGEMENT S.A., Genève.
Monsieur Thierry Berthouze est nommé Président du Conseil d’Administration.

Deuxième résolution

L’Assemblée a élu comme réviseur d’entreprises jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle:
- DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Berger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 117S, fol. 58, case 12. – Reçu 50.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

J. Elvinger.

(30384/211/545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

UniDynamicFonds: Asia, Fonds Commun de Placement.

UniDynamicFonds: Japan, Fonds Commun de Placement.

—

Sonderreglement UniDynamicFonds: Asia

Für den UniDynamicFonds: Asia ist das am 27. Oktober 1997 im Mémorial veröffentlichte Verwaltungsreglement,

einschließlich einer ersten Änderung, die am 20. April 1999 im Mémorial veröffentlicht ist und am 1. April 1999 in Kraft
trat, integraler Bestandteil.

Ergänzend beziehungsweise abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements, das in seiner

derzeit gültigen Fassung im Mémorial vom 3. Juli 1999 veröffentlicht ist.

Art. 19. Anlagepolitik.
Ziel der Anlagepolitik von UniDynamicFonds: Asia (der «Fonds») ist es, unter Beachtung der Risikostreuung eine

Wertentwicklung zu erreichen, die zu einem Vermögenszuwachs führt.

Das Fondsvermögen wird vorwiegend angelegt in Aktien, Aktienzertifikaten, Wandelschuldverschreibungen, Options-

28283

Emittenten haben ihren Sitz in Asien (ex Japan), Australien oder Neuseeland oder üben erhebliche wirtschaftliche Tätig-
keiten in diesem Wirtschaftsraum aus aus, wobei es sich bei den Unternehmen hauptsächlich um mittlere und kleinere
Gesellschaften handelt (Mid- und Small Caps).

Art. 20. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis von Anteilen.
1. Fondswährung ist der Euro.
2. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwal-

tungsreglements zuzüglich eines Ausgabeaufschlages von bis zu 5 % des Anteilwertes auf Anteile, die der Klasse A
zuzurechnen sind. Anteile der Klasse -net- A werden ohne Ausgabekostenaufschlag angeboten. Der Ausgabeaufschlag
wird zugunsten der Vertriebsstelle erhoben und kann nach Größenordnung des Kaufauftrages gestaffelt werden. Der
Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.
3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.

Art. 21. Anteile.
1. Die Anteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
2. Alle Anteile haben gleiche Rechte. Gemäß Artikel 5 des Verwaltungsreglements werden für den Fonds Anteil-

scheine der Klasse A und der Anteilscheinklasse -net- A ausgegeben.

Art. 22. Ertragsverwendung.
1. Die Verwaltungsgesellschaft beabsichtigt, den überwiegenden Teil der im Fonds vereinnahmten Zins- und Dividen-

denerträge sowie sonstige ordentliche Erträge abzüglich Kosten («ordentliche Netto-Erträge») auszuschütten.

2. Die Verwaltungsgesellschaft kann neben den ordentlichen Nettoerträgen die realisierten Kapitalgewinne, die Erlöse

aus dem Verkauf von Bezugsrechten und/oder die sonstigen Erträge nicht wiederkehrender Art abzüglich realisierter
Kapitalverluste («außerordentliche Netto-Erträge»), ganz oder teilweise bar oder in Form von Gratisanteilen
ausschütten.

Art. 23. Depotbank.
Depotbank ist die WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A.
Art. 24. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens.
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds eine jährliche Verwaltungsvergütung von bis zu 1,75 % auf

das Netto-Fondsvermögen zu erhalten, die auf der Basis des kalendertäglichen Nettovermögens des Fonds während des
entsprechenden Monats zu berechnen und am ersten Bewertungstag des Folgemonats zahlbar ist.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein jährliches Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von bis zu 0,10 %, das auf der Basis des kalendertäg-

lichen Nettovermögens des Fonds während des entsprechenden Monats zu berechnen und am ersten Bewertungstag
des Folgemonats zahlbar ist;

b) eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von bis zu Euro 125,- je Wertpapiertransaktion, die nicht über sie gehandelt wird.
c) Daneben werden ihr die an Broker zu zahlende Kommissionen, Drittverwahrgebühren, ausgenommen soweit sie

die in der DEUTSCHE BÖRSE CLEARING AG verwahrfähigen Wertpapiere betreffen, sowie Transaktionskosten, die
ihr in Rechnung gestellt werden, erstattet.

Art. 25. Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 30. September, erstmals am 30. September 2000.
Art. 26. Dauer des Fonds.
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Luxemburg, den 9. Juli 1999.

Die Verwaltungsgesellschaft

Die Depotbank

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Sonderreglement UniDynamicFonds: Japan

Für den UniDynamicFonds: Japan ist das am 27. Oktober 1997 im Mémorial veröffentlichte Verwaltungsreglement,

einschließlich einer ersten Änderung, die am 20. April 1999 im Mémorial veröffentlicht ist und am 1. April 1999 in Kraft
trat, integraler Bestandteil. Ergänzend beziehungsweise abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden
Sonderreglements, das im Mémorial vom 30. Juli 1999 veröffentlicht ist.

Art. 19. Anlagepolitik.
Ziel der Anlagepolitik von UniDynamicFonds: Japan (der «Fonds») ist es, unter Beachtung der Risikostreuung eine

Wertentwicklung zu erreichen, die zu einem Wertzuwachs führt.

Das Fondsvermögen wird vorwiegend angelegt in Aktien, Aktienzertifikaten, Wandelschuldverschreibungen, Options-

anleihen und, sofern diese als Wertpapiere gem. § 40, Abs. 1 des Luxemburger OGAW-Gesetzes gelten, in Genuß- und
Partizipationsscheinen von Unternehmen sowie daneben in Indexzertifikaten und Optionsscheinen. Die jeweiligen
Emittenten haben ihren Sitz in Japan. Bei den Emittenten handelt es sich hauptsächlich um mittlere und kleinere Gesell-
schaften (Mid- und Small Caps).

28284

Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.
3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.

scheine der Klasse A und der Anteilscheinklasse -net- A ausgegeben.

Art. 22. Ertragsverwendung.
1. Die im Fonds vereinnahmten Zins- und Dividendenerträge sowie sonstige ordentliche Erträge abzüglich der Kosten

werden nach Maßgabe der Verwaltungsgesellschaft ausgeschüttet.

2. Die Verwaltungsgesellschaft kann neben den ordentlichen Nettoerträgen die realisierten Kapitalgewinne, die Erlöse

aus dem Verkauf von Bezugsrechten und/oder die sonstigen Erträge nicht wiederkehrender Art abzüglich realisierter
Kapitalverluste, ganz oder teilweise bar oder in Form von Gratisanteilen ausschütten.

Art. 23. Depotbank.
Depotbank ist die SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A., Luxembourg.
Art. 24. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens.
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds eine jährliche Verwaltungsvergütung von bis zu 1,75 % auf

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen ein jährliches Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von

bis zu 0,10 %, das auf der Basis des kalendertäglichen Nettovermögens des Fonds während des entsprechenden Monats
zu berechnen und am ersten Bewertungstag des Folgemonats zahlbar ist. Die Depotbank erhält außerdem eine Bearbei-
tungsgebühr in Höhe von bis zu Euro 125,-je Wertpapiertransaktion, die nicht über sie gehandelt wird. Daneben werden
ihr die an Broker zu zahlenden Kommissionen, Drittverwahrgebühren, ausgenommen soweit sie die im DEUTSCHE
BÖRSE CLEARING AG System verwahrfähigen Wertpapiere betreffen, sowie Transaktionskosten, die ihr in Rechnung
gestellt werden, erstattet.

Die Depotbank erhält einen Ausgleich für alle Porto- und Versicherungsspesen, die ihr nachweislich durch den

Versand effektiver Anteile der Investmentfonds im Rahmen der Abwicklung der Anteilumsätze entstanden sind.

Die Verwaltungsgesellschaft

Die Depotbank

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 79, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33802/685/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

LEO-FONDS, Fonds Commun de Placement.

—

Der Verkaufsprospekt und das Verwaltungsreglement des nach dem Recht des Grossherzogtums als «Fonds

Commun de Placemen» errichteten und zum Vertrieb zugelassenen Sondervermögens LEO-FONDS ändert sich ab 1.
August 1999 wie folgt:

1. Allgemeiner Teil des Verkaufsprospekts

Der LEO-FONDS wird von der dresdnerbank asset management S.A. (dam), einer Tochtergesellschaft der DIT,

DEUTSCHER INVESTMENT-TRUST Gesellschaft für Wertpapieranlagen mbH, Frankfurt am Main, nach Luxemburger
Recht verwaltet.

Die Verwaltungsgesellschaft

Die Gesellschaft wurde am 21. April 1988 als «société anonyme» (Aktiengesellschaft) auf der Grundlage des Gesetzes

betreffend die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 einschliesslich Änderungsgesetzen im Grossherzogtum
Luxemburg auf unbestimmte Zeit gegründet. Sitz der Gesellschaft ist Senningerberg. Ihre Satzung wurde am 25. Mai
1988 im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, veröffentlicht.

In ihrer Eigenschaft als Verwaltungsgesellschaft investiert sie dem Fonds zufliessende Gelder gemäss der im Verwal-

tungsreglement festgelegten Anlagepolitik. Das Verwaltungsreglement des Fonds ist ein integraler Bestandteil dieses
Verkaufsprospekts.

Anlagepolitik

Das Fondsmanagement wird das Fondsvermögen nach eingehender Analyse aller ihm zur Verfügung stehenden Infor-

mationen und unter sorgfältiger Abwägung der Chancen und Risiken investieren. Die Wertentwicklung der Fondsanteile
bleibt aber von den Kursveränderungen an den Wertpapiermärkten abhängig. Es kann daher keine Zusicherung gegeben
werden, dass die Ziele der Anlagepolitik erreicht werden.

Optionen und Finanzterminkontrakte

Die Verwaltungsgesellschaft darf für Rechnung des Fonds Optionen und Finanzterminkontrakte kaufen und verkaufen.

28285

Eine Option ist das Recht, einen bestimmten Vermögenswert an einem im voraus bestimmten Zeitpunkt

(«Ausübungszeitpunkt») oder während eines im voraus bestimmten Zeitraums zu einem im voraus bestimmten Preis
(«Ausübungspreis») zu kaufen (Kauf- oder «Call»-Option) oder zu verkaufen (Verkaufs- oder «Put»-Option). Der Preis
einer Call- oder Put-Option ist die Options-«Prämie».

Kauf und Verkauf von Optionen sind mit besonderen Risiken verbunden:
Der Kaufpreis einer erworbenen Call- oder Put-Option kann verlorengehen.
Wenn eine Call-Option verkauft wird, besteht die Gefahr, dass der Fonds nicht mehr an einer besonders starken

Wertsteigerung des Wertpapiers teilnimmt.

Beim Verkauf von Put-Optionen besteht die Gefahr, dass der Fonds zur Abnahme von Wertpapieren zum Ausübungs-

preis verpflichtet ist, obwohl der Marktwert dieser Wertpapiere deutlich niedriger ist.

Durch die Hebelwirkung von Optionen kann der Wert des Fondsvermögens stärker beeinflusst werden, als dies beim

unmittelbaren Erwerb von Wertpapieren oder sonstigen Vermögenswerten der Fall ist.

Finanzterminkontrakte sind gegenseitige Verträge, welche die Vertragsparteien berechtigen bzw. verpflichten, einen

bestimmten Vermögenswert an einem im voraus bestimmten Zeitpunkt zu einem im voraus bestimmten Preis
abzunehmen bzw. zu liefern.

Der Kauf und Verkauf von Finanzterminkontrakten zu anderen als zu Absicherungszwecken ist mit erheblichen

Chancen, aber auch Risiken verbunden, weil jeweils nur ein Bruchteil der jeweiligen Kontraktgrösse (Einschuss) sofort
geleistet werden muss. Kursausschläge in die eine oder andere Richtung können zu erheblichen Gewinnen und Verlusten
führen.

Rechtsstellung der Anleger

Die Anteilinhaber sind an dem Fondsvermögen in Höhe ihrer Anteile beteiligt. Alle ausgegebenen Anteile haben

gleiche Rechte. Die Rechte der Anteilinhaber werden durch Anteilzertifikate repräsentiert, die auf die Inhaber lauten.
Anteilzertifikate sind auf Antrag in Form von effektiven Stücken lieferbar, soweit dies nicht im Besonderen Teil des
Verwaltungsreglements eines Fonds ausgeschlossen ist. Der Fonds fällt unter den Anwendungsbereich des Teil I des
Luxemburger Gesetzes über die Organismen für gemeinschaftliche Anlagen in Wertpapieren vom 30. März 1988
(OGAW im Sinne der Richtlinie 85/611/EWG).

Ausgabe von Anteilen

Die Anzahl der ausgegebenen Anteile ist grundsätzlich nicht beschränkt. Die Verwaltungsgesellschaft ist jedoch nach

§ 17 Abs. 1 des Allgemeinen Teils des Verwaltungsreglements berechtigt, jederzeit die Ausgabe von Anteilen vorüber-
gehend oder vollständig einzustellen.

Die Fondsanteile können bei der Depotbank, bei den im Anhang aufgeführten Zahlstellen sowie durch Vermittlung

anderer Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsgesellschaften erworben werden. Des weiteren ist der Erwerb auch
über Investmentkonten bei der Verwaltungsgesellschaft möglich.

Der Ausgabeaufschlag zur Abgeltung der Ausgabekosten beträgt zur Zeit 3% des Inventarwerts pro Anteil. Dieser

Ausgabeaufschlag kann bei nur kurzer Anlagedauer den Erfolg einer Anlage in Anteilen des Fonds reduzieren oder sogar
aufzehren. Es empfiehlt sich daher eine längere Anlagedauer. Sofern die Anteile nicht über die im Anhang aufgeführten
Zahlstellen oder die Venvaltungsgesellschaft erworben werden, können höhere Kosten als der Ausgabeaufschlag
anfallen.

Rücknahme von Anteilen

Die Anteilinhaber können jederzeit die Rücknahme der Anteile durch Vorlage der Anteilscheine oder durch Erteilung

eines Rücknahmeauftrags bei der Depotbank, der Verwaltungsgesellschaft oder den im Anhang aufgeführten Zahlstellen
zum jeweils gültigen Inventarwert pro Anteil (Rücknahmepreis) verlangen. Die Rücknahme erfolgt gem. § 17 des Allge-
meinen Teils des Verwaltungsreglements.

Bei massiven Rücknahmeverlangen bleibt der Verwaltungsgesellschaft vorbehalten, nach vorheriger Zustimmung der

Depotbank, die Anteile erst dann zum gültigen Rücknahmepreis zurückzunehmen, nachdem sie unverzüglich, jedoch
unter Wahrung der Interessen aller Anteilinhaber, entsprechende Vermögenswerte veräussert hat.

Veröffentlichung des Ausgabe- und Rücknahmepreises

Die Verwaltungsgesellschaft trägt Sorge dafür, dass für die Anteilinhaber bestimmte Informationen in geeigneter

Weise veröffentlicht werden. Dazu zählt insbesondere die Veröffentlichung der Anteilpreise in den Ländern, in denen
Anteile des Fonds öffentlich vertrieben werden. Die Ausgabe- und Rücknahmepreise können auch bei der Verwaltungs-
gesellschaft, der Depotbank und den Zahlstellen erfragt werden.

Ausserdem können die Preise auch über die REUTERS-Seite DITV ff. und Internet: http://www.dam.Iu/ abgerufen

werden.

Besteuerung des Fonds und der Ausschüttungen

Der Fonds wird im Grossherzogtum Luxemburg mit einer «taxe d’abonnement» von jährlich 0,06% auf das jeweils am

Quartalsende ausgewiesene Nettofondsvermögen besteuert. Die Einkünfte des Fonds werden in Luxemburg nicht
besteuert. Sie können jedoch etwaigen Quellensteuern in Ländern unterliegen, in denen das Fondsvermögen investiert
ist. Weder die Verwaltungsgesellschaft noch die Depotbank werden Quittungen über solche Quellensteuern für
einzelne oder alle Anteilinhaber einholen.

Ausschüttungen auf Anteile unterliegen in Luxemburg derzeit keinem Quellensteuerabzug. Anteilinhaber, die nicht in

Luxemburg ansässig sind bzw. dort keine Betriebsstätte unterhalten, müssen auf ihre Anteile oder Erträge aus Anteilen
in Luxemburg weder Einkommen-, Schenkung-, Erbschaft- noch andere Steuern entrichten. Für sie gelten die jeweiligen
nationalen Steuervorschriften.

28286

Kosten

Die Verwaltungsgesellschaft erhält für die Verwaltung des Fonds eine Verwaltungsvergütung, deren Höhe im Beson-

deren Teil des Verwaltungsreglements festgelegt und in der vorangehenden Fondsübersicht aufgeführt ist. Die
Depotbank erhält eine Depotbankvergütung gemäss den Bestimmungen im Besonderen Teil des Verwaltungsreglements.
Diese Vergütungen werden in der Regel täglich ermittelt und monatlich ausgezahlt.

Darüber hinaus gehen weitere Aufwendungen zu Lasten des Fonds. Die Kosten sind im einzelnen in § 20 im Allge-

meinen Teil des Verwaltungsreglements und im Besonderen Teil des Verwaltungsreglements aufgeführt.

Investmentkonto

Die Verwaltungsgesellschaft ermöglicht den Anteilinhabern mit dem Investmentkonto eine Verwahrung der Fondsan-

teile in Luxemburg bei Anlagebeträgen ab 250,00 EUR (oder Gegenwert in Währung). Folgezahlungen können ab 50,00
EUR geleistet werden. Es besteht (vorbehaltlich der Regelungen in § 17 des Allgemeinen Teils des Verwaltungsregle-
ments) jederzeit die Möglichkeit, Geldbeträge in Fondsanteilen anzulegen und zu verkaufen.

Im Rahmen eines Investment-Sparplans mit einer Mindestanlage von 50,00 EUR kann das Investmentkonto zum syste-

matischen Vermögensaufbau genutzt werden. Analog zum Sparplan können über einen Auszahlplan regelmässig Fondsan-
teile aus dem Investmentkonto verkauft werden.

Das Verwaltungsreglement

Das nachstehend abgedruckte Verwaltungsreglement ist in einen Allgemeinen Teil und einen Besonderen Teil aufge-

gliedert. Im Allgemeinen Teil finden Sie die rechtlichen Grundlagen sowie die allgemeinen Anlagerichtlinien. Der
Besondere Teil des Verwaltungsreglements enthält die fondsspezifischen Angaben und die Anlagepolitik des Fonds.

Hinweis für Anleger in der Bundesrepublik Deutschland

Wenn der Kauf von Investmentanteilen aufgrund mündlicher Verhandlungen ausserhalb der ständigen Geschäfts-

räume desjenigen, der die Anteile verkauft oder den Verkauf der Anteile vermittelt hat, zustande kommt, ohne dass der
Verkäufer oder Vermittler zu den Verhandlungen vom Käufer aufgefordert worden ist, so ist der Käufer nach § 15 h)
AuslnvestmG berechtigt, seine Kauferklärung zu widerrufen (Widerrufsrecht). Der Widerruf hat innerhalb einer Frist
von zwei Wochen schriftlich gegenüber der Verwaltungsgesellschaft zu erfolgen. Der Lauf der Frist beginnt erst, wenn
die Durchschrift des Antrags auf Vertragsabschluss dem Käufer ausgehändigt oder ihm eine Kaufabrechnung übersandt
worden ist. Zur Wahrung der Frist genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs.

Das Widerrufsrecht besteht nicht, wenn ein Gewerbetreibender die Anteile für sein Betriebsvermögen erworben

hat.

Hat der Käufer vor dem Widerruf bereits Zahlungen geleistet, so sind ihm von der Verwaltungsgesellschaft gegen

Rückgabe der erworbenen Anteile der Wert der bezahlten Anteile (§ 21 Abs. 2 bis 4 KAGG) am Tage nach dem Eingang
der Widerrufserklärung und die bezahlten Kosten zu erstatten.

2. Besonderer Teil des Verkaufsprospekts

Bezugnahmen auf die D-Mark werden durch den Euro ersetzt.
Die in ECU vorgesehenen Anlagemöglichkeiten entfallen.

3. Allgemeiner Teil des Verwaltungsreglements

3.1.
Der bisherige § 10 («Techniken und Instrumente») wird durch folgende §§ ersetzt:

§ 10 Techniken und Instrumente

1. Die Verwaltungsgesellschaft kann sich des weiteren nach Massgabe der Anlagebeschränkungen für den Fonds

sonstiger Techniken und Instrumente bedienen, die Wertpapiere zum Gegenstand haben, sofern die Einsetzung dieser
Techniken und Instrumente im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens geschieht.

2. Ferner kann die Venvaltungsgesellschaft Techniken und Instrumente zur Deckung von Währungs-, Zins- und

Kursrisiken im Rahmen der Verwaltung des Fondsvermögens nutzen.

3. Darüber hinaus ist es der Verwaltungsgesellschaft gestattet, auch für Geschäfte mit einem anderen Ziel als der

Absicherung bestehender Engagements, diese Techniken und Instrumente im Rahmen der Verwaltung des Fondsver-
mögens anzuwenden, sofern es sich hierbei nicht um Devisengeschäfte handelt.

4. Zu diesen Geschäften gehören unter anderem der Kauf und Verkauf von Call- und Put-Optionen sowie der Kauf

und Verkauf von Terminkontrakten über Devisen, Wertpapiere, Indizes, Zinsen und sonstigen zulässigen Finanzinstru-
menten.

5. Die Verwaltungsgesellschaft wird Instrumente, die nicht an einer Börse oder an einem geregelten Markt gehandelt

werden (OTC-Geschäfte) nur anwenden, wenn

- der Vertragspartner eine Finanzeinrichtung erster Ordnung und auf solche Geschäfte spezialisiert ist und
- der Kauf oder Verkauf dieser Instrumente anstelle von an einer Börse oder an einem geregelten Markt gehandelten

Instrumenten nach Einschätzung der Verwaltungsgesellschaft für die Anteilinhaber von Vorteil ist. Der Einsatz von OTC-
Geschäften ist insbesondere dann von Vorteil, wenn er eine laufzeitkongruente und damit kostengünstigere Absicherung
von Vermögenswerten ermöglicht.

6. Die Gesamtheit der Verpflichtungen aus Finanzterminkontrakten und Optionsgeschäften, die der Absicherung von

Vermögenswerten dienen, darf grundsätzlich den Gesamtwert der abgesicherten Werte nicht übersteigen.

7. Die Gesamtheit der Verpflichtungen aus Finanzterminkontrakten und Optionsgeschäften, die nicht der Absicherung

von Vermögenswerten dienen, darf das Nettofondsvermögen zu keiner Zeit übersteigen. Hierbei bleiben Verkäufe von
Call-Optionen ausser Betracht, die durch angemessene Werte im Fondsvermögen unterlegt sind.

28287

8. Spezielle Bestimmungen zu einzelnen Instrumenten sind in den §§ 11-12 aufgeführt.

§ 11 Optionen

1. Die Summe der Prämien für den Erwerb von Optionen darf 15% des Nettofondsvermögens nicht übersteigen.
2. Für den Fonds können Call-Optionen auf Wertpapiere verkauft werden, sofern die Summe der Ausübungspreise

solcher Optionen im Zeitpunkt des Verkaufs 25% des Nettofondsvermögens nicht übersteigt. Diese Anlagegrenze gilt
nicht, soweit verkaufte Call-Optionen durch Wertpapiere unterlegt oder durch andere Instrumente abgesichert sind. Im
übrigen muss der Fonds jederzeit in der Lage sein, die Deckung von Positionen aus dem Verkauf ungedeckter Call-
Optionen sicherzustellen.

3. Verkauft die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds Put-Optionen, so muss der Fonds während der gesamten

Laufzeit der Optionen über ausreichende Mittel verfügen, um den Verpflichtungen aus dem Optionsgeschäft
nachkommen zu können.

§ 12 Devisenkurssicherung

Zur Absicherung von Devisenkursrisiken kann der Fonds Devisenterminkontrakte verkaufen sowie Call-Optionen auf

Devisen verkaufen und Put-Optionen auf Devisen kaufen.

Der Fonds kann zu Absicherungszwecken ausserdem auch Devisen auf Termin verkaufen bzw. tauschen im Rahmen

freihändiger Geschäfte, die mit Finanzeinrichtungen erster Ordnung abgeschlossen werden, die auf diese Geschäfte
spezialisiert sind.

Devisenkurssicherungsgeschäfle setzen in der Regel eine unmittelbare Verbindung zu den abgesicherten Werten

voraus. Sie dürfen daher grundsätzlich die in der gesicherten Währung gehaltenen Werte weder im Hinblick auf das
Volumen noch bezüglich der Restlaufzeit überschreiten.

3.2.
Die bisherigen §§ 11 ff. werden zu §§ 13 ff.
3.3.
§ 13 Abs. 8-10 («Unzulässige Geschäfte») werden gestrichen, da diese Anlagegrenzen bereits in den neuen § 10 Abs.

7 und § 11 Abs. 1, 2 enthalten sind.

4. Besonderer Teil des Verwaltungsreglements

4.1.
§ 25 (künftig § 27):
Die in ECU vorgesehenen Anlagemöglichkeiten entfallen.
4.2.
In § 27 Abs. 1 (künftig § 29 Abs. 1) wird die Formulierung «Basiswährung des Fonds ist die Deutsche Mark» durch

«Basiswährung des Fonds ist die Währung der Bundesrepublik Deutschland» ersetzt.

Senningerberg, den 26. Mai 1999.

dresdnerbank asset management S.A.

Unterschriften

Luxemburg, den 26. Mai 1999.

DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31920/000/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

PRIME STEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.108.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 11, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour la société

Signature

(26212/668/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

PRODOMO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.578.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 décembre 1998, enregistré à

Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 35, case 4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 10 juin 1999.

L’attestation du commissaire aux comptes a été donnée avec réserves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

Signature.

(26213/751/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28288

PRODOMO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.578.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 décembre 1998, enregistré à

Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 35, case 4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 10 juin 1999.

L’attestation du commissaire aux comptes a été donnée avec réserves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

Signature.

(26214/751/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

PRODOMO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.578.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social

en date du 7 décembre 1998

Les comptes clôturés des exercices au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1997.

La cooptation de Maître Yvette Hamilius en tant qu’administrateur a été ratifiée.
Les mandats de Messieurs Marc Muller et Alain Noullet, et de Maître Yvette Hamilius, administrateurs, et le mandat

de Monsieur Jean-Marc Faber, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à
l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

PRODOMO S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 35, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26215/751/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

PROFAM-FINANZ-HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8371 Hobscheid, 9, rue Hiehl.

R. C. Luxembourg B 41.619.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 35, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour PROFAM-FINANZ-HOLDING S.A.

Signature

(26216/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 49.940.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 17, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue le 2 juin 1999

L’assemblée générale a confirmé et approuvé l’élection de Monsieur Marc Loesch faite par le Conseil d’Administration

dans sa réunion du 22 juillet 1998 et l’élection de Monsieur Peter Dornan faite par le Conseil d’Administration dans sa
réunion du 19 février 1999.

L’assemblée générale a réélu comme administrateurs Monsieur Peter Dornan, Monsieur David Healy, Monsieur Marc

Loesch, Monsieur Roy Patrick et Monsieur Ikram Shakir et a réélu comme réviseur indépendant KPMG AUDIT. Le
mandat des administrateurs et du réviseur indépendant prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL S.A.

Signature

(26238/267/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28289

QUATAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.321.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 30, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

QUATAR INTERNATIONAL S.A.

Signature

Un administrateur

(26219/024/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

QUATAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.321.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 26 mai 1998

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturant au 31 décembre 1997 comme suit:

Conseil d’administration:

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

QUATAR INTERNATIONAL S.A.

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26220/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

PINEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.212.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainis que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 22, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

(26205/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

PINEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.212.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 1

mars 1999, que l’Assemblée a pris, entre autres,

les résolutions suivantes:

Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs expire à la date de ce jour et décide de renouveler pour

un terme de 1 (un) an le mandat des Administrateurs suivants:

- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), 20, rue des Muguets;
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 32, rue J.G. de

Cicignon;

- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

89, rue Clair-Chêne.

Les mandats ainsi conférés expireront lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2000.

28290

Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour un

nouveau terme d’un an la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes de la société.

Le mandat ainsi conféré expirera lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2000.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

PINEFIN S.A.

R. Tonelli

V. Baravini

Président

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26207/043/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

PINEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 55.212.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mai 1999 que l’Assemblée a pris, entre

autres, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée prend acte et accepte les démissions présentées par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant

à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société et de Président du Conseil
d’Administration, Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), de
sa fonction d’Administrateur de la société et par Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-
sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société.

Troisième résolution

En remplacement des Administrateurs démissionnaires, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, les

Administrateurs suivants:

- Maître Gabriel Blanc, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
- Maître Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg;
- Maître Laurence Leuleu, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
Les mandats ainsi conférés aux nouveaux Administrateurs viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale

Statutaire à tenir en l’an 2000.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société du 62, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) au 10, rue d’Aspelt, L-1142 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Luxembourg, le 8 juin 1999.

PINEFIN S.A.

R. Tonelli

V. Baravini

Président

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26206/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

RESIDENCE STE. BARBE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8371 Hobscheid, 9, rue Hiehl.

R. C. Luxembourg B 43.641.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 35, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

RESIDENCE STE. BARBE, S.à r.l.

Signature

(26226/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

REDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 60.405.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 22, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

REDA INTERNATIONAL S.A.

Signature

(26222/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28291

REDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 60.405.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 mai 1999

La cooptation au poste d’administrateur de Madame Elisabetta Botto Poala, délibérée le 18 septembre 1998, est

ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour extrait sincère et conforme

REDA INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26223/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

SERVIER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 17.217.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 19, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Signature.

(26241/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

S.I.A. PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte sous seing-privé à Bertrange, le 19 mai 1999, enregistré à Capellen en date du 21 mai 1999, vol.

134, fol. 65, case 4,

que le siège social ne se trouve plus à l’adresse suivante, L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer, pour cause de

dénonciation.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 7 juin 1999.

A. Biel

Notaire

(26242/203/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

SIFOLUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 68.623.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

juin 1999

... de nommer Monsieur François Dupuy, 31, rue du Petit Musc, F-75004 Paris, au titre de responsable technique de

la société avec pouvoir d’engager seul la société sous sa signature.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26243/668/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

R.M.F. T.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 59.396.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 35, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour R.M.F. T.P. S.A.

L’administrateur-délégué

Signature

(26227/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28292

RCP GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.396.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 1996 tenue à Luxembourg

L’Assemblée ratifie la nomination par le Conseil d’Administration du 22 mars 1996 de UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE)

S.A. au poste de commissaire aux comptes en remplacement de la FIDUCIAIRE COMPTA-PRESENT, démissionnaire
dont il termine le mandat.

Pour copie conforme

MJ. Delmotte

D. Marchandisse

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26221/643/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

REGENT KOREA EMERGING GROWTH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 40.115.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 20, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour REGENT KOREA EMERGING GROWTH FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(26224/041/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

REGENT KOREA EMERGING GROWTH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 40.115.

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Friday, 30 April 1999 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the Directors’ and the Auditors’ Report for the period from 1 January to 31 December

1998.

The meeting approved the Audited Annual Report for the year ended 31 December 1998.
2. The meeting declared a nil final dividend.
3. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of the

Baord of Directors with repect to the year ended 31 December 1998.

4. The meeting re-elected Messrs N Jonathan Bradley, Stawell M Searle, Peter D Everington, David Curl, Chang Kon

Koh for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 2000.

5. The meeting approved a net Chairman’s fee of US$ 12,500 and net Directors’ fees of US$ 10,000 per annum to be

paid to members of the Board in relation to the period from 1 April 1999 to 31 March 2000.

6. The meeting re-elected ERNST & YOUNG as Auditor of the Fund for a period of one year ending at the Annual

General Meeting of 2000.

For REGENT KOREA EMERGING GROWTH FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26225/041/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

SANS DESPARTIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 55.488.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 19, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 1999.

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

(26230/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28293

ROLAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.681.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 25, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

ROLAC HOLDING S.A.

Signatures

Deux Administrateurs

(26228/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

RUGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.062.

—

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée générale décide

de renouveler ces mandats pour une durée d’une année.

Les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2000.

Conseil d’Administration:

- Monsieur Jos Hein, demeurant à Born,
- Madame Henriette Hein-Lies, demeurant à Born,
- Madame Betty Nagornoff-Hein, demeurant à Grevenmacher,
- Monsieur Mike Hein, demeurant à Born,
- Monsieur Carlo Hein, demeurant à Mertert.

Commissaire aux comptes:

- LUX-FIDUCIAIRE ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
Grevenmacher, le 14 mai 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 1

juin 1999, vol. 523, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26229/680/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

SARPLAST INIZIATIVE INDUSTRIALI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 57.535.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 18, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1999.

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

(26236/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

SAPARMET S.A., SOCIETE DE PARTICIPATIONS METALLIQUE ET METALLURGIQUE,

Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 22.360.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 22, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Signature.

(26231/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

SAPARMET S.A., SOCIETE DE PARTICIPATIONS METALLIQUE ET METALLURGIQUE,

Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 22.360.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 22, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Signature.

(26232/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28294

SAPARMET S.A., SOCIETE DE PARTICIPATIONS METALLIQUE ET METALLURGIQUE,

Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 22.360.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 22, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Signature.

(26233/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

SAPARMET S.A., SOCIETE DE PARTICIPATIONS METALLIQUE ET METALLURGIQUE,

Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 22.360.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 22, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Signature.

(26234/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

SAPARMET S.A., SOCIETE DE PARTICIPATIONS METALLIQUE ET METALLURGIQUE,

Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 22.360.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 1999

Ordre du jour:

1. Rapport d’activités du Conseil d’Administration pour les exercices 1994, 1995, 1996 et 1997.
2. Rapport du Commissaire aux comptes pour les exercices 1994, 1995, 1996 et 1997.
3. Approbation des bilans 1994, 1995, 1996 et 1997.
4. Quitus pour l’Administrateur sortant, Monsieur Alfons Schreiber.
5. Confirmation de la cooptation du 21 décembre 1995 de Monsieur Carsten Behrmann au Conseil d’Administration.
6. Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes.
7. Prolongation des mandats d’Administrateurs des Messieurs Kunibert Schreiber, Carsten Behrmann et Victor

Reyter jusqu’à la clôture de l’exercice 2002.

8. Prolongation du mandat de Commissaire aux comptes jusqu’à la clôture de l’exercice 2002.
L’asseemblée générale a pris les résolutions suivantes:
1. Le rapport du Conseil d’Administration pour les exercices 1994, 1995, 1996 et 1997 est accepté.
2. Le rapport du Commissaire aux comptes des exercices 1994, 1995, 1996 et 1997 est accepté.
3. Les bilans des exercices 1994, 1995, 1996 et 1997 sont acceptés.
L’Assemblée a décidé de reporter le bénéfice de l’exercice 1994 de LUF 40.638.725,- sur l’exercice de l’année 1995.
L’Assemblée a décidé de reporter le bénéfice de l’exercice 1995 de LUF 32.441.401,- sur l’exercice de l’année 1996.
L’Assemblée a décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice 1996 de LUF 1.671.591,- à raison de 167.160,- LUF à la

réserve légale et le solde du bénéfice restant de LUF 1.504.431,- à l’exercice de l’année 1997, de sorte que le bénéfice
global de 33.945.832,- est reporté à l’exercice suivant.

L’Assemblée a décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice 1997 de LUF 26.194.857,- LUF à raison de 2.619.486,- LUF

à la réserve légale et le bénéfice restant de 23.575.371,- LUF à l’exercice de l’année 1998, de sorte que le bénéfice
reporté global de 57.521.203,- LUF est reporté à l’exercice suivant.

L’Assemblée générale a donné quitus à Monsieur Alfons Schreiber, administrateur sortant à la date du 21 décembre

1995.

L’Assemblée confirme la cooptation de Monsieur Carsten Behrmann au Conseil d’Administration avec effet rétroactif

au 21 décembre 1995. Son mandat prend fin après la clôture de l’exercice de l’an 2002.

L’Assemblée générale nomme Commissaire aux comptes la société FIDELUX CONSULTING S.A., avec siège à

L-4023 Esch-sur-Alzette, 3, rue J.P. Bausch.

Le mandat de Commissaire aux comptes prend fin après la clôture de l’exercice de l’an 2002.
L’Assemblée générale accepte la cooptation de Commissaire aux comptes de la FIDELUX CONSULTING S.A. avec

effet rétroactif au 30 septembre 1998, date de la démission du Commissaire aux comptes, Monsieur Nico Weyland.

Pour le conseil d’Administration

Dr. C. Revoldini

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26235/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28295

SCHWARZKOPF S.A., Société Anonyme.

—

Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 5 janvier 1999 à 9.00 heures au siège social

4. Etablissement stable au Grand-Duché de Luxembourg: démission et décharge au gérant, nomination d’un nouveau

gérant.

Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Max Baudts dans sa fonction de gérant de

SCHWARZKOPF S.A. au Luxembourg et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat.

Madame Viviane Godin-Verleye, résidant à te 1982 Elewijt, Dennenstraat 2, et Monsieur Hans Van Bylen, résidant à

2650 Edegem, Rombout Keldermansstraat 28, sont nommés gérants en remplacement de Monsieur Max Baudts.

Madame Viviane Godin-Verleye et Monsieur Hans Van Bylen ont le pouvoir d’engager la société en signant conjoin-

tement ou avec un autre membre du comité de direction de SCHWARZKOPF S.A.

Pour SCHWARZKOPF S.A.

D.S. Koedijk

Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(26237/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

SERVEURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 21, boulevard de Verdun.

R. C. Luxembourg B 53.311.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire

tenue au siège social en date du 30 avril 1999

Le capital social a été converti en Euros.
Le premier article de l’article 5 des statuts a la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans

indication de valeur nominale, entièrement libérées.»

Pour extrait sincère et conforme

SERVEURO S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 35, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26239/751/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

SERVICES A-Z, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4756 Pétange, 13, place du Marché.

R. C. Luxembourg B 65.427.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Norbert Schmit, employé privé, demeurant à L-4490 Belvaux, 194, rue de l’Usine.
Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations et constatations.

Exposé préliminaire

1.- Que suivant deux contrats de cessions de parts sociales sous seing privé, conclus à Luxembourg, le 9 mars 1999,

tous deux enregistrés à Luxembourg, le 19 mars 1999, volume 521, folio 7, case 3, les anciens associés, Monsieur
Fernand Ahles, commerçant, demeurant à L-3338 Schifflange, 11, rue Pierre Frieden et Monsieur Alain Lickes, employé
privé, demeurant à L-4631 Obercorn, 5, rue de la Gare, ont chacun cédé à leur co-associé, Monsieur Norbert Schmit,
préqualifié, la totalité de leur participation dans la société SERVICES A-Z, S.à r.l., ci-après désignée, faisant pour Monsieur
Fernand Ahles, quatre-vingt-dix (90) parts sociales et pour Monsieur Alain Lickes, cinq (5) parts sociales de ladite société
pour le prix global de deux cent onze mille trois cent soixante-quinze francs (LUF 211.375,-).

2.- Que suite aux prédites cessions de parts sociales sous seing privé du 9 mars 1999, le comparant, Monsieur

Norbert Schmit, prénommé, est devenu seul et unique associé de la société à responsabilité limitée SERVICES A-Z,
S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-4490 Belvaux, 2, rue de l’Usine, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 65.427, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 2 juillet 1998, publié au Mémorial C, numéro 711 du 2 octobre 1998 et dont les statuts n’ont subi depuis lors
aucune modification.

3.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée SERVICES A-Z, S.à r.l., prédésignée, s’élève actuellement

à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale
de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, intégralement libérées.

28296

Ceci exposé l’associé unique, Monsieur Norbert Schmit, préqualifié, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale des associés par les dispositions de la section XII (relative aux sociétés à responsabilité limitée) de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique accepte la démission de Monsieur Alain Lickes en sa qualité de gérant administratif de la société avec

effet au 22 décembre 1998. Il accepte encore la démission de Monsieur Fernand Ahles, en sa qualité de gérant admi-
nistratif de la société avec effet au 8 mars 1999. Décharge est accordée à Messieurs Lickes et Ahles pour la gestion
administrative de la société. Depuis le 8 mars 1999, Monsieur Norbert Schmit, préqualifié, assume les fonctions de
gérant unique et engage la société par sa seule signature.

Sur ce, Monsieur Norbert Schmit, agissant en sa qualité de seul et unique gérant de la prédite société, déclare

accepter au nom et pour compte de celle-ci, les cessions de parts sociales ci-avant mentionnées et les considérer comme
dûment signifiées à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil et conformément à l’article
190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Deuxième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Belvaux, à L-4756

Pétange, 13, place du Marché.

Troisième résolution

L’associé unique décide de procéder à une refonte complète des statuts, sans néanmoins modifier ni la forme

juridique ni l’objet de la société.

Les statuts auront dorénavant la teneur suivante

STATUTS

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- le service limousine avec chauffeur;
- loueur de taxi et ambulance;
- location de moyens de transport automoteurs sans chauffeur;
- le transport de marchandises par route avec des véhicules de moins de six tonnes
-les transferts nationaux et internationaux de personnes et de documents;
- le service rapide pour colis et documents;
- le déménagement;
- les transports de voyageurs nationaux et internationaux;
- organisations de voyages;
- ainsi que le transport et accompagnement de personnes âgées, de malades et handicapées.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières, pouvant

se rapportant directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplis-
sement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de SERVICES A-Z, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Pétange (Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre ll.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Norbert Schmit, employé privé, demeurant à L-4490

Belvaux, 194, rue de l’Usine.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

28297

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Schmit, J-.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juin 1999, vol. 841, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 juin 1999.

J.-J. Wagner.

(26240/239/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

AMBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 155, Val Ste. Croix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme WEDBUSCH INTERNATIONAL HOLDING S.A. avec siège social à L-1142 Luxembourg, 11,

rue Pierre d’Aspelt;

ici représentée par son Président du Conseil d’Administration Monsieur Régis Hempel, demeurant à Luxembourg;
2.- Madame Annette Kill, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AMBI S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’import et l’export, la vente en gros et en détail de tous matériaux de construction

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou finan-
cières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l’extension ou le développement.

28298

En outre la société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le quatorzième jour du mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social à l’exception de
la réserve pour primes d’émission, mais devrait toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment
donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.

28299

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société anonyme WEDBUSCH INTERNATIONAL HOLDING S.A., prédite …………………………………… 1.249 actions
- Madame Annette Kill, prédite ………………………………………………………………………………………………………………………………

1 action

Total: mille deux cinquante ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(LUF 65.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Regis Hempel, prédit.
- Monsieur Paul Agnes, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Georg Garcon, demeurant à Luxembourg.
Est nommé Administrateur-Délégué Monsieur Regis Hempek, prédit, qui peut par sa seule signature engager

valablement la société.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société KATTO FINANCIAL SERVICES S.A. avec siège social à Panama-City.
4.- Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 155, Val Ste. Croix.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Hempel, A. Kill, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

juin 1999, vol. 841, fol. 83, case 9. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 8 juin 1999.

C. Doerner.

(26302/209/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

EUROSET DUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 7/11, avenue Pasteur.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-sixth May.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

MEDIASET INVESTMENT, S.à r.l., a company having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Emile Dax, clerc de notaire, residing in Garnich, by virtue of a proxy given in Luxembourg on

May 25th, 1999.

Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, represented as above-mentioned, has incorporated a «one-man limited liability company»

(société à responsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:

28300

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «société à
responsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à
responsabilité limitée unipersonnelle, and the present Articles of Incorporation.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the Company.

Art. 2. The object of the Company is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any financial transac-

tions, which are directly or indirectly in connection with the creation, management and financing, in whatsoever form,
of any undertakings and companies which object is any activities in whatsoever form, as well as the management and
development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this purpose, as far as the Company shall be
considered as a «Société de Participations Financières” according to the applicable provisions.

The Company may borrow any form of debt and proceed to the issuance of bonds. The Company may provide

financing and/or guarantees or otherwise assist in the financing of other related companies. The Company may
implement the treasury management of related companies.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of EUROSET DUE, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its head office in the City of Luxembourg.
The head office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at one hundred million Italian lira (ITL 100,000,000.-) represented by one

thousand (1,000) common shares of a par value of hundred thousand Italian lira (ITL 100,000.-) each, all subscribed by
MEDIASET INVESTMENT, S.à r.l., prenamed.

All the shares have been entirely subscribed and fully paid by up in cash so that the amount of one hundred million

Italian lira (ITL 100,000,000.-) is at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who
expressly bears witness to it.

Each share gives the right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

Title III. - Management

Art. 8. The Company is managed by «A» and «B» managers, appointed and revocable by the sole member or, as the

case may be, the members.

The «A» and «B» managers are appointed for a maximum period of five (5) years and they are vested with the

broadest powers with regard to third parties.

The Company is validly bound by the joint signature of one «A» and one «B» manager, except for any operation of

an amount not exceeding LUF 600,000. which may be executed by the sole signature of one «A» or «B» manager.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.

Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on société à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by a three quarter

majority vote of the meeting.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent (5 %) of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

28301

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one ore more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realisation of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. - General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 1999.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty-eight thousand francs (68,000.-).

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as above-mentioned, repre-

senting the entirety of the subscribed capital has passed the following:

1. Are appointed «A» managers of the company for a period of five (5) years:
Mr Maurizio Rovati, company director, residing in San Giuliano Milanese (Italia)
2. - Are appointed «B» managers of the company for a period of five (5) years:
- Mr Norbert Werner, sous-directeur, residing in Steinfort,
- Ms Rachel Backes-Conrady, fondé de pouvoir, residing in Leudelange.
3. - The Company shall have its registered office in L-2311 Luxembourg, 7/11, avenue Pasteur.
Pursuant to the provisions of Article 22 of the law of December 9th, 1976 on the organisation of the notarial

profession the undersigned notary informed the mandatory of the Appearer on the fact that the corporate capital is
expressed in Italian Lira, whereas the provisions of Article 182 of the law of August 10th, 1915 on commercial
companies provides for a capital represented by shares of a par value of LUF 1,000.- or a multiple of LUF 1,000.-.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxy holder, he signed together

with us, the Notary, the present original deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

MEDIASET INVESTMENT S.à r.l., société avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration donnée

à Luxembourg, le 25 mai 1999.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante, représentée comme mentionné ci-avant, déclare vouloir constituer une société à responsabilité

limitée unipersonnelle, dont les statuts sont arrêtés comme suit:

Titre I

. - Forme - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. Il est constitué par la présente une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qui sera régie par les lois

actuellement en vigueur, notamment par les lois du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, par celles du
18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives respectives, en particulier celle du
28 décembre 1992 sur la société à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

L’associé pourra à tout moment s’adjoindre un ou plusieurs coassociés, de même que les associés adjoints pourront

prendre les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet toutes opérations financières, sous quelque forme que ce soit, tant au Luxembourg

qu’à l’étranger, directement ou indirectement liées à la création, à la gestion et au financement, sous n’importe quelle

28302

forme, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toutes activités généralement quelconques, ainsi que la gestion
et le développement, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera
considérée en tant que «Société de Participations Financières» conformément aux dispositions applicables en la matière.

La Société pourra contracter tout type d’emprunts et émettre des obligations. Elle pourra assurer le financement

d’autres sociétés liées, leur fournir des garanties ou contribuer de toute autre manière à leur financement. La Société
pourra également gérer les finances de sociétés liées.

La Société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes exploitations, entreprises

ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou susceptibles de favoriser son développement ou l’élar-
gissement de ses opérations.

Art. 3. La société prend la dénomination de EUROSET DUE, S.à r.l.
Art. 4. Le siège principal de la Société est établi a Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché du Luxembourg.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cent millions de lires italiennes (LIT 100.000.000,-), représenté par mille (1.000,-)

parts ordinaires d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (LIT 100.000,-) chacune, entièrement souscrites par
MEDIASET INVESTMENT, S.à r.l., susnommée.

Toutes les parts ont été entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la Société dispose dès à présent

d’un montant de cent millions de lires italiennes (LIT 100.000.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le certifie expressément.

Chaque part donne droit à une participation aux actifs et aux bénéfices de la société au prorata du nombre de parts

en circulation.

Art. 7. Les parts détenues par l’associé unique sont librement cessibles entre vifs et par voie de succession ou en

cas de liquidation de la communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Dans le même cas de figure, la cession

à des non-associés sera soumise à l’autorisation préalable des associés réunissant au moins trois quarts du capital social.
De même, la cession à des non-associés pour cause de décès sera soumise à l’autorisation préalable des propriétaires
de parts réunissant au moins trois quarts des droits détenus par les survivants.

Titre III. - Gestion

Art. 8. La Société est administrée par des gérants «A» et «B» désignés et révocables par l’associé unique ou, le cas

échéant, par les associés.

Les gérants «A» et «B» sont désignés pour une durée ne pouvant excéder cinq (5) ans, et investis des pouvoirs les

plus amples à l’égard de tiers.

La Société est valablement engagée par la signature collective d’un gérant «A» et d’un gérant «B», sauf pour les opéra-

tions d’un montant ne dépassant pas LUF 600.000,-, auquel cas la signature individuelle d’un gérant «A» ou d’un gérant
«B» sera suffisante.

Des pouvoirs spéciaux et restreints pourront être délégués pour des missions particulières à un ou plusieurs manda-

taires, associés ou non.

Titre IV. - Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions au-delà des pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par un vote de

l’assemblée à la majorité de trois quarts des voix.

Titre V. - Exercice - Bilan - Distributions

Art. 10. L’exercice social débute le premier janvier de chaque année et se termine au trente et un décembre de la

même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera procédé à l’établissement du bilan ainsi que du compte des

pertes et profits de la Société.

Le solde créditeur du compte des pertes et profits, déduction faite des dépenses, coûts, amortissements, charges et

provisions, représente le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette dotation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital émis, mais devra

reprendre jusqu’à la reconstitution intégrale du fonds de réserve, au cas où celui-ci, à quelque moment et pour quelque
raison que ce soit, aurait été entamé.

Le solde est attribué à l’associé unique ou distribué aux associés.
L’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée des associés pourront décider, par un vote majoritaire tel que fixé par

les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve, soit reporté ou affecté à une réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société ne se trouvera pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un de ses

membres.

28303

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera opérée par le ou les gérant(s) en place ou, a défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés. Le ou les liquidateur(s)
sera (seront) investi(s) des pouvoirs les plus amples en vue de la réalisation de l’actif et de la liquidation du passif.

Le solde actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, le cas échéant, distribué aux associés au

prorata du nombre d’actions détenues.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non spécifiés aux présents statuts, les associés se réfèrent aux lois en vigueur.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera en date de ce jour et se terminera le 31 décembre 1999.

Estimation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou sont mis à

sa charge en raison de sa constitution, ont été évalués à environ soixante-huit mille francs (68.000,-)

Assemblée générale extraordinaire

A la suite de la constitution, l’associé unique, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. - Est nommé gérant «A» de la Société pour une période de cinq (5) ans:
Monsieur Maurizio Rovati, administrateur de sociétés, demeurant à San Giuliano Milanese (Italie)
2. - Sont nommés gérants «B» de la Société pour une période de cinq (5) ans:
- Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort,
- Madame Rachel Backes-Conrady, fondé de pouvoir, demeurant à Leudelange.
3. - Le siège social de la Société est établi à L-2311 Luxembourg, 7/11, avenue Pasteur.
Conformément aux dispositions de l’article 22 de la loi du 9 décembre 1976 sur l’organisation du notariat, le notaire

instrumentant a informé le mandataire de la comparante du fait que le capital social est exprimé en lires italiennes, alors
que les dispositions de l’article 182 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales prévoit un capital, divisé en
parts d’une valeur nominale de LUF 1.000,- ou d’un multiple de LUF 1.000,-.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1999, vol. 850, fol. 62, case 11. – Reçu 20.834 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1999.

F. Kesseler.

(26317/219/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

BUSINESS LINE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first of May.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ARDEN INVESTMENT LIMITED, a company established and having its registered office at Guernsey (Channel

Islands).

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, a company established and having its registered office in Guernsey (Channel

Islands),

both here represented by Ms Catherine Dewalque, private employee, residing in Gouvy (Belgium),
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on 19th May, 1999.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of BUSINESS LINE S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period.

28304

The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the
applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) euros (EUR), divided into one thousand (1,000)

shares with a par value of thirty-one (31.-) euros (EUR) each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing

director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Tuesday in the month of June at 11.00 a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

28305

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 1999.
2) The first annual general meeting shall be held in 2000.

Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, prenamed, five hundred shares ………………………………………………………………………

500

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, prenamed, five hundred shares ……………………………………………………………………

500

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one thirty-one thousand (31,000.-) euros (EUR) is

forthwith at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Valuation

For registration purposes the share capital is valued at one million two hundred fifty thousand five hundred and thirty-

seven (1,250,537.-) Luxembourg francs.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand (70,000.-) francs.

Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Francis Hoogewerf, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg,
b) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, with registered office in Guernsey (Channel Islands),
c) AVONDALE NOMINEES LIMITED, with registered office in Guernsey (Channel Islands).
3) The following is appointed Auditor:
Mr Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, residing at 78, rue A. Asselbergs, B-1180

Brussels.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire after the annual general meeting of the year 2004.
5) The Company shall have its registered office at L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
6) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Article of Incorpo-

ration, the Board of Directors is authorized to elect a managing director, who may have all powers to validly bind the
Company by his sole signature.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearers, said person

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARDEN INVESTMENT LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Guernesey (Iles Anglo-

Normandes),

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège à Guernesey (Iles Anglo-Normandes),
toutes les deux ici représentées par Madame Catherine Dewalque, employée privée, demeurant à Gouvy (Belgique),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 19 mai 1999,
lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BUSINESS LINE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

28306

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé a trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un (31,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la voix de

celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

28307

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions ………………………………………………………………………

500

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions………………………………………………………………………

500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Francis Hoogewerf, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
b) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Guernesey (Iles Anglo-Normandes),
c) AVONDALE NOMINEES LIMITED, avec siège social à Guernesey (Iles Anglo-Normandes),
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, demeurant à 78, rue A. Asselbergs,

B-1180 Bruxelles.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la
Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: C. Dewalque, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 117S, fol. 1, case 11. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(26303/230/291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

28308

A & A CHEMICALS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- CITI TRUST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1840 Luxembourg, 11A,

boulevard Joseph II,

ici représentée par Monsieur Egon Bentz, commerçant, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
2.- INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec

siège social à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,

ici représentée par Monsieur Egon Bentz, prénommé, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué avec pouvoir de

signature individuelle.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: A & A CHEMICALS A.G.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

28309

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui ne peut

excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin, à 11.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- CITI TRUST S.A., prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………

625

2.- INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………

625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alexander Gorelov, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Alexej Komissarov, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg ;
c) Monsieur Egon Bentz, commerçant, demeurant à Luxembourg.
4) Est nommée commissaire:

28310

- LUXEMBURG CONSULTING GROUP Aktiengesellschaft, avec siège social à L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard

Joseph II.

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2004.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traduction en anglais du texte qui précède

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first day of May.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch.

There appeared

1.- CITI TRUST S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, having its registered office in L-1840

Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,

here represented by Mr Egon Bentz, merchant, residing in Luxembourg,
acting in his quality of managing director with power to represent the company by his sole signature.
2.- INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., a company organized under the laws of Luxembourg,

having its registered office in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,

here represented by Mr Egon Bentz, prenamed, acting in his quality of managing director with power to represent the

company by his sole signature.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title 1: Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be A & A

CHEMICALS A.G.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. It may borrow and lend monies with
or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievment of its purpose and its goal.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF),

represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF)
each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders

deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2: Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of

28311

the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The corporation shall be bound by the sole signature of a director.
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligble.

Title 3: General Meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the second Tuesday of the month of June at 11.00

o’clock at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday,
the meeting will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title 4: Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on first day of January and end on the thirty-first day of December of each

year.

Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5: General Provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first day of

December one thousand nine hundred and ninety-nine.

2.- The first annual general meeting will be held in the year 2000.

Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
1.- CITI TRUST S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares …………………………………………………………………………

625

2.- INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares …

625

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The shares have all been fully paid up in cash so that one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs

(1,250,000.- LUF) are now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately seventy thousand Luxem-
bourg francs (70,000.- LUF).

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

28312

The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a) Mr Alexander Gorelov, Diplomingenieur, residing in Luxembourg;
b) Mr Alexej Komissarov, Diplomingenieur, residing in Luxembourg;
c) Mr Egon Bentz, merchant, residing in Luxembourg.
4) Is appointed as statutory auditor:
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP Aktiengesellschaft, having its registered office in L-1840 Luxemburg, 11A,

boulevard Joseph II.

5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2004.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Signé: E. Bentz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 mai 1999, vol. 409, fol. 76, case 1. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 juin 1999.

E. Schroeder.

(26300/228/289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

ALLMETAL TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société dénommée TASWELL INVESTMENTS LTD., avec siège social dans les Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Arsène Engel, employé privé, demeurant à Trèves,
2.- La société dénommée CARDALE OVERSEAS INC, avec siège social dans les Iles Vierges Britanniques, à Road

Town, Tortola,

ici représentée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
lesquels représentants agissant en vertu de deux procurations générales sous seing privé données le 12 octobre 1998,

dont une copie est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 28 avril 1999, non
encore formalisé.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALLMETAL TRADE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

28313

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les participations que la société présentement constituée prendra dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ne peuvent être cédées ou aliénées et toutes les décisions y afférentes ne peuvent être prises que
moyennant assemblée générale extraordinaire dans laquelle trois quarts (3/4) au moins du capital social sont repré-
sentés; pour être valable la résolution devra réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix des actionnaires présents ou
représentés. Pour le surplus, le deuxième alinéa de l’article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales, est applicable.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-

nistration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

28314

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi affétés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) TASWELL INVESTMENTS LTD, trois cent neuf actions ……………………………………………………………………………………………… 309
2) CARDALE OVERSEAS INC, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euro se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprise, demeurant à Lugano.
b) Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
c) Madame Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à B-Arlon.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg;
4. Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999.
5. Le siège social est fixé à 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F.van de Wouw, A. Engel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 2CS, fol. 79, case 9. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 4 juin 1999.

P. Bettingen.

(26301/202/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

DISFRAIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 35, rue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Mustapha Amrouche, indépendant, demeurant à F-57100 Thionville, 11A, rue Château Jeannot.
2.- Madame Safia Kallouche, vendeuse, demeurant F-57240 Le Konacker, 42, rue Yves Fargesonsieur.
3.- Monsieur Belkacem Cherifi, commerçant, demeurant F-54150 Briey, 5, lotissement «les Vignottes».
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de DISFRAIS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente de produits frais, alimentation générale et articles ménagers en gros

et détail, boissons alcooliques et non alcooliques, tabacs et cigarettes, fleurs et plantes, ainsi que les tournées et marchés
en fruits et légumes et alimentation.

28315

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100), de cinq

mille francs (5.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Mustapha Amrouche, prédit, vingt-quatre parts sociales ……………………………………………………………

24 parts

2.- Madame Safia Kallouche, prédit, cinquante-deux parts sociales……………………………………………………………………

52 parts

3.- Monsieur Belkacem Cherifi, prédit, vingt-quatre parts sociales ……………………………………………………………………

24 parts

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mille

neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Belkacem Cherifi, prédit.
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Mustapha Amrouche.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Toutefois vis-à-vis des fournisseurs la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature d’un

seul gérant.

L’adresse du siège social de la société est établie à L-4320 Esch-sur-Alzette, 35, rue du X Septembre.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Amrouche, S. Kallouche, B. Cherifi, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juin 1999, vol. 850, fol. 66, case 4. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 9 juin 1999.

N. Muller.

(26313/224/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

28316

DRESDNER RCM JAPANESE WARRANT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 37.305.

—

Extrait de deux Assemblées Générales Extraordinaires des Actionnaires

tenues au siège social à Luxembourg, le 11 juin 1999

La première assemblée a désigné PricewaterhouseCoopers commissaire pour examiner les comptes de la liquidation

soumis aux actionnaires et a fixé une deuxième assemblée générale des actionnaires pour statuer sur la gestion du liqui-
dateur après rapport du commissaire, à tenir immédiatement après la première assemblée.

La deuxième assemblée générale a entendu le rapport du commissaire PricewaterhouseCoopers et a décidé

d’accepter la procédure de liquidation et les comptes de liquidation tels qu’ils lui ont été soumis par le liquidateur.

L’assemblée a accordé décharge pleine et entière au liquidateur BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG et au

commissaire PricewaterhouseCoopers pour l’exercice de leurs mandats dans le cadre de la liquidation. L’assemblée a
constaté que la liquidation de la Société a été clôturée et que la Société a légalement cessé d’exister.

L’assemblée a désigné le siège social de BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG pour le dépôt et la conservation

des livres et documents sociaux pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 juin 2004.

L’assemblée a décidé que toutes sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux actionnaires de la Société et dont

la remise n’aurait pu être faite seront déposées auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg.

Pour DRESDNER RCM JAPANESE WARRANT FUND (en liquidation)

(03435/584/22)

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

WÜSTENROT EUROPARENT.
WÜSTENROT GLOBALRENT.

WÜSTENROT RENT PLUS.

—

Die Verwaltungsgesellschaft hat im Einverständnis mit der Depotbank beschlossen, mit Wirkung zum 1. August 1999

die Währung der vorgenannten Fonds vom Deutsche Mark auf Euro umzustellen.

Das Verwaltungsreglement und der Verkaufsprospekt sind in ihrer neuen Fassung August 1999 am Sitz der Verwal-

tungsgesellschaft, der Depotbank und den Zahlstellen der Fonds erhältlich.

Die Depotbank

(03474/584/11)

Die Verwaltungsgesellschaft

BELLERY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.229.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 13 août 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers.

I (03137/795/15)

Le Conseil d’Administration.

CODEBI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.349.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 19 août 1999 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (03244/534/16)

Le Conseil d’Administration.

28317

RIVE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 60.524.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 17 août 1999 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

I (03411/696/17)

Le Conseil d’Administration.

HEIP INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 60.104.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 17 août 1999 à 16.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (03412/696/17)

Le Conseil d’Administration.

ABN AMRO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.072.

—

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of ABN AMRO FUNDS (SICAV) will be held on Thursday, August 19, 1999 at 10.00 a.m. at the
registered office of the SICAV, 4, rue Jean Monnet, Luxembourg-Kirchberg, for the purpose of considering and voting
upon the following agenda:

Agenda:

1. Report of the Board of Directors on the financial year 1998/99.
2. Adoption of the Financial Statements and profit appropriation.
3. Discharge of the Board of Directors and the Manager of the SICAV for the financial year 1998/99.
4. Appointment of ERNST & YOUNG S.A. as auditor of the SICAV for a period of one year.
5. Other business.

The Annual Report is available at the registered office of the SICAV and at the office of the local Representatives of

the SICAV or dispatched, according to the local laws and regulations.

The shareholders are advised that no quorum for the Annual General Meeting is required and that decisions will be

taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to participate at the meeting of August 19, 1999, the owners of bearer shares shall deposit their shares

before August 16, 1999 with the Registrar of the SICAV in Luxembourg (ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A.), 4,
rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg-Kirchberg) or its local agents.

For the shareholders who cannot attend the meeting, proxy forms will be available at the registered office of the

SICAV and at the office of the local Representatives of the SICAV upon request or dispatched, according to the local
laws and regulations.

The proxy will be valid only if the proxy form, together with the evidence of the ownership of the shares, are

provided to the SICAV before August 16, 1999.

Luxembourg, July 28, 1999.

I (03434/755/30)

The Board of Directors.

28318

I.S.G. IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l‘Eau.

R. C. Luxembourg B 47.776.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 18 août 1999 à 11.00 heures à Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes (1

étage) avec

l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Remplacement de deux administrateurs, Messrs Alberto Giacobbo et Franco Corgnati;
2. Remplacement du commissaire aux comptes.

Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l’assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l’assemblée générale.
I (03442/693/16)

Le Conseil d’Administration.

FILAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.446.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 6 août 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers

II (03010/795/15)

Le Conseil d’Administration.

COFIMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.380.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 6 août 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers

II (03011/795/16)

Le Conseil d’Administration.

DESALLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.195.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 11 août 1999 à 9.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (03212/534/16)

Le Conseil d’Administration.

28319

SELVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.328.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le 13 août 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II (03285/534/16)

Le Conseil d’Administration.

PRESCOTT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.442.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 9 août 1999 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (03290/696/17)

Le Conseil d’Administration.

EXPANSIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 53.142.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le jeudi 12 août 1999 à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1998.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Suppression de la valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social en euros avec effet rétro-

actif au 1

janvier 1999 suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998.

8. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
9. Divers.

II (03350/000/21)

Le Conseil d’Administration.

28320

Document Outline

S O M M A I R E

NIPPON MEAT PACKERS INC. CDRs .

URBASA

PEGASE INVESTMENT

UniDynamicFonds: Asia

UniDynamicFonds: Japan

LEO-FONDS

PRIME STEEL S.A.

PRODOMO S.A.H.

PROFAM-FINANZ-HOLDING S.A.

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL S.A.

QUATAR INTERNATIONAL S.A.

PINEFIN S.A.

RESIDENCE STE. BARBE

REDA INTERNATIONAL S.A.

SERVIER LUXEMBOURG S.A.

S.I.A. PROMOTIONS S.A.

SIFOLUX S.A.

R.M.F. T.P. S.A.

RCP GESTION S.A.

REGENT KOREA EMERGING GROWTH FUND

SANS DESPARTIR S.A.

ROLAC HOLDING S.A.

RUGO S.A.

SARPLAST INIZIATIVE INDUSTRIALI S.A.

SAPARMET S.A.

SCHWARZKOPF S.A.

SERVEURO S.A.

SERVICES A-Z

AMBI S.A.

EUROSET DUE

BUSINESS LINE S.A.

A & A CHEMICALS A.G.

ALLMETAL TRADE S.A.

DISFRAIS

DRESDNER RCM JAPANESE WARRANT FUND

WÜSTENROT EUROPARENT. WÜSTENROT GLOBALRENT. WÜSTENROT RENT PLUS.

BELLERY HOLDING S.A.

CODEBI

RIVE INVEST S.A.

HEIP INVESTMENTS S.A.

ABN AMRO FUNDS

I.S.G. IMMOBILIERE S.A.

FILAM INTERNATIONAL S.A.

COFIMEX S.A.

DESALLINE S.A.

SELVA S.A.

PRESCOTT INVESTMENT S.A.

EXPANSIA INTERNATIONAL S.A.