28225

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 589 

30 juillet 1999

S O M M A I R E

AA International Finance S.A., Luxembg…… page

28226

American Express Worldfolio Funds, Fonds Com-

mun de Placement …………………………………………………………

28259

Am Haferstück S.A., Luxembourg ………………………………

28253

Aqua Regia S.A., Luxembourg ………………………………………

28259

Aran, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg ………………………

28260

Association des Discothèques Luxembourgeoises,

A.s.b.l., Luxembourg-Findel ………………………………………

28256

Athena Investments Limited S.A., Luxembourg ……

28258

Audley Investments, Sicaf, Luxembourg …………………

28260

Balkan-Invest, GmbH, Bettembourg …………………………

28261

Banque de Gestion Privée Luxembourg, Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

28260

Baring  Mutual  Fund  Management S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

28262

Barony Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ………

28262

Bayern LB International Fund Management S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

28263

BCP Investimentos International S.A., Luxembg

28263

Benadi-Lux S.A., Strassen…………………………………………………

28264

Bossa Holding S.A., Luxembourg …………………………………

28266

Brasserie Atlantis, S.à r.l., Schifflange ………

28266

,

28267

Bureau Comptable Luxembourgeois S.A., Stein-

fort …………………………………………………………………………………………

28259

Bureau de Gestion de Patrimoines Forestiers S.A.,

Steinfort ………………………………………………………………………………

28262

Caisse  Rurale  Raiffeisen  Bascharage-Clemency,

Société Coopérative, Bascharage ……………………………

28267

Caisse Rurale Raiffeisen Beck-Kleinmacher-Schweb-

sange-Wellenstein, Société Coopérative, Bech-
Kleinmacher ………………………………………………………………………

28263

Caisse  Rurale  Raiffeisen Bertrange-Leudelange,

Société Coopérative, Bertrange ………………………………

28263

Caisse Rurale Raiffeisen Bous, Société Coopéra-

tive, Bertrange ………………………………………………………………

28264

Caisse  Rurale  Raiffeisen  Burmerange,  Société

Coopérative, Burmerange …………………………………………

28264

Caisse  Rurale  Raiffeisen  Canach-Greiveldange-

Lenningen, Société Coopérative, Greiveldange

28264

Caisse  Rurale Raiffeisen Gostingen-Flaxweiler,

Société Coopérative, Gostingen ………………………………

28264

Caisse Rurale Raiffeisen Grevenmacher-Berbourg-

Biwer-Machtum, Société Coopérative, Greven-
macher …………………………………………………………………………………

28265

Caisse  Rurale  Raiffeisen Hobscheid-Steinfort-

Koerich,  Société  Coopérative,  Kleinbettingen

28265

Caisse  Rurale Raiffeisen  Hostert/Luxembourg,

Société Coopérative, Hostert ……………………………………

28265

Caisse  Rurale  Raiffeisen  Junglinster,  Société

Coopérative, Junglinster ………………………………………………

28265

Caisse Rurale Raiffeisen Kayl, Société Coopérative,

Kayl …………………………………………………………………………………………

28267

Caisse Rurale Raiffeisen Kehlen, Société Coopéra-

tive, Kehlen …………………………………………………………………………

28267

Caisse Rurale Raiffeisen Mamer, Société Coopéra-

tive, Mamer…………………………………………………………………………

28267

Caisse Rurale Raiffeisen Mersch, Société Coopéra-

tive, Mersch…………………………………………………………………………

28267

Caisse  Rurale Raiffeisen  Mertert-Wasserbillig,

Société Coopérative, Mertert……………………………………

28268

Caisse  Rurale  Raiffeisen  Niederanven/Syrdall,

Société Coopérative, Niederanven …………………………

28268

Caisse Rurale Raiffeisen Reckange/Mess, Société

Coopérative, Reckange/Mess ……………………………………

28268

Caisse  Rurale  Raiffeisen Remerschen,  Société

Coopérative, Remerschen …………………………………………

28268

Caisse Rurale  Raiffeisen  Roeser/Uelzechtdall,

Société Coopérative, Roeser ……………………………………

28268

Caisse Rurale Raiffeisen Soleuvre-Mondercange,

Société Coopérative, Soleuvre …………………………………

28269

Caisse Rurale Raiffeisen Steinsel, Société Coopé-

rative, Steinsel …………………………………………………………………

28269

Caisse  Rurale  Raiffeisen Wormeldange-Ehnen-

Ahn-Niederdonven, Société Coopérative, Wor-
meldange ……………………………………………………………………………

28269

Calder International S.A., Luxembourg ……………………

28269

Carlson  Investment  Management S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

28270

Carlson Promoter S.A., Luxembourg…………………………

28270

Case Consult, S.à r.l., Strassen ………………………………………

28270

Catalyst Technology Europe S.A., Rodange ……………

28272

Catoc S.A., Grevenmacher………………………………………………

28271

Centre Artisanal Aquador, S.à r.l., Ehlange/Mess

……………………………………………………………………………………

28269

,

28270

Centre de l’Artisan, S.à r.l., Ehlange/Mess ………………

28268

Centre Le Roi Dagobert S.A., Grevenmacher ………

28272

Compagnie  Financière  de  l’Atlantique S.A.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

28265

Dominick & Dominick Luxembourg S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

28271

Swallow Investment S.A., Luxembourg ……………………

28254

T.R.A.C.I.,  Trade  Consult  Investment  S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

28248

Veglio, S.à r.l., Strassen ……………………………………………………

28251

AA INTERNATIONAL FINANCE, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 9, rue Zithe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourteenth of May.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) The company STONERIDGE LIMITED, having its registered office at Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands,

here represented by Mr David Andrew Lawton Bennett, chartered secretary, residing in L-8033 Strassen, 10, rue

Semmelweis,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 12th of May, 1999, which will remain attached to the present deed.
2) Mr David Andrew Lawton Bennett, above mentioned, acting in his own name.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Interpretation

1. In these Articles the words standing in the first column of the following table shall bear the meanings set opposite

to them respectively in the second column thereof, if not inconsistent with the subject or context:

Annual General Meeting

The Annual General Meeting required to be held according to article 23.1.

Articles

These Articles of Incorporation as amended from time to time.

Board

The Board of Directors of the Corporation acting as such.

Business Day

A day on which banks in the relevant jurisdiction are open for business.

Corporation

AA INTERNATIONAL FINANCE

Directors

The Directors for the time being of the Corporation.

Extraordinary General Meeting

A General Meeting called to perform any action referred to in article 22.

Financial Statements

The Financial Statements defined in article 26.2

General Meeting

A duly convened General Meeting of Shareholders, including an Annual General
Meeting or an Extraordinary General Meeting.

Independent Auditor

The Independent Auditor appointed under article 30.

Law

The Law of 10 August 1915 governing commercial companies and modification and
re-enactment thereof for the time being in force.

Mémorial

The Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Register

The Register of the Shareholders of the Corporation.

Shareholder

Any person (other than the Corporation) who for the time being is a registered
holder of registered shares or a holder of bearer shares in the Corporation.

Statutory Auditor

The commissaire required under the Law.

Transfer Office

Any place which the Board has designated as such to the intent that a duplicate of
the whole or any part or parts of the Register shall be maintained at such place and
at which any instrument of transfer in respect of registered shares of the Corpo-
ration may be lodged and any authority to sign transfer deeds may be lodged, pro-
duced or exhibited.

1.1 The expression «subsidiary» shall, notwithstanding any definition in any enactment having effect for the time being

in Luxembourg, be defined as a company or other entity in or through which the Corporation owns or participates,
directly or indirectly through other subsidiaries, a majority of shares carrying the right to elect at least a majority of the
members of the Board.

1.2 References to writing shall include typewriting, printing, lithography, photography and other modes of repre-

senting or reproducing words in a legible and non/transitory form.

2. Status, Name and Duration

2.1 The Corporation is a Luxembourg company in the form of a joint stock corporation («société anonyme») called

AA INTERNATIONAL FINANCE.

2.2 The Corporation is established for an unlimited duration.

3. Registered office

3.1 The Registered Office is situated in Luxembourg City. It may be transferred to any other place in Luxembourg by

resolution of the Board or elsewhere on fulfilment of the condition in article 33.4.

3.2 Should events of a political, economic or social nature which might impair the normal activities of the Corporation

as carried out through its Registered Office or affect the ease of communication between the Registered Office and
foreign countries occur or be imminent, the Registered Office may be transferred temporarily abroad until the complete
cessation of such abnormal events. Such transfer shall be effected by a declaration made and brought to the attention of
third parties by one or more of the Directors or officers of the Corporation, having power to bind it for current and
everyday acts of management. This temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the Corpo-
ration which shall remain of Luxembourg nationality.

28226

4. Objects

4.1 The objects of the corporation are to conduct the following activities:
a) to hold participatory interests in any enterprise in whatever form, and to manage, control and develop such

interests. The Corporation may in particular borrow funds and grant any assistance, loan, advance or guarantee to enter-
prises in which it has a direct or indirect interest or with which it is associated through its shareholders;

b) to acquire negotiable and non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyrights and any other form of intellectual property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfer, exchange, license or otherwise;

c) to provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects

referred to above or closely associated therewith.

4.2 Any activity carried on by the Corporation may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

4.3 The Corporation shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its

objects.

5. Share capital

5.1 The Corporation has an authorised capital of fifteen billion US Dollars (15,000,000,000.- USD) divided into seven

billion five hundred million (7,500,000,000) shares of two US Dollars (2.- USD) each.

5.2 The Corporation has an issued capital of fifty thousand US Dollars (50,000.- USD), represented by twenty-five

thousand (25,000) shares having a par value of two US Dollars (2.- USD) each which have been fully paid up.

6. Change of share capital

6.1 Within a period expiring on the fifth anniversary of the date of publication in the Mémorial of this deed the Board

shall be authorised and empowered to issue offers or agreements and to issue further shares in whole or in part so as
to bring the total capital of the Corporation up to the total authorised capital of the Corporation pursuant to and within
the terms of this authority as follows:

(a) in connection with a rights issue which for this purpose shall mean an offer of shares open for acceptance for a

period fixed by the Board to holders of Ordinary Shares (and any other class of shares ranking pari passu with the
Ordinary Shares) on a fixed record date in proportion to their respective holdings of such shares on that date (but
subject to such exclusions or other arrangements as the Board may deem necessary or expedient in relation to
fractional entitlements or legal or practical problems under the laws of, or the requirements of any recognised
regulatory body or any stock exchange in, any territory);

(b) in connection with a bonus issue of shares upon the conversion of any distributable reserve of the Corporation

into capital, to holders of Ordinary Shares (and any other class of shares ranking pari passu with the Ordinary Shares)
on a fixed record date in proportion to their respective holdings of such shares on that date (but subject to such exclu-
sions or other arrangements as the Board may deem necessary or expedient in relation to fractional entitlements or
legal or practical problems under the laws of, or the requirements of any recognised regulatory body or any stock
exchange in, any territory);

(c) otherwise than in connection with a rights or bonus issue, and in connection with which the Shareholders shall

have no preferential subscription right.

6.2 By the authority and power granted in article 6.1 the board may make offers or agreements which would or might

require the issue of shares within the period therein defined. The Board of Directors shall also have the right to delegate
its power under article 6.1 to an executive or other committee of directors.

6.3 Except as provided in article 6.1 and pursuant to the authority therein granted, the Board may not issue, allot,

grant options over or otherwise dispose of unissued shares comprised in the authorised capital or make offers or
agreements to allot, grant options over or otherwise dispose of such unissued shares.

6.4 When the Board increases the issued capital under article 6.1 it shall be obliged to take steps to amend the

Articles in order to record the increase of the issued capital and the Board is authorised to take or authorise the steps
required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

6.5 The authorised or issued capital, or the period or extent of the authority granted under article 6.1, may be further

increased or reduced by a resolution of the Extraordinary General Meeting.

6.6 Without limiting any powers conferred by the Law or these Articles, the Extraordinary General Meeting may

amend these Articles so as to:

(a) consolidate or subdivide all or any of the shares of the Corporation into shares of larger or smaller amount than

its existing shares or change its shares into shares of no par value;

(b) convert any of the shares of the Corporation into shares of another class or classes and attach thereto any prefe-

rential, qualified, special deferred rights, privileges or conditions.

6.7 Fully paid Ordinary Shares shall (subject to the Law) be redeemable from time to time and at any time, at the

discretion of the Board:

(a) by tender made available pro rata to all Shareholders for cash or otherwise at such price as the Board may

determine; or

(b) in any other case, in consideration of cash or assets as the Board may determine subject to the confirmation of an

Extraordinary General Meeting.

6.8 Authority to the Corporation to acquire its own shares under article 49.2 of the Law regarding commercial

companies may only be given by the Extraordinary General Meeting.

28227

7. Shares

7.1 Except as required by the Law, share certificates may be issued in either registered or bearer form at the option

of the Shareholder, provided that the Board may in its discretion without giving any reasons, refuse to permit any
request from any Shareholder for the issue of bearer share certificates in respect of shares previously represented in
registered form.

7.2 Share certificates shall be issued to Shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and

in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4, certificates may only be exchanged
for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may determine. In the
case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be signed by two
Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board registered as required by the Law.
Signatures may be reproduced in facsimile form, except in the case of an officer who is not a Director.

7.3 Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

7.4 If a certificate in respect of a registered share is damaged or defaced or alleged to have been lost or destroyed, a

new registered share certificate may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate
or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with such conditions as to evidence and indemnity and the
payment of out-of-pocket expenses of the Corporation in connection with the request as the Board may think fit. If a
bearer share certificate is alleged to have been lost or destroyed, it will only be replaced by the Corporation after
compliance with and subject to the provisions of the law concerning the loss of bearer share certificates.

7.5 The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Corporation shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

7.6 The Corporation shall regard the first named of any joint holders of registered shares as having been appointed

by the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such
shares.

7.7 The Corporation shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in

addition shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is
designated to be, for the Corporation’s purposes, owner of the shares.

7.8 The Register may be closed during such time as the Board thinks fit, not exceeding, in the whole, thirty days which

are Business Days in Luxembourg in each year.

7.9 The Register shall be kept at the Registered Office and shall be open for inspection by Shareholders between

10.00 a.m. and 12.00 a.m. on any Business Day in Luxembourg.

8. Transfer

8.1 Except as stated in articles 8.2 and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer and

they shall be free of any charge.

8.2 The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Corporation’s registered shares (other than

pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:

(a) has been executed or given in circumstances indicating that the Shareholder concerned had not acted of his own

volition; or

(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no consi-

deration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers hereunder.
8.3 The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an

instrument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other document in a form which the Board deems in its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a Transfer Office of the Corporation accompanied by the
certificate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed
by some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence of the authority of that person so to do, and/or
such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.

8.4 Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any Shareholder, upon

producing evidence in respect of which he proposes to act under this article or of his title, as the Board thinks sufficient
in its discretion, may be registered as a Shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares, then, in the event of the death of any joint
holder, the remaining joint holder or holders shall be, for the Corporation’s purposes, the owner or owners of the said
share or shares and the Corporation shall recognise no claim in respect of the estate of any deceased joint holder,
except in the case of the last survivor of such joint holders.

8.5 The Corporation will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating

to the right of title to any share.

9. Partly paid shares

9.1 The Board may from time to time make such calls as it thinks fit upon the Shareholders in respect of all

subscription money unpaid upon shares allotted to or held by them (whether on account of the amount of the share or 

28228

by way of premium). Such calls shall be upon such terms and conditions and made in such manner as the Board may from
time to time direct.

9.2 The Board may refuse to register any share transfer in respect of any share in respect of which any subscription

moneys remain unpaid.

9.3 Holders of shares in respect of which calls have been duly made and which remain unpaid shall have no right to

vote or exercise any other rights attaching to such shares and the payment of dividends or any other benefit in respect
of such shares shall be suspended and the Corporation shall have the right to sell or purchase into treasury such shares
from the registered holder thereof at a price equal to the amount paid up on such shares.

9.4 No such sale shall be made until notice in writing of the intention to sell shall have been served on or delivered

to such Shareholder and default shall have been made by him in the payment of such call for fourteen days after such
notice. The net proceeds of such sale shall be applied in the satisfaction of the call and the residue (if any) paid to the
Shareholder.

9.5 Upon any such sale the Board may cause the purchaser’s name to be entered in the Register in respect of the

shares sold, and the purchaser shall not be bound to see to the application of the purchase money nor shall his
ownership of the shares be affected by any irregularity or invalidity in the proceedings in reference to such sale.

10. Directors and Statutory Auditor

10.1 The Corporation shall be managed by a Board comprising not less than three and not more than twenty

Directors who need not also be Shareholders.

10.2 The business of the Corporation shall be monitored by one Statutory Auditor, who need not also be a

Shareholder.

10.3 Except as otherwise provided herein, the Directors and the Statutory Auditor shall be appointed by the General

Meeting.

11. Election and Term of office of Directors and the Statutory Auditor

11.1 The term of office of each Director shall be not more than six years from the date of his appointment.
11.2 The General Meeting shall determine the number of Directors and may dismiss any Director before the expiry

of the term of his office, notwithstanding any agreement between the Corporation and such Director.

11.3 The terms of office of Directors shall end immediately after the Annual General Meeting at which he retires.
11.4 In the case where the office of a Director shall become vacant following death, resignation or otherwise, the

remaining members of the Board may convene and elect by majority vote a Director to fill the vacancy so arising until
the next General Meeting.

11.5 Notwithstanding any vacancy, the continuing Directors may at any time act as the Board, but if and so long as

the number of Directors is reduced below the minimum number fixed by or in accordance with these Articles, the conti-
nuing Directors or Director may act together for the purpose of summoning General Meetings or of filling such
vacancies, but not for any other purpose. If there be no Directors or Director able or willing to act, then any
Shareholder may summon a General Meeting for the purpose of electing Directors in the manner specified in article 23.4
(d).

11.6 No person shall, unless recommended by the Board, be eligible for election at a General Meeting to the office of

Director.

11.7 Any Director may, simultaneously with his office of Director, be employed by the Corporation in any other

capacity or remunerated position (except that of the Statutory Auditor) for a period and upon such conditions as the
Board may determine.

11.8 A Director may at any time give notice in writing of his wish to resign by delivering such notice personally to the

Secretary, or by leaving it at or sending it to the Registered Office by mail, or telex, telegram or telecopied message, and
such resignation shall be effective immediately upon receipt by the Corporation unless a date certain is specified for it
to take effect.

11.9 The Statutory Auditor shall be appointed annually to hold office until the close of the next Annual General

Meeting (including any adjournment thereof)

12. Disqualification of Ddirectors and Statutory Auditors

The office of Director or Statutory Auditor shall, ipso facto, be vacated:
12.1 if he becomes bankrupt or compounds with his creditors, or takes the benefit of any statute for the time being

in force for the relief of insolvent debtors; or

12.2 if by notice in writing under article 11.8 hereof he resigns his office; or
12.3 if he is prohibited by the Law from being a Director or Statutory Auditor; or
12.4 if he ceases to be a Director or Statutory Auditor by virtue of the Law or is removed from office pursuant to

these Articles.

13. Directors’ interests

No Director shall be disqualified by his office from contracting with the Corporation, either as a vendor, purchaser

or otherwise, nor shall any such contract, or any contract or arrangement entered into by or on behalf of the Corpo-
ration, in which any Director shall be personally interested, be avoided.

13.1 A Director so contracting or being so interested shall not be liable to account to the Corporation for any profit

realised by any such contract or arrangement, by reason of such Director holding that office, or of the fiduciary relati-
onship thereby established, provided that the nature of his interest is disclosed at the meeting of the Board at which the
contract or arrangement is determined on, if his interest then exists, and in any other case at the first meeting of the

28229

Board after the acquisition of his interest. No Director who has disclosed a personal interest in accordance with the
provisions of this article shall vote in respect of any contract or arrangement in which he is so interested. If he does so
vote, his vote shall not be counted.

13.2 To the extent permitted by the Law, a personal interest affected by this article shall not include an interest in any

contract by or on behalf of the Corporation to give to the Directors or any of them any security by way of indemnity
or to any contract or dealing with a company of which the Directors of the Corporation or any of them may be
directors or shareholders, and, to a like extent, this prohibition may at any time or times be suspended or relaxed to
any extent by the General Meeting.

13.3 A general notice in writing to the Board that a Director is a member or shareholder of any specified firm or

company with whom any contract is proposed to be entered into in relation to the affairs of this Corporation, and is to
be regarded as interested in any subsequent transactions with such firm or company, shall be a sufficient disclosure
under this article as regards such subsequent transactions, and after such general notice it shall not be necessary to give
any special notice relating to any particular transactions with such firm or company.

13.4 Any Board resolution relating to any transaction of the Corporation in which any of the Directors had an

interest opposed to that of the Corporation shall be notified or described (orally or in writing) to the next General
Meeting (whether or not such notification appears as an item on the agenda for such meeting)

14. Remuneration of Directors and Statutory Auditor

14.1 The General Meeting may from time to time determine and allot to the Directors and the Statutory Auditor

remuneration in the form of fixed or proportional emoluments and/or Directors’ fees (which shall be allocated amongst
themselves as the Directors may determine or, failing such determination, equally). The Board shall have authority to
determine from time to time, having regard to services performed by each Director, whether in his capacity as Director
or otherwise (including, without limitation, in respect of any capacity or remunerated position under article 11.7), the
amount of any additional remuneration which shall be payable to each Director by way of salary, commission, share of
earnings or as otherwise determined by the Board. The Directors may also be paid all travelling, hotel and other
expenses properly incurred by them in attending and returning from meetings of the Board or any committee of the
Board or General Meetings or in connection with the business of the Corporation.

14.2 All emoluments and fees paid under this article, shall be entered in the books under the heading of general

expenses.

15. Officers

15.1 The Board shall appoint one of the Directors as Chairman and may, at its discretion, appoint one or more of the

Directors, as President and/or as a Deputy Chairman (or two or more Deputy Chairmen) of the Corporation having
such powers as may be delegated to them by the Board from time to time. The Board shall also appoint a Secretary to
perform the duties accorded to such office under these Articles or delegated to the Secretary by the Board from time
to time. The Board may also appoint a Treasurer and such Vice-Presidents and other officers and agents of the Corpo-
ration as it deems appropriate or necessary, who need not be Directors of the Corporation, and who shall have such
powers as may be delegated to them by the Board from time to time. Any number of offices may be held by the same
person. All of such officers shall hold office during the pleasure of the Board.

15.2 The officers, where required to be Directors, shall be elected by the Board and they shall respectively hold office

for the term specified by the Board until their successors are elected, unless sooner removed by the Board. The Board
may (or, in the case of the Chairman, shall) fill any vacancy that shall occur among such officers by death, resignation or
otherwise.

16. Proceedings of the Board

16.1 The Chairman shall preside, when present, at all meetings of the Board and he shall have such further powers

and duties as may be conferred upon him from time to time by the Board. If no Chairman or Deputy Chairman shall have
been elected or if at any meeting of the Board no Chairman or Deputy Chairman shall be present within five minutes
after the time appointed for the holding of the meeting, the Directors present may choose one of their number to be
the chairman of the meeting.

16.2 If at any time there is more than one Deputy Chairman, the right in the absence of the Chairman to preside at

a meeting of the Board or of the Shareholders shall be determined as between the Deputy Chairmen present (if more
than one) by seniority in length of appointment or otherwise as resolved by the Board.

16.3 Any one Director may at any time summon a meeting of the Board by giving to all the other directors written

notice. The notice of meeting shall specify the time, date and place of the meeting and notice thereof shall be delivered
to each Director, addressed to him at his last known or any other address given by him to the Corporation for this
purpose or shall be sent to him at such place by telex, telegram or telecopied message or be delivered personally or by
telephone. In any such case such notice shall be delivered not later than five Luxembourg Business Day before the day
on which the meeting is to be held. Any Director may waive notice of any meeting either prospectively or retrospec-
tively.

16.4 The Directors may meet together for the despatch of business, adjourn, and otherwise regulate their meetings

as they think fit, provided at all times there is a quorum of at least two directors present in person or by proxy and that
a majority of the directors so present or represented is comprised of directors who are not present in the United
Kingdom.

16.5 A Director may participate in a meeting of the Board by telephone or other communications equipment,

provided all Directors participating in the meeting are able to hear each other, and such participation shall constitute
presence in person at such meeting.

28230

16.6 A Director may give a proxy to another Director to attend any meeting of the Board. A proxy must be in writing,

but may consist of a telex, telegram or telecopied message.

16.7 Resolutions or other courses of action decided upon by the Board shall be approved by a simple majority of

votes. In the case of an equality of votes, the chairman of the meeting shall have a second or casting vote.

16.8 No Director may be counted for the purpose of constituting a quorum or may cast a vote in respect of resolu-

tions of the Board which relate to his own appointment either to an office or to another position being remunerated by
the Corporation or which prescribes or amends the conditions of any such appointment.

16.9 Any action required or permitted to be taken at a meeting of the Board may be taken without a meeting if a

resolution setting forth such action is signed by all Directors. Such signatures may appear on a single document or
multiple copies of an identical resolution whether in the form of a letter, telex, telegram or telecopied message, and shall
be filed with the minutes of the proceedings of the Board.

16.10 All acts done at any meeting of the Board, or of a committee of the Board appointed under article 19, or by any

person acting as a Director, shall notwithstanding that it shall be afterwards discovered that there was some defect in
the appointment of such Director or person acting as aforesaid, or that they or any of them were disqualified, be as valid
as if every such person had been duly appointed and was qualified to be a Director.

17. Resolutions of the Board

7.1 The resolutions or other actions decided upon by the Board shall be confirmed in minutes signed by the chairman

and the secretary of the meeting.

17.2 Copies of or extracts from such minutes shall be signed by any Director, or the Secretary.

18. Powers of the Board

18.1 Subject to articles 18.2 and 18.3 the Board shall have the widest powers to do all actions necessary or useful in

the interest of the Corporation, except those expressly reserved for the General Meeting by the Law or by these
Articles.

18.2 Subject to article 33, without the specific sanction of a resolution passed by the Shareholders in an Extraordinary

General Meeting the Board shall not dispose of or agree to dispose of or grant or agree to grant any option in respect
of the disposal of the whole or the major part of the undertaking or assets of the Corporation and shall exercise all
voting and other rights or powers of control exercisable by the Corporation in relation to its subsidiaries so as to
procure that no sale or disposal takes place on the part of such subsidiaries for the time being (exclusive of inter-group
sales or disposals) which would on a consolidated basis constitute a sale or disposal of the whole or the major part of
the undertaking or assets of the Corporation.

18.3 Unless specifically authorised by the General Meeting, the Board shall restrict the borrowings of the Corporation

and exercise all voting and other rights or powers of control exercisable by the Corporation in relation to its subsi-
diaries so as to procure that the aggregate principal amount of moneys so borrowed by the Corporation shall not
exceed, at the time of such borrowing, ten times the consolidated shareholders’ equity of the Corporation as deter-
mined by the latest consolidated statement of financial position certified by the Corporation’s Independent Auditor and
as adjusted for the market valuation of listed investments at the date of such statement. For the purposes of this article,
the issue of loan capital shall be deemed to constitute a borrowing notwithstanding that the same may be issued in whole
or in part for a consideration other than cash.

18.4 The sanction of the General Meeting under article 18.3 shall not be required for the borrowing of any moneys

intended to be applied and actually applied within one hundred and eighty days from the date of such borrowing in the
repayment (with or without any premium) of any moneys then already borrowed and outstanding and notwithstanding
that such new borrowing may result in the above-mentioned limit being exceeded.

18.5 No person acquiring any part of the undertaking or assets of the Corporation or any of its subsidiaries shall be

concerned to ascertain whether the sanction required under article 18.2 has been obtained and no lender or other
person dealing with the Corporation shall be concerned to see or enquire whether the limits specified in articles 18.3
and 18.4 are observed.

19. Delegation by the Board

19.1 The Board may from time to time delegate any of its powers apart from the power to determine policy and

strategy to an executive or any other committee or committees, whether formed from among its own members or not,
and to one or more Directors, managers or other agents, who need not necessarily be Shareholders and may give
authority to such committees, Directors, managers or other agents to sub-delegate. The Board shall determine the
powers and special remuneration attached to this delegation of authority.

19.2 If authority is delegated to one or more Directors for day-to-day management, the prior consent of the General

Meeting is required.

19.3 The Board may also confer any special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.
19.4. The Corporation will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors, or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to article 19.3 in relation to the exercise of those special
powers.

20. Seal

20.1 The Corporation may have one or more seals each bearing upon its face the name of the Corporation. The

Board shall provide for the safe custody of each seal. The seal shall be affixed only:

(a) in the presence of two persons authorised for the purpose by the Board who shall add their signature beside the

impression made and who, unless otherwise specifically determined by the Board, shall be Directors or a Director and
the Secretary; or

28231

(b) in the presence of the Secretary who shall add his signature beside the impression made for the purpose of authen-

ticating any document required to be authenticated by him and to any instrument which the Board has specifically
approved beforehand.

20.2 The Corporation shall have the power to perform any act or authenticate any document without use of the seal.

21. Powers of General Meeting

21.1 The General Meeting has the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or done on behalf of the Corpo-

ration.

22. Extraordinary General Meeting

22.1 A General Meeting called in order to amend these Articles, or to do anything required by these Articles to be

done at an Extraordinary General Meeting, or to do any action which by virtue of the Law can only be done upon
fulfilment of the same conditions as to notice, quorum and majority as a meeting called to amend these Articles, or to
authorise or ratify any such matter, shall be called an Extraordinary General Meeting.

23. Notice of General Meetings

23.1 A General Meeting shall be held at the Registered Office on the second Wednesday of the month of May at 10.00

a.m. in Luxembourg or at any other place indicated in the convening notice of the meeting. If this day is not a Business
Day, the meeting will take place on the first Business Day thereafter at the same time.

23.2 A General meeting may only be held:
(a) if it is called by notice under article 23.5; or
(b) if all the Shareholders are present or represented in any one place and acknowledge having no objection to the

agenda submitted for their consideration, then the meeting may take place without convening notices.

23.3 Any action required or permitted to be taken by the Shareholders in General Meeting may be taken without a

meeting if a resolution setting forth such action is signed by all Shareholders.

23.4 A General Meeting shall be convened by notice issued by:
(a) the Board, whenever in its judgement such a meeting is necessary, and the agenda for such meeting set out in the

notice shall be that approved by the Board; or

(b) the Board, after deposit at the Registered Office on a Business Day of a written requisition setting out an agenda

and signed by shareholders producing evidence of title to the satisfaction of the Board that they hold Ordinary or Non-
Voting Shares (or both) representing not less than one fifth of the outstanding issued capital of the Corporation, to be
held within one month after deposit of such requisition, and the agenda for such meeting set out in the notice shall be
that specified in the requisition; or

(c) the Statutory Auditor, whenever in his judgement such a meeting is necessary, and the agenda for such meeting

set out in the notice shall be that approved by the Statutory Auditor; or

(d) any Shareholder, in the circumstances specified in article 11.5 when the agenda for such meeting set out in the

notice shall only include consideration of the appointment of certain directors specified in such agenda.

23.5 Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

and, if there are bearer shares in issue, shall be published by insertion twice eight days apart and at least eight days before
the meeting in the Mémorial and in a newspaper circulating in Luxembourg. The agenda for an Extraordinary General
Meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set out the text
of those changes affecting the object or form of the Corporation. In addition, such notices shall be sent as hereinafter
provided by post or otherwise served on all registered Shareholders at least twenty-one days prior to the date of the
meeting excluding the day of posting and the day of the meeting. The accidental failure to give notice of a General
Meeting or the non-receipt of a notice of General Meeting by any person entitled to receive such notice shall not
invalidate the proceedings at that meeting.

23.6 All Shareholders shall be entitled to attend and speak at all General Meetings. The Board shall prescribe the

conditions to be met by the Shareholders in order to attend and vote at a General Meeting including (without limiting
the foregoing) the record date for determining the Shareholders entitled to receive notice of and to vote at any General
Meeting and the conditions upon which holders of bearer shares shall be entitled to attend and to be at General
Meetings. Any conditions so prescribed in general shall be available for inspection at the Registered Office, and any
conditions relating to a particular meeting shall be specified in the convening notice in respect of such meeting.

24. Proceedings at General Meetings

24.1 There shall be three or more officers supervising the proceedings of any General Meeting, namely the chairman

of the meeting, the secretary of the meeting and one or more scrutineers.

24.2 The Chairman, failing whom, the eldest Deputy Chairman present, shall preside as chairman at every General

Meeting, or if at any General Meeting neither the Chairman nor Deputy Chairman be present within 15 minutes after
the time appointed for holding such Meeting, the Directors personally present shall choose from one of their number a
chairman; and if no Director be present, or if all the Directors present decline to take the chair, then those present and
entitled to vote shall choose one of their number or some other person to be chairman.

24.3 The Secretary of the Corporation shall act as secretary of the meeting, or if at any General Meeting the Secretary

of the Corporation be not present within 15 minutes after the time appointed for holding such meeting, the chairman
of the meeting shall designate a Director as secretary of the meeting, and if no Director is present, or if all the Directors
present decline to act as such, those present and entitled to vote shall choose one of their number or some other
person present as secretary.

24.4 The chairman of the meeting shall designate either the Statutory Auditor or the Independent Auditor as a

scrutineer, or if at any General Meeting such person be not present within 15 minutes after the time appointed for

28232

holding such meeting, the chairman of the meeting shall designate a Director or some other person present as a
scrutineer.

24.5 The agenda for the General Meeting shall be that set out in the notice of the meeting and no matter not set out

in the agenda may be properly brought before or considered by the General Meeting, including the dismissal and
appointment of Directors and the Statutory Auditor.

24.6 Any Shareholder may in writing appoint a proxy, who need not be a Shareholder, to represent him at any

General Meeting. Any company being a Shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised
officer, or may authorise in writing such person as it thinks fit to act as its representative at any General Meeting, subject
to the production to the Corporation of such evidence of authority as the Board may require. The instrument
appointing a proxy and the written authority of a representative, together with evidence of the authority of the person
by whom the proxy or authority is signed (except in the case of a proxy signed by the Shareholder) shall be deposited
at the Registered Office or a Transfer Office two clear Business Days (in Luxembourg or in the jurisdiction where the
relevant Transfer Office is located) before the time for the holding of the General Meeting or adjourned meeting (as the
case may be) at which the person named in such instrument proposes to vote but no instrument appointing a proxy shall
be valid after the expiration of twelve months from the date of its execution.

24.7 The quorum for a General Meeting other than an Extraordinary General Meeting shall be one or more

Shareholders present in person, by proxy or by representative. The quorum for an Extraordinary General Meeting shall
be one or more Shareholders present in person, by proxy or by representative holding shares representing at least one
half of the outstanding issued capital of the Corporation. If there are two or more classes of shares in issue and the
question before the Extraordinary General Meeting is such as to modify their respective rights, this quorum must also
be satisfied in respect of each such class of shares. If any Extraordinary General Meeting is convened and any quorum is
not present, a second meeting may be called in the manner required by the Law at which the quorum shall be one
Shareholder present in person, by proxy or by representative.

24.8 Subject to any restrictions as to voting attached by these Articles to any class of shares, at any General Meeting

each Shareholder entitled to attend shall have one vote for each share held.

24.9 At any General Meeting other than an Extraordinary General Meeting any question proposed for the conside-

ration of Shareholders shall be decided on by a simple majority of votes cast. At any Extraordinary General Meeting
(including any second meeting called following an Extraordinary General Meeting at which no quorum was present) any
question proposed for the consideration of Shareholders shall be decided on by a two-thirds majority of the
shareholders present or represented. If there are two or more classes of shares in issue and the question before the
Extraordinary General Meeting is such as to modify their respective rights, this majority must also be satisfied in respect
of each class of shares. Abstentions shall not be deemed votes cast.

24.10 At any time before the close of any General Meeting the Board may adjourn the meeting for up to four weeks,

and it shall do so if requested by shareholders holding shares (whether Ordinary Shares or Non-Voting Shares) repre-
senting at least one fifth of the outstanding issued capital. An adjournment shall annul any decision taken. At any recon-
vened General Meeting the Board may refuse any request for any second adjournment under this article.

25. Financial year

The Corporation’s financial year begins on 1st January and ends on 31st December of each year.

26. Accounts and Financial statements

26.1 The Board shall cause true accounts to be kept of the sums of money received and expended by the Corpo-

ration, and the matters in respect of which such receipt and expenditure takes place, and of the assets and liabilities of
the Corporation. The books of account shall be kept at the Registered Office or at such other place or places as the
Board thinks fit.

26.2 In respect of each financial year, the Board shall prepare a report incorporating financial statements («Financial

Statements») including a consolidated statement of financial position and a consolidated statement of earnings containing
a summary of the assets and liabilities of the Corporation and its subsidiaries made up to the end of the last preceding
financial year to which shall be annexed or attached a report of the Independent Auditor and the Statutory Auditor and
documents containing all other financial information and details required by the Law.

27. Adoption of financial statements

27.1 For at least twenty-one days prior to the Annual General Meeting each Shareholder may obtain a copy of the

Financial Statements for the preceding financial year at the Registered Office and inspect all documents required by the
Law to be available for inspection.

Copies of the Financial Statements shall at the same time be forwarded as required to the secretary of the Luxem-

bourg Stock Exchange and of any other stock exchange on which all or part of the shares of the Corporation are quoted
or listed.

27.2 At every Annual General Meeting in each year the Board shall present to the meeting the Financial Statements

in respect of the preceding financial year for adoption and the meeting shall consider and, if thought fit, adopt the
Financial Statements.

27.3 After adoption of the Financial Statements, the Annual General Meeting shall by separate vote, vote on the

discharge of the Directors, officers and the Statutory Auditor from any and all liability to the Corporation in respect of
any loss or damage arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors, Officers
or the Statutory Auditor made or done in good faith without gross negligence. A discharge shall not be valid should the
Financial Statements contain any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the
Corporation or record the execution of acts not permitted under these Articles unless they have been specifically
indicated in the convening notice.

28233

28. Appropriation of earnings

28.1 The audited unconsolidated earnings in respect of a financial period after deduction of general and operating

expenses, charges and depreciations shall constitute the net earnings of the Corporation in respect of that period.

28.2 From the net earnings thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. This

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the issued capital.

28.3 The General Meeting on the recommendation of the Board shall determine the appropriation of the net earnings

(including any balance brought forward) of the Corporation and determine the balance to be carried forward. This
appropriation may include the distribution of dividends under article 29, the issue by the Corporation of fully paid shares
or of subscription rights, the creation or maintenance of reserve funds (including reserve funds to meet contingencies
or to equalise dividends) and provisions.

29. Dividends

29.1 The General Meeting on the recommendation of the Directors may from time to time declare a dividend to be

paid to the Shareholders out of the amounts legally available therefore. All such dividends shall be paid to Shareholders
in accordance with their rights and interests, in such amounts and in proportion to the amount paid up on their shares
during any portion or portions of the period in respect of which such dividend is paid or made, but excluding any amount
in advance of calls, and shall be subject to such conditions as may be prescribed by the General Meeting on the recom-
mendation of the Board or, failing which, by the Board. Dividends may be paid in cash, in property or in fully paid shares
or subscription rights or any combination thereof.

29.2 No larger dividend shall be declared by the General Meeting than is recommended by the Board, but the General

Meeting may declare a smaller dividend. No dividend shall carry interest as against the Corporation. A dividend may be
paid subject to conditions prescribed by the General Meeting upon the recommendation of the Board.

29.3 The Corporation may retain the dividends payable upon registered shares in respect of which any person is,

under the provisions as to transmission of registered shares hereinbefore contained, entitled to become a Shareholder
on the record date for determining Shareholders entitled to receive such dividends, or which any person is under those
provisions entitled to transfer on such date, until such person shall become a Shareholder in respect of such shares or
shall transfer the same.

29.4 The payment of interim dividends may be authorised by the Board in accordance with the provisions of the Law

as applicable at the time such payment is made.

29.5 Dividends payable in cash shall be declared in United States currency. The declaration of any dividend may,

however, provide that all or any Shareholders resident in any particular jurisdiction or that are paid by any paying agent
shall be paid in such other currency or currencies as may be stipulated in such declaration. The declaration may also
stipulate the date upon which the United States currency shall be converted into such other currency or currencies,
provided such currency conversion date shall be a date not earlier than twenty-one days before the date of declaration
of the dividend and not later than the date of payment.

29.6 Unless otherwise directed, any dividends in respect of registered shares may be paid by cheque or warrant sent

through the post to the address of the Shareholder or person entitled thereto recorded in the Register, or in the case
of joint holders to that one first named in the Register in respect of the joint holding, made payable to the order of the
person to whom it is sent.

29.7 Subject to the above, dividends shall be paid in the manner and at the time determined by the Board.
29.8 Notwithstanding any other provision of these Articles the Board may fix any date as the record date for any

dividend and such record date may be at any time after the Board has published a recommendation in respect of the
declaration of a dividend.

30. Independent Auditor

30.1 Each Annual General meeting shall appoint an Independent Auditor or Auditors to hold office until the close of

the next Annual General Meeting (including any adjournment thereof).

30.2 A Director or officer of the Corporation or a person being a partner or in the employment of any Director or

officer of the Corporation shall not be capable of being appointed Independent Auditor.

30.3 The Board may fill any casual vacancy in the office of Independent Auditor, but while any such vacancy continues

the surviving or continuing Independent Auditor or Auditors (if any) may act.

30.4 The remuneration of the Independent Auditors shall be fixed by the Board.
30.5 The Independent Auditors shall make a report to the Shareholders which shall be on and part of the Financial

Statements laid before the annual General Meeting during their tenure of office.

31. Notices

31.1 Any notice or document issued by the Corporation may be in English and may be served by the Corporation

upon or delivered to any Shareholder holding registered shares either personally or by sending it through the post in
prepaid letter, envelope or wrapper, addressed to such Shareholder at his registered address.

31.2 The holder of a bearer share shall not, unless otherwise expressed therein, be entitled in respect thereof to

notice of any General Meeting except by means of advertisement as provided in these Articles or the Law.

31.3 Any notice required to be given by the Corporation to the Shareholders or any of them, and not expressly

provided for by these Articles, shall be sufficiently given if given by advertisement. Any notice required to be or which
may be given by advertisement shall be advertised once in one daily newspaper circulating in the jurisdiction where the
Registered Office is situated.

31.4 All notices shall, with respect to any registered shares to which persons are jointly entitled, be given to

whichever of such persons is named first in the Register, and notice so given shall be sufficient notice to all joint holders
of such shares.

28234

31.5 Any notice sent by post shall be deemed to have been served at the time when the letter, envelope or wrapper,

containing the same is posted, and in proving such service it shall be sufficient to prove that the letter, envelope or
wrapper containing the notice was properly addressed, and put into the post office, and a certificate in writing signed by
any Director, Secretary or other officer of the Corporation that the letter, envelope or wrapper containing the same
was so addressed and posted shall be conclusive evidence thereof.

31.6 Every person who by operation of law, transfer, or other means whatsoever shall become entitled to any

registered shares shall be bound by every notice in respect of such shares which prior to his name and address being
entered in the Register, shall have been duly given to the person or persons from whom he derived his title to such
shares.

31.7 Any notice or document delivered or sent by post to or left at the registered address of any Shareholder holding

registered shares in pursuance of these Articles shall, notwithstanding that such Shareholder may be then deceased, and
whether or not the Corporation has notice of his death, be deemed to have been duly served in respect of any
registered shares, whether held solely or jointly with other persons by such Shareholder, until some other person be
registered in his stead as the holder or joint holder thereof, and such service shall for all purposes of these Articles be
deemed a sufficient service of such notice or document on his heirs, executors, or administrators, and all persons, if any,
jointly interested with him in any such shares.

32. Indemnity and responsibility

32.1 Subject to article 32.3, every Director, Secretary and other officer, servant or agent of the Corporation shall be

indemnified by the Corporation against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Corporation to pay,
all damages, charges, costs, losses and expenses which any such Director, Secretary, officer, servant or agent may incur
or become liable to by reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director,
Secretary, officer, servant or agent, or in connection with any action or proceeding (including any proceedings in respect
of any matter mentioned in article 32.3 (a)) which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the
legal adviser to the Corporation advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the Director,
Secretary, officer, servant or agent would not have been liable in respect of such matter mentioned in article 32.3(a) to
which he may be made a party by reason of his having acted as such or by reason of his having been, at the request of
the Corporation a director or officer of any other company of which the Corporation is a direct or indirect shareholder
and in respect of which he is not entitled to be otherwise fully indemnified or in any way in the discharge of his duties
including travelling expenses.

32.2 Subject to article 32.3 no Director, Secretary, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the

acts, receipts, neglects or defaults of any other Director, Secretary, officer, servant or agent or for joining in any receipt
or other act for conformity, or for any loss or expense happening to the Corporation through the insufficiency or
deficiency of title to any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Corporation, or for the insuf-
ficiency or deficiency of any security in or upon which any of the moneys of the Corporation shall be invested, or for
any loss or damage arising from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys,
securities or effects shall be deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on
his part or for any other loss, damage or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his
office or in relation thereto.

32.3 A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Corporation in respect of loss or damage:
(a) to the Corporation, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default; or

(b) to the extent provided in the Law but no further, to the Corporation or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law or of these Articles unless the Director did
not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director and unless the Director notifies the breach
to the next General Meeting.

32.4 Should any part of article 32.1 or 32.2 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to

which such articles may be applied, the articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.

33. Emergency procedures

33.1 The Board shall have power and authority to make such arrangements as it may consider necessary or expedient

for the preservation and protection of the undertaking, property and assets of the Corporation and of the interests of
its Shareholders against loss or harm resulting from actual or threatened international or national emergencies, wars,
revolutions, expropriation, confiscation or other occurrences, restrictions, or natural disasters affecting or potentially
affecting such undertaking, property, assets or interests, irrespective of corporate benefit and neither the Corporation
nor any Shareholder or creditor of the Corporation shall have any claim against the Board or the Corporation to set
aside or declare void any such arrangements unless it can be shown that:

(a) such arrangements do not take account of the interests of the Shareholders of the Corporation for the time being;

or

(b) such arrangements do not take account of the claims of all creditors and other persons for the time being having

bona fide claims against the Corporation.

33.2 Without limiting the generality of article 33.1 any arrangement which the Board establishes pursuant to that

article may take the form of an arrangement or agreement (which may be established under or governed by a law other
than Luxembourg law) for transferring ownership of and/or title to any or all of the assets of the Corporation (including
any form of property, rights or claims) to one or more fiduciaries, agents or trustees who may be persons or companies

28235

domiciled or resident outside Luxembourg to hold any such assets as fiduciary, agent or trustee for the Corporation or
otherwise, irrespective of corporate benefit, upon and subject to such terms and conditions as the Board may determine
to be appropriate.

33.3 Upon fulfilment of the conditions in article 33.4 the Registered Office shall be transferred automatically, without

the need for any further consents and approvals, to such place outside of Luxembourg as the Board shall, at the time of
fulfilment of the conditions, consider expedient, and the nationality of the Corporation shall be changed accordingly.

33.4 The conditions subject to which the Registered Office and the nationality of the Corporation will be changed

pursuant to article 33.3 are that:

(a) an international or national emergency, war, revolution, expropriation, confiscation or other occurrence,

restriction or natural disaster shall have occurred or be threatened, materially affecting or potentially affecting the
undertaking, property or assets of the Corporation or the interests of its Shareholders; and the Board shall have made
a declaration to that effect (which shall include a statement of the intended new registered office of the Corporation);

(b) Upon any transfer of the Registered Office pursuant to article 33.3 the Board shall:
(a) amend the Articles in order to record the transfer of the Registered Office and may make such other adaptations

to the Articles as are necessary to conform with the requirements of the law of the country to which the Registered
Office has been relocated; and

(b) serve notice of its declaration on the Shareholders and shall take steps to bring it to the attention of interested

third parties.

34. Applicable law

34.1 All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-nine.

2) The first Annual General Meeting will be held in the year two thousand.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) STONERIDGE LIMITED, prenamed, twenty-four thousand nine hundred and ninety-nine shares ……………

24,999

2) Mr David Andrew Lawton Bennett, prenamed, one share …………………………………………………………………………………           1
Total: twenty-five thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………

25,000

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of fifty thousand US Dollars (50,000.- USD)

is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The expenses, costs and renumerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company or

which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about two hundred thousand francs (200,000.-). 

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Graham Mortimer Holford, chartered accountant, residing in London W87 NR, Number 4, 27, Hornton Street,

Kensington.

b) Mr Theodorus Adrianus Maria Bosman, accountant, residing in L-5216 Sandweiler, 23, rue Dicks.
c) Mr David Andrew Lawton Bennett, chartered secretary, residing in L-8033 Strassen, 10, rue Semmelweis.
3) Has been appointed auditor:
The company DELOITTE &amp; TOUCHE, having its registered office in L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the Annual General Meeting of the

year two thousand five.

5) The registered office is fixed at Luxembourg, 9, rue Ste Zithe.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

28236

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société STONERIDGE LIMITED, ayant son siège social à Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, Iles Vierges

Britanniques,

ici représentée par Monsieur David Andrew Lawton Bennett, chartered secretary, demeurant à L-8033 Strassen, 10,

rue Semmelweis,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 12 mai 1999, qui restera annexée au présent

acte.

2) Monsieur David Andrew Lawton Bennett, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Interprétation

1. Dans les présents statuts les mots indiqués dans la première colonne de la table suivante ont le sens décrit en face

d’eux respectivement dans la deuxième colonne, sauf contradictions avec le sujet ou le contexte.

Mots

Sens

Assemblée Générale Annuelle

L’assemblée générale annuelle devant se tenir en conformité avec l’article 23.1.

Statuts

Les statuts tels que modifiés périodiquement

Conseil

Le Conseil d’Aministration de la Société agissant en tant que tel

Jour ouvrable

Un jour au cours duquel les banques sont ouvertes dans la juridiction compé-
tente

Société

AA INTERNATIONAL FINANCE

Administrateurs

Les administrateurs en fonction de la Société

Assemblée Générale Extraordinaire

Une assemblée générale convoquée pour effectuer toute opération relevée à 
l’article 22

Comptes

Les comptes définis à l’article 26.2

Assemblée Générale

Une assemblée générale des actionnaires dûment convoquée, incluant une
assemblée générale annuelle ou une assemblée générale extraordinaire

Réviseur Indépendant

Le réviseur indépendant nommé suivant l’article 30

Loi

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que toutes modifi-
cations et remises en vigueur afférentes

Mémorial

Le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Registre

Le registre des actionnaires de la Société

Actionnaire

Toute personne (autre que la Société) qui à un moment donné est inscrite 
comme détentrice d’actions nominatives ou est détentrice d’actions au por-
teur de la Société

Commissaire

Le commissaire prévu par la loi

Bureau de Transfert

Tout lieu que le Conseil a désigné comme tel pour y conserver un double de 
tout ou partie du Registre et où tout instrument de transfert concernant 
des actions nominatives de la Société peut être déposé de même que toute
autorisation pour signer des actes de cession peut y être déposée, produite ou
exhibée.

L’expression «filiale» définira, nonobstant toute autre définition dans toute réglementation en vigueur alors au

Luxembourg, une société ou autre entité dans laquelle ou à travers laquelle la Société détient ou participe à, directement
ou indirectement à travers d’autres filiales, une majorité d’actions conférant le droit d’élire au moins une majorité des
membres du Conseil.

Toute référence à un écrit comprendra la dactylographie, l’impression, la lithographie, la photographie et d’autres

moyens de représentation ou de reproduction de mots dans une forme lisible et non transitoire.

2. Statut, Dénomination et Durée

2.1. La Société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme et la dénomination AA INTER-

NATIONAL FINANCE.

2.2. La Société est établie pour une durée illimitée.

3. Siège social

3.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit à Luxembourg par décision du Conseil d’Administration et en dehors de

cette Ville en conformité avec les conditions de l’article 33.4.

3.2. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale de la Société à partir de son siège social ou affecter les facilités de communication de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces événements. Ce transfert s’effectuera par une déclaration faite et portée à l’attention des tiers
par un ou plusieurs des administrateurs ou responsables de la Société, ayant le pouvoir de l’engager pour les actes de
gestion journalière.

28237

Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera de natio-

nalité luxembourgeoise.

4. Objet

4.1. L’objet de la Société est d’exercer les activités suivantes:
(a) prendre des participations dans toutes entreprises de quelque manière que ce soit, gérer, contrôler et développer

ces participations. La Société peut en particulier emprunter des fonds, prêter assistance et consentir des prêts, avances
ou garanties aux entreprises dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou avec lesquelles elle est liée à travers
ses actionnaires;

(b) acquérir des titres négociables ou non-négociables de quelque nature que ce soit, (y inclus ceux émis par un

gouvernement ou une autre autorité internationale, nationale ou municipale), des brevets, droits d’auteur et toute autre
forme de propriété intellectuelle et tous droits accessoires, par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat, ou
autrement et les exploiter par voie de vente, cession, échange, licence ou autrement;

(c) faire ou fournir la prestation de services de toute nature nécessaires à la réalisation des objets décrits ci-dessus

ou en relation étroite avec eux.

4.2. Toute activité exercée par la Société peut être exercée directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs

par l’intermédiaire de son siège social ou de succursales à Luxembourg ou ailleurs ouvertes au public.

4.3. La Société aura tous les pouvoirs pour l’accomplissement ou le développement de ses objets.

5. Capital social

5.1. La société a un capital autorisé de quinze milliards de US dollars (15.000.000.000,- USD), divisé en sept milliards

cinq cents millions d’actions (7.500.000.000) de deux US dollars (2,- USD) chacune.

5.2. La société a un capital souscrit de cinquante mille US dollars (50.000,- USD), représenté par vingt-cinq mille

(25.000) actions de deux US dollars (2,- USD) chacune, toutes les actions étant entièrement libérées.

6. Modification du capital social

6.1. Durant une période expirant au cinquième anninversaire de la date de la publication du présent acte au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, le conseil sera autorisé et habilité à faire des offres ou conclure des accords ‘et
émettre des actions nouvelles en totalité ou en partie de façon à porter le capital total de la Société au niveau du capital
autorisé de la Société et ce, conformément à et dans le cadre des conditions de cette autorisation, de la manière
suivante:

(a) en relation avec une émission de droits qui signifiera une offre d’actions ouverte pour acceptation durant une

période fixée par le Conseil aux détenteurs d’Actions Ordinaires (et de toute autre classe d’actions occupant un rang
égal à celui des Actions Ordinaires) à une date de référence fixée proportionnellement aux actions qu’ils détiennent
respectivement à cette date (mais sous réserve des exclusions et autres dispositions que le Conseil estime nécessaires
ou opportunes en relation avec des droits fractionnels ou des problèmes légaux ou pratiques ou encore les prescrip-
tions d’une autorité réglementaire ou d’une bourse sur un territoire donné);

(b) en relation avec une émission d’actions en prime à la suite de la conversion en capital d’une réserve distribuable

en faveur d’Actions Ordinaires (et de toute autre classe d’actions occupant un rang égal à celui des Actions Ordinaires)
à une date de référence fixée proportionnellement aux actions qu’ils détiennent respectivement à cette date (mais sous
réserve des exclusions et autres dispositions que le Conseil estime nécessaires ou opportunes en relation avec des
droits fractionnels ou des problèmes légaux ou pratiques ou encore les prescriptions d’une autorité réglementaire ou
d’une bourse sur un territoire donné);

(c) autrement qu’en relation avec une émission de droits ou de primes, et en relation avec laquelle les Actionnaires

n’auront pas de droit de souscription préférentiel.

6.2. En vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par l’article 6.1., le Conseil d’Administration peut faire des offres et

arrangements qui pourront requérir l’émission d’actions endéans la période prévue dans cet article. Le Conseil d’Admi-
nistration aura également le droit de déléguer le pouvoir conféré par l’article 6.1. à un comité exécutif ou autre d’Admi-
nistrateurs.

6.3. Sous réserve de ce qui est prévu à l’article 6.1. et en vertu des pouvoirs y conférés, le Conseil ne peut émettre,

attribuer, ou accorder des options ou encore disposer autrement d’actions non émises comprises dans le capital
autorisé ou faire des offres ou accords en vue d’attribuer, de concéder ou encore de disposer de ces actions non émises.

6.4. Lorsque le Conseil augmentera le capital émis conformément à l’article 6.1, il sera tenu de prendre des mesures

pour modifier les statuts en vue de constater l’augmentation du capital émis et le Conseil est habilité à prendre ou
autoriser les mesures requises pour la mise en oeuvre et la publication de cette modification en conformité avec la Loi.

6.5. Le capital autorisé ou émis, de même que le délai de l’autorisation accordée selon l’article 6.1., peuvent en outre

être augmentés ou réduits par une résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

6.6. Sans limiter les pouvoirs conférés par la Loi ou ses statuts, l’Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les

statuts de manière à:

(a) consolider ou subdiviser toutes les actions de la Société ou une partie d’entre elles en des actions d’un montant

supérieur ou inférieur, ou changer les actions en actions sans valeur nominale;

(b) convertir des actions de la Société en actions d’une autre classe ou d’autres classes et y attacher des droits

préférentiels, conditionnels ou différés, des privilèges ou des conditions.

6.7. Les Actions Ordinaires entièrement libérées seront (sous réserve des dispositions légales) rachetables périodi-

quement et à tout moment, à la discrétion du Conseil d’Administration:

(a) par voie de soumission faite prorata à tous les Actionnaires contre espèces ou autrement au prix à déterminer par

le Conseil ou

28238

(b) dans tout autre cas moyennant espèces ou avoirs ainsi que le Conseil pourra le déterminer sous réserve de confir-

mation par une Assemblée Générale Extraordinaire.

6.8. L’autorisation d’acquérir ses propres actions en conformité avec l’article 49.2. de la loi concernant les sociétés

commerciales ne peut être donnée à la société que par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

7. Actions

7.1. Excepté dans les cas prévus par la loi, des certificats d’actions peuvent être émis sous la forme nominative ou au

porteur au choix de l’Actionnaire, sous réserve que le Conseil puisse à sa discrétion et sans motivation refuser
d’accepter une demande d’un Actionnaire d’émettre des certificats d’actions au porteur concernant des actions repré-
sentées antérieurement sous la forme nominative.

7.2. Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4., les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du conseil et sous réserve des conditions déterminées par le conseil.
Dans le cas de co-détenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et enregis-
trés comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de fac-similé, sauf dans le cas où
l’agent n’est pas Administrateur.

7.3. Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,

l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.

7.4. Lorsqu’un certificat d’action nominative a été détruit, endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou détruit,

un nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande, sous réserve
de la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les conditions, à
la discrétion du Conseil quant à la preuve, à l’indemnisation et au paiement des dépenses courantes de la Société. Si un
certificat d’action au porteur a été apparemment perdu ou détruit, il ne sera remplacé par la Société qu’après obser-
vation des dispositions légales sur la perte des certificats d’actions au porteur.

7.5. Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la Société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications sur les intérêts dans cette action qui émaneraient de qui que ce soit d’autre.

7.6. La Société considérera la première personne citée parmi les co-détenteurs d’actions nominatives comme ayant

été désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu
pour tout dividende payable afférent à ces actions.

7.7. La société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre co-détenteurs d’actions nominatives et en outre aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.

7.8. Le Registre pourra être fermé pendant la durée que le Conseil jugera utile, sans excéder, en tout et pour chaque

année, une durée de trente jours considérés comme jours ouvrables à Luxembourg.

7.9. Le Registre sera conservé au siège social de la Société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 et 12.00 heures.

8. Cession

8.1. Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2. et 9 ci-dessous, les actions ne seront pas soumises à des

restrictions en ce qui concerne leur cession et elles seront libres de tous frais.

8.2. Le conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de cession d’actions nominatives de la

Société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque
raison que ce soit, que ce document de cession ou cette instruction:

(a) a été exécuté(e) ou donné(e) en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein

gré; ou

(b) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère;

ou

(c) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère

effectué sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des
affaires normales.

Le Conseil peut demander des dédommagements à toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels que

décrit ci-dessous.

8.3. La cession d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le Registre sur base d’un acte de

cession, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou suivant
un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord du cédant
pour transférer et du cessionnaire pour accepter.

Les actes de cession d’actions nominatives resteront au Bureau de Transfert de la Société et seront accompagnés du

ou des certificats relatifs aux actions à transférer et, si l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le
compte du cédant ou du cessionnaire, de la preuve de l’autorisation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre
preuve que le conseil exigera pour témoigner du titre de propriété du cessionnaire ou de son droit de céder les actions.

8.4. Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un Actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle se propose d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistrée en tant qu’Actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions. Lorsque des codétenteurs sont les Actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès

28239

de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé, le ou les codétenteurs restants seront, pour les besoins de la Société, le ou les propriétaires
de la ou des actions et la Société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la succession de tout codétenteur décédé
sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.

8.5. La Société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou de tout document ayant trait au droit de

propriété d’une action.

9. Actions partiellement libérées

9.1. Le Conseil pourra périodiquement faire auprès des actionnaires les appels qu’il estimera utiles en relation avec

les fonds non versés sur les souscriptions aux actions leur attribuées ou détenues par eux (que ce soit pour le compte
du montant de l’action ou par voie de prime). Ces appels de fonds se feront selon les modalités et conditions ainsi que
de la manière indiquées périodiquement par le Conseil.

9.2. Le Conseil pourra refuser d’inscrire toute cession d’action relative à toute action dont la souscription reste non

libérée.

9.3. Les détenteurs d’actions ayant fait l’objet d’appels de fonds réguliers et qui restent non libérées n’auront aucun

droit de vote ni d’exercice des autres droits attachés à ces actions et le paiement des dividendes ou de tout autre
bénéfice relatif à ces actions sera suspendu et la Société aura le droit de vendre ces actions ou de les acheter en tréso-
rerie de l’Actionnaire inscrit comme tel à un prix égal au montant libéré sur ces actions.

9.4. Une telle vente ne peut être faite jusqu’à ce qu’une notification écrite d’intention de vente soit signifiée ou

délivrée à l’Actionnaire concerné et qu’il ait été en défaut de paiement après cet appel quatorze jours après la notifi-
cation précitée.

Le produit net de cette vente sera utilisé à satisfaire l’appel et le résidu (s’il y en a) sera payé à l’actionnaire.
9.5. Suite à une telle vente, le Conseil pourra faire procéder à l’inscription du nom de l’acheteur dans le Registre en

relation avec les actions vendues et l’acheteur ne sera pas obligé de s’occuper de l’usage du prix d’achat et son droit de
propriété sur les actions ne sera pas affecté par une irrégularité ou une invalidité éventuelle de la procédure relative à
ladite vente.

10. Administrateurs et Commissaires

10.1. La Société sera administrée par un Conseil ne comprenant pas moins de trois et pas plus de vingt Administra-

teurs, qui n’ont pas besoin d’être également des Actionnaires.

10.2. Les affaires de la Société seront surveillées par un Commissaire qui n’a pas besoin d’être également Actionnaire.
10.3. Sauf disposition contraire dans les présents statuts, les Administrateurs et le Commissaire seront désignés par

l’Assemblée Générale.

11. Election et Durée du mandat des Administrateurs et du Commissaire

11.1. La durée du mandat de chaque Administrateur n’excédera pas six ans à partir de la date de sa nomination.
11.2. L’Assemblée Générale déterminera le nombre des Administrateurs et pourra révoquer tout Administrateur

avant l’expiration de son mandat, nonobstant tout accord entre la Société et cet Administrateur.

11.3. Les mandats des Administrateurs se termineront immédiatement après l’Assemblée Générale au cours de

laquelle ils se retirent.

11.4. En cas de vacance d’un poste d’Administrateur par suite de décès, démission ou autrement, les membres

restants du Conseil peuvent se réunir et élire à la majorité des voix un Administrateur pour pallier cette vacance jusqu’à
la prochaine Assemblée Générale.

11.5. Nonobstant toute vacance, les Administrateurs encore en place peuvent agir comme Conseil, mais si et aussi

longtemps que le nombre des Administrateurs est réduit à un nombre inférieur à celui fixé par les présents statuts ou
en conformité avec ceux-ci, le ou les Administrateurs restants peuvent agir ensemble, aux fins de convoquer des Assem-
blées Générales ou pour combler ces vacances, mais pour aucune autre fin. S’il n’y a pas d’Administrateur(s) capable(s)
d’agir ou résolu(s) à le faire, alors tout actionnaire pourra convoquer (de la manière prévue à l’article 23.4 (d) une
Assemblée Générale aux fins d’élire des Administrateurs.

11.6. A moins d’une recommandation du Conseil, personne ne sera éligible à un poste d’Administrateur lors d’une

Assemblée Générale.

11.7. Tout Administrateur pourra, simultanément avec son mandat afférent, être employé par la Société en toute

autre capacité à un poste rémunéré (excepté celui de Commissaire) pour une période et aux conditions à déterminer
par le Conseil.

11.8. Tout Administrateur peut à tout moment signifier par écrit son souhait de démissionner en le notifiant person-

nellement au Secrétaire, ou en le laissant au Siège Social ou encore en l’y envoyant par lettre, télex, télégramme ou
message télécopié, et cette démission deviendra effective immédiatement après sa réception par le Conseil, à moins
qu’une date spécifique d’entrée en vigueur ne soit indiquée.

11.9. Le Commissaire sera désigné chaque année pour exercer ce mandat jusqu’à la clôture de l’Assemblée Générale

Annuelle suivante (y compris tout report de celle-ci)

Disqualification des Administrateurs et du Commissaire

12. Le poste d’Administrateur ou de Commissaire sera ipso facto vacant:
12.1. Si le titulaire devient insolvable ou compose avec ses créanciers, ou s’il invoque un statut de redressement alors

en vigueur en faveur de débiteurs insolvables; ou

12.2. Si par notification écrite en conformité avec l’article 11.8. ci-dessus, il démissionne de son poste; ou
12.3. Si la loi lui défend d’être Administrateur ou Commissaire; ou

28240

12.4. S’il cesse d’être Administrateur ou Commissaire en vertu de la loi ou est relevé de ses fonctions en application

des présents statuts.

Intérêts des administrateurs

13. Aucun Administrateur ne sera incapable de par sa fonction de contracter avec la Société, que ce soit comme

vendeur, acheteur ou autrement, ni un tel contrat ainsi que tout contrat ou arrangement conclu par la Société ou pour
son compte et dans lequel un Administrateur serait personnellement intéressé, ne sera non valide.

13.1. Un Administrateur concluant un tel contrat ou ayant un tel intérêt ne sera pas tenu de rendre compte à la

Société des bénéfices réalisés en vertu de tel contrat ou arrangement, du fait que cet Administrateur détient ce mandat
ou qu’une relation fiduciaire afférente est établie, pourvu que la nature de son intérêt soit révélée lors de la réunion du
Conseil au cours de laquelle le contrat ou l’arrangement est déterminé, si cet intérêt existe alors, sinon lors de la
première réunion du Conseil suivant l’acquisition de cet intérêt. Aucun Administrateur qui aura révélé un intérêt
personnel en conformité avec les dispositions du présent article ne pourra voter en ce qui concerne un contrat ou
arrangement dans lequel il est ainsi intéressé. S’il le fait, il ne sera pas tenu compte de son vote.

13.2. Dans la mesure permise par la loi, un intérêt personnel affecté par le présent article ne comprendra pas un

intérêt dans un contrat conclu par la Société ou pour son compte en vue de donner aux Administrateurs ou à l’un
d’entre eux une sécurité par voie d’indemnisation, ainsi que dans un contrat ou une transaction avec une société dont
les Administrateurs de la Société ou l’un d’entre eux sont administrateurs ou actionnaires, et dans une mesure similaire,
cette prohibition peut périodiquement être suspendue ou abolie par l’Assemblée Générale.

13.3. Une notification écrite au Conseil qu’un Administrateur est un membre ou actionnaire d’une entreprise ou

société avec laquelle un contrat est proposé d’être conclu en relation avec les affaires de la présente Société, et est à
considérer comme ayant un intérêt dans les transactions subséquentes avec cette entreprise ou société, constituera une
divulgation suffisante selon le présent article pour ce qui concerne ces transactions, et après cette notification générale,
il ne sera pas nécessaire de donner une notification spéciale relative à une transaction particulière avec cette entreprise
ou société.

13.4. Toute décision du Conseil relative à une transaction de la Société dans laquelle un administrateur aurait un

intérêt opposé à celui de la société fera l’objet d’une notification ou sera décrite (par écrit ou oralement) à la prochaine
Assemblée Générale (que cette notification apparaisse ou non comme un point à l’ordre du jour de cette assemblée).

Rémunération des Administrateurs et du Commissaire

14.1. L’Assemblée Générale peut périodiquement déterminer et attribuer aux Administrateurs et au Commissaire

une rémunération sous forme d’émoluments fixes ou proportionnels et/ou de tantièmes d’Administrateurs (qui seront
répartis entre les Administrateurs comme ils le détermineront eux-mêmes ou, à défaut, de manière égale). Le Conseil
aura le pouvoir de déterminer périodiquement, en tenant compte des tâches assumées par un Administrateur, que ce
soit en sa qualité d’Administrateur ou autrement (y compris, sans limitation, la qualité ou position rémunérée évoquée
à l’article 11.7), le montant de toute rémunération additionnelle qui sera payable à chaque Administrateur par voie de
salaire, commission, participation aux revenus ou autrement, ainsi que le Conseil déterminera. Les Administrateurs
pourront se voir rembourser toutes les dépenses de voyage, d’hôtel et autres, déboursées par eux en participant à et
en revenant soit de réunions du Conseil ou de comités du Conseil, soit d’Assemblées Générales ou enfin en relation
avec les activités de la Société.

14.2. Tous les émoluments et tantièmes payés selon le présent article seront comptabilisés dans les livres au titre des

dépenses générales.

Responsables

15.1. Le Conseil désignera l’un des Administrateurs comme Président et il pourra, à sa discrétion, désigner un ou

plusieurs Administrateurs comme Administrateur(s)-délégué(s) et/ou Vice-Président(s) de la Société avec les pouvoirs
leur délégués par le Conseil. Le Conseil désignera également un Secrétaire pour assumer les tâches attachées à ces
fonctions selon les présents Statuts ou déléguées au Secrétaire par le Conseil. Le Conseil peut aussi nommer un
Trésorier et des directeurs ou autres responsables et agents de la Société comme il le jugera approprié ou nécessaire,
qui n’auront pas besoin d’être Administrateurs de la Société et qui auront les pouvoirs pouvant leur être délégués par
le Conseil. Plusieurs fonctions peuvent être détenues par une même personne. Tous ces responsables détiendront leurs
fonctions aussi longtemps que le Conseil le voudra.

15.2. Lorsque les responsables devront être des Administrateurs, ils seront élus par le Conseil et ils détiendront leurs

fonctions respectivement pour la durée spécifiée par le Conseil jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus, à moins
qu’ils ne soient rappelés plus tôt par le Conseil. Le Conseil pourra (ou, dans le cas du Président, devra) pallier toute
vacance qui surviendra parmi ces responsables par décès, démission ou autrement.

Procédure du Conseil

16.1. Le Président, s’il est présent, présidera toutes les réunions du Conseil et aura tous autres pouvoirs ou fonctions

qui pourront lui être confiés périodiquement par le Conseil. Si aucun Président ou Vice-Président n’a été élu ou si aucun
Président ni Vice-Président n’est présent à une réunion cinq minutes après l’heure prévue pour la tenue de la réunion,
les Administrateurs présents peuvent choisir l’un des leurs pour présider la réunion.

16.2. Pour le cas où il y aurait plus d’un Vice-Président, le droit de présider une réunion du Conseil ou de l’Assemblée

Générale en l’absence du Président sera déterminé entre les Vice-Présidents présents (si plus d’un est présent) par voie
d’ancienneté de nomination ou autrement selon décision du Conseil.

16.3. Tout Administrateur pourra à tout moment convoquer une réunion du Conseil en en avisant par écrit tous les

autres Administrateurs. L’avis de convocation spécifiera l’heure, la date et le lieu de la réunion et sera délivré à chaque

28241

Administrateur à sa dernière adresse connue ou à toute autre adresse indiquée à la Société à ces fins. Il pourra aussi lui
être envoyé à ce lieu par télex, télégramme ou téléfax ou lui être délivré personnellement ou par téléphone. Dans ce
cas, cet avis ne sera pas délivré plus tard que cinq jours ouvrables à Luxembourg avant la date de la tenue de la réunion.
Tout Administrateur peut renoncer à un avis de convocation à une réunion tant pour le futur que rétroactivement.

16.4. Les Administrateurs peuvent se réunir pour expédier les affaires, ajourner leurs réunions et autrement les régle-

menter comme ils l’entendent, à condition qu’il y ait toujours un minimum d’au moins deux Administrateurs présents en
personne ou par mandataire et que la majorité des Administrateurs ainsi présents ou représentés soit composée
d’Administrateurs qui ne sont pas présents dans le Royaume-Uni.

16.5. Un Administrateur peut participer par téléphone ou tout autre moyen de communication à une réunion du

Conseil, à condition que les Administrateurs soient en mesure de s’entendre les uns les autres, et une telle participation
constituera une présence personnelle à une réunion.

16.6. Un Administrateur peut donner pouvoir à un autre Administrateur pour assister à une réunion du Conseil. Ce

pouvoir doit être donné par écrit, mais peut consister en un télex, télégramme ou message télécopié.

16.7. Les résolutions ou autres lignes de conduite adoptées par le Conseil le seront à la simple majorité des voix. En

cas d’égalité des voix, celle du président sera prépondérante.

16.8. Un Administrateur ne pourra être retenu pour le calcul d’un quorum ni voter sur des résolutions du Conseil se

rapportant à sa propre nomination à une fonction ou à une autre position rémunérée par la Société ou qui définit ou
modifie les conditions de cette nomination.

16.9. Toute action devant ou pouvant être prise lors d’une réunion du conseil peut être prise sans réunion si une

résolution consignant cette action est signée par tous les Administrateurs. Ces signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou des copies multiples d’une résolution unique sous forme de lettre, télex, télégramme ou message
télécopié, et seront consignées avec les procès-verbaux du Conseil.

16.10. Tous actes faits soit à une réunion du Conseil ou d’un comité du Conseil désigné suivant les dispositions de

l’article 19, soit par toute personne agissant comme Administrateur, même s’il était découvert par après qu’il y avait une
irrégularité dans la nomination de cet Administrateur ou de la personne agissant comme décrit ci-dessus, seront aussi
valides que si chacune de ces personnes avait été nommée valablement et était habilitée à être Administrateur.

Résolutions du Conseil

17.1. Les résolutions ou autres actions décidées par le Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par

le président et le secrétaire de la réunion.

17.2. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux seront signés par un Administrateur ou par le Secrétaire.

Pouvoirs du Conseil

18.1. Sous réserve des dispositions des articles 18.2 et 18.3, le Conseil aura les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles dans l’intérêt de la Société, excepté ceux réservés expressément à l’Assemblée
Généra le par la Loi ou par les présents statuts.

18.2. Sous réserve des dispositions de l’article 33, le Conseil ne pourra sans le consentement spécifique d’une

résolution adoptée par les Actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire, aliéner ou donner son accord pour
aliéner, ni accorder ou donner son accord pour une option concernant l’aliénation de l’entièreté ou d’une partie prépon-
dérante des actifs ou avoirs de la Société et il exercera tous les droits de vote et autres ou pouvoirs de contrôle pouvant
être exercés par la Société en relation avec ses filiales de manière à s’assurer qu’aucune vente ou aliénation n’ait lieu (à
l’exclusion des ventes ou aliénations au sein du groupe) sur la portion de ces filiales à un moment donné qui, sur une
base consolidée, constituerait une vente ou aliénation de l’entièreté ou d’une part prépondérante des actifs ou avoirs de
la Société.

18.3. A moins d’une autorisation spéciale de l’Assemblée Générale, le Conseil restreindra les emprunts de la Société

et exercera tous les droits de vote et autres ou pouvoirs de contrôle pouvant être exercés par la Société en relation
avec ses filiales de manière à s’assurer que le montant principal global des fonds ainsi empruntés par la société n’excède
pas, au moment de tel emprunt, dix fois le capital consolidé de la société tel que déterminé par le dernier état financier
consolidé de la Société, certifié par le Réviseur Indépendant de la Société et ajusté pour l’évaluation marchande des
investissements cotés de la société à la date de cet état. Aux fins du présent article, l’émission d’un capital emprunté sera
considérée comme constituant un emprunt, même si ce dernier devait être émis en tout ou en partie contre un apport
autre qu’en espèces.

18.4. Le consentement de l’Assemblée Générale selon l’article 18.3. ne sera pas requis pour l’emprunt de fonds

destinés à être employés et employés effectivement endéans cent quatre-vingts jours de cet emprunt au remboursement
(avec ou sans prime) de fonds alors déjà empruntés et dus, et ceci même si ce nouvel emprunt aboutissait au dépas-
sement de la limite prédécrite.

18.5. Aucune personne acquérant une partie des actifs ou avoirs de la Société ou d’une de ses filiales ne sera tenue

de s’assurer du consentement requis selon l’article 18.2 et aucun prêteur ou autre personne traitant avec la Société ne
sera tenu de voir ou de s’enquérir si les limites spécifiées aux articles 18.3 et 18.4 sont observées.

Délégation par le conseil

19.1. Le Conseil peut ponctuellement déléguer n’importe lequel de ses pouvoirs, à l’exception de celui de déterminer

la politique et la stratégie de la Société, à un ou plusieurs comités exécutifs ou autres composés ou non de ses propres
membres, ainsi qu’à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou autres agents, qui n’ont pas nécessairement besoin
d’être Actionnaires et il peut donner à ces Comités, Administrateurs et agents le pouvoir de substitution. Le Conseil
détermine les pouvoirs et la rémunération spéciale attachés à cette délégation de pouvoirs.

28242

19.2. En cas de délégation des pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués, le consen-

tement préalable de l’Assemblée Générale est requis.

19.3. Le Conseil peut également confier des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs fondés de pouvoir ou agents de son

choix.

19.4. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de toute personne à laquelle des pouvoirs spéciaux ont été conférés conformément à l’article 19.3.
en relation avec l’exercice de tels pouvoirs spéciaux.

Sceau

20.1. La Société peut avoir un ou plusieurs sceaux portant chacun sur son côté face le nom de la Société. Le Conseil

veillera à ce que chaque sceau soit conservé en lieu sûr. Le sceau ne pourra être apposé:

(a) qu’en présence de deux personnes autorisées à ces fins par le conseil, qui ajouteront leurs signatures à côté de

l’impression du sceau et, à moins de décision spécifique différente du Conseil, seront des Administrateurs ou un
Administrateur et le Secrétaire; ou

(b) en présence du Secrétaire qui ajoutera sa signature à côté de l’impression du sceau en vue d’authentifier tout

document devant l’être par lui et toute pièce que le Conseil aura spécifiquement approuvé au préalable.

20.2. La Société aura le pouvoir d’exécuter tout acte et d’authentifier tout document sans faire usage du sceau.

Pouvoirs de l’Assemblée Générale

21. L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou ratifier toutes actions effectuées ou

accomplies pour compte de la société.

Assemblée Générale Extraordinaire

22. Sera appelée Assemblée Générale Extraordinaire une Assemblée Générale convoquée pour modifier les présents

statuts ou pour accomplir tout ce que lesdits statuts requièrent d’être effectué à une Assemblée Générale Extraordi-
naire, ou enfin pour accomplir toute action qui, en vertu de la loi, ne peut être effectuée qu’en observant les mêmes
conditions de convocation, de quorum et de majorité qu’une assemblée convoquée pour modifier les statuts, ou pour
autoriser ou ratifier toute affaire de ce genre.

Convocation des assemblées générales

23.1. Une Assemblée Générale sera tenue au siège social le deuxième vendredi du mois de mai à dix heures à Luxem-

bourg ou à tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation à l’Assemblée. Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable,
l’assemblée aura lieu le premier Jour Ouvrable suivant à la même heure.

23.2. Une Assemblée Générale ne peut être tenue:
(a) que si elle a été convoquée par avis tel que décrit à l’article 23.5; ou
(b) que si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à un endroit donné et qu’ils reconnaissent n’avoir pas

d’objection quant à l’ordre du jour soumis à leur examen, alors l’assemblée peut se tenir sans avis de convocation.

23.3. Toute action requise ou permise de la part des Actionnaires en Assemblée Générale peut être exécutée sans

assemblée si une résolution consignant cette action est signée par tous les Actionnaires.

23.4. Une Assemblée Générale sera convoquée par avis établi par:
(a) le Conseil, chaque fois qu’il juge une telle assemblée nécessaire, auquel cas l’ordre du jour de cette assemblée

indiqué dans l’avis de convocation sera celui approuvé par le Conseil; ou

(b) le Conseil, après dépôt au Siège Social durant un Jour Ouvrable d’une requête écrite décrivant l’ordre du jour et

signée par des actionnaires produisant la preuve satisfaisante pour le Conseil qu’ils détiennent des Actions Ordinaires
ou sans droit de vote (ou les deux) représentant au moins un cinquième du capital émis de la Société, auquel cas
l’assemblée devra être tenue dans le mois du dépôt de cette requête et l’ordre du jour de cette assemblée tel que décrit
dans l’avis de convocation sera celui spécifié dans ladite requête; ou

(c) le Commissaire, chaque fois qu’il juge une telle assemblée nécessaire, auquel cas l’ordre du jour de cette assemblée

tel que décrit dans l’avis de convocation sera celui approuvé par le Commissaire; ou

(d) tout Actionnaire, dans les circonstances spécifiées à l’article 11.5, lorsque l’ordre du jour de cette assemblée tel

que décrit dans l’avis de convocation ne comportera que l’examen de la nomination de certains Administrateurs spécifiés
dans cet ordre du jour.

23.5. Les avis de convocation aux Assemblées Générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de l’assemblée, ainsi que

l’ordre du jour de ladite assemblée et, en cas d’actions au porteur émises, seront publiés par insertion deux fois à huit
jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial et dans un journal paraissant à Luxembourg.
L’ordre du jour d’une Assemblée Générale Extraordinaire indiquera également, lorsque cela conviendra, les modifica-
tions proposées aux Statuts et, le cas échéant, reproduira le texte des changements qui affecteront l’objet ou la forme
de la société. En outre, ces avis sont envoyés comme prévu ci-après par la poste ou autrement à tous les Actionnaires
nominatifs au moins vingt et un jours avant la date de l’assemblée, la date de l’envoi et celle de l’assemblée étant
décomptées. Le défaut accidentel de donner avis d’une Assemblée Générale ou la non-réception d’un avis de convo-
cation à une Assemblée Générale par une personne habilitée à recevoir cet avis n’invalidera pas le déroulement de cette
assemblée.

23.6. Tous les Actionnaires sont habilités à assister à toutes les Assemblées Générales et à y prendre la parole. Le

Conseil prescrira les conditions à remplir par les Actionnaires pour assister et voter à une Assemblée Générale, y
compris (sans limiter ce qui précède) la date de référence pour déterminer les Actionnaires habilités à recevoir un avis
de convocation et à voter à une Assemblée Générale, ainsi que les conditions à remplir par les détenteurs d’actions au
porteur pour assister et participer à des Assemblées Générales. Les conditions prescrites en général pourront être

28243

consultées au Siège Social, et les conditions concernant une assemblée particulière seront spécifiées dans l’avis de convo-
cation relatif à cette assemblée.

Procédure lors des Assemblées Générales

24.1. Trois ou plusieurs responsables surveilleront la procédure de déroulement de toute assemblée, à savoir le

président de l’assemblée, le secrétaire de l’assemblée et un ou plusieurs scrutateurs.

24.2. Le Président du Conseil ou, à défaut, le plus âgé des Vice-Présidents présents, présidera chaque Assemblée

Générale, ou si à une Assemblée Générale ni le Président ni un Vice-Président ne sont présents quinze minutes après
l’heure prévue pour tenir cette assemblée, les Administrateurs présents en personne choisiront un des leurs comme
président, et si aucun Administrateur n’est présent ou si tous les Administrateurs présents refusent d’assumer la prési-
dence, alors les personnes présentes et ayant le droit de voter choisiront un des leurs ou une autre personne comme
président.

24.3. Le Secrétaire de la Société agira comme secrétaire de l’assemblée, ou si lors d’une Assemblée Générale le

Secrétaire de la Société n’est pas présent dans les quinze minutes après l’heure prévue pour la tenue de cette assemblée,
le président de l’assemblée désignera un Administrateur comme secrétaire de l’assemblée et si aucun Administrateur
n’est présent, ou si tous les Administrateurs présents refusent de remplir cette tâche, les personnes présentes et
habilités à voter choisiront l’un des leurs ou une autre personne comme secrétaire.

24.4. Le président de l’assemblée désignera le Commissaire ou le Réviseur Indépendant comme scrutateur, ou si lors

d’une Assemblée Générale une de ces personnes n’est pas présente dans les quinze minutes après l’heure prévue pour
la tenue de cette assemblée, le président de l’assemblée désignera un Administrateur ou une autre personne présente
comme scrutateur.

24.5. L’ordre du jour de l’Assemblée Générale sera celui reproduit dans les avis de convocation pour l’assemblée et

aucun sujet non reproduit dans cet ordre du jour ne peut être porté devant ou pris en considération par l’Assemblée
Générale, y compris la révocation et la nomination des Administrateurs et du Commissaire.

24.6. Tout Actionnaire peut désigner par écrit un mandataire, qui n’a pas besoin d’être un Actionnaire, pour le repré-

senter à une Assemblée Générale. Toute société actionnaire peut émettre un pouvoir signé par un responsable dûment
autorisé, ou peut autoriser par écrit une personne de son choix pour agir comme son représentant à une Assemblée
Générale, sous réserve de produire à la Société telle preuve de pouvoir que le Conseil pourra exiger. Le document
désignant un mandataire et le pouvoir écrit d’un représentant, ensemble avec la preuve de la capacité de la personne
ayant signé la procuration ou le mandat (sauf dans le cas d’une procuration signée par l’Actionnaire) seront déposés au
Siège Social ou à un Bureau de Transfert deux jours francs (à Luxembourg ou dans la juridiction où le Bureau de
Transfert afférent est situé) avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale ou de l’assemblée ajournée (le cas
échéant) lors de laquelle la personne mentionnée dans ledit document se propose de voter, mais aucun document
désignant un mandataire ne sera validé après l’expiration d’un délai de douze mois à partir de la date de sa rédaction.

24.7. Le quorum pour une Assemblée Générale autre qu’une Assemblée Générale Extraordinaire sera d’un ou

plusieurs Actionnaires présents en personne, par mandataire ou par représentant. Le quorum pour une Assemblée
Générale Extraordinaire sera d’un ou plusieurs Actionnaires présents en personne, par mandataire ou par représentant
et détenant des actions représentant au moins la moitié du capital émis et en circulation de la Société. Au cas où il y
aurait deux ou plusieurs classes d’actions émises et que la question portée devant l’Assemblée Générale Extraordinaire
est de nature à modifier leurs droits respectifs, le quorum précité devra également être atteint pour chacune des classes
d’actions.

Si une Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée et le quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée

sera convoquée de la manière requise par la loi, c’est-à-dire un actionnaire présent en personne, par mandataire ou par
son représentant.

24.8. Sous réserve de restrictions de vote attachées par les présents Statuts à une classe d’Actions, chaque

Actionnaire habilité à assister à une Assemblée Générale Extraordinaire aura droit à une voix par action qu’il détient.

24.9. Lors de toute Assemblée Générale autre qu’une Assemblée Générale Extraordinaire, toute décision sur une

question proposée à l’examen des Actionnaires nécessitera une simple majorité des votes émis. Lors d’une Assemblée
Générale Extraordinaire (y compris une seconde assemblée convoquée suite à une Assemblée Générale Extraordinaire
au cours de laquelle le quorum n’aura pas été atteint), toute décision sur une question proposée à l’examen des
actionnaires nécessitera une majorité des deux tiers des voix émises. Au cas où il y aurait deux ou plusieurs classes
d’actions émises et que la question portée devant l’Assemblée Générale Extraordinaire est de nature à modifier leurs
droits respectifs, le quorum précité devra également être atteint pour chacune de ces classes d’actions. Les abstentions
ne seront pas considérées comme des votes émis.

24.10. A tout moment avant la clôture d’une Assemblée Générale, le Conseil pourra proroger l’assemblée à quatre

semaines et il devra le faire s’il en est prié par des actionnaires détenant des actions (qu’elles soient ordinaires ou sans
droit de vote) représentant au moins un cinquième du capital émis en circulation. Une prorogation annulera toute
décision prise. Lors de l’Assemblée Générale prorogée, le Conseil pourra refuser toute requête pour une deuxième
prorogation en vertu du présent article.

Exercice social

25. L’exercice social de la Société commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Comptes et Etats financiers

26.1. Le Conseil veillera à ce que des comptes fidèles soient tenus des sommes reçues et dépensées par la Société, et

des affaires pour lesquelles la réception et l’envoi des fonds ont lieu, ainsi que tous avoirs et engagements de la Société.
Les livres comptables seront tenus au Siège Social ou à tout autre endroit jugé approprié par le Conseil.

28244

26.2. Pour chaque exercice social, le Conseil préparera un rapport contenant les états financiers («Etats Financiers»)

et incluant un état consolidé de la position financière ainsi qu’un état consolidé des revenus contenant un résumé des
avoirs et des engagements de la Société et de ses filiales, complété jusqu’à la fin du dernier exercice social antérieur et
auquel sera annexé ou attaché un rapport du Réviseur Indépendant et du Commissaire, ainsi que les documents
contenant les autres informations financières et les détails requis par la loi.

Adoption des états financiers

27.1. Au moins vingt et un jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, chaque Actionnaire pourra obtenir, auprès du

Siège Social, une copie des Etats Financiers concernant l’exercice fiscal précédent et examiner tous les documents que
la Loi permet d’examiner.

En même temps, des copies des Etats Financiers seront communiquées comme requis au secrétaire de la Bourse de

Luxembourg, ainsi qu’à toute autre bourse auprès de laquelle tout ou partie des actions de la Société sont cotées.

27.2. Chaque année, lors de l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil présentera à l’assemblée pour adoption les

Etats Financiers concernant l’exercice fiscal précédent et l’Assemblée examinera et, si elle le juge bon, adoptera les Etats
Financiers.

27.3. Après adoption des Etats Financiers, l’Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la

décharge à donner aux Administrateurs, aux responsables et au Commissaire, pour tout engagement de la Société,
résultant de ou relatif à toute perte ou tout dommage résultant de ou en connection avec des actes ou omissions faits
par les Administrateurs, les responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge
ne sera pas valable si le bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l’état réel des affaires de
la Société ou reproduit l’exécution d’actes non permis par les présents statuts à moins qu’ils n’aient été expressément
spécifiés dans l’avis de convocation.

Affectation des résultats

28.1. Les revenus révisés non consolidés en rapport avec un exercice social, déduction faite des frais généraux et de

fonctionnement, des charges et amortissememts, constitueront le bénéfice net de la société pour cette période.

28.2. Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent seront prélevés et affectés à un fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de ce fonds de réserve légale aura atteint dix pour cent du
capital émis.

28.3. Sur recommandation du Conseil, l’Assemblée Générale déterminera l’affectation du bénéfice net (y compris tout

solde reporté) de la Société et déterminera le solde à reporter. Cette affectation peut comprendre la distribution de
dividendes suivant les dispositions de l’article 29, l’émission par la Société d’actions entièrement libérées ou de droits de
souscription, la création et le maintien de fonds de réserve (y compris de fonds de réserve pour les cas imprévus).

Dividendes

29.1. L’Assemblée Générale peut, sur recommandation des Administrateurs, déclarer un dividende à payer aux

Actionnaires sur les montants légalement disponibles à ces fins. De tels dividendes seront payés aux Actionnaires en
conformité avec leurs droits et intérêts, à concurrence des montants et en proportion du montant libéré sur leurs
actions durant la portion de période en rapport avec laquelle ce dividende est payé ou effectué, mais en excluant tout
montant payé par anticipation d’appels de fonds. Ces dividendes seront soumis aux conditions à prescire par l’Assemblée
Générale sur recommandation du Conseil ou, à défaut, par la Conseil même. Les dividendes peuvent être payés soit en
espèces ou en nature, soit en actions entièrement libérées ou en droits de souscription ou enfin par combinaison de ces
possibilités.

29.2. L’Assemblée Générale ne pourra déclarer de dividende plus élevé que celui recommandé par le Conseil, mais

l’Assemblée Générale peut déclarer un dividende moins élevé. Aucun dividende ne produira d’intérêt à charge de la
Société. Un dividende peut être payé selon les conditions prescrites par l’Assemblée Générale sur recommandation du
Conseil.

29.3. La Société peut retenir les dividendes payables sur des actions nominatives en rapport avec lesquelles une

personne est, conformément aux dispositions décrites ci-dessus relativement à la transmission des actions nominatives,
habilitée à devenir un Actionnaire à la date retenue pour déterminer les Actionnaires habilités à recevoir ces dividendes
ou qu’une personne est selon ces dispositions habilitée à céder à cette date, jusqu’à ce que cette personne soit devenue
un Actionnaire par rapport à ces actions ou ait cédé celles-ci.

29.4. Le paiement d’acomptes sur dividendes peut être autorisé par le Conseil en accord avec les dispositions de la

loi applicable au moment où ce paiement est effectué.

29.5. Les dividendes payables en espèces seront déclarés en devise des Etats-Unis. La déclaration de dividende peut

toutefois prévoir que tout Actionnaire résidant dans une juridiction particulière ou qui est payé par un agent payeur se
verra payer son dividende dans la ou les devises stipulées dans cette déclaration. La déclaration peut également stipuler
la date à laquelle la devise des Etats-Unis sera convertie dans cette ou ces autres devises, à condition que cette date de
conversion de devise ne se situe pas moins de vingt et un jours avant la date de déclaration du dividende et pas plus tard
que la date de paiement.

29.6. A moins d’instructions contraires, les dividendes concernant des actions nominatives peuvent être payés par

chèque ou mandat envoyé par la poste à l’adresse de l’Actionnaire ou de la personne y habilitée suivant les indications
du Registre, ou en cas de titulaires indivis à la personne indiquée la première dans le Registre en relation avec cette
détention indivise. Le chèque ou mandat sera rendu payable à l’ordre de la personne à laquelle il est adressé.

29.7. Sous réserve de ce qui est dit ci-dessus, les dividendes seront payés de la manière et au moment déterminés par

le Conseil.

28245

29.8. Nonobstant toute autre disposition des présents statuts, le Conseil pourra fixer toute date comme date de

référence pour le dividende et cette date de référence peut se situer à tout moment après la publication par le Conseil
d’une recommandation en vue de la déclaration d’un dividende.

Réviseur lndépendant

30.1. A chaque Assemblée Générale annuelle, un ou des Réviseurs Indépendants seront nommés pour exercer ces

fonctions jusqu’à la clôture de la prochaine Assemblée Générale annuelle (y compris tout ajournement de celle-ci).

30.2. Un Administrateur ou responsable de la Société ou une personne partenaire ou employée d’un Administrateur

ou responsable de la Société, n’aura pas la capacité d’être nommé Réviseur Indépendant.

30.3. Le Conseil peut pourvoir à toute vacance fortuite des fonctions de Réviseur Indépendant, mais pendant la durée

de cette vacance, le (ou les) Réviseur(s) Indépendant(s) survivant(s) ou restant(s) pourront agir.

30.4. La rémunération des Réviseurs Indépendants est fixée par le Conseil.
30.5. Les Réviseurs Indépendants feront aux Actionnaires un rapport qui fera partie des Etats Financiers présentés

devant l’Assemblée Générale Annuelle durant l’exercice de leurs fonctions.

Notifications

31.1. Tout avis ou document émis par la Société pourra l’être en langue anglaise et pourra être communiqué par la

Société ou délivré à tout Actionnaire détenant des actions nominatives soit en mains propres soit par la poste dans une
lettre, enveloppe ou bande prépayée adressée à cet Actionnaire à son adresse inscrite.

31.2. Le détenteur d’une action au porteur ne sera, à moins qu’il n’en soit décidé autrement, pas habilité à recevoir

une convocation à une Assemblée Générale, si ce n’est par le moyen d’annonce ainsi que prévu dans les présents statuts
ou par la Loi.

31.3. Toute notification devant être donnée par la Société aux Actionnaires ou à certains d’entre eux, et non expres-

sément prévue dans les présents statuts, le sera suffisamment si elle est donnée par voie d’annonce. Toute notification
devant ou pouvant être donnée par voie d’annonce sera publiée une fois dans un quotidien distribué dans la juridiction
où le Siège Social est situé.

31.4. Toute notification à des personnes détentrices par indivis d’actions nominatives sera donnée à celle de ces

personnes qui est désignée la première sur le Registre, et une telle notification sera suffisante à l’égard de tous les déten-
teurs indivis de ces actions.

31.5. Toute notification envoyée par la poste sera considérée comme ayant été communiquée au moment où la lettre,

enveloppe ou bande la contenant est postée, et pour prouver cette communication, il suffira de prouver que la lettre,
enveloppe ou bande contenant la notification a été munie d’une adresse correcte et remise au bureau de poste. Un certi-
ficat écrit signé par un Administrateur, le Secrétaire ou un autre responsable de la Société attestant que la lettre,
enveloppe ou bande contenant ladite notification a été ainsi adressée ou postée en constituera une preuve décisive.

31.6. Toute personne qui, par voie légale ou par cession ou par d’autres moyens quelconques, deviendra titulaire de

droits sur des actions nominatives sera liée par toute notification concernant ces actions et qui, avant que ses nom et
adresse n’aient été inscrits sur le Registre, aura été donnée à ou aux personnes desquelles dérivent ses droits sur ces
actions.

31.7. Toute notification, ou document délivré ou envoyé par la poste ou laissé à l’adresse inscrite de tout Actionnaire

détenant des actions nominatives en vertu des présents Statuts, sera, nonobstant le fait que cet Actionnaire soit alors
décédé et que la société se soit ou non vu signifier ce décès, considérée comme ayant été valablement communiquée en
ce qui concerne ces actions nominatives, qu’elles soient détenues par cet Actionnaire seul ou en indivision avec d’autres
personnes, et ce, jusqu’à ce qu’une autre personne soit inscrite à sa place comme leur unique détenteur ou leurs déten-
teurs indivis. De même, cette communication sera, à toutes fins des présents statuts, considérée comme une communi-
cation valable de cette notification, ou document aux héritiers, exécuteurs ou Administrateurs, ainsi qu’à toute personne
ayant un intérêt indivis avec lui par rapport à ces actions.

Indemnisation et Responsabilité

32.1. Sous réserve des dispositions de l’article 32.3., chaque Administrateur, Secrétaire et autre responsable, préposé

ou agent de la Société sera indemnisé par la Société et le Conseil aura le devoir de payer des fonds de la Société tous
les dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un tel Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent
pourra encourir ou dont il peut devenir passible en raison d’un contrat conclu ou d’un acte privé ou notarié fait ou omis
par lui en tant qu’Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent, en relation avec tous action ou procès (y
inclus des procès en relation avec les matières énumérées à l’article 32.3 (a)) qui ne sont pas couronnés de succès ou
qui font l’objet d’une transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller juridique de la Société soit d’avis que, si
le procès était allé à son terme, l’Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent, n’aurait pas été responsable
en relation avec une matière énumérée à l’article 32.3 (a) dans laquelle il serait impliqué en raison du fait qu’il aurait agi
en tant que tel ou du fait qu’à la requête de la Société, il aurait été Administrateur ou responsable d’une autre société,
dont la Société est actionnaire directe ou indirecte et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou
de n’importe quelle manière dans l’exercice de ses fonctions y compris pour les dépenses de voyage.

32.2. Sous réserve des dispositions de l’article 32.3, aucun Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent

de la Société ne sera tenu pour responsable des actes, quittances, négligences ou manquements d’un autre Adminis-
trateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent ou d’avoir participé à une quittance ou autre acte de conformité ou
encore d’une perte ou dépense occasionnée à la Société par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise
sur l’ordre du Conseil pour la Société, ou l’insuffisance ou la faiblesse d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de
la Société seront investis, ou d’une perte ou d’un dommage résultant de la faillite, de l’insolvabilité ou d’un acte fautif
d’une personne chez qui des fonds, des titres ou effets seront déposés, ou d’une perte ou d’un dommage occasionnés 

28246

par une erreur de jugement. ou une inadvertance de sa part, ou enfin de tous autres pertes, dommages ou infortunes
quelconque, qui se produiront dans l’exercice de ces fonctions ou en relation avec elles.

32.3. Un Administrateur sera tenu pour responsable et ne sera pas indemnisé par la société pour des pertes ou

dommages

(1) envers la Société, s’il est finalement jugé dans un procès qu’ils sont survenus à cause de sa négligence grave, de

préméditation, de manquement à ses devoirs; ou

(2) dans la limite prévue par la loi, mais pas plus, envers la Société ou des tierces personnes, s’il est finalement jugé

dans un procès qu’ils ont résulté d’une violation des dispositions de la loi ou des présent statuts à moins que l’Adminis-
trateur n’ait pas participé à cette infraction, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’Administrateur communique
l’infraction à la prochaine Assemblée Générale.

(b) Si une partie des articles 32.1. ou 32.2. était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue

d’application de ces articles, ils resteraient néanmoins valables et exécutoires dans la mesure où ils ne seraient pas
invalidés ou modifiés.

Procédures d’urgence

33.1. Le Conseil aura le pouvoir et l’autorité de prendre les dispositions qu’il considérera nécessaires ou opportunes

pour la préservation et la protection de l’entreprise, des biens et des avoirs de la Société et des intérêts de ses
Actionnaires contre toute perte ou tout préjudice résultant de circonstances critiques, guerres, révolutions, expro-
priation ou autres événements, restrictions ou désastres naturels internationaux ou nationaux actuels ou menaçants qui
affecteraient ou seraient susceptibles d’affecter cette entreprise, ses biens, avoirs ou intérêts, indépendamment d’un
avantage social. Ni la Société, ni un Actionnaire ou créancier de la Société n’aura aucune réclamation à émettre à l’égard
du Conseil ou de la Société pour écarter ces dispositions ou les déclarer nulles, à moins qu’il ne puisse être prouvé:

(a) que ces dispositions ne tiennent pas compte des intérêts des Actionnaires actuels de la Société;
(b) que ces dispositions ne tiennent pas compte des réclamations de tous les créanciers et de toutes personnes ayant

à ce moment des revendications de bonne foi contre la société.

33.2. Sans limiter la portée générale de l’article 33.1., toute disposition que le Conseil édicte suivant cet article peut

prendre la forme d’une disposition ou d’un accord (établi éventuellement selon une loi autre que la loi luxembourgeoise)
pour transférer la propriété ou le droit de propriété de tout ou partie des avoirs de la Société (y compris toute forme
de biens, droits et revendications) à une ou plusieurs fiduciaires, agents ou trustees qui peuvent être des personnes ou
société domiciliées ou résidant en dehors du Luxembourg, aux fins de détenir ces avoirs comme fiduciaire, agent ou
trustee de la Société, indépendamment de tout avantage, selon les modalités et les conditions que le Conseil considérera
comme appropriées.

33.3. En observant les conditions prévues à l’article 33.4., le Siège Social sera transféré automatiquement, sans qu’il y

ait besoin de consentements ou d’approbations complémentaires, à l’endroit en dehors du Luxembourg considéré
comme opportun par le Conseil lorsque les conditions précitées auront été remplies, et la nationalité de la Société sera
modifiée en conséquence.

33.4. Les conditions pour changer le Siège Social et la nationalité de la Société suivant l’article 33.3 sont les suivantes:
(a) qu’une urgence internationale ou nationale, une guerre, révolution, expropriation, confiscation ou autres, restric-

tions ou désastres naturels se sont produits ou sont imminents, qui affecteraient ou seraient susceptibles d’affecter
l’actif, les biens ou les avoirs de la Société ou bien les intérêts de ses actionnaires.

Le Conseil d’Administration fera une déclaration à cet effet (qui inclura l’indication du nouveau siège social projeté

pour la Société.

(b) Après le transfert du Siège Social conformément à l’article 33.3.:
(a) le Conseil modifiera les Statuts de manière à refléter le transfert du Siège Social et pourra faire toutes autres

adaptations aux statuts qui seront nécessaires pour les rendre conformes aux exigences de la législation du pays où le
Siège Social aura été réinstallé; et

(b) il notifiera sa déclaration aux Actionnaires et prendra les mesures utiles pour la porter à l’attention des tiers.

Loi applicable

34. Tout ce qui n’est pas prévu par ces statuts sera régi en accord avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) STONERIDGE LIMITED, prénommée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………

24.999

2) Mr David Andrew Lawton Bennett, prénommé, une action ………………………………………………………………………………

          1

Total: vingt-cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

25.000

Toutes ces actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille

US dollars (50.000,- USD) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

28247

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de deux cent mille francs (200.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Graham Mortimer Holford, chartered accountant, demeurant à Londres W87 NR, numéro 4, 27, Horton

Street, Kensington.

b) Monsieur Theodorus Adrianus Maria Bosman, comptable, demeurant à L-5216 Sandweiler, 23, rue Dicks.
c) Monsieur David Andrew Lawton Bennett, chartered secretary, demeurant à L-8033 Strassen, 10, rue Semmelweis.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société DELOITTE &amp; TOUCHE, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille cinq.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 9, rue Ste Zithe.
Dont acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D.A. L. Bennett, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 116S, fol. 85, case 5. – Reçu 18.945 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

F. Baden.

(25772/200/1496)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

T.R.A.C.I., TRADE CONSULT INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juin. 
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1.- La société anonyme holding ANDRALUX S.A.H. avec siège social à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 mai 1999, en voie de publication,

ici représentée par Maître Jean-Paul Rippinger, docteur en droit, demeurant à Luxembourg et Maître Véronique

Achenne, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,

agissant en leur qualité d’administrateur de ladite société, nommés à leurs fonctions lors de l’assemblée générale

extraordinaire ayant suivi l’acte constitutif.

2.- Maître Jean-Paul Rippinger, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:  

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme d’une société anonyme.

Elle existe sous la dénomination de TRADE CONSULT INVESTMENT, en abréviation T.R.A.C.I. S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les actes
de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet le commerce d’antiquités, l’achat et la vente, l’import et l’export de tous objets

d’antiquités de tout genre, leurs accessoires ainsi que les produits connexes.

La société a par ailleurs pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

28248

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle du délégué du
conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme ou télex. Le mandat ne
peut être donné qu’à un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi
ou les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société, en observant les dispositions
de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil d’administration peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires spéciaux,

par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier jeudi du

mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2000. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.

Toutes autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit à tout autre lieu indiqué dans la convocation

faite par le conseil d’administration.

28249

Les assemblées générales ordinaires sont présidées par le président ou un vice-président, ou, à défaut, par un admi-

nistrateur désigné par le conseil. L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre
du jour devra être indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social court de la date de constitution jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte∑  de profits et

pertes. Les amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation d’un fonds de

réserve légale, ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation d’un fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 18. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et

des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant la
situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 19. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires ne sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le résultat de la précédente
assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement si elle se compose d’un nombre d’actionnaires représentant un tiers au

moins du capital social, s’il s’agit de modifications portant sur l’objet ou la forme de la société; dans tous les autres cas,
aucun quorum n’est requis.

Dans les deux assemblées, les résolutions pour être adoptées devront réunir les deux tiers (2/3) des voix des

actionnaires présents ou représentés ou les trois quarts (3/4) de ces voix si la délibération porte sur l’objet ou la forme
de la société.

Art. 20. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 21. A toute époque, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution anticipée de la société. En cas de dissolution anticipée de la société, l’assemblée générale extra-
ordinaire règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif
mobilier et immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 22. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital 

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1. ANDRALUX S.A.H. mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………………………… 1.249
2. M

e

Jean-Paul Rippinger, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………………………

 1

1.250

28250

Les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des

versements en numéraire de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de cette dernière, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Les comparants, agissant ès dites qualités, déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges,

sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution,
s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 55.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants, agissant ès dites qualités,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Leurs mandats viennent à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2002 et sont renouvelables à

compter de cette date pour des périodes successives de trois ans. 

2. Sont nommés administrateurs:
a) Maître Jean-Paul Rippinger, préqualifié,
b) Madame Rolande Krier, employée privée, demeurant à L-3382 Noertzange, 10, rue de la Gare,
c) Mademoiselle Catherine Limbach, demeurant à F-74120 Megève, 112, rue Saint François. 
3. Est nommée commissaire aux comptes: 
Maître Véronique Achenne, préqualifiée.
Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et l’article 12 des statuts, le conseil d’admi-

nistration de la société est autorisé et chargé d’élire parmi ses membres un administrateur-délégué qui aura tous
pouvoirs pour engager la société par sa seule signature pour tous les actes de la gestion journalière.

4. Est nommée administrateur-délégué pour la durée d’un an: Mademoiselle Catherine Limbach, préqualifiée.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: J.-P. Rippinger, V. Achenne, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1999, vol. 850, fol. 63, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 juin 1999.

B. Moutrier.

(26006/272/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

VEGLIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Howald-Hesperange, en remplacement de Maître Joseph

Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur Veglio Giuseppe, dirigeant de société, demeurant 20, rue des Blindés, B-6700 Arlon, Belgique; 
en son nom personnel et en tant que mandataire. 
2) Monsieur Veglio Demetrio, dirigeant de société en retraite, demeurant Via Alba n° 15, I-12060 Bossolasco, Italie;
ce dernier ici représenté par Monsieur Giuseppe Veglio, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui

délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par Monsieur Giuseppe Veglio et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

28251

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de VEGLIO, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La Société a également pour objet la prestation de services dans le domaine du marketing, de la publicité, de l’orga-

nisation logistique et de tous les autres services qui seront requis par des sociétés liées ou non.

En outre, la société a pour objet la commercialisation de tous produits alimentaires et/ou de tous produits de grande

distribution.

Art. 4. Le siège social est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 26.000,- (vingt-six mille Euros), représenté par 260 (deux cent soixante) parts

sociales de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votants quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

28252

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. 

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Souscription - Libération - Apports 

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1.- Monsieur Veglio Giuseppe, prénommé, deux cent cinquante-neuf parts sociales ………………………………………………… 259
2.- Monsieur Veglio Demetrio, prénommé, une part sociale ……………………………………………………………………………………………

1

Total: deux cent soixante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………… 260
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100%

(cent pour cent), de sorte que la somme de EUR 26.000,- (vingt-six mille Euro) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée: 
- Monsieur Veglio Giuseppe, dirigeant de société, demeurant 20, rue des Blindés, B-6700 Arlon, Belgique;
2) Le siège social de la Société est établi au 204, route d’Arlon, L-8010 Strassen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Veglio, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 2CS, fol. 89, case 6. – Reçu 10.488 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

J. Elvinger.

(26008/211/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

AM HAFERSTÜCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 49.673.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 27 mai 1999 de la société AM HAFER-

STÜCK S.A. que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1) élection des administrateurs à partir de l’année 1997:
AM HAFERSTÜCK NEDERLAND B.V.;
OGM DILLEGAARDE B.V.;
M. G. G. W. M. Peters.
2) Le conseil d’administration a élu AM HAFERSTÜCK Nederland B.V. en tant qu’administrateur-délégué de la société

sur autorisation des actionnaires à partir de l’année 1997.

3) Election de KPMG AUDIT en tant que Commissaire aux Comptes à partir de l’année 1997.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

AM HAFERSTÜCK NEDERLAND B.V.

OGM DILLEGAARDE B.V.

G. G. W. M. Peters

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26020/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28253

SWALLOW INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1368 Luxemburg, 32, rue du Curé.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den sechsundzwanzigsten Mai.
Vor Uns, Christine Doerner, Notar mit Amtssitz in Bettemburg.

Sind erschienen:

1. Die Gesellschaft ATMOSFAEHR S.A. mit Gesellschaftssitz in 32, rue du Curé, L-1368 Luxemburg, hier vertreten

durch den alleinzeichnungsberechtigten Administrateur Herrn Kristian Groke, Expert-Comptable, wohnhaft in 13, rue
d’Oetrange, L-5407 Bous;

2. Kristian Groke, Expert-Comptable, wohnhaft in 13, rue d’Oetrange, L-5407 Bous;
Diese Erschienenen ersuchten den instrumentierenden Notar, wie folgt die Satzung einer von ihnen zu gründenden

Aktiengesellschaft (société anonyme) zu beurkunden:

Kapitel I.- Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft (société anonyme) gegründet unter der Bezeichnung
SWALLOW INVESTMENT S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Falls durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am

Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss vorüber-
gehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die

diesbezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschafts-
gremium, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter welcher Form auch immer, an luxemburgischen oder auslän-

dischen Gesellschaften sowie die Verwaltung, die Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann beliebige Wertpapiere und Rechte erwerben, auf dem Wege einer Beteiligung, Einbringung,

festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen beliebigen Form; sie kann teilnehmen an der
Gründung, Ausdehnung und Kontrolle von allen Gesellschaften und Unternehmen und denselben jede Art von Hilfe
angedeihen lassen. Sie kann Darlehen aufnehmen oder gewähren, mit oder ohne Garantie, an der Entwicklung von
Gesellschaften teilhaben und alle Tätigkeiten ausüben, die ihr im Hinblick auf den Gesellschaftszweck als sinnvoll
erscheinen, wobei sich jedoch ihre Aktivitäten im Rahmen des Artikels 209 des abgeänderten Gesetzes über die
Handelsgesellschaften halten müssen.

Die Gesellschaft kann auch Patente oder Lizenzen und andere, davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben, verwalten und verwerten.

Kapitel II.- Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in eintausendzwei-

hundertvierzig (1.240) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder vermindert werden.

Kapitel III.- Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder

des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionär der Gesellschaft sein. Sie werden ernannt von der Generalversammlung
der Aktionäre; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der General-

versammlung festgesetzt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden einberufen durch den Vorsitzenden, sooft das Interesse der Gesellschaft

es verlangt. Der Verwaltungsrat muss einberufen werden, falls zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlangen.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die

Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die
Satzung oder durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Mit dem Einverständis der Kommissare kann
der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden zahlen.

Art. 9. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift eines bevollmächtigten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet,
ungeachtet der in Artikel 10 der Satzung vorgesehenen Vollmachten.

28254

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben im

Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen, welche die
Bezeichnung von geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern tragen.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung oder bestimmte Punkte und Bereiche davon an

einen oder mehrere Direktoren übertragen, oder für bestimmte Funktionen Sondervollmachten an von ihm gewählte
Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der Gesellschaft zu sein brauchen.

Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, oder ein vom Verwaltungsrat dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

Kapitel IV.- Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren. Die Kommissare werden

durch die Generalversammlung ernannt. Die Generalversammlung bestimmt desweiteren über ihre Anzahl, ihre Bezüge
und über die Dauer ihres Mandates.

Die Dauer des Mandates der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V.- Generalversammlung

Art. 13. Eine jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an dem in der Einberufung angege-

benen Ort, am zweiten Freitag des Monats Mai eines jeden Jahres um 11.00 Uhr und zum ersten Mal am 12. Mai 2000
statt.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

Kapitel VI.- Geschäftsjahr, Jahresergebnis

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise begreift das erste Geschäftsjahr eine Laufzeit angerechnet vom Tage der Gründung der Gesellschaft

bis zum 31. Dezember 1999.

Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss, welcher in der Bilanz nach Abzug der Verbindlichkeiten,

Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibt.

Jährlich sind fünf Prozent (5,00%) des Reingewinnes den gesetzlichen Rücklagen zuzuführen, und zwar solange bis die

Rücklagen zehn Prozent (10,00%) des Gesellschaftskapitals erreicht haben. Falls die Rücklagen, aus welchem Grunde es
auch sei, vermindert werden sollten, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent (5,00%) des Reingewinnes
wieder aufzunehmen.

Über den hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.

Kapitel VII.- Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
Gelangt die Gesellschaft zur Auflösung, so erfolgt ihre Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Liquida-

toren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften sein. Die Ernennung der Liquidatoren, die Festsetzung
ihrer Befugnisse und ihre Bezüge werden durch die Generalversammlung vorgenommen.

Kapitel VIII.- Allgemeines

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des luxemburgi-

schen Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich allen Ergänzungen und Änderungen
hingewiesen.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung der Gesellschaft wie hiervor angegeben verabschiedet wurde, haben die Gründer die Aktien

wie folgt gezeichnet:

ATMOSFAEHR S.A.H. eintausendzweihundertneununddreissig Aktien ……………………………………………………………………… 1.239
Kristian Groke, vorgenannt, eine Aktie ………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: eintausendzweihundertvierzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.240
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, sodass der Gesellschaft ab heute die Summe von

einunddreissigtausend Euros (31.000,- EURO) zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis
gebracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der gesetzlich vorgeschriebenen
Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird abgeschätzt auf 65.000,- LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben sich die Erschienenen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals vertreten, zu

einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen
betrachten. Sie stellen fest, dass die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist und fassen einstimmig folgende
Beschlüsse:

28255

1. Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgesetzt auf drei Personen, diejenige der Kommissare auf eine

Person. 

2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2000 berufen:

1. ATMOSFAEHR S.A., 32, rue du Curé, L-1368 Luxemburg; 
2. Kristian Groke, Expert-Comptable, 13, rue d’Oetrange, L-5407 Bous;
3. Elena Groke-Koleva, Gérante de société, 13, rue d’Oetrange, L-5407 Bous.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift bei allen Rechtsgeschäften

rechtskräftig vertreten.

3. Zum Kommissar wird bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2000 berufen:
Hervé Pecourt, 106, rue du Président Roosevelt, F-57970 Yutz. 
4. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1368 Luxemburg, 32, rue du Curé.
Worüber Urkunde, aufgenommen in der Amtsstube in Bettembourg. 
Nach Verlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: K. Groke, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juin 1999, vol. 851, fol. 83, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 4 juin 1999.

C. Doerner.

(26005/209/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

ASSOCIATION DES DISCOTHEQUES LUXEMBOURGEOISES, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-2632 Luxembourg-Findel, 7, route de Trèves.

—

STATUTS

Entre les membres fondateurs désignés sur la liste annexée aux présents statuts ainsi que ceux en nombre illimité qui

acceptent les présents statuts et qui sont agréés dans les conditions prévues par les présents statuts, il a été constitué
une association sans but lucratif, régie par la loi du 21 avril 1928.

Art. 1

er

. Dénomination et siège. L’Association est dénommée: ASSOCIATION DES DISCOTHEQUES LUXEM-

BOURGEOISES, A.s.b.l.

Le siège de l’Association est fixé à L-2632 Luxembourg-Findel, 7, route de Trèves.
Art. 2. Objet. L’Association a pour but de réunir les gérants et exploitants de discothèques du Grand-Duché du

Luxembourg ainsi que tous les professionnels qui participent à cette activité, en tant que salariés ou employés dans une
structure commune, à savoir la présente association, laquelle a pour objet de promouvoir l’image de marque des disco-
thèques, de défendre l’intérêt des exploitants, d’améliorer la qualité des services fournis à la clientèle, de susciter par
son action une modernisation et harmonisation de la législation applicable par rapport à celle en vigueur dans les autres
états membres de l’Union européenne, et plus généralement d’entreprendre toutes les démarches pouvant se rattacher
directement ou indirectement à cet objet.

Art. 3. Membres. Toute personne qui veut devenir membre de l’Association doit en faire la demande écrite par

lettre adressée au Président et être acceptée par la majorité des membres du Conseil d’Administration. Pour devenir
membre, il faut en outre être une personne physique et justifier de l’exercice d’une activité professionnelle en tant que
gérant, exploitant, salarié ou employé d’une discothèque luxembourgeoise. La qualité de membre d’honneur peut être
conférée par la majorité des membres du Conseil d’Administration. Tout membre contribuant à la mauvaise image de
marque de l’Association luxembourgeoise des Discothèques, ou de ou qui s’abstient d’acquitter le montant de la
cotisation mise à sa charge pourra être exclu par le Conseil d’Administration, statuant à la majorité des membres qui le
compose. 

Le membre exclu pourra néanmoins présenter un recours à l’Assemblée Générale qui pourra le réintégrer à

condition que la majorité absolue des membres composant l’A.s.b.l. vote en faveur de cette réintégration. 

Art. 4. Administration. L’activité de l’Association s’exerce au travers de ses organes qui sont: 
1. L’Assemblée Générale, qui est l’instance suprême de l’Association. 
2. Le Conseil d’Administration, élu par l’Assemblée Générale, lequel est chargé de l’exécution et au besoin de l’inter-

prétation de ses résolutions et directives.

Art. 5. L’Assemblée générale. L’Assemblée Générale est composée des membres fondateurs de l’association

ainsi que des membres admis conformément aux dispositions de l’article 3 des présents statuts. Les membres d’honneur
ont le droit de participer aux Assemblées Générales, mais ils non pas le droit de prendre part au vote. L’Assemblée
Générale décide souverainement de l’activité générale, des buts de l’association et de son orientation. Elle élit le Conseil
d’Administration qui est composé de 5 membres choisis parmi les membres de l’association. Elle élit également parmi
les membres du Conseil d’administration le Président, le Trésorier et le Secrétaire de l’association ainsi que les deux
vérificateurs de caisse. Elle est convoquée par le Conseil d’Administration une fois par an au moins avant le 1

er

mai de

chaque année. Elle peut être réunie en Assemblée Générale extraordinaire autant de fois que l’intérêt de l’Association
l’exige ou si 1 quart des membres de l’association ou du Conseil d’Administration le demande, par lettre recommandée
adressée au Président de l’association avec indication des questions ou projets de résolution qui devront être soumis à 

28256

l’Assemblée Générale. Les convocations individuelles adressées aux membres de l’association doivent être accompa-
gnées d’un ordre du jour qui prévoit obligatoirement les décisions et délibérations qui seront soumises au vote de
l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale ordinaire est notamment chargée de:
1. L’approbation du rapport de gestion et d’activités du Conseil d’Administration. 
2. La désignation pour une durée de 1 an des membres du Conseil d’Administration, du Trésorier, du Président, du

Secrétaire, et de deux vérificateurs de caisse choisis parmi les membres de l’association.

Conformément à l’article 7 de la loi du 21 avril 1928, chaque membre de l’association a droit de vote égal dans

l’Assemblée Générale, et les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents. L’association ne peut
valablement statuer, que si 1 quart au moins de ses membres sont présents.

Art. 6. Le Conseil d’Administration. L’Association est administrée par un Conseil d’Administration qui se

compose de 5 membres choisis parmi les membres de l’association. Ceux-ci sont élus pour une durée de 1 an par
l’Assemblée Générale à la majorité absolue des membres présents. Les membres du Conseil d’Administration, dont le
mandat arrive à expiration, sont rééligibles. En cas de vacances d’un ou de plusieurs postes des membres du Conseil
d’Administration, les administrateurs restants peuvent coopter un ou plusieurs membres du Conseil d’administration
parmi les membres de l’association de manière à ce que celui-ci soit constitué par 5 personnes. 

Art. 7. Gestion. Le Conseil d’Administration convoque l’Assemblée Générale par l’intermédiaire de son Président

et lui présente annuellement son rapport d’activité lors de l’Assemblée Générale ordinaire. Il est chargé d’étudier les
problèmes qui se posent à l’Association et d’élaborer les projets de résolution qui seront soumis aux votes de
l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration comporte obligatoirement un Président, un Secrétaire et un
Trésorier. Le Président représente l’Association et en dirige les travaux. Il préside les débats du Conseil d’Admi-
nistration. En cas d’empêchement, le Président est remplacé par le membre le plus âgé du Conseil d’Administration. Le
Président peut être révoqué à la majorité absolue des voix à l’occasion du vote de l’Assemblée Générale. Le Trésorier
est chargé du recouvrement des cotisations, du contrôle des listes d’affiliation et de la tenue de la comptabilité. Il
effectue le paiement des dépenses en accord avec le Président de l’association. A la fin de chaque exercice, le trésorier
présente le compte financier aux vérificateurs de caisse et au Conseil d’Administration.

Art. 8. Modification des statuts. La modification des statuts se fait d’après les dispositions des art. 4, 8 et 9 de la

loi du 21 avril 1928 sur les associations.

Art. 9. Dissolution de l’association. La dissolution de l’association est prononcée par l’Assemblée Générale

convoquée à cette fin en conformité avec la loi du 21 avril 1928 (article 20). Au cas où la majorité des membres décide
de continuer une activité semblable sous une autre forme juridique, l’excédent des biens de l’association sera versé à
cette nouvelle personne juridique. A défaut, l’excédent sera versé à une oeuvre de bienfaisance.

Art. 10. Acte accompli pour le compte de l’association avant son enregistrement. Mandat est donné à

Monsieur Marc Gaspesch à l’effet de convoquer la première Assemblée Générale de l’association luxembourgeoise des
discothèques.

Fait à Luxembourg, le 9 avril 1999.
Signatures des membres fondateurs de l’association

Signatures.

<i>Liste des membres fondateurs réunis en Assemblée Générale le 9 avril 1999

<i>(Nom, prénom, domicile, profession, nationalité, adresse privée, nom et adresse de l’établissement)

Vellandi Yvan, Indépendant, 219, rue des Bains, L-2652 Luxembourg, CUBA LIBRE, 5, rue des Bains, L-1212 Luxem-

bourg

Centrone Giuseppe, gérant de sociétés, 141A, avenue Gaston Diederich, L-1420 Luxembourg
Solin Gérard, 19, rue des Forges, L-4394 Ponpierre, français, DISCO LE BYBLOS, 3, rue des Plebiscite, L-2341

Luxembourg

Soisson Raymond, Indépendant, luxembourgeois, B.P. 112, L-7602 Mersch, LE BARBARELLA, 36, rue Jos. Junck, 

L-1839 Luxembourg

Schreiner Dan, Senningerberg, gérant, luxembourgeois, 7 Spacheltergaass, XS, 14, avenue de la Faïencerie, L-1510

Luxembourg

Gaspesch Marc, 7, rue de Trèves, Findel, 34, rue Van der Meulen, Dommeldange.

Signatures.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale en date du 9 avril 1999

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vendredi 9 avril à 15.00 heures.
Les gérants, exploitants salariés et employés de discothèques désignés sur la liste annexée au présent procès-verbal

se sont réunis en assemblée générale au siège social de l’ASSOCIATION DES DISCOTHÈQUES LUXEMBOUR-
GEOISES, A.s.b.l. sur convocation de Monsieur Marc Gaspesch.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marc Gaspesch, membre fondateur de l’association.
Celui-ci constate:
- que sont présents tous les membres fondateurs de l’association et qu’assiste également à la réunion Monsieur Jean

J. Schintgen, en qualité de conseiller de l’association.

Puis Monsieur Marc Gaspesch rappelle l’ordre du jour de l’assemblée à savoir:
- L’approbation des statuts de l’ASSOCIATION DES DISCOTHÈQUES LUXEMBOURGEOISES.
- La désignation par l’Assemblée Générale des membres du Conseil d’Administration, du Président, du trésorier, du

secrétaire et des 2 vérificateurs de caisse.

28257

- L’élaboration par les membres du Conseil d’Administration d’un communiqué de presse, afin d’informer le public de

la création de l’association et des objectifs qu’elle poursuit.

- La fixation du montant de la cotisation annuelle due par les membres de l’association.
- L’autorisation donnée au Président de choisir un Avocat qui sera chargé des formalités d’enregistrement, du suivi

juridique de l’association, ainsi que de la défense de ses intérêts.

L’assemblée lui en donne acte.
Monsieur Marc Gaspesch ouvre la discussion.
Personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes figurant à l’ordre du jour sont mises aux voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve les statuts de l’association dont un exemplaire a été remis à chacun des membres

fondateurs.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de désigner comme membres du Conseil d’Administration, Président, Trésorier,

Secrétaire et vérificateurs de caisse, les personnes désignées sur la liste annexée au présent procès-verbal.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale propose de charger le Président qui a été désigné par elle de préparer un communiqué de

presse afin d’informer le public sur la création de l’association et les buts qu’elle poursuit.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale propose de fixer la cotisation annuelle due par les membres de l’association à 10.000,- francs

lux payable avant le mai de chaque année.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale autorise le Président à choisir pour le compte de l’association, un Avocat qui sera chargé des

formalités d’enregistrement, du suivi juridique de l’association ainsi que de la défense de ses intérêts. Cet Avocat sera
rétribué par l’Association.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par tous les membres de l’Assemblée

Générale du 9 avril 1999.

Signatures.

<i>Annexe au procès-verbal du 9 avril 1999

1°) Est désigné comme Président de l’association: 
Gaspech Marc, 34, rue Van der Meulen, Dommeldange, 7, rue de Trèves.
2°) Est désigné comme Trésorier de l’association: 
Solin Gérard, 19, rue des Forges, Pontpierre, BYBLOS, 3, rue du Plebyscite, Luxembourg.
3°) Est désigné comme Secrétaire de l’association: 
Vellandi Yvan, 219, rue A. Unden, Luxembourg, CUBA LIBRE, 5, rue des Bains, Luxembourg.
4°) Sont désignés comme vérificateurs de caisse de l’association:
Centrone G, 141A, avenue Gaston Diederich, Luxembourg,
Schreiner Dan, 7, Sparkeltergaass, Seningerberg.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26009/000/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

ATHENA INVESTMENTS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 17.854.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 février 1999

Il en résulte que les démissions de Messieurs W. J. Clowes, M. D. Fleischer, M. J. F. Potgieter et D. S. Whitewood ont

été acceptées et que Messieurs N. C. Axelson, J. R. Darné et J. T. Wheeler sont nommés administrateurs de la société
avec effet à ce jour.

<i>Secrétaire
Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26025/028/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28258

AMERICAN EXPRESS WORLDFOLIO FUNDS, Fonds Commun de Placement.

—

DISSOLUTION

Whereas on 12th March 1999, the Unitholders of AMERICAN EXPRESS WORLDFOLIO FUNDS resolved to merge

AMERICAN EXPRESS WORLDFOLIO FUNDS into American Express Funds by contribution of its net assets on 6th
April to American Express Funds.

AEB WORLDFOLIO MANAGEMENT COMPANY (the «Management Company») and BANQUE INTERNA-

TIONALE A LUXEMBOURG S.A. (the «Custodian») have by mutual agreement, decided to dissolve the Fund and to
terminate the Management Regulations.

As of 6th April 1999.

AEB WOLRDFOLIO

BANQUE INTERNATIONALE A

MANAGEMENT COMPANY

LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26021/267/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

AQUA REGIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 41.129.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 20, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1999.

<i>Pour AQUA REGIA S.A.

BANQUE OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

(26022/041/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

AQUA REGIA S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 41.129.

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Tuesday, 11 May 1999 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the Financial Statements for the year ended 31 December 1998.
2. The meeting declared a nil dividend in relation to the year ended 31 December 1998.
3. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of the

Board of Directors and the Commissaire aux Comptes with respect to the year ended 31 December 1998.

4. The meeting approved the co-optation of Mr Hans Hensen to the Board effective 1 September 1998.
The meeting elected Mr Hans Hensen and re-elected Mr David Bailey and Mrs Rosie Scott as Directors for a period

of one year ending at the Annual General Meeting of 2000.

5. The meeting confirmed the re-election of MANAGEMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. as Commis-

saire aux Comptes for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 2000.

<i>Pour AQUA REGIA S.A.

BANQUE OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26023/041/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

BUREAU COMPTABLE LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 49.830.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 4 juin 1999, vol. 134, fol. 70, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Signature.

(26042/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28259

ARAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 56.792.

—

Les bilans aux 31 décembre 1996, 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 juin 1999,

vol. 524, fol. 18, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(26024/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

AUDLEY INVESTMENTS, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.183.

—

Le bilan au 31 octobre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 20, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 1999.

<i>Pour AUDLEY INVESTMENTS, SICAF

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

(26026/041/11  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

AUDLEY INVESTMENTS, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.183.

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Monday 15 February 1999 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the Auditors’ and Directors’ Report and the Annual Report for the year ended 31 October

1998.

2. The meeting duly noted that no transfer to the legal reserve was required in respect of the period under review.
3. The meeting approved the discharge for the proper performance of their duties to all members of the Board of

Directors with respect to the year ended 31 October 1998.

4. The meeting elected MR J. Christopher Wilcockson as a Director of the Board for a period of one year ending at

the Annual General Meeting of 2000.

The meeting re-elected The Hon. Arthur Hartman and Messrs Terrence English, Dudley Fishburn, Kurt Geiger, David

Gill as Directors of the Board for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 2000.

5. The meeting appointed PRICEWATERHOUSECOOPERS as Auditor for a period of one year ending at the Annual

General Meeting of 2000.

<i>For AUDLEY INVESTMENTS

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26027/041/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

BANQUE DE GESTION PRIVEE LUXEMBOURG.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau

R. C. Luxembourg B 34.762.

—

Les comptes annuels et les comptes consolidés, ensemble avec les rapports de gestion et les rapports des commis-

saires, arrêtés au 31 décembre 1998 et enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 32, case 1, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>les représentants de

BANQUE DE GESTION PRIVEE LUXEMBOURG

Signature

(26030/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28260

BALKAN-INVEST, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Bettemburg, 1, route de Pappange.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den sechsundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit Amtswohnsitz in Bettemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Fehim Balkan, Geschäftsmann, zu L-9350 Bastendorf, 9, rue Principale wohnend;
2) Herr Edip Gusinjac, Geschäftsmann, zu L-9350 Bastendorf, 9, rue Principale wohnend;
Welche Komparenten erklärten, dass sie alleinige Gesellschafter sind der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

BALKAN-INVEST G.m.b.H., mit Sitz in Bettemburg, 1, route de Peppange:

gegründet gemäss Akt aufgenommen durch den handelnden Notar am 20. Februar 1990, veröffentlicht im Mémorial

C von 1990, Seite 15.341;

umgeändert gemäss Akt aufgenommen durch den handelnden Notar am 21. November 1990, veröffentlicht im

Mémorial C von 1991, Seite 8.262;

umgeändert gemäss Akt aufgenommen durch den Notar Camille Mines, im damaligen Amtssitz in Clerf am 14.

Oktober 1994, veröffentlicht im Mémorial C von 1995, Seite 892;

umgeändert gemäss Akt aufgenommen durch den Notar Camille Mines am 19. Dezember 1994, welche Urkunde

nicht im Mémorial C veröffentlicht wurde;

und umgeändert gemäss Akt aufgenommen durch den handelnden Notar am 25. Februar 1999, welche Urkunde noch

nicht im Mémorial C veröffentlicht wurde;

und umgeändert gemäss Akt aurfgenommen durch den handelnen Notar am 5. März 1999, und durch Privatschrift am

20. April 1999, noch nicht im Mémorial C veröffentlicht;

diese Komparenten haben sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig

folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Herr Fehim Balkan, vorgenannt, erklärt hiermit zu übertragen an den dies annehmenden Herrn Edig Gusinaj, vorge-

nannt, einen (1) Anteil welcher ihm zugehört in der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BALKAN-INVEST G.m.b.H.

Die Gesellschaftsübertragung fand statt zum Preise von fünftausend (5.000,-) Franken, worüber hiermit Quittung und

Titel für Auszahlung.

<i>Zweiter Beschluss

Gemäss vorgehenden Beschluss erhält der Artikel 6. der Statuten folgenden Wortlaut:
Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-) und ist eingeteilt in einhundert (100)

Geschäftsanteile zu je fünftausend Franken (5.000,-).

Diese Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
- Herr Fehim Balkan …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

49

- Herr Edip Gusinjac …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

51

total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

<i>Dritter und letzter Beschluss

Die Komparenten bestätigen, dass Herr Fehim Balkan vorgenannt technischer Geschäftsführer ist, und Herr Edip

Gusinja, administrativer Geschäftsführer ist.

Die Gesellschaft kann nur verpflichtet werden, durch die gemeinsamen Unterschriften von den beiden hieroben

genannten Geschäftsführer.

Die Kosten und Gebühren in iregendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Generalver-

sammlung obliegen werden auf ungefähr zwanzigtausend Franken (20.000,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Bettemburg, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F. Balkan, E. Gusinjac, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juin 1999, vol. 841, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 4 juin 1999.

C. Doerner.

(26028/209/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

BALKAN-INVEST, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg, 1, route de Peppange.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

C. Doerner.

(26029/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28261

BARING MUTUAL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 30.669.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 20, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

<i>Pour BARING MUTUAL FUND MANAGEMENT S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

(26031/041/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

BARING MUTUAL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 30.669.

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Friday, 19 March 1999 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved to waive any statutory and/or Legal notice requirements for the meeting and all

shareholders acknowledged having received due notice of the meeting.

2. The meeting approved the Accounts and the Auditors’s Report for the year ended 31 December 1998.
3. The meeting approved the declaration of a nil dividend.
The meeting approved that following the distribution of an amount pf GBP 52 to legal reserve the remaining profit be

carried forward as distributable reserves.

4. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of the

Board of Directors with respect to the period ended 31 December 1998.

5. The meeting approved the co-optation of Messrs. Ronald Watt and Takanori Hiramoto to the Board effective as

of respectively 2 April 1998 and 30 November 1998.

6. The meeting elected Messrs. Ronald Watt and Takanori Hiramoto and re-elected Maître Jacques Elvinger and Mr

Christopher Wilcockson as Directors for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 2000.

7. The meeting re-elected KPMG AUDIT as Auditor of BARING MUTUAL FUND MANAGEMENT S.A. for a period

of one year ending at the Annual General Meeting of 2000.

5. The meeting appointed PRICEWATERHOUSECOOPERS as Auditor of WORLD INCOME &amp; GROWTH FUND

which is managed by BARING MUTUAL FUND MANAGEMENT S.A. for a period of one year ending at the Annual
General Meeting of 2000.

<i>For BARING MUTUAL FUND MANAGEMENT S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26032/041/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

BARONY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 37.623.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 19, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(26033/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

BUREAU DE GESTION DE PATRIMOINES FORESTIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 51.348.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 18 mai 1999, vol. 134, fol. 62, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Signature.

(26043/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28262

BAYERN LB INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 37.803.

—

Das Verwaltungsreglement des BAYERN LB, in seiner Fassung vom 20. Mai 1999 wurde am 10. Juni 1999 beim

Handelsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 10. Juni 1999.

BAYERN LB INTERNATIONAL FUND 

MANAGEMENT S.A.

Signatures

Hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister in und von Luxemburg, am 10. Juni 1999.
Einregistriert in Luxemburg am 19. Mai 1999 unter vol. 523, fol. 42, case 5.

(26034/656/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

BCP INVESTIMENTOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.121.

—

Le bilan au 31 décembre 1998 et le compte de profits et pertes pour la période du 1

er

janvier 1998 au 31 décembre

1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 29, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 1999

Par vote spécial l’assemblée donne décharge aux membres du Conseil d’Administration pour l’exercice de leur

mandat pendant l’année sociale se terminant au 31 décembre 1998.

L’Assemblée prend résolution d’élire respectivement de réélire en tant qu’administrateurs:
Dr. Diogo Coredeiro Crespo Cabral Campello
Dra. Isabel Maria Dos Santos Raposo
Dr. Fernando Jorge Filomeno de Figueiredo Ribeiro.
Les Administrateurs resteront en fonction jusqu’à la prochaine Assemblée Générale qui approuvera les états finan-

ciers de l’exercice comptable se clôturant au 31 décembre 1999.

La résolution est prise de réélire le Réviseur d’entreprises KPMG AUDIT pour la même période que les administra-

teurs.

Pour extrait conforme

BCP INVESTIMENTOS INTERNATIONAL S.A.

Signatures

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 29, case 9.

(26035/656/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN BECK-KLEINMACHER-SCHWEBSANGE-WELLENSTEIN,

Société Coopérative.

Siège social: Bech-Kleinmacher.

R. C. Luxembourg B 20.272.

—

Le bilan et le Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN BECK-KLEIN-

MACHER-SCHWEBSANGE-WELLENSTEIN, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 9, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(26045/030/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN BERTRANGE-LEUDELANGE,

Société Coopérative.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 20.302.

—

Le bilan et le Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN BERTRANGE-

LEUDELANGE, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 9, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(26046/030/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28263

CAISSE RURALE RAIFFEISEN BOUS,

Société Coopérative.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 20.373.

—

Le bilan et le Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN BOUS, enregi-

strés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(26047/030/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN BURMERANGE, Société Coopérative.

Siège social: Burmerange.

R. C. Luxembourg B 20.314.

—

Le bilan et le Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN BURMERANGE,

enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(26048/030/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN CANACH-GREIVELDANGE-LENNINGEN, Société Coopérative.

Siège social: Greiveldange.

R. C. Luxembourg B 20.303.

—

Le bilan et le Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN CANACH-

GREIVELDANGE-LENNINGEN, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 9, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(26049/030/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN GOSTINGEN-FLAXWEILER, Société Coopérative.

Siège social: Gostingen.

R. C. Luxembourg B 20.304.

—

Le bilan et le Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN GOSTINGEN-

FLAXWEILER, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 9, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(26050/030/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

BENADI-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8025 Strassen, 13, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 63.448.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue le 1

<i>er

<i>juin 1998 à 10.00 heures à Strassen

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des Administrateurs et du Commissaires sortants. Il

se terminera à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26036/643/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

28264

CAISSE RURALE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM,

Société Coopérative.

Siège social: Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 20.415.

—

Le bilan et le Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN GREVEN-

MACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 9, ont  été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(26051/030/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN HOBSCHEID-STEINFORT-KOERICH,

Société Coopérative.

Siège social: Kleinbettingen.

R. C. Luxembourg B 20.273.

—

Le bilan et le Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN HOBSCHEID-

STEINFORT-KOERICH, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 9, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(26052/030/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN HOSTERT/LUXEMBOURG,

Société Coopérative.

Siège social: Hostert.

R. C. Luxembourg B 20.349.

—

Le bilan et le Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN

HOSTERT/LUXEMBOURG, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 9, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(26053/030/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN JUNGLINSTER,

Société Coopérative.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 20.380.

—

Le bilan et le Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN JUNGLINSTER,

enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(26054/030/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ATLANTIQUE, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.192.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 8 décembre 1998 à 15.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants. Il se

terminera à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26085/643/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28265

BOSSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.514.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 11, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(26037/668/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

BOSSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.514.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 11, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(26038/668/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

BOSSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.514.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 11, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(26039/668/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

BRASSERIE ATLANTIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3835 Schifflange, 1, route d’Esch.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts et assemblée générale reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen

en date du 12 mai 1999, enregistré à Capellen en date du 14 mai 1999, volume 415, folio 64, case 5,

- que suite à la cession ainsi intervenue le capital de la société BRASSERIE ATLANTIS, S.à r.l. se trouve réparti de la

manière suivante:

- Monsieur Americo Ferreira Dos Santos Campanha, serveur, demeurant à Ellange ………………………………

500 parts

Total: cinq cents…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

- que l’associé unique Monsieur Americo Ferreira Dos Santos Campanha, prénommé, a décidé d’accepter la

démission du gérant technique de la société:

Monsieur Denis Hanquet, prénommé, et lui a accordé décharge pour l’accomplissement de son mandat.
- que l’associé unique, prénommé, a décidé de nommer gérant unique de la société et ceci pour une durée indéter-

minée:

Monsieur Americo Ferreira Dos Santos Campanha, prénommé.
- que la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant

unique.

- que l’associé unique a déclaré vouloir continuer ladite société sous la forme d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle.

- que l’avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention de Monsieur Americo

Ferreira Dos Santos Campanha, prénommé, sur la nécessité d’obtenir une autorisation commerciale pour exercer les
activités décrites dans l’objet social.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(26040/203/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28266

BRASSERIE ATLANTIS , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3835 Schifflange, 1, route d’Esch.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

(26041/203/5)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN BASCHARAGE-CLEMENCY, Société Coopérative.

Siège social: Bascharage.

R. C. Luxembourg B 20.301.

—

Le bilan et le Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN BASCHARAGE-

CLEMENCY, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 9, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(26044/030/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN KAYL, Société Coopérative.

Siège social: Kayl.

R. C. Luxembourg B 20.334.

—

Le bilan et le Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN KAYL, enregi-

strés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(26055/030/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN KEHLEN, Société Coopérative.

Siège social: Kehlen.

R. C. Luxembourg B 20.274.

—

Le bilan et le Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN KEHLEN,

enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(26056/030/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN MAMER, Société Coopérative.

Siège social: Mamer.

R. C. Luxembourg B 20.374.

—

Le bilan et le Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN MAMER, enregis-

trés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(26057/030/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN MERSCH, Société Coopérative.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 20.416.

—

Le bilan et le Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN MERSCH,

enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(26058/030/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28267

CAISSE RURALE RAIFFEISEN MERTERT-WASSERBILLIG, Société Coopérative.

Siège social: Mertert.

R. C. Luxembourg B 20.375.

—

Le bilan et le Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN MERTERT-

WASSERBILLIG, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 9, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(26059/030/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN NIEDERANVEN/SYRDALL, Société Coopérative.

Siège social: Niederanven.

R. C. Luxembourg B 20.276.

—

Le bilan et le Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN NIEDER-

ANVEN/SYRDALL, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 9, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(26060/030/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN RECKANGE/MESS, Société Coopérative.

Siège social: Reckange/Mess.
R. C. Luxembourg B 20.362.

—

Le bilan et le Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN

RECKANGE/MESS, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 9, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(26061/030/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN REMERSCHEN, Société Coopérative.

Siège social: Remerschen.

R. C. Luxembourg B 20.280.

—

Le bilan et le Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN REMERSCHEN,

enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(26062/030/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN ROESER/UELZECHTDALL, Société Coopérative.

Siège social: Roeser.

R. C. Luxembourg B 20.318.

—

Le bilan et le Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN

ROESER/UELZECHTDALL, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 9, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(26063/030/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

CENTRE DE L’ARTISAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange/Mess.

R. C. Luxembourg B 43.848.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 28, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26073/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28268

CAISSE RURALE RAIFFEISEN SOLEUVRE-MONDERCANGE, Société Coopérative.

Siège social: Soleuvre.

R. C. Luxembourg B 20.351.

—

Le bilan et le Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN SOLEUVRE-

MONDERCANGE, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 9, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(26064/030/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN STEINSEL, Société Coopérative.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 20.319.

—

Le bilan et le Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN STEINSEL,

enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(26065/030/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN,

Société Coopérative.

Siège social: Wormeldange.

R. C. Luxembourg B 20.337.

—

Le bilan et le Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN

WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 9,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(26066/030/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

CALDER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.147.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 11, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(26067/668/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

CENTRE ARTISANAL AQUADOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange/Mess.

R. C. Luxembourg B 43.848.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 28, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26074/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

CENTRE ARTISANAL AQUADOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange/Mess.

R. C. Luxembourg B 43.848.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 28, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26075/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28269

CENTRE ARTISANAL AQUADOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange/Mess.

R. C. Luxembourg B 43.848.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 28, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26076/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

CENTRE ARTISANAL AQUADOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange/Mess.

R. C. Luxembourg B 43.848.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 28, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26077/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

CARLSON INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 48.158.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 23, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Le Conseil d’Administration de

C.I.M. SERVICES S.A.

responsable de la domiciliation de

CARLSON INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

représenté par M. Frank Thery

(26068/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

CARLSON PROMOTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 50.886.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 23, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Le Conseil d’Administration de

C.I.M. SERVICES S.A.

responsable de la domiciliation de

CARLSON PROMOTER S.A.

représenté par M. Frank Thery

(26069/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

CASE CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.168.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 2 mars 1999

L’associé unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de nommer gérant technique Monsieur Laurent Kratz, informaticien, demeurant à F-57100

Thionville, 18, rue des Marguerites et de nommer gérant administratif CASE CONSULT INTERNATIONAL S.A., avec
siège social à B-1410 Waterloo, Chaussée de Tervuren 198F inscrit au registre de commerce de Nivelles sous le numéro
83.192.

L’associé unique décide de changer le mandat de Monsieur Koen Anseeuw comme gérant technique en gérant admini-

stratif.

Suite à ces nominations et à ce changement de mandat, les gérants sont les suivants:

3) gérant technique:

- Monsieur Laurent Kratz, informaticien, demeurant à F-57100 Thionville, 18, rue des Marguerites.

28270

4) gérants administratifs:

- Monsieur Gérald Goetgeluck, ingénieur-civil, demeurant à B-Lasne,
- Monsieur Jan Picavet, gérant, demeurant à B-Zwijnaarde,
- Monsieur Koen Anseeuw, licencié en informatique, demeurant à B-6700 Arlon, 15, rue St. Mathias,
- CASE CONSULT INTERNATIONAL S.A., avec siège social à B-1410 Waterloo, Chaussée de Tervuren 198F inscrit

au registre du commerce de Nivelles sous le numéro 83.192.

<i>Deuxième résolution

La société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants dont celle du gérant technique.
Strassen, le 31 mai 1999.

Pour extrait sincère et conforme

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 523, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26070/578/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

CATOC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.006.

—

<i>Réquisition

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée générale décide

de renouveler ces mandats pour une durée d’une année.

Les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2000.

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Jos Hein, demeurant à Born.
- Madame Henriette Hein-Lies, demeurant à Born.
- Madame Betty Nagornoff-Hein, demeurant à Grevenmacher.
- Monsieur Mike Hein, demeurant à Born.
- Monsieur Carlo Hein, demeurant à Mertert.

<i>Commissaire aux comptes:

- LUX-FIDUCIAIRE, ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
Grevenmacher, le 14 mai 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26072/680/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

—

EXTRAIT

Suivant l’acte de dissolution reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 12 mai 1999,

enregistré à Capellen, le 17 mai 1999, vol. 415, fol. 65, case 3, la société anonyme DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEM-
BOURG S.A., avec siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 5 mai 1997, publié au Mémorial C, numéro 413 du 30 juillet 1997, requiert le notaire
d’acter ce qui suit:

<i>First resolution

The meeting decides to dissolve DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEMBOURG S.A. and to put it into liquidation as

from this day.

<i>Second resolution

The meeting resolves to appoint as liquidator Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg.

<i>Third resolution

The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, and in particular all the powers provided for

by article 144 and following of the amended law from August 10, 1915 relating to commercial companies without having
to ask for authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law.

There shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory.
The liquidator may, under his own responsibility, for special and determined transactions, delegate to one or several

agents such powers he determines and for the period he fixes.

28271

Suit la traduction française du texte qui précède:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre la société anonyme DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEMBOURG S.A. et de la mettre

en liquidation à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par les

articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas prévus par la loi.

Le liquidateur n’est pas obligé de dresser inventaire.
Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou

plusieurs mandataires tels pouvoirs qu’il déterminera et pour la période qu’il fixera.

Pour extrait

A. Weber

<i>Le notaire

(26099/236/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

CATALYST TECHNOLOGY EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 420, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 36.471.

—

Le bilan au 22 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1998, vol. 311, fol. 88, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 18 janvier 1999.

CATALYST RECOVERY

EUROPE S.A.

Signature

(26071/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

CENTRE LE ROI DAGOBERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.023.

—

<i>Réquisition

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée générale décide

de renouveler ces mandats pour une durée d’une année.

Les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2000.

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Jos Hein, demeurant à Born.
- Madame Henriette Hein-Lies, demeurant à Born.
- Madame Betty Nagornoff-Hein, demeurant à Grevenmacher.
- Monsieur Mike Hein, demeurant à Born.
- Monsieur Carlo Hein, demeurant à Mertert.

<i>Commissaire aux comptes:

- LUX-FIDUCIAIRE, ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
Grevenmacher, le 14 mai 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26078/680/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28272

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