28177

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 588 

30 juillet 1999

S O M M A I R E

Accordhotel S.A., Luxembourg ………………………… page

28224

Actual Sign Luxembourg S.A., Grevenmacher ………

28224

Ades S.A., Luxembourg ………………………………………………………

28223

Agrostar, GmbH, Wasserbillig…………………………………………

28223

Alib. S.A., Grevenmacher …………………………………………………

28224

Bhartiya International Holdings S.A., Luxembourg

28207

Castel Assurances, S.à r.l., Luxembourg ……………………

28212

European Management Fiduciary S.A., Luxembg

28209

Foncière Hirsch S.A., Luxembourg ………………………………

28214

Fondation I.R.E.N.E., A.s.b.l., Frisange…………………………

28204

Immo-Sunshine S.A., Luxembourg ………………………………

28216

JB + JW - Service Tiers-Monde, Jongbaueren a Jong-

wenzer - Service Tiers-Monde, A.s.b.l., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………

28206

Kamax S.A., Luxembourg …………………………………………………

28219

Livestock Advice, S.à r.l., Luxembourg ………………………

28218

Luxland S.A., Luxembourg ………………………………………………

28178

Luxpack S.A., Luxembourg ………………………………

28178

,

28179

Lux Real Estate Group, S.à r.l., Luxembourg …………

28179

LVD Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

28180

Maarik S.A., Luxembourg …………………………………………………

28179

Master S.A., Luxembourg …………………………………………………

28180

Matilux S.A., Walferdange …………………………………………………

28180

Mc Beogh, S.à r.l., Olm ………………………………………………………

28222

Media Partners Properties S.A., Luxembourg …………

28181

Meursault S.A., Luxembourg ……………………………………………

28181

Milliaco Holding Construction & Finance Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………

28182

,

28183

Montalcino Finances S.A., Luxembourg ……………………

28183

Net Channel S.A., Luxembourg………………………………………

28183

Nicolaslux S.A., Ettelbruck ………………………………

28184

,

28185

Nosneb Holding S.A., Luxembourg ………………………………

28184

Oakland S.A., Luxembourg ………………………………………………

28185

Octane Investments S.A., Luxembourg………………………

28180

Oyster, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

28185

Palfijn Rest Invest S.A., Luxembourg……………………………

28185

Parfinance S.C.A., Luxembourg………………………………………

28186

Part Hôtel S.A., Luxembourg …………………………………………

28186

Pecota Holding S.A., Larochette ……………………………………

28186

Pinunze S.A., Luxembourg ………………………………………………

28186

Poolfin Inc. S.A., Luxembourg …………………………………………

28187

Potsdamer Investitionsgesellschaft S.A., Luxembg

28187

Poudrerie de Luxembourg S.A., Luxembourg…………

28187

Premier Life (Luxembourg) S.A., Luxembourg………

28192

Raymond Michelis & Cie, S.à r.l., Soleuvre ………………

28182

Rhombe Holding S.A., Luxembourg ……………………………

28193

Rock Investments S.A., Luxembourg……………………………

28187

Roja Holding S.A., Larochette …………………………………………

28192

Sauternes Finances S.A., Luxembourg ………………………

28192

Sea Horse Investments S.A., Luxembourg ………………

28193

Sea Investments S.A., Luxembourg………………………………

28194

Société Luxembourgeoise de Placement S.A., Lu-

xembourg………………………………………………………………………………

28194

Stahl Consulting S.A., Luxembourg………………………………

28195

Standard Management International S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

28195

St. Georges Investment S.A., Luxembourg ………………

28194

Storm Investments S.A., Luxembourg ………………………

28195

Tabouret S.A., Luxembourg ……………………………………………

28195

Technoflex Bedding S.A., Luxembourg ………………………

28196

Tecservice S.A., Walferdange …………………………………………

28193

Télé-Boutique Betriebsgesellschaft S.A., Luxem-

burg …………………………………………………………………………………………

28196

Teltech Group S.A., Luxembourg …………………………………

28196

Theis Luxembourg, S.à r.l., Grevenmacher ………………

28195

Thiel & Associés S.A., Grevenmacher …………………………

28197

Thiel & Partner, GmbH, Grevenmacher ……………………

28197

Threadneedle  Capital  Advantage,  Sicav,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

28197

Tirsa S.A., Strassen ………………………………………………………………

28198

Torno S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

28198

Tubilux Holding S.A., Luxembourg ………………………………

28198

U.K.B. Fund Management (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg………………………………………………………………………………

28198

Unico Financial Services S.A., Luxemburg ………………

28199

Unico  Investment  Fund  Management  Company

AG, Luxembourg ………………………………………………

28202

,

28203

Union Bank of Norway International S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

28200

Valoris Solutions Luxembourg S.A., Luxembourg

28200

Volvo Car Finance Belgium ………………………………………………

28183

Vontobel Fund, Sicav, Senningerberg …………………………

28203

Wave Investments S.A., Luxembourg …………………………

28204

Wimple S.A.………………………………………………………………………………

28205

Y-Promotions, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

28199

Zweck S.A., Luxembourg …………………………………

28200

,

28202

LUXLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.960.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 96, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

<i>Pour LUXLAND S.A.

(25920/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

LUXPACK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.674.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespérange, en remplacement de Maître Joseph Elvinger,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXPACK S.A., ayant son

siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R. C. Luxembourg section B, numéro 67.674, constituée
suivant acte reçu le 18 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 148 du 8
mars 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Bertrange.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 2.000 (deux mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1. Suppression du capital autorisé existant.
2. Instauration d’un nouveau capital autorisé de ITL 150.000.000.000,- (cent cinquante milliards de lires italiennes)

avec ou sans émission d’actions nouvelles et autorisation au conseil d’administration à supprimer le droit préférentiel
des anciens actionnaires et à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales appli-
cables au capital autorisé.

3. Modification des alinéas 4 et 6 de l’article 5 des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 4.  Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de ITL 150.000.000.000,- (cent

cinquante milliards de lires italiennes).»

«Art. 5. Alinéa 6.  En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le

26 mai 2004 à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou
sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission,
à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital autorisé de ITL

150.000.000.000,- (cent cinquante milliards de lires italiennes) avec ou sans émission d’actions nouvelles et autorisation
au conseil d’administration à supprimer le droit préférentiel des anciens actionnaires et à émettre des obligations
convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’alinéa 4 et

l’alinéa 6 de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 4.  Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de ITL 150.000.000.000,- (cent

cinquante milliards de lires italiennes).»

«Art. 5. Alinéa 6.  En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le

26 mai 2004 à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou
sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission,

28178

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Lentz, H. Janssen, M. Kapp, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 2CS, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1999.

J. Elvinger.

(25921/211/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

LUXPACK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.674.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1999.

J. Elvinger.

(25922/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

LUX REAL ESTATE GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 28.649.

—

Monsieur Jean-Marie Fourquin, ingénieur, a été nommé gérant unique à dater du 1

er

janvier 1999, en remplacement

de Monsieur Ardito Toson, démissionnaire le 1

er

mars 1999, auquel pleine et entière décharge a été donnée à l’una-

nimité des voix.

Fait à Luxembourg, le 2 juin 1999.J.-M. Fourquin.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25923/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

MAARIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 37.218.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 19 avril 1999 que:
- L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 2, rue des Girondins à L-1626 Luxembourg au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

- L’assemblée accepte les démissions de Monsieur Georges Krieger, Monsieur Lex Thielen et Madame Carole

Leitienne de leurs fonctions d’administrateurs de la société avec effet immédiat. L’assemblée accepte également la
démission de DFK-REVISION ET CONSEILS S.A. de sa fonction de commissaire aux comptes de la société avec effet
immédiat. Décharge leur est donnée pour l’exercice de leur mandat à ce jour.

- L’assemblée élit en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Johan Dejans, employé privé,

demeurant à L-Strassen, Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à L-Bertrange et Madame Claude-
Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg. Le mandat des administrateurs prendra fin
à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005.

- L’assemblée élit en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire la société BBL TRUST SERVICES

LUXEMBOURG, ayant son siège social au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Le mandat du commissaire aux
comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005.

Luxembourg, le 19 avril 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25925/595/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

28179

LVD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 5 janvier 1999

<i>Première résolution

Le Conseil d’administration accepte la démission de M. Davide Limoni et le remercie pour l’activité qu’il a déployée

en faveur de la société.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d’Administration décide de nommer administrateur M. Carlo Limoni, demeurant à Bologna, son mandat

ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Le Conseil décide de nommer M. Carlo Limoni, Président du Conseil d’administration à compter de la date de la

démission de M. Davide Limoni.

Pour extrait conforme

<i>Pour LVD HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25924/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

MASTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.599.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 22, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(25926/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

MATILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 38.711.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 24, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

(25927/501/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

OCTANE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 58.370.

—

RECTIFICATIF

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du mardi 18 mai 1999,
- la délibération sur les comptes au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998 est reportée à une date ultérieure;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement reconduits jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 18 mai 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25941/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

28180

MEURSAULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.901.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 87, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

Signature .

(25929/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

MEDIA PARTNERS PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme MEDIA PARTNERS PROPERTIES S.A., avec

siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 5 mars 1996, sous la dénomi-
nation de HALVA S.A., publié au Mémorial C, N° 279 du 7 juin 1996, et modifié pour la dernière fois suivant acte notarié
reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 19 août 1998, publié au Mémorial C, n°
99095/98.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.
L’assemblée élit comme scrutatrice, Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes actions, sont

dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du Jour:

1. Changement de l’année sociale qui courrera du 1

er

septembre au 31 août de chaque année.

2. Augmentation du capital social par incorporation de réserve à concurrence de sept cent quatre-vingt mille dollars

des Etats-Unis d’Amérique (USD 780.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent vingt mille dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD 220.000,-) à un million de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000.000,-) par
l’émission et la création de sept cent quatre-vingts (780) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000,-) chacune.

3. Augmentation du montant du capital autorisé de USD 4.000.000,- pour le porter de son montant actuel de USD

1.000.000,- à USD 5.000.000,-.

4. Modification afférente des articles 3 et 9 des statuts.
5. Démission de Monsieur Marco Bogarelli de ses fonctions d’administrateur et de Président du Conseil d’Adminis-

tration, et nomination en son remplacement de Monsieur Enrico Barozzi, administrateur de sociétés, demeurant à I-
Milano, comme nouvel administrateur.

6. Nomination de KPMG AUDIT, avec siège social à Luxembourg, comme commissaire aux comptes, en rempla-

cement de Marc Koeune, commissaire démissionnaire avec effet rétroactif au 10 septembre 1998.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de clôture de l’année sociale qui courra du 1

er

septembre au 31 août

de chaque année, et ce avec effet au 1

er

septembre 1999.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social par incorporation de réserves à concurrence de sept cent

quatre-vingt mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 780.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent
vingt mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 220.000,-) à un million de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
1.000.000,-) par l’émission et la création de sept cent quatre-vingts (780) actions nouvelles d’une valeur nominale de
mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000,-) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le montant du capital autorisé de USD 4.000.000,- pour le porter de son

montant actuel de USD 1.000.000,- à USD 5.000.000,-.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il a lieu de modifier les articles 3 et 9 des statuts pour leur donner la teneur

suivante:

28181

«Art. 3.  Le capital social est fixé à un million de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000.000,-), représenté

par 1.000 actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à USD 5.000.000,-.»
«Art. 9.  L’année sociale commence le premier septembre pour finir le 31 août de chaque année.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Marco Bogarelli comme administrateur et Président du

Conseil d’Administration. Elle nomme comme nouvel administrateur, Monsieur Enrico Barozzi, administrateur de
sociétés, demeurant à I-Milano.

<i>Sixième résolution

Est nommée comme nouveau commissaire aux comptes la société KPMG AUDIT, avec siège à Luxembourg, en

remplacement de Marc Koeune, commissaire démissionnaire avec effet rétroactif au 10 septembre 1998.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est estimée à vingt-neuf millions deux cent quatre-

vingt-dix mille cent trente-quatre (29.297.134,-) francs.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ trois cent soixante mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Koeune, N. Thommes, A. Adam, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mai 1999, vol. 850, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 5 juin 1999.

G. d’Huart.

(25928/207/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

RAYMOND MICHELIS &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 2.500.000,-.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 47A, rue de Sanem.

R. C. Luxembourg B 6.766.

Constituée sous seing privé, en date du 30 juillet 1964, acte publié au Mémorial C, n° 84 du 10 septembre 1964, modifiée

sous seing privé, en date du 30 avril 1970, acte publié au Mémorial C, n° 199 du 2 décembre 1970, modifiée par-
devant M

e

Tony Bernard, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 mai 1974, acte publié au

Mémorial C, n° 162 du 12 août 1974, modifiée par-devant M

e

Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch,

en date du 27 novembre 1974, acte publié au Mémorial C, n° 34 du 24 février 1975, modifiée par-devant le même
notaire, en date du 17 mars 1978, acte publié au Mémorial C, n° 114 du 1

er

juin 1978, modifiée par-devant le même

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 novembre 1980, acte publié au Mémorial C, n° 287 du 11
décembre 1980, modifiée par-devant le même notaire, en date du 18 mai 1984, acte publié au Mémorial C, n° 168
du 26 juin 1984, modifiée par-devant le même notaire en date du 18 juin 1984, acte publié au Mémorial C, n° 203
du 30 juillet 1984, modifiée par-devant M

e

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7

septembre 1994, acte publié au Mémorial C, n° 539 du 22 décembre 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 14, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RAYMOND MICHELIS &amp; CIE, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signatures

(25930/537/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

MILLIACO HOLDING CONSTRUCTION &amp; FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.013.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 24, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(25931/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

28182

MILLIACO HOLDING CONSTRUCTION &amp; FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.013.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 31 mai 1999 que le mandat des administrateurs et du

commissaire aux comptes étant venu à échéance, il a été décidé de renouveler les mandats des organes sociaux
actuellement en fonction jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2004.

Luxembourg, le 3 juin 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25932/535/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

VOLVO CAR FINANCE BELGIUM.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Extraordinaire des Actionnaires de la société, 

<i>tenue au siège social à Bruxelles le 21 août 1998

Présents:

Erik Anders Jansson, mandaté par

VOLVO CAR FINANCE HOLDING, société assujettie à la jurisprudence suédoise ………

17.499 actions ordinaires

Karel Roosen, mandaté par
VOLVO CAR EUROPE INDUSTRY, Société assujettie à la jurisprudence belge ………………

1 action ordinaire

L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Erik Anders Jansson. Celui-ci désigne M. Karel Roosen comme

secrétaire. Erik Anders Jansson et Karel Roosen agissent comme scrutateurs.

<i>Ordre du Jour:

Le président constate que l’assemblée a été convoquée de manière régulière et que l’on peut décider valablement des

points suivants:

1. Changement du nom de la succursale de la société au Luxembourg.

<i>Résolutions

Après délibération, la résolution suivante a été adoptée à l’unanimité:
1. L’assemblée décide de modifier le nom de la succursale de la société au Luxembourg de MODULAR FINANCE

LUXEMBOURG en VOLVO CAR FINANCE LUXEMBOURG.

L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée est levée.

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

E. A. Jansson

K. Roosen

Je soussignée, Martine Van Daele, traductrice jurée au Tribunal de Première Instance d’Anvers, certifie que ce

document en français est conforme à l’original en néerlandais.

M. Van Daele.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 521, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(25933/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

MONTALCINO FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 6, boulevard F. Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 54.587.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 87, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

Signature .

(25934/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

NET CHANNEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 61.186.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 87, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

Signature.

(25935/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

28183

NOSNEB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 51.581.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mars 1999

- Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

- L’Assemblée ratifie la cooptation de M. Pier Luigi en tant qu’administrateur. Elle réélit administrateurs pour six ans

Monsieur Johan Dejans, Monsieur Eric Vanderkerken et Monsieur Pier Luigi Tomassi. Leur mandat se terminera en 2005.

- L’Assemblée accepte la démission de la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG en tant que Commissaire

aux comptes. Elle nomme en remplacement pour six ans Monsieur Lex Benoy. Son mandat se terminera en 2005.

- L’Assemblée décide de transférer le siège de la société du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg au 3, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25939/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

NICOLASLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9061 Ettelbruck, 37B, Cité Lopert.

R. C. Luxembourg B 59.818.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NICOLASLUX S.A., avec

siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 1

er

juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 542 du 2 octobre 1997, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 59.818.

L’assemblée est présidée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Georges Gredt, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur André Medernach, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la

présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du Jour:

Transfert du siège social au 37B, Cité Lopert, à L-9061 Ettelbruck et modification subséquente du deuxième alinéa de

l’article premier des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité la

résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société au 37B, Cité Lopert, à L-9061 Ettelbruck, et de

modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (Deuxième alinéa).  Le siège social est établi à Ettelbruck.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: M. Galowich, G. Gredt, A. Medernach, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 116S, fol. 96, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1999.

E. Schlesser.

(25937/227/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

28184

NICOLASLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9061 Ettelbruck, 37B, Cité Lopert.

R. C. Luxembourg B 59.818.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9

juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

E. Schlesser.

(25938/227/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

OAKLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 55.542.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 24, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(25940/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

OYSTER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.740.

—

Suite aux décisions du Conseil d’Administration du 28 mai 1999, le Conseil d’Administration de la société se compose

comme suit:

- Riccardo Barilla, BANQUE SYZ &amp; CO. S.A., Genève;
- Léo Hilger, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.;
- Michel Lentz, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.;
- Paolo Luban, BANQUE SYZ &amp; CO. S.A., Genève;
- John Pauly, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.;
- Alfredo Piacentini, BANQUE SYZ &amp; CO. S.A., Genève;
- Eric Syz, BANQUE SYZ &amp; CO. S.A., Genève.

<i>Pour OYSTER, SICAV

<i>Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 23, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25942/006/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

PALFIJN REST INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.276.

—

EXTRAIT

En date du 31 mai 1999, le conseil d’administration coopte en remplacement de Monsieur Erik Hjelt, administrateur

démissionnaire, Monsieur Päivi Penttilä, juriste, demeurant à Helsinki, Finlande.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Päivi Pentillä;
- Veli Ahtee;
- Timo Teponoja.
Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25943/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

28185

PARFINANCE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 16.425.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25944/565/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

PART HOTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.605.

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est déroulé le 25 mai 1999

Présents: 
Messieurs C. Blondeau, Administrateur;

N. Nijar, Administrateur;
R. Haigh, Administrateur.

La séance est ouverte à 11.00 heures avec comme point à l’ordre du jour:
1. Nomination d’un Administrateur-délégué.
1. Les deux administrateurs Messieurs R. Haigh et N. Nijar, membres du conseil décident de nommer à l’unanimité

des voix Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-8557 Petit Nobressart, 1, rue de Holtz en tant
qu’administrateur-délégué. Il aura tous les pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que pour
représenter la société en ce qui concerne cette gestion.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.30 heures.

R. Haigh

C. Blondeau

N. Nijar

<i>Administrateur

<i>Administrateur Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 94, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25945/565/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

PECOTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7618 Larochette, 17, rue Leidenbach.

R. C. Luxembourg B 46.199.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 12, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1999.

(25946/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

PINUNZE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 37.122.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 19 avril 1999 que:
- L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

- L’assemblée accepte les démissions de Monsieur Lex Thielen, Monsieur Georges Krieger et Madame Carole

Leitienne de leurs fonctions d’administrateurs de la société avec effet immédiat. Décharge leur est donnée pour
l’exercice de leur mandat à ce jour.

- L’assemblée élit en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Johan Dejans, employé privé,

demeurant à L-Strassen, Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à L-Bertrange et Madame Claude-
Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg. Le mandat des administrateurs prendra fin
à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2003.

Luxembourg, le 19 avril 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25948/595/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

28186

POOLFIN INC. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 61.188.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 87, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

Signature.

(25949/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

POTSDAMER INVESTITIONSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 47.848.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 17, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(25950/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

ROCK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 36.203.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mars 1999

- Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997 et au 31 décembre 1998.

- L’Assemblée décide de renouveler pour six ans les mandats d’administrateur de Monsieur Alex Schmitt, Madame

Corinne Philippe et Madame Chantal Keereman et le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy. Ces
mandats se termineront en 2005.

- L’Assemblée décide de transférer le siège de la société du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg au 3, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25955/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

POUDRERIE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 5.955.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POUDRERIE DE LUXEM-

BOURG, ayant son siège social à Kockelscheuer, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 5.955, constituée suivant acte notarié en date des 1

er

, 28 et 30 juillet 1906, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial, numéro 47 de 1906 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 12 septembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 631 du 5 décembre 1996.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures quinze sous la présidence de Monsieur Ed Feltgen, Président du Conseil

d’Administration, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Charles-Louis Ackermann, administrateur-délégué, demeurant à Kockel-

scheuer.

L’Assemblée choisit comme scrutateurs Messieurs Marc Dumont, retraité, demeurant à Bruxelles et Wolfgang Lange,

directeur, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’ acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des lettres missives adressées aux

actionnaires nominatifs en date du 16 avril 1999 ainsi que par des avis publiés:

a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

28187

numéro 290 du 26 avril 1999,
numéro 312 du 4 mai 1999,
b) au Lëtzebuerger Journal
du 24 avril 1999,
du 4 mai 1999.
Il. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la dénomination allemande de la société.
2. Modification de l’objet social de sorte que l’article 2 des statuts aura la teneur suivante: «La société a pour objet la

fabrication, l’achat et la vente de toutes espèces de poudres et explosifs.

Elle peut prendre par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des participations

dans toutes autres entreprises et sociétés, quel que soit leur objet et en assumer la gestion directement ou indirec-
tement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

3. Conversion du capital social en 2.478.935,- EUR.
4. Augmentation du capital à concurrence de 1.421.065,- EUR pour le porter de 2.478.935,- EUR à 3.900.000,- EUR,

sans émission de parts nouvelles, par incorporation de réserves à due concurrence.

5. Refonte complète des statuts.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les quinze mille (15.000) parts sociales représentant l’intégralité

du capital social, 12.666 parts sociales sont représentées à la présente Assemblée.

V. Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les

points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la dénomination allemande de la société et en conséquence de biffer les mots

«LUXEMBURGER PULVERFABRIKEN, Aktiengesellschaft» repris entre parenthèses à l’article 1

er

des statuts.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société de sorte que l’article 2 des statuts aura la teneur suivante:
«La société a pour objet la fabrication, l’achat et la vente de toutes espèces de poudres et explosifs.
Elle peut prendre par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des participations

dans toutes autres entreprises et sociétés, quel que soit leur objet et en assumer la gestion directement ou indirec-
tement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-) à

deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros vingt-cinq cents (EUR 2.478.935,25), de
sorte que le capital social est actuellement de deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq
euros vingt-cinq cents (EUR 2.478.935,25) représenté par quinze mille parts sociales sans désignation de valeur
nominale.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million quatre cent vingt et un mille soixante-cinq

euros soixante-quinze cents (EUR 1.421.065,75) pour le porter de deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf
cent trente-cinq euros vingt-cinq cents (EUR 2.478.935,25) à trois millions neuf cent mille euros (EUR 3.900.000,-) sans
apports nouveaux et sans création de parts nouvelles, par incorporation au capital d’une somme d’un million quatre cent
vingt et un mille soixante-cinq euros soixante-quinze cents (EUR 1.421.065,75) prélevée sur les réserves disponibles de
la Société.

28188

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de telles réserves par le bilan de la Société arrêté au 12 mai 1999,

dont une copie restera, après avoir été paraphée «ne varietur» par les comparants et le notaire, annexée aux présentes.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois millions neuf cent mille euros (EUR 3.900.000,-), repré-

senté par quinze mille (15.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide la refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Chapitre I

er

.- Fondation, Objet et dénomination de la société, Raison sociale, Durée

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de POUDRERIE DE LUXEMBOURG.

Art. 2. La société a pour objet la fabrication, l’achat et la vente de toutes espèces de poudres et explosifs.
Elle peut prendre par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des participations

dans toutes autres entreprises et sociétés, quel que soit leur objet et en assumer la gestion directement ou indirec-
tement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le siège de la société est fixé à Kockelscheuer.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Chapitre Il.- Fonds social

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions neuf cent mille euros (EUR 3.900.000,-) représenté par quinze mille

(15.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

La société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les conditions prévues par la loi.
Chaque part sociale donne droit à une égale fraction proportionnelle dans la propriété du fonds social et dans le

partage des bénéfices nets distribuables.

Le fonds social pourra être augmenté ou diminué suivant décisions à prendre par l’assemblée générale, laquelle réglera

toutes les modalités des émissions nouvelles, si elle ne préfère abandonner ce règlement au conseil d’administration.

Les titres à créer ultérieurement en augmentation du fonds social actuel seront offerts de préférence aux porteurs

des titres alors existants, proportionnellement au nombre de leurs parts au moment de l’émission. Toutefois l’assemblée
générale extraordinaire pourra en décider autrement en respectant les conditions de l’article 32-3(5).

Art. 6. Les parts sociales sont nominatives ou au porteur.
Les parts nominatives ne pourront être converties en parts au porteur sans l’accord exprès du Conseil d’Adminis-

tration.

Art. 7. L’action au porteur est signée par deux administrateurs au moins.
L’une des signatures peut être apposée au moyen d’une griffe.
Art. 8. La possession d’une part sociale comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société; les droits et

obligations y attachés la suivent en quelque main qu’elle passe.

La part sociale est indivisible vis-à-vis de la société; si elle appartient à plusieurs propriétaires, ceux-ci sont tenus de

se faire représenter vis-à-vis de la société par une seule et même personne.

Les héritiers ou créanciers des propriétaires de parts sociales ne peuvent sous aucun prétexte et pour quelque cause

que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens ou valeurs de la société ni s’immiscer en aucune manière dans son
administration. Leurs droits vis-à-vis de la société seront déterminés exclusivement par les inventaires et livres sociaux
et par les décisions des assemblées générales.

Chapitre III.- Administration et Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de six membres au maximum. Le Conseil d’Administration

a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé
à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société est représentée en justice par son Conseil d’Administration, agissant par son président.
Art. 10. La société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe de deux administrateurs ou d’un

administrateur et d’un directeur ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué pour les actes de gestion
journalière, respectivement de tout autre agent désigné par le Conseil.

28189

Art. 11. Le Conseil d’administration se réunit au siège social ou ailleurs, sur la convocation du président ou de deux

membres, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

La présence de trois membres au moins est nécessaire pour la validité de ses délibérations. Celles-ci sont prises à la

majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la décision est remise à la séance suivante et si le
partage persiste, la voix du président est prépondérante.

Les administrateurs ont le droit de se faire représenter à chaque séance par l’un de leurs collègues, désigné par lettre,

téléfax ou télégramme, sans qu’un administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Art. 12. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président et un vice-président qui peuvent

toujours être réélus et dont le mandat expire après une durée maximale de six ans. En cas d’absence du président ou
vice-président, la présidence de la réunion peut être conférée à l’administrateur le plus âgé présent.

Art. 13. Les décisions du Conseil sont constatées par des procès-verbaux, inscrits dans les registres tenus au siège

de la société et signés par la majorité des administrateurs. Les copies ou extraits des délibérations à produire en justice
ou ailleurs sont certifiés par le président du Conseil ou à son défaut par un autre administrateur.

Art. 14. Dans l’accomplissement de leur mandat, les administrateurs ont le droit de voir et de consulter tous les

documents de la Société sans pouvoir les déplacer.

Art. 15. La surveillance de la société est confiée à un commissaire, associé ou non, et à un réviseur d’entreprises, si

la loi l’exige ou si la Société en décide ainsi.

Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Il peut

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de
toutes les écritures de la société.

Chaque année le commissaire fait à l’assemblée un rapport, dans lequel il signale, s’il y a lieu, les irrégularités et inexac-

titudes qu’il a pu reconnaître dans les inventaires, il vérifie s’il convient de mettre en distribution les dividendes proposés
par le Conseil d’administration.

Le bilan ainsi que le rapport du Conseil d’administration de même que toutes les pièces à l’appui de ces deux

documents, seront mis à la disposition du commissaire un mois au moins avant la réunion de l’assemblée générale.
Quinze jours au moins avant ladite réunion le rapport du commissaire est déposé au siège social, où il est communiqué
à tous les actionnaires qui le désirent.

La responsabilité du commissaire en tant qu’elle dérive de son devoir de surveillance et de contrôle, est déterminée

d’après les mêmes règles que la responsabilité des administrateurs.

Art. 16. Les administrateurs et le commissaire sont nommés par l’assemblée générale qui détermine la durée de leur

mandat. La durée du mandat des administrateurs ne peut dépasser six ans. Celle du mandat du commissaire ne peut
dépasser trois ans. Les administrateurs et le commissaire peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée
générale.

L’administrateur et le commissaire sortants sont toujours rééligibles.
S’il y a lieu de remplacer un membre du Conseil d’administration par suite de décès, démission ou toute autre cause,

le conseil pourvoit lui-même à ce remplacement. Le membre ainsi nommé siégera provisoirement jusqu’à la prochaine
assemblée générale, laquelle fera alors une nomination définitive; le remplaçant ne fonctionnera que pour le temps
restant à courir jusqu’à l’expiration des fonctions de celui qu’il est appelé à remplacer.

Art. 17. Le commissaire peut convoquer l’assemblée générale et lui soumettre toutes les propositions qu’il jugera

convenir, même celle de la dissolution de la société.

Art. 18. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la

société; ils ne répondent notamment pas des accidents qui, sans leur faute, pourraient survenir à l’usine ou ailleurs lors
de la fabrication ou lors des transports. Ils sont solidairement responsables, soit envers la société, soit envers tous tiers,
de tous dommages-intérêts résultant d’infractions aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze ou des
statuts sociaux. Ils ne seront déchargés de cette responsabilité quant aux infractions auxquelles ils n’ont pas pris part que
si aucune faute ne leur est imputable et s’ils ont dénoncé ces infractions à l’assemblée générale la plus prochaine, après
qu’ils en auront eu connaissance.

L’administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise à l’approbation du Conseil

d’Administration, est tenu d’en prévenir le Conseil d’administration, et de faire mentionner cette déclaration au procès-
verbal de la séance.

Il ne peut prendre part à cette délibération.
Art. 19. En dehors des tantièmes fixés à l’article 32, l’assemblée générale pourra allouer aux administrateurs et au

commissaire de surveillance une indemnité à passer par frais généraux. Une décision prise à ce sujet restera valable
jusqu’à sa modification ultérieure.

Chapitre IV.- Assemblée générale

Art. 20. L’assemblée générale régulièrement convoquée représente l’universalité des porteurs de parts sociales.

Chaque propriétaire de parts sociales a autant de voix qu’il possède de titres.

Nul ne peut se faire représenter à l’assemblée si ce n’est par un autre actionnaire inscrit comme propriétaire de parts

nominatives au registre des actionnaires.

Dans toutes les assemblées générales, tout actionnaire peut prendre part aux délibérations avec un nombre de voix

égal aux parts sociales qu’il possède, sans limitation.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de mai, à quinze heures, dans la

commune du siège social ou dans la Commune de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, pour entendre 

28190

les rapports des administrateurs et du commissaire et discuter le bilan, fixer éventuellement les dividendes à répartir et
pour procéder à tous les devoirs lui imposés par la loi et les présents statuts.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié légal, elle se réunit le jour ouvrable qui précède, au même endroit et à

la même heure.

Art. 22. Le Conseil d’administration, ainsi que le commissaire, sont en droit de convoquer l’assemblée générale. Ils

sont obligés de la convoquer de façon qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois, lorsque des propriétaires de parts
sociales, représentant le cinquième du capital social, les en requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du jour.

Art. 23. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites par des

annonces insérées deux fois, à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée dans le Mémorial et dans
un journal de Luxembourg.

Des lettres missives seront adressées, huit jours avant l’assemblée, aux propriétaires de parts sociales nominatives,

mais sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité.

Art. 24. Pour faire partie de l’assemblée générale, les propriétaires de parts sociales au porteur devront, sept jours

avant l’assemblée, faire connaître à la direction par écrit, le cachet de la poste faisant foi, le nombre et les numéros de
leurs parts sociales. Ils y seront admis sur la production de leurs titres ou d’un certificat de dépôt chez un des banquiers
de la société, à indiquer dans l’avis de convocation.

Les propriétaires de parts sociales nominatives devront dans le même délai informer par écrit la direction de leur

intention de prendre part à l’assemblée générale.

Art. 25. L’assemblée générale ne pourra délibérer que sur les objets figurant à son ordre du jour, lequel devra

comprendre les propositions du Conseil d’administration, éventuellement celles du commissaire.

Art. 26. Les décisions des assemblées générales sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou

représentés; en cas de partage celle du président sera prépondérante.

L’assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre des parts sociales représentées.
Art. 27. L’assemblée générale peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. L’assemblée appelée à

délibérer sur une modification des statuts, sur l’augmentation ou la réduction du capital et sur la dissolution de la
Société, ne délibère valablement que si la moitié du capital est représentée et les résolutions, pour être valables, devront
réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

L’assemblée générale ne peut toutefois changer la nationalité de la Société ni augmenter les engagements des

actionnaires, si ce n’est à l’unanimité des voix de tous les associés.

Art. 28. Les assemblées sont présidées par le président ou le vice-président du Conseil d’administration ou, à leur

défaut, par le doyen d’âge du conseil.

Le Président nommera le secrétaire et proposera le scrutateur à l’assemblée.
Art. 29. Les délibérations des assemblées seront constatées par des procès-verbaux, transcrits sur un registre

spécial.

Ces procès-verbaux de même que ceux qui pourraient être reçus en la forme authentique, seront signés par tous les

membres composant le bureau.

Les extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou partout ailleurs, seront signés par le Président du Conseil

d’administration, ou à son défaut, par deux administrateurs.

Une feuille de présence constatant le nombre des membres assistant à l’assemblée et celui des titres représentés par

chacun d’eux, demeurera annexée à la minute du procès-verbal, à laquelle seront également annexés tous pouvoirs
produits à l’assemblée. La feuille de présence sera signée par chaque membre lors de son entrée en séance.

Chapitre V.- Inventaire, Comptes et Fonds de réserve, Répartition des bénéfices

Art. 30. L’année sociale commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année.
Art. 31. Chaque année, au trente et un décembre, le Conseil d’administration arrêtera les livres, dressera un inven-

taire des valeurs mobilières et immobilières ainsi que des dettes actives et passives de la société et procédera à la
formation du bilan, ainsi que du compte de profits et pertes.

Il annexera à l’inventaire un état contenant le résumé de tous les engagements de la société.
Le compte de profits et pertes comprendra les amortissements nécessaires.
Le Conseil d’administration jouit de la plus grande liberté pour procéder aux évaluations et mesurer les amortisse-

ments; il peut même de sa seule autorité faire toutes les réserves que la situation lui semble commander.

Art. 32. L’excédent favorable du bilan constituera le bénéfice net de l’exercice.
Sur le bénéfice il sera prélevé, en tout premier lieu, cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, quand la réserve atteint un dixième (1/10

ème

) du capital. Il reprendra son cours, si,

pour une cause quelconque, ce chiffre a été entamé.

Sur l’excédent il sera alloué aux administrateurs et au commissaire un tantième statutaire qui sera proposé par le

Conseil d’administration et soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires. Cette distribution ne
concerne pas le Réviseur au cas où un tel mandat aurait été attribué.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Art. 33. Le paiement du dividende se fera à partir du quinzième jour suivant l’assemblée qui se sera prononcée sur

la distribution du bénéfice.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation, Contestations

Art. 34. En cas de perte de la réserve et de la moitié du capital social, les administrateurs doivent soumettre à

l’assemblée générale, délibérant dans les conditions de l’article 67-1, la question de la dissolution de la société. Si la perte

28191

atteint les trois quarts du capital social, la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires, possédant un quart
des parts sociales représentées à l’assemblée.

Art. 35. En cas de dissolution, la liquidation est faite par les administrateurs, à moins que l’assemblée générale ne

juge convenable de la confier à un ou plusieurs liquidateurs à nommer par elle. Pendant la période de la liquidation les
pouvoirs de l’assemblée générale continuent comme pendant le fonctionnement de la société, mais seulement pour ce
qui concerne sa liquidation.

Tout l’actif mobilier et immobilier de la société sera réalisé par les liquidateurs, qui ont à cet effet les pouvoirs les plus

étendus. Ils peuvent notamment avec l’autorisation de l’assemblée générale transporter à une autre société l’ensemble
des biens, droits et obligations, tant actifs que passifs de la société dissoute, soit par voie d’apport, soit par voie de fusion
ou de toute autre manière qu’ils jugeront convenir.

Après l’acquittement du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation sera partagé entre les

propriétaires des parts sociales de façon que chacun de ces titres touche une part égale de la somme à répartir.

Art. 36. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant le fonctionnement de la société présentement

créée ou pendant la liquidation, soit entre les actionnaires de la Société, soit entre les administrateurs, commissaire ou
actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront soumises à la juridiction du tribunal de première
instance à Luxembourg.

A cet effet, tout administrateur, commissaire et actionnaire, non résidant dans l’arrondissement dudit tribunal, devra

y faire élection de domicile, faute de quoi ce domicile sera élu de plein droit au parquet de Monsieur le Procureur d’Etat
près ledit tribunal de première instance de l’arrondissement de Luxembourg.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de cent trente mille francs (130.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Kockelscheuer, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. Feltgen, C.-L. Ackermann, M. Dumont, W. Lange, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 2CS fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

F. Baden.

(25951/200/317)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

PREMIER LIFE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1237 Luxembourg, 13A, rue de Bitbourg.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 27, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

N. Schaeffer

<i>Son Mandataire

(25952/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

ROJA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7618 Larochette, 17, rue Leidenbach.

R. C. Luxembourg B 62.485.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 12, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1999.

(25956/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

SAUTERNES FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 61.190.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 87, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

Signature.

(25957/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

28192

RHOMBE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 66.649.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 94, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

C. Blondeau

R. Haigh

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(25953/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

RHOMBE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 66.649.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 1999

3. L’Assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège social du 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 38,

boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg;

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 1998;

5. Les mandats d’Administrateurs de Monsieur Christophe Blondeau, Monsieur Rodney Haigh et Monsieur Nour-

Eddin Nijar ainsi que celui de Commissaire aux Comptes de la société HRT REVISION, S.à r.l. venant à expiration,
l’Assemblée décide de les renommer pour un terme de 6 ans.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.

Pour extrait conforme

C. Blondeau

R. Haigh

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 94, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25954/565/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

SEA HORSE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 36.342.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mars 1999

- Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997 et au 31 décembre 1998.

- L’Assemblée décide de renouveler pour six ans les mandats d’administrateur de Monsieur Alex Schmitt, Madame

Corinne Philippe et Madame Chantal Keereman et le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy. Ces
mandats se termineront en 2005.

- L’Assemblée décide de transférer le siège de la société du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg au 3, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25958/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

TECSERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 38.719.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 24, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

(25967/501/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

28193

SEA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 36.208.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mars 1999

- Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997 et au 31 décembre 1998.

- L’Assemblée décide de renouveler pour six ans les mandats d’administrateur de Monsieur Alex Schmitt, Madame

Corinne Philippe et Madame Chantal Keereman et le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy. Ces
mandats se termineront en 2005.

- L’Assemblée décide de transférer le siège de la société du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg au 3, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25959/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PLACEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 36.977.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 1999

- Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

- L’Assemblée ratifie la cooptation de Madame Michèle Musty en tant qu’administrateur. Son mandat se terminera lors

de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 25 mai 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25960/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

ST. GEORGES INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 42.230.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 avril 1999

- L’Assemblée accepta la démission de Monsieur J.-P. Reiland, de Monsieur F. Stamet et de la société FINIM LIMITED

de leurs fonctions d’administrateur. Décharge leur est donnée pour l’exercice de leur mandat à ce jour.

- L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires, Monsieur Johan Dejans, employé privé,

demeurant à L-Strassen, Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à L-Bertrange et Madame Claude-
Emmanuelle Cottier-Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg. Leur mandat se terminera lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

- L’Assemblée accepte la démission de la société FIN-CONTROLE S.A. de ses fonctions de commissaire aux comptes.

Décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat à ce jour. L’Assemblée nomme en remplacement du commis-
saire aux comptes démissionnaire, la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG. Son mandat se terminera lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

- L’Assemblée décide de transférer son siège social du 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg, au 3, rue Jean

Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25961/595/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

28194

STAHL CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 49.207.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 7, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(25962/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

STANDARD MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 13A, rue de Bitbourg.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 27, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

N. Schaeffer

<i>Son Mandataire

(25963/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

STORM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 36.211.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mars 1999

- Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997 et au 31 décembre 1998.

- L’Assemblée décide de renouveler pour six ans les mandats d’administrateur de Monsieur Alex Schmitt, Madame

Corinne Philippe et Madame Chantal Keereman et le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy. Ces
mandats se termineront en 2005.

- L’Assemblée décide de transférer le siège de la société du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg au 3, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25964/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

TABOURET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 14, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.161.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 96, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

<i>Pour TABOURET S.A.

(25965/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

THEIS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Z.I. Potaschberg.

R. C. Luxembourg B 57.131.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 61, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

<i>Pour THEIS LUXEMBOURG, S.à r.l.

(25970/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

28195

TECHNOFLEX BEDDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.662.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 28 mai 1999

<i>Ordre du Jour:

Election de l’administrateur-délégué.
Présents:
- LENDL FINANCE LIMITED, représentée par Madame Catalina Greenlaw;
- ADRIAN INC., représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, agissant en mandataire de:

a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;

- DUSTIN INVEST INC., représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, agissant en mandataire de:

a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;

Il est d’abord constaté que le Conseil d’Administration est complet.
Le Conseil d’Administration a nommé comme administrateur-délégué, la société de droit de l’Ile de Niue, dénommée

DUSTIN INVEST INC., avec siège social à 2, Commercial Center Square, P.O. Box 71, Alofi, Niue, constituée en vertu
d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue, n° 001957.

Cette réunion fait suite à une erreur dans la rédaction du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en

date du 25 mars 1998, où les administrateurs auraient nommé Monsieur Jean-Marie Detourbet aux fonctions d’adminis-
trateur-délégué, alors qu’il n’est pas administrateur de la société.

LENDL FINANCE LTD.

DUSTIN INVEST INC.

ADRIAN INC.

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25966/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

TELTECH GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 66.102.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 mai 1999 que Monsieur Petar Jovanovic, administrateur de la

société susmentionnée, a été remplacé dans ses fonctions d’administrateur par Madame Yvonne Place.

Luxembourg, le 31 mai 1999.

<i>Pour TELTECH GROUP S.A.

ETUDE ALAIN STEICHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 27, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25969/523/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

TELE-BOUTIQUE BETRIEBSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 31.838.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den siebzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtssitze zu Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Julien Joseph, Privatangestellter, wohnhaft in Olm,
handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter der Aktiengesellschaft CLT-UFA S.A., mit Sitz in

Luxemburg, 45, boulevard Pierre Frieden,

auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, den 10. Mai 1999.
Diese Vollmacht bleibt, nach ne varietur-Paraphierung durch den Erschienenen und den Notar, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Erschienene, namens wie er handelt, hat den unterzeichneten Notar ersucht nachstehende Erklärungen zu

beurkunden:

Die Aktiengesellschaft TELE-BOUTIQUE BETRIEBSGESELLSCHAFT S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im

Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 31.838 wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 12.
September 1989, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 60 vom 22. Februar 1990. Die Satzung wurde
verschiedentlich abgeändert und zum letzten Male gemäss notarieller Urkunde vom 8. Januar 1997, veröffentlicht im
Mémorial, Recueil C, Nummer 174 vom 9. April 1997.

28196

Das Kapital der Gesellschaft beträgt vier millionen Luxemburger Franken (4.000.000,- Flux), eingeteilt in viertausend

(4.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- Flux).

Seine Mandantin ist Besitzerin der viertausend (4.000) Aktien geworden und hat beschlossen die Gesellschaft

aufzulösen und zu liquidieren.

Hiermit beschliesst sie die Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung sowie ihre Liquidation.
Sämtliche Aktiva der Gesellschaft gehen auf die alleinige Gesellschafterin über, welche erklärt, dass alle Verbindlich-

keiten der Gesellschaft geregelt sind und sie sich verpflichtet, alle noch etwa nicht geregelten Schulden unter ihrer
persönlichen Haftung zu übernehmen. Sie wird auch die Kosten gegenwärtiger Urkunde regeln.

Die Liquidation der Gesellschaft ist somit als abgeschlossen zu betrachten und die Gesellschaft ist endgültig aufgelöst

und liquidiert.

Den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Aufsichtskommissar wird Entlastung für die Ausübung ihres Mandates

erteilt.

Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute am Gesellschaftssitz der CLT-UFA

S.A. in Luxemburg, 45, boulevard Pierre Frieden hinterlegt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Joseph, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 116S, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 2. Juni 1999.

F. Baden.

(25968/200/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

THIEL &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Z.I. Potaschberg.

R. C. Luxembourg B 40.890.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 61, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

<i>Pour THIEL &amp; ASSOCIES S.A.

(25971/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

THIEL &amp; PARTNER, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Z.I. Potaschberg.

R. C. Luxembourg B 22.938.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 61, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

<i>Pour THIEL &amp; PARTNER, G.m.b.H.

(25972/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

THREADNEEDLE CAPITAL ADVANTAGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 54.928.

—

Suite à la démission de deux directeurs, la nouvelle liste des directeurs de la société THREADNEEDLE CAPITAL

ADVANTAGE SICAV est la suivante:

A omettre:

M. Robin Threadgold;
M. Paul Manducca.

Nouvelle liste: M. Alain Ainsworth;

M. Michael Brennan;
M. Antoine Meyer;
M. Robert Torkelund.

A.-M. Phipps

<i>Company Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25973/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

28197

TIRSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 18, case 1, ainsi que les résolu-

tions de l’Assemblée Générale Annuelle, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9
juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

Signature.

(25974/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

TORNO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 28.999.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 27, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(25975/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

TUBILUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.528.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 21 décembre 1998

- Les membres du conseil constatent qu’à ce jour, 500.000.000,- ITL ont été versés sur le compte de la société. Ce

montant représente les 2/3 du capital qui n’étaient pas encore libérés. Le Conseil d’Administration décide de libérer ces
2/3.

Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25976/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

U.K.B. FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.635.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, le compte de profits et pertes pour la période du 1

er

janvier 1998 au 31 décembre

1998 et les annexes, enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 5, case 6, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 23 avril 1999

Par vote spécial l’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l’accomplissement de leur fonction

durant l’exercice clôturé le 31 décembre 1998.

La décision a été prise d’élire respectivement de réélire comme administrateurs:
M. Jinzo Goto, KOKUSAI ASSET MANAGEMENT CO. LTD;
M. James R. Kent, BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.;
Dr. Wolfgang Mansfeld, UNION-INVESTMENT-GESELLSCHAFT m.b.H.;
M. Wesley M. Oler, BROWN BROTHERS HARRIMAN &amp; CO.;
M. Teruo Terada, KOKUSAI ASSET MANAGEMENT CO. LTD;
M. Julien Zimmer, UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.
Les administrateurs resteront en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires

approuvant les états financiers pour l’année sociale se clôturant au 31 décembre 1999.

La décision a été prise d’élire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. pour la même période que les Administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

U.K.B. FUND MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(25977/656/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

28198

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 25.551.

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 1998 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 1998

bis zum 31. Dezember 1998 wurden einregistriert in Luxemburg am 3. Juni 1999, vol. 524, fol. 5, case 6, und wurden
beim Handelsregister in und von Luxemburg am 9. Juni 1999 hinterlegt.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, die am 28. Mai 1999 in Luxemburg stattfand

Den Geschäftsführern sowie den während des Geschäftsjahres amtierenden Vewaltungsratsmitgliedern wird für die

ordnungsgemässe Ausführung ihrer Aufgaben für das am 31. Dezember 1998 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

Die Versammlung beschliesst den Verwaltungsrat wie folgt zu wählen bzw. wiederzuwählen:
- Christoph Cramer, UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.;
- Dr. Wolfgang Mansfeld, UNION-INVESTMENT-GESELLSCHAFT m.b.H.;
- Günter Reibstein, UNION-INVESTMENT-GESELLSCHAFT m.b.H.;
- Julien Zimmer, UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.;
Die Generalversammlung stimmt zu, die Herren Cramer und Zimmer zu geschäftsführenden Verwaltungsratsmit-

glieder (administrateurs-délégués) der Gesellschaft zu bestellen.

Die Verwaltungsratsmitglieder bleiben im Amt bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die

über den Jahresabschluss des Geschäftsjahres bis zum 31. Dezember 1999 abstimmen wird.

In Übereinstimmung mit dem Gesetz vom 10. Dezember 1998 zur Umrechnung des Kapitals von Handelsgesell-

schaften in Euro beschliesst die Generalversammlung das Gesellschaftskapital von EUR 2.556.459,41 auf EUR 2.560.000,-
durch Verwendung von DEM 6.924,79 des Jahresergebnisses 1998 zu erhöhen und dementsprechend den Artikel 5 der
Satzung zu ändern.

Luxemburg, den 9. Juni 1999.

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.

Unterschriften

(25978/656/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 25.551.

—

Die koordinierte Satzung zum 28. Mai 1999 wurde beim Handelsregister in und von Luxemburg am 9. Juni 1999

hinterlegt.

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 5, case 6.

(25979/656/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Y-PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.708.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

1) Madame Yvonne Franck, employée privée, demeurant à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.
2) Monsieur Edmond Claude, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée Y-PROMOTIONS, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri, a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 19 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 185 du 12 avril
1996.

Elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53.708.
- Que le capital social de ladite société est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté

par cent (100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

- Que les comparants sont détenteurs de l’intégralité des parts sociales et ont décidé de dissoudre et de liquider ladite

société, celle-ci ayant cédé son fonds de commerce et cessé toute activité au 31 décembre 1998.

- Que partant, ils prononcent la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Qu’ils déclarent avoir réglé tout le passif de la société et transféré tous les actifs à leur profit.
- Qu’ils se trouvent donc investis de tous les éléments actifs de la société et répondront personnellement de tout le

passif social et et de tous les engagements de la société, même inconnues à l’heure actuelle, et règleront également les
frais des présentes.

28199

Qu’en conséquence, la liquidation de la société est achevée et celle-ci est à considérer comme définitivement clôturée

et liquidée.

- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l’exercice de son mandat.
- Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social de la

société dissoute, au domicile des comparants à Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Y. Franck, E. Claude, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mars 1999, vol. 848, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 mars 1999.

B. Moutrier.

(25988/272/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

UNION BANK OF NORWAY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 22.374.

—

La liste des signatures autorisées enregistrée à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 1, case 3, a été déposée au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

UNION BANK OF NORWAY

INTERNATIONAL S.A.

Signatures

(25982/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

VALORIS SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.748.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, en date du 8 juin 1999, vol. 524, fol. 22, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(25983/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

ZWECK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.666.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZWECK S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 juillet 1998, publié au
Mémorial C, Recueil numéro 751 du 17 octobre 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Anne Kitoskis, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Michèle Bayard, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Muriel Tixier, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de convertir le capital social de la société en euros pour le passer de 9.000.000,- LUF (neuf millions de

francs luxembourgeois) à 223.104,- EUR (deux cent vingt-trois mille cent quatre euros), représenté par 900 (neuf cents)
actions d’une valeur nominale de 247,89333 EUR (deux cent quarante-sept euros quatre-vingt-neuf cents).

2. Suppression du capital autorisé.
3. Décision d’augmenter le capital de la société à raison de 1.896,- EUR (mille huit cent quatre-vingt-seize euros) pour

le porter de 223.104,- EUR (deux cent vingt-trois mille cent quatre euros) à 225.000,- EUR (deux cent vingt-cinq mille
euros) par augmentation de la valeur nominale de chaque action de 247,89333 (deux cent quarante-sept euros quatre-
vingt-neuf cents) à 250,- EUR (deux cent cinquante euros) et de 75.000,- EUR (soixante-quinze mille euros) pour le
porter de 225.000,- EUR (deux cent vingt-cinq mille euros) à 300.000,- EUR (trois cent mille euros) par la création et
l’émission de 300 (trois cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de 250,- EUR (deux cent cinquante euros).

28200

4. Modifications afférentes de l’article 5 des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression actuelle du capital de francs luxembourgeois (LUF) en euros

(EUR) au taux de change égal à 40,3399 LUF pour 1,- EUR applicable dès le 1

er

janvier 1999.

L’assemblée décide également de changer tous les comptes dans les livres de la société de francs luxembourgeois en

Euros.

Suite à cette conversion, le capital social est fixé à deux cent vingt-trois mille cent quatre euros (223.104,- EUR),

représenté par neuf cents (900) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-sept euros quatre-vingt-neuf cents
(247,89 EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital converti à concurrence de mille huit cent quatre-vingt-seize euros (1.896,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de deux cent vingt-trois mille cent quatre euros (223.104,- EUR) à deux cent
vingt-cinq mille euros (225.000,- EUR) par versement sur chaque action par les actionnaires actuels du montant néces-
saire de façon à ce que la valeur nominale sera, après l’augmentation, de deux cent cinquante euros (250,- EUR).

Preuve a été donnée au notaire instrumentant qui constate expressément que la somme de mille huit cent quatre-

vingt-seize euros (1.896,- EUR) a été entièrement libérée de sorte que ladite somme est à la disposition de la société à
partir de ce jour.

Après cette augmentation, le capital social est fixé à deux cent vingt-cinq mille euros (225.000,-EUR), représenté par

neuf cents (900) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,-EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter encore le capital social à concurrence de soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR)

pour le porter de deux cent vingt-cinq mille euros (225.000,- EUR) à trois cent mille euros (300.000,- EUR) par
l’émission de trois cents (300) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes:
PITOCA S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Muriel Tixier, employée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 mai 1999,
laquelle société déclare souscrire les trois cents (300) actions nouvelles, l’actionnaire minoritaire renonçant à son

droit de souscription préférentiel.

Les trois cents (300) actions nouvelles ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de soixante-

quinze mille euros (75.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

La prédite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR), représenté par mille deux cents (1.200)

actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de

plusieurs actions.

28201

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, les augmentations du capital social d’un montant total de soixante-seize mille

huit cent quatre-vingt-seize euros (76.896,- EUR) sont évaluées à trois millions cent et un mille neuf cent soixante-dix-
sept francs luxembourgeois (3.101.977,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs
(70.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Kitoskis, M. Bayard, M. Tixier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 116S, fol. 76, case 3. – Reçu 31.020 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 juin 1999.

G. Lecuit.

(25989/220/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

ZWECK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.666.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 juin 1999.

G. Lecuit.

(25990/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

UNICO INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 16.460.

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 1998 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 1998 wurden einre-

gistriert in Luxemburg am 3. Juni 1999, vol. 524, fol. 5, case 6, und wurden beim Handelsregister in und von Luxemburg
am 9. Juni 1999 hinterlegt.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, die am 21. Mai 1999 in Luxemburg stattfand

Den Geschäftsführern sowie den während des Geschäftsjahres amtierenden Vewaltungsratsmitgliedern wird für die

ordnungsgemässe Ausführung ihrer Aufgaben für das am 31. Dezember 1998 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

Die Versammlung beschliesst den Verwaltungsrat wie folgt zu wählen bzw. wiederzuwählen:
Dr. Rüdiger Ginsberg, UNION-INVESTMENT-GESELLSCHAFT m.b.H.;
Helmut Schlembach, UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.;
Christoph Cramer, UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.;
Dr. Norbert Bräuer, DG BANK DEUTSCHE GENOSSENSCHAFTSBANK A.G.
Die Generalversammlung stimmt zu, 
Helmut Schlembach, Geschäftsführer der UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Luxemburg, und
Christoph Cramer, Geschäftsführer der UNICO FINANCIAL SERVICES S.A., Luxemburg
zu geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern (administrateurs-délégués) der Gesellschaft zu bestellen.
Die Verwaltungsratsmitglieder bleiben im Amt bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die

über den Jahresabschluss des Geschäftsjahres bis zum 31. Dezember 1999 abstimmen wird.

Der Wirtschaftsprüfer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. wird bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung

gewählt.

Gemäss dem Gesetz vom 10. Dezember 1998 zur Umrechnung des Kapitals von Handelsgesellschaften in Euro

beschliesst die Generalversammlung das Gesellschaftskapital von 587.985,66 Euro auf 600.000 Euro durch Verwendung
von DEM 23.498,01 des Jahresergebnisses 1998 zu erhöhen und dementsprechend den Artikel 5 der Satzung zu ändern.

Artikel 5 der Satzung lautet demgemäss:
«Dass Gesellschaftskapital beträgt sechshunderttausend Euro (600.000,- EUR), aufgeteilt in elftausendfünfhundert

(11.500) nennwertlose Aktien.»

Luxemburg, den 9. Juni 1999.

UNICO INVESTMENT FUND

MANAGEMENT COMPANY

Unterschriften

(25980/656/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

28202

UNICO INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 16.460.

—

Die koordinierte Satzung zum 21. Mai 1999 wurde beim Handelsregister in und von Luxemburg am 9. Juni 1999

hinterlegt.

UNICO INVESTMENT FUND

MANAGEMENT COMPANY

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 5, case 6.

(25981/656/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

VONTOBEL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.170.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 24, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

Signature.

(25984/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

VONTOBEL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.170.

—

<i>Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held at Senningerberg 

<i>on 9th March 1999 at 11.00 a.m.

The Annual General Meeting of shareholders was held at 11.00 a.m. at the registered office of the Company, in

Luxembourg.

Chairman:

Janice Sparkes was elected as Chairman of the Meeting.

Secretary:

Anne Rasmussen was elected as Secretary of the Meeting.

Scrutineer: Celine Martin was elected as Scrutineer of the Meeting.

<i>List of Attendance

The Chairman of the Meeting declared that from the attendance list 12,809,748 shares were present or represented

at the Meeting and it appeared that all the shareholders and their representatives in attendance had knowledge of the
agenda so that it was in order to proceed to discuss the agenda.

<i>Resolutions

1. Approval of the Report of the Independent Auditor.
The report of the Independent Auditor was read and approved by the Meeting.
It was noted that a report from the Board of Directors was also available, this was read and approved.
2. Approval of the Statement of Net Assets and Statement of Income for the year ended 31st December 1998.
The Meeting reviewed and approved the Statement of Net Assets and the Statement of Income for the year ended

31st December 1998.

3. Resolution of the distribution of dividends.
Upon the recommendation of the Directors, the Meeting resolved that a dividend will be paid to the holders of shares

at the close of business on 8th March 1999. To clarify this, all transactions up to the close of business on 8th March 1999
will be included in determining eligible shares in issue.

XD Date:

9th March 1999

Pay Date:

12th March 1999

Sub-Fund

Currency

Amount

VONTOBEL FUND - SWISS FRANC BOND

CHF

4.30

VONTOBEL FUND - US DOLLARD BOND

USD

5.60

VONTOBEL FUND - EURO BOND

EUR

6.00

VONTOBEL FUND - CAPITAL GAIN BOND (EURO)

EUR

1.50

VONTOBEL FUND - EASTERN EUROPEAN BOND

EUR

4.10

VONTOBEL FUND - JAPANESE EQUITY

YEN

500

VONTOBEL FUND - EUROPEAN EQUITY

EUR

2.20

VONTOBEL FUND - US VALUE EQUITY

USD

3.80

VONTOBEL FUND - US SELECT EQUITY

USD

1.50

VONTOBEL FUND - EMERGING MARKETS EQUITY

USD

1.00

VONTOBEL FUND - EASTERN EUROPEAN EQUITY

EUR

0.50

28203

VONTOBEL FUND - SWISS STARS EQUITY

CHF

0.30

VONTOBEL FUND - FAR EAST EQUITY

USD

0.80

VONTOBEL FUND - BALANCED PORTFOLIO (EURO)

EUR

2.00

4. Discharge of the Directors and the Independent Auditor
The Meeting agreed to discharge the Directors for the period ended 9th March 1999 and the Independent Auditor

for the period ended 31st December 1998 after the proper performance of their duties.

5. Election of the Directors.
The Meeting agreed to re-elect the following Directors for the period until the next Annual General Meeting of

Shareholders:

Mr Beat Nägeli;
Dr. Gérard Fischer;
M

e

Philippe Hoss;

Mr Anthony Solway
6. Election of the Independent Auditor.
The Meeting agreed to elect PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as the Independent Auditor for the year ended 31st

December 1999.

7. Any other business.
There being no other business, the Chairman thanked those shareholders and their represtentatives who attended

and declared the meeting closed at 11.20 a.m.

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Scrutineer

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25985/000/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

WAVE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 36.215.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mars 1999

- Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997 et au 31 décembre 1998.

- L’Assemblée décide de renouveler pour six ans les mandats d’administrateur de Monsieur Alex Schmitt, Madame

Corinne Philippe et Madame Chantal Keereman et le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy. Ces
mandats se termineront en 2005.

- L’Assemblée décide de transférer le siège de la société du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg au 3, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25986/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

FONDATION I.R.E.N.E., A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5752 Frisange, 6A, rue de Luxembourg.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1998 (en LUF)

<i>Actif

<i>Passif

Créances ………………………………………………………

28.426,-

Pertes reportées ………………………………………………

- 655.436,-

Avoirs en banque et encaisse …………………

282.982,-

Dettes dont échéance après un an ………………

912.000,-

Comptes de régularisation ………………………

63.740,-

Dettes dont échéance avant un an ………………

66.275,-

Bénéfice de l’exercice ……………………………………

     52.309,-

Totaux: …………………………………………………………

375.148,-

375.148,-

COMPTE DE PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 1998 (en LUF)

<i>Charges

<i>Produits

Autres charges ……………………………………………

936.099,-

Recettes ……………………………………………………………

1.016.527,-

Intérêts et charges assimilées …………………

31.694,-

Intérêts et produits assimilés…………………………

3.575,-

Résultat de l’exercice …………………………………

     52.309,-

Totaux: …………………………………………………………

1.020.102,-

1.020.102,-

28204

DETAILS RELATIFS AUX COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 1998

<i>Créances

Solde recettes colloque Madrid ……………………………………………………………………………………………………………………

28.426,-

Total des créances ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

28.426,-

<i>Détail des avoirs en banques, avoirs en compte de

<i>chèques postaux, chèques et encaisse
Banque Nagelmackers LUF ……………………………………………………………………………………………………………………………

107.041,-

Banque Nagelmackers DEM ……………………………………………………………………………………………………………………………

110.010,-

Banque Nagelmackers FRF ………………………………………………………………………………………………………………………………

8.940,-

Banque Nagelmackers USD ……………………………………………………………………………………………………………………………

45.909,-

Banque BBL Bruxelles LUF………………………………………………………………………………………………………………………………

11.082,-

Total des avoirs en banques, avoirs en compte de
chèques postaux, chèques et encaisse …………………………………………………………………………………………………………

282.982,-

<i>Comptes de régularisation

Versement Nagelmackers ………………………………………………………………………………………………………………………………

63.740,-

Total des comptes de régularisation ……………………………………………………………………………………………………………

63.740,-

<i>Détail des dettes dont échéance après un an

Emprunt CDC ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

912.000,-

Total des dettes dont échéance après un an ………………………………………………………………………………………………

912.000,-

<i>Détail des dettes dont échéance avant un an

Débours Natual colloque Genève …………………………………………………………………………………………………………………

31.927,-

Notaire Schwachtgen ………………………………………………………………………………………………………………………………………

21.613,-

Banque du Gothard LUF …………………………………………………………………………………………………………………………………

12.735,-

Total des dettes dont échéance avant un an ………………………………………………………………………………………………

66.275,-

<i>Charges

<i>Autres charges

Frais colloque Genève ………………………………………………………………………………………………………………………………………

795.166,-

Frais de commémoration…………………………………………………………………………………………………………………………………

19.200,-

Affranchissements postaux………………………………………………………………………………………………………………………………

100.120,-

Frais de publication des bilans…………………………………………………………………………………………………………………………

21.613,-

Total des autres charges d’exploitation ………………………………………………………………………………………………………

936.099,-

<i>Intérêts et charges assimilées

Commission et frais bancaires ………………………………………………………………………………………………………………………

29.788,-

Pertes de change ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.906,-

Total des intérêts et charges assimilées ………………………………………………………………………………………………………

 31.694,-

Total des charges ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

967.793,-

<i>Produits

<i>Détail des recettes

Manuels et annuaires…………………………………………………………………………………………………………………………………………

135.601,-

Congrès UINL ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44.010,-

Colloque Genève ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

586.616,-

Participations UBS ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

250.300,-

Total des recettes ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.013.527,-

<i>Autres intérêts et produits assimilés

Intérêts créditeurs ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

530,-

Gains de change …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.045,-

Total des autres intérêts et produits assimilés …………………………………………………………………………………………

 3.575,-

Total des produits ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.020.102,-

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mai 1999, vol. 313, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

(25991/000/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

WIMPLE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 64.184.

—

Le domicile de la société WIMPLE S.A. établi à Luxembourg, 3, place Dargent, a été dénoncé en date du 7 juin 1999.
Monsieur Jean-Paul Defay, commissaire aux comptes, demeurant à Sanem a démissionné avec effet immédiat.
Luxembourg, le 7 juin 1999.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25987/696/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

28205

JB + JW - SERVICE TIERS-MONDE, JONGBAUEREN A JONGWENZER - SERVICE TIERS-MONDE,

Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 1

er

juin 1999 que les statuts de

l’association sans but lucratif émargée sont désormais rédigés comme suit:

STATUTS COORDONNES

I. Dénomination et Objet de l’association

Art. 1

er

. L’association est constituée conformément à la loi du 21 avril 1928, ci-après appelée «la loi» sous la

dénomination JONGBAUEREN A JONGWENZER - SERVICE TIERS-MONDE, en abrégé JB + JW - SERVICE TIERS-
MONDE).

Art. 2. Le but de l’association est triple:
a) proposer des projets de développement économique et social en faveur des pays en voie de développement et de

leur population et cela tout particulièrement dans le domaine de l’agriculture (formation et installation des jeunes
fermiers) et des métiers villageois.

b) faciliter le débouché de leurs produits par la mise en place d’une infrastructure routière (p.ex. construction de

ponts).

c) envoyer des coopérants-volontaires (Entwicklungshelfer) dans le cadre de ces projets.

II. Membres

Art. 3. Seront réputés membres effectif de l’association les membres fondateurs ainsi que toutes personnes

physiques membres des LËTZEBUERGER JONGBAUEREN A JONGWENZER et de l’Action Catholique Rurale qui
seront agréées à leur demande par le conseil d’administration.

Le nombre minimum de membres effectif est de trois. Seront réputés membres honoraires de l’association, les

personnes qui sont agréées en cette qualité par le conseil d’administration et ont acquitté la cotisation de membre
honoraire. La qualité de membre se perd automatiquement par le non-paiement de trois cotisations annuelles.

Les noms, prénoms, professions, domiciles et nationalités des membres actifs sont mentionnés sur une liste annexée

aux statuts et faisant partie intégrante des statuts.

III. Siège et Durée

Art. 4. Le siège de l’association est à Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse. L’association est constituée pour une

durée illimitée.

IV. Cotisation

Art. 5. Le comité fixe le montant de la cotisation annuelle. Celle-ci ne pourra dépasser deux mille francs (2.000,-)

ou sa contrepartie en euros.

V. Conseil d’administration

Art. 6. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de dix membres appelés administrateurs.

Toutes les charges sont réparties au sein du conseil, notamment celle de président, vice-président, secrétaire et
trésorier. L’association est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. Toutefois le conseil
peut, sous sa responsabilité, déléguer la gestion journalière à un seul administrateur, appelé administrateur-délégué.

Le conseil peut s’adjoindre, en permanence ou pour des problèmes déterminés, des conseillers spéciaux qui peuvent

être convoqués aux réunions du conseil avec voix consultative. Leur charge prend fin après chaque assemblée générale,
mais peut être renouvelée. Sous sa responsabilité le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un conseiller
spécial pour une mission déterminée.

Art. 7. Les administrateurs sont élus parmi les membres effectifs par l’assemblée générale pour une durée de quatre

ans. Tous les deux ans le conseil d’administration est renouvelé pour moitié.

Le premier renouvellement partiel du conseil d’administration aura lieu lors de l’assemblée générale ordinaire de

l’année 1986. Le tirage au sort décidera de la série d’administrateurs dont le mandat viendra à expiration à cette
occasion, tandis que le mandat des autres continuera jusqu’à l’assemblée générale de 1988.

Les administrateurs sont indéfiniment rééligibles. Chaque fois que par suite de démission, décès ou toute autre cause,

un administrateur ne fait plus partie du conseil.

Art. 8. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les affaires de l’association l’exigent, sur convocation

du président, par mandat du président, sur convocation du vice-président. Sa compétence s’étend à tout ce qui n’est pas
réservé par la loi (art. 4) ou l’assemblée générale.

Les décisions du conseil d’administration se prennent à la majorité simple des administrateurs présents. En cas

d’égalité de voix, celle du président, à défaut celle du vice-président, sinon celle du membre le plus âgé l’emporte.

VI. Assemblée générale

Art. 9. Les assemblées générales sont régies par les articles 4 et suivants de la loi. Les associations adhérentes y sont

représentées par un délégué. La convocation, signée par le président ou le secrétaire, ou par deux administrateurs, doit
parvenir aux membres dix jours francs avant la date fixée.

Les propositions présentées par les membres à l’assemblée générale sont à soumettre par écrit au conseil d’adminis-

tration au moins cinq jours francs avant l’assemblée générale. Le conseil d’administration communiquera ces proposi-
tions immédiatement à tous les membres effectifs, auquel cas elles figureront à l’ordre du jour.

28206

Aucune résolution ne pourra être prise par l’assemblée générale en dehors de l’ordre du jour. Tout membre peut se

faire représenter par un autre membre à l’assemblée générale. Les seuls membres effectifs au sens de l’article 3 des
présents statuts ont droit de vote. Sauf les dispositions des articles 8) et 20) de la loi, les résolutions des assemblées
générales se prennent à la majorité simple des présents.

Art. 10. L’assemblée générale ordinaire se tient annuellement entre le premier mars et 31 mars.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée sur demande du conseil d’administration. Elle doit être

convoquée endéans de deux mois, chaque fois qu’un tiers des membres effectifs en adresse la demande écrite avec
indication de l’ordre du jour, au conseil d’administration.

VII. Compte annuel et Budget

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre. Le 31 décembre de chaque année les

livres sont arrêtés et l’exercice clôturé. Le premier exercice comprend la période à partir de ce jour jusqu’au 31
décembre 1984.

Art. 12. Le trésorier tient la comptabilité de l’Association. Chaque année, il soumet à l’Assemblée Générale un bilan

des comptes concernant les produits et charges.

Art. 13. L’Assemblée Générale peut désigner deux commissaires chargés de vérifier la comptabilité ainsi que les

comptes arrêtés par le trésorier à la clôture de l’année sociale.

Les commissaires sont nommés pour une période de deux ans et sont rééligibles. Ils feront rapport à l’Assemblée

Générale.

Art. 14. L’excédent favorable du compte est à disposition de l’assemblée générale.

VIII. Modification des statuts, Dissolution et liquidation de l’Association

Art. 15. Les modifications aux statuts se décident d’après les modalités de l’article 8) de la loi. Pour la dissolution de

l’association il est procédé ainsi qu’il est prévu dans l’article 20) de la loi.

Art. 16. En cas de dissolution et de liquidation de l’association et conformément aux articles 18) et suivants de la loi,

les biens de l’association seront répartis au profit d’une ou de plusieurs ONG-D agréées et oeuvrant dans un domaine
similaire.

IX. Divers

Art. 17. Toute correspondance adressée à l’association, au conseil d’administration en tant que tel ainsi qu’au

président, au secrétaire et au trésorier, est valablement adressée au siège de la société.

Dont acte.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations ainsi qu’au registre de

commerce et des sociétés.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25992/000/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

BHARTIYA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic.

Martha, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à
L-5820 Fentange, 9, rue Adolphe Diederich.

2.- Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer

entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de BHARTIYA INTERNATIONAL

HOLDINGS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration. La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

28207

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille dollars US (100.000,- USD), divisé en cent (100) actions de mille dollars

US (1.000,- USD) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 juin à 11.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………

99

2.- Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………

      1

Total: cent actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

28208

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cent mille dollars US

(100.000,- USD) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 3.750.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2004:
a) Monsieur Snehdeep Aggarwal, consultant, demeurant à J-101, Sainik Farms, New Delhi 110062 (Inde);
b) Monsieur Nikhil Aggarwal, consultant, demeurant à Sant Darshan Villa 25, R.B. Rattan Chand Road, Aamritsar,

Punjab (Inde);

c) Monsieur Sanjay Vaze, consultant, demeurant à Flat 2A, Block 6 Greenview Garden 31, Razor Hill Road, Sai Kung,

New Territories, Hong Kong.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2004:
La société FIRI TREUHAND GmbH, ayant son siège social à CH-6304 Zoug, Chamerstrasse 30 (Suisse).
4) Le siège social est établi à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Brimeyer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mai 1999, vol. 506, fol. 18, case 9. – Reçu 37.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 8 juin 1999.

J. Seckler.

(25993/231/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Bernard Rivoire, expert-comptable, commissaire aux comptes, demeurant à Paris, France.
2) Monsieur Jean-Baptiste Yordamlis, secrétaire général, demeurant à Paris, France.
3) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 38,

avenue du X Septembre.

Tous trois sont ici représentés respectivement par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy,

Belgique (1 et 2), et par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique (3), en vertu d’une
procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de EUROPEAN MANAGEMENT
FIDUCIARY S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

28209

Art. 4. La société a pour objet à titre indépendant, de toutes prestations de service dans le domaine de la compta-

bilité, de la fiscalité, l’activité d’expert-comptable, conseiller fiscal et d’entreprise, la gestion de société, le calcul de traite-
ments et salaires, la domiciliation de toutes sociétés, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou finan-
cières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l’extension ou le développement.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Titre Il.- Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital souscrit est de EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois

mille cent) actions de EUR 10,- (dix euros), disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport
en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Les actionnaires ne peuvent céder leurs actions de la société que dans le strict respect des conditions fixées

aux paragraphes 2 à 6 du présent article.

L’actionnaire désirant céder une ou plusieurs de ses actions (ci-après «l’actionnaire cédant») doit notifier son

intention au conseil d’administration et à tous les autres actionnaires par une lettre recommandée (ci-après la «Notifi-
cation») précisant le nombre d’actions à céder et l’identité du ou des cessionaires proposés.

Les actionnaires de la société ont un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit de préemption peut être exercé par chaque actionnaire sur l’ensemble des actions que l’actionnaire cédant
présente à la cession.

Dans un délai d’un mois à compter de la réception de la Notification, l’actionnaire qui entend exercer son droit de

préemption doit en informer l’actionnaire cédant et le conseil d’administration par lettre recommandée en indiquant le
nombre d’actions qu’il souhaite acquérir. A défaut, il est déchu de son droit de préemption.

Dans le cas où plusieurs actionnaires souhaitent exercer leur droit de préemption, le nombre d’actions qu’ils peuvent

acquérir chacun est réduit proportionnellement à la part du capital qu’ils représentent les uns par rapport aux autres.
En aucun cas les actions ne sont fractionnées; si le nombre des actions n’est pas exactement proportionnel au nombre
des actions pour lequel s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par
tirage au sort sous la responsabilité du conseil d’administration.

En cas d’exercice du droit de préemption par un ou plusieurs actionnaires, le prix de la cession est fixé, par action, à

la valeur nette comptable de l’action au moment de la cession, et ce quel que soit le prix offert par des tiers. A défaut
d’accord des parties sur le prix de la cession ainsi défini, celui-ci sera déterminé par le commissaire aux comptes de la
société, aux frais de celle-ci. Le prix déterminé par le commissaire aux comptes liera toutes les parties.

Au plus tôt à l’expiration du délai d’un mois visé au paragraphe précédent, mais au plus tard dans un délai de 3 mois

à compter de la réception de la Notification, et dans le cas où les actions dont la cession est proposée ne sont pas
acquises en tout ou en partie par les autres actionnaires, le conseil d’administration peut, pour la cession des actions qu’il
reste à céder:

- soit, agréer le ou les cessionnaires qui lui ont été présentés dans la Notification par l’actionnaire cédant,
- soit, désigner un ou plusieurs autres candidats cessionnaires pour autant que ceux-ci offrent un prix par action qui

n’est pas inférieur à la valeur nette comptable de l’action telle qu’elle est déterminée au dernier alinéa du point 3 du
présent article, et ce quel que soit le prix offert par des tiers. Dans ce dernier cas l’actionnaire cédant peut céder ses
actions aux candidats cessionnaires désignés par le conseil d’administration.

Le défaut du conseil d’administration de présenter un ou plusieurs candidats dans le délai qui lui est imparti aura pour

conséquence d’autoriser l’actionnaire cédant à céder librement ses actions au(x) cessionnaire(s) indiqué(s) dans la
Notification.

Nonobstant les dispositions des paragraphes qui précèdent, un actionnaire peut, à tout moment, céder ses actions à

toute personne pour autant qu’il ait recueilli préalablement l’accord écrit de tous les autres actionnaires de la société.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

28210

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

Le premier président du conseil d’administration et le premier administrateur-délégué à la gestion journalière de la

société pourront être nommés par les actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de la

personne spécialement déléguée par le conseil.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Titre IV.- Année sociale - Assemblées générales

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre V.- Généralités

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998 et la première

assemblée générale ordinaire se tiendra en 1999.

<i>Souscription - Libération du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Bernard Rivoire, mille cinq cent quatre-vingt-une actions ……………………………………………………………………………………

1.581

2.- Jean-Baptiste Yordamlis, cent cinquante-cinq actions ……………………………………………………………………………………………

155

3.- COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL (LUXEMBOURG) S.A., mille trois cent soixante-quatre

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    1.364

Total: trois mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent,

de sorte que la somme de EUR 7.750,- (sept mille sept cent cinquante euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de six ans:
1) Monsieur Bernard Rivoire, expert comptable, commissaire aux comptes, demeurant à Paris, France.
2) Monsieur Jean-Baptiste Yordamlis, secrétaire général, demeurant à Paris, France.
3) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL (LUXEMBOURG) S.A, ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 38,

avenue du X Septembre.

28211

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire pour la durée de six ans:
La société de droit des Iles Vierges Britanniques STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, ayant son siège à Tortola.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté prévue par l’article 8 des statuts, l’assemblée décide de nommer comme premier adminis-

trateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société, pour la durée de son mandat au sein du conseil,
Monsieur Bernard Rivoire, prénommé.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 117S, fol. 6, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

J. Elvinger.

(25995/211/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

CASTEL ASSURANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1434 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Castel, ingénieur, demeurant à L-1434 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.
2.- Madame Danièle Backes, employée, demeurant à L-7260 Béreldange, 28, rue Adolphe Weis.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi

afférente et par les présents statuts.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l’être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet par l’intermédiaire de personnes physiques dûment agréées, le conseil, l’agence et la

représentation dans toutes les branches d’assurances. Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, d’inter-
vention financière ou autrement dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer ayant un objet identique,
analogue ou complémentaire au sien.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de CASTEL ASSURANCES, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Patrick Castel, ingénieur, demeurant à L-1434 Luxembourg, 9, Montée de Clausen, quatre-vingts

parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

80

2.- Madame Danièle Backes, employée, demeurant à L-7260 Béreldange, 28, rue Adolphe Weis, vingt parts

sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   20

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

28212

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associes représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par

l’assemblée des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, à condition qu’ils rentrent dans l’objet social.

En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs de différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l’étendue de sa fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le
tout conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des

amortissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que  celui-

ci atteingne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence ce jour et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais inombant à la société du chef de sa constitution à environ 30.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrick Castel, ingénieur, demeurant à L-1434 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.
2.- Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée:
Madame Danièle Backes, employée, demeurant à L-7260 Béreldange, 28, rue Adolphe Weis.
3.- La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants
4.- Le siège social de la société est établi à L-1434 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: P. Castel, D. Backes, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 20 mai 1999, vol. 348, fol. 75, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Echternach, le 1

er

juin 1999.

H. Beck.

(25994/201/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28213

FONCIERE HIRSCH, Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- La société de droit bahamien KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION LTD, avec siège social à Nassau

(Bahamas), 43, Elisabeth Avenue,

ici représentée par Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat-avoué, demeurant à L-1117 Luxembourg, 51,

rue Albert I

er

,

selon procuration générale à elle donnée en date du 23 septembre 1996, régulièrement renouvelée le 22 août 1997

et apostillée Convention de la Haye en date du 18 août 1997 par M

e

Mark Moroney, notaire de résidence à l’Ile de Man

sous le matricule C 50715,

de laquelle procuration une copie après avoir été paraphée ne varietur restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2.- La société des Iles Vierges Britanniques MORGANE INTERTRADE LTD, établie et ayant son siège à P.O. BOX

3161, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Maître Alain Lorang, avocat-avoué, demeurant à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

,

en vertu d’une procuration générale à lui donnée par l’administrateur-délégué régulièrement en fonction de ladite

société MORGANE INTERTRADE LTD Mister John W.T. Green en date du 15 juillet 1997,

de laquelle procuration une copie après avoir été paraphée ne varietur restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FONCIERE HIRSCH S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pouna être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent etre créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les transmissions d’actions par voie de liquidation de communautés de biens entre époux et/ou successions s’effec-

tuent librement.

Toutes autres cessions ou transmissions d’actions sont soumises à l’agrément préalable du conseil d’administration.
La demande d’agrément qui est notifiée par le cédant à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée

avec demande d’avis de réception, doit indiquer les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le conseil d’administration doit statuer le plus rapidement possible sur cette demande et au plus tard avant l’expi-

ration du délai de 3 mois à compter du jour de sa notification.

Sa décision n’est pas motivée; elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si le conseil d’administration n’a pas fait cette notification dans le délai ci-dessus imparti, l’agrément est réputé acquis.
En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, le conseil d’adminstration est tenu, dans le délai de 3 mois, à

compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un tiers, actionnaire ou non, soit avec le consen-
tement du cédant par la société en vue d’une réduction du capital social.

28214

Cette acquisition a lieu à un prix qui, à défaut d’accord entre les parties, est déterminée par deux experts respec-

tivement choisis par le conseil d’adminstration et par le cédant, étant entendu qu’en cas de désaccord, ces experts
s’adjoindront un troisième expert pour les départager. En cas de refus de l’une des parties de désigner son expert, ou à
défaut de la nomination d’un expert dans le mois de la sommation qui lui aurait été faite à cet effet par lettre recom-
mandée par l’autre partie comme dans le cas où les deux experts ne pourront s’entendre sur le choix d’un tiers expert,
il sera procédé comme prévu à l’article 1006 du Code de procédure civile tel que modifié par la loi du 20 avril 1939.

En cas de recours à une sentence arbitrale le conseil d’administration jouira d’un nouveau délai de deux mois courant

à partir du jour de la sentence arbitrale, pour présenter un autre acquéreur, au prix fixé par cette sentence. A défaut du
conseil d’administration de présenter un tel acquéreur dans le délai ci-dessus imparti, les actions peuvent être librement
cédées.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 28 juin de chaque année et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société et

sera prolongé exceptionnellement jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réferent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

28215

- La société KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION LTD, prédite ………………………………………………

625 actions

- La société MORGANE INTERTRADE LTD, prédite …………………………………………………………………………………      625 actions
Total: mille deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUTF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Madame Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, maître en droit, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des

Dahlias.

- Monsieur Alain Lorang, maître en droit, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
- Monsieur Robert Hirsch, directeur de société, demeurant à CH-1204 Genève, 7, Cours de Rive.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou

sous la seule signature de Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, prédite.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société FIDUCONCEPT, boîte postale 1307, L-1013 Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est établi à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-B. Wingerter, A. Lorang, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juin 1999, vol. 841, fol. 83, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 3 juin 1999.

C. Doerner.

(25996/209/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

IMMO-SUNSHINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme INTERNATIONAL FISHING DISTRIBUTION S.A. avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur John Kleinschmidt, demeurant à Aspelt.
2.- Monsieur Roberto Vasta, comptable, demeurant à L-1521 Luxembourg, 106, rue A. Fischer.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMO-SUNSHINE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

28216

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la promotion et la gestion de fortune immobilière. Elle peut aussi

s’intéresser à des fonctions de syndic d’immeuble.

Elle peut aussi effectuer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation,

sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-), divisé en cent (100)

actions de vingt mille francs luxembourgeois (LUF 20.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société, le deuxième mardi du mois de mai à

10.00 heures du matin et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

28217

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société anonyme INTERNATIONAL FISHING DISTRIBUTION S.A., prédite ………………………………………

20 actions

- Monsieur Roberto Vasta, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………………

80 actions

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de deux millions de francs luxembourgeois

(LUF 2.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (LUF 75.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Roberto Vasta, comptable, demeurant à L-1521 Luxembourg, 106, rue A. Fischer.
- Monsieur John Kleinschmidt, commerçant, demeurant à Aspelt. 
- Madame Paulette Lorang, sans état particulier, épouse de Monsieur John Kleinschmidt, demeurant à Aspelt. 
- Est nommé Administrateur-Délégué Roberto Vasta, prédit. 
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
- Madame Valeria Vasta, comptable, demeurant à Colle Ferro (Italie), 7, Via Mascagni.
4.- Le siège social de la société est établi à L-1930 Luxemburg, 50, avenue de la Liberté. 
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: J. Kleinschmidt, R. Vasta. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mai 1999, vol. 841, fol. 80, case 3. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 3 juin 1999.

C. Doerner.

(25997/209/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

LIVESTOCK ADVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue J.-P. Brasseur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juin.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

Guillaume Kiener, éleveur, demeurant à F-57570 Basse-Rentgen, rue des Lilas.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de LIVESTOCK ADVICE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet le conseil en élevage d’animaux vivants de toutes races ainsi que toutes opérations

industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

28218

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Souscription et libération

Le parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Guillaume Kiener, susdit.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution d’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs (27.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: Guillaume Kiener, éleveur, demeurant à F-57570 Basse-Rentgen, rue

des Lilas.

La société est engagée par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Kiener, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 4 juin 1999, vol. 462, fol. 61, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 8 juin 1999.

R. Arrensdorff.

(25999/218/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

KAMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un mai. 
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société ABBISS LTD, avec siège social à Tortola (British Virgin Islands), Skelton Building, Main Street, Road

Town,

ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Grevenmacher,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 mai 1999; 
2.- La société BAHER ENTERPRISES LTD, avec siège social à Tortola (British Virgin Islands), Skelton Building, Main

Street, Road Town,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 mai 1999. 
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KAMAX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet:

28219

- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.
- réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ainsi que toutes celles liées direc-

tement ou indirectement à son objet. 

- avoir un établissement commercial ouvert au public.
- faire toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts. 

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euro (150.000,- EUR), divisé en cent cinquante (150) actions

d’une valeur nominale de mille euro (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. 
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent cinquante mille euro (1.250.000,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une
valeur nominale de mille euro (1.000,- EUR) chacune. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’aug-
menter le capital par voies d’apports en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves,
avec ou sans l’émission de titres nouveaux. Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée
de cinq ans, prenant cours à dater de la publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois confor-
mément à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été

souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les nom, prénom,
profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d’admi-
nistration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, n’est pas tel que le nombre
d’actions attribué à chaque actionnaire exerçant son droit de préemption est un nombre entier, les actions en excédent
sont, à défaut d’accord, attribués par la voie du sort par les soins du conseil d’administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est
déchu de son droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions par les actionnaires sera déterminé, soit de commun accord entre

l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par les réviseurs de la société. Les réviseurs rendront
leur rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de leur nomination. Les réviseurs auront accès à tous
les livres et autres documents de la société qu’ils jugeront indispensables à la bonne exécution de leur tâche. Si un délai
de quatre-vingt-dix jours s’est écoulé depuis la notification à la société par l’actionnaire vendeur de son intention de
vendre sans que ni la société, ni un ou plusieurs actionnaires n’aient fait valoir leur droit de préemption dans les formes
et de la manière telles qu’exposées ci-dessus, l’actionnaire vendeur est en droit de procéder à la vente projetée.

Toute vente effectuée en violation du droit de préemption ci-dessus est inopposable à la société et aux actionnaires.

28220

Titre III.- Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein le premier lundi du mois de juin à 11.30 heures, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire. 

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait
été entamé. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. 
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999. 

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000. 
3) Par dérogation à l’article 11 des statuts, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale

extraordinaire désignant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) ABBISS LTD, prénommée, cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………………………………………… 149
2) BAHER ENTERPRISES LTD, prénommée, une action……………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150

28221

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de cent

cinquante mille euro (150.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins du fisc il est déclaré que les cent cinquante mille euro (150.000,- EUR), représentant le capital social,

équivalent à six millions cinquante mille neuf cent quatre-vingt-cinq francs luxembourgeois (6.050.985,- LUF). 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent quinze mille francs luxem-
bourgeois (115.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les actionnaires susindiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire. 

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) SEMELY CONSULT &amp; MANAGEMENT LTD, avec siège social à CH-1204 Genève, 84, rue du Rhône;
b) Madame Alexandra Hofer, comptable, demeurant à CH-1205 Genève, 1, Rond-Point Plainpalais;
c) Monsieur David Lathion, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1950 Sion, 58, rue de la Dixence.
La société SEMELY CONSULT &amp; MANAGEMENT LTD, préqualifiée sub b), est nommée administrateur-délégué.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2004.

<i>Troisième résolution

A été nommée commissaire aux comptes: 
La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue

Goethe.

Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2004.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Stockreiser, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 mai 1999, vol. 415, fol. 74, case 2. – Reçu 60.510 francs.

<i>Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 7 juin 1999.

A. Weber.

(25998/236/211)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Mc BEOGH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8393 Olm, 3, rue de Capellen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) Monsieur François Petit, commerçant, demeurant à Olm,
2) Monsieur Edmond Felgen, ingénieur, demeurant à Luxembourg,
3) Monsieur Paul Winandy, juriste, demeurant à Strassen,
pour lesquels sub 2 et 3 se porte fort,
4) Monsieur Georges d’Huart, juriste, demeurant à Pétange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de Mc BEOGH, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Olm. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet le commerce en gros et détail en d’articles de sports et plus spécialement d’articles

de golf, ainsi que toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet.

28222

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinquante (50) parts

sociales de dix mille (10.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
- Monsieur François Petit, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………… 47 parts
- Monsieur Edmond Felgen, préqualifié……………………………………………………………………………………………………………………………

1 part

- Monsieur Paul Winandy, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………………

1 part

- Monsieur Georges d’Huart, préqualifié…………………………………………………………………………………………………………………………  1 part 
- Total: cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 50 parts
La somme de LUF 500.000,- se trouve à la disposition de la société, par un apport en nature de marchandises et d’un

apport en espèces de 30.000,- francs, ce que les associés reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant, Monsieur François Petit, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-8393 Olm, 3, rue de Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Petit, E. Felgen, P. Windandy, G. d’Huart, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 mai 1999, vol. 415, fol. 74, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 7 juin 1999.

A. Weber.

(26000/236/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

ADES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 53.721.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 28, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

ADES S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(26012/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

AGROSTAR, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 15, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 49.190.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Diekirch, le 7 juin 1999, vol. 263, fol. 56, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 juin 1999.

Signature.

(26013/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28223

ACCORDHOTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 3 juin 1999

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de ce jeudi 3 juin 1999 que la teneur des procès-verbaux des 27

mai 1999 et 2 juin 1999 est remplacée par les décisions suivantes:

a) La société décide dans un premier temps d’exploiter un débit-restaurant à Schengen.
b) La gestion journalière du débit-restaurant est confiée à Monsieur Jean Kayser habitant Remich, route de Luxem-

bourg, N° 16, qui, pour tout ce qui est de son domaine, signera conjointement avec deux administrateurs pour tout
engagement dépassant la somme de cinquante mille LUF.

Luxembourg, le 3 juin 1999.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26010/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

ACTUAL SIGN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale I.

R. C. Luxembourg B 57.687.

—

Composition du Conseil d’Administration de la société:
Monsieur René Marchal, demeurant à B-1082 Bruxelles, 30, rue du Sextant;
Monsieur Christian Marchal, demeurant à B-1860 Meise, 11, Tronkstraat.
Monsieur Paul Goovaerts, demeurant à B-1850 Grimbergen, 44, Vinkenstraat.
Monsieur Eric Van Cauteren, demeurant à B-1140 Bruxelles, 51, avenue des Anciens Combattants.

<i>Commissaire aux Comptes:

LUX-FIDUCIAIRE, avec siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront lors de l’assemblée générale qui se

tiendra en l’an 2003.

Luxembourg, le 20 mai 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26011/680/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

ALIB. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.297.

—

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée générale décide

de renouveler ces mandats pour une durée d’une année.

Les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2000.

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Jos Hein, demeurant à Born.
- Madame Henriette Hein-Lies, demeurant à Born.
- Madame Betty Nagornoff-Hein, demeurant à Grevenmacher.
- Monsieur Mike Hein, demeurant à Born.
- Monsieur Carlo Hein, demeurant à Mertert.

<i>Commissaire aux Comptes:

- LUX-FIDUCIAIRE, ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
Grevenmacher, le 14 mai 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26016/680/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

28224

---

Document Outline

S O M M A I R E

LUXLAND S.A.

LUXPACK S.A.

LUXPACK S.A.

LUX REAL ESTATE GROUP

MAARIK S.A.

LVD HOLDING S.A.

MASTER S.A.

MATILUX S.A.

OCTANE INVESTMENTS S.A.

MEURSAULT S.A.

MEDIA PARTNERS PROPERTIES S.A.

RAYMOND MICHELIS &amp; CIE

MILLIACO HOLDING CONSTRUCTION &amp; FINANCE COMPANY S.A.

MILLIACO HOLDING CONSTRUCTION &amp; FINANCE COMPANY S.A.

VOLVO CAR FINANCE BELGIUM. 

MONTALCINO FINANCES S.A.

NET CHANNEL S.A.

NOSNEB HOLDING S.A.

NICOLASLUX S.A.

NICOLASLUX S.A.

OAKLAND S.A.

OYSTER

PALFIJN REST INVEST S.A.

PARFINANCE S.C.A.

PART HOTEL S.A.

PECOTA HOLDING S.A.

PINUNZE S.A.

POOLFIN INC. S.A.

POTSDAMER INVESTITIONSGESELLSCHAFT S.A.

ROCK INVESTMENTS S.A.

POUDRERIE DE LUXEMBOURG

PREMIER LIFE  LUXEMBOURG  S.A.

ROJA HOLDING S.A.

SAUTERNES FINANCES S.A.

RHOMBE HOLDING S.A.

RHOMBE HOLDING S.A.

SEA HORSE INVESTMENTS S.A.

TECSERVICE S.A.

SEA INVESTMENTS S.A.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PLACEMENT S.A.

ST. GEORGES INVESTMENT S.A.

STAHL CONSULTING S.A.

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