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28129

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 587

30 juillet 1999

S O M M A I R E

Autogrill International S.A., Luxembourg…… page

28130

C.L.M.S., Crédit Lyonnais Management Services

(Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………

28141

Compagnie Financière de Participations Euro-

péennes S.A., Luxembourg …………………………………………

28134

Curio S.A., Luxembourg ……………………………………

28131

28133

Dalstone Group S.A., Luxembourg ………………………………

28134

Daolux S.A., Luxembourg …………………………………………………

28135

Dawince Associates S.A., Crendal …………………………………

28135

Denning & Co. Investment Ltd, Luxembourg …………

28136

DHL International, S.à r.l., Contern ……………………………

28136

Diammo S.A., Luxembourg ………………………………………………

28137

Ducrinvest Holding S.A.………………………………………………………

28138

Erre Nove S.A., Luxembourg …………………………………………

28138

Erre Tre S.A., Luxembourg ………………………………………………

28138

Espaclux S.A., Luxembourg ………………………………………………

28133

Eucelia Investments S.A., Senningerberg …………………

28140

Euro Fonds Service S.A., Luxembourg ………………………

28146

Euro-Management S.A., Luxembourg …………

28138

28139

Europass Holding S.A., Luxembourg ……………………………

28139

Faraldo S.A., Luxembourg …………………………………………………

28140

Fargo Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

28146

Ferrero Trading Lux S.A., Senningerberg

28142

………………………………………………………………………

28143

28144

28145

FG Associés S.A., Luxembourg ………………………………………

28147

Fibelfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

28142

Fir Re S.A., Strassen ……………………………………………………………

28148

Florian Investissements S.A., Luxembourg ………………

28164

Frilux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28137

Friuladria Fond, Sicav, Senningerberg …………………………

28147

Galaxy Energy Holding Company S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

28164

Genprom S.A., Luxembourg ……………………………………………

28166

Gerebo S.A., Luxembourg …………………………………………………

28164

Geruss Holding S.A., Luxembourg ………………………………

28166

Gets Marketing Company, Société Coopérative,

Luxembourg ………………………………………………………

28161

28163

GTS Benelux, S.à r.l., Steinsel …………………………………………

28134

Hefesto S.A., Luxembourg…………………………………………………

28148

HELABA Luxembourg Landesbank Hessen - Thü-

ringen International S.A., Luxembourg …………………

28166

Hermes Invest & Venture Capital S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

28167

Holta S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28167

Immobuild S.A., Luxembourg …………………………………………

28166

Imprimerie de l’Europe S.A., Luxembourg ………………

28168

Incam S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28169

Incontex, Soparfi-AG, Luxemburg…………………………………

28167

Inlux S.A., Bertrange ……………………………………………………………

28165

International Mode Investment S.A.H., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

28169

IREPRO - International Real Estate Promotors

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

28172

Iris Productions S.A., Luxembourg ………………………………

28171

ITI Holdings, International Trading and Investments

Holdings S.A. Luxembourg, Luxembourg

28169

28171

Johnson Finances Ltd S.A., Luxembourg ……………………

28172

Kihn S.A., Rumelange …………………………………………

28174

28175

Kredietbank S.A. Luxembourgeoise, Luxembourg

28172

Letifin Participations S.A., Luxembourg ……………………

28173

Lifra S.A., Luxembourg ………………………………………………………

28175

Lilliwyte S.A., Luxembourg ………………………………

28175

28176

Lion Investment Holding S.A., Luxembourg ……………

28176

Lippert Transports Internat., S.à r.l., Grevenma-

cher …………………………………………………………………………………………

28176

Louisin Investment S.A.H., Luxembourg……………………

28176

NGH Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

28168

AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.882.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée AUTOGRILL

INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 55.882,

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son

confrère empêché Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 31 juin 1996, publié au
Mémorial C numéro 555 du 29 octobre 1996,

et dont les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en

date du 23 avril 1999, en voie de publication au Mémorial C.

Ladite société a un capital social actuel de LUF 358.492.000,- (trois cent cinquante-huit millions quatre cent quatre-

vingt-douze mille francs luxembourgeois), représenté par 358.492 (trois cent cinquante-huit mille quatre cent quatre-
vingt-douze) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Schiettinger, fondée de pouvoirs, demeurant à Luxembourg.
Il appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Augusto Mazzoli, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Madame la présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 358.492 (trois cent cinquante-huit mille quatre cent quatre-vingt-douze) actions représentatives de l’inté-

gralité du capital social de LUF 358.492.000,- (trois cent cinquante-huit millions quatre cent quatre-vingt-douze mille
francs luxembourgeois), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation
préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de LUF 1.341.508.000,- (un milliard trois cent quarante et

un millions cinq cent huit mille francs luxembourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF 358.492.000,-
(trois cent cinquante-huit millions quatre cent quatre-vingt-douze mille francs luxembourgeois) à LUF 1.700.000.000,-
(un milliard sept cents millions de francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 1.341.508 (un million trois
cent quarante et un mille cinq cent huit) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

2. Suppression du droit de souscription préférentiel d’un actionnaire par rapport à l’augmentation de capital sub. 1 sur

le vu de la renonciation expresse de ce dernier à ce droit;

3. Souscription et libération jusqu’à concurrence d’un quart (1/4) des actions nouvelles en numéraire;
4. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social souscrit de la société est fixé à LUF 1.700.000.000,- (un milliard sept cents millions de francs luxem-

bourgeois), représenté par 1.700.000 (un million sept cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune.

Les actions portant les numéros 1 à 358.492 ont été libérées intégralement.
Les actions portant les numéros 358.493 à 1.700.000 ont été libérées à concurrence d’un quart (1/4).»
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolution suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de LUF 1.341.508.000,-

(un milliard trois cent quarante et un millions cinq cent huit mille francs luxembourgeois),

pour le porter de son montant actuel de LUF 358.492.000,- (trois cent cinquante-huit millions quatre cent quatre-

vingt-douze mille francs luxembourgeois) à LUF 1.700.000.000,- (un milliard sept cents millions de francs luxembour-
geois),

par la création et l’émission de 1.341.508 (un million trois cent quarante et un mille cinq cent huit) actions nouvelles

d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,

donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer jusqu’à concurrence

d’un quart (1/4) par un versement en espèces.

Deuxième résolution

Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire tel que renseigné sur ladite liste de présence par

rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant, est supprimé sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire
concerné, donnée le 5 mai 1999,

28130

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Troisième résolution

Alors est intervenu aux présentes, l’actionnaire majoritaire, tel qu’il figure sur la liste de présence, représenté par la

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, elle-même représentée par Monsieur Dirk Raeymaekers et Madame Sabine
Schiettinger, préqualifiés,

lequel déclare souscrire à la totalité des 1.341.508 (un million trois cent quarante et un mille cinq cent huit) actions

nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,

qu’il libère jusqu’à concurrence d’un quart (1/4) par un versement en espèces de LUF 335.377.000,- (trois cent trente-

cinq millions trois cent soixante-dix-sept mille francs luxembourgeois). Ce montant est à la disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 1.341.508

(un million trois cent quarante et un mille cinq cent huit) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts

de la société pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

«Le capital social souscrit de la société est fixé à LUF 1.700.000.000,- (un milliard sept cents millions de francs luxem-

bourgeois), représenté par 1.700.000 (un million sept cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune.

Les actions portant les numéros 1 à 358.492 ont été libérées intégralement.
Les actions portant les numéros 358.493 à 1.700.000 ont été libérées à concurrence d’un quart (1/4).»

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 13.671.792,-

Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Raeymaekers, S. Schiettinger, A. Mazzoli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 116S, fol. 61, case 2. – Reçu 13.415.080 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 1999.

J. Delvaux.

(25824/208/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

CURIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.208.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CURIO S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 9.208,
constituée suivant acte notarié en date du 21 septembre 1970, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 204 du 10
décembre 1970 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 décembre
1994, publié au Mémorial C, numéro 200 du 5 mai 1995.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Michele Canepa, employé privé,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeuelen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Adoption par la Société d’une durée illimitée et modification afférente de l’article 2 des statuts.
2. Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à dix millions de francs (10.000.000,-) et divisé en dix mille (10.000) actions de mille francs

(1.000,-) chacune.

28131

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.»
3. Suppression du premier alinéa de l’article 9 des statuts relatif au cautionnement des administrateurs et du commis-

saire.

4. Suppression de la deuxième phrase de l’article 10 des statuts.
5. Suppression des mots «de plein droit» ainsi que «et pour la première fois en mil neuf cent soixante-douze» du

premier alinéa de l’article 11 des statuts.

6. Modification de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Tous les actionnaires ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.»
7. Modification de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale qui a à délibérer sur les modifications des statuts n’est régulièrement constituée et ne délibère

valablement qu’autant qu’elle est composée d’un nombre d’actionnaires représentant la moitié au moins du capital social.

Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes statutaires, par des

annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours avant l’assemblée dans le Mémorial et
dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de
la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le nombre d’actionnaires présents
ou représentés. Dans les deux assemblées les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers des voix des
actionnaires présents ou représentés.

Les assemblées générales extraordinaires autres que celles appelées à délibérer sur des modifications de statuts

doivent se composer d’un nombre d’actionnaires représentant au moins la moitié du capital social. Les décisions se
prennent à la majorité des votes valablement exprimés.»

8. Modification du premier alinéa de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Toute augmentation ainsi que toute réduction du capital ne peuvent être décidées que dans les conditions de l’article

quinze des statuts.»

9. Suppression des mots «soit par anticipation, soit par l’expiration de son terme» dans l’article 18 des statuts.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées «ne varietur» par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’adopter une durée illimitée pour la société et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La durée de la société est illimitée.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. Le capital social est fixé à dix millions de francs (10.000.000,-) et divisé en dix mille (10.000) actions de mille

francs (1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer le premier alinéa de l’article 9 des statuts relatif au cautionnement des administra-

teurs et du commissaire.

L’article 9 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 9. Les administrateurs et commissaires sont à tout moment révocables par l’assemblée générale, sans que

celle-ci soit tenue de motiver sa décision et sans que la société puisse être obligée à payer une indemnité.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer la deuxième phrase de l’article 10 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots «de plein droit» ainsi que «et pour la première fois en mil neuf cent

soixante-douze» dans le premier alinéa de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 11. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de juin à quinze

heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations. Si ce jour est un jour
férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.»

28132

Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 14. Tous les actionnaires ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.»

Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 15. L’assemblée générale qui a à délibérer sur les modifications des statuts n’est régulièrement constituée et

ne délibère valablement qu’autant qu’elle est composée d’un nombre d’actionnaires représentant la moitié au moins du
capital social.

Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes statutaires, par des

Les assemblées générales extraordinaires autres que celles appelées à délibérer sur des modifications de statuts

doivent se composer d’un nombre d’actionnaires représentant au moins la moitié du capital social. Les décisions se
prennent à la majorité des votes valablement exprimés.»

Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 16. Premier alinéa. Toute augmentation ainsi que toute réduction du capital ne peuvent être décidées que

dans les conditions de l’article quinze des statuts.»

Neuvième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots «soit par anticipation, soit par l’expiration de son terme» dans l’article 18

des statuts.

L’article 18 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera pax les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Canepa, N. Weyrich, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 116S, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 1

juin 1999.

F. Baden.

(25845/200/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

CURIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.208.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

F. Baden.

(25846/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

ESPACLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 4, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 56.607.

—

Le bilan et l’affectation des résultats de la société au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 1999,

vol. 523, fol. 70, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 1999.

Pour la société

C. Antinori

Un mandataire

(25857/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

28133

COMPAGNIE FINANCIERE DE PARTICIPATIONS EUROPEENNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 43.474.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 23, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE GENERALE BANK & TRUST

Signature

(25839/045/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE DE PARTICIPATIONS EUROPEENNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 43.474.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

tenue extraordinairement le 11 mars 1999

Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Mackel de son poste d’administrateur et lui donne décharge

pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

Quatrième résolution

L’Assemblée désigne comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur

Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, qui achèvera le mandat de Monsieur Marc Mackel prenant fin
lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 30 juin 1998.

Cinquième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

Sixième résolution

L’assemblée prend acte du changement de dénomination de FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN en MONTBRUN

FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s. en tant que Commissaire de Surveillance.

COMPAGNIE FINANCIERE DE

PARTICIPATIONS EUROPEENNES

C. Schmitz

M. Lamesch

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25840/045/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

DALSTONE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.735.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 87, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

Signature.

(25847/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

GTS BENELUX, S.à r.l.,

(anc. NETSOURCE TELECOM, S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 67.417.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 27, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

J. P. Andersen.

(25890/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

28134

DAOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 54.071.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 87, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

Signature.

(25848/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

DAWINCE ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, 14, Maison.

R. C. Luxembourg B 55.944.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept mai.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DAWINCE ASSOCIATES

S.A., avec siège social à Luxembourg, R.C. Luxembourg B 55.944, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard
Lecuit de résidence à Hesperange en date du 18 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 565 du 5 novembre 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Smekens, consultant, demeurant à B-2930 Brasschaat, Frilinglei 147.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Cindy Maraite, employée privée, demeurant à B-4960

Malmedy, Gretedar 1/B.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Georges Gérard, directeur commercial, demeurant à L-9743

Crendal, 14, maison.

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter:
1) Qu’il résulte d’une liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembour-

geois (Flux 1.000,-) chacune, constituant l’intégralité du capital social, sont dûment présentes ou représentées à la
présente assemblée qui, de ce fait, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points figurant à
son ordre du jour.

Cette liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, a été paraphée ne varietur par les membres

du bureau et le notaire et restera annexée au présent procès-verbal avec lequel elle sera soumise ensemble aux forma-
lités de l’enregistrement.

2) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a. Augmentation du capital de la société à raison de trois millions sept cent cinquante mille francs (Flux 3.750.000,-)

pour le porter de son montant actuel de Flux 1.250.000,- à Flux 5.000.000,- par la création de trois mille sept cent
cinquante actions nouvelles de mille francs (Flux 1.000,-) chacune, souscrites intégralement par Monsieur Smekens
prémentionné. Les autres actionnaires renonçant à leur droit de souscription.

b. Modification subséquente de l’artice cinq (5.), alinéa 1 des statuts.
c. Transfert du siège à L-9743 Crendal, maison 14, Bureau 52, et modification subséquente de l’article deux (2), alinéa

d. Acceptation de la démission de COMMODORE HOLDING GROUP et de Monsieur Ben C. Smet, comme adminis-

trateurs.

e. Nomination de quatre nouveaux administrateurs pour une durée de six ans.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci aborde l’ordre du jour et, après délibération, prend à

l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à raison de trois millions sept cent cinquante mille francs

(Flux 3.750.000,-) pour le porter de son montant actuel de Flux 1.250.000,- à Flux 5.000.000,- par la création de trois
mille sept cent cinquante actions nouvelles de mille francs (Flux 1.000,-) chacune, souscrites intégralement par Monsieur
Smekens prémentionné. Les autres actionnaires renonçant à leur droit de souscription et de modifier l’article cinq
(5,-), alinéa 1

des statuts y relatifs, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté

par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège de Luxembourg à Crendal, de fixer l’adresse à L-9743 Crendal,

maison 14, Bureau 52 et de modifier l’article 2 alinéa 1

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Alinéa 1. Le siège de la société est établi à Crendal.»

Troisième résolution

La démission de COMMODORE HOLDING GROUP et de Monsieur Ben C. Smet est acceptée et sont nommés

administrateurs pour une durée de six ans.

1. Monsieur Laurent de De Roover, consultant, demeurant à B-1970 Wezenbeek-Oppen, 4 Drève de la Ferme.
2. Monsieur Thomas Rocmans, consultant, demeurant à B-1040 Etterbeek, Chaussée Saint-Pierre 14.

28135

3. Monsieur Reginald Sion, consultant, demeurant à B-6230 Pont-à-Celles, rue Albert Premier 29.
4. Monsieur Denis Bavay, consultant, demeurant à B-1080 Molenbeek-Saint-Jean, rue des Fuchsias 50/10.
Plus rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président a prononcé la clôture de l’assemblée.

Estimation des frais

Le montant de tous les frais incombant à la société en vertu des présentes est estimé à soixante-quinze mille francs

(Flux 75.000,-).

Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Maraite, C. Smekens, G. Gerard, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 12 mai 1999, vol. 347, fol. 60, case 2. – Reçu 37.500 francs.

Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 31 mai 1999.

M. Weinandy.

(25849/238/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

DENNING & CO. INVESTMENT LTD.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 52.923.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

juin 1999, vol. 523, fol. 94, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

Signature.

(25850/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

DENNING & CO. INVESTMENT LTD.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 52.923.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

juin 1999, vol. 523, fol. 94, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

Signature.

(25851/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

DHL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, Z.I. Weihergewann, 1, rue de l’Etang.

R. C. Luxembourg B 18.358.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- DHL WORLDWIDE EXPRESS BV, société de droit néerlandais, avec siège social à Museumplein 11, NL-1071 KJ

Amsterdam (Pays-Bas), constituée en date du 13 août 1979, représentée par Maître Patricia Thill, avocat, demeurant à
Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Hoofddorp, le 19 mai 1999.
2.- Monsieur Guy Collette, gérant de société, demeurant à B-2850 Keerbergen, 3, Houtduifweg, représenté par

Maître Patricia Thill, préqualifiée,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Keerbergen, le 19 mai 1999.
Lesquelles procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sub. 1.- et 2.- inclus sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée DHL

INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social au 7, rue de Bitbourg, Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 31
mars 1981 par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, numéro 101 du 20
mai 1981, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 18.358.

Le capital social actuel de ladite société est de sept cent mille (700.000,-) francs luxembourgeois, représenté par mille

quatre cents (1.400) parts sociales de cinq cents (500) francs chacune, réparties comme suit à l’égard de la société:

1.- DHL WORLDWIDE EXPRESS BV. préqualifiée, mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………

1.399

2.- Monsieur Guy Collette, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………

Total: mille quatre cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.400

28136

II.- Les associés conviennent de faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordi-

naire, telles que convocation et ordre du jour, la résolution à prendre leur étant parfaitement connue.

III.- Les associés constatent que la société MIDDLESTOWN BV a modifié sa dénomination en DHL WORLDWIDE

EXPRESS BV suivant acte en date du 8 juillet 1992, documenté par Maître Jan Aleid Edward Koning, notaire de résidence
à Amsterdam (Pays-Bas).

IV.- Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-1273 Luxembourg-Hamm, Zone Industrielle,

7, rue de Bitbourg à L-5326 Contern, Zone Industrielle, 1, rue de l’Etang et de modifier par conséquent la première
phrase de l’article deux des statuts version française, pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Contern, Grand-Duché de Luxembourg.»
et dans la version anglaise:
«The company has its head office at Contern, Grand Duchy of Luxembourg.»

Frais

Le montant des frais afférents au présent acte est estimé à environ vingt mille (20.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Thill, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 2CS, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 4 juin 1999.

R. Neuman.

(25852/226/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

DIAMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 31.709.

—

EXTRAIT

En date du 31 mai 1999, le conseil d’administration coopte en remplacement de Monsieur Erik Hjelt, administrateur

démissionnaire, Monsieur Päivi Penttilä, juriste, demeurant à Helsinki, Finlande.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Päivi Penttilä;
- Pekka Ruokonen;
- Timo Teponoja.
Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25853/595/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

FRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 33.128.

—

Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 1

er

juin 1999 au siège social de la société

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
de remplacer les administrateurs de la société:
- M. Dominique Grisay, avocat, résidant à Bruxelles;
- M. Hemmo Leeuw, employé, résidant à Bruxelles;
par
- Mme Elsie Gibson, employée, résidant à Channel Islands;
- M. David Brehaut, employé, résidant à Channel Islands.

Le Bureau

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25881/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

28137

DUCRINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 mai 1999,

enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mai 1999, vol. 2CS, fol. 71, case 8, que la société DUCRINVEST HOLDING S.A. a
été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée,
et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans
préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1999.

Signature.

(25854/211/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

ERRE NOVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 55.550.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 87, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

Signature.

(25855/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

ERRE TRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 55.549.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 87, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

Signature.

(25856/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

EURO-MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.826.

—

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 28.826, constituée suivant acte notarié en date du 30 août 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 311
du 25 novembre 1988 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 31 mai 1989, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 313 du 3 novembre 1989.

L’Assemblé est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Laurent Mallinger, chargé d’affaires,

demeurant à Yutz,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du Jour:

1.- Réducation du capital social à concurrence de douze millions cinq cent mille francs (12.500.000,-) pour le ramener

de son montant actuel de quinze millions de francs (15.000.000,-) à deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,-) par
l’annulation de douze mille cinq cents (12.500) actions et par remboursement aux actionnaires en proportion de leur
participation dans la Société.

2.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
3.- Réduction de la réserve légale à concurrence de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) pour la

porter de son montant actuel de un million cinq cent mille francs (1.500.000,-) à deux cent cinquante mille francs
(250.000,-).

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

28138

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de douze millions cinq cent mille francs

(12.500.000,-) pour le ramener de son montant actuel de quinze millions de francs (15.000.000,-) à deux millions cinq
cent mille francs (2.500.000,-) par l’annulation de douze mille cinq cents (12.500) actions appartenant à l’actionnaire
majoritaire et par remboursement du montant de douze millions cinq cent mille francs (12.500.000,-) au propriétaire des
actions annulées.

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des présentes et notamment pour

effectuer le remboursement.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,-), divisé en deux mille cinq cents

(2.500) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.»

Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de réduire la réserve légale à concurrence de un

million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) pour la ramener de son montant actuel de un million cinq cent
mille francs (1.500.000,-) à deux cent cinquante mille francs (250.000,-) par affectation à un poste de réserve.

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, approxima-
tivement à la somme de quarante mille francs (40.000,-).

présent acte.

Signé: L. Mallinger, N. Weyrich, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 116S, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juin 1999.

F. Baden.

(25862/200/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

EURO-MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.826.

—

F. Baden.

(25863/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

EUROPASS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 58.154.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 23, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUROPASS HOLDING S.A.

Signature

Deux Administrateurs

(25864/045/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

28139

EUCELIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 22, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 42.575.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 28, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

Signature.

(25858/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

EUCELIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 22, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 42.575.

—

Extrait des résolutions adoptées en date du 14 avril 1999, lors de l’assemblée générale

des actionnaires de la société

Les comptes annuels de l’exercice social clôturant au 31 mars 1998 et le rapport de gestion sont approuvés.
Madame Annick Vischel-Ducros, Monsieur Michel Ducros et Monsieur Christian Billon obtiennent la décharge de

l’Assemblée pour l’exercice de leur mandat d’administrateur relatif à la période clôturant au 31 mars 1998.

Le mandat des administrateurs en place est reconduit pour une année supplémentaire.
Le commissaire aux comptes, PRICE WATERHOUSE LUXEMBOURG S.A., obitent la décharge de l’Assemblée pour

l’exercice de son mandat relatif à la période clôturant au 31 mars 1998.

Compte tenue de la fusion de groupes PRICE WATERHOUSE et COOPERS & LYBRAND, de nommer aux fonctions

de commissaires aux comptes la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. pour l’exercice clos au 31 mars 1999.

Pour publication

Pour extrait conforme et sincère

EUCELIA INVESTMENTS S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25859/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

FARALDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.864.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FARALDO S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 47.864,
constituée suivant acte notarié en date du 2 juin 1994, publié au Mémorial Spécial C, numéro 389 du 11 octobre 1994.

L’Assemblée est ouverte à seize heures quinze sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences

économiques, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constituée, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du Jour:

1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination de COLINGTON MANAGEMENT Inc. en qualité de liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a put être fait

28140

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- COLINGTON MANAGEMENT Inc, société ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Schill, T. Dahm, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 116S, fol. 91, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juin 1999.

F. Baden.

(25865/200/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

C.L.M.S., CREDIT LYONNAIS MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.,

(anc. FLUXINTER S.A.), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.789.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FLUXINTER S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro 8.789,
constituée suivant acte notarié en date du 31 décembre 1969, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 58 du 4
avril 1970. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 juillet
1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 788 du 29 octobre 1998.

L’Assemblée est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Monsieur Dominique Moinil, directeur général

adjoint du CREDIT LYONNAIS, Luxembourg, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du Jour:

Changement de la dénomination sociale de FLUXINTER S.A. en CREDIT LYONNAIS MANAGEMENT SERVICES

(LUXEMBOURG) S.A., en abrégé C.L.M.S. (LUXEMBOURG) S.A. et modification subséquente du premier alinéa de
l’article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme dénommée CREDIT LYONNAIS MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.,

en abrégé C.L.M.S. (LUXEMBOURG) S.A.».

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

28141

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de FLUXINTER S.A. en CREDIT LYONNAIS

MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., en abrégé C.L.M.S. (LUXEMBOURG) S.A., et de modifier en consé-
quence le premier alinéa de l’article 1

des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme dénommée CREDIT LYONNAIS MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.,

en abrégé C.L.M.S. (LUXEMBOURG) S.A.».

présent acte.

Signé: D. Moinil, T. Dahm, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 116S, fol. 86, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juin 1999.

F. Baden.

(25880/200/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

FIBELFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 51.213.

—

Il résulte des procès-verbaux des assemblées générales extraordinaires tenues en date des 4 et 7 juin 1999 que:
1. Sont nommés administrateurs pour une durée expirant à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire:
- M. Paolo Renier, demeurant à Venise (Italie);
- M. James E. Schultz, demeurant à Arlington, Virginie, USA, Président;
- M. Ronald E. Ray, demeurant à St. Pete Beach, Floride, USA.
2. Est nommée commissaire aux comptes pour une durée expirant à l’issue de la prochaine assemblée générale

ordinaire INTERAUDIT, Société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie.

3. Le siège social est fixé à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25873/280/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

FERRERO TRADING LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6E, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 46.117.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FERRERO TRADING LUX

S.A., avec siège social à Senningerberg, R. C B n° 46.117, et constituée sous la dénomination de FERRERO EAST
EUROPE S.A. suivant acte de Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre
1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 98 du 17 mars 1994.

Les statuts de la société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentant en date du 20 janvier 1999, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 315 du 5 mai 1999.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Robert Tieskens, fiscaliste, demeurant à

Capellen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Giuseppe Valentini, employé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Federico Rusconi, assistant pour les affaires sociétaires et fiscales,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000.-) francs luxembourgeois chacune et représentant l’intégralité du capital
social de dix millions (10.000.000.-) de francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal.

28142

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Modification du dernier alinéa de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la société est valablement représentée, soit par la signature individuelle d’un administrateur-

délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe d’un administrateur et
d’une personne mandatée par le Conseil d’Administration.»

2) Autorisation à donner au Conseil d’Administration afin de pouvoir nommer un administrateur-délégué.
3) Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier le dernier alinéa de l’article 7 des statuts afin de lui donner désormais la

teneur suivante:

«Art. 7. Dernier alinéa. Vis-à-vis des tiers, la société est valablement représentée, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe d’un
administrateur et d’une personne mandatée par le Conseil d’Administration.»

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4, et 60 de la loi modifiée sur les

sociétés commerciales et en vertu de l’article 7 des statuts de la société, d’autoriser et de mandater le conseil d’adminis-
tration à élire en son sein un administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par
sa seule signature.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à onze

heures trente.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: R. Tieskens, G. Valentini, F. Rusconi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 116S, fol. 100, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(25868/230/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

FERRERO TRADING LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6E, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 46.117.

—

Réunion du Conseil d’Administration

Le 21 mai 1999, à 11.00 heures, le conseil d’administration de la société s’est réuni au siège social.
Présents:
1. Monsieur Gioacchino Baldini, administrateur, demeurant à L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri;
2. Monsieur Antonio Do, administrateur, demeurant à Torino (Italie), Via Zumaglia 31;
3. Monsieur Silvio Garzelli, administrateur, demeurant à Rome 00128 (Italie) Via G. Gastaldi 41.
Monsieur Silvio Garzelli préside la réunion et Monsieur Antonio Do remplit la fonction de secrétaire.
Le Président déclare la réunion valablement tenue, car la majorité des membres du conseil d’administration de la

société sont présents et il demande aux présents de lui en donner acte. Tous les présents lui en donnent acte.

Le Président rappelle alors que les questions suivantes sont portées à l’ordre du jour:

Ordre du Jour:

1. Nomination d’un administrateur-délégué;
2. Divers.
Le Président ouvre les débats. Divers propos sont échangés entre les membres; puis personne ne demandant la parole

le conseil décide à l’unanimité:

Résolution unique

Le Conseil d’administration décide de nommer avec effet immédiat comme administrateur-délégué de la Société

Monsieur Giuseppe Cammareri, administrateur, demeurant à Mougins (France), 275, avenue Maréchal Juin, qui aura tous
pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.30 heures.
Dont procès-verbal fait et passé, date et lieu qu’en tête des présentes.

G. Baldini

A. Do

S. Garzelli

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 116S, fol. 100, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25869/230/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

28143

FERRERO TRADING LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6E, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 46.117.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société FERRERO TRADING LUX S.A.

(anc. FERRERO EAST EUROPE S.A.) tenue le 25 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 8, case
1 que:

A. Ont été nommés avec effet immédiat comme fondés de pouvoirs de catégorie A de la société les personnes

énumérées ci-après:

- Monsieur Enrico Bologna, demeurant à I-12051 AIba, Corso Langhe 7;
- MonsieurAntonio Do, demeurant à l-10143 Torino, 31, Via Zumaglia;
- Monsieur Delio Fabbri, demeurant à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves;
- Monsieur Silvio Garzelli, demeurant à Rome 00128 (Italie) Via G. Gastaldi 41.
Ils auront les pouvoirs tels que stipulés ci-après:
1. Représenter la Société envers les tiers et les administrations publiques, conclure et résilier tous accords avec ces

derniers, le tout dans le cadre de la gestion ordinaire de la société. En particulier, mais sans que cette indication soit
limitative, ce pouvoir comprend la possibilité de stipuler tous contrats relatifs à:

1.1. l’achat et la vente de produits finis, semi-finis, matières premières, matériel de consommation, marchandises en

général;

1.2. l’achat et la prestation de services de publicité, d’objets et d’activités promotionnels, le tout en vue de la commer-

cialisation des produits Ferrero;

1.3. l’achat, la vente, l’échange, la prise en location et en commodat de biens mobiliers, de systèmes informatiques,

d’éléments de décoration, d’équipements, de motocycles et de véhicules automobiles, etc, en engageant la société pour
un montant non supérieur à 100.000.- EUR (cent mille), ou à l’équivalent en devise locale, pour chaque opération ou
cumul d’opérations destinées à la poursuite d’un seul objectif;

1.4. conclure et résilier tous contrats de bail et de location en général de biens immobiliers actifs ou passifs, pour une

durée maximale de trois ans;

1.5. stipuler tous contrats pour l’utilisation de moyens publicitaires, de recherches techniques, commerciales, de

marché et des conseils y relatifs.

2. Nommer tous représentants avec ou sans dépôt, agents ou mandataires en général, à l’exclusion des agents et

mandataires désignés en exclusivité.

3. Conclure tous contrats de distribution de marchandises et de produits finis, d’une durée maximale d’un an et

résilier lesdits contrats.

4. Engager et licencier les travailleurs de la société à l’exception du personnel ayant des fonctions dirigeantes, en fixant

leurs conditions d’engagement et d’emploi et leur rémunération, avec la faculté de modifier ces conditions. Ce pouvoir
comprend le pouvoir de représenter la société devant les organisations sectorielles et les administrations publiques pour
toutes les activités et procédures liées aux engagements et à l’exécution correcte des formalités légales et administra-
tives. Suspendre ce personnel et résilier le contrat de travail en convenant des indemnités. Conclure et modifier tous
contrats de consultation professionnelle.

5. Stipuler tous contrats de transport et d’expédition, ainsi que les assurances y relatives.
6. Rédiger, accepter et signer tous cahiers des charges et de fournitures, tous certificats de livraison et de restitution,

de constatation, de contrôle.

7. Signer les documents bancaires utiles en vue de l’importation et de l’exportation, les factures de vente pour

l’exportation, signer et endosser les connaissements, les bons de livraison, les lettres de voiture et de transport aérien,
les reçus de prise en livraison, représenter la société devant les autorités douanières compétentes.

8. Procéder à toutes révisions et liquidations de comptes et de postes créditeurs et débiteurs, en acceptant toutes

transactions, compromis et concordats extrajudiciaires.

9. Provoquer toutes saisies, saisies-arrêts, actes d’opposition et les révoquer, soigner l’exécution des jugements,

intenter tout acte conservatoire et exécutoire, y compris la vente forcée de marchandises, demander l’apposition et
l’enlèvement de scellés, représenter la société dans tous jugements de faillite, faire toute proposition de crédit y relatives,
voter dans tous concordats, discuter de tous comptes de liquidation y relatifs, exiger tous partages partiels et définitifs,
intervenir dans tous concordats préventifs en accomplissant en général pour les opérations précitées tout ce qui est
prescrit par les procédures prévues en la matière, inscrire toutes hypothèques sur les biens des débiteurs, constituer tous
nantissements sur les biens, procéder à toutes radiations y relatives en signant les actes de consentement nécessaires.

10. Représenter la Société dans les causes devant les autorités judiciaires compétentes, à tous degrés d’appel,

tribunaux administratifs et procédures d’arbitrage, intenter tous litiges et introduire toutes actions, nommer et
révoquer tous avocats et procureurs, aussi bien au civil qu’au pénal, avec la faculté de transiger les litiges sur le plan
judiciaire et extrajudiciaire.

11. Adopter toute mesure de protection des biens de la société ou des biens confirés par celle-ci en dépôt à des tiers.
12. Représenter la société devant les organes, de quelque degré et type que ce soit, des administration de l’Etat, des

organismes publics locaux et des Chambres de Commerce pour le règlement de toute question de leur ressort,
accepter toutes conditions et engagements, même de nature financière, signer tous actes, contrats, conventions, règle-
ments, instances, recours, dénonciations, déposer et retirer toutes sommes et valeurs en délivrant quittance, décharges
et libérations.

28144

13. Retirer la correspondance ordinaire, recommandée, assurée, les télégrammes et les câblogrammes, les échan-

tillons, les paquets et les colis de tout genre, payer les ports et les chèques y relatifs et délivrer quittance.

14. Signer la correspondance relative aux actes et opérations administratives énoncées ci-dessus.
15. Délivrer et révoquer toute procuration et mandat à d’autres membres du personnel de la société, ainsi qu’à des

tiers, pour l’exécution des actes et des opérations administratives énoncées dans les articles qui précèdent.

Ils exerceront ces pouvoirs par signature individuelle.
Les activités prévues au point 1.3. engageant la société pour un montant supérieur à 100.000,- (cent mille) EUR, ou

l’équivalent en monnaie locale, pour chaque opération, nécessiteront la signature conjointe de deux fondés de pouvoirs.

Tous les fondés de pouvoirs susmentionnés feront toujours précéder leur signature de la raison sociale FERRERO

TRADING LUX S.A.

Le présent mandat ne comporte aucune rémunération et doit donc s’entendre comme étant octroyé à titre purement

gratuit.

B. Ont été nommés avec effet immédiat comme fondés de pouvoirs de catégorie B de la société les personnes

énumérées ci-après:

- Monsieur Enrico Bologna,demeurant à I-12051 Alba, Corso Langhe 7;
- Monsieur Antonio Do, demeurant à I-10143 Torino, 31, Via Zumaglia;
- Monsieur Delio Fabbri, demeurant à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trêves;
- Monsieur Silvio Garzelli, demeurant à Rome 00128 (Italie) Via G. Gastaldi 41.
Ils auront les pouvoirs tels que stipulés ci-après:
1. Stipuler tous contrats pour la délivrance de fidéjussions et de polices fidéjussoires, en délivrant toutes lettres

d’acceptation et de contre-garantie.

2. Etablir et mettre un terme à tous rapports avec des Instituts de Crédit, négocier et accepter tous financements ou

lignes de crédit à court terme avec des Instituts de Crédit en faveur de la société, à l’exception de ceux qui comportent
la délivrance d’hypothèques, de nantissements ou d’autres contraintes, même non réelles.

3. Acquérir, vendre, échanger, déposer pour le compte de la société, auprès d’instituts de crédit ou d’autres

organismes, au titre de conservation et d’administration, tous titres publics ou privés, ou certificats de substitutifs ou
valeurs en général.

4. Emettre tous ordres de paiement et chèques, effectuer tous prélèvements sur les comptes courants postaux et sur

les comptes courants même passifs que la société entretient avec tout Institut de Crédit au Luxembourg et à l’étranger,
dans les limites des garanties octroyées.

5. Renouveler, endosser et exiger toutes lettres de change et traites, chèques circulaires et bancaires, titres de crédit

en général, même établis en devise étrangère, le tout en vue du versement au crédit de la société.

6. Encaisser tous dividendes, bénéfices, intérêts, remboursements d’impôts ou de droit de douane ou d’autre nature,

primes relatives à des actions ou des obligations, et à des participations dans des entreprises nationales ou étrangères,
en délivrant quittance.

7. Stipuler, modifier ou résilier tous contrats d’assurance de tout type, en signer les polices, les annexes de modifi-

cation, les déclarations d’application de polices ouvertes, les actes de régulation des primes, les déclarations de sinistre,
les actes de liquidation et les reçus libératoires pour la détermination des dédommagements; représenter la société vis-
à-vis des agents d’assurance, des courtiers et des intermédiaires, avec la faculté de passer les accords avec ces derniers.

8. Représenter la société devant les bureaux des douanes, les bureaux techniques, les administrations fiscales, les

bureaux du cadastre, les Chambres de Commerce, dans tous les dossiers, sans aucune exception, relatifs à des impôts,
des taxes, des charges, des accessoires, des contributions de tout genre et de toute dénomination des agios, avec faculté
de signer toutes déclarations, dénonciations, demandes et recours, concordats, procès-verbaux de contestation, de
constatation et contravention.

9. Délivrer et révoquer toutes procurations et mandats aux autres membres du personnel de la société, ainsi qu’aux

tiers, pour l’exécution des actes et des opérations administratives énoncées dans les articles qui précèdent.

Ils exerceront ces pouvoirs par signature conjointe de deux d’entre eux.
Toutefois, pour toute activité impliquant un engagement de la société pour un montant inférieur à 10.000,- (dix mille)

EUR, ou l’équivalent en monnaie locale, la signature individuelle d’un des mandataires sera suffisante.

Tous les fondés de pouvoirs susmentionnés feront toujours précéder leur signature de la raison sociale FERRERO

TRADING LUX S.A.

Le présent mandat ne comporte aucune rémunération et doit donc s’entendre comme étant octroyé à titre purement

gratuit.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(25870/230/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

FERRERO TRADING LUX S.A., Société Anonyme,

(anc. FERRERO EAST EUROPE S.A.).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6E, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 46.117.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 499 du 20 mai 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(25871/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

28145

FARGO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg 3a, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.346.

—

Extrait des délibérations du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

tenue au siège social de la société le 7 juin 1999

Décisions

A l’unanimité, le conseil d’administration a décidé:
d’accepter la démission de Monsieur Jean-Pierre Higuet, demeurant au 1, sentier de Beauvegnies à B-1440 Braine-le-

Château de sa fonction d’administrateur-délégué.

Il est précisé que Monsieur Jean-Pierre Higuet conservera sa fonction d’administrateur simple au sein de FARGO

LUXEMBOURG S.A.

A l’issue de la présente réunion, le Conseil d’Administration de la société FARGO LUXEMBOURG S.A. se compose

des personnes suivantes:

1. Clive Godfrey, administrateur;
2. Jean-Pierre Higuet, administrateur;
3. Stéphane Biver, administrateur.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25866/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

EURO FONDS SERVICE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxembourg, 3, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 42.444.

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 1998 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 1998

bis zum 31. Dezember 1998 wurden einregistriert in Luxemburg am 3. Juni 1999, vol. 524, fol. 5, case 6, und wurden
beim Handelsregister in und von Luxemburg am 9. Juni 1999 hinterlegt.

Auzug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung, di am 17. Mai 1999 in Luxemburg stattfand:

Den Geschäftsführern sowie den während des Geschäftsjahres amtierenden Verwaltungsratsmitgliedern wird für die

ordnungsgemässe Ausführung ihrer Aufgaben für das am 31. Dezember 1998 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung
erteilt.

Die Versammlung beschliesst die Verwaltungsratsmitglieder wie folgt zu wählen bzw. wiederzuwählen:
Ulrich Köhne, UNION-INVESTMENT-GESELLSCHAFT m.b.H.;
Plaga Heinz, DVD GESELLSCHAFT FÜR DATENVERARBEITUNGS-DIENSTLEISTUNGEN m.b.H.;
Dr. Wolfgang Mansfeld, UNION-INVESTMENT-GESELLSCHAFT m.b.H.;
Rödiger Hartmut, UNION INVESTMENT EUROMARKETING S.A.;
Schlembach Helmut, UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.;
Zimmer Julien, UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.
Die Verwaltungsratsmitglieder bleiben im Amt bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die

über den Jahresabschluss des Geschäftsjahres bis zum 31. Dezember 1999 abstimmen wird.

Der Wirtschaftsprüfer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. wird bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung

gewählt.

Luxemburg, den 9. Juni 1999.

Für die Gesellschaft

Unterschriften

(25860/656/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

EURO FONDS SERVICE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxembourg, 3, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 42.444.

—

Die koordinierte Satzung zum 21. Mai 1999 wurde beim Handelsregister in und von Luxemburg am 9. Juni 1999

hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

EURO FONDS SERVICE S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 5, case 6.

(25861/656/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

28146

FG ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 57.648.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 13, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

Un Mandataire

(25872/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

FRIULADRIA FOND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 57.557.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 24, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

Signature.

(25882/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

FRIULADRIA FOND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 57.557.

—

Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held on 18th March 1999

The Annual General Meeting of shareholders was held at 11.00 a.m. at the registered office of the Company, in

Luxembourg.

Chairman:

Duncan Smith was elected as Chairman of the meeting.

Secretary:

Anne-Marie Phipps was elected as Secretary of the meeting.

Scrutineer:

Sonia Morin was elected as Scrutineer of the meeting.

Agenda:

1. Approval of the Report of the Independent Auditor.
2. Approval of the Statement of Net Asset and Statement of Operations for the year ended 30 November 1998.
3. Resolution on distribution of a dividend.
4. Discharge of the Directors.
5. Election of the Directors.
6. Election of the Independent Auditor.
7. Any other business.

List of Attendance

The Chairman of the meeting declared that from the attendance list that 1,000,000 shares were present or repre-

sented at the meeting and it appeared that all the shareholders and their representatives had knowledge of the agenda
so that it was in order to proceed to discuss the agenda.

Resolutions

1. Approval of the Report of the Independent Auditor

The report of the Independent Auditor was read and approved by the meeting.

2. Approval of the Statement of Net Asset and Statement of Operations

for the year ended 30 November 1998

The meeting reviewed and approved the Statement of Net Assets and the Statement of Operations for the year

ended 30 November 1998.

3. Resolution on distribution of a dividend

The meeting resolved that no dividend would be paid.

4. Discharge of the Directors

The meeting agreed to discharged all the Directors for the proper performance of their duties for the year ended 30

November 1998.

5. Election of the Directors

The meeting agreed to re-elect the following Directors for the period until the next Annual General Meeting of

Shareholder:

Mr Antonio Scardaccio;

28147

Mr Gino Pennachi;
Mr Gianni Bianchi;
Mr Piero Leoni;
Mr Mark Lund;
Mr Duncan Smith.

6. Election of the Independent Auditor

The meeting agreed to elect PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as Independent Auditor for the financial period ended

30 November 1999.

7. Any other business

There being no other business, the Chairman thanked those shareholders and their representatives who attended and

declared the meeting closed at 11.15 a.m.

The Chairman

The Secretary

The Scrutineer

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25883/000/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

FIR RE, Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.973.

Constituée le 17 novembre 1995 et enregistrée le 20 novembre 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 18, case 1, ainsi que les résolu-

tions de l’Assemblée Générale Annuelle, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9
juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

Signature.

(25877/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

HEFESTO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventh of May.
Before Us, Maître Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.. a limited liability company under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, with registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch, duly represented by Mr Guy Kettmann,
attaché de direction, residing in Howald, and by Mr Guy Baumann, attaché de direction, residing in Belvaux, acting in
their capacities as proxy holders.

2. LIREPA, a limited liability company under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office in

Luxembourg, 69, route d’Esch, duly represented by Mrs Rina Riccardi, bank employee, residing in Kayl, by virtue of a
proxy given on the 7th of May 1999.

The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the

following articles of incorporation (hereafter the «Articles») of a company which they declare to establish as follows:

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name.
There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the shares

hereafter created, a joint stock corporation (société anonyme) under the name of HEFESTO SA. (hereafter «the
Company»).

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It

may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting
of Shareholders deliberating in the manner provided for amendment of the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the Board of

Directors.

2.2 The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever

it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

28148

2.3 If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal.
Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company which shall remain a Luxembourg
company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. Objects.
4.1 The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, or any transactions in respect of

moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The Company may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition or

disposal of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and
development of those participating interests. In particular, the Company may use its funds and share capital for the
acquisition of securities and shares of other companies and participate in the creation, development and control of any
enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and shares of other
companies, to realise upon them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and grant to companies in which the
Company has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

4.2 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation,

commercial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the
accomplishment and development of its objects.

4.3 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, convertible or not, and debentures.

Share Capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The subscribed capital of the Company is fixed at one hundred fifty million Italian Lire (ITL 150,000,000), rep-

resented by one hundred fifty (150) ordinary A shares number 1 to 150 of a par value of one million Italian lire (ITL
1,000,000) each.

5.2 The authorised capital of the Company is fixed at ITL 450,000,000 (four hundred fifty million Italian Lire). During

a period of five years as from the date of incorporation of the Company, the Board of Directors be and hereby is
authorised to issue to such persons and on such terms, as they shall see fit, convertible bonds in an aggregate amount
of ITL 300,000,000 (three hundred million Italian Lire), which shall be convertible either into ordinary A shares or non-
voting B shares at the bondholder’s choice under the conditions of article 5.5. hereof. The shareholders of the Company
hereby waive their preferential subscription rights in respect of such issue.

5.3 The subscribed capital and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a decision of

the General Meeting of Shareholders deliberating in the manner required for amendment of the Articles. The subscribed
capital of the Company may be increased by way of issue of ordinary A shares or by way of issue of non-voting B shares
having each a par value of one million Italian Lire (ITL 1,000,000) and the rights mentioned under 5.4. below attaching to
them.

5.4 In case of a dividend distribution, holders of non-voting B shares shall be entitled to a privileged dividend in an

amount of 15 % of the nominal value of the paid-up B shares they own. Such privileged dividend shall be recoverable. ln
addition to such privileged dividend, holders of non-voting B shares will be entitled to a share of the remaining profits of
the Company in a proportion of 35 % of the remaining profits.

Holders of non-voting B shares shall have a privileged right to reimbursement of their contribution to the Company,

whether such contribution (including share premium, as the case may be) have been integrated into the share capital of
the Company or not. Holders of non-voting B shares shall further be entitled to receive a share of the liquidation
proceeds of the Company in a proportion of 35 % of such liquidation proceeds.

Non-voting B shares shall be converted, totally or partially, into ordinary A shares at any time with the approval of

the holders of ordinary A shares and of the holders of non-voting B shares gathered in a general meeting and
deliberating in the manner required for amendment of the Articles.

5.5. The convertible bonds in an aggregate amount of ITL 300,000,000 (three hundred million Italian Lire) which may

be issued pursuant to article 5.2. hereof shall be issued at par and in a nominal amount of ITL 1,000,000 (one million
Italian Lire) per bond so issued. They shall be convertible into ordinary A shares or into non-voting B shares at any time
at the request and choice of their holder. Conversion shall be made in the proportion of 1 new share (either an ordinary
A share or a non-voting B share at the option of the bondholder) for 1 bond and there will be no payment of share
premium for the conversion.

The Company may further issue bonds convertible into ordinary A shares only in the proportion of 1 new ordinary

A share for 1 bond. The bonds shall be issued in a nominal amount of ITL 1,000,000 (one million Italian Lire) per bond
for an issue price including an issue premium to the extent deemed necessary.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company shall be in registered or bearer form at the request of their holder.
6.2 A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.

6.3 Certificates of these inscriptions may be issued and will be signed by the chairman of the Board of Directors and

one other director.

28149

6.4 The Company will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) and a pledgor and a pledgee.

6.5 All sums (including share premiums) owing to holders of shares, the ownership of which is divided between an

usufructuary (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire), and distributed during the period of the usufruct, will be
paid to the usufructuary who will be responsible for paying them to the bare owner in due course.

6.6 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Board

of Directors, provided, however, that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time.
In case of late payment of any sum so called, interest in favour of the Company shall be due at the rate of ten per cent
per year calculated from the date when payment was due.

6.7 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 7. Transfer of Shares.
Ordinary A shares and non-voting B shares may be freely transferred among shareholders.
As regards shares in registered form, transfers of ordinary A shares and non-voting B shares, as well as subscription

rights, warrants or convertible bonds issued by the Company or other securities or rights issued, authorised or granted
by the Company giving right to voting securities of the Company (hereafter the «Registered Shares») to third parties are
subject to a pre-emption right in favour of the other shareholders in the following conditions.

For the purpose of this provision, a transfer of Registered Shares (hereafter the «Transfer») shall mean, any

transaction other than the transfers listed under article 7.3 below that has as its purpose or consequence that an
ownership interest (or parts thereof) in the Registered Shares is transferred, with or without consideration, including
but not limited to (i) contributions to capital, share swaps or exchanges, mergers, scissions, liquidations, (ii) all changes,
transfers, sales or assignments of partial (e.g. jouissance (beneficial interest), usufruit (usufruct), or nue-propriété (bare
ownership, i.e. ownership without beneficial interest)) or full title by any legal means, (iii) any transfer made pursuant to
a public auction ordered by a court, (iv) any transfer of droits d’attribution (rights to be allocated shares) pursuant to an
increase of capital by way of capitalisation of reserves or profits, any transfer of preferential subscription rights pursuant
to an increase of capital by way of contribution in cash or individual renouncement to such preferential subscription
rights in favour of identified persons and (v) any transfer with or without usufruit, loan, convention de croupier (silent
partnership), constitution of a security as a result of a pledge of Registered Shares or other ownership interests or other
type of security interest [in which case the transfer of the shares or other ownership interests resulting from the perfor-
mance (execution) of such pledge shall not be considered as a Transfer], involving Registered Shares, votes, investment
certificates, warrants, bonds, hybrid securities, options, rights and other securities giving or entitling to, immediately or
in the future, directly or indirectly, any right to Registered Shares or other ownership interests and all other forms of
transfers.

7.3 The preemption right shall not apply to any transfers to, with respect to one shareholder (i) any entity which holds

more than 50 % of the share capital and voting rights of such shareholder, or (ii) any entity in which such shareholder
holds more than 50 % of the share capital and voting rights, or (iii) any entity which is under common holding for more
than 50 % of the share capital and voting rights with such shareholder (hereafter an «Affiliated Entity») as long as the
Affiliated Entity remains affiliated and provided that the transferee shall be required to transfer back the Registered
Shares to the transferor at the moment it ceases to be an Affiliated Entity to the transferor.

7.4 Any shareholder who wishes to transfer any or all of its Registered Shares (hereafter a «Transferor») to a bona

fide proposed transferee (hereafter a «Transferee»), shall notify the other shareholders and the Board of Directors
thereof by registered letter with notice of delivery. The notice (hereafter the «Notice of Transfer») will contain the
following information:

(i) the number of Registered Shares it intends to transfer;
(ii) the identity of the Transferee(s); and
(iii) the terms and conditions, including the proposed cash purchase price for the Registered Shares, under which the

Transferor proposes to transfer its Registered Shares to the Transferee.

Transfers for non-cash consideration (in whole or in part) are not permitted unless all shareholders previously agree

thereto in writing.

7.5 The other shareholders shall in proportion to their shareholding and in accordance with the terms and conditions

set forth in the Notice of Transfer have a pre-emption right to acquire the Registered Shares the Transferor proposes
to transfer. If one or more shareholders do not exercise their pre-emption right, the other shareholder(s) have the right
to acquire all or a proportionally larger part, or, as the case may be, all of the Registered Shares the Transferor proposes
to transfer.

The pre-emption right must be exercised within 21 Business Days («Business Day» meaning a day (other than a

Saturday or Sunday) on which banks are normally open in Luxembourg for business) from the date the Notice of
Transfer is deemed to have been given by notifying the Transferor and the Board of Directors by registered mail with
notice of delivery. The notice («Notice of Pre-emption») must indicate whether or not the respective shareholder is
prepared to purchase a proportionally larger number of Registered Shares or, as the case may be, all of the Registered
Shares in case one, several or all of the other shareholders do not wish to exercise their pre-emption right. In order for
the pre-emption right to be validly exercised, the Notices of Pre-emption taken together, as the case may be, must cover
all of the Registered Shares that the Transferor proposes to transfer.

7.6 In case the Notices of Pre-emption taken together, as the case may be, do not cover all of the Registered Shares

that the Transferor proposes to transfer or no shareholder has exercised its pre-emption right, the Board of Directors
shall notify the Transferor and the other shareholders within 3 Business Days upon expiration of the pre-emption

28150

period. After receipt of such notice, the other shareholders shall have an additional pre-emption period of 10 Business
Days during which they may exercise their pre-emption right as provided for under section 7.5 above.

7.7 If no shareholder notifies its exercise of the pre-emption right within the periods of time set forth in sections 7.5

and 7.6 above or, as the case may be, the Notice(s) of Pre-emption do(es) not cover all of the Registered Shares that
the Transferor proposes to transfer upon expiration of the additional period for pre-emption set forth under section
7.6. the Board shall notify the Transferor that it is free to transfer the Registered Shares to the proposed Transferee
under the proposed terms and conditions immediately upon expiration of the additional period for pre-emption set
forth under section 7.6.

7.8 In the event that the pre-emption right has been validly exercised, the transfer of the Registered Shares and the

payment of the purchase price shall take place simultaneously within 7 Business Days following the Notice of Pre-
emption.

Any notification under this article 7 shall be deemed to have been given the third Business Day after the same has

been mailed, unless the notified shareholder can duly establish that it has not received at all the relevant notice for
reasons other than those having been caused by or being attributable to itself.

Notwithstanding the above, any shareholder wishing to transfer its Registered Shares to a third party shall procure

that the other shareholders may sell their Registered Shares under the same terms and conditions if they so wish.

Management - Supervision

Art. 8. Appointment and Dismissal of Directors.
8.1 The Company shall be managed by a Board of Directors of at least three members, who are appointed for a term

which may not exceed six years, by the General Meeting of Shareholders. The directors may be dismissed at any time
and at the sole discretion of the General Meeting of Shareholders. The number of directors shall be uneven.

8.2 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
8.3 In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting of
Shareholders to be convened within 15 Business days as of such appointment.

Art. 9. Meetings of the Board of Directors.
9.1 The Board of Directors will elect from among its members a Chairman. It may further choose a Secretary, either

a director or not, who shall be in charge of preparing and keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.

The first Chairman shall be appointed by the General Meeting of Shareholders.
The Chairman will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors. In his absence, the General

Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another director as chairman pro
tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

9.2 Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any other two members of the Board.
The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a fifteen
calendar days’ written notice shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of directors by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues, under the condition, however, that at least two directors

are present at the meeting.

Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

9.3 The Board can validly debate and take decisions only if the totality of its members are present or represented.
Without prejudice to the rules set forth under section 9.4 below, decisions of the Board are taken by an absolute

majority of the votes cast.

Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

9.4 The resolutions appointing a proxy holder, who may sign and enter into an agreement in the name and on behalf

of the Company, shall only be passed with the assenting votes of all the directors, whether present or represented.

9.5 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. In such a case, the decision on that matter shall be reserved to the General Meeting of
Shareholders which shall be convened within a period not exceeding fifteen days as of the meeting of the Board of
Directors having recorded such personal interest.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
10.1 The decision of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman or by any two other directors. Any proxies will remain attached thereto.

28151

10.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any two other directors.

Art. 11. Powers of the Board of Directors.
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of 10th August, 1915, as amended, on commercial
companies or by the present Articles to the General Meeting of Shareholders and namely articles 17.6 and 17.7 hereof,
fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 12. Delegation of Powers.
12.1 The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint

proxies for definite transactions and revoke such appointments at any time.

12.2 The Company shall be bound towards thirds parties by the joint signatures of all directors in all matters or the

joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the Board of
Directors in accordance with article 9.4. hereof, but only within the limits of such power.

Art. 13. Indemnification.
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 14. Statutory Auditor.
The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several auditors.
The auditors shall be appointed by the General Meeting of Shareholders which shall determine their number,

remuneration and term of their mandates. The auditor(s) is (are) re-eligible.

General Meetings of Shareholders

Art. 15. Powers of the General Meeting of Shareholders.
The General Meeting of Shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders. It has the

powers conferred upon it by law.

Art. 16. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings.
16.1 The annual General Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on 15th of March at
11.00 a.m.

If such day is not a Business Day, the annual General Meeting of Shareholders shall be held on the next following

Business Day. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of
Directors, exceptional circumstances so require.

16.2 Other General Meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

Art. 17. Proceedings, Vote.
17.1 General Meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances

require so, by any two directors acting jointly.

It shall be necessary to call a General Meeting of Shareholders whenever a Shareholder or a group of shareholders

representing at least one fifth of the subscribed capital requires so. In such case, the concerned shareholders must
indicate the agenda of the meeting.

17.2 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than 15 days’ prior notice, without prejudice to

the publication of notices as provided by law if some of the shares are in bearer form.

All notices calling General Meetings of Shareholders must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly

informed on the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

17.3 Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be shareholder. The Board of Directors may determine all other conditions
that must be fulfilled in order to take part in a General Meeting of Shareholders.

17.4 Without prejudice to the provisions of article 5 hereof, each share entitles the holder to one vote.
17.5 Except as otherwise required by law, and without prejudice to the provisions of section 17.6 below, resolutions

at a General Meeting of Shareholders duly convened will be passed by a simple majority of the shareholders present and
voting, without any quorum requirements.

17.6 The following decisions shall be taken by the General Meeting of Shareholders with a quorum and a majority of

at least 50 % of the share capital having the right to vote, including, in the case non voting B shares are allowed to vote
pursuant to applicable laws, the non-voting B shares:

appointment, dismissal and remuneration of the directors;
decisions on the distribution of dividends and other profits;
issue of non convertible bonds, options and warrants on the subscription of any portion of the share capital of the

Company;

28152

issue or assumption of guarantees;
increase of capital by the issue of ordinary A shares;
entry into or assumption of loans or debts exceeding an amount of EUR 50,000 or similar transactions;
entry into any transaction involving an amount of EUR 50,000 for each transaction or similar transaction, subject to

article 17.7 6) below; and

any amendment of the Articles not listed in article 17.7 below.
17.7 The following decisions shall be taken by the General Meeting of Shareholders with a quorum and a majority of

at least 70 % of the share capital having the right to vote, including the non-voting B shares - only in the case non voting
B shares are allowed to vote pursuant to applicable laws:

increase of the share capital of the Company by issue of non-voting B shares;
issue of convertible bonds;
liquidation of the Company and appointment of the liquidators;
amendment of the corporate object of the Company and its legal form;
amendments of the Articles with regard to the privileged rights attached to non-voting B shares;
alienation of any corporate participation or fixed asset of the Company;
conversion of non-voting B shares into ordinary A voting shares; and
repayment of any portion of the share capital of the Company.
17.8. The General Meeting of Shareholders shall have exclusive competence to resolve upon all issues listed in articles

17.6 and 17.7 above.

17.9 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the Meeting’s Board.

The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the Meeting’s Board and by any shareholder

who wishes to do so.

However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or any two other directors.

Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 18. Financial Year.
The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of every year.
Art. 19. Annual Accounts.
19. 1 Each year, at the end of the financial Year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the

Company in the form required by law.

19.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the auditor who will thereupon draw up his report.

19.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the Board’s

report, the auditor(s’) report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered
office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.

Art. 20. Distribution of Profits.
20.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-

offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.

20.2 Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

20.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting of Shareholders and it shall

be distributable amongst the shareholders in accordance with the terms of article 5. above.

20.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the

limits of the decision of the General Meeting.

20.5 Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by law.
20.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution.
The Company may dissolved at any time by decision of the General Meeting of Shareholders deliberating in the

manner required for amendments to the Articles.

Art. 22. Liquidation.
In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, deliberating in the manner required for amend-

ments to the Articles, will determine the method of liquidation and nominate one or several liquidators and determine
their powers.

An amount necessary to repay the paid-up portion of each share will be deducted from net assets after settlement of

liabilities on liquidation: any surplus will be distributed between all shareholders pro rata to their shareholding in the
Company, subject to article 5.4. hereof

If, as a part of the liquidation procedure, the liquidators realise an asset transferred, sold, or contributed to the

Company by an existing shareholder or member of that shareholder’s group, such shareholder or member of that
shareholder’s group shall have the right of first refusal to acquire such asset at a price and on the terms and conditions
which a willing purchaser is prepared to pay. In case the consideration offered by a willing purchaser is other than in cash,
the cash equivalent shall be determined by the auditor of the Company last in office.

28153

The terms and conditions and, where applicable the cash equivalent, shall be notified to the shareholders benefiting

of the right of first refusal by the liquidators by registered mail at the last entered address of the entitled shareholder in
the share register who will have a two months’ delay to declare by registered mail to the Company the willingness to
acquire such assets at the disclosed terms and conditions (and cash equivalent if applicable).

General provision

Art. 23. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the provisions of

the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended.

Transitional provisions

The first business year begins today and ends on 31st December, 1999. The first annual meeting will be held on 15th

March, 2000.

Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

for the 150 shares representing the total share capital as follows:

1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prenamed ………………………………………… 148 ordinary A shares
2. LIREPA S.A., prenamed ………………………………………………………………………………………………………………………… 2 ordinary A shares
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150 A shares
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of ITL 150,000,000 (one hundred fifty million

Italian Lire) is from now on at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating notary.

Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the law of 10th August, 1915

as amended on commercial companies, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is evaluated at LUF 80,000.

For the purpose of registration the subscribed capital is valued at 77,469.- Euro (LUF 3,125,092.-).

Extraordinary General Meeting of Shareholders

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting of Shareholders and having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolution by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2. The following have been appointed as directors:
- Mr Albert Pennacchio, attaché de direction, residing in Mondercange
- Mr Guy Kettmann, prenamed,
- Mr Claudio Simonetti, lawyer, residing in Lugano.
Mr Claudio Simonetti, prenamed, has been appointed as Chairman of the Board of Directors.
3. Mrs Marie-Claire Zehren, bank employee, residing in Beggen, has been appointed as auditor.
4. The Company’s address shall be at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
5. The term of office of the directors shall end with the General Annual Meeting to be held in 2002.
6. The term of office of the auditor shall end with the General Annual Meeting to be held in 2000.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept mai.
Par-devant Maître Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son

siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, dûment représentée par Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction,
demeurant à Howald, et par Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux, agissant en leurs
qualités de fondés de pouvoir.

2. LIREPA, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch,

dûment représentée par Madame Rina Riccardi, employée bancaire, demeurant à Kayl, en vertu d’une procuration
donnée le 7 mai 1999.

Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par les comparants ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

(ci-après les «Statuts») d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:

28154

Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

. Dénomination.

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme sous la dénomination de HEFESTO S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en

tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires
statuant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée dans les limites de la commune par simple résolution du Conseil d’Admi-

nistration.

2.2 Le Conseil d’Administration a de plus le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux

appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre ce siège social et l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances
anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société
luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert provisoire du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe

de la Société le mieux placé pour ce faire suivant les circonstances.

Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social.
4.1 La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières ou toutes transactions de

propriété mobilière que la Société juge utiles à la réalisation de son objet.

La Société peut, en outre, effectuer toutes les transactions se rapportant directement ou indirectement à la dispo-

sition ou à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, et à l’administration, la
gestion, au contrôle et au développement de ces participations.

La Société peut, en particulier, employer ses fonds et son capital social à l’acquisition de titres et de participations dans

d’autres sociétés et participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir, par voie
d’investissement, de souscription, d’émission ou d’option, des titres et des participations d’autres sociétés, les réaliser
par voie de vente, de transfert, d’échange ou par tout autre moyen et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société
détient une participation tous concours, y compris financier, prêts. avances ou garanties.

4.2. Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations, y compris, sans

limitation, des transactions commerciales, financières mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à la
réalisation et au développement de son objet social.

4.3. La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission de titres convertibles ou non et d’obli-

gations.

Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital souscrit de la Société est fixé à cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 150.000.000), représenté

par cent cinquante (150) actions ordinaires A, portant les numéros de 1 à 150, d’une valeur nominale d’un million de
lires italiennes (ITL 1.000.000) chacune.

5.2. Le capital autorisé est fixé à quatre cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 450.000.000). Pendant une

période de 5 ans à compter de la date de constitution de la Société, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre
des obligations convertibles pour un montant total de trois cents millions de lires italiennes (ITL 300.000.000), conver-
tibles en actions ordinaires A ou en actions B sans droit de vote, au choix de chaque obligataire, et aux conditions
reprises à l’article 5.5 des présents Statuts, au profit des personnes et aux conditions qu’il estime appropriées. Les
actionnaires de la Société renoncent par les présentes à leurs droits préférentiels de souscription en rapport avec une
telle émission.

5.3. Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par une décision de

l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts. Le capital souscrit de la
Société peut être augmenté par voie d’émission d’actions ordinaires A ou par voie d’émission d’actions B sans droit de
vote d’une valeur nominale d’un million de lires (ITL 1.000.000) chacune et assorties des droits mentionnés à la section
5.4. ci-dessous.

5.4. En cas de distribution d’un dividende, les propriétaires d’actions B sans droit de vote ont droit à un dividende

privilégié à hauteur de 15 % de la valeur nominale des actions B libérées qu’ils possèdent. Un tel dividende privilégié sera
récupérable. Outre ce dividende privilégié, les propriétaires d’actions B sans droit de vote ont droit à une part des
bénéfices restants de la Société à hauteur de 35 % des bénéfices restants.

Les propriétaires d’actions B sans droit de vote ont un droit privilégié au remboursement de leur contribution dans

la Société, que cette contribution (incluant les primes d’émission, le cas échéant) ait été intégrée ou non dans le capital
social de la Société. Les propriétaires d’actions B sans droit de vote ont par ailleurs droit à une part du boni de liqui-
dation de la Société à hauteur de 35 % de ce boni de liquidation.

Les actions B sans droit de vote seront converties, entièrement ou partiellement, en actions A ordinaires, à tout

moment, avec l’approbation des propriétaires d’actions ordinaires A et les propriétaires d’actions B sans droit de vote
réunis en assemblée générale et statuant comme en matière de modification des Statuts.

28155

5.5. Les obligations convertibles pour un montant total de trois cents millions de lire italiennes (ITL 300.000.000)

émises conformément à l’article 5.2. ci-dessus devront être émises à leur valeur au pair et pour un montant nominal de
ITL 1.000.000 (un million de lires italiennes) par obligation émise. Ces obligations seront convertibles en actions
ordinaires A ou en actions B sans droit de vote, à tout moment, à la demande de leur propriétaire. La conversion s’effec-
tuera dans la proportion de 1 nouvelle action (soit une action ordinaire A, soit une action sans droit de vote B, au choix
de l’obligataire) pour 1 obligation sans paiement de prime d’émission pour la conversion.

La Société peut, en outre, émettre des obligations convertibles en actions ordinaires A uniquement dans le

proportion de 1 nouvelle action ordinaire A pour 1 obligation. Les obligations seront émises pour un montant nominal
de ITL 1.000.000 (un million de lire italiennes) par obligation pour un prix d’émission incluant une prime d’émission le
cas échéant.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
6.2 Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La

propriété des actions nominatives sera établie par inscription dans ledit registre.

6.3 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires peuvent être émis et seront signés par

le Président du Conseil d’Administration ainsi que par un autre administrateur.

6.4 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à

plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

6.5. Toutes les sommes (incluant les primes d’émission) revenant aux propriétaires d’actions, dont la propriété est

divisée entre un usufruitier et un nu-propriétaire et qui sont distribuées pendant la durée de l’usufruit seront payées à
l’usufruitier qui devra les payer au nu-propriétaire en temps voulu.

6.6 Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions émises et souscrites peuvent être appelées à tout moment

et à la discrétion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds soient faits sur toutes les
actions dans la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des
intérêts de retard en faveur de la Société au taux de dix pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est
dû.

6.7. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert d’actions.
7.1. Les actions ordinaires A et les actions B sans droit de vente peuvent être transférées librement entre les

actionnaires.

7.2. En ce qui concerne les actions nominatives, les transferts d’actions ordinaires A et d’actions B sans droit de vote

ainsi que de droits de souscription, de warrants ou d’obligations convertibles émises par la Société ou toutes autres
valeurs mobilières ou droits émis, autorisés ou octroyés par la Société donnant droit à des valeurs mobilières avec droit
de vote de la Société (ci-après les «Actions Nominatives») à des tiers, sont soumis à un droit de préemption en faveur
des autres actionnaires aux conditions suivantes.

Pour les besoins de la présente disposition, un transfert d’Actions Nominatives (ci-après «Transfert»), est défini

comme toute transaction autre que les transferts visés à l’article 7.3. ci-dessous, qui a pour but ou pour conséquence
que la propriété des actions (ou une partie de celles-ci) est transférée, avec ou sans contrepartie, y compris, de manière
non exhaustive, les (i) contributions au capital, les échanges d’actions, fusions, scissions, liquidations, (ii) tous change-
ments, transferts, ventes ou cessions par tout moyen juridique, en tout ou en partie (par exemple jouissance, usufruit
ou nue-propriété), (iii) tout transfert fait à la suite d’une enchère publique ordonnée par le tribunal, (iv) tout transfert
des droits d’attribution du fait d’une augmentation de capital par voie de capitalisation des réserves ou bénéfices, tout
transfert de droits préférentiels de souscription du fait d’une augmentation de capital par contribution en numéraire ou
renonciation individuelle à de tels droits préférentiels de souscription en faveur de personnes définies et (y) tout
transfert avec ou sans usufruit, prêt, convention de croupier, constitution d’une garantie du fait d’une mise en gage
d’Actions Nominatives ou d’autres droits de propriété ou de tout autre type de sûreté (auquel cas le transfert des
actions ou des autres titres de propriétés résultant de l’exécution d’un tel gage ne sera pas considéré comme un
Transfert), portant sur des Actions Nominatives, des droits de vote, des certificats d’investissement, des warrants, des
obligations, des valeurs immobilières hybrides, options, droits et autres titres donnant droit, immédiatement ou ultérieu-
rement, directement ou indirectement, à un quelconque droit à des Actions Nominatives ou à d’autres droits de
propriété et toutes autres formes de transfert.

7.3 Le droit de préemption n’est pas applicable aux transferts à, en relation avec un actionnaire, (i) toute entité qui

détient plus de 50 % du capital social et des droits de vote de cet actionnaire, ou (ii) toute entité dans laquelle cet
actionnaire détient plus de 50 % du capital social et des droits de vote ou (iii) toute entité qui est contrôlée pour plus
de 50 % du capital social et des droits de vote de la même façon que cet Actionnaire (ci-après «Entité Affiliée») aussi
longtemps que l’Entité Affiliée reste affiliée et à condition que le cessionnaire soit obligé de retransférer les Actions
Nominatives au cédant au moment où il cesse d’être une Entité Affiliée du cédant.

7.4 Tout actionnaire désirant transférer tout ou partie de ses Actions Nominatives (ci-après le «Cédant») à un

cessionnaire de bonne foi (ci-après «Cessionnaire») sera tenu de notifier aux autres actionnaires et au Conseil d’Admi-
nistration son projet par lettre recommandée avec accusé de réception. La notification (ci-après «Notification de
Transfert») contiendra les informations suivantes:

(i) le nombre d’Actions Nominatives qu’il compte transférer;
(ii) l’identité du/des Cessionnaire(s) envisagé(s); et

28156

(iii) les modalités et conditions, incluant le prix d’achat en numéraire envisagé pour les Actions Nominatives,

auxquelles le Cédant propose de transférer ses actions au Cessionnaire.

Les transferts pour un apport (total ou partiel) autre qu’en numéraire ne sont pas permis, sauf si tous les actionnaires

y consentent préalablement par écrit.

7.5. Les autres actionnaires disposent d’un droit de préemption pour acquérir les Actions Nominatives que le Cédant

propose de transférer en proportion de leur participation et conformément aux modalités et aux conditions reprises
dans la Notification de Transfert. Si un ou plusieurs actionnaires n’exercent pas leur droit de préemption, le ou le(s)
autre(s) actionnaire(s) peuvent acquérir une part proportionnellement plus importante, voire toutes les Actions
Nominatives que le Cédant propose de transférer.

Le droit de préemption doit être exercé endéans les 21 Jours Ouvrables («Jour Ouvrable» étant défini comme un jour

(autre qu’un samedi ou un dimanche) pendant lequel les banques sont normalement ouvertes à Luxembourg) à compter
de la date à laquelle la Notification de Transfert est censée avoir été donnée, qui est la date de notification au Cédant et
au Conseil d’Administration par lettre recommandée avec accusé de réception. La notification («Notification de
Préemption») doit indiquer si l’actionnaire respectif est prêt ou non à acheter un nombre proportionnellement plus
important d’Actions Nominatives ou, le cas échéant, toutes les Actions Nominatives dans le cas où un, plusieurs ou tous
les autres actionnaires ne désirent pas exercer leur droit de préemption. Afin que le droit de préemption soit
valablement exercé, les Notifications de Préemption prises ensemble, le cas échéant, doivent couvrir toutes les Actions
Nominatives que le Cédant propose de transférer.

7.6 Dans le cas où les Notifications prises ensemble, le cas échéant, ne couvrent pas toutes les Actions Nominatives

que le Cédant propose de transférer ou qu’aucun actionnaire n’a exercé son droit de préemption, le Conseil d’Adminis-
tration en donnera notification au Cédant et aux autres actionnaires endéans les 3 Jours Ouvrables suivant l’expiration
du délai pour l’exercice du droit de préemption. Après réception de cette notification, les autres actionnaires disposent
d’un délai supplémentaire de 10 Jours Ouvrables pendant lequel ils peuvent exercer leur droit de préemption comme
prévu à la section 7.5. ci-dessus.

7.7 Si aucun actionnaire ne notifie l’exercice de son droit de préemption endéans les délais indiqués aux sections 7.5.

et 7.6 ci-dessus ou si, le cas échéant, la (les) Notification(s) de Préemption ne couvre(nt) pas toutes les Actions Nomina-
tives que le Cédant se propose de transférer à l’expiration du délai supplémentaire de préemption fixé à la section 7.6.,
le Conseil notifiera au Cédant qu’il est libre de transférer les Actions Nominatives au Cessionnaire envisagé suivant les
modalités et conditions prévues dès l’expiration du délai supplémentaire de préemption fixé à la section 7.6.

7.8 Au cas où le droit de préemption a été valablement exercé, le transfert des Actions Nominatives et le paiement

du prix d’achat auront lieu simultanément endéans les 7 Jours Ouvrables suivant la Notification de Préemption.

7.9 Toute notification prévue à cet article 7 sera censée avoir été donnée le troisième Jour Ouvrable après son envoi,

sauf si l’actionnaire recevant la notification peut dûment établir qu’il n’a pas reçu la notification en question pour des
raisons qui ne lui incombent pas.

Nonobstant ce qui précède, tout actionnaire désirant transférer des Actions Nominatives à un tiers doit faire en sorte

que les autres actionnaires puissent vendre leurs Actions Nominatives selon les mêmes modalités et aux mêmes condi-
tions s’ils le désirent.

Administration - Surveillance

Art. 8. Nomination et révocation des administrateurs.
8.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, qui sont

nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour un terme ne pouvant excéder six ans. Les administrateurs
peuvent être révoqués à tout moment à l’entière discrétion de l’Assemblée Générale des Actionnaires. Le nombre
d’administrateurs est impair.

8.2 Les administrateurs sortants du Conseil d’Administration sont rééligibles.
8.3 En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou autre, les administrateurs

restants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires qui sera convoquée dans les 15 jours ouvrables à
compter de cette nomination.

Art. 9. Réunion du Conseil d’Administration.
9.1 Le Conseil d’Administration élit un Président parmi ses membres. Il peut désigner un Secrétaire, administrateur

ou non, qui sera chargé de préparer et conserver les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.

Le premier Président sera désigné par l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Le Président présidera toutes les assemblées d’actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Administration. En

son absence, l’Assemblée Générale des Actionnaires, ou le Conseil d’Administration choisira un autre administrateur en
tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés à cette assemblée.

9.2 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou par deux autres membres du

Conseil.

Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Sauf en cas d’urgence

qui sera spécifiée dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, convocation écrite sera donnée au
moins quinze jours avant la date de la réunion.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou repré-

sentés.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme ou

télex. Aucune convocation séparée n’est requise pour les réunions tenues à une période et à un endroit approuvés dans
une résolution du Conseil d’Administration précédemment adoptée.

28157

Chaque administrateur peut agir à une réunion du Conseil d’Administration en nommant comme son mandataire un

autre administrateur par lettre, téléfax, télégramme ou télex.

Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administra-

teurs participent à la réunion.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant au conseil de s’entendre
mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à cette réunion.

9.3 Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Sans préjudice des dispositions de la section 9.4 ci-dessous, les décisions du Conseil sont prises à la majorité absolue

des voix émises.

Les résolutions signées par tous les administrateurs sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax
ou télex.

9.4 Les résolutions nommant un mandataire qui peut signer et conclure un accord au nom et pour le compte de la

Société peuvent uniquement être adoptées avec les votes favorables de tous les administrateurs, présents ou repré-
sentés.

9.5 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord

du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. Dans ce cas, la décision à ce sujet sera réservée à l’Assemblée Générale des Actionnaires qui sera
convoquée dans un délai n’excédant pas quinze jours à compter de la réunion au cours de laquelle le Conseil d’Adminis-
tration a pris acte de cet intérêt personnel.

Art. 10. Décisions du Conseil d’Administration.
10.1 Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux insérés dans un registre

spécial et signés par le Président ou par deux autres membres du Conseil d’Administration. Toutes les procurations y
resteront annexées.

10.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le Président ou

par deux autres administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée, sur les sociétés commerciales ou par les présents Statuts, notamment par les articles 17.6 et 17.7. à
l’Assemblée Générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut

par ailleurs nommer des mandataires pour des transactions déterminées et révoquer de telles nominations à tout
moment.

12.2 La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de tous administra-

teurs, ou la signature conjointe ou unique de tous fondés de pouvoir spéciaux auxquels de tels pouvoirs de signature ont
été conférés par le Conseil d’Administration conformément à l’article 9.4. des présents statuts et ce dans les limites des
pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 13. Indemnisation.
La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure,
dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou, à
sa requête, de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il n’est pas en droit d’être
indemnisé, sauf dans les cas où il sera finalement jugé responsable de négligence grave ou de mauvaise gestion; en cas de
transaction, l’indemnisation sera seulement accordée pour les questions couvertes par la transaction au sujet desquelles
la Société obtient confirmation d’un avocat que la personne qui doit être indemnisée n’a pas failli à ses devoirs de la
manière visée ci-dessus. Ce droit à indemnisation n’exclut pas d’autres droits dont il peut bénéficier.

Art. 14. Commissaires aux comptes.
Le contrôle des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Les commissaires aux comptes sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui fixe leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) commissaire(s) aux comptes est (sont) rééligible(s).

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
L’Assemblée Générale des Actionnaires, régulièrement constituée, représente l’ensemble des actionnaires. Ses

pouvoirs lui sont conférés par la loi.

Art. 16. Assemblée Générale annuelle des Actionnaires - Autres Assemblées Générales.
16.1 L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué

dans la convocation, le 15 mars à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée Générale se réunit le premier jour ouvrable qui suit. à la même heure.

L’Assemblée Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Adminis-
tration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.

28158

16.2 D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieu et heure spécifiés dans les convo-

cations respectives.

Art. 17. Procédure et vote.
17.1 Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, si des circons-

tances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du jour de
l’assemblée.

17.2 Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un

préavis d’au moins 15 jours, sans préjudice de la publication de convocations conformément à la loi, s’il y a des actions
au porteur.

Toutes les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires doivent comporter l’ordre du jour de ces

assemblées.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

17.3. Tout actionnaire pourra se faire représenter à toute Assemblée Générale en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie une autre personne, actionnaire ou non, comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration fixera toutes les autres conditions requises pour prendre part aux Assemblées

Générales.

17.4 Sans préjudice des dispositions de l’article 5 des présents statuts, chaque action confère une voix à son

propriétaire.

17.5 Excepté dans les cas prévus par la loi et sans préjudice des dispositions de l’article 17.6 ci-dessous, les résolu-

tions prises lors d’une Assemblée Générale des Actionnaires dûment convoquée seront valablement prises par la
majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’un quorum soit requis.

17.6 Les résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires sur les questions suivantes requièrent un quorum et

une majorité d’au moins 50 % du capital social ayant un droit de vote, y compris les actions B sans droit de vote, dans
les cas où ces actions B sans droit de vote peuvent voter d’après la loi:

(j) nomination, révocation et rémunération des administrateurs;
(ii) décisions portant sur la distribution de dividendes et d’autres bénéfices;
(iii) émission d’obligations non convertibles, d’options et de warrants pour la souscription de toute part du capital de

la Société:

(iv) émission ou reprise de garantie;
(iv) augmentation du capital par émission d’Actions ordinaires A;
(vi) souscription ou reprise d’emprunts ou de dettes excédant un montant de EUR 50.000 ou toutes transactions

similaires;

(vii) transaction d’un montant de EUR 50.000 par transaction ou toute transaction similaire, sous réserve des dispo-

sitions de l’article 17.7 6) ci-dessous; et

(viii) toute modification des Statuts autre que celles listées à l’article 17.7 ci-dessous.
17.7 Les résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires sur les questions suivantes requièrent un quorum et

une majorité d’au moins 70% du capital social ayant un droit de vote y compris les actions B sans droit de vote, dans les
cas où ces actions B sans droit de vote peuvent voter d’après la loi:

augmentation du capital de la Société par l’émission d’Actions B sans droit de vote;
émission d’obligations convertibles;
liquidation de la Société et nomination des liquidateurs;
modification de l’objet social de la Société et de sa forme légale;
modification des Statuts en ce qui concerne les droits privilégiés des actions B sans droit de vote;
aliénation de toute participation dans une entreprise ou de l’actif immobilisé de la Société;
conversion d’actions B sans droit de vote en actions ordinaires A avec droit de vote; et
remboursement de toute partie du capital social de la Société.
17.8 L’Assemblée Générale des Actionnaires a compétence exclusive pour décider des questions listées aux articles

17.6 et 17.7 ci-dessus.

17.9 Avant de commencer les délibérations, le Président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les

actionnaires désignent un scrutateur. Le Président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.

Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale sont signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire qui en

fait la demande.

Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, les copies ou extraits de ces

procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, doivent être signés par le Président du Conseil d’Administration ou par
deux autres administrateurs.

Année sociale - Comptes annuels - Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale.
L’année sociale de la Société commence le 1

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Comptes annuels.
19.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les comptes annuels de la Société

dans la forme requise par la loi.

28159

19.2 Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire le

bilan de la Société et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que
prescrits par la loi, à l’examen d’un commissaire aux comptes ou d’un réviseur d’entreprises, qui rédigera son rapport
sur la base de ces documents.

19.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Admimstration, le rapport du commissaire aux

comptes ou du réviseur d’entreprises ainsi que tous les autres documents requis par la loi, seront déposés au siège social
de la Société quinze jours avant l’Assemblée Générale annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires
qui pourront les consulter durant les heures de bureau.

Art. 20. Répartition des bénéfices.
20.1 Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte de profits et pertes après déduction des

dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que déter-
minés par le Conseil d’Administration.

20.2 Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint dix pour cent du capital social.

20.3 Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’Assemblée Générale des Actionnaires et pourra être

distribué entre les actionnaires aux conditions fixées à l’article 5. ci-dessus,

20.4 Les dividendes, éventuellement attribués, sont payés aux lieux et époques déterminés par le Conseil d’Adminis-

tration, dans les limites fixées par l’Assemblée Générale.

20.5 Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions

légales.

20.6 L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables aux remboursements

du capital sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution.
La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires prise

conformément aux conditions exigées pour une modification des Statuts.

Art. 22. Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, statuant comme en matière de modification des Statuts,

décidera du mode de liquidation, nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Les sommes nécessaires au remboursement des montants libérés de chaque action seront déduites du montant des

avoirs nets, après déduction des dettes de la liquidation; le solde sera réparti entre les actionnaires au prorata de leur
participation dans la Société, sous réserve de l’article 5.4. des présents Statuts.

Si, dans le cadre de la procédure de liquidation, les liquidateurs réalisent un actif transféré, vendu ou contribué à la

Société par un actionnaire existant ou un membre du groupe de cet actionnaire, tel actionnaire ou membre du groupe
de cet actionnaire aura un droit de premier refus pour acquérir cet actif au prix et aux termes et conditions qu’un
acheteur potentiel serait prêt à payer. Si l’offre faite par un acheteur potentiel est autre qu’en numéraire, l’évaluation de
la contre-valeur en numéraire de ce bien sera déterminée par le dernier commissaire aux comptes ou réviseur d’entre-
prises en exercice de la Société.

Les liquidateurs devront notifier par envoi recommandé les termes et conditions et, le cas échéant, l’équivalent en

numéraire, aux actionnaires jouissant d’un droit de premier refus à leur dernière adresse mentionnée dans le registre
des actionnaires et ces actionnaires disposeront d’un délai de deux mois pour déclarer leur volonté d’acquérir ces actifs
aux conditions et termes fixés (et contre l’équivalent en numéraire le cas échéant) par envoi recommandé à l’adresse de
la Société.

Disposition générale

Art. 23. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999. La première assemblée générale

sera tenue le 15 mars 2000.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu’ils souscrivent les 150 actions repré-

sentant l’intégralité du capital social comme suit:

1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., susnommée ………………………………

148 actions ordinaires A

2. LIREPA S.A., susnommée ………………………………………………………………………………………………………………

2 actions ordinaires A

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

150 actions ordinaires A

Toutes ces actions ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de cent

cinquante millions de lire italiennes (ITL 150.000.000) est dès lors à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en constate expressément l’accomplissement.

28160

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 80.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à 77.469,- Euro (= 3.125.092,- LUF).

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en Assemblée

Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes est fixé à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Mondercange
- Monsieur Guy Kettmann, prénommé
- Monsieur Claudjo Simonetti, avocat, demeurant à Lugano
Monsieur Claudio Simonetti, a été nommé Président du Conseil d’Administration.
3. Madame Marie-Laure Zehren, employée de banque, demeurant à Beggen, a été nommée commissaire aux comptes.
4. Le siège social de la Société est fixé à L-1410 Luxembourg, 69, route d’Esch.
5. Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2002.
6. Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2000.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distor-
sions entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-

rants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Kettmann, G. Baumann, R. Riccardi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 116S, fol. 92, case 1. – Reçu 31.245 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 juin 1999.

G. Lecuit.

(25789/220/864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

GETS MARKETING COMPANY, Société Coopérative.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.371.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the Members of GETS MARKETING COMPANY, a société

coopérative which was incorporated by deed of the twenty-ninth of November 1989, published in the Mémorial C no.
156 of the tenth of May 1990, registered in the Luxembourg Company Register under section B number 33.371 and
having its registered office in L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

The Extraordinary General Meeting is opened at 11.00 a.m. by Mr Jérôme Gilbert, directeur administratif et financier,

residing in Switzerland.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Maître Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Maître Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the Meeting is the following:
1.- To amend Article 7.3. of the Articles of Association which shall read as follows:
«7.3. In the event of loss of membership by a Member, its shares shall be redeemed by the Company at the value of

such shares as defined in Article 7.5. hereafter.»

2.- To add a new Article 7.4. which shall read as follows:
«7.4. In the event of a resignation by a Member, its shares shall be redeemed by the Company at the value of such

shares as defined in Article 7.6. hereafter.»

3.- To renumber the existing Article 7.4. which shall become Article 7.5. and to amend that article which shall read

as follows:

«7.5. For the purpose of the redemption of shares made by the Company pursuant to the provisions of Article 7.3.

hereof, or for the settlement of transfers among Members, or the establishment of the subscription value of shares for
new Members, the value of the shares in the Company shall be their nominal value as defined in Article 5.2. hereof.»

4.- To add a new Article 7.6. which shall read as follows:
«7.6. For the purpose of the redemption of shares made by the Company pursuant to the provisions of Article 7.4.

hereof, the value of the shares in the Company shall be determined by the General Meeting of Members.»

5.- To renumber the existing Article 7.5. which shall become Article 7.7.
II) The Members present or represented, the proxies of the represented Members, and the number of their shares

held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the Members or their proxies and by the bureau
of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

28161

The proxies of the represented Members, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will

also remain annexed to the present deed.

III) It results from the deposit receipts of the registered mail that all the Members have been duly summoned to this

Extraordinary General Meeting.

IV) It appears from the said attendance-list that the seven hundred ninety-five (795) shares representing the entire

subscribed and paid capital of the Company are present or represented.

This Extraordinary General Meeting consequently is regularly constituted and may validly deliberate upon the items

on the agenda.

After deliberation, the Meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

First resolution

The Extraordinary General Meeting of Members resolves to amend Article 7.3. of the Articles of Association which

shall now read as follows:

«7.3. In the event of loss of membership by a Member, its shares shall be redeemed by the Company at the value of

such shares as defined in Article 7.5. hereafter.»

Second resolution

The Extraordinary General Meeting of Members resolves to add a new Article 7.4. which shall read as follows:
«7.4. In the event of a resignation by a Member, its shares shall be redeemed by the Company at the value of such

shares as defined in Article 7.6. hereafter.»

Third resolution

The Extraordinary General Meeting of Members resolves to renumber the existing Article 7.4. which shall become

Article 7.5. and further resolves to amend that article which shall read as follows:

«7.5. For the purpose of the redemption of shares made by the Company pursuant to the provisions of Article 7.3.

Fourth resolution

The Extraordinary General Meeting of Members resolves to add a new Article 7.6. which shall read as follows:
«7.6. For the purpose of the redemption of shares made by the Company pursuant to the provisions of Article 7.4.

hereof, the value of the shares in the Company shall be determined by the General Meeting of Members.»

Fifth resolution

The Extraordinary General Meeting of Members resolves to renumber the existing Article 7.5. which shall become

Article 7.7.

Nothing else being on the agenda, the Chairman closes the meeting at 11.25 a.m.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French text, the Enghish text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de GETS MARKETING COMPANY, une société

coopérative, constituée suivant acte du vingt-neuf novembre 1989, publié au Mémorial C numéro 156 du dix mai 1990,
enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous la section B numéro 33.371 et ayant son siège social à L-1611
Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Jérôme Gilbert, directeur administratif et

financier, demeurant en Suisse.

Le président désigne comme secrétaire de l’Assemblée Maître Marc Loesch, avocat, demeurant au Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Maître Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant au Luxembourg.
Le Bureau de l’Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit:
1.- De modifier l’Article 7.3. des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«7.3. En cas de perte de la qualité d’Associé, les parts sociales détenues par l’Associé concerné sont remboursées par

la Société au taux défini à l’Article 7.5. ci-après des statuts.»

2) D’insérer aux statuts un nouvel Article 7.4. qui aura dorénavant la teneur suivante:
«7.4. En cas de démission d’un Associé, les parts sociales détenues par cet Associé sont remboursées par la Société

au taux défini à l’Article 7.6. ci-après des statuts.»

3) De renuméroter l’Article 7.4. qui deviendra l’Article 7.5. et de modifier cet article qui aura dorénavant la teneur

«7.5. La valeur des parts sociales en cas de rachat des parts sociales fait par la Société en application des dispositions

de l’Article 7.3. ci-avant des statuts ou en cas de transfert de parts sociales entre Associés ou en cas de souscription de
parts sociales par des nouveaux Associés sera égale à la valeur nominale des parts sociales telle qu’elle est définie à
l’Article 5.2. ci-avant des statuts.»

28162

4) D’insérer un nouvel Article 7.6. qui aura dorénavant la teneur suivante:
«7.6. La valeur des parts sociales en cas de remboursement des parts sociales fait par la Société en application des

dispositions de l’Article 7.4. ci-avant des statuts sera déterminée par l’Assemblée Générale des Associés.»

5) De renuméroter l’Article 7.5. déjà existant et qui deviendra l’Article 7.7.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les Associés présents ou représentés, ainsi que le nombre des parts

sociales qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les Associés ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des Associés représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentaire,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte des récépissés des lettres recommandées que tous les Associés ont été régulièrement convoqués à la

présente Assemblée Générale Extraordinaire.

IV) Il résulte de ladite liste de présence que les sept cent quatre-vingt-quinze (795) parts sociales représentant l’inté-

gralité du capital social souscrit et libéré de la Société sont présentes ou représentées à cette Assemblée.

L’Assemblée Générale Extraordinaire est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son

ordre du jour.

Après délibération, l’Assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’Article 7.3. des statuts qui aura dorénavant la teneur

«7.3. En cas de perte de la qualité d’Associé, les parts sociales détenues par l’Associé concerné sont remboursées par

la Société au taux défini à l’Article 7.5. ci-après des statuts.»

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide d’insérer aux statuts un nouvel Article 7.4. qui aura dorénavant la teneur

«7.4. En cas de démission d’un Associé, les parts sociales détenues par cet Associé sont remboursées par la Société

au taux défini à l’Article 7.6. ci-après des statuts.»

Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de renuméroter l’Article 7.4. qui deviendra l’Article 7.5. ci-avant des

statuts et de modifier cet article de façon qu’il aura dorénavant la teneur suivante:

«7.5. La valeur des parts sociales en cas de rachat des parts sociales fait par la Société en application des dispositions

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide d’insérer un nouvel Article 7.6. qui aura dorénavant la teneur suivante:
«7.6. La valeur des parts sociales en cas de remboursement des parts sociales fait par la Société en application des

dispositions de l’Article 7.4. ci-avant des statuts sera déterminée par l’Assemblée Générale des Associés.»

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de renuméroter l’Article 7.5. déjà existant qui deviendra l’Article 7.7.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président lève la séance à 11.25 heures.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé J. Gilbert, M. Loesch, J.-M. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juin 1999, vol. 841, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 juin 1999.

J.-J. Wagner.

(25888/239/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

GETS MARKETING COMPANY, Société Coopérative.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.371.

—

J.-J. Wagner.

(25889/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

28163

GALAXY ENERGY HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 43.225.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 1999

- L’assemblée accepte la démission de EDWARDS SARIKHANI & CO de ses fonctions de commissaire aux comptes

de la société. Décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat à ce jour.

- L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, la société UNIVERSALIA

(FIDUCIAIRE), ayant son siège social au 124, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg. Le mandat du commissaire aux
comptes se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.

Luxembourg, le 20 mai 1999.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25884/595/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

FLORIAN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.970.

—

Le bilan au 31 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

juin 1999, vol. 523, fol. 94, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

P. Dambrine

A. Dambrine

Administrateur

(25878/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

FLORIAN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.970.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 janvier 1999

4. L’Assemblée a pris connaissance de la décision du Conseil d’Administration du 18 décembre 1998 et constate que

Monsieur Guillaume Dambrine a été coopté en remplacement de Monsieur Paul Dambrine;

5. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’au 31 octobre 1997, ainsi que pour la non-
tenue de l’Assemblée à la date statutaire.

Certifie conforme

P. Dambrine

A. Dambrine

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

juin 1999, vol. 523, fol. 94, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25879/565/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

GEREBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.744.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mai.

Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GEREBO S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 45.744,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 novembre 1993, publié au Mémorial Recueil Spécial
C, numéro 31 du 26 janvier 1994.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences

commerciales et économiques, demeurant à Dahlheim,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

28164

Ordre du Jour:

1. Décision de la mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Aloyse Scherer Jr., réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

présent acte.

Signé: E. Vogt, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 2CS, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1999.

F. Baden.

(25886/200/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

INLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

—

Il résulte d’une lettre de COOPERS & LYBRAND S.C., datée du 31 mars 1998, adressée aux actionnaires de la société

INLUX S.A. et déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1999, le texte qui suit:

«Nous avons été nommés par les actionnaires pour auditer les comptes annuels d’INLUX S.A. pour l’exercice clôturé

le 31 décembre 1996.

Cependant, à la date de ce rapport, les comptes annuels n’étaient pas finalisés et de ce fait n’avaient pas été approuvés

par le Conseil d’Administration. Par conséquent, nous ne sommes par en mesure de déterminer si ces comptes ont été
préparés en conformité avec les prescriptions légales et donnent une image fidèle du partimoine d’INLUX S.A. au 31
décembre 1996.

Aucune assemblée générale des actionnaires n’a été tenue pour reconnaître l’absence de comptes finalisés et

approuvés et reporter l’assemblée générale à une date ultérieure. Par conséquent, la situation actuelle constitue une
infraction à la loi commerciale et nécessite des actions correctrices. En effet, le Conseil d’Administration doit s’assurer
du respect des réglementations légales.

Nous ne disposons pas d’informations sur des actions éventuelles entreprises par le Conseil d’Administration.»
Luxembourg, le 31 mars 1998.

COOPERS & LYBRAND S.C.

Réviseurs d’Entreprises

représentée par

T. Blondeau

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25899/581/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

28165

GENPROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 49.995.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 12 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 9 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 12 avril 1999, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Claude-Emmanuelle Cottier

Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans;
- Monsieur Eric Vanderkerken;
- Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson.
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, au 3, rue Jean

Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25885/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

GERUSS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 48.514.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 7, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(25887/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

HELABA LUXEMBOURG LANDESBANK HESSEN - THÜRINGEN

INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1017 Luxembourg, 2, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 17.544.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, avec annexes, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 15, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

(25891/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

IMMOBUILD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.868.

—

L’assemblée générale des actionnaires, tenue en date du 25 novembre 1998, a décidé de:
- nommer Noëlla Antoine, employée privée, demeurant à Luxembourg en tant qu’administrateur de la société en

remplacement de Monsieur Emmanuel David pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale qui
statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 1998.

- nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que commissaire pour une période venant à échéance lors de

l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 1998.

G. Becquer

Président de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25894/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

28166

HERMES INVEST & VENTURE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.105.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

juin 1999, vol. 523, fol. 94, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

Signature.

(25892/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

HOLTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 39.061.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 13, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

Un Mandataire

(25893/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

INCONTEX, Soparfi-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 50.649.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den einunddreissigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitze zu Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der

Aktiengesellschaft INCONTEX, mit Amtssitz zu L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 50.649, gegründet gemäss Urkunde vom 17. März 1995,
veröffentlicht im Mémorial, Recueil C, Nummer 315 vom 10. Juli 1995.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien).
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer und Stimmzahler Herrn Patrick Van Hees, Jurist, wohnhaft in

Messancy (Belgien).

Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe der Zahl

der vertretenen Aktien.

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten,

nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind,
bleiben der gegenwärtige Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit derselben einregistriert.

Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
I.- Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 126 (hundertsechsundzwanzig) voll eingezahlten

Aktien jeweils mit einem Nennwert von LUF 10.000,- (zehntausend Luxemburger Franken) die das gesamte Gesell-
schaftskapital von LUF 1.260.000,- (eine Million zweihundertsechzigtausend Luxemburger Franken) darstellen, rechts-
gültig hier vertreten sind und dass demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt
und über die Tagesordnung beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

II.- Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:

Tagesordnung:

Statutarische Ernennungen.
Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführung des Herrn

vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Entlastung, mit Wirkung vom heutigen Tage an, des

folgendes Verwaltungsratsmitgliedes:

Herrn Leonidas Besenta, Unternehmer, wohnhaft in NL-1171 BH Badhoevendorp (Niederlande), 4, Pasteurstraat.
Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit volle Entlastung, mit Wirkung vom heutigen Tage an,

des Kommissars:

die Treuhand- und Revisionsgesellschaft FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, mit Sitz in L-1724 Luxemburg, 11,

boulevard du Prince Henri.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, mit Wirkung vom heutigen Tage an, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim,

Berater, wohnhaft in L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid, als neuen Verwaltungsratsmitglied zu bestellen.

28167

Die Generalversammlung beschliesst, mit Wirkung vom heutigen Tage an, die Aktiengesellschaft DE RAADSLIJN

(LUXEMBOURG) A.G., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, zum neuen Kommissar zu bestellen.

Folglich besteht der Verwaltungsrat aus:
1) Herrn Kyrillos Ragkozin, Unternehmer, wohnhaft in NL-1171 BH Badhoevendorp (Niederlande), 4, Pasteurstraat;
2) Herrn Igkor Prasiadis, Unternehmer, wohnhaft in NL-1183 GG Amstelveen (Niederlande), 77, De Bosporus;
3) Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid; geschäfts-

führender Direktor;

Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2000.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monat und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

juin 1999, vol. 2CS, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 7. Juni 1999.

J. Elvinger.

(25898/211/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

IMPRIMERIE DE L’EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 6.968.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 23, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

IMPRIMERIE DE L’EUROPE S.A.

Signature

(25895/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

IMPRIMERIE DE L’EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 6.968.

Constituée en date du 28 juin 1960 par-devant Maître Charles Joseph Michel, notaire de résidence à Luxembourg, acte

publié au Recueil Spécial n° 49 du 25 juillet 1960.

—

Réelections statutaires:
Par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 19 avril 1999 il est procédé au renouvellement du mandat de

membre du conseil d’administrateur pour une durée de cinq ans de Madame Marina Gazzo, avenue Louis Lepoutre, 83
à B-1050 Ixelles (Belgique), ainsi qu’au renouvellement du mandat de commissaire aux comptes pour une durée de cinq
ans de Monsieur Lorenzo Riccardi, avenue des Archiducs, 73, B-1170 Bruxelles (Belgique).

Tous les mandats sont exercés à titre gratuit.

A. Riccardi

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 23, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25896/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

NGH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 68.938.

—

Extrait des minutes de la réunion du Conseil d’Administration du 2 mars 1999

Le Conseil d’administration a, par décision du 2 mars 1999, décidé, conformément aux articles 12 et 13 des statuts

de la société, de déléguer la gestion journalière à Monsieur David M. Martin, administrateur, qui pourra engager la
société par sa seule signature.

Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour NGH LUXEMBOURG S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25936/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

28168

INCAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 56.827.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 87, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

Signature.

(25897/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

INTERNATIONAL MODE INVESTMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.129.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 21, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

Signature.

(25900/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

ITI HOLDINGS, INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS

HOLDINGS S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 29.742.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirty-first of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Gérard Becquer, Chartered Accountant, residing in Luxembourg;
acting in his capacity as a special proxy holder of the Board of Directors of the Luxembourg société anonyme INTER-

NATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A. LUXEMBOURG, abbreviated ITI HOLDINGS S.A.,
Trade Register Luxembourg section B number 29.742, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène
Ruppert, incorporated by deed enacted on the 29th December 1988, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations number 128 of the 11th of May 1989, and whose articles of association have been amended:

- by deed on the 1st of March 1990 published in the Mémorial C number 323 of the 12th of September 1990;
- by deed on the 14th of October 1992 published in the Mémorial C number 14 of the 11th of January 1993;
- by deed on the 30th of November 1994 published in the Mémorial C number 134 of the 23rd March 1995;
- by deed on the 16th of December 1996 published in the Mémorial C number 160 of the 2nd April 1997;
by virtue of the authority conferred on him by decision of the Board of Directors, taken at its meeting of the 3rd May

1999;

an extract of the minutes of the said meeting, signed ne varietur by the appearing person and the attesting notary

public, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the attesting notary public to record her decla-

rations and statements which follow:

I.- That the subscribed share capital of the prenamed société anonyme INTERNATIONAL TRADING AND INVEST-

MENTS HOLDINGS S.A. LUXEMBOURG, amounts currently to LUF 35,346,000.- (thirty-five million three hundred and
forty-six thousand Luxembourg Francs), represented by 706,920 (seven hundred six thousand nine hundred and twenty)
shares with a nominal value of LUF 50.- (fifty Luxembourg Francs) each, all fully paid up.

II.- That on terms of article five of the articles of incorporation, the authorized capital has been fixed at LUF

50,000,000.- (fifty million Luxembourg Francs) and the Board of Directors has been authorized to increase the capital of
the corporation, without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe, article five of the
articles of incorporation then being modified so as to reflect the result of such increase of capital, such authorization
having been given by a general meeting of shareholders dated on November 30, 1994, published in the Mémorial C
number 125 of March 21, 1995.

III.- That the Board of Directors, in its meeting of the 3rd May 1999 and in accordance with the authorities conferred

on it by the terms of article five of the articles of incorporation, has realized an increase of the subscribed capital by the
amount of LUF 2,777,800.- (two million seven hundred seventy-seven thousand and eight hundred Luxembourg Francs)
so as to raise the subscribed capital from its present amount of LUF 35,346,000.- (thirty-five million three hundred and
forty-six thousand Luxembourg Francs) to LUF 38,123,800.- (thirty-eight million one hundred twenty-three thousand
and eight hundred Luxembourg Francs), by creation and issue of 55,556 (fifty-five thousand five hundred and fifty-six)
new shares with a par value of LUF 50.- (fifty Luxembourg Francs) each, having the same rights and privileges as the
existing shares, on payment of a share premium amounting globally to LUF 567,222,200.- (five hundred sixty-seven
million two hundred twenty-two thousand and two hundred Luxembourg Francs), being the difference between the
subscription price fixed at USD 270.- (two hundred and seventy US Dollars) per share and their nominal value.

28169

IV.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors, on terms of Article five of the Articles of

Incorporation, the Board has cancelled the preferential right of the then existing shareholders to subscribe and has
allowed to the subscription of the total new shares:

BRE BANK S.A., a joint stock company organised and existing under the laws of the Republic of Poland, having its

registered office at Ul. Senatorska 18, Warsaw, Poland.

V.- That the 55,556 (fifty-five thousand five hundred and fifty-six) new shares have been entirely subscribed and fully

paid up as well as all the share premium by contribution in cash in a banking account of the company INTERNATIONAL
TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A. LUXEMBOURG, by the prenamed subscriber, so that the amount of
LUF 570,000,000.- (five hundred and seventy million Luxembourg Francs) has been at the free disposal of the said
company for the purpose of its present increase of capital and allocation to share premium, as was certified to the
attesting notary public by presentation of the supporting documents for subscriptions and payments.

VI.- That following the realization of this authorized increase of the share capital, article five, paragraph one, of the

articles of incorporation has therefore been modified and reads as follows:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at LUF 38,123,800.- (thirty-eight million one hundred

twenty-three thousand and eight hundred Luxembourg Francs), represented by 762,476 (seven hundred sixty-two
thousand four hundred and seventy-six) shares with a par value of LUF 50.- (fifty Luxembourg Francs) each, fully paid-
up and carrying one voting right in the general assembly.»

Expenses

The expenses, encumbant on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at appro-

ximately five million nine hundred and twenty thousand Luxembourg Francs.

Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Gérard Becquer, Expert Comptable, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme luxembourgeoise

INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A. LUXEMBOURG, en abrégé ITI HOLDINGS S.A.,
ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B numéro 29.742, constituée suivant acte reçu le 29 décembre 1988, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 128 du 11 mai 1989, et dont les statuts ont été modifiés suivant
actes:

- du 1

mars 1990, publié au Mémorial C numéro 323 du 12 septembre 1990;

- du 14 octobre 1992, publié au Mémorial C numéro 14 du 11 janvier 1993;
- du 30 novembre 1994, publié au Mémorial C numéro 134 du 23 mars 1995;
- du 16 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 160 du 2 avril 1997.
en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 3 mai 1999; un extrait

du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A.

LUXEMBOURG, prédésignée, s’élève actuellement à LUF 35.346.000,- (trente-cinq millions trois cent quarante-six mille
francs luxembourgeois), représenté par 706.920 (sept cent six mille neuf cent vingt) actions d’une valeur nominale de
LUF 50,- (cinquante francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à LUF 50.000.000,- (cinquante

millions de francs luxembourgeois) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette
augmentation de capital, sans réserver aux actionnaires existants leur droit préférentiel de souscription, l’article cinq des
statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue, cette autorisation
ayant été conférée par une assemblée générale extraordinaire tenue le 30 novembre 1994, publiée au Mémorial C
numéro 125 du 21 mars 1995.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 3 mai 1999 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social souscrit dans les limites du capital
autorisé à concurrence de LUF 2.777.800,- (deux millions sept cent soixante-dix-sept mille huit cents francs luxem-
bourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF 35.346.000,- (trente-cinq millions trois cent quarante-six mille
francs luxembourgeois) à LUF 38.123.800,- (trente-huit millions cent vingt-trois mille huit cents francs luxembourgeois),

28170

par la création et l’émission de 55.556 (cinquante-cinq mille cinq cent cinquante-six) actions nouvelles d’une valeur
nominale de LUF 50,- (cinquante francs luxembourgeois) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions anciennes, moyennant paiement d’une prime d’émission s’élevant globalement à LUF 567.222.200,- (cinq cent
soixante-sept millions deux cent vingt-deux mille deux cents francs luxembourgeois), étant la différence entre le prix de
souscription fixé à USD 270,- (deux cent soixante-dix US dollars) par action et leur valeur nominale.

IV.- Que, toujours agissant en vertu des pouvoirs lui conférés, le conseil d’administration a supprimé le droit

préférentiel de souscription des actionnaires actuels et a accepté à la souscription de la totalité des actions nouvelles:

BRE BANK S.A., une société anonyme régie par les lois de la République de Pologne, dont le siège social est établi à

Ul. Senatorska 18, Varsovie, Pologne.

V.- Que les 55.556 (cinquante-cinq mille cinq cent cinquante-six) actions nouvelles ont été souscrites par le

souscripteur prédésigné et libérées intégralement ainsi que toute la prime d’émission par apport en numéraire par
versement à un compte bancaire au nom de la société INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS
HOLDINGS S.A. LUXEMBOURG, prédésignée, de sorte que la somme de LUF 570.000.000,- (cinq cent soixante-dix
millions de francs luxembourgeois) a été mise à la libre disposition de cette dernière pour parvenir à la présente augmen-
tation du capital souscrit et affectation à la prime d’émission, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la
présentation des pièces justificatives des souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à LUF 38.123.800,- (trente-huit millions cent vingt-trois mille

huit cents francs luxembourgeois), représenté par 762.476 (sept cent soixante-deux mille quatre cent soixante-seize)
actions d’une valeur nominale de LUF 50,- (cinquante francs luxembourgeois), entièrement libérées et disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq millions neuf cent vingt mille francs
luxembourgeois.

Version prépondérante:

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Becquer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

juin 1999, vol. 2CS, fol. 90, case 9. – Reçu 5.700.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1999.

J. Elvinger.

(25901/211/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

ITI HOLDINGS, INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS

HOLDINGS S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 29.742.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

(25902/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

IRIS PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 23.916.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

tenue le 31 mai 1999 à Luxembourg

L’assemblée générale décide à l’unanimité la résolution suivante:
Changement de siège social d’IRIS PRODUCTIONS S.A. au 223, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.

Pour réquisition

N. Steil

Président &

Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25904/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

28171

IREPRO - INTERNATIONAL REAL ESTATE PROMOTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.004.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 17, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg,le 9 juin 1999.

Pour la société

Signature

Un Mandataire

(25903/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

JOHNSON FINANCES LTD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.087.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 87, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

Signature.

(25905/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 43, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.396.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Marie-Paule Gillen, directeur-adjoint, demeurant à Echternach,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, ayant son siège social à Luxembourg, 43, boulevard Royal,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 6.396,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du vingt-

quatre mars mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par la comparante et le

notaire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme

suit:

1) La société anonyme KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE a été constituée suivant acte notarié, en date du

23 mai 1949, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 50 du 22 juin 1949. Les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte sous seing privé du 8 janvier 1999, publié au Mémorial C, Recueil numéro 65 du 3 février 1999.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à cent soixante et un millions six cent quatre-vingt-quatorze

mille trois cent soixante-dix-sept euros trois cents (161.694.377,03 EUR) représenté par quinze millions quatre cent dix-
huit mille six cent quarante (15.418.640) parts sociales ordinaires sans désignation de valeur nominale et un million neuf
cent soixante-quinze mille trois cent vingt (1.975.320) parts sociales privilégiées sans droit de vote et sans désignation
de valeur nominale.

3) Conformément à l’article 6A des statuts, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs

fois le capital social à concurrence de maximum quatre cent quatre-vingt-quinze millions sept cent quatre-vingt-sept
mille quarante-neuf euros cinquante-cinq cents (495.787.049,55 EUR) par l’émission de parts sociales ordinaires
nouvelles à libérer suivant les modalités à fixer par le Conseil d’Administration.

4) En sa réunion du 24 mars 1999, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé de procéder à une augmen-

tation de capital à concurrence de vingt-quatre millions quatre cent quatre-vingt-quatorze mille quatre-vingt-huit euros
quatre-vingt-dix cents (24.494.088,90 EUR) pour porter ainsi le capital social de son montant actuel de cent soixante et
un millions six cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent soixante-dix-sept euros trois cents (161.694.377,03 EUR) à
cent quatre-vingt-six millions cent quatre-vingt-huit mille quatre cent soixante-cinq euros quatre-vingt-treize cents
(186.188.465,93 EUR) et d’émettre au total deux millions six cent trente-trois mille sept cent soixante-treize (2.633.773)
parts sociales ordinaires nouvelles, soit:

- deux millions cinq cent soixante-neuf mille sept cent soixante-treize (2.569.773) parts sociales ordinaires nouvelles

sans désignation de valeur nominale au prix de cent vingt euros (120,- EUR) par part sociale ordinaire, lesquelles ont été
offertes par souscription publique, sans frais, avec droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actionnaires
existants dans la proportion d’une part sociale ordinaire nouvelle pour six parts sociales ordinaires anciennes et aux
souscripteurs qui ont acquis un nombre suffisant de droits de souscription,

28172

- soixante-quatre mille (64.000) parts sociales ordinaires nouvelles sans désignation de valeur nominale au prix de cent

vingt euros (120,- EUR) par part sociale ordinaire, lesquelles ont été réservées aux membres du personnel, en service
ou retraité, de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE et des entités plus amplement décrites dans le procès-
verbal du Conseil d’Administration ainsi que de leurs filiales respectives, le Conseil d’administration ayant supprimé à
due concurrence le droit de souscription préférentiel des actionnaires pour ces actions nouvelles en vertu de l’autori-
sation qui lui a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire du 17 novembre 1998.

Toutes les parts sociales ordinaires nouvelles bénéficieront des mêmes droits et avantages que les parts sociales

ordinaires existantes et participeront pour la première fois à la répartition des bénéfices de l’exercice social se clôturant
au 31 décembre 1999.

5) La comparante fait constater par les présentes que la période de souscription pour les 2.569.773 parts sociales

ordinaires nouvelles s’est clôturée le 29 avril 1999. Les droits de souscription non exercés ont été vendus sous forme
de scrips en vente publique à la Bourse de Luxembourg le 5 mai 1999. Moyennant ces scrips, les parts sociales non
souscrites ont pu être souscrites jusqu’au 7 mai 1999 au prix de cent vingt euros (120.- EUR) par part sociale ordinaire.

La comparante constate ensuite que toutes les parts sociales ordinaires nouvellement émises, soit deux millions six

cent trente-trois mille sept cent soixante-treize (2.633.773) parts sociales ordinaires, ont été souscrites et ont été
entièrement libérées en espèces au prix de cent vingt euros (120,- EUR) par part sociale ordinaire, de sorte que la
somme de trois cent seize millions cinquante-deux mille sept cent soixante euros (316.052.760,- EUR), soit vingt-quatre
millions quatre cent quatre-vingt-quatorze mille quatre-vingt-huit euros quatre-vingt-dix cents (24.494.088,90 EUR) en
capital et deux cent quatre-vingt-onze millions cinq cent cinquante-huit mille six cent soixante et onze euros dix cents
(291.558.671,10 EUR) en prime d’émission, a été mise à la disposition de la Société.

Les documents justificatifs des souscriptions et des versements en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui

le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Pemier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à cent quatre-vingt-six millions cent quatre-vingt-huit mille

quatre cent soixante-cinq euros quatre-vingt-treize cents (186.188.465,93 EUR) représenté par dix-huit millions
cinquante-deux mille quatre cent treize (18.052.413) parts sociales ordinaires sans désignation de valeur nominale et un
million neuf cent soixante-quinze mille trois cent vingt (1.975.320) parts sociales privilégiées sans droit de vote et sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cent vingt-sept millions huit cent mille francs (127.800.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-P. Gillen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 116S, fol. 91, case 1. – Reçu 127.495.367 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 1

juin 1999.

F. Baden.

(25911/200/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

LETIFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 66.789.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 7 juin 1999, les changements suivants sont faits au registre de

commerce:

Conseil d’Administration:

La démission de M. Alex Roldano Munoz, M. David Cocksedge et M. Jesse Hester est acceptée et décharge leur est

accordée pour l’exercice de leur mandat.

Sont nommés administrateurs de la société pour une durée de six ans:
M. Giancarlo Codoni, économiste, demeurant à Lugano, Suisse, avec signature individuelle;
M. Matteo Talleri, économiste, demeurant à Neggio, Suisse, avec signature individuelle;
M. Paul Albrecht, employé privé, demeurant à Luxembourg, avec signature individuelle.
Est nommé Commissaire aux Comptes:
M. Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le siège social de la société est transféré à la BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., L-1445 Luxembourg, 1A,

rue Thomas Edison.

Luxembourg, le 8 juin 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 23, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25912/637/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

28173

KIHN, Société Anonyme.

Siège social: L-3754 Rumelange, 17, rue de l’Usine.

R. C. Luxembourg B 10.160.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KIHN, avec siège social à

Rumelange, 17, rue de l’Usine, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
10.160.

La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Claude Schwartz, Président du Conseil,

demeurant à Paris (France).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Guy Delorme, vice-président de la société, demeurant à

Chanteloup-Les-Vignes (France).

Ont été appelées aux fonctions de scrutateur Madame Fernande Metz, sans état particulier, demeurant à Luxem-

bourg, et Madame Charlotte Molitor, assistante sociale, demeurant à Tétange.

Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Adoption de l’Euro en remplacement du franc luxembourgeois comme devise de référence du capital.
- Conversion du capital social de cent quarante millions (140.000.000,-) de francs luxembourgeois en trois millions

quatre cent soixante-dix mille cinq cent neuf virgule trente-cinq (3.470.509,35) EUR.

- Augmentation du capital social à concurrence de vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix virgule soixante-cinq

(29.490,65) EUR, pour le porter de son montant actuel de trois millions quatre cent soixante-dix mille cinq cent neuf
virgule trente-cinq (3.470.509,35) EUR à trois millions cinq cent mille (3.500.000,-) EUR, par incorporation d’un montant
de vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix virgule soixante-cinq (29.490,65) EUR, à prélever sur le poste «autres
réserves», le nombre d’actions restant inchangé, et la valeur nominale des actions étant portée à cinq cents (500,-) EUR.

- Modification afférente du premier paragraphe de l’article cinq des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à trois millions cinq cent mille (3.500.000,-) EUR, représenté par sept mille (7.000) actions

d’une valeur nominale de cinq cents (500,-) EUR chacune.»

- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra dorénavant le deuxième mercredi du mois

d’avril à dix heures et par conséquence modification du premier paragraphe de l’article quinze des statuts qui aura
dorénavant la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième mercredi du mois d’avril à dix heures.»

Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. Des convocations ont été envoyées aux actionnaires nominatifs par lettres recommandées le 7 mai 1999, ce qui a

été prouvé à l’assemblée.

IV. Le quorum de présence requis par la loi est d’au moins de la moitié des actions émises et les résolutions à l’ordre

du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif de deux tiers des actions présentes ou représentées.

V. Il résulte de ladite liste de présence que sur les 7.000 actions en circulation au 20 mai 1999, 6.819 actions sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est donc
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’adopter l’Euro comme devise de référence du capital de la société et de l’exprimer en Euro au

cours de change de quarante virgule trois trois neuf neuf (40,3399) francs pour un (1,-) EUR.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social d’un montant de cent quarante millions (140.000.000,-) de francs

luxembourgeois en trois millions quatre cent soixante-dix mille cinq cent neuf virgule trente-cinq (3.470.509,35) EUR.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de vingt-neuf mille quatre cent quatre-

vingt-dix virgule soixante-cinq (29.490,65) EUR, pour le porter de son montant actuel de trois millions quatre cent
soixante-dix mille cinq cent neuf virgule trente-cinq (3.470.509,35) EUR à trois millions cinq cent mille (3.500.000,-) EUR,
par incorporation au capital d’un montant de vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix virgule soixante-cinq
(29.490,65) EUR à prélever sur le poste «autres réserves», le nombre d’actions restant inchangé, et la valeur nominale
des actions étant portée à cinq cents (500,-) EUR.

L’existence du poste «autres réserves» a été prouvée à l’assemblée générale, qui le reconnaît et au notaire instru-

mentant qui le constate, sur base du bilan arrêté au 31 décembre 1998 et de la décision d’affectation des résultats prise
par l’assemblée générale ordinaire de ce 20 mai 1999 avant les présentes, ayant approuvé les comptes annuels.

Il résulte d’un certificat émis par la société que ces «autres réserves» n’ont pas été entamées par des résultats négatifs

à ce jour.

28174

Ces pièces resteront annexées aux présentes.

Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée décide d’adapter le premier paragraphe de l’article cinq des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à trois millions cinq cent mille (3.500.000,-) EUR, représenté par sept mille (7.000) actions

d’une valeur nominale de cinq cents (500,-) EUR chacune.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra dorénavant le deuxième

mercredi du mois d’avril à dix heures et par conséquent de modifier le premier paragraphe de l’article quinze des statuts
qui aura dorénavant la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième mercredi du mois d’avril à dix heures.»

Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quarante-cinq mille

(45.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Rumelange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Schwartz, G. Delorme, F. Metz, C. Molitor, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 2CS, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

R. Neuman.

(25909/226/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

KIHN, Société Anonyme.

Siège social: L-3754 Rumelange, 17, rue de l’Usine.

R. C. Luxembourg B 10.160.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

(25910/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

LIFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.788.

—

Il résulte des procès-verbaux des assemblées générales extraordinaires tenues en date des 4 et 7 juin 1999 que:
1. Sont nommés administrateurs pour une durée expirant à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire:
- M. Warren Kendall Morgens, avocat, demeurant à Arlington, Virginie, USA;
- M. Federico Renier, conseiller, demeurant à Venise, Italie, Président;
- M. Alessandro Gasparetto, conseiller, demeurant à Rovigo, Italie;
2. Est nommée commissaire aux comptes pour une durée expirant à l’issue de la prochaine assemblée générale

ordinaire INTERAUDIT, Société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie.

3. Le siège social est fixé à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25913/280/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

LILLIWYTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 21.775.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 14, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

Signatures.

(25914/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

28175

LILLIWYTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 21.775.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 28 mai 1999:
- les comptes au 31 mars 1998 sont approuvés à l’unanimité;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont renouvelés jusqu’à l’issue de la

prochaine assemblée générale statutaire.

Administrateurs:

1. M. Richard J. H. Fleck, Master of Laws, Watling House, 35, Cannon Street, London EC4M 5SD, Royaume-Uni;
2. M. Steven Georgala, Bachelors of Laws, c/o 35, rue La Boétie, F-75008 Paris, France.
3. M. Donald W. Braxton, Chartered Accountant, Résidence Claire Fontaine, rue des 4 Fontaines, CH-1278 La Rippe,

Suisse.

4. M. Phillip van der Westhuizen, Chartered Accountant, 67, avenue Grand-Duc Jean, L-8232 Olm, Grand-Duché de

Luxembourg.

Commissaire:

M. PIM GOLDBY S.C., Réviseurs d’Entreprises, of 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
- Par vote spéciaux et en vue de remplir les conditions requises par l’article 100 de la loi du 7 septembre 1987,

l’assemblée décide de poursuivre les activités de la société malgré le fait que les pertes encourues au cours de l’exercice
clôturé le 31 mars dépassent 75% du capital social émis.

Luxembourg, le 28 mai 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25915/631/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

LION INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 27.652.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 12, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1999.

(25916/757/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

LIPPERT TRANSPORTS INTERNAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Z.I. Potaschberg.

R. C. Luxembourg B 43.683.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1

juin 1999, vol. 523, fol. 96, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour LIPPERT TRANSPORTS INTERNAT, S.à r.l.

(25917/680/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

LOUISIN INVESTMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.368.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 21, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

Signature.

(25918/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

28176

Document Outline

S O M M A I R E

AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A.

CURIO S.A.

ESPACLUX S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DE PARTICIPATIONS EUROPEENNES S.A.

DALSTONE GROUP S.A.

GTS BENELUX

DAOLUX S.A.

DAWINCE ASSOCIATES S.A.

DENNING & CO. INVESTMENT LTD.

DHL INTERNATIONAL

DIAMMO S.A.

FRILUX S.A.

DUCRINVEST HOLDING S.A.

ERRE NOVE S.A.

ERRE TRE S.A.

EURO-MANAGEMENT

EUROPASS HOLDING S.A.

EUCELIA INVESTMENTS S.A.

FARALDO S.A.

C.L.M.S.

FIBELFIN S.A.

FERRERO TRADING LUX S.A.

FARGO LUXEMBOURG S.A.

EURO FONDS SERVICE S.A.

FG ASSOCIES S.A.

FRIULADRIA FOND

FIR RE

HEFESTO S.A.

GETS MARKETING COMPANY

GALAXY ENERGY HOLDING COMPANY S.A.

FLORIAN INVESTISSEMENTS S.A.

GEREBO S.A.

INLUX S.A.

GENPROM S.A.

GERUSS HOLDING S.A.

HELABA LUXEMBOURG LANDESBANK HESSEN - THÜRINGEN INTERNATIONAL

IMMOBUILD S.A.

HERMES INVEST & VENTURE CAPITAL S.A.

HOLTA S.A.

INCONTEX

IMPRIMERIE DE L’EUROPE S.A.

NGH LUXEMBOURG S.A.

INCAM S.A.

INTERNATIONAL MODE INVESTMENT S.A.H.

ITI HOLDINGS

IRIS PRODUCTIONS S.A.

IREPRO - INTERNATIONAL REAL ESTATE PROMOTORS S.A.

JOHNSON FINANCES LTD S.A.

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE

LETIFIN PARTICIPATIONS S.A.

KIHN

LIFRA S.A.

LILLIWYTE S.A.

LION INVESTMENT HOLDING S.A.

LIPPERT TRANSPORTS INTERNAT

LOUISIN INVESTMENT S.A.H.