27937

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 583 

29 juillet 1999

S O M M A I R E

Allentown S.A.H., Luxembourg ………………………… page

27964

Appleton International S.A., Luxembourg ………………

27969

BEPEF Investments l, S.à r.l., Luxembourg ………………

27966

Capita Plus Bond S.A., Luxembourg ……………………………

27972

C.I.D., Cosmetics  International  Distribution S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

27976

Clees, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………

27943

CMP Holdings, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

27981

(The) Eurotrust International Group S.A., Luxem-

bourg…………………………………………………………………………………………

27957

Formation Continue dans le Domaine de la Santé,

A.s.b.l., Luxembourg …………………………………………………………

27959

GDL Productions S.A., Luxembourg ……………………………

27984

Lend Lease Global Property, Sicaf, Luxembourg …

27938

Ludesco S.A., Luxembourg ………………………………………………

27940

Luxair Commuter S.A., Luxembourg …………………………

27941

Luxair Executive S.A., Luxembourg ……………………………

27942

Luxair Finance S.A.H., Luxembourg ……………………………

27942

Luxair S.A., Luxembourg ……………………………………………………

27941

Luxcommunication S.A., Luxembourg ………………………

27942

Lux Compétences Industrielles, S.à r.l., Livange ……

27941

Madrid Properties S.A., Junglinster ………………………………

27942

Magellan S.A., Junglinster …………………………………………………

27942

Meritaton Holding S.A., Luxembourg …………

27943

,

27944

Mille-Services  Luxembourg,  S.à r.l.,  Esch-sur-Al-

zette …………………………………………………………………………………………

27942

Mitaro S.A., Luxembourg …………………………………………………

27944

Monterey Trust, Sicav, Luxembourg ……………………………

27945

Namex, S.à r.l., Bertrange …………………………………………………

27945

Nichevo S.A., Junglinster ……………………………………………………

27945

Norton S.A., Bascharage ……………………………………………………

27941

Pacific Properties S.A., Luxemburg ………………………………

27946

Pacix Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

27946

Performa Investment Advisory S.A., Luxembourg

27946

Pixi Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

27948

Playcenter International S.A., Luxembourg

27946

,

27947

PMA Management, S.à r.l., Reckange/Mersch …………

27947

Polypecu S.A., Mamer …………………………………………………………

27948

Posidonia Holdings S.A., Luxembourg…………………………

27948

Power Drink International S.A. ………………………………………

27948

Prifonds International Securities Advisory S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

27949

Prime Target S.A., Luxembourg ……………………………………

27949

Promo Soparfi S.A., Luxembourg …………………………………

27948

Relys S.A., Luxembourg………………………………………………………

27950

(Les) Résidences S.A., Senningerberg …………………………

27940

Résidence Um Rouden Eck, S.à r.l., Senningerberg

27950

Résidence Ste. Barbe, S.à r.l., Hobscheid……………………

27950

Rotarex S.A., Lintgen …………………………………………

27951

,

27952

San Gregorio S.A., Luxembourg ……………………………………

27950

Santurin S.A., Luxembourg ………………………………………………

27952

Scan Maritime S.A., Luxembourg …………………………………

27954

(G.) Scheuer, S.à r.l., Ehlange …………………………………………

27955

Schroder International Selection Fund, Sicav, Sen-

ningerberg………………………………………………………………………………

27955

Schroder Investment Management (Luxembourg)

S.A., Senningerberg …………………………………………………………

27955

S.D.E.T. S.A., Luxembourg ………………………………………………

27956

Sea Management S.A., Luxembourg ……………………………

27945

S.I.A., Société Internationale d’Architecture S.A.,

Senningerberg………………………………………………………………………

27956

SI. Belle S.A., Junglinster ……………………………………………………

27956

S.I.P.A.C. Holding S.A., Luxembourg …………………………

27956

Sitav International S.A., Luxembourg …………………………

27956

Stolt Comex Seaway S.A., Luxembourg ……

27952

,

27954

Southern Light S.A., Luxembourg …………………………………

27957

(La) Surveillance Luxembourgeoise S.A., Luxbg ……

27938

Syntax S.A., Junglinster ………………………………………………………

27957

Système Initiatives S.A., Luxembourg …………………………

27958

Table  Ronde  Luxembourgeoise,  A.s.b.l.,  Luxem-

bourg…………………………………………………………………………………………

27959

Technofibres AG, Mertert …………………………………………………

27958

UBK  French  Property  Partnership (N° 1), S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

27958

Vezar Holding, Luxembourg ……………………………………………

27957

ZBF S.C.I., Luxembourg ……………………………………………………

27959

LA SURVEILLANCE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 55.320.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 5, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg,le 15 avril 1999.

<i>Pour LA SURVEILLANCE

<i>LUXEMBOURGEOISE S.A.

Signature

(25700/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

LA SURVEILLANCE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 55.320.

—

A la suite de la tenue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 19 juin 1998, Monsieur le Préposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est prié de procéder à l’inscription des modifications suivantes
concernant la société anonyme LA SURVEILLANCE LUXEMBOURGEOISE et de les faire publier au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.

<i>Commissaire aux Comptes

A biffer:

Mademoiselle Marie-Claude Schmit

A inscrire:

Monsieur Philippe Richelle, 34, rue du Centre, Fauvillers (Belgique).

Le Conseil d’Administration reste inchangé.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de l’assemblée générale

ordinaire des actionnaires tenue en l’an 2002.

Luxembourg, le 15 avril 1999.

Pour réquisition

LA SURVEILLANCE LUXEMBOURGEOISE S.A.

R. Thillens

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 5, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25701/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

LEND LEASE GLOBAL PROPERTY, SICAF,

Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.179.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth day of April.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster. 
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of LEND LEASE GLOBAL PROPERTY, SICAF (the

«Company»), with its registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, R.C. Luxembourg section B number
68.179,

incorporated under the name of GLOBAL PROPERTIES SICAF by a deed of the undersigned notary on the 27th

January 1999, published in the Mémorial C, number 255 of the 13th of April 1999, and whose articles of incorporation
have been modified by deed of the undersigned notary on the 16th of April 1999, not yet published in the Mémorial C,
this deed containing the change of the name of the company in LEND LEASE GLOBAL PROPERTY, SICAF.

The meeting was presided over by Mrs Susan Desprez, lawyer, residing at Luxembourg,
who appointed as secretary Miss Marie-Jeanne Leiten, private employee, residing at Godbrange.
The shareholders elected as scrutineer Mr Alain Thill, private employee, residing at Echternach.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the undersigned notary

to state that: 

I.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

- To approve the Indemnification Agreement; 
- To appoint a new member of the Board of Directors; 
- To change the class of each Director and to define the duration of each class;
- Any other business.
II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the attending shareholders, the proxies of the
represented shareholders and the board of the meeting will remain annexed to the present deed and will be registered
with the deed.

The proxies of the represented shareholders signated ne varietur by the attending shareholders will also remain

annexed to this deed.

27938

III.- The whole of the share capital being present or represented at this meeting and all the shareholders present or

represented declaring that they have had due notice and received knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV.- The meeting representing the whole share capital, is validly constituted and may validly deliberate on the agenda.
After deliberation, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide, as they deem necessary to do so, to enter into an Indemnification Agreement, executed for

all present and future Directors (including the Independent Directors) of the Company (the «Directors Indemnification
Agreement»).

<i>Second resolution

The shareholders decide to appoint Mr George Abbott Davis as a new member of the Board of Directors, to become

effective upon the receipt of approval of Mr Davis from the CSSF.

<i>Third resolution

According to Article 12 of the Articles of Incorporation, the shareholders decide to change the class of the members

of the Board of Directors, as follows:

James A. Quille

Class I 

Robert H. Edelstein

Class I 

Martin J. Hoek

Class II

Samuel F. Hatcher

Class II

Matthew S. Banks

Class III 

George Abbott Davis

Class III

Furthermore the shareholders define the duration of each Directors’ class as follows:
- Class I will serve until the Annual General Meeting held in 2000. 
- Class II will serve until the Annual General Meeting held in 2001. 
- Class III will serve until the Annual General Meeting held in 2002. 
This change made to the Directors class will become effective from April 29, 1999.
There being no further business on the agenda, the Chairman adjourned the meeting.
All costs and fees due as a result of the foregoing shall be charged to the Company.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the parties hereto, this

deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties and in case of divergence
between the English and the French versions, the English version shall prevail.

Done at Junglinster, on the day aforementioned.
And after reading the above, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster. 
A été tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LEND LEASE GLOBAL PROPERTY, SICAF (la

«Société»), dont le siège social est à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, R.C. Luxembourg section B numéro 68.179,

constituée sous la dénomination de GLOBAL PROPERTIES SICAF suivant acte reçu par le notaire instrumentant en

date du 27 janvier 1999, publié au Mémorial C, numéro 255 du 13 avril 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 avril 1999, non encore publié au Mémorial C, cet acte contenant
changement de la dénomination de la société en LEND LEASE GLOBAL PROPERTY, SICAF.

La séance a été présidée par Madame Susan Desprez, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à Godbrange.
Les actionnaires ont élu Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach, comme scrutateur.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué le président déclara et demanda au notaire soussigné d’établir que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

- Approuver une convention d’indemnisation; 
- Désigner un nouveau membre du conseil d’administration; 
- Modifier les catégories d’administrateurs au sein du conseil d’administration, et fixer une durée d’exercice propre à

chaque catégorie;

- Questions diverses.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, leurs mandataires ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont

précisés sur la liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexé au présent acte et sera enregistré avec celui-ci.

Les mandats des actionnaires représentés signés ne varietur par les actionnaires présents resteront également

annexés au présent acte.

III.- L’ensemble du capital étant présent ou représenté à l’assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

déclarant avoir été correctement informés et notifiés de l’ordre du jour antérieurement à l’assemblée, aucune convo-
cation n’a été nécessaire.

IV.- L’assemblée représentant l’ensemble du capital social est correctement constituée et peut valablement se

prononcer sur l’ordre du jour. 

27939

Après discussion, l’assemblée a pris à l’unanimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident, ainsi qu’ils le jugent nécessaire dans leur propre intérêt, de conclure une convention

d’indemnisation relative aux administrateurs actuels et futurs (y compris les Administrateurs Indépendants) de la Société
(la «Convention d’Indemnisation des Administrateurs»). 

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de désigner Monsieur George Abbott Davis comme nouvel Administrateur au Conseil

d’Administration.

Cette nomination sera effective à la date de réception de la notification d’approbation de la nomination de Monsieur

Davis par la CSSF. 

<i>Troisième résolution

Conformément à l’article 12 des statuts de la Société, les actionnaires décident de modifier la répartition au sein du

conseil d’administrateur de la manière suivante:

James A. Quille

Classe I 

Robert H. Edelstein

Classe I 

Martin J. Hoek

Classe II

Samuel F. Hatcher

Classe II 

Matthew S. Banks

Classe III 

George Abbott Davis

Classe III

De plus, les actionnaires fixent la durée d’exercice des mandats d’administrateurs en fonction des catégories:
- Les administrateurs de la Classe I exerceront leur mandat jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de 2000.
- Les administrateurs de la Classe II exerceront leur mandat jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de 2001.
- Les administrateurs de la Classe III exerceront leur mandat jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de 2002.
Les modifications ainsi apportées seront en vigueur à partir du 29 avril 1999.
Le Président de l’Assemblée constatant qu’il ne reste aucun point à l’ordre du jour, ajourne l’Assemblée.
Tous les frais et dépenses afférents à la tenue de la présente assemblée sont supportés par la Société.
Le notaire, qui comprend et parle anglais, déclare que, suite à la demande des parties à l’acte, cet acte est rédigé en

anglais et est suivi d’une traduction en français; à la demande des mêmes parties et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête.
Après lecture et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci signent ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Desprez, M.-J. Leiten, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mai 1999, vol. 506, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 juin 1999.

J. Seckler.

(25702/231/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

LES RESIDENCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 35.243.

Société constituée par acte du notaire Tom Metzler, de résidence à Bonnevoie le 12 octobre 1990, publié au Mémorial

Recueil Spécial C, numéro 136 du 18 mars 1991. Les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du
6 août 1991, publié au Mémorial Recueil Spécial C, numéro 54 du 18 février 192, par acte du notaire Gérard Lecuit,
de résidence à Hesperange, en date du 14 avril 1998, publié au Mémorial Recueil C, numéro 545 du 27 juillet 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 5, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1999.

<i>Pour LES RESIDENCES S.A.

Signature

(25703/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

LUDESCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 63.466.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 98, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(25704/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

27940

LUX COMPETENCES INDUSTRIELLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 58.917.

—

EXTRAIT

Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à

Rambrouch en date du 12 mai 1999, acte enregistré à Redange-sur-Attert, le 18 mai 1999, vol. 398, fol. 39, case 6, les
modifications suivantes sont à noter:

I.- Le siège de la société est transféré de Luxembourg vers Livange (Commune de Roeser) à l’adresse suivante:
Zone Industrielle &amp; Commerciale, L-3378 Livange, route de Bettembourg.
II.- Suite à cette résolution l’article 2.- des statuts a été modifiés comme suit:
«Art. 2.  Le siège social est fixé dans la Commune de Roeser. 
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.»
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 31 mai 1999.

L. Grethen.

(25705/240/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

LUX COMPETENCES INDUSTRIELLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 58.917.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

(25706/240/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

LUXAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2987 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 4.109.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 82, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1999.

LUXAIR S.A.

Signature

(25707/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

LUXAIR COMMUTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2987 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.745.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 82, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1999.

LUXAIR COMMUTER S.A.

Signature

(25708/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

NORTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bascharage, rue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 6.491.

—

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société tenue en date du 19 mai 1999 a désigné la société à

responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, établie et ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène
Ruppert, comme Réviseur Indépendant d’Entreprises.

Luxembourg, le 2 juin 1999.

<i>Pour NORTON S.A.

Par mandat

L. H. Dupong

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 4, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25725/259/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

27941

LUXAIR EXECUTIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2987 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.770.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 82, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1999.

LUXAIR EXECUTIVE S.A.

Signature

(25709/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

LUXAIR FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2987 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.764.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 82, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1999.

LUXAIR FINANCE S.A.H.

Signature

(25710/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

LUXCOMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 29.793.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 98, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(25711/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

MADRID PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 32.986.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 94, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

Signature

<i>Domiciliataire

(25712/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

MAGELLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 65.539.

—

Par la présente, le soussigné Joseph Delree, Administrateur de MAGELLAN S.A. donne sa démission en tant qu’Ad-

ministrateur en date de ce jour.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25713/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

MILLE-SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, Z.I. rue Lankelz.

R. C. Luxembourg B 33.014.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mai 1999, vol. 313, fol. 20, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 juin 1999.

Signatures.

(25718/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

27942

CLEES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 50, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 33.458.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juin 1999, vol. 313, fol. 26, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour CLEES, S.à r.l.

Signature

(25714/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

MERITATON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 61.545.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-neuf, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MERITATON

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R.C. Luxembourg, section B
numéro 61.545, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 octobre 1997, publié au
Mémorial C, numéro 84 du 9 février 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instru-
mentant:

- en date du 21 novembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 144 du 9 mars 1998,
- en date du 7 janvier 1998, publié au Mémorial C, numéro 296 du 30 avril 1998;
- en date du 16 avril 1998, publié au Mémorial C, numéro 523 du 17 juillet 1998;
- en date du 14 janvier 1999, en voie de publication au Mémorial C. 
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à

Godbrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de BEF 83.300.000,- pour le porter de son montant actuel de

BEF 301.400.000,- à BEF 384.700.000,- par la création et l’émission de 83.300 actions nouvelles de BEF 1.000,- chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des actions nouvelles. 
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-trois millions trois cent mille francs

belges (83.300.000,- BEF), pour le porter de son montant actuel de trois cent un millions quatre cent mille francs belges
(301.400.000,- BEF) à trois cent quatre-vingt-quatre millions sept cent mille francs belges (384.700.000,- BEF), par la
création et l’émission de quatre-vingt-trois mille trois cents (83.300) actions nouvelles de mille francs belges
(1.000,- BEF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel. 

27943

<i>Souscription - Libération

Les quatre-vingt-trois mille trois cents (83.300) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de

l’accord de tous les actionnaires par Madame Carlotta Battistella, administrateur de sociétés, demeurant à Pieve di
Soligo/Treviso (Italie).

Le montant de quatre-vingt-trois millions trois cent mille francs belges (83.300.000,- BEF) a été apporté en numéraire

de sorte que le prédit montant se trouve dés à présent à la libre disposition de la société MERITATON HOLDING S.A.,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à trois cent quatre-vingt-quatre millions sept cent mille francs

belges (384.700.000,- BEF), représenté par trois cent quatre-vingt-quatre mille sept cents (384.700) actions de mille
francs belges (1.000,- BEF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cent trente mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer, M.-J. Leiten, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mai 1999, vol. 506, fol. 17, case 12. – Reçu 833.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 juin 1999.

J. Seckler.

(25715/231/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

MERITATON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 61.545.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 juin 1999.

J. Seckler.

(25716/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

MITARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.373.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 98, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(25719/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

MITARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.373.

—

Composition actuelle du conseil d’administration:
- Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président du Conseil

d’Administration.

- Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg, Administrateur-délégué.
- ARMOR S.A., 16, allée Marconi, Luxembourg, Administrateur.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25720/504/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

27944

MONTEREY TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 7.553.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 524, fol. 18, case 2, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

S. Grundner

(25721/004/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

NAMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8062 Bertrange, 2, am Bruch.

R. C. Luxembourg B 55.861.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 6, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

(25722/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

NAMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8062 Bertrange, 2, am Bruch.

R. C. Luxembourg B 55.861.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 6, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

(25723/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

NICHEVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 65.519.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 77, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

Signature

<i>Domiciliataire

(25724/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

SEA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 36.232.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 23 avril 1999

Acceptation de la démission de Monsieur Jean Edouard Aymonier, de son poste d’Administrateur. L’assemblée lui

donne décharge pour son mandat jusqu’au 23 avril 1999.

Messieurs Thierry Darreau et Mario Rao demeurant à Genève sont nommés Administrateur, en remplacement du

précédent.

<i>Pour la société

<i>SEA MANAGEMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25754/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

27945

PACIFIC PROPERTIES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2419 Luxemburg, 8, rue du Fort Rheinsheim.

H. R. Luxemburg B 59.098.

Die Gründungsurkunde wurde am 4. August 1997 im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, veröffentlicht.

—

Seit der Hauptversammlung der Aktionäre vom 2. Juni 1999 ist der Verwaltungsrat der Gesellschaft folgendermassen

zusammengesetzt:

- Herr Claude Mack, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied;
- Herr Jürgen Donicht, Diplombetriebswirt, wohnhaft in München (D);
- Herr Martin Heyse, Privatbeamter, wohnhaft in Strassen.

PACIFIC PROPERTIES S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 21, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25727/255/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

PACIX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 66.995.

—

Statuts coordonnés en vigueur suite à un acte sous seing privé en date du 26 mai 1999 ayant décidé le changement de

la devise d’expression de la valeur nette d’inventaire de certains compartiments par anticipation des dispositions de la
loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(25728/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

PERFORMA INVESTMENT ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.417.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 524, fol. 18, case 2, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

C. Denizon

(25729/004/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

PLAYCENTER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 63.239.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept mai. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de PLAYCENTER INTERNATIONAL S.A., R.C. B N° 63.239, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 13 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 364 du 19
mai 1998.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sabine Schiltz, secrétaire, demeurant à Bridel.
L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Virginie Rodius, secrétaire, demeurant à Zoufftgen (France).
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quatre cents (400)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) US Dollars chacune, représentant l’intégralité du capital social de quatre
cent mille (400.000,-) US Dollars sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

27946

1. Augmentation du capital social à concurrence de 400.000,- USD pour le porter à 800.000,- USD par création et

émission de 400 actions nouvelles de 1.000,- USD chacune.

Souscription des 400 actions nouvelles ainsi créées par ROSEVARA LIMITED et libération en espèces.
Renonciation par l’actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentiel.
2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts. 
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de 400.000,- USD pour le porter de son

montant actuel de 400.000,- USD à 800.000,- USD par la création et l’émission de 400 actions nouvelles d’une valeur
nominale de 1.000,- USD chacune.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les 400 actions nouvelles ont été

entièrement souscrites par l’actionnaire principal ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social à
20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République d’Irlande),

ici représenté par Madame M.-Rose Dock, préqualifiée, 
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Sark, le 26 mai 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumis en même temps aux formalités de l’enregistrement.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire par des justificatifs.
Les 400 actions nouvelles ont été intégralement libérées en espèces, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire

qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l’article 3, alinéa premier des statuts est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa premier. Le capital social est fixé à huit cent mille (800.000,-) US Dollars divisé en huit cents (800)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) US Dollars chacune.». 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à quinze millions quatre cent

seize mille (15.416.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à seize heures

quarante-cinq. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute. 

Signé: M.-R. Dock, S. Schiltz, V. Rodius, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 117S, fol. 4, case 11. – Reçu 154.072 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(25731/230/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

PLAYCENTER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 63.239.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 548 du 27 mai 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(25732/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

PMA MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Reckange/Mersch, 16, rue de Brouch.

R. C. Luxembourg B 44.379.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 8 juin 1999, vol. 124, fol. 81, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Reckange/Mersch, le 25 mai 1999.

W. Vorage.

(25733/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

27947

PIXI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.917.

—

Il résulte des résolutions du Procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 17 mai 1999 que:
Suite à la démission de M. Benoît Sirot, Administrateur, M. Frédéric Noël, demeurant à L-Sanem, a été appelé aux

fonctions d’Administrateur. Il terminera le mandat de celui qu’il remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PIXI HOLDING S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25730/058/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

POLYPECU S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C.  Luxembourg B 57.270.

—

The balance sheet as at December 31, 1998, registered in Luxembourg on June 3, 1999, vol. 524, fol. 5, case 4, has

been deposited at the Trade Register of Luxembourg on June 8, 1999.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, June 4, 1999.

(25734/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

POSIDONIA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 58.282.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 11, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

<i>Pour POSIDONIA HOLDINGS S.A.

<i>Société Anonyme

SOFINEX S.A., Société Anonyme

Signature

(25735/783/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

POWER DRINK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.305.

—

Le siège social à Eischen, 2B, rue de Steinfort, a été dénoncé avec effet immédiat le 28 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ORBITO CORPORATION A.G.

Signature

<i>Le domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25736/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

PROMO SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.716.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 20 octobre 1998.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que toutes informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg,

le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 21, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8
juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PROMO SOPARFI S.A.

Signature

(25739/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

27948

PRIME TARGET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 22, case 2, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

(25738/536/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

PRIFONDS INTERNATIONAL SECURITIES ADVISORY S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 44.495.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRIFONDS INTERNA-

TIONAL SECURITIES ADVISORY S.A., en liquidation, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 44.495.

La séance est ouverte à 15.30 heures, sous la présidence de Monsieur Philippe Visconti, employé de banque,

demeurant à Audun-le-Tiche (France).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Fachot, employée privée, demeurant à Metz (France).
A été appelée aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Nuria Tejada, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Soumission du rapport du Commissaire à la liquidation.
2. Décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes.
3. Décharge au Liquidateur et au Commissaire à la liquidation.
4. Décision de clôturer la liquidation et remboursement des actionnaires.
5. Décision de déposer tout solde de liquidation à la Caisse des Consignations conformément à la loi.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

Les décisions doivent être prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées; chaque action donne

droit à une voix.

IV. Une assemblée générale extraordinaire tenue le 17 mai 1999, documentée par Maître Reginald Neuman, préqua-

lifié, en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, décida la dissolution de la société et
prononça sa mise en liquidation.

La même assemblée générale extraordinaire désigna comme liquidateur la BANQUE PRIVEE EDMOND DE

ROTHSCHILD S.A., Succursale de Luxembourg, représentée en tant que tel par Monsieur Jean-Edmond Ezard,
directeur-adjoint de banque, demeurant à Blaschette.

La même assemblée générale extraordinaire chargea le liquidateur de présenter son rapport sur la liquidation à une

assemblée générale extraordinaire tenue en date de ce jour et de convoquer une assemblée générale extraordinaire
pour la clôture de la liquidation le 21 mai 1999.

Une assemblée générale extraordinaire, tenue sous seing privé en date de ce jour prit connaissance du rapport du

liquidateur et désigna comme Commissaire à la liquidation DELOITTE &amp; TOUCHE, Réviseurs d’Entreprises, avec siège
social à Strassen.

Le Président donne lecture du rapport du Commissaire. Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après délibération, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée adopte les rapports du liquidateur et du Commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes de l’exécution de leur

mandat jusqu’à la date de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge au liquidateur et au Commissaire à la liquidation.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.

27949

L’assemblée décide la distribution du solde net de liquidation aux actionnaires.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de déposer tout solde de liquidation non réclamé à la Caisse des Consignations, conformément à

la loi.

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période d’au moins

cinq ans à l’ancien siège social de la société à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.45 heures.
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille (20.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Visconti, C. Fachot, N. Tejada, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 2CS, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 7 juin 1999.

R. Neuman.

(25737/226/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

RELYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.173.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 12, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

(25740/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

RESIDENCE UM ROUDEN ECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 44.464.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 5, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

<i>Pour RESIDENCE UM ROUDEN ECK, S.à r.l.

L.-M. Piron

<i>Le gérant

(25741/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

RESIDENCE STE. BARBE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8371 Hobscheid, 9, rue Hiehl.

R. C. Luxembourg B 43.641.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 5, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

RESIDENCE STE. BARBE, S.à r.l.

Signatures

(25742/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

SAN GREGORIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 43.043.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 228/99 en date du 6 mai 1999

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25745/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

27950

ROTAREX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 30.984.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROTAREX S.A., avec siège

social à Lintgen, 24, route de Diekirch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 30.984.

L’assemblée est ouverte à 19.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Claude Schmitz, licencié en sciences

commerciales et financières, demeurant à Heisdorf.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Joseph Neyens, directeur financier, demeurant à Steinsel.
A été appelée aux fonctions de scrutateur Monsieur Prof. Dr. Werner Pfeiffer, demeurant à Schwanstetten

(Allemagne).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social d’un montant de cent vingt et un millions trois cent cinquante-neuf mille six cents

(121.359.600,-) francs luxembourgeois pour le porter de son montant actuel de quarante millions (40.000.000,-) de
francs luxembourgeois à cent soixante et un millions trois cent cinquante-neuf mille six cents (161.359.600,-) francs
luxembourgeois, par incorporation des bénéfices reportés de la société au capital à concurrence du même montant, sans
émission d’actions nouvelles, la valeur nominale des trente-deux mille (32.000) actions existantes étant momentanément
abolie.

2) Conversion du capital social en euro au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-

dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1) euro, de telle sorte que le capital social s’élève à quatre millions
(4.000.000,-) d’euros, représenté par trente-deux mille (32.000) actions entièrement libérées, leur valeur nominale étant
fixée à cent vingt-cinq (125,-) euros.

3) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quatre millions (4.000.000,-) d’euros, représenté par trente-deux mille (32.000) actions

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de cent vingt et un millions trois cent cinquante-neuf

mille six cents (121.359.600,-) francs luxembourgeois pour le porter de son montant actuel de quarante millions
(40.000.000,-) de francs luxembourgeois à cent soixante et un millions trois cent cinquante-neuf mille six cents
(161.359.600,-) francs luxembourgeois, par incorporation des bénéfices reportés de la société au capital à concurrence
du même montant, sans émission d’actions nouvelles, la valeur nominale des trente-deux mille (32.000) actions
existantes étant momentanément abolie.

L’existence des bénéfices reportés a été prouvée aux actionnaires, qui le reconnaissent et au notaire instrumentant

qui le certifie, sur base du bilan arrêté au 31 décembre 1998, et d’une décision de reporter à nouveau le bénéfice prise
par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui a approuvé les comptes annuels, en date de ce jour, avant les
présentes, et sur base d’une déclaration de la société, certifiant que les bénéfices reportés n’ont pas été distribués ni
entamés par des résultats négatifs à la date de la présente assemblée.

Des copies certifiées conformes du bilan, du procès-verbal de l’assemblée ordinaire et du certificat de la société

respectivement resteront annexées aux présentes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social en euro au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois

cent quatre-vingt dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1) euro, de telle sorte que le capital social s’élève
à quatre millions (4.000.000,-) d’euros, représenté par trente deux mille (32.000) actions entièrement libérées, leur
valeur nominale étant fixée à cent vingt-cinq (125,-) euros.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article trois des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Le capital social est fixé à quatre millions (4.000.000,-) d’euros, représenté par trente-deux mille (32.000) actions

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.»

27951

<i>Frais et Estimation

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à cent mille (100.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 19.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Lintgen, 24, rue de Diekirch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-C. Schmitz, J. Neyens, Prof. Dr. W. Pfeiffer, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 2CS, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial.

Luxembourg, le 7 juin 1999.

R. Neuman.

(25743/226/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

ROTAREX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 30.984.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 1999.

(25744/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

SANTURIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.655.

—

Le bilan au 29 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 1999.

<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

<i>Agent Domiciliataire

Signature

(25746/634/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

STOLT COMEX SEAWAY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.172.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the nineteenth of May.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Jean-Paul Reiland, employee, residing in Bissen,
acting in his capacity as attorney-in-fact of the board of directors of STOLT COMEX SEAWAY S.A., a société

anonyme, with registered office in Luxembourg, 11, rue Aldringen, R. C. Luxembourg B 43.172, incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, by deed of the undersigned notary an 10th March 1993, published in the
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 190 of 28th April 1993,

by virtue of minutes of a meeting of the board of directors dated 12th July 1995, copy of which document had been

affixed to a deed dated 25th February 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 305
of 18th June 1997,

who referred to deeds of the undersigned notary of 29th July, 1997, of 16th December 1997, of 16th April 1998 and

of 11th June 1998 which recite details of the authorised capital and of the authorisation to the board of directors to
proceed with the issue of authorised shares and who declared,

that pursuant to options exercised between September 1, 1998 and November 30, 1998, five thousand two hundred

and fifty (5,250) new Common Shares with a par value of two United States Dollars (2,00 USD) have been issued at an
issue price of three point fifty United States Dollars (3.50 USD) per share for five thousand (5,000) Common Shares,
and at an issue price of five point eight hundred and sixty-one United States Dollars (5.861 USD) per share for two
hundred and fifty (250) Common Shares and that one hundred and twenty-four (124) new non-voting Class A Shares
with a par value of two United States Dollars (2.- USD) per share have been issued at an issue price of five point eight
hundred and sixty-one United States Dollars (5.861 USD) per share.

27952

These five thousand two hundred and fifty (5,250) new Common Shares and one hundred and twenty-four (124) new

non-voting Class A Shares have all been subscribed and paid up in cash, so that the amount of nineteen thousand six
hundred and ninety-two point zero one United States Dollars (19,692.01 USD) was at the free and entire disposal of the
Company; proof of which subscription and payment was given to the undersigned notary.

From the amount of nineteen thousand six hundred and ninety-two point zero one United States Dollars (19,692.01

USD), ten thousand seven hundred and forty-eight United States Dollars (10,748.- USD) have been allocated as contri-
bution to the share capital, one thousand and seventy-four point eighty United States Dollars (1,074.80 USD) have been
allocated to the legal reserve and seven thousand eight hundred and sixty-nine point twenty-one United States Dollars
(7,869.21 USD) have been credited as paid in surplus to an extraordinary reserve.

As a result of the foregoing the second paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is amended as follows:

«Art. 5. 2nd paragraph. The issued capital of the Company is set at one hundred and fifty-two million ninety

thousand nine hundred and twenty-eight United States Dollars (U.S.$ 152,090,928.-) represented by (a) nineteen million
six hundred and seventy-nine thousand nine hundred and eighty-seven (19,679,987) non-voting Class A Shares, par value
U.S. $ 2,00 per share, (b) twenty-two Million three hundred and sixty-five thousand four hundred and seventy-seven
(22,365,477) Common Shares, par value U.S. $ 2.00 per share, and (c) thirty-four million (34,000,000) Class B Shares,
par value U.S. $ 2.00 per share, all of said shares being fully paid.»

<i>Translation into Luxembourg Currency

For the purpose of registration, the amount of the foregoing increase of capital of nineteen thousand six hundred and

ninety-two point zero one United States Dollars (19,692.01 USD), is valued at 693,700.- LUF.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the presently stated increase of capital, are estimated at approximately 45,000.- LUF.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the above appearing person, the present deed

is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English and the French text,
the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person apppearing known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à Bissen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de STOLT COMEX SEAWAY S.A., société

anonyme, avec siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen, R. C. Luxembourg B 43.172, constituée sous forme d’une
société de droit luxembourgeois, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 mars 1993, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 190 du 28 avril 1993,

en vertu du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration du 12 juillet 1995, copie dudit document a été

annexée à un acte du 25 février 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 305 du 18 juin
1997.

Lequel comparant a déclaré se référer aux actes reçus par le notaire soussigné en date du 29 juillet 1997, du 16

décembre 1997, du 16 avril 1998 et du 11 juin 1998 qui mentionnent les détails concernant le capital autorisé et l’auto-
risation conférée au conseil d’administration pour procéder à l’émission d’actions autorisées et qui a déclaré,

qu’aux termes des options levées entre le 1

er

septembre 1998 et le 30 novembre 1998, cinq mille deux cent cinquante

(5.250) Actions Ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de deux dollars US (2,- USD) chacune, ont été émises à un
prix d’émission de trois virgule cinquante dollars US (3,50 USD) par action pour cinq mille (5.000) Actions Ordinaires
et à un prix d’émission de cinq virgule huit cent soixante et un dollars US (5,861 USD) par action pour deux cent
cinquante (250) Actions Ordinaires et que cent vingt-quatre (124) nouvelles Actions de Catégorie A sans droit de vote
d’une valeur nominale de deux dollars US (2,- USD) par action ont été émises à un prix d’émission de cinq virgule huit
cent soixante et un dollars US (5,861 USD) par action.

Les cinq mille deux cent cinquante (5.250) nouvelles Actions Ordinaires et les cent vingt-quatre (124) nouvelles

Actions de Catégorie A sans droit de vote ont toutes été intégralement souscrites et libérées en espèces, de sorte que
la somme de dix-neuf mille six cent quatre-vingt-douze virgule zéro un dollars US (19.692,01 USD) a été mise à la libre
et entière disposition de la société; la preuve de ladite souscription et dudit paiement a été fournie au notaire instru-
mentaire.

Du montant de dix-neuf mille six cent quatre-vingt-douze virgule zéro un dollars US (19.692,01 USD), un montant de

dix mille sept cent quarante-huit dollars US (10.748,- USD) a été alloué au capital social, un montant de mille soixante-
quatorze virgule quatre-vingts dollars US (1.074,80 USD) a été alloué à la réserve légale et un montant de sept mille huit
cent soixante-neuf virgule vingt et un dollars US (7.869,21 USD) a été alloué à la réserve extraordinaire.

A la suite de ce qui précède, le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:

27953

«Art. 5. Deuxième alinéa. Le capital social souscrit est fixé à cent cinquante-deux millions quatre-vingt-dix mille

neuf cent vingt-huit dollars U.S. (152.090.928,- $ US) représenté par (a) dix-neuf millions six cent soixante-dix-neuf mille
neuf cent quatre-vingt-sept (19.679.987) Actions de Catégorie A sans droit de vote d’une valeur nominale de deux
dollars U.S. (2,- $ US) chacune, (b) vingt-deux millions trois cent soixante-cinq mille quatre cent soixante-dix-sept
(22.365.477) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de deux dollars U.S. (2,- $ US) chacune, et (c) trente-quatre
millions (34.000.000) Actions de Catégorie B d’une valeur nominale de deux dollars U.S. (2,- $ US) chacune, toutes
entièrement libérées.»

<i>Conversion en francs luxembourgeois

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital qui précède de dix-neuf mille six cent

quatre-vingt-douze virgule zéro un dollars US (19.692,01 USD) est évalué à 693.700,- LUF.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement 45.000,- LUF.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française, et que la version anglaise devant faire foi en cas
de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Reiland, P. Frieders.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 2CS, fol. 71, case 5. – Reçu 6.937 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 juin 1999.

P. Frieders.

(25761/212/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

STOLT COMEX SEAWAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.172.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 1999.

P. Frieders.

(25762/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

SCAN MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.914.

—

SUITE N° 1 DU BILAN AU 31 MARS 1998

SITUATION DU CAPITAL

Capital entièrement libéré par des versements en espèces.
Capital autorisé

REPARTITION BENEFICIAIRE

Réserve légale
Dividende………………………………………………………………………………………

USD 5.000,00

Autres réserves
Report à nouveau ………………………………………………………………………

USD 67.188,21

Bénéfice de l’exercice…………………………………………………………………

USD 72.188,21

SCAN MARITIME S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25748/531/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

27954

G. SCHEUER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange, 51, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 41.311.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 1999, vol. 313, fol. 18, case 12/1, 12/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehlange, le 4 juin 1999.

G. Scheuer, S.à r.l.

<i>Le gérant

(25749/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 8.202.

—

The Board of Directors of SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND (SICAV) has resolved to appoint Mr

Peter Wolton, Company Director, London (England), to the Board of Directors of SCHRODER INTERNATIONAL
SELECTION FUND (SICAV) in replacement of Mr Keith Niven who resigned with effect from February 25th, 1999.

Traduction française:

Le Conseil d’Administration de SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND (SICAV) a décidé de nommer

Monsieur Peter Wolton, Administrateur de Sociétés, Londres (Angleterre), au Conseil d’Administration de
SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND (SICAV) en remplacement de Monsieur Keith Niven qui a démis-
sionné avec effet à partir du 25 février 1999.

Réquisition - Modification

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 21, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25750/257/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 37.799.

—

Following various changes, the Board of Directors of SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG)

S.A. is, as of August 25th, 1998, composed of the following persons:

Traduction française:

Suite à diverses modifications, le Conseil d’Administration de SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEM-

BOURG S.A. se compose au 25 août 1998 comme suit:

Josiane Pain, Director, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, Londres (président du conseil d’admi-

nistration)

John Hall, Managing Director, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Senningerberg

(administrateur-délégué)

Steen Svendsen, Managing Director, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (SCANDINAVIA) A/S, Copen-

hague

Keith Niven, Director, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, Londres
Peter von Elten, General Manager, J. HENRY SCHRODER BANK A.G., Zurich
Robert Hutchinson, Managing Director, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL LIMITED,

Londres

Gisèle Ochelen, Compliance Officer, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Sen-

ningerberg

Massimo TOSATO, Director Asset Management, SCHRODER ITALIA, Milan
Günther Skrzypek, Managing Director, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT, GmbH, Frankfurt-am-Main.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 21, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25751/257/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

27955

S.D.E.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 51.545.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 18, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

(25753/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

SI. BELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 66.940.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 94, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

Signature.

(25755/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

S.I.A. SOCIETE INTERNATIONALE D’ARCHITECTURE S.A., Société Anonyme,

Société d’architectes interprofessionnelle.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 52.229.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 5, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1998.

<i>Pour S.I.A.

(25756/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

S.I.P.A.C. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 52.987.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 13, case 8, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

<i>Pour la société S.I.P.A.C. HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(25757/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

SITAV INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 31.451.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société,

<i>tenue le 1

<i>er

<i>juin 1999

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société SITAV INTERNATIONAL S.A.

tenue en date du 1

er

juin 1999 à 11.00 heures que:

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social du 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg au 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25758/536/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

27956

SOUTHERN LIGHT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.742.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 12, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

(25759/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

SOUTHERN LIGHT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.742.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 avril 1999, que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Septième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux comptes est venu à échéance en date du 3 juillet 1998 et

qu’en l’absence de renouvellement et/ou de nouvelle nomination, le commissaire aux comptes a poursuivi son mandat
jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer pour l’exercice 1998, la société SAFIN REVISIONI E
FIDUCIARIA S.A., CH-6900 Lugano, Corso Elvezia, 16, en qualité de commissaire aux comptes.

Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.
Luxembourg, le 4 juin 1999.

SOUTHERN LIGHT S.A.

R. Tonelli

S. Vandi

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25760/043/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

SYNTAX, Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 32.996.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 94, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

Signature.

(25763/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

THE EUROTRUST INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.200.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

<i>Agent Domiciliataire

Signature

(25766/634/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

VEZAR HOLDING.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.806.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 22, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

Signature.

(25768/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

27957

SYSTEME INITIATIVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 57.130.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise lors de la réunion du Conseil d’administration du 1

er

juin 1999 que:

Maître Lydie Lorang, avocat demeurant à Luxembourg est cooptée comme membre du Conseil d’administration en

remplacement de Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem, démissionnaire. Cette cooptation sera
soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25764/793/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

TECHNOFIBRES, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Mertert.

H. R. Luxemburg B 8.772.

—

<i>Auszug aus der ordentlichen Generalversammlung vom 7. Mai 1999

. . .

<i>«Dritter Beschluss

Die Versammlung erneuert für ein weiteres Jahr das Mandat des Réviseur d’entreprises Herrn Aloyse Scherer jr,

wohnhaft in Luxemburg.

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Kapital der Gesellschaft in Euro umzuwandeln.
Hierzu wird das Kapital um achthundertneunundvierzigtausendsiebenhundertfünfzig (849.750,-) LUF von hundert

Millionen (100.000.000,-) auf hundert Millionen achthundertneunundvierzigtausendsiebenhundertfünfzig (100.849.750,-)
LUF erhöht, entsprechend einem Kapital von zwei Millionen fünfhunderttausend (2.500.000,-) EUR, durch Kapitali-
sierung der im ersten Beschluss hierfür gebildeten Rücklage, und bei gleichbleibender Aktienzahl.

Somit lautet der erste Satz von Artikel 5 der Satzung fortan:
Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zwei Millionen fünfhunderttausend Euro (2.500.000,- EUR), eingeteilt in

eintausend (1.000) Aktien ohne Wertangabe.

Sie beschliesst des weiteren die gesetzliche Rücklage um vierundachtzigtausendneunhundertfünfundsiebzig (84.975,-)

LUF von zehn Millionen (10.000.000,-) auf zehn Millionen vierundachtzigtausendneunhundertfünfundsiebzig (10.084.975,-)
LUF zu erhöhen, entsprechend einer gesetzlichen Rücklage von zweihundertfünfzigtausend (250.000,-) Euro, durch
Zuführung der im ersten Beschluss hierfür gebildeten Rücklage.»

. . .

R. Neuman

<i>Mitglied des Verwaltungsrates

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. EURO1, fol. 19, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25765/226/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

UBK FRENCH PROPERTY PARTNERSHIP (N

o

1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 67.226.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales signé le 6 mai 1999 que toutes les parts sociales de UBK FRENCH

PROPERTY PARTNERSHIP (N

o

1), S.à r.l. ont été transférées par THE UNITED BANK OF KUWAIT PLC, dont le siège

social se trouve à Londres W1M 1AB, 37, Baker Street à THE UBK FRENCH PROPERTY COMPANY LIMITED, dont
le siège social se trouve à P.O. Box 255, Barfield House, St Julian’s Avenue, St-Peter Port, Guernesey, Channel Islands
GY1 3QL.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 94, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25767/003/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

27958

ZBF, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 16 décembre 1992.

—

Depuis le 25 mai 1999, la société est valablement engagée envers les tiers par la signature conjointe de ses deux

gérants:

- Monsieur Claude Mack, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Martin Heyse, employé privé, demeurant à Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ZBF

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 21, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25769/255/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

FORMATION CONTINUE DANS LE DOMAINE DE LA SANTE, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

—

<i>Décision du Conseil d’Administration de la Société réuni en Assemblée Générale Ordinaire

<i>à Luxembourg, le 29 avril 1999

- Vu l’intégration à partir de 1999 et à durée indéterminée des missions et du personnel de l’A.s.b.l. FORMATION

CONTINUE DANS LE DOMAINE DE LA SANTE au sein de la Division de la Médecine Curative de la Direction de la
Santé,

- vu que le personnel occupé à l’A.s.b.l. dispose à présent d’un contrat de travail avec la Direction de la Santé et que

le matériel lui servant à remplir sa mission a également été transféré à ce service,

- vu le constat de ce jour que le bilan financier et l’arrêté de compte ne comportent pas de passif,
- vu que le Conseil d’Administration est en droit de considérer que la mission de l’A.s.b.l. est accomplie et que sous

sa forme présente elle n’a plus de raison d’exister,

le Conseil d’Administration de l’A.s.b.l. FORMATION CONTINUE DANS LE DOMAINE DE LA SANTE décide à

l’unanimité en ce jeudi 29 avril 1999, la dissolution de l’A.s.b.l. suivant l’art. 14 des statuts et en respect des articles 18
et suivants de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les Associations sans but lucratif et les établissements publics. Les actifs
financiers seront transférés et partagés à parts égales entre les associations suivantes:

1. CENTRE D’INFORMATION ET DE PREVENTION, A.s.b.l.,
2. A.T.P. WALFERDANGE, A.s.b.l.,
afin de leur permettre l’organisation de formation continue pour les professionnels de la santé.
Décidé et signé à Luxembourg, le 29 avril 1999.

P. Campagna

A. Roeltgen

N. Rausch

<i>Président

<i>Vice-président

<i>Trésorier

L. Bonert

J.-P. Laplanche

M. Roulleaux

<i>Membre

<i>Membre

<i>Membre

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25770/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

TABLE RONDE LUXEMBOURGEOISE, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

—

Une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 8 mai 1999 a pris les résolutions suivantes:
1. Modification de l’article 1

er

des statuts

La dernière phrase de cet article «Elle se fait représenter au WORLD COUNCIL OF SERVICE CLUBS (WOCO) par

la ROUND TABLE INTERNATIONAL» est complétée par les mots «(RTI), sauf si RTI renonce à ce mandat ou si RTI
était liquidée.»

2. Modification de l’article 7 des statuts
La disposition 7.1.1. est remplacée par la nouvelle disposition 7.1.1. formulée comme suit:
«(1) pour être membre actif, il faut
1. être luxembourgeois ou
être étranger résidant de façon prolongée au Luxembourg ou à proximité ou
être étranger travaillant de façon prolongée au Luxembourg.»
3. Modification de l’article 13 des statuts
La disposition 13.2. est remplacée par la nouvelle disposition 13.2. formulée comme suit:
«(2) Le Bureau se compose d’un président, d’un vice-président, d’un secrétaire et d’un trésorier. Les tables peuvent

élargir leur Bureau en y adjoignant un IRO et/ou un boutiquier. Les membres du Bureau sont élus annuellement au
scrutin secret et sont rééligibles. Au cas où il n’y a qu’un seul candidat pour chaque poste à pourvoir le scrutin peut se
faire par acclamation, sauf si un membre exige un vote par scrutin secret.»

27959

4. Modification de l’article 14 des statuts
Au niveau de la disposition 14.3. la dernière phrase: «Toutefois, ceux-ci ne doivent être que de sexe masculin, sauf

dans des cas exceptionnels à apprécier par le Bureau National» est supprimée.

5. Modification de l’article 15 des statuts
Il est ajouté un point 8 formulé comme suit:
«(8) Au cas où il n’y a qu’un seul candidat pour chaque poste à pourvoir le scrutin peut se faire par acclamation par

dérogation aux points (5) et (7), sauf si un membre exige un vote par scrutin secret.»

6. Modification de l’article 20 des statuts
La disposition 20.2. est remplacée par la nouvelle disposition 20.2. formulée comme suit:
«Les assemblées générales sont constituées par les membres du Bureau National ainsi que par les quatre membres

obligatoires des Bureaux de chacune des Tables locales.»

7. Modification de l’article 21 des statuts
Le montant maximum des droits d’entrée des nouveaux membres actifs est changé de «5.000,- francs» en «125,-

EUR».

Suite à cette assemblée les statuts coordonnées auront dorénavant la teneur suivante:

STATUTS COORDONNES

tels qu’ils ont été modifiés par les assemblées extraordinaires du 14 septembre 1974, du 13 mai 1978, du 7 mars 1991,

du 10 février 1994 et du 8 mai 1999.

Titre I

er

. - Dispositions générales

Art. 1

er

. Dénomination.

(1) Sous le nom de TABLE RONDE LUXEMBOURGEOISE est constituée une association sans but lucratif dont le

siège se trouve à Luxembourg et dont la durée est illimitée.

(2) La TABLE RONDE LUXEMBOURGEOISE déclare adhérer à la ROUND TABLE INTERNATIONAL (RTI) aux

statuts de laquelle elle ne peut déroger. Elle se fait représenter au WORLD COUNCIL OF SERVICE CLUBS (WOCO)
par la ROUND TABLE INTERNATIONAL (RTI), sauf si RTI renonce à ce mandat ou si RTI était liquidée.

Art. 2. Buts.
(1) La TABLE RONDE LUXEMBOURGEOISE a pour buts:
a) de favoriser le rapprochement entre jeunes hommes exerçant des professions différentes;
b) de démontrer que toute profession exercée avec honneur et conscience est utile à la communauté;
c) d’amener chacun de ses membres par son exemple personnel, à assurer le prestige de sa profession,
occupation ou fonction et à en faire connaître aux autres la valeur propre;
d) de promouvoir les plus hautes valeurs morales, tant professionnelles que civiques;
e) de favoriser l’entente, la compréhension, la paix internationale en développant et en maintenant à travers le monde

des relations cordiales entre jeunes hommes représentant diverses professions.

(2) Dans le domaine politique ou religieux, la TABLE RONDE LUXEMBOURGOISE s’interdit toute expression

d’opinion, toute discussion et tout vote.

Art. 3. Insigne.
(1) La TABLE RONDE LUXEMBOURGEOISE adopte comme insigne celui présentant les caractéristiques générales

les plus communément admises par les autres Tables étrangères avec, au centre, la reproduction d’un pont, qui
symbolise la mission du Luxembourg.

(2) Chaque membre reçoit un insigne individuel qui reste sa propriété, mais qu’il est obligé de restituer en cas

d’exclusion.

(3) Le président du bureau d’une Table de même que chaque membre du Bureau National reçoit un insigne spécial

correspondant à sa fonction et qui suit celle-ci.

Art. 4. Nouveaux Règlements intérieurs.
(1) Les présents statuts seront complétés par des règlements intérieurs propres à la TABLE RONDE LUXEMBOUR-

GEOISE ainsi que par des règlements intérieurs propres à chaque Table locale et dont la publication par la voie du
Mémorial n’est pas requise.

(2) Chaque règlement intérieur propre à la TABLE RONDE LUXEMBOURGEOISE ainsi que des Tables locales devra

avant son entrée en vigueur, recueillir l’approbation de l’assemblée générale de la TABLE RONDE LUXEMBOUR-
GEOISE qui statue dans le cadre de l’art. 20 des statuts. Il en est de même de toute modification éventuelle.

(3) Les règlements intérieurs propres à la TABLE RONDE LUXEMBOURGEOISE et les règlements intérieurs

propres à chaque Table locale ne pourront en aucun cas, déroger aux présents statuts.

Art. 5. Modification des statuts.
Les présents statuts peuvent être modifiés par l’assemblée générale de la TABLE RONDE LUXEMBOURGEOISE

conformément à l’article 8 de la loi du 21 avril 1928.

Titre II. - Membres

Art. 6. Catégorie des membres.
(1) Les membres de la TABLE RONDE LUXEMBOURGEOISE sont groupés en un nombre non limité de Tables

Rondes locales.

(2) La TABLE RONDE LUXEMBOURGEOISE comprend trois catégories de membres:
- les membres actifs,
- les membres honoraires,
- les membres d’honneur.
(3) Ils sont de sexe masculin.

27960

Art. 7. Membres actifs.
(1) Pour être membre actif, il faut:
1. être luxembourgeois ou
être étranger résidant de façon prolongée au Luxembourg ou à proximité ou
être étranger travaillant de façon prolongée au Luxembourg;
2. être âgé d’au moins 18 ans au jour de l’admission et d’au plus 40 ans;
3. répondre aux plus hauts critères d’honorabilité professionnelle, civique et morale;
4. soit occuper une situation dirigeante ou responsable dans le secteur privé ou dans l’administration ou, éventu-

ellement encore effectuer un stage en vue de pareilles situations; soit exercer une profession libérale, soit présenter une
valeur particulière dans le domaine scientifique, artistique ou littéraire;

(1bis) Seul un membre actif peut occuper un poste dans le Bureau National ou dans le Bureau d’une Table locale.
(1ter) Tout candidat élu au poste de président ne doit pas avoir dépassé l’âge de 40 ans au moment de son entrée en

fonction. Tout candidat élu au poste de vice-président ne doit pas avoir dépassé l’âge de 39 ans au moment de son
entrée en fonction. Les dispositions qui précèdent s’appliquent tant sur le plan national qu’au niveau des tables locales.

(2) Pour devenir membre actif de la TABLE RONDE LUXEMBOURGEOISE, il faut être admis comme membre actif

par une Table locale, conformément à la procédure d’admission ci-dessous:

1. Tout membre qui désire parrainer un éventuel nouveau membre actif fournit au bureau de sa table les renseigne-

ments nécessaires. Les Tables locales sont libres d’exiger plus d’un parrainage.

2. Le Bureau fait connaître la candidature du ou des adhérents proposés par lettre individuelle à chaque membre et

fixe la date limite jusqu’à laquelle chaque membre peut faire usage de son droit d’opposition anonyme.

3. L’opposition se fait par renvoi au Bureau de la lettre d’information sur laquelle l’opposant aura barré le nom de

l’adhérent proposé qui ne lui convient pas.

4. Lorsque plus d’une opposition parviennent au Bureau endéans le délai imposé, la candidature est automatiquement

mise à néant.

5. Lorsqu’une seule opposition est reçue, le Président à la prochaine réunion statutaire invite l’opposant anonyme à

se faire connaître à lui pour confirmer et motiver son opposition. En l’absence d’une confirmation dans les huit jours,
l’opposition devient caduque.

Lorsque l’opposition n’est pas fondée sur les motifs personnels au candidat, le Président conserve un droit d’appré-

ciation. Dans les autres cas l’opposition devient définitive si l’opposant maintient son veto après son entretien avec le
Président.

6. Faute d’opposition définitive, le bureau fait savoir au(x) parrain(s) que la candidature pourra être prise en consi-

dération.

7. A la suite de cette procédure préliminaire, le ou les parrains prennent contact avec l’éventuel nouveau membre

pour savoir s’il pose sa candidature.

8. Si tel est le cas, le ou les parrains l’amènent comme invité à un nombre de réunions variant de deux à quatre suivant

les dispositions du règlement intérieur de chaque Table, mais dont la première aura lieu au plus tard endéans les deux
réunions statutaires qui suivront la notification au(x) parrain(s) de la prise en considération de la candidature proposée.

9. Chaque membre actif possède un droit d’opposition jusque trois jours francs après la dernière réunion à laquelle

le candidat est invité.

10. Ce droit d’opposition nécessairement motivé sera exercé personnellement auprès du Président qui convoque

dans les huit jours l’opposant et le ou les parrains, simultanément ou l’un après l’autre.

11. Si l’opposition est maintenue, la candidature est mise à néant.
12. Faute d’opposition personnelle trois jours francs au plus tard après la dernière réunion à laquelle le candidat a

assisté, l’admission sera constatée automatiquement à la prochaine réunion à laquelle assiste le nouveau membre.

13. Il fera à cette réunion un bref exposé de présentation personnelle.
(3) Si un membre d’une Table locale est amené à changer de résidence et désire devenir membre d’une Table d’une

autre localité ou région, il doit s’y soumettre à la procédure d’admission d’un nouveau membre décrite ci-dessus.
L’admission à la nouvelle Table emporte automatiquement démission de l’ancienne. Toutefois pour un tabler venant
d’une table étrangère et qui justifiera d’une mise en congé de celle-ci, une procédure d’admission simplifiée pourra être
appliquée pour tenir compte des mérites éventuellement acquis au service du mouvement tabler.

Art. 8. Démission d’un membre.
(1) La démission ne dispense pas le membre démissionnaire de l’obligation de payer sa cotisation pour l’exercice en

cours et les participations aux frais échues.

(2) Est réputé démissionnaire tout membre n’ayant pas payé sa cotisation ou ses participations aux frais trente jours

après notification écrite adressée par le trésorier pour règlement endéans ce délai.

(3) Le Bureau de sa Table peut considérer comme démissionnaire tout membre actif ou honoraire ne respectant pas

les conditions d’assiduité fixées par son règlement intérieur.

Art. 9. Dépassement de l’âge limite.
(1) Tout membre actif perd cette qualité le 30 juin qui suit le jour où il atteint l’âge de 40 ans. Si avant cette date, il

en exprime le désir au Président, il peut être élu membre honoraire sous les conditions prévues à l’article 10 des statuts.

Exceptionnellement, une table pourra conférer de sa propre initiative le titre de membre honoraire à titre tempo-

raire à l’un ou l’autre de ses membres de cette table ayant atteint la limite d’âge afin de récompenser ses mérites.

Art. 10. Membres honoraires.
(1) Aucune Table ne peut avoir plus de:
- un membre honoraire pour dix membres actifs,

27961

- deux membres honoraires de dix à vingt membres actifs,
- trois membres honoraires au-dessus de vingt membres actifs.
(2) L’élection des membres honoraires se fait suivant la procédure ci-dessous:
1. Si le nombre des membres proposés à l’honorariat est inférieur ou égal au nombre de places disponibles, le vote a

lieu au cours d’une réunion ordinaire par oui ou non pour chacun d’eux.

2. Si le nombre des membres proposés à l’honorariat est supérieur au nombre de places disponibles, le vote doit avoir

lieu en assemblée générale et au scrutin nominal.

3. L’élection ou la réélection des membres honoraires ne peut se faire pour une période totale supérieure à 5 ans.
(3) Le membre honoraire doit être invité à toute réunion quelconque de sa table locale où il bénéficiera toujours

d’une voix consultative.

Art. 11. Membre d’honneur.
(1) Est «Membre d’honneur de la TABLE RONDE LUXEMBOURGEOISE» tout homme que la TABLE RONDE

LUXEMBOURGEOISE élit à ce titre pour l’honorer particulièrement.

(2) Les membres d’honneur sont nommés par l’assemblée générale de la TABLE RONDE LUXEMBOURGEOISE, au

vote secret individuel, sur proposition du Bureau National et avis conforme du Conseil du World Council of young
Men’s Service Club.

(3) La qualité de «Membre d’honneur de la TABLE RONDE LUXEMBOURGEOISE» est conférée à vie.

Titre III. - Tables locales

Art. 12. Tables.
(1) Les Tables se numérotent dans l’ordre de leur reconnaissance par le Bureau National.
(2) Leur titre comprend leur numéro, suivi du nom de la localité ou de la région où elles existent.
(3) Chaque Table comprend un maximum de trente membres actifs, qui ne peuvent appartenir qu’à une seule table à

la fois, sauf le cas prévu à l’article 7 al. (3) pour le membre venant d’une table étrangère.

(4) Chaque Table ne peut comprendre qu’un seul membre par activité professionnelle distincte.
Art. 13. Bureau.
(1) Chaque table est dirigée par un Bureau qui est investi d’une large mission d’animation et d’administration et qui se

réunit aussi souvent qu’il le juge nécessaire.

(2) Le Bureau se compose d’un président, d’un vice-président, d’un secrétaire et d’un trésorier. Les tables peuvent

élargir leur Bureau en y adjoignant un IRO et/ou un boutiquier. Les membres du Bureau sont élus annuellement au
scrutin secret et sont rééligibles. Au cas où il n’y a qu’un seul candidat pour chaque poste à pourvoir le scrutin peut se
faire par acclamation, sauf si un membre exige un vote par scrutin secret.

(3) Le président sortant est invité aux réunions du Bureau et y assiste avec voix consultative.
Art. 14. Réunions statutaires.
(1) Chaque Table se réunit au moins deux fois par mois, à jour et heures fixes, avec un repas commun.
(2) Chaque table définit par son règlement intérieur le déroulement de ses réunions, ainsi que la fréquence des

causeries ou exposés qui y seront tenus. Ces causeries doivent cependant satisfaire à la règle impérative de neutralité
précisée à l’article 2 des Statuts, et ce sous le contrôle du Président de Table.

(3) Sous ces réserves, chaque Table fixe librement les modalités de ses réunions et le nombre, la fréquence ou la

qualité des invités qu’elle y reçoit.

Art. 15. Assemblées générales.
(1) Chaque Table se réunit en assemblée générale ordinaire dans le courant du mois d’avril de chaque année pour

élire son Bureau qui entrera en fonction lors de la réunion statutaire qui suit la date fixée pour l’assemblée générale de
la TABLE RONDE LUXEMBOURGEOISE.

(2) Le Bureau peut convoquer la Table en assemblée générale extraordinaire lorsqu’il estime qu’une raison impor-

tante l’exige.

(3) Les membres actifs de la Table peuvent seuls assister aux assemblées générales avec voix délibératrice, les

membres honoraires, les membres d’honneur et les membres de toute autre Table Ronde avec voix consultative.

(4) L’assemblée générale est convoquée par écrit, avec un ordre du jour précis, au moins huit jours à l’avance. Elle

n’est valablement constituée que si les 3/4 des membres actifs sont présents. Si ce quorum n’est pas atteint, une nouvelle
assemblée est convoquée, qui délibérera valablement quel que soit le nombre des membres actifs présents.

(5) Les votes relatifs aux personnes ont obligatoirement lieu au scrutin secret, les autres votes à main levée, à moins

qu’un scrutin secret ne soit demandé par un membre.

(6) La majorité requise pour les votes est la majorité absolue des membres actifs. Toute proposition qui ne recueille

pas cette majorité est censée être rejetée.

(7) Pour l’élection des membres du Bureau, la majorité simple est suffisante; il est procédé à bulletin secret pour

chacun des postes à pourvoir.

(8) Au cas où il n’y a qu’un seul candidat pour chaque poste à pourvoir le scrutin peut se faire par acclamation par

dérogation aux points (5) et (7), sauf si un membre exige un vote par scrutin secret.

Art. 16. Fonctionnement des tables.
Chaque Table est libre d’adopter un règlement intérieur pour réglementer ce qui ne le serait pas par les présents

statuts, en se conformant toutefois aux dispositions de l’article 4 ci-dessus.

Art. 17. Création de nouvelles tables.
(1) Il peut être créé en tout temps et en toute localité une nouvelle Table.

27962

(2) Les éventuels fondateurs se feront connaître le plus rapidement possible à toute Table déjà existante, soit géogra-

phiquement proche, soit dans laquelle ils auraient des relations personnelles, et donneront à cette table et au Bureau
National tous moyens d’investigation et de contrôle.

(3) Le Bureau National, s’il juge opportun, autorise les fondateurs à poursuivre leur activité créatrice sous la dénomi-

nation de «Table en formation de ... », suivie du nom de la fonction où fonctionne cette Table. Les membres de la Table
en formation n’ont pas encore le droit de porter l’insigne de la TABLE RONDE LUXEMBOURGEOISE.

(4) Le Bureau de la Table, qui aura accepté le parrainage de la Table en formation, lui donnera toute documentation

nécessaire et veillera au respect des règles fondamentales de la TABLE RONDE LUXEMBOURGEOISE.

(5) A partir du sixième membre de la Table en formation, la procédure d’admission d’un nouveau membre telle qu’elle

est définie par l’article afférent des présents statuts est applicable.

(6) Lorsque la Table en formation remplira la double condition de réunions régulières pendant six mois consécutifs

et de la présence de dix membres, elle sollicitera par son président provisoire son admission définitive à la TABLE
RONDE LUXEMBOURGEOISE.

(7) Si la Table en formation, après 18 mois de fonctionnement n’a pas sollicité son admission définitive à la TABLE

RONDE LUXEMBOURGEOISE, le Bureau National pourra la mettre en demeure de la faire dans un délai qu’il lui
impartira. A défaut d’exécution, la Table en formation cessera d’exister.

8) La demande d’admission sera présentée au Bureau National accompagnée:
- de l’acceptation des status de la TABLE RONDE LUXEMBOURGEOISE,
- du relevé détaillé de ses membres,
- de l’indication de quelques dates auxquelles la nouvelle Table souhaite éventuellement recevoir sa charte,
- de son projet de règlement intérieur.
(9) Ce dossier sera adressé à la Table marraine, qui y joindra son propre rapport et transmettra à l’ensemble au

Bureau National de la TABLE RONDE LUXEMBOURGEOISE.

(10) Le Bureau National fera savoir tant à la Table marraine qu’à la nouvelle Table s’il donne sa reconnaissance et dans

l’affirmative, la date acceptée pour la remise de la charte. La Table nouvelle ainsi reconnue procédera alors à l’élection
de son Bureau.

(11) Lorsque le Bureau sera constitué, la charte et les insignes seront remis à la nouvelle Table conjointement par le

Président National et par le Président de la Table marraine.

(12) Si le Bureau National refuse sa reconnaissance à la Table en formation, celle-ci cesse d’exister. Cette décision est

sans recours.

Art. 18. Dissolution des tables.
(1) Toute table peut décider en assemblée générale de se dissoudre sur proposition de son président ou de cinq

membres.

(2) Cette assemblée sera convoquée exclusivement à cet effet et selon la procédure prévue à l’article 15.
(3) La majorité requise pour la dissolution est de 2/3 des membres actifs de la Table.
(4) Le vote est nominatif.
(5) La présence d’un délégué du Bureau National est obligatoire à cette assemblée.
(6) La dissolution ne sera acquise qu’après contrôle par le Bureau National, dans un délai d’un mois, de la régularité

de la procédure.

(7) Cinq membres de la Table dissoute ayant voté contre la dissolution, pourront solliciter du Bureau National l’auto-

risation de former une nouvelle Table et de constituer un Bureau.

(8) Le président d’une Table devra réunir une assemblée générale de sa Table pour lui proposer la dissolution, si le

nombre de ses membres reste inférieur à dix pendant six mois consécutifs.

(9) Le Bureau National peut constater la dissolution d’une Table qui violerait de façon persévérante les présents

statuts.

(10) Cette constatation ne peut avoir lieu qu’après enquête minutieuse et à l’unanimité des membres du Bureau

Nationale.

(11) Dans les mêmes conditions, le Bureau National peut constater la dissolution du Bureau d’une Table.
(12) La dissolution d’une Table entraîne dévolution du solde actif de ses biens à la TABLE RONDE LUXEMBOUR-

GEOISE.

Titre IV. - Administration nationale

Art. 19. Bureau national.
(1) Le Bureau National dirige la TABLE RONDE LUXEMBOURGEOISE sur le plan national.
(2) Le Bureau National a tous les pouvoirs prévus par l’article 13 de la loi du 21 avril 1928.
(3) Le Bureau National se compose du président national, du vice-président national, du secrétaire national, du

trésorier national, du secrétaire international, de I’IRO chargé des relations internationales, du PRO chargé des relations
publiques et du boutiquier, tous élus ainsi que du président national sortant qui est membre du Bureau National suivant.

(4) Les membres élus du Bureau National sont désignés par l’assemblée générale ordinaire définie part l’art. 20, mais

à la majorité simple des suffrages valablement exprimés.

(5) Les membres ayant déjà occupé une fonction dans le Bureau d’une Table locale sont éligibles en priorité au Bureau

National.

(6) D’autre part, les membres élus du Bureau National ne sont rééligibles que deux fois consécutives que ce soit au

même poste ou à un autre poste.

(7) Toutefois, un membre du Bureau National ayant exercé pendant trois ans au sein de cet organisme une fonction

quelconque, reste éligible au poste de président national.

27963

(8) Si un poste de membre élu du Bureau National devient vacant au cours de l’année, le Bureau National peut

coopter pour achever le mandat vacant, un membre actif ayant exercé une fonction quelconque au sein du Bureau d’une
Table.

Art. 20. Assemblées générales.
(1) Les assemblées générales sont présidées par le président national, à son défaut par le vice-président national, à son

défaut par le président national sortant.

(2) Les assemblées générales sont constituées par les membres du Bureau National ainsi que par les quatre membres

obligatoires des Bureaux de chacune des Tables locales.

(3) Si un ou plusieurs membres du Bureau d’une Table sont empêchés de se rendre à une assemblée générale, ce

bureau doit désigner autant de suppléants pour l’assemblée générale en question.

(4) Tous les autres membres des Tables pouvant assister aux assemblées générales, mais seulement avec voix consul-

tative.

(5) L’ordre du jour des assemblées générales doit être porté à la connaissance des Tables, par l’intermédiaire de leurs

Bureaux, au moins quinze jours avant la date de la réunion.

(6) Les votes sont acquis à la majorité absolue des suffrages valablement exprimés; chaque membre (ou le cas échéant

suppléant) du Bureau d’une Table ainsi que chaque membre du Comité National ayant droit à une voix.

(7) L’assemblée générale ordinaire se réunit au mois de mai.
(8) Son ordre du jour comprend obligatoirement l’élection du Bureau National entrant en fonction le jour de

l’assemblée ainsi que l’approbation des comptes.

(9) Le Bureau National réunira au moins deux fois par an les présidents des Tables locales en Comité National pour

faire avec eux le point des activités de la TABLE RONDE LUXEMBOURGEOISE.

Art. 21. (1) Les REVENUS DE LA TABLE RONDE LUXEMBOURGEOISE seront constitués:
- par droit d’entrée des nouveaux membres actifs qui ne peuvent dépasser 125,- EUR par personne.
Les revenus des Tables locales sont constitués:
- par les contributions aux frais fixées par chaque Table locale.
(2) La répartition de ces revenus entre l’Administration Nationale et les Tables locales est fixée annuellement par

l’Assemblée générale de la TABLE RONDE LUXEMBOURGEOISE.

Titre V. - Dispositions transitoires

Art. 22. Chaque Table locale devra déposer au Bureau National dans le délai de 3 mois de l’adoption des présents

statuts un projet de règlement intérieur dûment approuvé par une assemblée générale extraordinaire; à défaut le Bureau
National sera libre de fixer lui-même le règlement intérieur de cette table. Le Bureau Nationale devra convoquer une
assemblée générale extraordinaire de la TABLE RONDE LUXEMBOURGEOISE avant le 28 février 1975 aux fins
d’approbation de ces règlements intérieurs comme prévu à l’article 4 (2) des statuts.

<i>Pour l’association

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25771/592/331)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

ALLENTOWN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man),
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.- Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée ALLENTOWN S.A.

Art. 2.- La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.- Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

27964

Art. 4.- La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5.- Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaire

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6.- La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein, le cas échéant un ou plusieurs vices-présidents. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant
pas six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 7.- Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé a
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.- Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.- La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10.- L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11.- L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.- Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13.- L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.- Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société ARODENE LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions …………………………………………………………

319

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………

      1

Total: trois cent vingt actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

320

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois.

27965

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à un million deux cent quatre-

vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, és qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg).

2.- Madame Elisa Pinto, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
3.- Monsieur René Lanners, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2002.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juin 1999, vol. 841, fol. 85, case 11. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 juin 1999.

J.-J. Wagner.

(25774/239/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

BEPEF INVESTMENTS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighteenth day of May.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. CAVENDISH NOMINEES LIMITED, company having its registered office in Guernsey,
here represented by Mr Michele Canepa, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Guernsey, on May 12th, 1999.
2. BPEP HOLDINGS LIMITED, company having its registered office in Guernsey,
here represented by Mr Michele Canepa, previously named,
by virtue of a proxy given in Guernsey, on May 12th, 1999.
The above-mentioned proxies will remain annexed to the present deed.
Those appearing, voting under their given authority, announced the formation by them of a limited company,

governed by the relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may

become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The company has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

27966

The company may also acquire and manage all patents and other rights, deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The company may borrow and grant any assistance, ban, advance or guarantee to companies in which it has a parti-

cipation or in which it has a direct or indirect interest.

The company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The company will assume the name of BEPEF INVESTMENTS I, S.à r.l.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

Art. 5. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at thirteen thousand euros (13,000.- EUR), represented by five

hundred and twenty (520) shares with a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each.

Art. 7. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new

partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three
quarters of the share capital.

Art. 8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 10. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the

partners.

In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in all

circumstances and to carry out any acts necessary or useful to the accomplishment of its object if the general meeting
does not provide other disposition.

Art. 11. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 12. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate.

Art. 13. The company’s year commences on the ninth day of June and ends on the eighth day of June.
Art. 14. Each year on the eight day of June, the books are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 15. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 16. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

After dotation to the statutory reserve, the balance may be used freely by the partners.
Art. 17. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 18. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles.

<i>Transitory dispositions

The first financial year commences this day and ends on the 8th of June nineteen hundred and ninety-nine.

<i>Subscription and payment

The five hundred and twenty (520) shares have been subscribed as follows:
1) CAVENDISH NOMINEES LIMITED, prenamed, two hundred and sixty shares ………………………………………………

260

2) BPEP HOLDINGS LIMITED, prenamed, two hundred and sixty shares ………………………………………………………………

   260

Total: five hundred and twenty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………

520

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirteen thousand euros (13,000.-

EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Declaration

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law are satisfied.

<i>Estimate

The parties estimate the value of formation expenses at approximately fifty thousand Luxembourg Francs (50,000.-

LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following

resolutions:

1) The number of the managers of the Company is fixed at three.
2) Are appointed managers for an unlimited period:

27967

a) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office in Luxembourg.
b) Mrs Constance Adele Elisabeth Helyar, Managing Director, residing in Guernsey.
c) Mr Peter Leonard Gillson, Director, residing in Guernsey.
The managers have the widest powers to carry out ail acts in the name of the Company. The Company is validly

bound by the sole signature of one manager.

3) The registered office is established in L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CAVENDISH NOMINEES LIMITED, société ayant son siège social à Guernsey,
ici représentée par Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Guernsey, le 12 mai 1999.
2) BPEP HOLDINGS LIMITED, société ayant son siège social à Guernsey,
ici représentée par Monsieur Michele Canepa, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Guernsey, le 12 mai 1999.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de BEPEF INVESTMENTS I, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille euros (13.000,- EUR), représenté par cinq cent vingt (520) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société. Ils sont de simples mandataires et ne sont respon-
sables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le neuf juin et finit le huit juin de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le huit juin, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l’indi-

cation des valeurs actives et passives de la société.

27968

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le huit juin mil neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf.

<i>Souscription et libération

Les cinq cent vingt (520) parts sociales sont souscrites comme suit:
1) CAVENDISH NOMINEES LIMITED, prénommée, deux cent soixante parts sociales ……………………………………

260

2) BPEP HOLDINGS LIMITED, prenamed, deux cent soixante parts sociales ………………………………………………………

   260

Total: cinq cent vingt parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

520

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de treize

mille euros (13.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les dispositions de l’article 183 de la oi sur les sociétés commerciales ont été accom-

plies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
b) Madame Constance Adele Elisabeth Helyar, administrateur, demeurant à Guernsey.
c) Monsieur Peter Leonard Gillson, administrateur, demeurant à Guernsey.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances. La Société

est valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant.

2. Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Canepa, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 2CS, fol. 78, case 4. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

F. Baden.

(25776/200/212)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

APPLETON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. La société INTERKEY HOLDING LIMITED, avec siège social à Nassau, Bahamas,
ici representé par Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à Schweich, Allemagne,
en vertu d’une procuration donnée à Lugano, le 3 mai 1999.
2. La société DHOO GLASS SERVICES LIMITED, avec siège social à Ramsey, Isle of Man,
ici representé par Mademoiselle Andrea Adam, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée à Ramsey, le 10 mai 1999.

27969

Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de APPLETON INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant
pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou
temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), divisé en cinquante mille (50.000) actions d’une

valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions euros (EUR 5.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts,

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:
- Céder des actions ou des parts détenues dans des sociétés tierces;
- Acquérir et céder des immeubles;
- Mettre en gage ou dresser des hypothèques sur les parts détenues dans des sociétés tierces ou sur les immeubles.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

27970

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Les résolu-

tions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées
lors des réunions du conseil d’administration.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut

prendre ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents, actionnaires ou non.

La nomination d’un administrateur-délégué est de la compétence de l’Assemblée Générale.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 2

e

mercredi du mois de novembre à 14.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes,

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société INTERKEY HOLDING LIMITED, préqualifiée, quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

49.999

2) La société DHOO GLASS SERVICES LIMITED, préqualifiée, une action…………………………………………………………

          1

Total: cinquante mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

50.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent mille euros (EUR

100.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange;
c) Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à Schweich, Allemagne.

27971

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à Libramont, Belgique.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Adam, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mai 1999, vol. 850, fol. 51, case 3. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 7 juin 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(25775/207/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

CAPITA PLUS BOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Schuttrange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
Tous deux ici représentés par Madame Laurence Marlier, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu de

procurations sous seing privé qui resteront ci-annexées.

Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société holding luxembourgeoise sous la forme

d’une société anonyme et ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. La société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est

dénommée CAPITA PLUS BOND S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre Il.- Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de FRF 2.700.000,- (deux millions sept cent mille francs français),

représenté par 270 (deux cent soixante-dix) actions d’une valeur nominale de FRF 10.000,- (dix mille francs français)
chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à FRF 10.000.000,- (dix millions de francs français), représenté par 1.000 (mille)

actions de FRF 10.000,- (dix mille francs français) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations des présents statuts arrêtés le 1

er

juin 1999, autorisé à augmenter, en une fois ou

en tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à

27972

déterminer par le conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de
bénéfices nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres,

actionnaires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera

immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations convertibles ou non, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute
hypothèque ou autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque,
actions résolutoires et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de
privilège et d’hypothèque ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêche-
ments de quelque nature qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non
associés, nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de
pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires
est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

27973

Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.- Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le premier jeudi du mois d’avril à

15.00 heures dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V.- Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, confor-

mément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI.- Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre

1999.

La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2000 pour délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre

1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Marc Lamesch, deux cent soixante-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………

269

2.- Claude Schmitz, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

       1

Total: deux cent soixante-dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

270

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de FRF

2.700.000,- (deux millions sept cent mille francs français) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de deux cent trente mille francs luxem-
bourgeois.

27974

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2005:

1.- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
3.- Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Schuttrange.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour la durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005:

Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Pétange.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’émettre un emprunt obligataire convertible à concurrence de FRF 27.000.000,- (vingt-sept

millions de francs français), représenté par 18 (dix-huit) obligations d’une valeur nominale de FRF 1.500.000,- (un million
cinq cent mille francs français) chacune, et d’autoriser le conseil d’administration à en fixer les modalités d’amortis-
sement, remboursement ou conversion autres que celles dites ci-après et à prendre toutes mesures nécessaires ou
utiles en vue de réaliser l’émission de cet emprunt.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer comme suit les conditions de base de la conversion des obligations dont l’émission a été

permise dans la quatrième résolution comme suit:

- la conversion ne pourra pas avoir lieu à un prix supérieur à la valeur des obligations au moment de la conversion;
- la durée de l’emprunt obligataire est fixée à dix-huit ans, et la conversion devra avoir lieu avant le 31 mai 2017 à

minuit;

- les demandes de conversion seront reçues par lettres recommandées au siège social de CAPITA PLUS BOND S.A.

entre le premier juin ou le jour ouvré suivant et le premier juillet inclus ou le jour ouvré précédent de chaque année, et
pour la première fois en 2004;

- la conversion s’opérera par l’échange de 1 (une) obligation émise contre 150 (cent cinquante) actions nouvelles de

la société CAPITA PLUS BOND S.A.;

- les obligations porteront intérêt à 2,5% (deux virgule cinq pour cent) l’an.

<i>Sixième résolution

L’assemblée constate que les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription des obligations de

l’emprunt obligataire convertible visé aux quatrième et cinquième résolutions ci-dessus.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide qu’il sera possible d’augmenter, en une fois ou en tranches successives et en temps qu’il appar-

tiendra le capital social souscrit à concurrence de FRF 27.000.000,-(vingt-sept millions de francs français) par l’émission
de 2.700 (deux mille sept cents) actions nouvelles de nominal FRF 10.000,- (dix mille francs français) chacune, à l’effet de
permettre la conversion des obligations émises et d’octroyer au conseil d’administration tous pouvoirs afférents, y
compris celui de faire constater authentiquement les conversions intervenues et d’adapter l’article cinq des statuts à la
nouvelle situation du capital.

Ces augmentations du capital seront souscrites et ne pourront être libérées que moyennant conversion des obliga-

tions précédemment émises dans le cadre de l’emprunt obligataire convertible dont il est question aux quatrième et
cinquième résolutions ci-dessus, et conformément notamment à l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions, recevoir les obligations convertibles et procéder à leur conversion.

Le conseil d’administration est en outre autorisé à faire constater authentiquement toute augmentation du capital

intervenue et à adapter l’article cinq des statuts à la nouvelle situation du capital.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Marlier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 117S, fol. 6, case 7. – Reçu 166.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1999.

J. Elvinger.

(25777/211/256)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

27975

C.I.D., COSMETICS INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twelfth of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. PRAPAR B.V., having its registered office in Amsterdam (The Netherlands),
here represented by Miss Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on May, 10th, 1999.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Ariane Slinger, companies director, residing in Luxembourg, acting in her capacity as

managing director.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves: 

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of C.I.D., COSMETICS INTERNATIONAL

DISTRIBUTION S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of

participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and
development of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at one million five hundred thousand Euro (1,500,000.-

EUR), represented by one thousand five hundred (1,500) shares with a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR)
each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholders option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares. 

Title III.- Management 

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

27976

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-

ation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision 

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V.- General meeting  

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the first Tuesday of July at 10.00 a.m. and the first time in the year 2000. If such day is a legal
holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits 

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1999.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions 

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment 

The shares have been subscribed to as follows: 
1. PRAPAR B.V., prenamed, one thousand four hundred and ninety-nine shares …………………………………………………… 1,499
2. LUXEMBOURG CORPOPATION COMPANY S.A., prenamed, one share …………………………………………………………       1
Total: one thousand five hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………… 1,500 
The subscribed capital has been paid up in cash to the extent of 100 %. The result is that as of now the company has

at its disposal the sum of one million five hundred thousand Euro (1,500,000.- EUR), as was certified to the notary
executing this deed. 

<i>Statement 

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26, as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies, have been observed.

<i>Costs 

For the purpose of registration, the subscribed capital is valued at sixty million five hundred nine thousand eight

hundred fifty francs (60,509,850.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seven hundred and twenty
thousand francs (720,000.- LUF).

27977

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at four and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2004:
a) Mr Marco Salomoni, director, residing in Milano, Italy,
b) Mrs Marta Cereda, director, residing in Milano, Italy,
c) Mr Giacomo Santucci, director, residing in Milano, Italy,
d) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2004:

PricewaterhouseCoopers, réviseurs d’entreprises, having its registered office at Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company, as well as the represen-

tation concerning the daily management, to Mrs Marta Cereda, Mr Giacomo Santucci, and LUXEMBOURG CORPOR-
ATION COMPANY S.A., all prenamed.

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote Mrs Marta Cereda, Mr Giacomo
Santucci and LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., all prenamed, as managing directors, with full power
to bind the company by their individual signature.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. PRAPAR B.V., avec siège social à Amsterdam (The Netherlands),
ici représentée par Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 mai 1999.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., avant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, agissant en sa

qualité d’administrateur-délégué.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de C.I.D., COSMETICS INTERNATIONAL DISTRI-

BUTION S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a, en outre, pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre

27978

manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille Euro (1.500.000,- EUR), représenté par mille cinq cents

(1.500) actions d’une valeur nominale de mille Euro (1.000,- EUR), chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mardi du mois de juillet à 10.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. 

Chaque action donne droit à une voix. 

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

27979

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1. PRAPAR B.V., préqualifiée, mille quatre-cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………………………………

1.499

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, une action ……………………………………………………        1
Total: mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million cinq

cent mille Euro (1.500.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Constatation 

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est estimé à soixante millions cinq cent neuf mille huit cent

cinquante francs (60.509.850,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ sept cent vingt mille francs
(720.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
a) Monsieur Marco Salomoni, administrateur de société, demeurant à Milan, Italie,
b) Madame Marta Cereda, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie),
c) Monsieur Giacomo Santucci, administrateur de société, demeurant à Milan, Italie,
d) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
PricewaterhouseCoopers, réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Madame Marta Cereda, Monsieur Giacomo Santucci et LUXEMBOURG
CORPORATION COMPANY S.A., tous prénommés.

<i>Réunion du Conseil d’Administration 

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Madame Marta Cereda, Monsieur
Giacomo Santucci, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., tous prénommés, comme administrateurs-
délégués, avec pouvoir de signature individuelle.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ferry, A. Slinger, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 116S, fol. 95, case 10. – Reçu 605.099 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 juin 1999.

G. Lecuit.

(25781/220/332)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

27980

CMP HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée Holding 1929.

Registered office: L-2017 Luxembourg, 70, Grand-rue.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second day of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS Ltd, a company incorporated under the laws of England, having its registered

office at Ludgate House, 245 Blackfriars Road, London, SE1 9UY, England, duly represented by Mr Eric Isaac, group
resident manager, residing in Moutfort, by virtue of a power of attorney given to him in London on 2nd June, 1999.

Copy of said power of attorney remains attached to the present deed.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the

following articles of a limited liability company (société à responsabilité limitée), which he intends to organise among
himself and all other persons which may become associates in the future.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed between the appearing party and all persons who will become

associate, that will be governed by these articles and by the relevant legislation. The name of the company is CMP
HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 2. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and
the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to

the public. The Company may, however, participate in the establishment and development of any industrial or
commercial enterprises and may render to companies in which it has a material interest every assistance whether by way
of loans, guaranties or otherwise.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures. The Company may lend

the proceeds of such borrowings or bond issues to any company in which it has a material equity interest and may give
security for any borrowings or bond issues of such companies.

Within the limits provided by applicable laws and regulations, the Company may hold interests in limited partnerships.
In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits
established by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.

Art. 5. The capital of the company is fixed at thirty thousand United States dollars (USD 30,000.-), divided into one

thousand (1,000) shares with a par value of thirty United States dollars (USD 30.-) each. 

These shares have been subscribed to as follows: 
VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS Ltd …………………………………………………………………………………………………………… 1,000 shares 
The capital has been fully paid in by the associate and deposited to the credit of the company, as was certified to the

notary executing this deed.

Art. 6. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 7. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non-associates is subject to

the consent of at least seventy-five per cent of the company’s capital. In the case of the death of an associate, the share
transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy-five per cent of the votes of the surviving
associates. In any event the remaining associates have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days
from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 8. The company is managed by one or several managers who need not to be associates. They are appointed and

removed from office by the general meeting of associates, which determines their powers and the term of their
mandates, and which statutes at the majority of the capital. They may be re-elected and may be revoked ad nutum and
at any time.

Vis-à-vis third parties the manager or managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in

all circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the company. The company will be bound
by the joint signature of all managers or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the managers.

Art. 9. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the

company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 10. Each associate may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 11. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the
associates representing three quarters of the capital.

Art. 12. The fiscal year begins on July 1st and ends on June 30th.

27981

Art. 13. Every year on June 30th, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 14. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered offices of the company.
Art. 15. Out of the net profit five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the company. 

The balance is at the disposal of the associates.
Art. 16. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 17. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.

Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first business year begins on the day hereof and ends on June 30th, 1999. 

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in Article 183 of the law on commercial companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Evaluation 

The cost of formation of this company are evaluated at approximately sixty-five thousand Luxembourg francs (LUF

65,000.-).

<i>General extraordinary meeting 

Immediately after the formation of the company, the sole shareholder of the company, who represents the total

capital, has passed the following resolutions:

The following persons are appointed managers of the company:
Mr Eric Isaac, Group resident manager, residing in Moutfort, Luxembourg;
Mr Jack Groesbeek, manager, residing in Krommenie, the Netherlands;
Mr Neil Mepham, manager, residing in London, England.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers’ assignment ends on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements

of the first business year. They may be re-elected.

2) The company’s registered office is fixed at 70, Grand-rue, BP. 761, L-2017 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

person, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deuxième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS Ltd, une société de droit anglais, ayant son siège à Ludgate House, 245 Black-

friars Road, London, SE1 9UY, Angleterre, représentée par M. Eric Isaac, gérant résident du groupe, demeurant à
Moutfort, agissant en sa qualité de mandataire spécial de VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS Ltd, en vertu d’une
procuration qui a été signée à Londres le 2 juin 1999.

Copie de ladite procuration restera annexée au présent acte.
Lequel comparant agissant ès qualités a demandé au notaire soussigné d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’il déclare vouloir constituer entre lui-même et toute autre personne qui deviendra
par la suite associé.

Art. 1

er

. Il est formé par le comparant et toute personne qui deviendra par la suite associé, une société à respon-

sabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales. La société prend la dénomination de CMP
HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bons de caisse et d’autres valeurs, ainsi que
la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille.

La Société ne pourra pas exercer elle-même une activité commerciale ou détenir un établissement commercial ouvert

au public. La Société peut cependant participer dans l’établissement et le développement de toute entreprise commer-
ciale ou industrielle et peut fournir aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt matériel toute assistance par la voie de
prêts, garanties ou autrement.

27982

La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, et émettre des obligations et des titres d’emprunt. La

Société pourra prêter les bénéfices de ces prêts ou émissions d’obligations à toute société dans laquelle elle a un intérêt
matériel et pourra donner toute garantie pour ces emprunts ou émissions d’obligations de ces sociétés.

Dans les limites permises par le droit applicable, la Société peut détenir des participations dans des sociétés de

personnes.

D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opéra-

tions qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement de son objet, cependant toujours dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf relative aux sociétés holding.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d’une décision collective des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille dollars des Etats-Unis (USD 30.000,-), représenté par mille (1.000)

parts sociales de trente dollars des Etats-Unis (USD 30,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par: 
VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS Ltd ……………………………………………………………………………………………

1.000 parts sociales

Le capital est entièrement libéré et se trouve, dès à présent, à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au

notaire.

Art. 6. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné à la majorité d’au moins trois quarts du capital social. Les parts
sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des associés de
parts sociales représentant au moins trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à
un non-associé.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et ils sont révocables ad nutum et à tout moment.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à l’objet de la société. La société sera engagée par
la signature conjointe de tous les gérants ou par la signature individuelle ou conjointe de toutes personnes ou à qui de
tels pouvoirs de signature auront été délégués par les gérants.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera 30 juin 1999. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Evaluation 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à soixante-cinq mille francs luxem-

bourgeois (LUF 65.000.-). 

27983

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt, le comparant représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société: 
Monsieur Eric Isaac, gérant résidant du groupe, demeurant à Moutfort, Luxembourg;
Monsieur Jack Groesbeek, gérant, demeurant à Krommenie, Pays-Bas;
Monsieur Neil Mepham, gérant, demeurant à Londres, Angleterre.
Ces gérants pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Les mandats des gérants se termineront lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Les gérants sont

rééligibles.

2) Le siège social de la société est fixé au 70, Grand-rue, BP. 761, L-2017 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande du comparant le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous,

notaire, le présent acte. 

Signé: E. Isaac, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 117S, fol. 6, case 11. – Reçu 11.657 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1999.

J. Elvinger.

(25782/211/222)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

GDL PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration 

<i>tenue à Luxembourg, le jeudi 20 mai 1999

Sont présents:

Claude Haim;
Michel de Kempeneer;
EURO HD S.A.

La séance est ouverte à 11.30 heures.

<i>Ordre du jour:

- Nomination de Michel de Kempeneer, demeurant à Bruxelles en tant qu’administrateur-délégué de la société GDL

PRODUCTIONS S.A., avec pouvoir de signature individuelle.

Après délibération, le Conseil prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
- La nomination de Michel de Kempeneer, demeurant à Bruxelles en tant qu’administrateur-délégué de la société GDL

PRODUCTIONS S.A., avec pouvoir de signature individuelle est acceptée.

Cette nomination sera entérinée lors de la prochaine Assemblée Générale.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est clôturée à 12.00 heures.
Luxembourg, le 20 mai 1999.

C. Haim

M. de Kempeneer

EURO HD S.A.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Grevenmacher, le 2 juin 1999, vol. 166, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(25682/231/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

27984

---

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