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27985

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 584 

29 juillet 1999

S O M M A I R E

3A Finance S.A., Luxembourg ………………………… page

28018

Agence Europe S.A., Luxembourg ………………………………

28032

Ancoges S.A., Luxembourg………………………………………………

27996

Aurel Holding S.A., Luxembourg …………………………………

27986

Bevindus A.G., Luxembourg ……………………………………………

27986

C.A.C.F., Société Civile Immobilière Centre Arti-

sanal et Commercial de Fischbach, Fischbach ……

28019

Caesar Finance S.A., Luxembourg ………………………………

27986

Channel Estates S.A., Luxembourg ……………………………

27986

Chauffage-Sanitaire Scheuer, S.à r.l., Ehlange ………

27986

Cornwall Computer Holdings S.A., Luxembourg

27987

Cravatterie Philippe II, S.à r.l., Luxembourg …………

27987

Crédit Lyonnais, Lyon …………………………………………………………

27987

Delt’Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

27997

Dictame S.A., Luxembourg………………………………………………

27987

Discount Bank and Trust Company, Luxembourg

27988

DS Bourgogne S.A., Luxembourg …………………………………

27987

Dufays Carrelages, S.à r.l., Luxembourg……………………

27988

Elsor, S.C.I., Bertrange ………………………………………………………

27996

Equifax Luxembourg S.A., Luxembourg……………………

27988

Equifax Luxembourg (N° 2) S.A., Luxembourg ……

27989

Erda Investment S.A., Luxembourg ……………………………

27990

Esargest S.A., Soparfi, Luxembourg ……………………………

28000

Eurosecurities Corp. S.A., Luxembourg ……………………

27990

Family Finance S.A., Luxembourg ………………

27988

,

27989

Fardainvest S.A., Luxembourg ………………………………………

27990

Finance & Mediation S.A., Bertrange …………………………

28002

Financière d’Evry S.A., Luxembourg …………………………

27991

Finimvest Prima, S.à r.l., Luxembourg ………………………

27991

Finimvest Seconda, S.à r.l., Luxembourg …………………

27991

Finimvest Terza, S.à r.l., Luxembourg ………………………

27991

Finnat International S.A., Luxembourg ……………………

27992

Flatline Holding S.A., Luxembourg………………………………

28004

F.P.D.,  Future  Patents  Development  Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

27992

GED.I.T., Gedeam Investissements Touristiques

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

27993

Iberian Estate S.A., Junglinster ………………………………………

27993

Iginlux S.A., Luxembourg …………………………………………………

27993

IKB International S.A., Luxembourg-Kirchberg ……

27993

IM International Models Holding S.A. Holding, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

28007

Immobilière de Warken S.A., Luxembourg ……………

27994

Immobilière du Soleil S.A., Luxembourg …………………

27989

Indigo Investments S.A., Luxembourg ………………………

27994

Industrial Maintenance and Bakery Services S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

28010

Investissements Atlantiques, Sicav, Luxembourg

27995

ITX S.A., Luxembourg ………………………………………………………

27990

Jamac Holding S.A., Mamer ……………………………………………

27994

JCP, G.m.b.H., Luxemburg ………………………………………………

27994

Jerilee S.A. Holding, Luxembourg…………………………………

28014

Jeruto Immobilière S.A., Luxembourg ………………………

27995

Jets Investment S.A., Luxembourg ………………………………

27996

Jordan S.A., Luxembourg …………………………………………………

27993

Laccolith S.A., Luxembourg ……………………………………………

27996

(D’)Letzeburger Land, S.à r.l., Luxembourg……………

27988

P.N.C. International S.A. Holding, Luxembourg ……

28016

Sarasin Investmentfonds, Sicav, Luxembourg ………

28000

Schroder Special Situations Fund Sicav, Senninger-

berg …………………………………………………………………………………………

27999

Soie et Soie S.A., Luxembourg ………………………………………

28024

Solyred S.A., Luxembourg ………………………………………………

28021

Talmadge S.A. Holding, Luxembourg…………………………

28028

Teide Holding S.A. Holding, Luxembourg ………………

28030

AUREL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 65.103.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 22, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>AUREL HOLDING S.A.

Signature

(25633/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

BEVINDUS A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 17.083.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 98, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(25640/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

CAESAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste. Croix.

R. C. Luxembourg B 63.164.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 13, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

<i>Pour la société CAESAR FINANCE S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(25641/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

CHANNEL ESTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.206.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 15 octobre 1985.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que toutes informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg,

le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 21, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8
juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CHANNEL ESTATES S.A.

Signature

(25644/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

CHAUFFAGE-SANITAIRE SCHEUER, S.à r.l.,

(anc. CHAUFFAGE-SANITAIRE SCHEUER &amp; THIEFELS, S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange, 51, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 54.618.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 1999, vol. 313, fol. 18, case 11/1, 11/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehlange, le 4 juin 1999.

CHAUFFAGE-SANITAIRE SCHEUER, S.à r.l.

Signature
<i>Le Gérant

(25645/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

27986

CORNWALL COMPUTER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.212.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

Signature

<i>Agent Domiciliataire

(25652/634/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

CRAVATTERIE PHILIPPE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 7/9, rue Philippe ll.

R. C. Luxembourg B 47.597.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 13, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

CRAVATTERIE PHILIPPE II

K. Bertazzo

<i>Gérante

(25653/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

CREDIT LYONNAIS.

Siège social: F-69002 Lyon, 18, rue de la République.

R. C. Luxembourg B 5.480.

R. C. S. Lyon B 954 509 741.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 21, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

CREDIT LYONNAIS

M. Collard

<i>Sous-Directeur

(25654/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

DICTAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 46.184.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 523, fol. 94, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

C. Speecke

<i>Administrateur

(25655/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

DS BOURGOGNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 67.315.

Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 19 avril 1999 que:
Le siège social de la société est transféré du 5, rue Emile Bian au 9, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

DS BOURGOGNE S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25658/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

27987

DISCOUNT BANK AND TRUST COMPANY.

Siège social: Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 8.310.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 21, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

Signature.

(25656/047/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

D’LETZEBURGER LAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 59, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 19.029.

En date du 1

er

mai 1999, les Editions D’LETZEBURGER LAND, S.à r.l. ont déménagé.

Le siège social, établi jusqu’à cette date au 62, rue de Strasbourg (L-2560 Luxembourg), se trouve désormais au 59,

rue Glesener (L-1631 Luxembourg).

L’adresse postale demeure inchangée: Boîte postale 2083, L-1020 Luxembourg.

M Hirsch

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25657/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

DUFAYS CARRELAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 49.087.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 5, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

<i>Pour DUFAYS CARRELAGES, S.à r.l.

(25659/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

EQUIFAX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.062.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires 

<i>qui a eu lieu à Luxembourg, le 30 décembre 1998

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire que:
I. L’Assemblée a décidé de l’affectation du résultat de l’exercice 1996, 1997 et 1998;
II. L’assemblée a décidé d’accepter les démissions de Nick Bevan, Alain Renard, F. Stamet et F. Simon comme adminis-

trateurs et retiennent David A. Post pour la continuation de son présent mandat en tant qu’administrateur.

III. L’assemblée a décidé de nommer Bruce S. Richards et Eric Fort comme administrateurs.
IV. L’assemblée a décidé de transférer le siège social à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

A. Cowan.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25660/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

FAMILY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.787.

Les comptes annuels, la proposition d’affectation ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998, enregistrés

à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 12, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

(25668/043/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

27988

FAMILY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.787.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire du 31 mai 1999, que l’Assemblée a pris,

entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat de deux Administrateurs expire à la date de ce jour et décide de renouveler

pour un terme de 1 (un) an le mandat des administrateurs suivants:

- Monsieur Jean-Paul Morimont, Directeur Financier, demeurant à Beune Heusay (Belgique), 22, rue d’Affnay;
- Monsieur Alain Tircher, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 7,

rue Pierre d’Aspelt.

A l’instar du mandat des autres administrateurs, le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale

Statutaire de 2000.

Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de renouveler pour un

terme de 1 (un) an, le mandat du Commissaire aux Comptes, à savoir la société GRANT THORNTON REVISION ET
CONSEILS S.A., avec siège social à Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

A. Tircher

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 523, fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25669/043/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

EQUIFAX LUXEMBOURG (N° 2) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.455.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires 

<i>qui a eu lieu à Luxembourg, le 30 décembre 1998

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire que:
I. L’Assemblée a décidé de l’affectation du résultat de l’exercice 1997 et 1998;
II. L’assemblée a décidé d’accepter les démissions de Tom Chapman, Alain Renard, Hubert Hansen et Jean-Robert

Bartolini comme administrateurs et retiennent David A. Post pour la continuation de son présent mandat en tant qu’ad-
ministrateur.

III. L’assemblée a décidé de nommer Bruce S. Richards et Eric Fort comme administrateurs.
IV. L’assemblée a décidé de transférer le siège social à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

A. Cowan.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25661/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

IMMOBILIERE DU SOLEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 42.377.

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 7, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale ordinaire tenue extraordinairement le 11 mars 1999 que:
* Ont été réélues aux fonctions d’administrateur de la société pour un terme d’une année prenant fin lors de

l’Assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2000:

- Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem (Luxembourg);
- Madame Laurence Damhuis Thonon, employée privée, demeurant à Houdemont (Belgique).
* Est élu aux fonctions d’administrateur de la société pour le terme d’une année prenant fin lors de l’Assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2000, en remplacement de Madame Nicole Wengler, démissionnaire:

- Monsieur Hervé Poncin, juriste, demeurant à Beaufays (Belgique).
* Est réélue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société pour le terme d’une année prenant fin lors de

l’Assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2000:

- La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(25688/793/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

27989

ERDA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.551.

EXTRAIT

Il résulte de courriers reçus au siège de la société que Messieurs Francis Hoogewerf et Emmanuel Famerie, et

AVONDALE NOMINEES LIMITED ont démissionné de leurs fonctions d’administrateurs de la société ERDA INVEST-
MENTS S.A. le 20 mai 1999.

Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

Pour extrait conforme

F. Hoogewerf

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 19, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25662/634/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

EUROSECURITIES CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 20.115.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 1

<i>er

<i>juin 1999

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société EUROSECURITIES CORP. S.A.

tenue en date du 1

er

juin 1999 à 14.00 heures que:

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social du 18, rue de l’Eau L-1449 Luxembourg au 4, avenue

J.P. Pescatore L-2324 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25665/536/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

FARDAINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 34.683.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 13, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

<i>Pour la société FARDAINVEST S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(25670/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

ITX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 54.057.

<i>Conseil d’Administration

A biffer:

Monsieur François Lerou

A inscrire: LEROU ROBRECHT &amp; PARTNER, Münsterbergerweg 91-95, D-12621 Berlin.
Le commissaire aux comptes reste inchangé.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de l’assemblée générale

ordinaire des actionnaires statuant sur l’exercice 2001.

Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour réquisition

ITX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 5, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25693/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

27990

FINIMVEST PRIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 32.538.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 13, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

<i>Pour la société FINIMVEST PRIMA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(25671/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

FINIMVEST SECONDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 32.539.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 13, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

<i>Pour la société FINIMVEST SECONDA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(25672/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

FINIMVEST TERZA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 32.540.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 13, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

<i>Pour la société FINIMVEST TERZA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(25673/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

FINANCIERE D’EVRY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.498.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 22, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

Signature.

(25674/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

FINANCIERE D’EVRY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.498.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 27 mai 1999 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Maurice Haupert de son poste de Commissaire et lui

accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste de commissaire aux comptes la société FIDUPARTNER

A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à
tenir en 2002.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25675/531/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

27991

FINNAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.789.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 19, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(25677/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

F.P.D. FUTURE PATENTS DEVELOPMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 18.868.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 20, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF 110.864,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

Signature.

(25678/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

F.P.D. FUTURE PATENTS DEVELOPMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 18.868.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 20, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF 156.710,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

Signature.

(25679/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

F.P.D. FUTURE PATENTS DEVELOPMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 18.868.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 20, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice ………………………………………………………

LUF

(182.193,-)

- Résultats reportés………………………………………………………………

LUF

3.913.195,-

- Distribution de dividende…………………………………………………

LUF (2.635.000,-)

- Report à nouveau ………………………………………………………………

LUF

1.096.002,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

Signature.

(25680/802/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

F.P.D. FUTURE PATENTS DEVELOPMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 18.868.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 juin 1999 que Madame Mireille Gehlen, licenciée

en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (L) et Monsieur René Schmitter, licencié en sciences commer-
ciales, demeurant à Luxembourg, ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Paul Laplume et
Franz Prost, démissionnaires.

Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 20, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25681/802/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

27992

GED.I.T. S.A., GEDEAM INVESTISSEMENTS TOURISTIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 53.567.

Les comptes annuels, la proposition d’affectation ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998, enregistrés

à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 12, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

(25683/043/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

IBERIAN ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 32.981.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 94, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

<i>Domiciliataire

Signature

(25685/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

IGINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.260.

Il résulte des résolutions du procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 12 mai 1999 que:
Suite à la démission de M. Benoît Sirot, Administrateur, M. Frédéric Noël, demeurant à L-Sanem, a été appelé aux

fonctions d’Administrateur. Il terminera le mandat de celui qu’il remplace.

IGINLUX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(25686/058/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

IKB INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 2, rue Jean Monnet.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 18, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

IKB INTERNATIONAL

J.-P. Frisch

Dr. A. Schmid

<i>Directeur

<i>Administrateur-directeur

(25687/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

JORDAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.864.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 avril 1999

Acceptation de la démission de Monsieur Jean Edouard Aymonier, de son poste d’Administrateur. L’assemblée lui

donne décharge pour son mandat jusqu’au 22 avril 1999.

Monsieur Thierry Darreau demeurant à Genève est nommé Administrateur, en remplacement du précédent. Son

mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001.

<i>Pour la société JORDAN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25698/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

27993

IMMOBILIERE DE WARKEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 66.277.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 5, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

<i>Pour IMMOBILIERE DE WARKEN S.A.

Signature

(25689/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

INDIGO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.156.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 10 juillet 1998.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que toutes informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg,

le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 21, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8
juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INDIGO INVESTMENTS S.A.

Signature

(25690/255/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

JAMAC HOLDING S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.354.

The balance sheet as at December 31st, 1997, registered in Luxembourg, on June 3rd, 1999, vol. 524, fol. 5, case 4,

has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on June 8th, 1999.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, June 4th, 1999.

(25694/695/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

JCP, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

H. R. Luxemburg B 57.724.

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den dreissigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitze zu Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr André F. Peter, Geschäftsführer, wohnhaft in NL-2101 PA Heemsteede, Wasserij Annalaan 13 (Niederlande),
hier vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, wohnhaft in Esch-sur-Alzette,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Overveen (Niederlande), am 22. April 1999.
Welche Vollmacht, vom Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent erklärte, als Bevollmächtigter des einzigen Gesellschafters der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung JCP, mit Sitz in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R. C. Luxemburg Sektion B, Nummer 57.724,

gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 12. Dezember 1996, veröffent-

licht im Mémorial C, Nummer 194 vom 19. April 1997,

mit einem Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Franken (500.000,- Fr.), eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile

von je ein tausendFranken (1.000,- Fr.),

zu handeln und ersuchte den amtierenden Notar dem vom einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse zu dokumen-

tieren wie folgt:

<i>Beschlüsse

Herr André F. Peters, vorgenannt, als alleiniger Eigentümer aller Anteile vorgenannter Gesellschaft JCP beschliesst

diese mit sofortiger Wirkung aufzulösen und sämtliche Aktiva und Passiva der aufgelösten Gesellschaft zu übernehmen.

Daraus ergibt sich dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung JCP mit Wirkung vom heutigen Tage an definitiv

aufgelöst ist und dass die Liquidation abgeschlossen ist.

Die Geschäftsbücher der aufgelösten Gesellschaft mit beschränkter Haftung JCP werden während mindestens fünf

Jahren in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie, aufbewahrt.

27994

Dem Geschäftsführer wird volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates erteilt.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

achtzehntausend Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnhort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Geszeichnet: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mai 1999, vol. 506, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Junglinster, den 7. Juni 1999.

J. Seckler.

(25695/231/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

INVESTISSEMENTS ATLANTIQUES, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.722.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 524, fol. 18, case 2, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

S. Grundner

(25691/004/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

INVESTISSEMENTS ATLANTIQUES, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.722.

<i>Conseil d’Administration:

Président:

Georges Arendt, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg;

Administrateurs: Alain Georges, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg;

Jean Meyer, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg;
Thomas Schoch, CAZENOVE &amp; CO, London;
Dag Ahlberg, AB SVENSK STIFTELSEFÖRVALTNING, Stockholm;
Alex Scott-Barrett, CAZENOVE &amp; CO, London;
Jean-Marc Fraysse, CAZENOVE &amp; CO, London;

<i>Réviseur d’Entreprises:

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. Luxembourg.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

<i>Pour INVESTISSEMENTS ATLANTIQUES, SICAV

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

S. Grundner

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25692/004/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

JERUTO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.630.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 5 mars 1999.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que toutes informations qui s’y rapportent enregistrés à Luxembourg,

le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 21, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8
juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JERUTO IMMOBILIERE S.A.

Signature

(25696/255/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

27995

JETS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.551.

EXTRAIT

Il résulte de courriers reçus au siège de la société que Messieurs Francis Hoogewerf et Emmanuel Famerie, et

AVONDALE NOMINEES LIMITED ont démissionné de leurs fonctions d’administrateurs de la société ERDA INVEST-
MENTS S.A., le 20 mai 1999.

Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

Pour extrait conforme

F. Hoogewerf

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 19, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25697/634/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

LACCOLITH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 32.369.

Suite à l’assemblée tenue en date du 20 mai 1999 le siège de la société situé 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg

est transféré avec effet immédiat au 5, sentier de l’Espérance, L-1474 Luxembourg.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 20, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25699/592/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

ANCOGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 66.176.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 13, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

ANCOGES S.A.

A. Costa

<i>Administrateur-délégué

(25624/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

ELSOR S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: Bertrange.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois juin, les soussignés:
1. Elsen Ernes, gérant de société, demeurant à Bertrange, 5, Domaine des Ormilles, et
2. Origer Mariette, sans état, demeurant à Bertrange, 5, Domaine des Ormilles
ont constitué entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêtés les statuts comme suit:
Art. 1

er

.  La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet effet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 2.  La société prend la dénomination de ELSOR S.C.I.
Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés à la

majorité des voix des participants.

Art. 4.  Le siège social est établi à Bertrange.
Art. 5.  Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-), représenté par cent parts sociales (100) d’une valeur

nominale de mille francs (1.000,-) chacune, réparti, comme suit:

1. Monsieur Elsen Ernest, préqualifié, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………

50

2. Madame Origer Mariette, préqualifiée, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………

  50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

27996

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille francs (100.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6.  La cession des parts s’opéra par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690 du

code civil. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés
qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.

Art. 7.  La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la

société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de liqui-
dation judiciaire ou de déconfiture. Chaque part est indivisible à l’égard de la société.

Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris par les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelque main qu’ils passent. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 8.  Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 9.  Les société est administrée par un gérant, associés ou non, nommé par l’assemblée des associés à la majorité

des parts sociales. Le gérant peut agir individuellement en toutes circonstances.

Art. 10.  Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts 3/4 de toutes les parts

existantes.

Art. 11.  Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les prédits associés se réunissant en assemblée générale extraodinaire et nomment gérant de la société: Monsieur

Elsen Ernest.

Le siège de la société est établi à Bertrange.
La société est engagée par les signatures de Monsieur Elsen Ernest et de Madame Origer Mariette.
Bertrange, le 3 juin 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 27, case 7. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(25784/999/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

DELT’INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. MONZA INVEST S.A., ayant son siège social à Alofi, Niue,
ici représentée par Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 29 avril 1999.
2. KRONOS CORP, ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 avril 1999.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DELT’INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’ administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les cir-
constances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

27997

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a, en outre, pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième mardi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entame.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

27998

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. MONZA INVEST, préqualifiée, cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………

150

2. KRONOS CORP, préqualifiée, cent soixante actions …………………………………………………………………………………………………

160

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euro (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation 

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs: 
a) Maître Jim Penning, prénommé, 
b) Maître Pierre-Olivier Wurth, prénommé, 
c) Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue (B.P. 282 à L-2012 Luxembourg).
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Penning, P.-O. Wurth, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 116S, fol. 76, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 juin 1999.

G. Lecuit.

(25783/220/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

SCHRODER SPECIAL SITUATIONS FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 58.066.

The Board of Directors of SCHRODER SPECIAL SITUATIONS FUND (SICAV) has resolved to appoint Mr Günther

Skrzypek, Company Director, Frankfurt-am-Main, to the Board of Directors of SCHRODER SPECIAL SITUATIONS
FUND (SICAV) in replacement of Mr Steen Svendsen who resigned with effect from August 25th, 1998.

Traduction française:

Par voie de résolution circulaire, le Conseil d’Administration de SCHRODER SPECIAL SITUATIONS FUND (SICAV)

a décidé de nommer Monsieur Günther Skzypek, Administrateur de Société, Frankfurt-am-Main, au Conseil d’Adminis-
tration de SCHRODER SPECIAL SITUATIONS FUND (SICAV) en remplacement de Monsieur Steen Svendsen qui a
démissionné avec effet à partir du 25 août 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 21, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25752/257/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

27999

SARASIN INVESTMENTFONDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.633.

<i>- Nouvelle composition du Conseil d’Administration:

Président:

Rolf Wittendorfer, BANK SARASIN &amp; CIE, Basel

Administrateurs:

Jürg Peng, SARASIN INVESTMENTFONDS A.G., Basel
Claude Hoffmann, EFA, Luxembourg
Peter Wirth, BANK SARASIN &amp; CIE, Basel
Yves Stein, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Luxembourg

<i>- Nouveau réviseur d’entreprises:

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg
Luxembourg, le 26 mai 1999.

<i>Pour SARASIN INVESTMENTFONDS, SICAV

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

S. Heirendt-Faramelli    C. Denizon

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25747/004/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

ESARGEST S.A., Société Anonyme, Soparfi.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin

Islands;

ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers (Belgique), en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé. 
Ladite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: ESARGEST S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 40.000,- (quarante mille Euros), représenté par 40 (quarante) actions de

EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

28000

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital 

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1.- La société BRIGHT GLOBAL S.A., prénommée, trente-neuf actions ……………………………………………………………………

39

2.- Monsieur Bruno Beernaerts, une action ………………………………………………………………………………………………………………………

   1

Total: quarante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40

Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 40.000,- (quarante mille Euros) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Déclaration 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires 

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier mercredi du mois de mai 2000 à 14.00 heures

en son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commencera le jour de la

constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 1999.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-9012 Ettelbruck;
c) Monsieur Alain Lam L.C.K., Réviseur d’entreprises, demeurant à L-Strassen. 
3. Est nommée commissaire aux comptes: 
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, ayant son siège social à

L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

28001

L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, J. Elvinger.  
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 117S, fol. 5, case 12. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1999.

J. Elvinger.

(25785/211/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

FINANCE &amp; MEDIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8064 Bertrange, 41, Cité Millewee.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Madame Anne Grosdent, employée privée, demeurant à L-8064 Bertrange, 41, Cité Millewee.
2.- Monsieur Guido Gennen, employé privé, demeurant à L-8064 Bertrange, 41, Cité Millewee.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCE &amp; MEDIATION S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège, et le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres admi-
nistratifs, agences et succursales partout, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet la consultance, le conseil en organisation, la formation, la conciliation, la négociation

et la médiation.

La société pourra emprunter sous toutes les formes; de même, elle pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes

affaires, entreprises ou sociétés ayant ou non un objet analogue, similaire ou connexe et qui sont de nature à favoriser
son développement; elle pourra acquérir des biens immobiliers.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions chacune d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF), entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification de statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’ administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tous temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

28002

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générales seront de la compétence du conseil d’ administration.

Le conseil d’ administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie étant admis. Tout
administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et voter en
ses lieu et place.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une

décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à un réunion du conseil dladministration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué représente la société

en justice, soit en demandant, soit en défendant. Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom
de la société seule.

Art. 11. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire est rééligible. 

Assemblées

Art. 12. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée par l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 13. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 14. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social cinq jours au moins avant la date fixée pour l’assemblée.

Cette formalité n’est pas requise pour les titres affectés au cautionnement des administrateurs et commissaires.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se tiendra le premier vendredi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour est

un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées générales
ordinaires se tiendront au siège social, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales extraordinaires
au lieu indiqué par le conseil d’administration.

Art. 16. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera

pas nécessairement actionnaire. Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 17. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 18. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois que des actionnaires représentant un cinquième du

capital souscrit le demanderont par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 19. Le président du conseil d’administration ou, en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales. L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur et un secrétaire.

Art. 20. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui en fait la demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Dissolution 

Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et s’achève le trente et un décembre de chaque année.
Art. 22. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues par les modifications des statuts.

Disposition générale

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

28003

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire les mille deux cent cinquante (1.250)

actions représentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1.- Madame Anne Grosdent, prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

625

2.- Monsieur Guido Gennen, prénommé, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 
Toutes les actions ayant été entièrement libérées par des versements en espèces, la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifiée au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
cinquante mille francs luxembourgeois (50.000.,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Guido Gennen, prénommé;
b) Madame Anne Grosdent, prénommée;
c) Monsieur Yves Kuetgens, employé privé, demeurant à Malmédy (B).
Le mandat des administrateurs est gratuit. 
Est nommée président du conseil d’administration Monsieur Guido Gennen, prénommé.
3.- PARFININDUS S.A., dont le siège social est sis au 111, route d’Arlon à L-8009 Strassen, a été appelée aux

fonctions de commissaire aux comptes.

Les mandats précités ont été acceptés par les administrateurs et commissaire prénommés.
4.- Le siège de la société est fixé à L-8064 Bertrange, 41, Cité Millewee.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2005.

6.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à

Monsieur Guido Gennen et à Madame Anne Grosdent, prénommés, chacun avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Grosdent, G. Gennen, E. Schroeder. 
Enregistré à Mersch, le 20 mai 1999, vol. 409, fol. 66, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 mai 1999.

E. Schroeder.

(25786/228/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

FLATLINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit luxembourgeois qui est

présentement constituée.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FLATLINE HOLDING S.A.

28004

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie d’acquisition ou de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, concéder des licences d’exploitation, accorder aux sociétés auxquelles elle
s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties, licences d’exploitation.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduits par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

28005

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois de juin à quinze heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2000.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

625

2.- Monsieur Philippe Slendzak, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………     625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2000:

a) Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Fabio Paganetti, administrateur de sociétés, demeurant à Savosa (Suisse);
c) Madame Cristina Ferreira-Decot, employée privée, demeurant à Luxembourg.

28006

2.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2000:

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas, P. Slendzak, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 2CS, fol. 84, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1999.

R. Neuman.

(25787/226/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

IM INTERNATIONAL MODELS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A, en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange,

habilité à engager la société par sa signature individuelle.

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par un de ses administrateurs Monsieur Roger Caurla, prénommé, habilité à engager la société par sa

signature individuelle.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de IM INTERNATIONAL MODELS

HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales. 

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille Euros (150.000,- EUR), représenté par mille cinq cents (1.500)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 

<i>Capital autorisé:

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à un

million d’Euros (1.000.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent Euros (100,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

28007

Le Conseil d’Administration est autorisé à:
- réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

- faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives au capital,

- mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus soit renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 

Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué. 

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles. 

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois d’août à neuf heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

28008

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions 1.499
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………       1

Total: mille cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

cinquante mille Euros (150.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la
somme de cent vingt mille francs luxembourgeois (120.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ivo Monti, administrateur de sociétés, demeurant à Cademario (Suisse)
b) Madame Marilena Monti, expert-comptable, demeurant à Carona (Suisse)
c) Monsieur Sergio Monti, consultant, demeurant à Cademario (Suisse).
4) Est nommée commissaire aux comptes: 
HIFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille quatre.

6) L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres qui porteront le titre d’administrateur(s)-délégué(s). Le premier administrateur-délégué sera Monsieur Ivo
Monti. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Caurla, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 116S, fol. 85, case 11. – Reçu 60.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

F. Baden.

(25790/200/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

28009

INDUSTRIAL MAINTENANCE AND BAKERY SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twelfth day of May.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch.

There appeared:

1.- RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, with its registered office in Holland House n° 1, St. Julian’s Avenue,

St Peter Port, Guernsey,

here represented by two of its directors, namely: 
- Mr Jacques Bonnier, employé privé, residing in Athus (Belgium), and
- Mrs Isabelle Rosseneu, employée privée, residing in Schrassig.
2.- RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, with its registered office in Holland House n° 1, St. Julian’s Avenue, St

Peter Port, Guernsey,

here represented by two of its directors, namely: 
- Mr Jacques Bonnier, prenamed, and 
- Mrs Isabelle Rosseneu, prenamed.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title 1: Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be

INDUSTRIAL MAINTENANCE AND BAKERY SERVICES S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. It may borrow and lend monies
with or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievment of its purpose and its goal.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR), represented by three hundred and

ten (310) shares of one hundred euros (100.- EUR) each. 

The shares will be in bearer or registered form. 
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders

deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2: Management and Supervision 

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.

28010

Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligble. 

Title 3: General Meeting and distribution of profits 

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the second Wednesday of the month of May at 10.00

o’clock at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday,
the meeting will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title 4: Accounting year, Dissolution 

Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5: General Provisions 

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended. 

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December one thousand nine hundred and ninety-nine.

2.- The first annual general meeting will be held in 2000.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows: 
1.- RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, prenamed, one hundred and fifty-five shares ……………………………

155

2.- RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, prenamed, one hundred and fifty-five shares …………………………………

155

Total: three hundred and ten shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

The shares have all been fully paid up in cash so that thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) are now available to

the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation. 

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately seventy thousand Luxem-
bourg francs (70,000.- EUR).

<i>Estimation of the share Capital 

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million two hundred and fifty thousand five

hundred and thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF). 

<i>Extraordinary general meeting 

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

28011

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a.- RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, prenamed, 
b.- RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, prenamed, 
c.- RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-1150 Luxembourg, 287-

289, route d’Arlon.

4) Is appointed as statutory auditor:
- Mr Luc Van Loey, accountant, residing in B-9100 St.-Niklaas-Waas (Belgium), Prins Albertlaan 45.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2005.
6) Pursuant to article 60 of the law of 10th August 1915 on commercial companies and pursuant to article 6 of the

present statutes, the general assembly authorizes the board of directors to delegate part of all of its powers to one or
more members of the board of directors.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Holland House n° 1, St. Julian’s Avenue, St

Peter Port, Guernsey,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Jacques Bonnier, employé privé, demeurant à Athus (Belgique), et
- Mademoiselle Isabelle Rosseneu, employée privée, demeurant à Schrassig.
2.- RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Holland House n° 1, St. Julian’s Avenue, St

Peter Port, Guernsey,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Jacques Bonnier, prénommé, et 
- Mademoiselle Isabelle Rosseneu, prénommée. 
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: INDUSTRIAL MAINTENANCE AND BAKERY

SERVICES S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives. 

28012

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles. 

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de mai, à 10.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre 4: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et Libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, prénommée, cent cinquante-cinq actions …………………………………… 155
2.- RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, prénommée, cent cinquante-cinq actions ……………………………………… 155
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

28013

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (70.000,- LUF). 

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
3) Sont nommés administrateurs:
a) RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, prénommée, 
b) RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, prénommée, 
c) RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 287-289,

route d’Arlon. 

4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Luc Van Loey, Comptable, demeurant à B-9100 St.-Niklaas-Waas (Belgique), Prins Albertlaan 45.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2005.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes du conseil d’administration.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Bonnier, I. Rosseneu, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 mai 1999, vol. 409, fol. 66, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 mai 1999.

E. Schroeder.

(25791/228/312)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

JERILEE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juin. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man);
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: JERILEE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

28014

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaire

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein, le cas échéant un ou plusieurs vice-présidents. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six
ans. Ils sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1.- La société ARODENE LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions ……………………………………………………………… 319
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

28015

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées a l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois. 

<i>Evaluation du capital social 

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à un million deux cent quatre-

vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Vincenzo Arno’, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
2.- Madame Elisa Pinto, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
3.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg). 

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Uebersyren (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2002.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juin 1999, vol. 841, fol. 85, case 12. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 juin 1999.

J.-J. Wagner.

(25792/239/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

P.N.C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juin. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siége social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man),
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: P.N.C. INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

28016

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par soixante-quatre (64)

actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaire

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites et conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou conver-

tibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commer-
ciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein, le cas échéant un ou plusieurs vice-présidents. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six
ans. Ils sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 

28017

1.- La société ARODENE LIMITED, prédésignée, soixante-trois actions ………………………………………………………………………… 63
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………

1

Total: soixante-quatre actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 64
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois. 

<i>Evaluation du capital social 

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 1.290.877,- (un million

deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg).

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3.- Monsieur Vincenzo Arno’, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution 

Est nommée aux fonctions de commissaire:
Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2002.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juin 1999, vol. 841, fol. 86, case 3. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 juin 1999.

J.-J. Wagner.

(25793/239/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

3A FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.068.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 87, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

Signature.

(25805/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

28018

C.A.C.F., SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE CENTRE ARTISANAL

ET COMMERCIAL DE FISCHBACH, Société Civile Particulière.

Siège social: Fischbach, Nationale 7.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur François Elvinger, dit Franz, docteur en médecine vétérinaire, demeurant à 3007 Lancaster Drive

Blacksburg-Virginia 24060 USA;

2. Monsieur Robert Petry, employé privé, demeurant à Olingen, 10A, rue de Rodenbourg;
3. Madame Hubertina, dite Tiny Wulms, employée privée, demeurant à Luxembourg 18A, rue Haute;
4. Madame Heike Zimmer, sans état particulier, demeurant à Walferdange, 138, route de Diekirch.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société civile particulière et d’en arrêter les statuts

comme suit:

Titre I

er

- Dénomination, objet, siège, durée 

Art. 1

er

Il est formé entre les associés ci-avant une société civile particulière qui prend la dénomination de SOCIETE

CIVILE IMMOBILIERE CENTRE ARTISANAL ET COMMERCIAL DE FISCHBACH, en abrégé C.A.C.F.

Art. 2. La société a pour objet l’administration, la mise en valeur de tous les immeubles ou parts d’immeubles qu’elle

pourra acquérir ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou
pouvant en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation et notamment se porter caution vis-à-vis des tiers.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Fischbach, commune de Heinerscheid. Il pourra être transféré en

toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision unanime des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un ou de plusieurs associés et les

héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l’apposition des scellés sur les biens et propres de la société,
ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de gestion sauf exception statutaire.

Titre ll- Apports, capital social, transmission des parts, responsabilité des associés 

Art. 5. Le capital social est fixé à 10.000.000,- LUF (dix millions de francs luxembourgeois). Il est représenté par

10.000 (dix mille) parts sociales d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois).

Toutes les parts sociales possèdent un droit de vote et une prétention aux dividendes identiques.
Art. 6. Toute cession de parts, sans préjudice de formalités supplémentaires prévues aux présents statuts, s’opérera

par acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 7. Les cessions de parts à des tiers ou entre associés requièrent l’accord unanime des associés, non parties à

cette cession.

En cas de cession envisagée, le cédant doit justifier d’une offre chiffrée, écrite, irrévocable, faite devant notaire.
Tout associé désirant céder tout ou partie de ses parts à un tiers ou autre associé doit en informer par lettre recom-

mandée le gérant, qui, à cet effet, dans un délai d’un mois, convoquera une assemblée générale extraordinaire ayant pour
ordre du jour l’agrément du cessionnaire.

Lorsque l’assemblée générale extraordinaire refuse d’agréer le cessionnaire, dans un délai d’un mois, un droit de

préemption s’ouvre sur ces parts au profit de tous les coassociés du cédant au prorata de leurs parts dans la société et
ce au prix offert dans l’offre notariée.

Sauf accord du cédant, le droit de rachat et le droit de préemption doivent être exercés sur la totalité des parts faisant

l’objet dudit droit.

En cas de non exercice du droit de préemption par les coassociés, dans un nouveau délai d’un mois, pour tout ou

partie, la société est obligée de racheter dans la quinzaine les parts pour son propre compte ou pour compte de
personnes à désigner par elle.

Le rachat effectué par la société sans désignation de tiers cessionnaires comporte l’obligation de procéder concomi-

tamment à l’annulation de ces parts et à la réduction correspondante de son capital.

Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé font naître le droit de préemption au profit des

coassociés du défunt, de l’interdit, du failli ou de l’associé en déconfiture, ainsi que subsidiairement l’obligation de rachat
par la société, conformément aux stipulations des alinéas précédents.

Art. 8. Si les coassociés ou la société ne sont pas d’accord avec le prix offert dans l’offre notariée, ils peuvent

demander à ce que le prix des parts cédées conformément à l’article sept soit égal à leur valeur nette, telle qu’elle sera
déterminée par arbitrage conformément aux dispositions du code de procédure civile luxembourgeois. Le prix sera
payable suivant les modalités à fixer par les arbitres. La décision des arbitres sera sans recours.

Art. 9. Le cessionnaire sera tenu par toutes les dispositions statutaires ou sous seing privé prises antérieurement à

la date de cession par les associés.

Art. 10. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 11. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre de parts qu’il possède.

28019

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant devra sauf accord contraire et

unanime des associés, sous leur(s) responsabilité(s), obtenir des créanciers une renonciation formelle à leur droit
d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 12. Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et les obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et résolutions prises par l’assemblée générale.

Titre lll- Gérance, année sociale, assemblées 

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés à l’unanimité des voix.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée: 
- en cas de gérant unique: par sa signature individuelle;
- en cas de pluralité de gérants: par la signature conjointe de deux gérants.
Art. 14. En cas de pluralité de gérants, les décisions sont prises à l’unanimité.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un gérant, il sera pourvu à son remplacement par l’assemblée

générale extraordinaire décidant à la majorité requise pour les changements aux statuts prévue à l’article vingt et un ci-
dessous.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale, qui commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.

Le gérant établira chaque année un bilan et un compte de profits et pertes au trente et un décembre.
Art. 16. Les assemblées des associés sont convoquées par le gérant, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige,

moyennant lettre recommandée à la poste avec un préavis de deux semaines au moins et indication de l’ordre du jour
dans les convocations. L’assemblée doit également être convoquée par le gérant dans la quinzaine de la réception de la
demande et dans les mêmes formes que ci-dessus, lorsqu’un ou plusieurs associés possédant au moins cinq pour cent
du capital social en font la demande par lettre recommandée en indiquant l’ordre du jour de l’assemblée.

L’assemblée peut même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 17. Les associés se réunissent chaque année en assemblée endéans les six mois de la clôture de l’exercice social.
Art. 18. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé ou par un tiers.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation, sans préjudice

de l’article cinq des statuts.

Lorsqu’une part est en indivision, les indivisaires doivent désigner une seule personne pour se faire représenter à

l’égard de la société pour voter aux assemblées.

Art. 19. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article vingt et un ci-

après, elle doit être composée d’associés représentant la moitié plus une voix de toutes les parts. Si cette condition
n’est pas remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau endéans un mois et elle délibère valablement quel que
soit le nombre de parts représentées, mais seulement sur les points de l’ordre du jour de la première réunion.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés.
Art. 20. L’assemblée générale ordinaire arrête les comptes annuels, entend le rapport du gérant sur les affaires

sociales, nomme et révoque le gérant, accorde ou refuse la décharge au gérant, délibère sur toutes propositions portées
à l’ordre du jour, qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 21. L’assemblée générale extraordinaire est celle qui peut apporter toutes modifications aux statuts, qu’elle

qu’en soit la nature et l’importance et se prononcer sur les cessions de parts conformément à l’article sept des statuts.

L’assemblée extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés, possédant 75% plus une voix des parts

sociales, sont présents ou représentés, les délibérations étant prises à la majorité des deux tiers des voix des associés
présents ou représentés, sans préjudice de l’article sept.

Lorsqu’une assemblée générale se prononce sur l’agrément d’un cessionnaire de parts, les parts du cédant sont prises

en considération pour la détermination du quorum et le cédant a le droit de vote.

L’assemblée générale extraordinaire vote à l’unanimité pour toute autorisation d’acquisition et de vente d’immeubles

ou de participations ainsi que des emprunts avec constitution de garanties réelles.

Titre lV- Dissolution, liquidation 

Art. 22. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une parties des biens, droits et obligations de la société dissoute.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au(x)
liquidateur(s).

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

28020

Titre V- Dispositions générales 

Art. 23. Les article 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants ès qualités qu’ils agissent, déclarent souscrire aux parts

comme suit: 

- Monsieur François Elvinger, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………

2.500 parts

- Monsieur Robert Petry, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………

2.500 parts

- Madame Hubertina Wulms, prénommée ……………………………………………………………………………………………………………

2.500 parts 

- Madame Heike Zimmer, prénommée …………………………………………………………………………………………………………………

2.500 parts

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000 parts
Ces parts ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des apports en espèces. 

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent soixante-dix mille

francs luxembourgeois. 

<i>Réunion en assemblée générale 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité des voix

ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Est nommée gérante pour une durée indéterminée: 
Madame Hubertina, dite Tiny Wulms, prénommée. 
2. Le siège de la société est établi à Fischbach, Nationale 7.
Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: F. Elvinger, R. Petry, T. Wulms, H. Zimmer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 2CS, fol. 91, case 5. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

J. Elvinger.

(25794/211/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

SOLYRED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. Monsieur Sleiman Yared, administrateur de sociétés, demeurant à Beyrouth, Liban,
ici représentée par Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 7 mai 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Madame Joëlle Mamane, prénommée, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOLYRED S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg ou à l’étranger l’acquisition et la vente, la location et l’administration

de tous biens mobiliers et immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger ainsi que toute opération
commerciale, industrielle ou financière s’y rattachant directement ou indirectement.

D’une façon générale, elle pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître néces-

saires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

28021

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR) représenté par quatre mille (4.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions
nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de
leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

28022

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juillet à 9.00 heures dans

la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. Monsieur Sleiman Yared, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………

999

2. Madame Joëlle Mamane, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Joëlle Mamane, prénommée, 
b) Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire: 
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Madame Joëlle Mamane, comme
administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour les matières de
gestion journalière. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Mamane, M.-L. Aflalo, A. Aflalo, G. Lecuit.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 116S, fol. 92, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 4 juin 1999.

G. Lecuit.

(25796/220/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

28023

SOIE ET SOIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit mai. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Monsieur Giorgio Bruschi, entrepreneur, demeurant à Como, Via Montecaperino, 16,
2) Madame Giovanna Lodi, entrepreneur, demeurant à Como, Via Montecaperino, 16,
tous les deux ici représentés par Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Como, le 25 mai 1999.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

ll est formé une société anonyme sous la dénomination de SOIE ET SOIE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant
pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou
temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme «Société de Participations Financières». Plus particulièrement, elle pourra constituer des filiales et succur-
sales, à Luxembourg ou à l’étranger, ayant pour objet la commercialisation et la production dans le domaine des tissus.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent quarante et un mille neuf cents (241.900,-) euros divisé en vingt-quatre

mille cent quatre-vingt-dix (24.190) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la voix de

celui qui préside la réunion est prépondérante.

28024

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de novembre à seize heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Giorgio Bruschi, préqualifié, treize mille deux cent quatre-vingt-trois actions ……………………………… 13.283
2) Madame Giovanna Lodi, préqualifiée, dix mille neuf cent sept actions ………………………………………………………………… 10.907
Total: vingt-quatre mille cent quatre-vingt-dix actions ………………………………………………………………………………………………… 24.190
Toutes les actions ont été entièrement libérées de la manière suivante:
a) par Monsieur Giorgio Bruschi, préqualifié, à concurrence de cinq mille cent soixante-quatre (5.164,-) euros par

paiement en espèces, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément;

b) par Madame Giovanna Lodi, préqualifiée, à concurrence de cinq mille cent soixante-quatre (5.164,-) euros par

paiement en espèces, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément;

c) par Monsieur Giorgio Bruschi, préqualifié, à concurrence de vingt-trois mille sept cent soixante (23.760,-) euros

par l’apport en nature de la propriété de l’immeuble suivant: 

<i>Désignation

- 2 places de parking de propriété, entre autres des aires de manoeuvre et cote millésimale, sis au sous-sol d’une

structure en béton armé, située à Como, Via Scalabrini 44, ayant chacune une superficie de 16m

2

et recensés au N.C.E.U.

de Como avec les données d’identification suivantes:

Section de Recensement de Rebbio - Folio 5 - map 803 - sub. 69 et 70 - catégorie C6
Valeur non inférieure à ITL 46.000.000,-. 

<i>Titre de propriété

La propriété de l’immeuble est parvenue à l’apporteur, Monsieur Giorgia Bruschi, préqualifié, aux termes d’un acte

notarié reçu par Maître Stefano Giuriani, notaire à Como (Italie), en date du 19 décembre 1997, numéro 19713 de son
répertoire, et enregistré à Como (Italie), le 8 janvier 1998 sous le numéro 42.

d) par Monsieur Giorgio Bruschi, préqualifié, à concurrence de cent trois mille neuf cent six (103.906,-) euros et

Madame Giovanna Lodi, préqualifiée, à concurrence de cent trois mille neuf cent six (103.906,-) euros par l’apport en
nature de la propriété des immeubles suivants dont ils sont copropriétaires: 

<i>Désignation

1. Unité immobilière destinée à l’habitation, divisée sur deux étages et avec accès indépendant des autres immeubles

faisant partie du complexe, située en la commune de Como, Via Montecaprino 16, zone vallonnée de Rebbio, non
recensée mais déclarée à l’UTE de Como comme suit:

- Plan de nouvelle construction présentée le 20.11.1992 au protocole 640 identifié par l’Unité immobilière comme

partie 25239 du NCEU folio 3, map. 3091 sub 3-11.

28025

2. Terrain d’appartenance à l’appartement sous 1), mais non voisin de celui-ci, situé entre la rue Montecaprino, la

route d’accès à la propriété et les places de parking ouvertes, sous 4), map. 3098 de ha. 0.02,40.

Valeur non inférieure des immeubles sub 1. et 2. à ITL 572.400.000,
3. Jardin appartenant à l’appartement sous 1) et voisin de celui-ci sur le côté sud, map. 3095, de ha. 0.01.60.
Les terrains décrits sous 2. et 3. dérivent du fractionnement N° 5904 du 27.10.1992.
Valeur non inférieure à ITL 40.000.000,
4. Unité immobilière destinée à servir de garage, située en la Commune de Como, Via Montecaprino 16, Rebbio, non

recensée, mais déclarée à l’UTE de Como comme suit:

- Plan de nouvelle construction présentée le 20.11.1992 au protocole 640 identifié par l’Unité immobilière comme

partie 25239 du NCEU folio 3, map. 3091 sub 7.

Valeur non inférieure à ITL 40.000.000,
5. 2 places de parking ouvertes, assignées en propriété exclusive à l’unité immobilière habitable, non recensés mais

déclarés à l’UTE de Como comme suit:

- Plan de nouvelle construction présentée le 20.11.1992 au protocole 640 identifié par l’Unité Immobilière comme

partie 25239 du NCEU folio 3, map. 3099 sub 2 et sub 3. 

Valeur non inférieure à ITL 10.000.000,-

<i>Titre de propriété

La propriété des immeubles est parvenue aux apporteurs, Monsieur Giorgio Bruschi et Madame Giovanna Lodi,

préqualifiés, aux termes d’un acte notarié reçu par Maître Achille Cornelio, notaire à Como (Italie), en date du 3 octobre
1995, numéro 50332 de son répertoire, et enregistré à Como (Italie), le 19 octobre 1995 sous le numéro 3958.

<i>Conditions de l’apport

La société à laquelle l’apport est destiné succède de plein droit dans la propriété des immeubles qui font l’objet des

apports en succédant dans tous actes, contrats et conventions relatifs aux immeubles.

Les biens qui font l’objet de ces apports sont transmis dans l’état effectif dans lequel ils se trouvent, avec les servi-

tudes actives et passives inhérentes, comme les accessions et appartenances.

Les apporteurs, déclarent expressément que par les présentes ils apportent et transfèrent personnellement la pleine

propriété des immeubles ci-dessus décrits à la société SOIE ET SOIE S.A., ce dont il est pris acte, et ils garantissent que
les présents apports sont libres de toutes inscriptions et transcriptions qui pourraient être préjudiciables, le tout confor-
mément à l’expertise annexée aux présentes, à l’exception des inscriptions hypothécaires suivantes:

- sur les immeubles sub d) 1. à 5. suite à des prêts contactés auprès de la BANQUE POPULAIRE de Bergamo en date

du 4.10.1994, N° 16307/3217, pour un montant initial de ITL 300.000.000,- (trois cent millions), alors qu’actuellement
le solde s’élève à ITL 260.000.000,- (deux cent soixante millions).

Les apporteurs renoncent à tout droit généralement quelconque donnant droit à une inscription hypothécaire légale

qui pourrait naître du présent acte d’apport.

La possession juridique des biens qui font l’objet des présentes est transmise à la société SOIE ET SOIE S.A. à la date

de ce jour, la perception des fruits y relatifs lui reviendra également à partir de la date de ce jour.

Les indications mentionnées ci-avant résultent d’un acte d’attribution (atto di conferimento) sous seing privé dont le

texte intégral est reproduit ci-après:

<i>Atto di conferimento

1. Il Signor Giorgio Bruschi, nato a Como il 13.12.1962, codice fiscale BRS GRG 62T13C933R, residente in via Mante-

caprino 16, Como, fraz. di Rebbio e

2. la Signora Giovanna Lodi, nata a Como il 4.10.1965, codice fiscale LDO GNN 65R44C933B, residente in via Monte-

caprino 16, Como, fraz. di Rebbio

Premesso che:
- il Signor Giorgio Bruschi è proprietario degli immobili di seguito descritti sub A)
- i Signori Giorgio Bruschi e Giovanna Lodi sono comproprietari degli immobili di seguito descritti sub B), C), D), E),

F),

il Signor Giorgio Bruschi
Conferisce
con ogni garanzia di legge alla costituenda società SOIE ET SOIE S.A., 18, rue de l’Eau, Lussemburgo, il seguente

immobile: 

A) No. 2 posti macchina di proprietà, oltre ad area di manovra e quota millesimale, posti al piano interrato di un

fabbricato con struttura portante in cemento armato, siti in Como, via Scalabrini 44, aventi ciascuno una superficie di mq
16 e censiti al N.C.E.U. di Como con i seguenti dati identificativi: 

Sez. Cens. Rebbio Fg. 5 - mapp. 803 - subb. 69 e 70 - cat. C6;
Il conferente dichiara che il valore dell’immobile sub A) é di ITL 46.000.000,-
i Signori Giorgio Bruschi e Giovanna Lodi
Conferiscono
con ogni garanzia di legge alla costituenda società SOIE ET SOIE S.A., 18, rue de l’Eau, Lussemburgo, i seguenti

immobili

B) unità immobiliare con destinazione abitazione, dislocata su due piani e con accesso indipendente dalle altre unità

immobiliari facenti parte del complesso, sita nel Comune di Como, via Montecaprino 16, in zona collinare della frazione
di Rebbio, non censita ma denunciata all’UTE di Como, come segue: 

28026

scheda di nuova costruzione presentata il 20.11.1992 al prot. 640 che identifica l’Unità immobiliare alla partita 25239

del N.C.E.U. fg 3, mapp. 3091 sub. 3-11;

C) terreno di pertinenza dell’appartamento sub B), ma non adiacente allo stesso, ubicato tra la via Montecaprino, la

strada di accesso alla proprietà ed i posti auto scoperti, sub F), mapp. 3098 di ha. 0.02.40

D) giardino di pertinenza dell’appartamento sub B) ed adiacente allo stesso sul lato sud, mapp. 3095 di ha. 0.01.60;
I terreni di cui sub C) e D) derivano dal frazionamento No. 5904 del 27.10.1992.
E) unità immobiliare con destinazione autorimessa, sita nel Comune di Como, via Montecaprino 16, fraziane Rebbio,

non censita ma denunciata all’UTE di Como, come segue:

scheda di nuova costruzione presentata il 20.11.1992 al prot. 640 che identifica l’unità immobiliare alla partita 25239

del N.C.E.U. fg. 3, mapp. 3091 sub 7;

F) No. 2 posti auto scoperti, assegnati in proprietè esclusiva all’unità immobiliare abitativa, non censiti ma denunciati

all’UTE di Como, come segue:

scheda di nuova costruzione presentata il 20.11.1992 al prot. 640 che identifica l’unità immobiliare alla partita 25239

del N.C.E.U., fg 3, mapp. 3099 sub 2 e sub 3;

Allo stato attuale le unità immobiliari sub B), C), D) E) e F) risultano gravate da ipoteca a seguito di mutuo stipulato

con la BANCA POPOLARE di Bergamo in data 4.10.1994, No. 16307/3211 per l’importo iniziale di ITL 300 milioni,
mentre attualmente il residuo ammonta a ITL 260 milioni.

I conferenti dichiarano che il valore degli immobili sopra conferiti ammonta a:
- sub B) e C)

ITL 572.400.000,-

- sub D)

ITL 40.000.000,-

- sub E)

ITL 40.000.000,-

- sub F)

ITL 10.000.000,-

Per un totale (dedotto il debito ipotecario di ITL 260.000.000,-) di ITL 402.400.000,-
I conferenti dichiarano ai sensi della Legge della Repubblica Italiana 26.6.1990 No. 165, consapevoli delle responsabilità

penali in caso di dichiarazione mendace, che il reddito fondiario degli immobili oggetto del presente atto sono stati dichi-
arati nell’ultima dichiarazione dei redditi.

I conferenti autorizzano la trascrizione e la voitura del presente atto, con rinuncia ad ogni ipoteca legale, esonerando

i competenti uffici da ogni responsabilità.

Lugano, 11 maggio 1999.

G. Bruschi    G. Lodi

No. 12.863 (dodicimilaottocentosessantatre) - Lugano, 11 (undici) maggio 1999 (millenovecentonovantanove).
Le firme a retro dei Signori Giorgio Bruschi, nato il 13 dicembre 1962, cittadino italiano, residente a Como, legitti-

matosi a mezzo carta d’identità no. 34625397 e Giovanna Lodi, nata il 4 ottobre 1965, cittadina italiana, residente a
Como, legittimatasi a mezzo carta d’identità no. AC6519110, sono state apposte in mia presenza e vista e sono pertanto
autentiche. 

<i>Déclaration des apporteurs

Aux termes de la loi italienne n° 151 du 19.5.1975 Monsieur Giorgio Bruschi et Madame Giovanna Lodi, préqualifiés,

déclarent que l’ensemble des biens apportés est bien leur propriété personnelle. 

<i>Evaluation - Expertise

Les immeubles ainsi apportés au capital de la Société ont fait l’objet d’un rapport d’estimation établi par le géomètre

Sergio Bassani, établi à Como, 5, rue Repubblica Romana, lequel rapport a servi de base à l’expertise établie par le
réviseur d’entreprises luxembourgeois.

Il résulte dudit rapport d’estimation que les immeubles ainsi apportés ont une valeur totale non inférieure à

ITL 708.000.000,-.

En conformité avec les articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, un

rapport sur l’apport en nature en question a été dressé en date du 27 mai 1999 par la FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN,
S.à r.l., réviseur d’entreprises à L-5969 Itzig, 47, rue de la Libération, lequel rapport, après signature ne varietur par les
comparants et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps. 

Ce rapport conclut comme suit: 

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, les apports projetés ont été correctement décrits

et les modes d’évaluation adoptés nous paraissent raisonnables dans les circonstances données. La valeur de l’apport
projeté correspond au moins au pair et au nombre des actions à émettre en contrepartie.». 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à neuf millions sept cent cinquante-huit mille deux

cent vingt-deux (9.758.222,-) francs luxembourgeois. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quatre-vingt mille
(180.000,-) francs. 

28027

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,
b) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
c) Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à Schweich, Allemagne.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à Libramont, Belgique.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte. 

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 117S, fol. 5, case 10. – Reçu 97.582 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(25795/230/357)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

TALMADGE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juin. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man),
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: TALMADGE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaire

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

28028

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein, le cas échéant un ou plusieurs vice-présidents. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six
ans. Ils sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 12.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1.- La société ARODENE LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions …………………………………………………………… 319
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent vingt actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois. 

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à un million deux cent quatre-

vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Vincenzo Arno’, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
3.- Monsieur René Lanners, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

28029

<i>Deuxième résolution 

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Uebersyren (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2002.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juin 1999, vol. 841, fol. 86, case 1. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 juin 1999.

J.-J. Wagner.

(25797/239/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

TEIDE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit mai. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man);
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: TEIDE HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaire

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein, le cas échéant un ou plusieurs vice-présidents. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six
ans. Ils sont rééligibles.

28030

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1.- La société ARODENE LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions ……………………………………………………………… 319
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois. 

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à un million deux cent quatre-

vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg).

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

28031

<i>Deuxième résolution 

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Vincenzo Arno’, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2002.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juin 1999, vol. 841, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 juin 1999.

J.-J. Wagner.

(25798/239/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

AGENCE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 5.271.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 23, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

AGENCE EUROPE S.A.

Signature

(25809/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

AGENCE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 5.271.

Constituée en date du 2 décembre 1952 par-devant Maître Tony Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, acte

publié au Recueil Spécial N° 101 du 22 décembre 1952. Acte modifié le 6 mars 1953, publié au Recueil Spécial, n°
24 du 28 mars 1953, modifié en date du 30 décembre 1953, publié au Recueil Spécial, n° 6 du 26 janvier 1954,
modifié en date du 9 mars 1964, publié au Recueil Spécial, n° 37 du 14 mai 1964, modifiée en date du 9 mars 1964,
publié au Recueil Spécial, n° 37 du 14 mai 1964, modifiée en date du 13 mars 1967, publié au Recueil Spécial, n° 51
du 27 avril 1967, modifié en date du 10 mai 1985, publié au Recueil Spécial, n° 345 du 15 mai 1985.

Renouvellement de mandat:
Par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 19 avril 1999 et en conformité à l’article 8 des statuts, il est

procédé au renouvellement du mandat de membre du conseil et d’administrateur pour une durée de cinq ans de
Madame Marina Gazzo, avenue Louis Lepoutre, 83 à B-1050 Ixelles (Belgique) et de Monsieur Ferdinando Riccardi,
avenue Jeanne, 39 à B-1050 Ixelles (Belgique).

Il est également procédé au renouvellement du mandat de commissaire aux comptes pour une durée de cinq ans de

Monsieur Lorenzo Riccardi, avenue des Archiducs, 73 à B-1170 Bruxelles (Belgique).

Tous les mandats sont exercés à titre gratuit.

A. Riccardi

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 23, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25810/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

28032


Document Outline

S O M M A I R E

AUREL HOLDING S.A.

BEVINDUS A.G.

CAESAR FINANCE S.A.

CHANNEL ESTATES S.A.

CHAUFFAGE-SANITAIRE SCHEUER

CORNWALL COMPUTER HOLDINGS S.A.

CRAVATTERIE PHILIPPE II

CREDIT LYONNAIS. 

DICTAME S.A.

DS BOURGOGNE S.A.

DISCOUNT BANK AND TRUST COMPANY. 

D’LETZEBURGER LAND

DUFAYS CARRELAGES

EQUIFAX LUXEMBOURG S.A.

FAMILY FINANCE S.A.

FAMILY FINANCE S.A.

EQUIFAX LUXEMBOURG  N° 2  S.A.

IMMOBILIERE DU SOLEIL S.A.

ERDA INVESTMENT S.A.

EUROSECURITIES CORP. S.A.

FARDAINVEST S.A.

ITX S.A.

FINIMVEST PRIMA

FINIMVEST SECONDA

FINIMVEST TERZA

FINANCIERE D’EVRY

FINANCIERE D’EVRY

FINNAT INTERNATIONAL S.A.

F.P.D. FUTURE PATENTS DEVELOPMENT COMPANY S.A.

F.P.D. FUTURE PATENTS DEVELOPMENT COMPANY S.A.

F.P.D. FUTURE PATENTS DEVELOPMENT COMPANY S.A.

F.P.D. FUTURE PATENTS DEVELOPMENT COMPANY S.A.

GED.I.T. S.A.

IBERIAN ESTATE S.A.

IGINLUX S.A.

IKB INTERNATIONAL

JORDAN S.A.

IMMOBILIERE DE WARKEN S.A.

INDIGO INVESTMENTS S.A.

JAMAC HOLDING S.A.

JCP

INVESTISSEMENTS ATLANTIQUES

INVESTISSEMENTS ATLANTIQUES

JERUTO IMMOBILIERE S.A.

JETS INVESTMENT S.A.

LACCOLITH S.A.

ANCOGES S.A.

ELSOR S.C.I.

DELT’INVEST S.A.

SCHRODER SPECIAL SITUATIONS FUND

SARASIN INVESTMENTFONDS

ESARGEST S.A.

FINANCE &amp; MEDIATION S.A.

FLATLINE HOLDING S.A.

IM INTERNATIONAL MODELS HOLDING S.A.

INDUSTRIAL MAINTENANCE AND BAKERY SERVICES S.A.

JERILEE S.A.

P.N.C. INTERNATIONAL S.A.

3A FINANCE S.A.

C.A.C.F.

SOLYRED S.A.

SOIE ET SOIE S.A.

TALMADGE S.A.

TEIDE HOLDING S.A.

AGENCE EUROPE S.A.

AGENCE EUROPE S.A.