27889

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 582 

28 juillet 1999

S O M M A I R E

Abba Holding S.A., Larochette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

27915

Alcadia S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27908

Aqua Spring S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27928

Arial Sporting S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27930

Armor S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27928

Art-D S.A., Erpeldange……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27929

Bal Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27931

Belgard S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27915

Bore S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27934

Brasvest Holding S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27933

BTM Premier Fund V, Fonds Commun de Placement…………………………………………………………………………………………………………

27897

,

27899

Caroline Shipping S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27921

,

27926

Casia S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27931

Cecopar S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27918

Centre d’Eveil et de Développement Social et Créatif pour la Petite Enfance, S.à r.l., Luxembourg …………………………

27930

Challenger S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27926

Citiselect Portfolios …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27906

Clay Narmusk International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

27934

Collins & Aikman Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

27921

Colupa S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27912

Converter Technologies Holding S.A., Luxemburg…………………………………………………………………………………………………………………………………

27930

Crédit Lyonnais World Derivatives, Sicav, Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………

27935

Euramfin S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27930

European Contractors, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

27919

,

27921

Europe Bijoux Finanz S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27932

Euroscor, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27907

,

27908

Expansia Europa S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27932

Fairwind Participations S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

27918

,

27919

Gedefina Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27934

Harmonie Groupe S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27916

Harvest Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27931

Immobilière Espace Kirchberg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

27913

,

27915

Jemago International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27933

Keoma Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27935

Lagon International Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

27933

Lory S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27934

Réunion S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27931

Skandia Luxembourg Fund, Fonds Commun de Placement ……………………………………………………………………………………………

27905

,

27906

Varada S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27932

VMR Multiwert Fund, Anlagefonds …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27890

VMS Keytrade Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

27899

ZUKEU, Zukunft Europa (Luxembourg), A.s.b.l., Dudelange ……………………………………………………………………………………………………………

27908

VMR MULTIWERT FUND, Anlagefonds.

—

VERWALTUNGSREGLEMENT - JULI 1999

Art. 1. Der Fonds. 
(1) Der VMR MULTIWERT FUND (hiernach «Fonds» genannt) wurde gemäß dem ersten Teil des Luxemburger

Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen als Investmentfonds (fonds commun de
placement) durch die VMR FUND MANAGEMENT S.A. (hiernach «die Verwaltungsgesellschaft» genannt) gegründet.

Bei dem Fonds handelt es sich um ein rechtlich unselbständiges Gemeinschaftsvermögen aller Anteilinhaber. Das

Sondervermögen wird von der Verwaltungsgesellschaft im eigenen Namen, jedoch für Rechnung der Anteilinhaber
(nachstehend «Anteilinhaber» genannt) verwaltet.

(2) Unter ein und demselben Fonds werden dem Anleger verschiedene Teilfonds angeboten, welche entsprechend

ihrer speziellen Anlagepolitik nach dem Grundsatz der Risikomischung ihr Vermögen in Wertpapieren investieren. Die
Verwaltungsgesellschaft hat das Recht, weitere Teilfonds hinzuzufügen bzw. bestehende Teilfonds aufzulösen oder zu
fusionieren.

Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik jedes Teilfonds fest, wobei die jeweiligen Teilfondsvermögen

gesondert vom Vermögen der Verwaltungsgesellschaft verwaltet werden.

(3) Die Verwaltungsgesellschaft gibt Inhaberanteile und auf den Namen lautende Anteile generell in Form von Anteil-

bestätigungen aus. In Ausnahmefällen können auf Beschluß der Verwaltungsgesellschaft auf den Inhaber bzw. auf den
Namen lautende Zertifikate (beide nachstehend «Anteilscheine» genannt) ausgestellt werden, die einen oder mehrere
Anteile des Anteilinhabers an dem Fonds verbriefen.

(4) Die Anteilinhaber sind an dem Vermögen des jeweiligen Teilfonds in Höhe ihrer Anteile beteiligt.
(5) Die gegenseitigen vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilinhaber und der Verwaltungsgesellschaft sowie der

Depotbank sind in diesem Verwaltungsreglement geregelt, dessen gültige Fassung sowie Änderungen desselben im
Mémorial veröffentlicht sind. Durch den Kauf eines Anteils erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie
alle genehmigten und veröffentlichten Änderungen desselben an.

Art. 2. Depotbank. 
(1) Die Verwaltungsgesellschaft hat die DG BANK LUXEMBOURG S.A. mit eingetragenem Sitz in L-1445 Luxemburg-

Strassen, 4, rue Thomas Edison, zur Depotbank ernannt durch Vertrag vom 1. Juli 1999. Die Funktion der Depotbank
bestimmt sich nach den gesetzlichen Bestimmungen und den Regelungen dieses Verwaltungsreglements. Dabei handelt
die Depotbank unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und ausschließlich im Interesse der Anteilinhaber. Die
Depotbank hat insbesondere die in Artikel 17 des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame
Anlagen enthaltenen Bestimmungen zu berücksichtigen.

(2) Die Depotbank verwahrt die Wertpapiere und sonstigen Vermögenswerte, die das Fondsvermögen darstellen. Sie

erfüllt die banküblichen Pflichten im Hinblick auf die Konten und Depots, in denen die Vermögensgegenstände des Fonds
gehalten werden und nimmt alle laufenden administrative Aufgaben für die Fondsguthaben wahr. Die Depotbank kann
unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft Vermögenswerte des Fonds bei anderen
Banken und Wertpapiersammelstellen in Verwahrung geben.

(3) Auf Weisung der Verwaltungsgesellschaft entnimmt die Depotbank aus den Konten des Fonds nur die im Verwal-

tungsreglement festgesetzte Vergütung für die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank.

Des weiteren werden dem Fondsvermögen die in Artikel 20, «Kosten des Fonds», genannten Gebühren und Kosten

belastet.

(4) Die Depotbank sowie die Verwaltungsgesellschaft können dieses Vertragsverhältnis unter Berücksichtigung einer

Kündigungsfrist von 3 Monaten unter schriftlicher Mitteilung an die andere Partei beenden.

Eine solche Kündigung wird wirksam, wenn die Verwaltungsgesellschaft mit Genehmigung der zuständigen Aufsichts-

behörde eine andere Bank zur Depotbank bestellt und diese die Pflichten und Funktionen als Depotbank übernimmt; bis
dahin wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilinhaber ihren Pflichten und Funktionen als
Depotbank vollumfänglich nachkommen.

Art. 3. Verwaltungsgesellschaft. 
(1) Verwaltungsgesellschaft ist die VMR FUND MANAGEMENT S.A., eine Aktiengesellschaft nach Luxemburger

Recht mit Sitz in Luxemburg. Die Verwaltungsgesellschaft wird durch den Verwaltungsrat vertreten. Der Verwaltungsrat
kann eines oder mehrere seiner Verwaltungsratsmitglieder und/oder Angestellte der Verwaltungsgesellschaft mit der
täglichen Geschäftsführung beauftragen.

Die Verwaltungsgesellschaft handelt unabhängig von der Depotbank und ausschließlich im Interesse und für gemein-

schaftliche Rechnung der Anteilinhaber.

(2) Sie ist berechtigt, entsprechend den im Verwaltungsreglement und im Verkaufsprospekt aufgeführten Bestim-

mungen die Vermögen der einzelnen Teilfonds anzulegen und sonst alle Geschäfte zu tätigen, die zur Verwaltung der
Fondsvermögen erforderlich sind.

(3) Die Verwaltungsgesellschaft kann unter eigener Verantwortung einen oder mehrere Anlageberater hinzuziehen.
Art. 4. Zahlstellen. 
Die Verwaltungsgesellschaft hat die DG BANK LUXEMBOURG S.A., mit eingetragenem Sitz in L-1445 Luxemburg-

Strassen, 4, rue Thomas Edison, als Zahlstelle beauftragt durch Vertrag vom 1. Juli 1999, der auf unbestimmte Zeit
abgeschlossen ist und von den Vertragsparteien unter Einhaltung einer Frist von 3 Monaten gekündigt werden kann.

Ferner hat die Verwaltungsgesellschaft die DG BANK DEUTSCHE GENOSSENSCHAFTSBANK AG, mit eingetra-

genem Sitz in D-60325 Frankfurt am Main, Am Platz der Republik, als Zahlstelle für Deutschland beauftragt durch
Vertrag vom 22. Juni 1999, der auf unbestimmte Zeit abgeschlossen ist und von den Vertragsparteien unter Einhaltung
einer Frist vom 3 Monaten gekündigt werden kann.

27890

Art. 5. Zentralverwaltung und Netto-Inventarwert. 
Die Verwaltungsgesellschaft hat die DG BANK LUXEMBOURG S.A., mit eingetragenem Sitz in L-1445 Luxemburg-

Strassen, 4, rue Thomas Edison, als Servicegesellschaft des Fonds mit der Buchhaltung und Berechnung des Nettoinven-
tarwertes beauftragt durch Vertrag vom 1. Juli 1999, der auf unbestimmte Zeit abgeschlossen ist und von beiden
Vertragsparteien unter Einhaltung einer Frist von 3 Monaten gekündigt werden kann.

Art. 6. Register- und Transfertstelle. 
Die Verwaltungsgesellschaft hat die DG BANK LUXEMBOURG S.A., mit eingetragenem Sitz in L-1445 Luxemburg-

Strassen, 4, rue Thomas Edison, als Register- und Transferstelle des Fonds bestellt durch Vertrag vom 1. Juli 1999, der
auf unbestimmte Zeit abgeschlossen ist und von beiden Vertragsparteien unter Einhaltung einer Frist von 3 Monaten
gekündigt werden kann.

Art. 7. Anlagepolitik. 
Die Verwaltungsgesellschaft wird das Vermögen der einzelnen Teilfonds grundsätzlich in Wertpapieren anlegen, die 
(1) an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt eines Mitgliedstaates der Europäischen Union (EU) oder

anderer OECD-Mitgliedstaaten gehandelt werden, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise
ordnungsgemäß ist, oder

(2) aus Neuemissionen stammen, deren Emissionsbedingungen die Verpflichtung enthalten, die Zulassung zur

amtlichen Notierung an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt im Sinne des Absatzes (1) zu beantragen,
und deren Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird.

Art. 8. Risikostreuung. 
(1) Die Verwaltungsgesellschaft darf nicht mehr als 10 % des Nettovermögens eines Teilfonds in Wertpapieren

desselben Emittenten anlegen. Außerdem darf der Gesamtwert der Wertpapiere von Emittenten, in denen die Verwal-
tungsgesellschaft mehr als 5 % des Nettovermögens eines Teilfonds anlegt, 40 % des Wertes des Nettovermögens des
betreffenden Teilfonds nicht übersteigen.

(2) Die in Absatz (1) genannte Grenze von 10 % ist auf 35 % des Nettovermögens eines Teilfonds angehoben, wenn

die Wertpapiere von einem Mitgliedstaat der EU, seinen Gebietskörperschaften, einem Mitgliedstaat der Organisation
für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) oder internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen
Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der EU angehören, begeben oder garantiert werden. Für diese Fälle
gilt die in Satz 2 des Absatz (1) genannte Beschränkung auf 40 % nicht.

(3) Die in Absatz (1) genannte Grenze von 10 % darf für bestimmte Schuldverschreibungen auf höchstens 25 % des

Nettovermögens eines Teilfonds angehoben werden, wenn sie von einem Kreditinstitut ausgegeben werden, das seinen
Sitz in einem Mitgliedstaat der EU hat und kraft Gesetzes einer besonderen öffentlichen Kontrolle unterliegt, durch die
die Inhaber dieser Schuldverschreibungen geschützt werden sollen. Insbesondere müssen die Erlöse aus der Emission
dieser Schuldverschreibungen nach dem Gesetz in Vermögenswerten angelegt werden, die während der gesamten
Laufzeit der Schuldverschreibungen in ausreichendem Maße die sich daraus ergebenden Verpflichtungen abdecken und
die mittels eines vorrangigen Sicherungsrechts im Falle der Nichterfüllung durch den Emittenten für die Rückzahlung des
Kapitals und die Zahlung der laufenden Zinsen zur Verfügung stehen. Sollten mehr als 5 % des Nettovermögens des
jeweiligen Teilfonds in von solchen Emittenten ausgegebenen Schuldverschreibungen investiert werden, darf der
Gesamtwert der Anlagen in solchen Schuldverschreibungen 80% des Nettovermögens des jeweiligen Teilfonds nicht
überschreiten.

(4) Die in den Absätzen (2) und (3) genannten Wertpapiere bleiben bei der Anwendung der Grenze von 40 % nach

Absatz (1) außer Betracht. Die in den Absätzen (1) bis (3) vorgesehenen Grenzen können nicht kumuliert werden, und
daher dürfen die Anlagen in Wertpapieren desselben Emittenten gemäß vorstehender Absätze auf keinen Fall insgesamt
35% des Nettovermögens eines Teilfonds übersteigen.

Unbeschadet der Bestimmungen der vorstehenden Klauseln (1) und (2) darf der Fonds für den Fall, daß Anlagen des

Fonds unter Wahrung des Prinzips der Risikoverteilung in übertragbaren Wertpapieren erfolgen, die von einem
Mitgliedstaat der EU, seinen Gebietskörperschaften, von einem Mitgliedstaat der Organisation für wirtschaftliche
Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD), oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters,
denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der EU angehören, ausgegeben oder garantiert sind, bis zu 100 % des Netto-
vermögens jedes Teilfonds in Wertpapieren dieser Art anlegen, vorausgesetzt, daß der Bestand des Fonds Wertpapiere
aus mindestens sechs verschiedenen Emissionen enthalten muß, und daß die Wertpapiere derselben Emission nicht
mehr als 30 % des Nettovermögens des Teilfonds ausmachen dürfen.

(5) Die Verwaltungsgesellschaft darf für keinen der von ihr verwalteten Investmentfonds Aktien erwerben, die mit

einem Stimmrecht verbunden sind, das es ihr ermöglicht, einen nennenswerten Einfluß auf die Geschäftsführung eines
Emittenten auszuüben.

(6) Die Verwaltungsgesellschaft darf für Rechnung des Fonds höchstens 10 % der stimmrechtlosen Aktien sowie

höchstens 10 % der Schuldverschreibungen desselben Emittenten sowie 10 % der Anteile desselben Organismus für
gemeinsame Anlagen erwerben. Hiervon ausgenommen sind Wertpapiere, die von einem Mitgliedstaat der EU oder
dessen öffentlichen Gebietskörperschaften oder von einem Drittstaat, der Mitglied der OECD ist, begeben oder garan-
tiert sind, oder die von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters begeben werden, denen ein oder
mehrere Mitgliedstaaten der EU angehören.

(7) Die Verwaltungsgesellschaft darf bis zu 10 % des Nettovermögens jedes Teilfonds in verbrieften Rechten, die ihren

Merkmalen nach Wertpapieren gleichgestellt sind (insbesondere durch ihre Übertragbarkeit, Veräußerbarkeit und
periodische Bewertbarkeit) und deren Restlaufzeit 12 Monate überschreitet, oder in nicht an Börsen amtlich notierten
oder an einem geregelten Markt, (Markt, der anerkannt und für das Publikum offen und dessen Funktionsweise
ordnungsgemäß ist) gehandelten Wertpapieren anlegen.

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Art. 9. Investmentanteile. 
Jeder Teilfonds ist ermächtigt, bis zu 5 % seines Fondsvermögens in Anteile von Organismen für gemeinsame Anlagen

in Wertpapieren (OGAW) des offenen Investmenttyps im Sinne der Investmentrichtlinie der Europäischen Gemein-
schaft vom 20. Dezember 1985 (85/611/EG) zu investieren.

Anlagen in Anteilen anderer Organismen für gemeinsame Anlagen, die von der Verwaltungsgesellschaft oder einer

anderen Gesellschaft verwaltet werden, mit der die Verwaltungsgesellschaft im Rahmen einer Verwaltungs- oder
Aufsichtsgemeinschaft oder durch eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, sind nur im
Falle eines Investmentfonds oder einer Investmentgesellschaft zulässig, die sich gemäß deren Vertragsbedingungen oder
Statuten auf die Anlage in einem bestimmten geographischen oder wirtschaftlichen Bereich spezialisiert hat.

Die Verwaltungsgesellschaft darf bei Geschäften mit Anteilen jedes Teilfonds keine Gebühren oder Kosten

berechnen, wenn Vermögensteile eines Investmentfonds in Anteilen eines anderen Investmentfonds angelegt werden,
der von derselben Verwaltungsgesellschaft oder von irgendeiner anderen Gesellschaft verwaltet wird, mit der die
Verwaltungsgesellschaft im Rahmen einer Verwaltungs- oder Aufsichtsgemeinschaft oder durch eine wesentliche unmit-
telbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist.

Art. 10. Rückführung. 
Die im Artikel 8 genannten Beschränkungen beziehen sich auf den Zeitpunkt des Erwerbs der Wertpapiere. Werden

die Prozentsätze nachträglich durch Kursentwicklungen oder aus anderen Gründen als durch Zukäufe überschritten, so
wird die Verwaltungsgesellschaft unverzüglich unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber eine
Rückführung in den vorgegebenen Rahmen anstreben.

Art. 11. Wertpapierpensionsgeschäfte, Wertpapierleihe.
(1) Jeder Teilfonds kann daneben Wertpapiere im Zusammenhang mit Pensionsgeschäften kaufen oder verkaufen,

wenn der Vertragspartner eine Finanzeinrichtung erster Ordnung und auf solche Geschäfte spezialisiert ist. Diese
Wertpapiere können während der Laufzeit des Pensionsgeschäftes nicht veräußert werden.

Ist der Investmentfonds für den Rückkauf seiner Anteile offen, muß er darauf achten, den Umfang dieser Geschäfte

auf einem Niveau zu halten, bei dem es ihm jederzeit möglich ist, seiner Rückkaufverpflichtung nachzukommen.

(2) Die Verwaltungsgesellschaft darf bis zu 50 % des Schätzwerts der in einem Teilfonds befindlichen Wertpapiere für

höchstens 30 Tage im Rahmen eines standardisierten Wertpapierleihsystems ausleihen, wenn das Wertpapierleihsystem
durch einen anerkannten Abrechnungsorganismus oder durch eine Finanzeinrichtung erster Ordnung, die auf solche
Geschäfte spezialisiert ist, repräsentiert ist. Eine über 50 % des Bestandes hinausgehende Wertpapierleihe ist zulässig,
wenn der entsprechende Teilfonds berechtigt ist, den Vertrag jederzeit zu kündigen und die verliehenen Wertpapiere
zurückzuverlangen.

Art. 12. Techniken und Instrumente. 
1) Die Verwaltungsgesellschaft kann sich nach Maßgabe der Anlagebeschränkungen für jeden Teilfonds der Techniken

und Instrumente bedienen, die Wertpapiere zum Gegenstand haben, sofern deren Einsatz im Hinblick auf eine ordent-
liche Verwaltung des Fondsvermögens erfolgt.

(2) Ferner kann die Verwaltungsgesellschaft Techniken und Instrumente zur teilweisen oder völligen Absicherung von

Währungs-, Zins- und Kursrisiken zur Verwaltung des Fondsvermögens nutzen.

Zu den unter Absatz (1) und (2) aufgelisteten Techniken gehören unter anderem der Kauf und Verkauf von Call- und

Put-Optionen sowie von Terminkontrakten über Devisen, Wertpapiere, Indizes und Zinsfutures. Termingeschäfte, die
in einer bestimmten Währung abgeschlossen werden, dürfen grundsätzlich weder das Volumen des gesamten
Vermögens, das auf diese Währung lautet, noch die Besitzdauer dieses Vermögens übersteigen. Des weiteren dürfen
Termingeschäfte über Devisen ausschließlich zum Schutze des Fondsvermögens gegen Währungskursschwankungen
dienen und müssen sich auf Verträge beziehen, die an einem geregelten Markt mit regelmäßigem Betrieb, der anerkannt
und der Öffentlichkeit zugänglich ist, gehandelt werden. Mit demselben Ziel kann die Verwaltungsgesellschaft auch
Devisen auf Termin verkaufen bzw. umtauschen im Rahmen von freihändigen Geschäften, die mit Finanzeinrichtungen
erster Ordnung abgeschlossen werden, die auf diese Geschäftsart spezialisiert sind.

(3) Darüber hinaus ist es der Verwaltungsgesellschaft gestattet, auch Techniken und Instrumente mit einem anderen

Ziel als der Absicherung bestehender Anlagen anzuwenden, sofern diese nicht Devisen zum Gegenstand haben.

(4) Durch die Hebelwirkung von Optionen kann der Wert des Fondsvermögens - sowohl positiv wie negativ - stärker

beeinflußt werden, als dies bei dem unmittelbaren Erwerb von Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten der Fall
ist; insofern ist deren Einsatz mit besonderen Risiken verbunden.

(5) Finanzterminkontrakte, die zu einem anderen Zweck als der Absicherung eingesetzt werden, sind ebenfalls mit

erheblichen Chancen und Risiken verbunden, da jeweils nur ein Bruchteil der jeweiligen Kontraktgröße (Einschuß) sofort
geleistet werden muß. Kursveränderungen können somit zu erheblichen Gewinnen oder Verlusten führen.

Art. 13. Kreditaufnahme. 
Die Verwaltungsgesellschaft darf für Rechnung des Fonds Kredite nur in besonderen Fällen für kurze Zeit in Höhe von

10 % des Nettovermögens eines Teilfonds aufnehmen. Ausgenommen von dieser Bestimmung sind Fremdwährungs-
kredite in Form von «Back-to-Back»-Darlehen.

Art. 14. Flüssige Mittel. 
Ein Teil des Nettovermögens jedes Teilfonds darf in flüssigen Mitteln (Bankguthaben, kurzfristige Papiere wie z.B.

Schatzwechsel und Schatzanweisungen von Staaten, die Mitglieder der EU oder OECD sind), die jedoch nur akzessori-
schen Charakter haben dürfen, gehalten werden. Die vorgenannten Papiere müssen regelmäßig gehandelt werden und
dürfen zum Zeitpunkt ihres Erwerbs durch den Fonds eine restliche Laufzeit von höchstens 12 Monaten haben. Vorüber-
gehend ist es der Verwaltungsgesellschaft gestattet, auch über 49 % hinaus flüssige Mittel zu halten, sofern dies im
Interesse der Anteilinhaber geboten erscheint.

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Art. 15. Unzulässige Geschäfte. 
Die Verwaltungsgesellschaft darf für keinen der Teilfonds:
(1) im Zusammenhang mit dem Erwerb nicht voll eingezahlter Wertpapiere Verbindlichkeiten übernehmen, die,

zusammen mit den Krediten gemäß Artikel 13 10% des Netto-Fondsvermögens überschreiten;

(2) Kredite gewähren oder für Dritte als Bürge einstehen;
(3) das Fondsvermögen in Wertpapieren anlegen, deren Veräußerung aufgrund vertraglicher Vereinbarungen

Beschränkungen unterliegt;

(4) in Immobilien anlegen und Waren oder Warenkontrakte kaufen oder verkaufen;
(5) Edelmetalle oder Zertifikate hierüber erwerben;
(6) Vermögenswerte des Fonds verpfänden oder belasten, zur Sicherung übereignen oder abtreten, wenn dies nicht

an einer Börse oder einem geregelten Markt gefordert wird;

(7) Wertpapierleerverkäufe tätigen;
(8) an einer Börse oder an einem geregelten Markt Call- und Put-Optionen auf Wertpapiere, Indizes und Finanzter-

minkontrakte kaufen und verkaufen, deren Prämien addiert 15 % des Netto-Fondsvermögens überschreiten und deren
Kontraktwerte über das Netto-Fondsvermögen hinausgehen.

Die Gesamtsumme der Verbindlichkeiten, die sich auf Options- und Terminkontrakte auf Indizes bezieht, darf den

Marktwert der Wertpapiere, die der Teilfonds auf dem diesem Index entsprechenden Markt hält, nicht übersteigen.

Mit Ausnahme der nachfolgend erwähnten Tauschverträge auf Zinsen müssen Termin- und Optionsverträge auf

Zinsen sowie Terminkontrakte auf Indizes an einer Börse bzw. an einem geregelten Markt mit regelmäßigem öffent-
lichem Betrieb, der anerkannt und der Öffentlichkeit zugänglich ist, gehandelt werden.

Bei Termin-, Options- und Tauschverträgen auf Zinsen, die ausschließlich mit erstklassigen Finanzeinrichtungen, die

auf solche Geschäfte spezialisiert sind, getätigt werden können, darf die Gesamtsumme der Verbindlichkeiten den
globalen Marktwert des zu deckenden Vermögens, das der Teilfonds in der den jeweiligen Geschäften entsprechenden
Währungen hält, nicht übersteigen.

(9) Call-Optionen verkaufen, die nicht durch Wertpapiere unterlegt oder durch andere Instrumente abgesichert sind,

es sei denn, der Fonds ist jederzeit in der Lage, die Deckung der daraus entstehenden offenen Positionen sicherzustellen
und die Summe der Ausübungspreise der ungedeckten Call-Optionen übersteigt nicht 25% des Netto-Fondsvermögens.

Beim Verkauf von Put-Optionen muß der Teilfonds während der gesamten Laufzeit des Optionskontraktes mit den

Barmitteln eingedeckt sein, die er benötigen würde, um Titel zu bezahlen, die ihm im Falle der Optionsausübung durch
die Gegenpartei geliefert werden.

(10) Finanzterminkontrakte schließen, deren Kontraktwerte - sofern diese nicht der Deckung des Fondsvermögens

dienen - das Netto-Fondsvermögen übersteigen. Diese Geschäfte dürfen sich nur auf Kontrakte beziehen, die an einem
geregelten Markt mit regelmäßigem Betrieb, der anerkannt und der Öffentlichkeit zugänglich ist, gehandelt werden.

Art. 16. Anteile. 
(1) Die seitens des Fonds ausgegebenen Anteile haben keinen Nennwert und werden grundsätzlich durch eine oder

mehrere Globalurkunden verbrieft, die auf den Inhaber lauten. Daneben werden auf den Namen lautende Anteile mittels
Eintragung in ein Anteilscheinregister des Fonds in Form von Anteilbestätigungen nach Zahlung des Kaufpreises an die
Depotbank zur Verfügung gestellt. In diesem Falle werden die Anteile bis auf tausendstel Anteile zugeteilt.

In Ausnahmefällen kann die Verwaltungsgesellschaft über die Depotbank auf den Inhaber lautende Anteilzertifikate

über ganze Anteile ausstellen. Die anfallenden Kosten werden dabei dem Zeichner in Rechnung gestellt. Die Zertifikate
der Inhaberanteile werden mit Couponbogen in Stückelungen zu 1, 10 und 100 Anteilen geliefert.

(2) Jedes Anteilzertifikat trägt die handschriftlichen oder vervielfältigten Unterschriften der Verwaltungsgesellschaft

und der Depotbank, welche durch Faksimileunterschriften ersetzt werden können. Auf den Zertifikaten ist vermerkt,
welchem Teilfonds die Anteile zugehören.

(3) Die Anteilzertifikate sind übertragbar. Mit der Übertragung eines Anteilzertifikats gehen die darin verbrieften

Rechte über. Der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank gegenüber gilt in jedem Fall der Inhaber des Anteilzertifi-
kates bzw. der Anteilbestätigung als der Berechtigte.

(4) Prinzipiell werden die in die jeweiligen Teilfonds einfließenden Erträge und Veräußerungsgewinne nicht ausge-

schüttet, sondern wieder angelegt. Es bleibt jedoch der Verwaltungsgesellschaft vorbehalten, für einen oder mehrere
Teilfonds eine Dividendenausschüttung vorzunehmen. Jegliche eventuell ausgeführte Ausschüttung wird gemäß den in
Artikel 22 enthaltenen Bedingungen veröffentlicht.

Die Anteilinhaber von auf den Namen lautenden Anteilen erhalten einen Dividendenscheck, der an die im Register

der Anteilinhaber aufgeführte Adresse geschickt wird. Auf Wunsch kann eine Überweisung auf ein vom Anteilinhaber
anzugebendes Konto ausgeführt werden.

Ausschüttungen, die nicht innerhalb von fünf Jahren von dem Anteilinhaber angefordert werden, verfallen zugunsten

des jeweiligen Teilfonds.

Art. 17. Ausgabe, Rücknahme und Konversion von Anteilen. 
(1) Die Anteile werden den Anlegern durch die Verwaltungsgesellschaft an jedem Bewertungstag unverzüglich nach

Eingang des Kaufpreises, der innerhalb von drei Luxemburger Bankarbeitstagen zu erfolgen hat, gemäß Artikel 18 in
entsprechender Zahl übertragen. Bei Kaufaufträgen, die an einem Bewertungstag bis 12.00 Uhr eingehen, wird der am
nächsten Bewertungstag berechnete Ausgabepreis zugrundegelegt. Für später eingehende Kaufaufträge ist der
übernächste Bewertungstag maßgeblich. Die Anteile werden unverzüglich nach Zahlungseingang im Auftrag der Verwal-
tungsgesellschaft von der Register- und Transferstelle durch Übergabe von Anteilzertifikaten (sofern ausgestellt) des
entsprechenden Teilfonds ausgehändigt; entsprechendes gilt für ausgestellte Anteilbestätigungen. Die Anzahl der ausge-
gebenen Anteile ist grundsätzlich nicht beschränkt.

27893

Es liegt jedoch im Ermessen der Verwaltungsgesellschaft, die Ausgabe von Anteilen an einem oder mehreren Teilfonds

an bestimmte natürliche oder juristische Personen zeitweise auszusetzen, zu limitieren oder ganz einzustellen.

Zudem hat die Verwaltungsgesellschaft jederzeit das Recht:
- die Anteile, die unter Nichtbeachtung dieses Artikels erworben wurden, zurückzuzahlen, sowie
- Zeichnungsaufträge nach ihrem Ermessen zurückzuweisen.
Die Verwaltungsgesellschaft kann die Anteile jedes Teilfonds aufteilen oder zusammenlegen.
(2) Der Anleger hat die Möglichkeit, durch Unterzeichnung des Antragsformulars eine einmalige Zeichnung von

Anteilen zu veranlassen. Zusätzlich kann die Verwaltungsgesellschaft für einen oder mehrere Teilfonds auch eine regel-
mäßige monatliche, viertel- oder halbjährliche Zeichnung von Anteilen zulassen. Hierbei hat der Anleger jederzeit das
Recht, die regelmäßige Zeichnung ohne Kündigungsfrist zu kündigen. Bei einer regelmäßigen Zeichnung von Anteilen
wird der für den betreffenden Teilfonds zahlbare Ausgabeaufschlag bei jeder Einzahlung berechnet.

(3) Die Anteilscheine können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, der Register- und Transferstelle, den

Zahlstellen oder durch Vermittlung Dritter erworben werden.

(4) Der Anteilinhaber eines Teilfonds kann einen Teil oder alle seine Anteile in Anteile eines anderen Teilfonds

konvertieren. Diese Konversion erfolgt auf der Basis der Netto-Inventarwerte der betreffenden Teilfonds am anzuwen-
denden Bewertungstag. Bei Netto-Inventarwerten in unterschiedlichen Währungen wird der Konversion der letzte
verfügbare Devisenmittelkurs zugrundegelegt.

Erhebt der neue Teilfonds einen höheren Ausgabeaufschlag als der alte Teilfonds, wird eine Kommission in Höhe der

Differenz der Ausgabeaufschläge (z. Zt. mind. 

€ 25,-) zugunsten der Vertriebsgesellschaft erhoben. Sind die Ausgabe-

aufschläge gleich, wird eine Kommission von 0,3 % (z. Zt. mind. 

€ 25,-, höchstens € 75,-) des Umtauschbetrages

zugunsten der Verwaltungsgesellschaft in Rechnung gestellt. Erhebt der alte Teilfonds einen höheren Ausgabeaufschlag
als der neue Teilfonds, so wird keine Kommission berechnet.

(5) Die Anteilinhaber können jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile verlangen. Die Rücknahme erfolgt gegen Einrei-

chung der Zertifikate bzw. gegen deren Ausbuchung, insofern diese bei der Depotbank deponiert und nicht zugestellt
waren bzw. im Falle von Anteilbestätigungen, durch Rücknahmeaufträge bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank
oder den Zahlstellen. Die Verwaltungsgesellschaft ist verpflichtet, an jedem Bewertungstag die Anteile zum jeweils
geltenden Rücknahmepreis gemäß Artikel 18 zurückzunehmen. Bei an einem Bewertungstag bis 12.00 Uhr eingehenden
Rücknahmeanträgen wird der am nächsten Bewertungstag ermittelte Rücknahmepreis zugrundegelegt. Für später einge-
hende Rücknahmeanträge ist der am übernächsten Bewertungstag ermittelte Rücknahmepreis maßgeblich. Der
Rücknahmepreis vermindert sich in bestimmten Ländern um dort anfallende Steuern und andere Belastungen. Die
Rückzahlung erfolgt unter gewöhnlichen Umständen vorbehaltlich evtl. Prüfungen unverzüglich, zumindest aber
innerhalb von 5 Bankarbeitstagen in Luxemburg nach Berechnung des Rücknahmepreises in der Währung des Fonds, wie
sie im Verkaufsprospekt angegeben ist.

(6) Bei massiven Rücknahmeanträgen können Depotbank und Verwaltungsgesellschaft beschließen, einen Rücknah-

meantrag erst dann abzurechnen, wenn ohne unnötige Verzögerung entsprechende Vermögenswerte des Fonds
verkauft worden sind. In diesem Falle erfolgt die Rücknahme gemäß Artikel 18 zum dann geltenden Netto-Inventarwert.
Mit der Auszahlung des Rücknahmepreises erlischt der entsprechende Anteil.

(7) Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere

devisenrechtliche Vorschriften oder andere von der Depotbank nicht beeinflußbare Umstände wie z.B. Streiks sie daran
hindern, die Überweisung des Rücknahmepreises in das Land, in dem die Rückzahlung gefordert wird, vorzunehmen.

Art. 18. Netto-Inventarwert, Ausgabe- und Rücknahmepreis. 
(1) Der Netto-Inventarwert (auch «Anteilwert» genannt) sowie der Ausgabe- bzw. Rücknahmepreis jedes Anteils

wird in der Währung des jeweiligen Teilfonds angegeben und unter Aufsicht der Depotbank von der Verwaltungsgesell-
schaft an dem im Anhang zum Verkaufsprospekt festgesetzten Bewertungstag des betreffenden Teilfonds (hiernach
«Bewertungstag» genannt) berechnet, mindestens jedoch zwei Mal im Monat. Fällt ein Bewertungstag nicht auf einen
Bankarbeitstag in Luxemburg, so wird der Netto-Inventarwert am nächstfolgenden Bankarbeitstag in Luxemburg
berechnet. 

Die Berechnung des Netto-Inventarwertes erfolgt durch Teilung des Nettovermögens des jeweiligen Teilfonds

(Fondsvermögen abzüglich Verbindlichkeiten des Teilfonds) durch die Zahl der am Bewertungstag im Umlauf befind-
lichen Anteile (nachstehend «Netto-Inventarwert pro Anteil») dieses Teilfonds.

Das Gesamtnettovermögen des Fonds besteht aus der Summe der Nettovermögen der jeweiligen Teilfonds und wird

in 

€ ausgedrückt.

Die DG BANK LUXEMBOURG S.A., beauftragt durch die Verwaltungsgesellschaft, trägt Sorge dafür, daß in den

Ländern, in denen der Fonds öffentlich vertrieben wird, eine geeignete Veröffentlichung der Anteilspreise erfolgt.

(2) Das Vermögen eines jeden Teilfonds wird folgendermaßen bewertet:
Wertpapiere, die an einer Wertpapierbörse amtlich notiert sind, werden zum letzten verfügbaren Kurs bewertet.

Wird ein Wertpapier an mehreren Wertpapierbörsen amtlich notiert, ist der letztverfügbare Kurs jener Börse
maßgebend, die der Hauptmarkt für dieses Wertpapier ist.

Wertpapiere, die nicht an einer Börse notiert sind, die aber aktiv im geregelten Freiverkehr oder einem anderen

organisierten Wertpapiermarkt gehandelt werden, werden zu einem Kurs bewertet, der nicht geringer als der Geldkurs
und nicht höher als der Briefkurs zur Zeit der Bewertung sein darf und den die Verwaltungsgesellschaft für den bestmög-
lichen Kurs hält, zu dem die Wertpapiere verkauft werden können.

Falls die jeweiligen Kurse nicht marktgerecht sind, werden diese Wertpapiere, ebenso wie die sonstigen gesetzlich

zulässigen Vermögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und
Glauben auf der Grundlage des wahrscheinlich erreichbaren Verkaufswertes festlegt.

Die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.

27894

Der Marktwert von Wertpapieren und anderen Anlagen, die auf eine andere Währung als die Währung des entspre-

chenden Teilfonds lauten, wird zum letzten Devisenmittelkurs in die Währung des Teilfonds umgerechnet.

Das Netto-Fondsvermögen der einzelnen Teilfonds wird um die Ausschüttungen reduziert, die gegebenenfalls an die

Anteilinhaber des betreffenden Teilfonds gezahlt wurden.

(3) Bei Festsetzung des Ausgabepreises kann zum Netto-Inventarwert pro Anteil ein Ausgabeaufschlag erhoben

werden, dessen Höhe für den betreffenden Teilfonds im Anhang zum Verkaufsprospekt angegeben ist. Ferner erhöht
sich der Ausgabepreis in bestimmten Ländern um dort anfallende Ausgabesteuern, Stempelsteuern und andere
Belastungen.

(4) Der Rücknahmepreis ist der nach Absatz (1) bis (2) ermittelte Netto-Inventarwert pro Anteil.
(5) Zeichnungs-, Rückkauf- und Umtauschanträge, welche bis spätestens 12.00 Uhr an jedem Bewertungstag bei der

Register- und Transferstelle eingegangen sind, werden zum Ausgabe-, Rücknahme- bzw. Umtauschpreis des nächsten
Bewertungstages abgerechnet, sofern bei Kaufaufträgen der Gegenwert verfügbar ist. Kauf-, Rücknahme- und Umtausch-
anträge, welche später eingehen oder deren Bezahlung später erfolgt, werden zu den Bedingungen des übernächsten
Bewertungstages abgerechnet, sofern keine besonderen Umstände auftreten, die auf eine erhebliche Änderung des
Netto-Inventarwertes pro Anteil schließen lassen. Die Rückzahlung erfolgt unter gewöhnlichen Umständen vorbe-
haltlich evtl. Prüfungen unverzüglich, zumindest aber innerhalb von 5 Bankarbeitstagen in Luxemburg nach Berechnung
des Rücknahmepreises in der Währung des entsprechenden Teilfonds, wie sie im Verkaufsprospekt angegeben ist.

(6) Bei massiven Rücknahmeanträgen kann die Verwaltungsgesellschaft die Anteile des entsprechenden Teilfonds auf

der Basis der Kurse, zu welchen die notwendigen Verkäufe von Wertpapieren getätigt werden, bewerten. In diesem Fall
wird für gleichzeitig eingereichte Kauf- und Rückkaufanträge derselbe Berechnungswert angewandt. Die betroffenen
Anleger werden hierüber umgehend in Kenntnis gesetzt.

Art. 19. Aussetzung der Berechnung des Netto-Inventarwertes und der Ausgabe, Rücknahme und

Konversion von Anteilen. 

(1) Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Netto-Inventarwertes sowie die Ausgabe,

Rücknahme und Konversion von Anteilen eines oder mehrerer Teilfonds zeitweilig einzustellen:

a) während der Zeit, in welcher eine Börse oder ein Markt, an dem ein wesentlicher Teil der Wertpapiere des Fonds

notiert ist, geschlossen ist (außer an gewöhnlichen Wochenenden oder Feiertagen) oder der Handel an dieser Börse
oder diesem Markt ausgesetzt oder eingeschränkt wurde;

b) in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Vermögenswerte nicht verfügen kann, oder es für sie

unmöglich ist, den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Netto-
Inventarwertes ordnungsgemäß durchzuführen.

(2) Die Aussetzung und Wiederaufnahme der Netto-Inventarwertberechnung wird unverzüglich den Anteilinhabern

mitgeteilt, die ihre Anteile zur Rücknahme oder zum Umtausch angeboten haben. Diese Mitteilung erfolgt gemäß den in
Artikel 22 enthaltenen Bestimmungen.

Art. 20. Kosten des Fonds. 
(1) Der Verwaltungsgesellschaft steht für die Verwaltung des Fonds und der Depotbank für die Verwahrung der zum

Fonds gehörenden Vermögenswerte eine Vergütung zu, die gemäß dem Anhang zum Verkaufsprospekt entsprechend
berechnet und ausgezahlt wird. Die der Verwaltungsgesellschaft zustehende Vergütung beträgt maximal 1,5 % des durch-
schnittlichen Nettovermögens des jeweiligen Teilfonds.

(2) Dem Anlageberater steht für die Beratung des Fondsmanagements eine Vergütung zu, die gemäß dem Anhang zum

Verkaufsprospekt für den betreffenden Teilfonds entsprechend berechnet und ausgezahlt wird.

(3) Neben diesen Vergütungen trägt der Fonds folgende Kosten:
- alle Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
- bankübliche Spesen für Transaktionen in Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten und Rechten des Fonds

und für deren Verwahrung;

- die Aufwendungen der Korrespondenten der Depotbank im Ausland sowie deren Bearbeitungsgebühren;
- das Entgelt für die Zahlstellen und die Vertretung im Ausland;
- die Kosten der Buchhaltung und der Berechnung des Netto-Inventarwertes;
- die Gebühren zur Anmeldung und zur Registrierung bei allen Registrierungsbehörden und Börsen, die Kosten der

Börsennotierung und der Veröffentlichung in Zeitungen;

- die Kosten der Führung des Anteilregisters;
- die Kosten der Vorbereitung, des Drucks, der Hinterlegung und Veröffentlichung der Verträge und anderer

Dokumente;

- die Kosten der Vorbereitung, der Übersetzung, des Drucks und Vertriebs der periodischen Veröffentlichungen und

anderen Dokumente, die durch das Gesetz oder durch Reglements vorgesehen sind;

- die Kosten der Vorbereitung und des Drucks von Anteilscheinzertifikaten sowie Ertragsschein-Bogenerneuerungen;
- die Transaktionskosten der Ausgabe und Rücknahme von Anteilen;
- die Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im

Interesse der Anteilinhaber handeln;

- Prüfungs- und Rechtsberatungskosten für den Fonds;
- die Verbreitungskosten von Mitteilungen an die Anteilinhaber.
(4) Sämtliche wiederkehrenden Gebühren werden zuerst den Anlageerträgen, dann den realisierten Kapitalgewinnen

und schließlich dem Fondsvermögen angerechnet. Andere Kosten wie insbesondere die Gründungskosten, die auf ca.

€ 40.000,- geschätzt wurden, werden über eine Periode von höchstens 5 Jahren abgesetzt. Werden nach Gründung des
Fonds zusätzliche Teilfonds eröffnet, so sind die spezifischen Lancierungskosten von jedem Teilfonds selbst zu tragen;
auch diese können innerhalb einer Periode von längstens 5 Jahren nach Lancierungsdatum abgeschrieben werden.

27895

(5) Das Vermögen des Fonds haftet Dritten gegenüber insgesamt für alle vom Fonds zu tragenden Kosten. Im

Verhältnis der Anteilinhaber untereinander werden die jeweiligen Teilfonds als gesonderte Einheiten angesehen, so daß
Kosten den einzelnen Teilfonds, soweit sie diese gesondert betreffen, angerechnet werden. Ansonsten werden die
Kosten den einzelnen Teilfonds entsprechend ihren Nettovermögen anteilmäßig belastet.

Art. 21. Rechnungslegung.
(1) Der Jahresabschluß des Fonds und dessen Bücher werden von einem von der Verwaltungsgesellschaft ernannten

Wirtschaftsprüfer geprüft.

(2) Spätestens vier Monate nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft einen

geprüften Rechenschaftsbericht entsprechend den Bestimmungen des Großherzogtums Luxemburg.

(3) Zwei Monate nach Ende der ersten Hälfte des Geschäftsjahres veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft einen

ungeprüften Halbjahresbericht. Der erste Bericht wird ein geprüfter Jahresbericht zum 31. Dezember 1999 sein.

(4) Die Berichte sind am Sitz der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und den Zahlstellen erhältlich.
Für statistische Zwecke und sonstige Meldepflichten werden die Vermögen aller Teilfonds zusammengefaßt und in

einer Summe in Euro angegeben.

Art. 22. Informationen an die Anteilinhaber. 
Informationen an die Anteilinhaber werden, soweit gesetzlich erforderlich und nicht anders erwähnt, im Mémorial

und im Luxemburger Wort veröffentlicht, sowie zusätzlich in mindestens einer überregionalen Zeitung in den Ländern,
in denen die Anteile öffentlich vertrieben werden.

Art. 23. Geschäftsjahr. 
Das Geschäftsjahr des Fonds beginnt am 1. Januar jeden Jahres und endet am 31. Dezember des gleichen Jahres. Das

erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung des Fonds und endet am 31. Dezember 1999.

Art. 24. Dauer und Auflösung des Fonds und der Teilfonds.
(1) Der Fonds ist für unbegrenzte Zeit errichtet. Die Auflösung des gesamten Fonds kann jederzeit durch die Verwal-

tungsgesellschaft beschlossen werden.

(2) Die Auflösung wird im Mémorial und in mindestens 3 Tageszeitungen, darunter das Luxemburger Wort, veröf-

fentlicht. Vom Tage der Entscheidung der Verwaltungsgesellschaft an wird die Ausgabe, Rücknahme und Konversion der
Anteile eingestellt.

Die Verwaltungsgesellschaft löst den Fonds im besten Interesse der Anteilinhaber auf und weist die Depotbank an,

den Liquidationserlös, abzüglich der Liquidationsspesen, an die Anteilinhaber auszuschütten.

Liquidationserlöse, die nach Abschluß des Liquidationsverfahrens nicht von den Anteilinhabern eingezogen wurden,

werden von der Depotbank für Rechnung der berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in
Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, sofern sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort eingefordert
werden.

(3) Falls sich die wirtschaftliche oder politische Situation zu Ungunsten der Anlagepolitik entwickeln sollte, kann die

Verwaltungsgesellschaft gegebenenfalls im Interesse der Anteilinhaber einen bzw. mehrere Teilfonds miteinander
verschmelzen oder auflösen, indem sie die Anteile des/der betreffenden Teilfonds aufhebt; sie zahlt den Anteilinhabern
des/der Teilfonds entweder die Gesamtheit der zugrundeliegenden Anteile zurück oder ermöglicht ihnen das
Überwechseln in einen anderen Teilfonds, indem den Anteilinhabern aufgrund ihrer bisherigen Beteiligung neue Anteile
zugeteilt werden. Der Beschluß der Verwaltungsgesellschaft wird im «Luxemburger Wort» veröffentlicht sowie in einer
anderen Zeitung, die in den Vertriebsländern des Fonds veröffentlicht wird.

Die Anteilinhaber von Teilfonds, die verschmolzen werden, haben vor der tatsächlichen Verschmelzung die

Möglichkeit, aus den betreffenden Teilfonds durch die kostenlose Rücknahme ihrer Anteile auszuscheiden, und dies
innerhalb des Monats nach Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses durch die Verwaltungsgesellschaft.

Der Erlös aus der Auflösung von Anteilen, deren ehemalige Inhaber beim Abschluß der Aufhebung eines Teilfonds

nicht vorstellig wurden, wird nach Abschluß des Liquidationsverfahrens sechs Monate lang bei der Depotbank vorge-
halten und danach bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt.

Die Verwaltungsgesellschaft hat in bestimmten Fällen das Recht, die Verschmelzung eines oder mehrerer Teilfonds

mit einem anderen Luxemburger Investmentfonds (Teil 1) zu beschließen. Die Verschmelzung kann beschlossen werden,
wenn das Nettovermögen eines Teilfonds unter

€ 5.000.000,- fällt oder wenn die wirtschaftliche und politische Situation

sich ändert. Die Anteilinhaber von Teilfonds die mit einem Luxemburger Investmentfonds verschmolzen werden, haben
vor der tatsächlichen Verschmelzung ebenfalls die Möglichkeit, aus dem betreffenden Teilfonds durch die kostenlose
Rücknahme ihrer Anteile auszuscheiden, und dies innerhalb des Monats nach Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses
durch die Verwaltungsgesellschaft. Der Beschluß der Verwaltungsgesellschaft, einen oder mehrere Teilfonds mit einem
anderen Luxemburger Investmentfonds (Teil 1) zu verschmelzen, wird im Luxemburger Wort veröffentlicht sowie in
einer anderen Zeitung, die in den Vertriebsländern des Fonds veröffentlicht wird.

Die Entscheidung, sich mit einem anderen ausländischen Investmentfonds zu verschmelzen, obliegt den Anteilin-

habern des/der zu verschmelzenden Teilfonds. Diese Entscheidung treffen die Anteilinhaber des/der jeweiligen Teilfonds
jedoch einstimmig. Wenn diese Bedingung nicht erfüllt wird, sind nur diejenigen Anteilinhaber an die Entscheidung
gebunden, die für die Verschmelzung gestimmt haben. Bei allen anderen Anteilinhabern wird davon ausgegangen, daß sie
einen Antrag auf Rückkauf gestellt haben.

(4) Weder die Anteilinhaber noch deren Gläubiger, Erben und Rechtsnachfolger können eine Teilung oder die

Auflösung des Fonds fordern.

27896

Art. 25. Verjährung und Vorlegungsfrist. 
(1) Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von

5 Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden; davon unberührt bleibt die im
Artikel 24, Absatz (2), enthaltene Regelung.

(2) Die Vorlegungsfrist für Ertragsscheine beträgt 5 Jahre.
Art. 26. Änderungen des Verwaltungsreglements. 
Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank dieses Verwaltungsreglement jederzeit im

Interesse der Anteilinhaber ganz oder teilweise ändern. Jegliche Änderungen des Verwaltungsreglements werden im
Mémorial veröffentlicht und treten, sofern nichts anderes bestimmt ist, 5 Tage nach ihrer Veröffentlichung in Kraft. Die
Verwaltungsgesellschaft kann weitere Veröffentlichungen veranlassen.

Art.  27. Erfüllungsort, Gerichtsstand und Vertragssprache. 
(1) Erfüllungsort ist der Sitz der Verwaltungsgesellschaft.
(2) Dieses Verwaltungsreglement unterliegt luxemburgischem Recht.
Für sämtliche Rechtsstreitigkeiten zwischen den Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank ist

das Bezirksgericht Luxemburg (tribunal d’arrondissement) zuständig. Die Verwaltungsgesellschaft und/oder die
Depotbank können sich und den Fonds jedoch in Zusammenhang mit Forderungen von Anlegern aus anderen Ländern
der Gerichtsbarkeit jener Länder unterwerfen, in denen Anteile angeboten und verkauft werden.

(3) Die deutsche Fassung dieses Reglements ist maßgebend. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank können

jedoch von ihnen genehmigte Übersetzungen in Sprachen der Länder, in welchen Anteile angeboten und verkauft
werden, für sich und den Fonds als verbindlich bezüglich solcher Anteile anerkennen, die an Anleger dieser Länder
verkauft werden.

Art. 28. Inkrafttreten. 
Das Verwaltungsreglement tritt am 12. Juli 1999 in Kraft.
Luxemburg, den 8. Juli 1999.

VMR FUND MANAGEMENT S.A.

DG BANK LUXEMBOURG S.A.

Société Anonyme

Société Anonyme

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32421/999/499)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

BTM PREMIER FUND V, Fonds Commun de Placement.

—

AMENDMENT AGREEMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Between:
1) BTM LUX MANAGEMENT S.A., a Luxembourg société anonyme having its registered office at 287-289, route

d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Management Company»); and

2) BANK OF TOKYO - MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., a Luxembourg bank having also its registered office at

287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Custodian»).

Whereas:
(A) The Management Company is the management company of BTM PREMIER FUND V (the «Fund»), a Luxembourg

fonds commun de placement constituted under the law of July 19, 1991;

(B) The Custodian is the custodian of the assets of the Fund;
(C) It has been decided to make certain changes to the Management Regulations and to update the Management

Regulations and to create a new Portfolio, namely the BTM PREMIER FUND V - MMAM (GLOBAL BOND)
PORTFOLIO, which is to be described in an additional Section of the Management Regulations as these were executed
on May 6, 1997 as published in the Luxembourg Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations in Luxembourg (the
«Mémorial») on June 4, 1997 and were amended on December 23, 1997, published in the Mémorial on January 19, 1998,
on March 27, 1998, published in the Mémorial on April 18, 1998 and on July 24, 1998, published in the Mémorial on
August 14, 1998.

Now therefore it is agreed as follows:
1. The Custodian and the Management Company hereby agree to change the calculation of the Net Asset Value of

BTM PREMIER FUND V - MM INVESTMENT (GLOBAL EQUITY) PORTFOLIO to a weekly basis plus the last Luxem-
bourg bank business day of each month. Therefore, the relevant paragraph in the applicable Section of the Specific Part
has been amended as follows:

«6. Net Asset Value Determination.
The Net Asset Value, the issue price, the conversion price, and the redemption price of Units of MM INVESTMENT

(GLOBAL EQUITY) PORTFOLIO, expressed in USD, will be determined by the Management Company on each
Monday, or if such day is not a bank business day in Luxembourg, on the next following bank business day in Luxem-
bourg and on the last day of each month which is a bank business day in Luxembourg (a «Valuation Day» in respect of
MM INVESTMENT (GLOBAL EQUITY) PORTFOLIO). The determination of the Net Asset Value, the issue price,
where applicable the conversion price, and the redemption price of Units of MM INVESTMENT (GLOBAL EQUITY)
PORTFOLIO may be suspended as further described in the General Part hereof.»

Further, they agree to update the Management Regulations, where required.

27897

2. The Custodian and the Management Company hereby agree to insert one additional Section into the Specific Part

of the Management Regulations with the following wording:

«XII. Specific part of the Management Regulations relating to:
BTM PREMIER FUND V - MMAM (GLOBAL BOND) PORTFOLIO

1. The Portfolio

Units in BTM PREMIER FUND V - MMAM (GLOBAL BOND) PORTFOLIO (MMAM (GLOBAL BOND)

PORTFOLIO) will be offered at the conditions set out in the General Part above and further at the conditions set out
in this Specific Part.

2. Investment objectives and Policy

MMAM (GLOBAL BOND) PORTFOLIO’s primary investment objective is to pursue stable excess return over

Salomon Smith Barney World Government Bond Index ex Japan in US Dollar in the long term by investing world-wide
ex Japan in debt securities and short-term instruments denominated in various currencies other than Japanese Yen.

Generally, in respect of MMAM (GLOBAL BOND) PORTFOLIO, the Management Company may make use of the

other investment techniques and instruments as set forth under «Investment Techniques and Instruments» in the
General Part. In particular, remaining always within such limitations, the Management Company will, for the purpose of
hedging the value of its portfolio securities, use financial future contracts on investments and further, it will make use of
forward currency contracts.

MMAM (GLOBAL BOND) PORTFOLIO may hold ancillary liquid assets.

3. Issue of units

After an initial subscription period, the issue price per Unit of MMAM (GLOBAL BOND,) PORTFOLIO shall be the

Net Asset Value per Unit of MMAM (GLOBAL BOND) PORTFOLIO as determined in USD on a Valuation Day (as
hereinafter defined), provided an application is received prior to 2.00 p.m. Luxembourg time two (2) bank business days
in Luxembourg prior to the relevant Valuation Day.

Applications received after 2.00 p.m. will be treated as having been received on the next following bank business day

in Luxembourg.

Payment will, in respect of Units of MMAM (GLOBAL BOND) PORTFOLIO, be made in USD in the form of a cash

transfer to the order of the Custodian within five (5) bank business days in Luxembourg after the day when an appli-
cation is received. Payment may also be made by cheque or banker’s draft which shall be delivered together with the
application form.

4. Redemption of units

Unitholders may, in respect of MMAM (GLOBAL BOND) PORTFOLIO, redeem their Units at a price representing

their Net Asset Value calculated on the Valuation Day next following receipt and acceptance of a written request by the
Company, provided that the relevant request is received (with all necessary supporting documentation) not later than
2.00 p.m. Luxembourg time, two (2) bank business days in Luxembourg prior to the relevant Valuation Day. Requests
for redemption received after 2.00 p.m. will be treated as having been received on the next following bank business day
in Luxembourg. Payment for Units redeemed will be made by the Custodian normally within seven (7) bank business
days in Luxembourg after the relevant Valuation Day at the applicable Net Asset Value, less a redemption charge, if any,
in favour of the Management Company, as further specified in the Specific Part and Fund prospectus.

5. Conversion of units

Unitholders of MMAM (GLOBAL BOND) PORTFOLIO are entitled to request in writing to the Management

Company the conversion of the whole or part of their Holding of Units into Units of another Portfolio, unless subscrip-
tions by way of conversion into another Portfolio is prohibited and/or restricted as will then be specified in this Specific
Part.

The basis of conversion will relate to the respective Net Asset Value per Unit of the Portfolios concerned calculated

on the Valuation Day next following receipt and acceptance by the Management Company on behalf of the Fund of a
conversion request, provided that the relevant request is received (with all necessary supporting documentation) not
later than 2.00 p.m. Luxembourg time, two (2) bank business days in Luxembourg prior to the relevant Valuation Day.
Requests for conversion received after 2.00 p.m. will be treated as having been received on the next following bank
business day in Luxembourg.

Such requests must be accompanied with the relevant Unit certificates of MMAM (GLOBAL BOND) PORTFOLIO, if

issued.

Conversions may be made by Unitholders of MMAM (GLOBAL BOND) PORTFOLIO free of charge.

6. Net Asset Value Determination

The Net Asset Value, the issue price, the conversion price, and the redemption price of Units of MMAM (GLOBAL

BOND) PORTFOLIO, expressed in USD, will be determined by the Management Company on each Monday, or if such
day is not a bank business day in Luxembourg, on the next following bank business day in Luxembourg and on the last
day of each month which is a bank business day in Luxembourg (a «Valuation Day» in respect of MMAM (GLOBAL
BOND) PORTFOLIO). The determination of the Net Asset Value, the issue price, where applicable the conversion
price, and the redemption price of Units of MMAM (GLOBAL BOND) PORTFOLIO may be suspended as further
described in the General Part hereof.

27898

7. Management and Advice

For the management of the assets of MMAM (GLOBAL BOND) PORTFOLIO, the Management Company will receive

investment information, advice and other related services from BANK OF TOKYO - MITSUBISHI (LUXEMBOURG)
S.A. at 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

The Adviser will be entitled to a fixed fee payable out of the Portfolio’s assets expressed as a percentage of the

average quarterly Net Asset Value of MMAM (GLOBAL BOND) PORTFOLIO as further described in the Fund’s
prospectus from time to time.

In respect of MMAM (GLOBAL BOND) PORTFOLIO the Management Company will be entitled to receive from the

Fund for its own services a fee expressed as a percentage of the average quarterly Net Asset Value of MMAM (GLOBAL
BOND) PORTFOLIO as further described in the Fund’s prospectus from time to time.

8. Dividends

The Management Company may, in respect of MMAM (GLOBAL BOND) PORTFOLIO at the Management

Company’s discretion, declare dividends out of net investment income, realised and unrealised profit and capital of
MMAM (GLOBAL BOND) PORTFOLIO available for distribution, subject always to the Fund complying with the
minimum total net assets of the Fund of 50 million Luxembourg francs, or the equivalent in the applicable currency.
Dividends payable may at the request of a Unitholder be reinvested in additional Units of MMAM (GLOBAL BOND)
PORTFOLIO.

9. Duration and Liquidation

MMAM (GLOBAL BOND) PORTFOLIO has been established for an unlimited period of time. The Management

Company may, by mutual agreement with the Custodian and without prejudice to the interests of the Unitholder(s) of
MMAM (GLOBAL BOND) PORTFOLIO decide, notably in case the net assets of MMAM (GLOBAL BOND)
PORTFOLIO at any time full below the amount laid down in the General Part to dissolve this Portfolio.

This Amendment Agreement to the Management Regulations was signed on July 2, 1999, by the Management

Company and the Custodian. It will become effective on such date. A set of coordinated Management Regulations will
be deposited at the Register of Commerce in Luxembourg.

Done in Luxembourg, on July 2, 1999.

BTM LUX MANAGEMENT S.A.

BANK OF TOKYO - MITSUBSHI

Signature

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 32, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31042/267/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

BTM PREMIER FUND V, Fonds Commun de Placement.

—

Règlement de gestion coordonné déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

(31043/267/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

VMS KEYTRADE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mai. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Monsieur Zurstrassen José, ingénieur, demeurant à B-4802 Heusy (Verviers), 75, rue des Prés, Belgique.
2) Monsieur Zurstrassen Jean-Guillaume, ingénieur, demeurant à B-1170 Bruxelles, 67, rue de la Sapinière, Belgique.
3) Monsieur de Streel Grégoire, licencié en sciences économiques, demeurant à B-1050 Bruxelles, 45, rue Saint-

Georges, Belgique.

4) La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée VAN MOER, SANTERRE, LUXEMBOURG S.A., avec

siège social à Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel,

ici représentée, conformément aux dispositions de l’article 18 des statuts, par deux administrateurs actuellement en

fonction, savoir:

- M. Charles Lucien Santerre, agent de change, demeurant à Luxembourg, 54, rue Charles Martel, et,
- M. Thierry Mathissen, agent de change, demeurant à Luxembourg, 14, rue Bethoven.
Les comparants sub 2 et 3 sont ici représentés par Monsieur Zurstrassen José, préqualifié, en vertu de 2 procurations

données le 25 mai 1999 à Bruxelles.

Les procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

27899

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné d’acter authentiquement

que:

I. Ils constituent entre eux une société anonyme, sous la dénomination de VMS KEYTRADE LUXEMBOURG S.A.,

dont le siège social sera établi à Luxembourg, et au capital de trois cent soixante-quinze mille euros (EUR 375.000,-) à
représenter par trois mille actions sans désignation de valeur nominale, auxquelles ils souscrivent en espèces, au pair, de
la manière suivante:

1) par la société VAN MOER, SANTERRE, LUXEMBOURG S.A., précitée, à concurrence de mille cinq cent

une actions de catégorie A numérotées de 1 à 1501 …………………………………………………………………………………………………………… 1.501

2) par Monsieur Zurstrassen José, prénommé à concurrence de cinq cent une actions de catégorie B -

numérotées de 1502 à 2002 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

501

3) par Monsieur Zurstrassen Jean-Guillaume, prénommé à concurrence de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf

actions de catégorie B numérotées de 2003 à 2501………………………………………………………………………………………………………………

499

4) par Monsieur de Streel Grégoire, prénommé à concurrence de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions

de catégorie B numérotées de 2502 à 3000 ……………………………………………………………………………………………………………………………

 499

soit au total: trois mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Tous les comparants déclarent et reconnaissent: 
1- Que les souscriptions en numéraire sont libérées intégralement. 
2- Que les fonds affectés à la libération des souscriptions en numéraire ci-dessus, ont été déposés par versement ou

virement à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la BNP (BANQUE NATIONALE DE
PARIS LUXEMBOURG) S.A.

3- Que la société a, de ce chef, et dès à présent, à sa disposition, une somme de trois cent soixante-quinze mille euros

(EUR 375.000,-) et que le notaire instrumentant certifie expressément, sur le vue de l’attestation bancaire dont
référence ci-dessus.

II. Et qu’ils arrêtent comme suit les statuts de la société. 

Titre I

er

. Dénomination - Siège - Objet - Durée 

Art. 1

er

. La société adopte la forme anonyme. Elle est dénommée: 

VMS KEYTRADE LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré partout dans la commune du siège social, par simple décision du conseil d’administration.
La société peut également, par simple décision du conseil d’administration, établir des sièges administratifs, sièges

d’exploitation, succursales ou agences, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet l’activité de courtier telle que plus amplement décrite par l’article 26 de la loi du 5

avril 1993 modifiée par la loi du 12 mars 1998. La société a encore pour objet de mettre à la disposition de clients,
personnes physiques ou morales, privées ou institutionnelles, de sociétés de bourse ou de banques ou d’assurances, tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, d’outils techniques et administratifs leur permettant de gérer eux-
mêmes leur portefeuille, en temps réel ou différé, par voie électronique, en général, et via le réseau Internet en parti-
culier.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet analogue,

similaire ou connexe qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou qui serait utile à la réalisation
de tout ou partie de son objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée à partir de sa constitution. Elle peut être dissoute par

décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts. 

Titre II- Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent soixante-quinze mille euros (EUR 375.000,-).
Il est divisé en trois mille actions sans désignation de valeur nominale.
Art. 6. La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres

actions.

Art. 7. Les titres sont nominatifs et répartis en deux catégories A et B.
Art. 8. Les titres sont indivisibles à l’égard de la société. 
S’il y a plusieurs propriétaires d’un titre, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une

seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre; en cas de démembrement du droit de propriété d’une
action, les droits afférents à celle-ci seront exercés par l’usufruitier.

Art. 9. Les droits et obligations attachés à un titre le suivent, en quelque main qu’il passe.
Les créanciers ou héritiers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l’apposition des scellés sur

les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans son
administration.

Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de l’assemblée

générale.

Art. 10. Agrément et préemption: 
1. Sauf les exceptions prévues par la loi, un associé ne peut céder tout ou partie de ses actions nominatives à un tiers

sans les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires en nom.

27900

2. L’actionnaire qui désire céder, à quelque titre que ce soit, suite à l’offre d’un tiers, ou d’apporter en société, y

compris par l’effet d’une fusion ou d’une scission, tout ou partie de ses actions nominatives (ci-après «l’actionnaire
cédant»), notifiera son intention au conseil d’administration en précisant les termes de cette offre ou apport (ci-après
«l’offre initiale»): (i) le nombre d’actions qu’il désire céder ou apporter («les actions cédées») (ii) le prix ou, en cas
d’apport, son estimation en numéraire de la contrepartie offerte, ainsi que les autres conditions de l’offre initiale (ci-
après «le prix proposé»), ainsi que (iii) le nom du cessionnaire ou de la société bénéficiaire de l’apport (ci-après «le
cessionnaire»). Dans l’hypothèse d’une cession, une copie de l’offre du tiers sera annexée à la notification. Cette notifi-
cation vaudra offre de vente aux autres actionnaires en nom au prix proposé.

3. Le conseil d’administration disposera d’un délai de quinze jours à dater de la notification visée au paragraphe

précédent pour en notifier le contenu aux actionnaires non-cédants. Cette notification indiquera également si le conseil
d’administration agrée ou refuse d’agréer le cessionnaire. En cas de partage des voix, le conseil sera présumé ne pas
agréer le cessionnaire. La décision d’agrément ou de refus d’agrément est prise par le conseil d’administration à la
majorité absolue des administrateurs présents ou représentés, sans que le conseil d’administration soit tenu d’indiquer
les motifs de son refus ou de son agrément.

4. Les actionnaires non-cédants disposeront d’un délai d’un mois à dater de la notification visée au paragraphe

précédent pour notifier au conseil d’administration leur décision de se porter acquéreurs en indiquant le nombre
d’actions qu’ils désirent acquérir, et s’ils acceptent le prix proposé (ci-après les «actionnaires ayant exercé leur droit de
préemption»). Si le nombre total d’actions que les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption n’est pas au moins
égal au nombre d’actions cédées, le conseil d’administration en informe immédiatement l’actionnaire cédant et les
actionnaires ayant exercé leur droit de préemption, et l’actionnaire cédant sera libre de céder les actions non
préemptées dans le respect de la section 11 ci-après.

5. Si tous les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption acceptent le prix proposé et dans la mesure ou la

demande soit supérieure à l’offre, la répartition des actions entre ceux-ci sera effectuée par le conseil d’administration
par application de la formule suivante, pour chaque actionnaire ayant exercé son droit de préemption: 

 Ad x Ao 

Ad’

Pour l’application de cette formule, il faut entendre par: 
Ad: le nombre d’actions demandées par l’actionnaire voulant exercer son droit de préemption;
Ao: le nombre d’actions offertes par l’actionnaire cédant; 
Ad’: la somme des actions demandées par tous les actionnaires voulant exercer leur droit de préemption.
Dans un délai de quinze jours à dater de l’expiration du délai d’un mois visé à la section 4 le conseil d’administration

notifiera le résultat obtenu à tous les actionnaires concernés. Ce résultat liera les parties. La vente sera réputée conclue
à la date de cette notification par le conseil au prix proposé, qui sera payable dans les quinze jours.

6. Si l’un au moins des actionnaires qui se portent acquéreurs n’acceptent pas le prix proposé, le conseil d’admi-

nistration en avertit l’actionnaire cédant ainsi que les autres actionnaires ayant exercé leur droit de préemption, dans un
délai de quinze jours à dater de l’expiration d’un délai d’un mois visé à la Section 4. A défaut d’accord entre les parties,
le prix sera fixé de préférence par un expert indépendant (ci-après «l’Expert») désigné de commun accord par les
actionnaires concernés dans les quinze jours de l’avertissement susvisé ou, à défaut d’accord sur le nom de l’Expert, par
le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg siégeant en matière commerciale statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente.

7. L’Expert accomplira sa mission dans un délai d’un mois à dater de la notification de sa désignation à la requête de

la partie la plus diligente (sans pouvoir dépasser en tout état de cause un délai expirant au plus tard quatre mois après
la notification par l’actionnaire cédant, telle que visée à la section 2 ci-dessus). L’expert procédera à l’évaluation des
actions sur la base suivante: le prix ne pourra être inférieur au prix du tiers cessionnaire et ne pourra être supérieur à
20 fois le bénéfice courant avant impôts résultant des derniers comptes arrêtés avant la notification visée à la section 2
ci-dessus. Si la société est cotée en bourse, la base sera le cours de bourse.

L’Expert pourra procéder à une vérification approfondie des comptes et l’ajuster pour les besoins de la présente

procédure. Cette évaluation sera conduite conformément aux normes et usages comptables généralement acceptés et
tels qu’appliqués par la société.

L’Expert communiquera son rapport au conseil d’administration lequel le transmettra à tous les actionnaires

concernés dans les cinq jours.

8. L’actionnaire cédant ainsi que chaque actionnaire ayant exercé son droit de préemption, disposera d’un délai de

quinze jours suivant l’envoi du rapport de l’Expert par le conseil pour notifier au conseil s’il accepte le prix fixé par
l’Expert. Tout actionnaire qui omettrait de réagir ainsi sera irréfragablement présumé avoir accepté le prix proposé par
l’Expert. Le conseil informe, dans les cinq jours, l’actionnaire cédant et chaque actionnaire ayant exercé son droit de
préemption de la décision de chacune des parties. Si l’un des actionnaires ayant exercé son droit de préemption refuse
le prix fixé par l’Expert, il perd son droit à préempter les actions cédées. Les autres actionnaires ayant exercé leur droit
de préemption peuvent toutefois dans ce cas augmenter le nombre d’actions offertes dont ils souhaitent se porter
acquéreurs au prix fixé par l’Expert. Ils en informent dans ce cas le conseil d’administration, dans les cinq jours suivant
l’envoi de la notification faite par le conseil d’administration de la décision de chaque partie sur le prix fixé par l’Expert.
Si tous les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption contestent le prix fixé par l’Expert, ou si le nombre
d’actions demandées (éventuellement majoré comme indiqué ci-dessus) par les actionnaires ayant exercé leur droit de
préemption et ayant accepté le prix fixé par l’Expert est inférieur au nombre d’actions offertes, l’actionnaire cédant
pourra librement céder ses actions dans le respect de la section 11 ci-après.

27901

9. Si l’actionnaire cédant a accepté le prix fixé par l’Expert, la vente sera conclue avec tous les actionnaires ayant

exercé leur droit de préemption et qui ont accepté le prix fixé par l’Expert. La vente sera conclue au prix fixé par
l’Expert. Les actions seront réparties par le conseil d’administration conformément à la section 5 sur base du nombre
d’actions demandées éventuellement majoré comme prévu ci-dessus. Le conseil informera l’actionnaire cédant et chacun
des acheteurs de la répartition ainsi arrêtée. Cette notification interviendra au plus tard dans les quarante jours suivant
l’envoi par le conseil d’administration du rapport de l’Expert à l’actionnaire cédant et aux actionnaires ayant exercé leur
droit de préemption. La vente sera réputée conclue à la date de cette notification par le conseil d’administration.

10. La propriété des actions sera transférée moyennant paiement du prix par les acquéreurs ayant préempté ces

actions. Le paiement devra intervenir dans les quinze jours suivant la date à laquelle la vente est réputée conclue, à défaut
de quoi l’exercice du droit de préemption par l’actionnaire concerné sera considéré comme nul et non avenu. En cas de
transfert de propriété, le conseil d’administration procédera aux inscriptions requises dans le registre des actions
nominatives.

11. Les actions qui n’ont pas été préemptées conformément à la procédure susvisée, pourront être cédées au

cessionnaire, pour autant que:

(i) le cessionnaire ait été agréé par le conseil d’administration; si le candidat cessionnaire n’a pas été agréé, le conseil

d’administration est tenu de faire acquérir les actions par un tiers agréé par lui (y compris un autre actionnaire), aux
conditions de l’offre initiale, ou, le cas échéant, au prix fixé par l’Expert (si ce prix a été accepté par l’actionnaire cédant
dans le cadre de la procédure de préemption): cette acquisition par un tiers devra intervenir au plus tard à l’expiration
d’un délai de six mois suivant la notification prévue à la Section 2, à défaut, l’actionnaire cédant pourra céder ses actions
au cessionnaire non agréé, et (ii) cette cession intervienne au plus tard neuf mois après la notification visée à la section
2 à un prix et aux conditions de l’offre initiale.

Toute cession envisagée dans des conditions autres que celles ci-dessus est soumise à la condition que la procédure

prévue par cet article soit recommencée.

12. Toutes les notifications faites en vertu du présent article le seront par lettre recommandée avec accusé de

réception et seront censées avoir été faites le jour de la date de leur dépôt à la poste.

13. S’il existe au moins deux administrateurs-délégués, les prérogatives du conseil d’administration, aux termes des

Sections 3 à 12 ci-dessus, peuvent être exercées par deux administrateurs-délégués agissant conjointement.

14. Les dispositions du présent article ne s’appliquent pas aux cessions faites par un actionnaire cédant à (i) une

société dans laquelle l’actionnaire cédant détient directement ou indirectement au moins la moitié des droits de vote, et
pour autant qu’il conserve cette majorité dans le futur (ii) une personne qui détient directement ou indirectement au
moins la moitié des droits de vote de l’actionnaire cédant, (iii) une société dont au moins la moitié des droits de vote
est détenue par une société visée au point (ii), (iv) un autre actionnaire de même catégorie (A ou B), ou (v) lorsque
l’actionnaire cédant est une personne physique, à un ascendant, descendant ou allié jusqu’au quatrième degré, que cette
cession intervienne entre vifs ou à cause de mort (héritiers et légataires), (vi) lorsque le cédant est une société, à une
personne physique qui est le fils ou la fille de tout actionnaire de la société cédante détenant au moins 25% des droits
de vote dans cette société.

15. Une action de catégorie A préemptée par un actionnaire de catégorie B est automatiquement convertie en action

de catégorie B et inversement. Le conseil d’administration procédera aux inscriptions requises à cette fin dans le registre
des actions nominatives.

Titre III.- Administration - Surveillance 

Art. 11. La société est administrée par un conseil composé de huit membres, dont chaque catégorie d’actionnaires

en nommera quatre. Les administrateurs, actionnaires ou non, sont nommés pour six ans au plus par l’assemblée
générale des actionnaires et en tout temps révocable par elle. 

Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortant cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Les membres du conseil sont nommés sur présentation des actionnaires de la catégorie A (ci-après «les administra-

teurs du groupe A») et les autres membres du conseil sont nommés sur présentation des actionnaires de la catégorie B
(ci-après «les administrateurs du groupe B»).

En cas de renouvellement, au moins deux candidats doivent être présentés pour chaque poste d’administrateur à

pourvoir. La liste des candidats doit être remise au président de l’assemblée générale immédiatement après l’ouverture
des débats portant sur la désignation d’administrateurs.

A défaut de présentation de candidats par les actionnaires d’une catégorie, l’assemblée choisit librement l’admi-

nistrateur pour lequel ces candidatures n’ont pas été présentées.

S’il y a plusieurs actionnaires dans une même catégorie, l’assemblée choisit librement les administrateurs parmi

l’ensemble des candidats présentés par ces différents actionnaires, pour autant que trois candidats présentés par ces
différents actionnaires soient désignés.

En cas de remplacement d’un administrateur dont le mandat a pris fin pour quelque raison que ce soit, le droit de

proposer des candidats appartient à la catégorie d’actionnaires qui avait présenté l’administrateur sortant. En cas de
cooptation d’un administrateur conformément à l’article 57 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, le droit
de présenter des candidats à la cooptation appartient aux administrateurs nommés sur présentation de la catégorie
d’actionnaires qui avait présenté l’administrateur dont le poste est devenu vacant.

Art. 12. Le conseil d’administration élit, parmi ses membres, un président; il devra élire deux administrateurs-

délégués chargés de la gestion journalière,

un administrateur-délégué étant nommé parmi les administrateurs du groupe A et l’autre administrateur-délégué

parmi les administrateurs du groupe B.

27902

Art. 13. Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d’empêchement

de celui-ci, d’un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et chaque fois que
deux administrateurs au moins le demandent. 

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. 
L’ordre du jour de chaque réunion est fixé par le président, et lorsque la réunion est demandée par d’autres admi-

nistrateurs, l’ordre du jour contient au moins le ou les points et projet de résolution que ces autres administrateurs
souhaitent porter à l’ordre du jour. Si aucune majorité ne se dégage sur l’un des points portés à l’ordre du jour, que ce(s)
point(s) ai(en)t été porté(s) à l’ordre du jour par le président de sa propre initiative ou à la demande d’autres admi-
nistrateurs, le conseil d’administration fixe la date de la prochaine réunion au cours de laquelle ce(s) point(s) devra(ont)
à nouveau être examiné(s). Cette seconde réunion doit être convoquée par le président, et se tenir au plus tard dans
les quinze jours suivant la réunion au cours de laquelle aucune majorité n’a pu être dégagée.

Art. 14. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres (soit cinq administrateurs)

est présente ou représentée; il statue à la majorité des voix des membres présents ou représentés, les abstentions
n’étant pas prises en considération.

Le président ni aucun autre administrateur ne dispose d’une voix prépondérante en cas de partage des voix.
Tout administrateur empêché ou absent, peut donner, par écrit, télégramme, télécopie ou par télex, à un de ses

collègues ou à un tiers, délégation de le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant
est, dans ce cas, réputé présent. Un administrateur peut représenter plusieurs de ces collègues.

Art. 15. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux, signés par les

membres présents ou représentés. Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial. Les délégations
y sont annexées.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs.
L’absence de majorité sur l’un quelconque des points portés à l’ordre du jour est constatée par le procès-verbal de

la réunion. Dans l’hypothèse où aucune majorité n’a pu se dégager sur l’un quelconque des points portés à l’ordre du
jour, le procès-verbal est dressé immédiatement à l’issue de la réunion.

Lorsque aucune majorité ne s’est dégagée sur un point porté à l’ordre du jour, le procès-verbal mentionne la position

prise par chacun des administrateurs présents ou représentés sur ce point.

Art. 16. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes d’administration et de disposition néces-

saires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée
générale.

Art. 17. La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un

officier ministériel, et en justice: 

a) soit par deux administrateurs agissant conjointement. 
b) soit, dans les limites de la gestion journalière, par les délégués à cette gestion, chaque administrateur-délégué

pouvant agir seul,

c) soit, par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat.
Art. 18. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la repré-

sentation pour cette gestion, à deux administrateurs qui portent alors le titre d’administrateur-délégué.

Pour ce faire le conseil d’administration devra obligatoirement faire appel à des administrateurs faisant partie l’un du

groupe A, l’autre du groupe B.

En cas de délégation, le conseil d’administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachées à ces

fonctions.

Art. 19. Le contrôle de la situation financière et de la régularité, au regard de la loi et des statuts, des opérations à

constater dans les comptes de la société, est confié à un réviseur d’entreprises désigné par le conseil d’administration.

Art. 20. Les administrateurs exerceront leur mandat à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou de missions

spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.

Titre IV- Assemblées générales

Art. 21. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de mai à onze heures

trente minutes.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L’assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. Elle doit l’être

sur la demande d’actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.

Les assemblées générales extraordinaires ou ordinaires se tiennent au siège social, ou à l’endroit indiqué dans la

convocation.

Le conseil d’administration peut stipuler dans l’avis de convocation que, pour être admis à l’assemblée générale, tout

propriétaire doit effectuer le dépôt de ses titres au porteur ou de ses certificats nominatifs, au siège social ou dans un
établissement désigné par lui, cinq jours francs avant la date de l’assemblée générale.

L’ordre du jour de chaque réunion est fixé par le conseil d’administration et lorsque la réunion est demandée par un

actionnaire conformément à ce qui est prévu ci-dessus, l’ordre du jour contient au moins le ou les points et projet de
résolutions que ces actionnaires souhaitent porter à l’ordre du jour.

Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, toute résolution à l’exception de celles relatives à la

révocation d’administrateurs, pour être adoptée valablement, doit réunir les quorums de présence et de majorité tels
que prévus dans les présents statuts respectivement par la loi, dans chacune des catégories d’actions A et B émises par
la société.

27903

Art. 22. Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l’assemblée générale, par écrit, télégramme, télécopie

ou télex, par un fondé de pouvoirs à condition qu’il soit lui aussi actionnaire de la société.

Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu

indiqué par lui, cinq jours francs avant l’assemblée générale.

Art. 23. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui

le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par la majorité des administrateurs.
L’absence de majorité dans une ou dans les deux catégories d’actions sur l’un quelconque des points portés à l’ordre

du jour est constatée par le procès-verbal de la réunion. Dans l’hypothèse où aucune majorité n’a pu se dégager dans
une ou dans les deux catégories d’actions, sur l’un quelconque des points portés à l’ordre du jour, le procès-verbal est
dressé immédiatement à l’issue de la réunion.

Lorsque aucune majorité ne s’est dégagée sur un point porté à l’ordre du jour, le procès-verbal mentionne la position

prise par chacun des actionnaires présents ou représentés sur ce point.

Titre V- Comptes annuels - Bénéfices et répartitions

Art. 24. L’exercice social commence le premier janvier pour finir le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. Chaque année, les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels, ainsi qu’un

rapport de gestion, conformément à la loi.

Sur le résultat tel qu’il découle des comptes annuels arrêtés par le conseil d’administration, il est prélevé tout d’abord

au minimum cinq pour cent, pour constituer la réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds
de réserve a atteint le dixième du capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, le fonds de
réserve vient à être entamé.

Le solde est mis à la disposition de l’assemblée générale, qui en détermine l’affectation sur proposition du conseil

d’administration sous réserve des dispositions de l’article soixante-dix-sept bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales.

Art. 26. Le conseil d’administration est autorisé à distribuer des acomptes à imputer sur le dividende qui sera

distribué sur les résultats de l’exercice, dans les conditions prévues par l’article soixante-douze deux de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 27. Si, par suite de pertes, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l’assemblée

générale doit être réunie à l’initiative du conseil d’administration, dans le délai et les conditions prévues à l’article cent
de la loi sur les sociétés commerciales. 

Titre VI. Dissolution - Liquidation 

Art. 28. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et les émoluments. Elle conserve le droit de modifier les statuts
si les besoins de la liquidation le justifient. 

Titre VII- Election de domicile

Art. 29. Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l’étranger et n’ayant

fait aucune élection de domicile au Luxembourg dûment notifiée à la société, sont censés avoir fait élection de domicile
au siège social, où toutes les communications, sommations, assignations, significations, peuvent lui être valablement
faites. 

<i>lll. Dispositions finales et/ou transitoires 

A. Premier exercice social.
Par dérogation à l’article vingt-cinq et exceptionnellement, le premier exercice social commence le jour de la consti-

tution et se clôture le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf. 

B. Date de la première assemblée générale.
La première assemblée générale annuelle se réunira en l’an deux mil. 
C.Frais.
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ LUF 300.000,-.

D. Déclarations.
Les comparants reconnaissent que le notaire instrumentant a appelé leur attention spéciale sur le fait que la société

doit obtenir une autorisation administrative pour exercer une activité conformément à son objet social avant toute
activité.

<i>Assemblée générale

Les statuts étant ainsi arrêtés et la société constituée, les comparants réunis en assemblée générale déclarent adopter

à l’unanimité les décisions suivantes.

Les comparants, constitués en assemblée générale, décident conformément à l’article vingt et un des statuts d’appeler

aux fonctions d’administrateurs:

– sur présentation des actionnaires du groupe A:
- Monsieur André Charles Philippe Van Moer, agent de change, demeurant à B-Rixensart, 63, avenue Léopold, 
- Monsieur Charles Lucien Santerre, agent de change, demeurant à Luxembourg, 54, rue Charles Martel,
- Monsieur Jean Christophe Van Moer, agent de change, demeurant à Luxembourg, 54, rue Charles Martel,
- Monsieur Bernard Vulfs, demeurant à Luxembourg, 39, rue Goethe.

27904

– sur présentation des actionnaires du groupe B:
- Monsieur Zurstrassen José, ingénieur, demeurant à B-4802 Heusy (Verviers), 75, rue des Prés, Belgique.
- Monsieur Zurstrassen Jean-Guillaume, ingénieur, demeurant à B-1170 Bruxelles, 67, rue de la Sapinière, Belgique.
- Monsieur de Streel Grégoire, licencié en sciences économiques, demeurant à B-1050 Bruxelles, 45, rue Saint-

Georges, Belgique.

- Mademoiselle Marie-Ange Marx, juriste, demeurant à B-3630 Maasmechelen, 52, Kerkstraat, administrateur-

déléguée. 

Leur mandat sera gratuit, à l’exception du mandat des administrateurs-délégués, qui pourra être rémunéré de même

que tout administrateur chargé de fonctions spéciales.

Leurs fonctions prendront fin après l’assemblée générale ordinaire de l’an deux mil quatre (2004).
L’assemblée décide de fixer le siège social de la société au 52-54, rue Chartes Martel à Luxembourg.

<i>Réunion du conseil d’administration - Désignation du président,

<i>d’un administrateur-délégué et du commissaire aux comptes

Et à l’instant, les administrateurs ci-dessus désignés, réunis en conseil d’administration, appellent aux fonctions:
a) De président du conseil: Monsieur André Van Moer, préqualifié, qui accepte.
b) D’administrateurs-délégués, conformément à l’article dix-huit des statuts, et avec les pouvoirs de gestion journa-

lière les plus étendus: 

- Mlle Marie-Ange Marx, préqualifiée, qui accepte. 
- Monsieur Charles Lucien Santerre, préqualifié, qui accepte, 
leur mandat est gratuit.
c) de commissaire aux comptes: GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg. 

Les administrateurs-délégués sont spécialement mandatés: 
- Pour disposer du compte spécial ouvert au nom de la société à l’occasion du présent acte de constitution.
Le conseil ratifie les actes posés au nom de la société en formation par les comparants aux présentes.

<i>Reprise des engagements

Les comparants déclarent qu’en vertu de l’article 12bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, la société

reprend les engagements pris au nom de la société en formation.

Le notaire instrumentant a attiré l’attention des comparants que la société constituée nécessite l’obtention d’une

autorisation avant de commencer une quelconque activité. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J. Zurstrassen, C.L. Santerre, T. Mathissen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 116S, fol. 98, case 11. – Reçu 151.275 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 1999.

J. Delvaux.

(25616/208/394)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

SKANDIA LUXEMBOURG FUND, Fonds Commun de Placement.

—

AMENDMENT AGREEMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Between
1) BTM LUX MANAGEMENT S.A., a Luxembourg société anonyme having its registered office at 287-289, route

d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Management Company»);

and
2) BANK OF TOKYO - MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., a Luxembourg bank having also its registered office at

287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Custodian»).

Whereas:
(A) The Management Company is the management company of SKANDIA LUXEMBOURG FUND (the «Fund»), a

Luxembourg fonds commun de placement constituted under the law of July 19, 1991;

(B) The Custodian is the custodian of the assets of the Fund;
(C) It has been decided to introduce daily valuation of the Net Assets of the Fund and to provide for the possibility

of subscriptions, redemptions and conversions on any Valuation Day and, generally, to update the Management Regula-
tions. 

Now therefore is agreed as follows:
The Custodian and the Management Company hereby agree to:
- replace in the Specific Parts, in the Sections «3. Issue of Units» the words «... provided an application is received

prior to noon Luxembourg time two (2) bank business days in Luxembourg prior to the relevant Valuation Day.» by «...
provided an application is received prior to noon Luxembourg time on a Valuation Day.» and to replace in such Sections
«2.00 p.m.» by «noon».

27905

- replace in the Specific Parts, in the Sections «4. Redemption of Units» and «5. Conversion of Units» the words «...

not later than noon Luxembourg time, two (2) bank business days in Luxembourg prior to the relevant Valuation Day.»
by «... not later than noon Luxembourg time on a Valuation Day.» and to replace in such Sections «2.00 p.m.» by «noon».

- delete in the Specific Parts, in the Sections «6. Net Asset Value Determination» the words «(or if such day is not a

bank business day in Luxembourg, on the immediately preceding bank business day in Luxembourg)» and, generally, to
update the Management Regulations where required.

This Amendment Agreement to the Management Regulations was signed on July 2, 1999, by the Management

Company and the Custodian. It will become effective on such date. A set of coordinated Management Regulations will
be deposited at the Register of Commerce in Luxembourg.

Done in Luxembourg, on July 2, 1999.

BTM LUX MANAGEMENT S.A. 

BANK OF TOKYO - MITSUBISHI

Signature

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 32, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31305/267/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

SKANDIA LUXEMBOURG FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Règlement de Gestion coordonné déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

(31306/267/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

CITISELECT PORTFOLIOS.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of CITICORP INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. (the «Management Company»),

the Management Regulations of CITISELECT PORTFOLIOS (the «Fund») have been amended as follows:

1. In article 10 «Net Asset Value», fifth paragraph, the section (d) shall be amended and completed so as to read as

follows:

«(d) liquid assets will be valued at their face value with interest accrued; in case of short term instruments (especially

discount instruments) with maturities of less than 90 days, the value of the instrument based on the net acquisition cost,
is gradually adjusted to the repurchase price thereof while the investment return calculated on the net acquisition cost
is kept constant. In the event of material changes in market conditions, the valuation basis of the investment is adjusted
to the new market yields.»

2. In article 5 «Investment Policy», investment restriction 7., sub-section (b) «(b) Futures and Options on indices,

interest rates and other financial instruments», sub-section (i) shall be completed and amended so as to read as follows:

«(i) the acquisition of put options or the writing of call options and the entering into futures sales contracts all for

hedging purposes, provided the value of the underlying securities included in such futures sales contracts does not
exceed, together with the underlying securities comprised in options on stock indices or on other financial instruments
purchased and/or sold for the same purpose, the market value of the assets to be hedged and provided further that in
connection with interest rate futures contracts or options thereon and interest swap transactions with highly rated
financial institutions, currency risks shall be avoided, and»

3. In article 5 «Investment Policy», investment restriction 7., sub-section (c) «(c) Currency Hedging Transactions»

shall be completed and amended so as to read as follows:

«(c) Currency hedging transactions
In order to hedge foreign exchange risks it may have outstanding commitments in currency futures and/or hold

currency options provided such futures and options are dealt in on a regulated market, or enter into currency forward
contracts or currency swaps with highly rated financial institutions. The currency transactions described herein shall only
be entered into for hedging purposes and not for speculative purposes. The hedging objective of the transactions
referred to above presupposes the existence of a direct relationship between the contemplated transaction and the
assets or liabilities to be hedged and implies that, in principle, transactions in a given currency (including currencies
bearing a substantial relation to such given currency) may not exceed the total valuation of such assets and liabilities nor
may they, as regards their duration, exceed the period during which such assets are held or anticipated to be acquired
or for which such liabilities are incurred or anticipated to be incurred.»

Luxembourg, 10th June 1999.

CITICORP INVESTMENT

CITIBANK

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>as Management Company

<i>as Custodian

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 42, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31624/260/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

27906

EUROSCOR, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. ECUSCOR, Société d’Investissement à Capital Variable).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.569.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

ECUSCOR, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de
résidence à Mersch, en date du 25 septembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 302 du 27 octobre
1987, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 20
décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 57 du 19 février 1990.

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Martine Vermeesch, conseiller principal de banque,

demeurant à Libramont (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Marie Goffinet, fondé de pouvoir, demeurant à Thionville (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à Tintigny

(Belgique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Décision de modifier la dénomination de la société en EUROSCOR et modification subséquente de l’article

premier des statuts.

2) Décision de libeller le capital de la société en EURO et en conséquence, remplacement de la devise actuelle

mentionnée dans les articles 5, 23 et 25 des statuts par l’EURO.

3) a) Décision de remplacer les points a.1), a.2), et a.3) de l’article 16 des statuts par les points suivants:
a.1) dans des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union

Européenne;

a.2) dans des valeurs mobilières négociées sur un autre marché d’un Etat membre de l’Union Européenne, régle-

menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

a.3) dans les valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs de tout autre pays de l’Europe,

d’Asie, et Océanie et des continents américain et africain ou négociées sur un autre marché réglementé de ces mêmes
pays, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

b) remplacer les mots «Communauté Economique Européenne» par les mots «Union Européenne» dans le même

article 16.

Il.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées contenant l’ordre

du jour en date du 14 mai 1999.

Les copies des convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

IV.- Qu’il existe actuellement 319.258 actions.
V.- Qu’il résulte de la liste de présence que 319.258 actions sont représentées.
Plus de la moitié du capital social étant présente ou représentée, l’assemblée peut délibérer valablement sur les points

figurant à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le président expose les raisons qui ont amené le conseil 

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en EUROSCOR de sorte que l’article 1

er

des statuts

aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de EUROSCOR
(la «Société»).»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de libeller le capital de la société en EURO et en conséquence, l’assemblée décide de remplacer

la devise actuelle mentionnée dans les articles 5, 23 et 25 des statuts par l’EURO.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer les points a.1), a.2), et a.3) de l’article 16 des statuts par les points suivants:
«Art. 16.
a.1) dans des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union

Européenne;

27907

a.2) dans des valeurs mobilières négociées sur un autre marché d’un Etat membre de l’Union Européenne, régle-

menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

a.3) dans les valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs de tout autre pays de l’Europe,

d’Asie, et Océanie et des continents américain et africain ou négociées sur un autre marché réglementé de ces mêmes
pays, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mots «Communauté Economique Européenne» par les mots «Union

Européenne» dans le même article 16 des statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Vermeesch, A.-M. Goffinet, F. Guillaume, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 117S, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 juillet 1999.

G. Lecuit.

(31640/220/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

EUROSCOR, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.569.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 juillet 1999.

G. Lecuit.

(31641/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

ALCADIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.494.

—

Statuts coordonnés rectificatif en date du 7 juin 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25623/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

ZUKEU, ZUKUNFT EUROPA (LUXEMBOURG), A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3469 Dudelange, 19, rue Jean Friedrich.

—

STATUTS

I- Dénomination, Siège, Durée et Définition du Statut de Membre

Art. 1

er

. Dénomination, siège et durée de I’association. 

L’association est dénommée ZUKUNFT EUROPA (LUXEMBOURG), Association sans but lucratif - ZUKEU.
Son siège social est établi à Dudelange, au L-3469 Dudelange, 19, rue Jean Friedrich.
La durée de l’association est illimitée.
Art. 2. Objet de l’association.
La ZUKUNFT EUROPA (LUXEMBOURG), A.s.b.l. a pour objet: 
1- de promouvoir l’esprit européen et celui qui symbolise l’Union Européenne 
2- d’oeuvrer de pair avec les diverses instances de l’Union Européenne et du Conseil de l’Europe en vue de propager

son esprit 

3- d’organiser des activités en faveur des jeunes
4- de promouvoir l’intégration européenne d’un point de vue de l’Union Européenne, mais aussi d’un point de vue du

Conseil de l’Europe 

5- de vulgariser les programmes à envergure européenne au sens large du terme
6- de familiariser la jeunesse européenne aux divers programmes et outils européens dictés par l’Union Européenne

et le Conseil de l’Europe.

Art. 3. La ZUKUNFT EUROPA (LUXEMBOURG), A.s.b.l. pourra à tout moment, 
- soit collaborer de quelque manière que ce soit
- soit contribuer par des apports, souscriptions ou interventions financières
à l’activité de tout organisme national, européen et/ou international qui a un objet analogue ou similaire au sien.

27908

Art. 4. Le nombre des associés.
Le nombre des associés est illimité sans pouvoir être inférieur à trois. 
Art. 5. Membres.
Est à considérer comme membre les membres fondateurs et toute personne qui réunie les conditions énoncées dans

les présents statuts.

Art. 6. Les conditions mises à l’entrée des membres.
Pour devenir membre, il faut: 
(a) déclarer accepter les présents statuts,
(b) s’acquitter du montant minimal de la cotisation fixée par l’assemblée générale,
(c) le taux maximum ne pouvant lui excéder dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois ou en toute autre devise,
(d) le conseil d’administration peut refuser l’admission d’un membre, ce dernier peut faire appel à l’assemblée

générale prochaine.

Art. 7. Membres effectifs et observateurs.
Le statut de membre effectif de la ZUKEU, A.s.b.l. donne droit à participer à tous les travaux de la ZUKEU, A.s.b.l.,

d’émettre des votes et de présenter des candidats aux élections de la C.G.J.L, A.s.b.l.

Le membre qui ne remplit pas toutes les conditions mises à l’entrée pourra être admis avec statut d’observateur sans

droit de vote.

Le statut de membre observateur donne droit à participer à tous les travaux de la ZUKEU, A.s.b.l.
Art. 8. Procédure d’admission.
L’admission d’un membre peut être accordée sur demande par lettre recommandée au Président de la ZUKEU,

A.s.b.l.

Cette admission est accordée par le conseil d’administration, provisoirement et avec le statut d’observateur.
Le conseil d’administration devra vérifier si les conditions d’admission comme membre effectif sont pleinement

garanties.

Le conseil d’administration devra soumettre la demande d’admission à la prochaine assemblée générale pour

admission effective.

L’admission définitive est accordée par l’assemblée générale suite à un vote à la majorité absolue.
Art. 9. Les conditions mises à la sortie des membres.
La qualité de membre se perd:
(a) par la démission écrite, envoyée par lettre recommandée au conseil d’administration,
(b) par l’exclusion prononcée par l’assemblée générale pour motifs graves, comme les agissements,
(c) contre les statuts de la ZUKUNFT EUROPA (LUXEMBOURG), A.s.b.l.,
(d) par le non-paiement de la cotisation à la date du 30 juin, cachet de la poste faisant foi et après le troisième rappel.
Toutefois le non-paiement de sa cotisation par un membre effectif, n’entraîne pas automatiquement son exclusion,

mais le membre effectif verra son statut changé pour celui de membre observateur, mais ceci rien que pendant la durée
maximum de deux ans. 

Art. 10. L’exclusion.
L’exclusion est prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix. La convocation à

l’assemblée générale doit mentionner dans son ordre du jour qu’une exclusion d’un membre sera mise aux voix.

L’exclusion devra être notifiée à l’intéressé par lettre recommandée. Celle-ci comportera un exposé des motifs qui

ont conduit à l’exclusion.

Art. 11. Droit de vote.
Chaque membre effectif a droit à une voix, pour autant qu’il s’est acquitté de sa cotisation.

II- Administration, Surveillance

Art. 12. Administration de l’association.
La ZUKUNFT EUROPA (LUXEMBOURG), A.s.b.l. est administrée par un conseil d’administration.
Tous ont été nommés par l’assemblée générale en son sein et sont en tout temps révocables par elle.
La durée de leur mandat ne peut excéder deux ans. 
Le mandat est renouvelable.
Art. 13. Le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est composé par les membres qui en font la demande dans les conditions définies par les

statuts et selon le désir de l’assemblée générale.

Les membres du conseil d’administration sont titulaires de leur mandat et peuvent se faire représenter par un

suppléant.

Le conseil d’administration se réunit selon les besoins au moins une fois par mois. Il ne peut valablement délibérer que

si au moins la moitié plus un de ses membres sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité des voix émises.
Lors de la première réunion du conseil d’administration, les membres élus par l’assemblée générale nomment en leur

sein le Président, un vice-président, un secrétaire général et un trésorier.

Quand un membre du conseil d’administration démissionne, le conseil d’administration désignera son remplaçant qui

achèvera le mandat de son prédécesseur.

Si plus de trois membres démissionnent du conseil d’administration, et si les membres restant du conseil d’admi-

nistration ne pourvoient pas à leur remplacement dans le délai d’un mois, ils devront convoquer une assemblée générale
extraordinaire qui élira de nouveaux membres au conseil d’administration.

27909

Art. 14. En cas d’empêchement, le Président ou la Présidente est remplacé-e par le vice-président ou la vice-prési-

dente.

Art. 15. Toute organisation membre observateur de l’association conformément aux termes des présents statuts

pourra assister aux discussions et débats menés au sein du conseil d’administration. Le(s) membre(s) n’aura(ont)
toutefois qu’une voix consultative et non délibérative. Toutefois elle est soumise au même devoir de discrétion et de
réserve que les membres du conseil d’administration.

Art. 16. Pour des questions d’ordre personnel et/ou sur demande d’un membre du conseil d’administration, le

conseil d’administration pourra procéder à un vote à bulletin secret.

Art. 17. Attributions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider de toute affaire intéressant l’association, à l’exception de celles réservées à

l’assemblée générale par les statuts ou par la loi.

L’association est engagée valablement par la signature de deux de ces membres du conseil d’administration dont celle

du Président ou de celui qui le remplace.

Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il ne

peut jamais les déléguer à un tiers.

Le conseil d’administration peut suspendre un membre pour motifs graves jusqu’à la prochaine réunion de l’assemblée

générale, en vue de son exclusion définitive.

Art. 18. Réunion du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du Président ou de la Présidente ou de deux membres du

conseil d’administration aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige et au moins une fois par mois. Il ne peut
délibérer valablement que si la majorité des membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité simple des
voix.

En cas de partage des voix, celle de celui qui préside est prépondérante. 
Si suite à une deuxième convocation de ses membres sur le même sujet, le quorum requis n’est pas atteint, il délibère

à la simple majorité des membres présents; ce passage des statuts devra figurer sur la deuxième convocation.

Art. 19. Convocation.
Toutes les réunions du conseil d’administration seront précédées d’une convocation.
Celle-ci stipulera l’heure, le lieu et la date où elle se tiendra précédée d’un ordre du jour des plus précis et qui devra

être rigoureusement respecté.

Elle parviendra au moins trois jours ouvrables avant ladite réunion à tous les membres du conseil d’administration et

observateurs.

Art. 20. Comptes-rendus des réunions.
Lors de chaque réunion du conseil d’administration un compte-rendu est obligatoire.
Ce compte-rendu devra surtout préciser les présences et le déroulement avec le travail accompli lors de la réunion.
Ce compte-rendu est à adopter par le conseil d’administration lors de la prochaine réunion en premier lieu.
Art. 21. Commission de travail.
Une ou des commissions de travail pourront être constituées pour tout projet envisagé, à réaliser ou à débattre et/ou

pour tout thème d’actualité et/ou selon les conditions que le conseil d’administration établira.

Art. 22. Après tout travail de la commission, le responsable s’oblige de faire un rapport écrit au conseil d’admi-

nistration.

Art. 23. Stipulation légale.
A l’égard des tiers, l’association sera valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil

d’administration dont celle du Président ou de la personne qui le remplace.

Les actions judiciaires sont intentées ou soutenues au nom de la seule association.
Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres.

III- L’Assemblée générale

Art. 24. L’assemblée générale est souveraine.
Art. 25. Date et Lieu de réunion.
L’assemblée générale annuelle se réunira le troisième vendredi du mois de mars de chaque année.
Pour le cas où ce jour est un jour férié, l’assemblée générale sera reportée au prochain vendredi ouvrable.
Elle est convoquée par écrit avec indication de l’ordre du jour par le conseil d’administration au moins un mois à

l’avance.

Art. 26. Disposition concernant les pouvoirs des cartes de membres.
L’ordre du jour est arrêté par le conseil d’administration. Il comprendra obligatoirement:
1. l’appel des membres présents et la vérification des mandats 
2. la constitution d’un bureau de vote 
3. l’adoption de l’ordre du jour
4. la présentation des rapports des membres du conseil d’administration 
5. le rapport des réviseurs de caisse
6. la décharge à donner aux membres du conseil d’administration 
7. la fixation des cotisations
8. l’élection d’un nouveau conseil d’administration 
9. la présentation et le vote des résolutions 
10. divers

27910

Toute demande de modification de l’ordre du jour ainsi que les candidatures pour le conseil d’administration devront

être déposées par écrit au moins 5 jours avant l’assemblée générale du conseil d’administration. Toutefois une modifi-
cation de l’ordre du jour peut être apportée par le conseil d’administration avant l’adoption de l’ordre du jour par
l’assemblée générale.

Tout projet de résolution devra être déposé par écrit au moins deux semaines avant l’assemblée générale au conseil

d’administration qui le transmettra encore au moins cinq jours avant l’assemblée générale à tous les membres.

Art. 27. Disposition concernant les documents soumis à l’assemblée générale.
Le secrétaire général doit faire son rapport quinze jours avant ladite assemblée générale. Le bilan, le compte de profits

et pertes doivent être déposés à partir de cette date au siège social afin de permettre aux membres d’en prendre
connaissance et inspection.

Tous ces documents devront être envoyés aux membres de la ZUKUNFT EUROPA (LUXEMBOURG), A.s.b.l.
Art. 28. Pouvoir de l’assemblée générale.
L’assemblée générale ordinaire:
- a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la ZUKUNFT EUROPA (LUXEM-

BOURG), A.s.b.l., sauf pour les dispositions de l’article 28 dans ses alinéas 2 et 3 que les comparants délèguent de ceux
de l’assemblée générale au conseil d’administration,

- donne décharge au conseil d’administration et aux membres des diverses commissions de travail,
- procède aux nominations ou au renouvellement de mandat,
- approuve les bilans et comptes des profits et pertes, lui soumis par le conseil d’administration.
Art. 29. Postes à pourvoir.
Toutes les candidatures aux postes à pourvoir et qui se libéreront lors de l’assemblée générale, devront être

déposées au conseil d’administration au plus tard cinq jours francs avant la date de l’assemblée générale.

Cependant si le nombre des postes à pourvoir n’est point complet, le reliquat pourra être remplit lors de l’assemblée

générale par simple demande orale sous contrôle strict des membres dirigeants de l’assemblée générale.

Art. 30. Publicité des résolutions prises par l’assemblée générale.
Toutes les résolutions adoptées lors de l’assemblée générale par celle-ci seront envoyées par voie postale simple à

tous les membres ainsi qu’à toute tiers personne intéressée qui en fera la demande expresse.

En outre lesdites résolutions ayant un caractères publiques restent accessibles et pourront être consultées au siège

sociale de l’association par toute personne intéressée.

L’assemblée générale devra être réunie par le conseil d’administration endéans les deux mois lorsqu’un quart des

membres effectifs en fera la demande. 

IV- Capital social, Carte de Membre

Art. 31. Les ressources de l’association se composent notamment: 
1. des cotisations des membres; 
2. des dons ou legs faits en sa faveur; 
3. des subsides et subventions;
4. des intérêts et revenus généralement quelconques. 
Cette énumération n’est point limitative.
Le trésorier présente à la fin de chaque trimestre le bilan actuel au conseil d’administration qui devra être paraphé

par lui et le Président, après que le conseil d’administration l’aura accepté.

V- Année sociale

Art. 32. L’année sociale commence le jour suivant l’assemblée générale et prend fin lors de l’assemblée générale

prochaine.

A la fin de l’année, le conseil d’administration arrête les comptes de l’exercice écoulé, aux fins d’approbation par

l’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l’article 13 de la loi modifiée du 21 avril 1928.

VI- Dissolution, Liquidation et Dispositions générales

Art. 33. Dissolution volontaire.
La ZUKUNFT EUROPA (LUXEMBOURG), A.s.b.l. peut être dissoute par l’assemblée générale suivant les dispositions

légales.

Art. 34. Liquidation des biens de l’association.
En cas de dissolution volontaire de l’association, le conseil d’administration fera fonction de liquidateur.
Le dernier conseil d’administration prendra toutes les dispositions nécessaires pour une telle tâche.
Après apurement du passif, il donnera à l’excédent favorable une affectation qui se rapprochera autant que possible

de l’objet en vue duquel l’association a été créée.

Art. 35. Mode de scrutin.
Le mode de scrutin est toujours celui de la majorité simple, sauf stipulation contraire.
Chaque membre du conseil d’administration n’est qu’en possession d’une seule voix lors de tout scrutin au sein du

conseil d’administration.

Toute fois un membre du conseil d’administration pourra représenter un autre membre du conseil d’administration

par une procuration.

Le cumul des procurations par personne se limite toute fois à une.
Art. 36. Exception: Mode de scrutin secret.
Pour des questions d’ordre personnel et/ou sur demande d’un cinquième des membres il sera procédé par un vote à

bulletin secret. 

27911

Art. 37. Modification des statuts - Révision statutaire.
Les présents statuts ne peuvent être modifiés que par deux tiers des voix de l’assemblée générale.
Art. 38. Disposition légale et finale.
Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les comparants se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratifs.

<i>Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale constituante du 30 mai 1999

En son Assemblée Générale constituante, les personnes comparantes, dit les membres fondateurs, constituèrent

l’A.s.b.l. ZUKEU et décidèrent ce qui suit:

1) L’exercice premier commencera le 1

er

juin 1999 et prendra fin avec l’Assemblée Générale ordinaire prochaine.

2) Le montant de la cotisation est fixé à EUR 25,-. 
3) Le conseil d’administration se composera de: 
a) Monsieur Perrard Carlo 
b) Monsieur Pereira José 
c) Monsieur Weber Laurent 
d) Monsieur Lecomte Arnaud 
e) Monsieur Munhowen Guy
4) Les comparants décident à l’unanimité de coopter encore quelques personnalités non présentes lors de la consti-

tuante et ceci jusqu’à la première réunion du conseil d’administration pour former le premier conseil d’administration
en son complet. 

5) Il appartiendra aux administrateurs de pourvoir aux divers postes. 
6) Sera élu Président honoraire à vie Monsieur Markus Strohmeier.
7) Le montant du jeton de présence aux réunions du conseil d’administration est fixé à EUR 37,18.
Les comparants:
Nom et Prénom

Adresse

Qualité

Nationalité

Signature

Perrard Carlo

64, rue de Boudersberg, L-3428 Dudelange Employé privé

luxembourgeoise Signature

Pereira José

19, rue Jean Friedrich, L-3469 Dudelange

Employé privé

luxembourgeoise Signature

Lecomte Arnaud Maison 7, L-6225 Hersberg

Employé privé

française

Signature

Weber Laurent

27A, rue du Village, L-6170 Godbrange

Fonctionnaire d’Etat
stagiaire

luxembourgeoise Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25621/000/260)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

COLUPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 39, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.367.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 20, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés au 01/01/1998

LUF 12.121.918,-

Résultat de l’exercice au 31/12/1998

LUF      (18.591,-)

Dividende à distribuer

LUF  (1.000.000,-)

Résultat à reporter

LUF 11.103.327,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 1999.

Signature.

(25650/802/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

COLUPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 39, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.367.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 30 avril 1999 que le nombre des

Administrateurs est augmenté de trois à quatre suite à la nomination de:

- Monsieur Olivier Denonville, Administrateur de sociétés, demeurant à B-1979 Wezembeek-Oppem, 329, Chaussée

de Malines.

Luxembourg, le 31 mai 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 20, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25651/802/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

27912

IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG S.A., Société Anonyme,

(anc. A.C.I. S.A., ATENOR CONTINENTAL INVEST S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 50.530.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue

empêché, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire de la
présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de ATENOR CONTINENTAL INVEST S.A., en abrégé A.C.I. S.A. R.C. B Numéro 50.530, et ayant son siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte du notaire substitué du 17 février 1995.

Les statuts de ladite société anonyme ont été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 297

du 28 juin 1995.

Ils ont été modifiés suivant acte du notaire substitué du 17 février 1998, publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, numéro 372 du 22 mai 1998.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Guy Kotovitch, Directeur de sociétés,

demeurant à 74, Champ du Vert Chasseur à B-1000 Bruxelles.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Venturi, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital
social de dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires, tous représentés, restera annexée

au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination de la société
Modification afférente de l’article 1

er

, alinéa 1

er

des statuts

2. Changement de l’objet social de la Société
Modification afférente de l’article 2 des statuts
3. Introduction de deux catégories d’actions A et B
Détermination de leurs droits respectifs
Modification afférente des articles 3, 5, 6 et 11 des statuts
4. Limitation de la forme des actions à celle d’actions nominatives
Modification afférente du 1

er

alinéa de l’article 4 des statuts

5. Acceptation de la démission des membres actuels du Conseil d’Administration
6. Nomination de nouveaux administrateurs.
L’assemblée approuve l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle est régulièrement constituée,

prend, après en avoir délibéré, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

La dénomination de la Société est changée en IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG.
En conséquence l’article 1

er

, alinéa premier des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa premier. ll existe une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE ESPACE

KIRCHBERG».

<i>Deuxième résolution

L’objet social de la Société portera désormais sur les opérations concernant le domaine immobilier.
En conséquence l’article 2 des statuts est remanié pour avoir la teneur suivante:
«Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la construction, la promotion, le dévelop-

pement, l’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-
location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins,
fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens ou complexes immobiliers, ainsi
que toutes opérations de financement.

Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières, commerciales,

industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à l’objet social,
ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment, sans que la désignation soit limitative:
prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques, s’intéresser par voie
d’apport, de cession, de souscription de participation, de fusion, d’achat d’actions ou autres valeurs, ou par toutes autres
voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, exercer la gérance d’autres sociétés.

De manière générale, la Société peut prendre toute mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utile à l’accom-

plissement ou au développement de son objet social.

27913

<i>Troisième résolution

Les actions de la Société seront désormais divisées en deux catégories, les actions ordinaires de catégorie A et les

actions privilégiées de catégorie B, ces dernières bénéficiant de droits spéciaux à définir dans les statuts auxquels sont
en conséquence apportées les modifications suivantes:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois. Il est

représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, dont
six mille (6.000) actions de catégorie A et quatre mille (4.000) actions de catégorie B. Ces dernières donnent droit, dans
les conditions à définir par le Conseil d’Administration, à l’attribution de parts bénéficiaires donnant elles-mêmes droit
à une répartition privilégiée des profits exceptionnels de la société.»

«Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de huit (8) membres, actionnaires ou

non, dont quatre (4) sont élus par l’assemblée générale sur proposition des titulaires des actions de catégorie A et les
quatre (4) autres sur proposition des titulaires des actions de catégorie B. Ces administrateurs sont désignés respec-
tivement administrateurs de catégorie A et administrateurs de catégorie B.

Le Conseil élit en son sein un président parmi les administrateurs de catégorie A.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont toujours rééligibles et

toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

sur proposition des administrateurs appartenant à la même catégorie que l’administrateur à remplacer; dans ce cas,
l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, conformément à l’alinéa 1

er

du présent

article.»

«Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou

dûment représentés. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et le Conseil peut
statuer dès le moment où la moitié au moins des membres sont présents ou dûment représentés et pour autant qu’au
moins un administrateur de chacune des catégories soit présent ou représenté.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, le président du Conseil d’Administration

ne disposant pas de voix prépondérante en cas de partage éventuel des voix.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la repré-

sentation en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, agissant seules ou collec-
tivement.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société est valablement représentée par la signature de deux administrateurs agissant conjointement l’un de

catégorie A, l’autre de catégorie B.»

«Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution des bénéfices nets, compte tenu des disposi-
tions de la deuxième phrase de l’alinéa 1

er

de l’article 3 des statuts.»

<i>Quatrième résolution

Les actions de la Société auront désormais exclusivement la forme nominative.
En conséquence, l’article 4, alinéa 1

er

des statuts aura désormais le teneur suivante:

«Art. 4. Alinéa 1

er

. Les actions de la Société sont et resteront toujours exclusivement nominatives.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de l’ensemble des membres actuels du Conseil d’Administration.

<i>Sixième résolution

Conformément aux dispositions de l’article 5 nouveau des statuts, l’assemblée nomme au poste d’administrateur,

pour un terme expirant le deuxième vendredi du mois de mars 2005:

- sur proposition des actionnaires de catégorie A:
– Monsieur Luc Vermeulen, Administrateur de sociétés 
3, Clos du Bois d’Aywiers à 1380 Lasne
– Monsieur Stephan Sonneville, Administrateur de sociétés 
62B, rue du Mont Lassy à 1380 Lasne
– Monsieur Albert De Pauw, Administrateur de sociétés 
19, rue Hanzée à 1495 Tilly
– Monsieur Jean-Louis Appelmans, Administrateur de sociétés 
29, Graas de Granvellelaan à 2650 Edegem
- sur proposition des actionnaires de catégorie B:
– Monsieur Thierry Behiels, Administrateur de sociétés 
87, rue Colonel Montegnie à 1332-Genval
– Madame Sophie Goblet, Directeur Financier
10, avenue Général de Longueville à 1150-Bruxelles

27914

– Monsieur Raphaël Guiducci, Directeur de société
11, rue de la Plagne, à 6142 Leernes
– La Société de droit Belge CODIC,
ayant son siège à 1000 Bruxelles, 130, Chaussée de la Hulpe.
Le mandat d’administrateur est gratuit.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

quinze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Kotovitch, N. Venturi, R. Thill, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 117S, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(25631/230/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG S.A., Société Anonyme,

(anc. A.C.I. S.A., ATENOR CONTINENTAL INVEST S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 50.530.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 523 du 25 mai 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(25632/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

BELGARD S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 34.407.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 20, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau

LUF (249.085)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

Signature.

(25638/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

BELGARD S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 34.407.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 25 mai 1999 que:
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L), a été élue Adminis-

trateur en remplacement de Monsieur Paul Laplume, Administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 20, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25639/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

ABBA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7618 Larochette, 17, rue Leidenbach.

R. C. Luxembourg B 62.446.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 12, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1999.

(25808/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

27915

HARMONIE GROUPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.235.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of April.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company HARMONIE GROUPE S.A., with

registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg B number 68.235, incorporated
by deed of the undersigned notary on the 30th of December 1998, not yet published in the Mémorial C, and whose
articles of incorporation have been modified by deeds of the undersigned notary on the 22nd of February 1999 and on
the 18th of March 1999, not yet published in the Mémorial C.

The meeting is presided by Mr Dennis Bosje, director, residing at Steinfort.
The chairman appoints as secretary Mr Eduard Von Kymmel, private employee, residing at Mompach.
The meeting elects as scrutineer Mr Cornelius Bechtel, private employee, residing at Syren.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an atten-

dance list, which after having been signed by the shareholders or their proxyholders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present

meeting can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows: 

<i>Agenda:

1. Increase of the capital to the extent of 1,600,000.- USD in order to raise it from the amount of 3,340,000.- USD to

4,940,000.- USD by the issue of 160,000 new shares with a nominal value of 10.- USD each vested with the same rights
and obligations as the existing shares. 

2. Subscription and payment of the new shares.
3. Subsequent amendment of article 5, paragraph 1, of the articles of association.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the share capital by one million six hundred thousand US dollars (1,600,000.- USD)

so as to raise it from its present amount of three million three hundred and forty thousand US dollars (3,340,000.- USD)
up to four million nine hundred and forty thousand US dollars (4,940,000.- USD) by the creation and the issuance of one
hundred and sixty thousand (160,000) new shares with a par value of ten US dollars (10.- USD) each, vested with the
same rights and obligations as the existing shares, to be entirely paid up by payment in cash. 

<i>Subscription and payment

The minority shareholder having waived his preferential subscription right, the one hundred and sixty thousand

(160,000) new shares have been subscribed by the majority shareholder, the company RASCASSE CORPORATION
LIMITED, having its registered office in The Valley, Anguilla, British West Indies.

The sum of one million six hundred thousand US dollars (1,600,000.- USD) is forthwith at the free disposal of the

corporation HARMONIE GROUPE S.A. as has been proved to the notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Second resolution

The assembly decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation in order to reflect such

action, and to give it the following text:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at four million nine hundred and forty

thousand US dollars (4,940,000.- USD) represented by four hundred and ninety-four thousand (494,000) shares of a par
value of ten US dollars (10.- USD) each.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at six hundred and ninety thousand Luxembourg francs.

The amount of the increase of capital is evaluated at sixty million Luxembourg francs.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the apppearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

27916

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HARMONIE GROUPE S.A.,

avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg B numéro 68.235, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 décembre 1998, non encore publié au Mémorial C, et dont les
statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire soussigné en date du 22 février 1999 et en date du 18 mars
1999, non encore publiés au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à Steinfort.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Eduard Von Kymmel, employé privé, demeurant à Mompach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à Syren.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du
jour, qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de 1.600.000,- USD pour le porter du montant de 3.340.000,- USD

à 4.940.000,- USD par l’émission de 160.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10,- USD chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération des actions nouvelles. 
3. Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts. 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million six cent mille dollars US (1.600.000,- USD),

pour le porter de son montant actuel de trois millions trois cent quarante mille dollars US (3.340.000,- USD) à quatre
millions neuf cent quarante mille dollars US (4.940.000,- USD), par la création et l’émission de cent soixante mille
(160.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par des versements en espèces. 

<i>Souscription et libération 

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, les cent soixante mille (160.000)

actions nouvelles ont été souscrites par l’actionnaire majoritaire la société RASCASSE CORPORATION LIMITED, avec
siège social à The Valley, Anguilla, British West Indies.

La somme de un million six cent mille dollars US (1.600.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de

la société HARMONIE GROUPE S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la décision qui précède le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante: 
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à quatre millions neuf cent quarante mille dollars

US (4.940.000,- USD), représenté par quatre cent quatre-vingt-quatorze mille (494.000) actions, chacune d’une valeur
nominale de dix dollars US (10,- USD).»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital est évalué à la somme de soixante

millions de francs luxembourgeois.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Bosje, E. Von Kymmel, C. Bechtel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mai 1999, vol. 506, fol. 22, case 12. – Reçu 600.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 juin 1999.

J. Seckler.

(25684/231/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

27917

CECOPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.807.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision unanime de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 1

er

septembre 1998 au siège social

que Monsieur Richard Turner, Réviseur d’Entreprises domicilié à Howald (Luxembourg), a été nommé Commissaire aux
Comptes de la société CECOPAR S.A.

Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour extrait conforme

F. Hoogewerf

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 19, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25642/634/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

FAIRWIND PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 67.806.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FAIRWIND PARTICIPA-

TIONS S.A., ayant son siège social à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha, R.C. Luxembourg section B numéro
67.806, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 23
décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 175 du 17 mars 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le même notaire Georges d’Huart en date du 19 mars 1999, en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Fentange.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Christine Bucari, employée privée, demeurant à Bettembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Vangelina Karamitre, étudiante, demeurant à Bertrange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de 500.000,- Euros pour le porter de son montant actuel de 100.000,- Euros, repré-

senté par 100 actions de 1.000,- Euros chacune, à 600.000,- Euros, représenté par 600 actions de 1.000,- Euros chacune.

2.- Souscription et libération de cette augmentation du capital. 
3.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent mille Euros (500.000,- EUR) pour le

porter de son montant actuel de cent mille Euros (100.000,- EUR) à six cent mille Euros (600.000,- EUR), par la création
et l’émission de cinq cents (500) actions nouvelles de mille Euros (1.000,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel. 

<i>Souscription - Libération

Les cinq cents (500) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires

par la société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nicolas
Martha.

Le montant de cinq cent mille Euros (500.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société FAIRWIND PARTICIPATIONS S.A., ainsi qu’il en a été justifié au
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

27918

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à six cent mille euros (600.000,- EUR), divisé en six cents (600)

actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent soixante-cinq mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à 20.169.950,- LUF. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Brimeyer, C. Bucari, V. Karamitre, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 mai 1999, vol. 506, fol. 32, case 2. – Reçu 201.699 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 juin 1999.

J. Seckler.

(25666/231/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

FAIRWIND PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 67.806.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 juin 1999.

J. Seckler.

(25667/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

EUROPEAN CONTRACTORS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 69.516.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-sixth of May.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg). 

There appeared:

NATWEST VENTURES (NOMINEES) LIMITED, having its registered office in 135 Bishopsgate, London EC2M 3UR,

here represented by Mr Koen De Vleeschauwer, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy delivered
in London on May 25, 1999.

The prenamed proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, in the capacity in which it acts, had requested the undersigned notary to enact the following:
1) NATWEST VENTURES (NOMINEES) LIMITED prenamed, is the sole shareholder of EUROPEAN

CONTRACTORS, S.à r.l., a limited liability corporation with registered office in Luxembourg, 3, rue Jean Piret,
registered in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 69.516 and incorporated by deed of the
undersigned notary on the 23rd of April 1999, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2) The capital of the company is fixed at two million sixty-five thousand Pesetas (2,065,000.- ESP) divided into four

hundred and thirteen parts (413) with a nominal value of five thousand Pesetas (5,000.- ESP).

3) The shareholder resolves to increase the corporate capital by six hundred seventy-two million nine hundred thirty-

five thousand Pesetas (672,935,000.- ESP), so as to raise it from its present amount to six hundred seventy-five million
Pesetas (675,000,000.- ESP), by issuing one hundred thirty-four thousand five hundred eighty-seven (134,587) new parts
with a par value of five thousand Pesetas (5,000.- ESP) each, having the same rights and obligations as the existing parts.

<i>Subscription

Presently, the new parts have been subscribed and fully paid in by NATWEST VENTURES (NOMINEES) LIMITED

prenamed, so that the amount of six hundred seventy-two million nine hundred thirty-five thousand Pesetas
(672,935,000.- ESP) is at the free disposal of the corporation, as certified to the undersigned notary.

The shareholder resolve to amend article 7 of the articles of incorporation to reflect the increase of capital, which

shall henceforth have the following wording: 

«Art. 7. The capital of the company is fixed at six hundred seventy-five million Pesetas (675,000,000.- ESP) divided

into one hundred thirty-five thousand parts (135,000) with a nominal value of five thousand Pesetas (5,000.- ESP).»

27919

<i>Evaluation - Expenses

For the purpose of the tax authorities and of registration, the present increase of capital is valued in 163,151,745.- LUF.
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately 1,750,000.- LUF.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the
English and the French text, the English text shall be prevailing. 

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed. 
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing person, the appearing person signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mai. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société NATWEST VENTURES (NOMINEES) LIMITED, avec siège social au 135 Bishopsgate, Londres EC2M 3UR,

ici représentée par Monsieur Koen De Vleeschauwer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée à Londres le 25 mai 1999.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1) La société NATWEST VENTURES (NOMINEES) LIMITED prénommée, est la seule associée de la société à

responsabilité limitée EUROPEAN CONTRACTORS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 3, rue Jean Piret, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 69.516 et constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant à la date du 23 avril 1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

2) Le capital social de la société est fixé à deux millions soixante-cinq mille Pesetas (2.065.000,- ESP), divisé en quatre

cent treize (413) parts sociales de cinq mille Pesetas (5.000,- ESP) chacune.

3) L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent soixante-douze millions neuf cent

trente-cinq mille Pesetas (672.935.000,- ESP) pour le porter à six cent soixante-quinze millions de Pesetas
(675.000.000,- ESP) par l’émission de cent trente-quatre mille cinq cent quatre-vingt-sept (134.587) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de cinq mille Pesetas (5.000,- ESP), ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.

<i>Souscription

Et à l’instant les parts sociales nouvelles ont été souscrites et entièrement libérées en espèces par la société

NATWEST VENTURES (NOMINEES) LIMITED prénommée, de sorte que le montant de six cent soixante-douze
millions neuf cent trente-cinq mille Pesetas (672.935.000,- ESP) est à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant.

L’associée unique décide de modifier l’article 7 des statuts pour refléter l’augmentation de capital ainsi intervenue, de

sorte que l’article 7 aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 7. Le capital social de la société est fixé à six cent soixante-quinze millions de Pesetas (675.000.000,- ESP), divisé

en cent trente-cinq mille (135.000) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de cinq mille Pesetas (5.000,- ESP).»

<i>Estimation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est estimée à 163.151.745,- LUF.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à la somme de 1.750.000,- francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite, le comparant a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: K. De Vleeschauwer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 mai 1998, vol. 462, fol. 59, case 7. – Reçu 1.631.518 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 7 juin 1999.

A. Lentz.

(25663/221/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

27920

EUROPEAN CONTRACTORS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 69.516.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8

juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 7 juin 1999.

A. Lentz.

(25664/221/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

COLLINS &amp; AIKMAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.752.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires 

<i>qui a eu lieu à Luxembourg, le 30 novembre 1998

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire que:
I.- L’assemblée a décidé d’accepter les démissions de Alain Renard et Jean-Paul Reiland comme administrateurs.
II.- L’assemblée a décidé de nommer Guy Harles, Eric Fort et Jean-Pierre Winandy comme administrateurs «B».
Luxembourg, le 30 novembre 1998.

A. Cowan.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25649/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

CAROLINE SHIPPING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1342 Luxemburg, 42, rue de Clausen.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am zwölften Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- Herr Klaus Schmidbaur, entrepreneur, wohnhaft in Rottenbuch (Deutschland), Franz von Heeren Strasse 18,
hier vertreten durch Herrn Raymond Van Herck, administrateur de sociétés, wohnhaft in L-1342 Luxemburg, 42, rue

de Clausen,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmacht, nachdem sie durch die Komparenten und den instru-

mentierenden Notar ne varietur gezeichnet wurde, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung
vorgelegt wird.

2.- Herr Raymond Van Herck, vorgenannt, handelnd in eigenem Namen.
Vorbenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren:

I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung CAROLINE SHIPPING S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Kauf, der Verkauf, die Charterung, die Vercharterung, sowie die Verwaltung

von Hochseeschiffen, sowie alle Geschäfte finanzieller und kommerzieller Art, welche mit dem Gesellschaftszweck
direkt oder indirekt zusammenhängen.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend
Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt das Gesellschaftskapital auf fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,-

LUF) zu erhöhen.

27921

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt die Kapitalerhöhung ganz oder teilweise vorzunehmen, den Ort und

das Datum der Aktienausgabe oder der verschiedenen Aktienausgaben festzusetzen, die Bedingungen der Zeichnung der
Aktien und der Einzahlung die notwendig oder wünschenswert sind festzusetzen, auch wenn sie nicht ausdrücklich in
diesen Satzungen erwähnt sind.

Der Verwaltungsrat ist desweiteren berechtigt, nach der Zeichnung der neuen Aktien, die Einzahlung und die durch-

geführte Kapitalerhöhung in einer Notariatsurkunde festzustellen und die Gesellschaftssatzungen dementsprechend
abändern zu lassen, das Ganze im Einklang mit dem Gesetz vom 10. August 1915 und unter der Bedingung, dass die
obenaufgeführte Ermächtigung jeweils nach fünf Jahren erneuert werden muss.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen oder

Wandelanleihen sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher Bezeichnung auch immer
und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Massgabe, dass die Ausgabe von Wandelobligationen nur im Rahmen des
genehmigten Kapitals erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat wird die Natur, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe und Rückzahlungsbedingungen sowie jede

andere Bedingung die sich auf die Ausgabe der Obligationen bezieht, festsetzen.

Ein Register der Namensobligationen wird am Gesellschaftssitz geführt werden.
Im Rahmen der obenerwähnten Bedingungen und ohne Rücksicht auf die in Artikel 10 enthaltenen Bestimmungen, ist

der Verwaltungsrat ermächtigt, das Gesellschaftskapital gegen Einbezug von freien Rücklagen zu erhöhen.

Der Verwaltungsrat kann, im Falle einer Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals, das Vorzugsrecht der

früheren Aktionäre ausschalten oder beschneiden.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

II.- Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der
nächsten Generalversammlung. Die Verwaltungsrat smitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am 3. Juni um 14.00 Uhr. Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag
ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

27922

IV.- Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V. Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen späteren Änderungen.

<i>VI.- Vorübergehende Bestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1999.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2000.

<i>VII.- Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- Herr Klaus Schmidbaur, vorgenannt, eintausendzweihundertneunundvierzig Aktien……………………………………

1.249

2.- Herr Raymond Van Herck, vorgenannt, eine Aktie ………………………………………………………………………………………………

        1

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Die Aktien wurden eingezahlt bis zu 100%. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zwei-

hundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachge-
wiesen wurde.

<i>VIII.- Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>IX.- Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf siebzigtausend Luxemburger Franken (70.000,- LUF).

<i>X.- Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-1342 Luxemburg, 42, rue de Clausen.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Raymond Van Herck, administrateur de sociétés, wohnhaft in L-1342 Luxemburg, 42, rue de Clausen;
b) Herr Leo Staut, administrateur de sociétés, wohnhaft in L-8077 Bertrange, 200A, rue de Luxembourg;
c) Herr André Mathieu, capitaine au long cours, wohnhaft in L-1342 Luxemburg, 42, rue de Clausen.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
- FIDUCOM S.A., mit Gesellschaftssitz in L-1342 Luxemburg, 42, rue de Clausen.
5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2004.

6.- Auf Grund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die

Handelsgesellschaften und auf Grund von Artikel 6 gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Verwal-
tungsrat eines seiner Mitglieder als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht zu ernennen.

Der unterzeichnete Notar hält hiermit fest dass auf Wunsch der Komparenten vorliegende Urkunde in Deutscher

Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Französische. Im Falle einer Unstimmigkeit zwischen der Deutschen und
der Französischen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die Deutsche Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Klaus Schmidbaur, entrepreneur, demeurant à Rottenbuch (Allemagne), Franz von Heeren Strasse 18,
ici représenté par Monsieur Raymond Van Herck, administrateur de sociétés, demeurant à L-1342 Luxembourg, 42,

rue de Clausen,

en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

2.- Monsieur Raymond Van Herck, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

27923

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAROLINE SHIPPING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siége social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que

toutes opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinquante

millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre Il. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

27924

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 3 juin à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Klaus Schmidbaur, prénommé, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………

1.249

2.- Monsieur Raymond Van Herck, prénommé, une action………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme d’un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf

cent quinze sur les sociétés commerciales ont été respectées et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Raymond Van Herck, administrateur de sociétés, demeurant à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen;
b) Monsieur Leo Staut, administrateur de sociétés, demeurant à L-8077 Bertrange, 200A, rue de Luxembourg;
c) Monsieur André Mathieu, capitaine au long cours, demeurant à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- FIDUCOM, avec siège social à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

27925

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2004.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un de ses membres comme administrateur-
délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Le présent acte est rédigé en allemand suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas

de divergences entre le texte allemand et français, la version allemande fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Gezeichnet: R. Van Herck, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 mai 1999, vol. 409, fol. 66, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 26. Mai 1999.

E. Schroeder.

(25778/228/324)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

CAROLINE SHIPPING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1342 Luxemburg, 42, rue de Clausen.

—

<i>Verwaltungsratsbeschluss

Die Unterzeichner sind Verwaltungsratsmitglieder der Aktiengesellschaft CAROLINE SHIPPING S.A.
Sie beschliessen hiermit auf Grund der Satzung und eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung:
- Herrn Raymond Van Herck, licencié en sciences commerciales et maritimes, wohnhaft in L-1342 Luxemburg, 42, rue

de Clausen, zum geschäftsführenden Verwaltungsratmitglied und «dirigeant maritime» mit Einzelzeichnungsrecht, zu
ernennen.

- Herrn Raymond Van Herck zu bevollmächtigen eine Rechnung bei der Bank CREDIT EUROPEEN S.A. zu eröffnen.
Luxemburg, den 12. Mai 1999.

R. Van Herck

L. Staut

A. Mathieu

Enregistré à Mersch, le 20 mai 1999, vol. 409, fol. 66, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(25779/228/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

CHALLENGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1017 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept mai. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu: 

1) CA CORPORATION avec siège social à Alofi (Niue),
ici représentée par son mandataire, Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg, en vertu d’un

mandat général du 25 janvier 1999. 

2) UNITED SERVICES INC. avec siège social à Alofi (Niue), 
ici représentée par son mandataire, Monsieur Carlo Arend, préqualifié, en vertu d’un mandat général du 6 février

1998.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHALLENGER S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. La durée de la
société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,

27926

du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se
rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée comme «Société de
Participations Financières».

Elle peut, en outre, accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être

créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. La société pourra
procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions de l’article
49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983. Le capital de
la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme,
télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex
ou fax. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autori-
sation préalable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaire(s), actionnaires ou non, nommé(s)

pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le 1

er

lundi du mois de juin à 14.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la
réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action
donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000. 

<i>Souscription et libération:

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées comme suit: 
1) CA CORPORATION, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions………………………………………………………………………………

155

2) UNITED SERVICES INC., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions ………………………………………………………………………

155

Total: trois cent dix …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

27927

Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 25 %, de sorte que le montant de sept mille sept cent

cinquante Euro (EUR 7.750,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de EUR 31.000,- est estimé à LUF 1.250.537,-. Le montant des

frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à
sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 85.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Pierre Carroen, directeur de société, demeurant au 4bis, rue d’Athis, F-91360 Epinay s/ Orge;
- Monsieur Jean-Michel Marsat, commercial, demeurant au 4bis rue d’Athis, F-91360 Epinay s/ Orge
- UNITED SERVICES INC., préqualifiée. 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire
AREND &amp; BELMONT avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège social est fixé au 11, boulevard du Prince Henri, B.P. 1723, L-1017 Luxembourg.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Pierre Carroen, préqualifié. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration 

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité et en conformité des pouvoirs leurs conférés par les actionnaires, Monsieur Pierre Carroen,
préqualifié, comme administrateur-délégué, lequel pourra valablement engager la société par sa seule signature. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Arend, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 2CS, fol. 84, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 juin 1999.

G. Lecuit.

(25780/220/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

AQUA SPRING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 46.825.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 13, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

<i>Pour la société AQUA SPRING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(25626/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

ARMOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 61.266.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 98, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(25628/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

27928

ART-D, Société Anonyme.

Siège social: L-9648 Erpeldange, 8A, rue Nic Schildermans.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ART-D, avec siège social à

Bertrange, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 2 décembre 1998, non encore publié.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvia Nalepa, épouse Hennericy, employée privée, demeurant

à Messancy (B).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Monique Glodt, épouse Klein, employée privée, demeurant à

Hautcharage.

L’assemblée élit comme scrutateur:
Madame Gaby Kettel, épouse Weber, employée privée, demeurant à Mersch.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’inté-

gralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte qu’il
a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu

connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Transfert du siège social de L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer à L-9648 Erpeldange, 8A, rue Nic Schil-

dermans et modification de l’article 1

er

des statuts.

2.- Modification de l’article 2 (alinéa 2) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a également pour objet l’achat, la vente et la distribution d’articles pour fumeurs tant au Luxembourg qu’à

l’étranger ainsi que toutes activités de publicité.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer à L-9648

Erpeldange, 8A, rue Nic Schildermans.

La première phrase du deuxième alinéa de l’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1

er

. Deuxième alinéa, première phrase. Le siège social est établi à Erpeldange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a également pour objet l’achat, la vente et la distribution d’articles pour fumeurs tant au Luxembourg qu’à

l’étranger ainsi que toutes activités de publicité.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Nalepa, M. Glodt, G. Kettel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 409, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 avril 1999.

E. Schroeder.

(25629/228/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

ART-D, Société Anonyme.

Siège social: L-9648 Erpeldange, 8A, rue Nic Schildermans.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 juin 1999.

E. Schroeder.

(25630/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

27929

ARIAL SPORTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2249 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.118.

—

Le conseil d’administration a décidé en date du 27 mai 1999 de transférer avec effet au 5 juin 1999 le siège social de

la Société à L-2249 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 21, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25627/257/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

CENTRE D’EVEIL ET DE DEVELOPPEMENT SOCIAL ET 

CREATIF POUR LA PETITE ENFANCE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 51, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 27.910.

—

EXTRAIT

Suivant décision des associés du CENTRE D’EVEIL ET DE DEVELOPPEMENT SOCIAL ET CREATIF POUR LA

PETITE ENFANCE, Société à responsabilité limitée, le siège social a été transféré au n° 51, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg avec effet au 1

er

mai 1996.

CENTRE D’EVEIL ET DE DEVELOPPEMENT SOCIAL

ET CREATIF POUR LA PETITE ENFANCE

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25643/260/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

CONVERTER TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 29.847.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>11. August 1999 um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1998 
3. Ratifizierung der Kooptierung eines Verwaltungsratsmitglieds
4. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
5. Ernennung eines zusätzlichen Verwaltungsratsmitglieds
6. Verschiedenes.

I  (03017/795/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

EURAMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.973.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 août 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers

I  (03018/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

27930

HARVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.310.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the 

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>August 11, 1999 at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Appointment of an additional Director
5. Miscellaneous.

I  (03019/795/15)

<i>The Board of Directors.

CASIA S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 20.363.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>11. August 1999 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. März 1999 
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Ernennung eines zusätzlichen Verwaltungsratsmitglieds
5. Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August

1915 betreffend die Gesellschaften

6. Verschiedenes.

I  (03020/795/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

BAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.419.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>11 août 1999 à 10.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998
3. Décision conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dissolution

éventuelle de la société

4. Affectation du résultat
5. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
6. Ratification de la cooptation des administrateurs par le conseil d’administration et décharge à accorder aux

administrateurs démissionnaires

7. Divers

I  (03278/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

REUNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.848.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>18 août 1999 à 14.00 à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

27931

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 mars 1999
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Divers

Tout actionnaires désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
I  (03380/255/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPE BIJOUX FINANZ S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 48.202.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>16. August 1999 um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Annahme des Rücktritts sämtlicher Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars sowie Ernennung ihrer jewei-

ligen Nachfolger.

2. Sonderentlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissair für die Zeitspanne vom 1. Januar 1999 bis zum Tag

der Generalversammlung.

3. Gesellschaftssitzverlegung.

I  (03414/795/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

EXPANSIA EUROPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 47.949.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le lundi <i>23 août 1999 à 16.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1998.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Suppression de la valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social en euros avec effet rétro-

actif au 1

er

janvier 1999 suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998.

8. Modification subséquente de l’article 5 alinéa 1 de statuts.
9. Divers.

I  (03417/000/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

VARADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 55.530.

—

Le conseil d’administration convoque par le présent avis Messieurs les actionnaires à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 août 1999 à 10.00 heures à Luxembourg au siège social de la société où seront discutés les points
inscrits à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Examen et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes pour les exercices se terminant aux 31 décembre 1997 et 1998.

2. Examen, approbation des bilans, comptes de pertes et profits et annexes pour les exercices se terminant au 31

décembre 1997 et 1998; affectation du résultat.

27932

3. Décharge aux Administrateurs, à l’Administrateur-Délégué et au Commissaire aux Comptes pour les années 1997

et 1998.

4. – Election des nouveaux Administrateurs jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle.

– Autoriser l’élection d’un Administrateur-Délégué par le conseil d’administration jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Annuelle.

– Election du nouveau Commissaire aux Comptes jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle.

5. Décision de continuer les activités de la société après la perte de plus de 75 % du capital de l’exercice se terminant

au 31 décembre 1998.

6. Décision de transformer le capital de NLG 70.000,- = en EUR 31.764,62 = en utilisant le taux fixe de 2.20371,-

NLG / EUR.
Les 70 actions existantes n’auront plus de valeur nominale.

7. Divers.

<i>Le Conseil d’administration

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Directeur

<i>Directeur

I  (03428/000/31)

Signatures

Signatures

JEMAGO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.282.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 août 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire 
5. Nominations statutaires
6. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
7. Divers

II  (02986/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LAGON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.664.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 août 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire 
4. Divers

II  (02987/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

BRASVEST HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 25.182.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>4. August 1999 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997 und 1998
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Ernennunng eines zusätzlichen Verwaltungsratsmitglieds
5. Verschiedenes

II  (02988/795/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

27933

BORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.257.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>6 août 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 avril 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (03268/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

GEDEFINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.317.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 août 1999 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

II  (03294/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 56.010.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 août 1999 à 17.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

II  (03295/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CLAY NARMUSK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.246.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 août 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

27934

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

II  (03296/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

KEOMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.449.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 août 1999 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

II  (03297/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CREDIT LYONNAIS WORLD DERIVATIVES, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 61.316.

—

I) Einladung zu einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung
Hiermit wird allen Anteilinhabern des CREDIT LYONNAIS WORLD DERIVATIVES (die «Gesellschaft») mitgeteilt,

dass eine 

AUSSERORDENTLICHE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG

am  <i>6. August 1999 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz 10-12, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxemburg stattfinden

wird.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung

1. Änderung von Artikel 1 «Name» der Satzung, um den Namen der Gesellschaft von CREDIT LYONNAIS WORLD

DERIVATIVES in ANGLO IRISH BANK WORLD DERIVATIVES umzuändern.

2. Änderung des ersten Absatzes von Artikel 21 «Fondsmanager» der Satzung, um der Ernennung von AIBC ANGLO

IRISH BANK (AUSTRIA) KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT m.b.H. zum neuen Fondsmanager Rechnung zu
tragen.

3. Verschiedenes.
Grund der Satzungsänderung ist, dass infolge der Übernahme der CREDIT LYONNAIS BANK (AUSTRIA) A.G. durch

die AIBC ANGLO IRISH CORPORATE BANK (AUSTRIA) A.G., die Verwaltung des CREDIT LYONNAIS WORLD
DERIVATIVES von der CREDIT LYONNAIS BANK (AUSTRIA) KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT m.b.H., einer
Tochtergesellschaft der CREDIT LYONNAIS BANK (AUSTRIA) A.G., auf die AIBC ANGLO IRISH BANK (AUSTRIA)
KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT m.b.H., eine Tochtergesellschaft der AIBC ANGLO IRISH CORPORATE BANK
(AUSTRIA) A.G., übertragen und der Name der Gesellschaft entsprechend angepasst wird.

Die Punkte, welche auf der Tagesordnung der ausserordentlichen Generalversammlung stehen, verlangen ein

Anwesenheitsquorum von 50 Prozent der ausgegebenen Anteile sowie eine zwei Drittel Mehrheit der Stimmen der
anwesenden oder der vertretenen Anteile. Im Falle wo anlässlich der ausserordentlichen Generalversammlung das o.g.
Quorum nicht erreicht wird, wird eine zweite ausserordentliche Generalversammlung an der gleichen Adresse am 24.
September 1999 um 11.00 Uhr einberufen, gemäss den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts, um über die auf der
o.a. Tagesordnung stehenden Punkte zu beschliessen. Anlässlich dieser Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum
verlangt und die Beschlüsse werden mit einer zwei Drittel Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder der vertretenen
Anteile getroffen.

Zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung sind nur die Anteilinhaber stimmberechtigt, welche ihre Anteile bei

der LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A. hinsichtlich der ausserordentlichen Gesellschafter-
versammlung bis spätestens zum 30. Juli 1999 hinterlegt haben. Der Beleg betreffend die Hinterlegung der Anteile muss
von jedem Anteilinhaber erbracht werden.

27935

II) Änderung des Verkaufsprospekts
Um den Anteilinhabern des Teilfonds CREDIT LYONNAIS WORLD DERIVATIVES (USD) künftig die Möglichkeit zu

bieten, den Ausgabepreis entweder in US-Dollar oder in Euro zu zahlen und den Rücknahmepreis entweder in US-Dollar
oder in Euro ausbezahlt zu bekommen, hat der Verwaltungsrat der Gesellschaft beschlossen, den Nettoinventarwert der
Anteile am Teilfonds CREDIT LYONNAIS WORLD DERIVATIVES (USD) sowohl in US-Dollar, als auch in Euro zu
veröffentlichen. Unbeschadet dessen bleibt der US-Dollar die Referenzwährung des Teilfonds CREDIT LYONNAIS
WORLD DERIVATIVES (USD).

Demzufolge wird der Verkaufsprospekt der SICAV CREDIT LYONNAIS WORLD DERIVATIVES wie folgt

umgeändert:

1. Im Kapitel 2 «Anlagepolitik», Punkt b «Anlagepolitik des Teilfonds CL WORLD DERIVATIVES (USD)» wird der

erste Absatz wie folgt geändert:

«Der Teilfonds CL WORLD DERIVATIVES (USD) lautet auf US-Dollar (USD). Unbeschadet dessen wird der

Nettoinventarwert der Anteile des Teilfonds CL WORLD DERIVATIVES (USD) gemäss den in Anhang II aufgeführten
Bestimmungen sowohl in US-Dollar als auch in Euro veröffentlicht.»

2. Im Kapitel 7 «Ausgabe von Anteilen» wird der vierte Absatz wie folgt geändert: 
«Die Zahlung der gezeichneten Anteile erfolgt in der Referenzwährung des Teilfonds, in den der Anleger investieren

möchte, innerhalb von drei Bankarbeitstagen in Luxemburg nach dem entsprechenden Bewertungstag. Falls der Nettoin-
ventarwert der Anteile eines Teilfonds neben der Referenzwährung des betreffenden Teilfonds noch in einer anderen
Währung veröffentlicht wird, so kann der Ausgabepreis auch in dieser Währung gezahlt werden.»

3. Im Kapitel 8 «Rücknahme von Anteilen» wurde der achte Absatz wie folgt geändert:
«Der Rücknahmepreis wird in der Referenzwährung des jeweiligen Teilfonds ausgezahlt. Falls der Nettoinventarwert

der Anteile eines Teilfonds neben der Referenzwährung des betreffenden Teilfonds noch in einer anderen Währung
veröffentlicht wird, so kann der Rücknahmepreis auch in dieser Währung ausgezahlt werden. Der Rücknahmepreis kann
den zum Zeitpunkt der Zeichnung oder des Kaufs gezahlten Preis unter- oder überschreiten.»

4. Im Anhang II «Ermittlung des Nettoinventarwertes», Punkt 1 «Berechnung und Veröffentlichung» wurde der erste

Absatz wie folgt geändert:

«Der Nettoinventarwert der Anteile sämtlicher Teilfonds wird unter der Verantwortung des Verwaltungsrates in der

Währung des jeweiligen Teilfonds bestimmt. Unbeschadet des Vorstehenden ist der Verwaltungsrat jedoch berechtigt,
den Nettoinventarwert der Anteile eines Teilfonds, neben der Referenzwährung des betreffenden Teilfonds, noch in
einer anderen Währung zu veröffentlichen. In diesem Fall wird der Nettoinventarwert der Anteile des betreffenden,
Teilfonds an jedem Bewertungstag zum letzten verfügbaren Devisenmittelkurs von der Referenzwährung des betref-
fenden Teilfonds in die andere Währung umgerechnet. Die ggf. anfallenden Kosten aus der Umrechnung der Referenz-
währung des betreffenden Teilfonds in die andere Währung trägt der Anteilinhaber, welcher die Zahlung des Ausgabe-
oder des Rücknahmepreises in der anderen Währung beantragt hat. Eine zusätzliche Absicherung gegen Devisenrisiken,
welche mit der betreffenden anderen Währung verbunden sind, wird nicht vorgenommen.»

Die unter den Punkten I) und II) vorstehend beschriebenen Änderungen treten am Tage der Ausserordentlichen

Generalversammlung, welche ordnungsgemäss über Punkt I) vorstehend beschliesst, in Kraft und werden im
Verkaufsprospekt vom August 1999 widergespiegelt.

Luxemburg, im Juli 1999.

II  (03353/250/79)

<i>Der Verwaltungsrat.

27936

---

Document Outline

S O M M A I R E

VMR MULTIWERT FUND

BTM PREMIER FUND V

BTM PREMIER FUND V

VMS KEYTRADE LUXEMBOURG S.A.

SKANDIA LUXEMBOURG FUND

CITISELECT PORTFOLIOS. 

EUROSCOR

EUROSCOR

ALCADIA S.A.

ZUKEU

COLUPA S.A.

COLUPA S.A.

IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG S.A.

IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG S.A.

BELGARD S.A.H.

BELGARD S.A.H.

ABBA HOLDING S.A.

HARMONIE GROUPE S.A.

CECOPAR S.A.

FAIRWIND PARTICIPATIONS S.A.

FAIRWIND PARTICIPATIONS S.A.

EUROPEAN CONTRACTORS

EUROPEAN CONTRACTORS

COLLINS &amp; AIKMAN LUXEMBOURG S.A.

CAROLINE SHIPPING S.A.

CAROLINE SHIPPING S.A.

CHALLENGER S.A.

AQUA SPRING S.A.

ARMOR S.A.

ART-D

ART-D

ARIAL SPORTING S.A.

CENTRE D’EVEIL ET DE DEVELOPPEMENT SOCIAL ET  CREATIF POUR LA PETITE ENFANCE

CONVERTER TECHNOLOGIES HOLDING S.A.

EURAMFIN S.A.

HARVEST HOLDING S.A.

CASIA S.A.

BAL HOLDING S.A.

REUNION S.A.

EUROPE BIJOUX FINANZ S.A.

EXPANSIA EUROPA S.A.

VARADA S.A.

JEMAGO INTERNATIONAL S.A.

LAGON INTERNATIONAL HOLDING S.A.

BRASVEST HOLDING S.A.

BORE S.A.

GEDEFINA HOLDING S.A.

LORY S.A.

CLAY NARMUSK INTERNATIONAL S.A.

KEOMA HOLDING S.A.

CREDIT LYONNAIS WORLD DERIVATIVES