This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

27601

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 576

27 juillet 1999

S O M M A I R E

Air Cargo Trading S.A., Luxembourg …………

page

27646

Novello S.A., Luxembourg ………………

27602

27603

27604

Nyoni Share Holding S.A., Luxembourg……………………

27604

Olrac S.A., Luxembourg ……………………………………………………

27605

Operspec S.A., Luxembourg ……………………………………………

27605

Optima Lux Beteiligungsaktiengesellschaft S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

27605

Optos S.A., Howald ………………………………………………………………

27604

Orolux S.A., Luxembourg …………………………………………………

27602

Pack Technology Holding S.A., Luxembourg …………

27606

Pallas International S.A., Luxembourg ………………………

27605

Paras International S.A., Luxembourg ………………………

27605

Parts International S.A., Luxembourg ………………………

27606

Périoste S.A., Luxembourg ………………………………………………

27606

Peronica, S.à r.l., Mersch ……………………………………………………

27611

Planetarium Advisor S.A., Luxembourg ……………………

27608

ProLogis France VII, S.à r.l., Luxembourg ………………

27612

ProLogis France VIII, S.à r.l., Luxembourg………………

27617

ProLogis Netherlands XII, S.à r.l., Luxembourg……

27623

ProLogis Netherlands XIII, S.à r.l., Luxembourg ……

27627

ProLogis UK II, S.à r.l., Luxembourg …………………………

27632

ProLogis UK III, S.à r.l., Luxembourg …………………………

27637

Prostar S.A., Luxembourg ………………………………………………

27609

Real-Technic S.A., Rollingen ……………………………………………

27609

Regilux Investments, S.à r.l., Luxembourg

27606

27608

Rentigrupo International Holding S.A., Luxembg

27611

Restaurant Over-Seas, S.à r.l., Luxembourg……………

27612

Ripoulux S.A., Luxembourg ……………………………………………

27609

Rostar Holding S.A., Luxembourg ………………………………

27612

R.S.F., Real Software Finance S.A., Luxbg

27610

27611

RS Immo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette………………………………

27617

Sage S.A., Luxembourg ……………………………………

27641

27642

Samgwym Holdings S.A., Luxembourg ……………………

27612

Savizor Holding S.A., Luxembourg………………………………

27622

Scorenco S.A., Luxembourg ……………………………………………

27622

Semit International S.A. Holding, Luxembourg ……

27622

Setas S.A., Luxembourg ……………………………………………………

27643

Seurges, S.à r.l.., Luxembourg ………………………………………

27643

Shoe Invest Holding S.A., Luxembourg ……………………

27643

Sichel-Esch S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………

27648

Société Commerciale M.E.N. S.A., Leudelange

27643

Société du Livre S.A., Luxembourg ……………

27643

27644

Société Générale Financière de Constructions

Immobilières S.A., Luxembourg ………………………………

27601

Tares Participations S.A., Luxembourg ……………………

27644

SOCIETE GENERALE FINANCIERE DE CONSTRUCTIONS IMMOBILIERES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.777.

—

Il résulte des résolutions du procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 11 mai 1999 que:
M. Frédéric Noël, demeurant à L-Sanem, a été appelé aux fonctions d’Administrateur en remplacement de Monsieur

Benoît Sirot, démissionnaire.

Il terminera le mandat de l’Administrateur qu’il remplace.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE GENERALE FINANCIERE

DE CONSTRUCTIONS IMMOBILIERES S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

(25323/058/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

OROLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.318.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 1

juin 1999, vol. 523, fol. 96, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statutant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président.
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

-AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

Signature.

(25281/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

NOVELLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.987.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1999.

Un Mandataire

Signature

(25270/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

NOVELLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.987.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1999.

Un Mandataire

Signature

(25269/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

NOVELLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.987.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1999.

Un Mandataire

Signature

(25268/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

NOVELLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.987.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1999.

Un Mandataire

Signature

(25267/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

27602

NOVELLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.987.

—

Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue

au siège social de la société en date du 5 avril 1995 à 15.00 heures

Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1994.

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1994.
L’exercice clôture avec une perte de LUF 1.375.010,-.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF 1.375.010,-

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1994.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25271/751/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

NOVELLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.987.

—

Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue

au siège social de la société en date du 3 avril 1996 à 15.00 heures

Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1995.

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1995.
L’exercice clôture avec un bénéfice de LUF 849.994,-.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF 849.994,-

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1995.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25272/751/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

NOVELLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.987.

—

Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue

au siège social de la société en date du 2 avril 1997 à 15.00 heures

Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1996.

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1996.
L’exercice clôture avec un bénéfice de LUF 432.429,-.

27603

- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF 432.429,-

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1996.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25273/751/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

NOVELLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.987.

—

Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue

au siège social de la société en date du 1

er

avril 1998 à 15.00 heures

Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1997.

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1997.
L’exercice clôture avec une perte de LUF 233.671,-.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF 233.671,-

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25274/751/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

NYONI SHARE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.676.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’administration de la société NYONI SHARE HOLDING S.A., qui s’est tenue en

date du 9 avril 199 au siège social que:

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 3, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): J. Muller.

(25275/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

OPTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1842 Howald, 18, avenue Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 23.658.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OPTOS S.A.

Signature

(25280/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

27604

OLRAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 14.102.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 58, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

OLRAC S.A.

Signature

Administrateur

(25277/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

OPERSPEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.314.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 58, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

OPERSPEC S.A.

Signature

Administrateur

(25278/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

OPTIMA LUX BETEILIGUNGSAKTIENGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 42.843.

Constituée par-devant M. Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch, et maintenant à Hesperange, en date du

5 janvier 1993, acte publié au Mémorial C, n° 195 du 30 avril 1993, modifiée par-devant le même notaire en date
du 30 juin 1993, acte publié au Mémorial C, n° 438 du 20 septembre 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 62, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour OPTIMA LUX BETEILIGUNGSAKTIENGESELLSCHAFT

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(25279/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

PALLAS INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.704.

—

Extrait des minutes de l’assemblée générale extraordinaire du 29 avril 1999

Suite à la démission du commissaire aux comptes, auquel décharge pleine et entière est accordée pour l’exercice de

sa fonction, est nommé nouveau commissaire aux comptes avec mission de terminer le mandat de son prédécesseur M.
Eric Invernizzi, L-2133 Luxembourg.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.C.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25283/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

PARAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 20, rue Napoléon.

R. C. Luxembourg B 24.317.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(25284/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

27605

PACK TECHNOLOGY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 23.198.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 21 mai 1999 que:
- la démission des anciens administrateurs a été acceptée;
- les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour un terme de six ans:
- Monsieur Stalbek Mishakov, demeurant à Moscou, Russie
- Monsieur Nikolai Yarovoi, demeurant à Moscou, Russie
- Monsieur Jérôme de Montmollin, demeurant à Genève, Suisse
- la Société de Révision et d’Expertises S.C., avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne

de Chêne, a été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

- le siège social a été transféré du 54, avenue Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, au 31, rue d’Eich, L-

1461 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25282/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

PARTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.107.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 58, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

PARTS INTERNATIONAL S.A.

Signature

Administrateur

(25285/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

PERIOSTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.308.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 58, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

PERIOSTE S.A.

Signature

Administrateur

(25286/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

REGILUX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 68.533.

—

In the year nineteen hundred and ninety-nine, on the eighteenth of May.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

DIAMOND TRUST, established in Guernsey,
here represented by Ms Betsie ten Brinke, private employee, residing in Bridel and Mr Hans de Graaf, managing

director, residing at Mamer,

by virtue of a proxy given in Guernsey, on 18th May, 1999.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holders and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing party, through its proxy holders, has requested the undersigned notary to state that:
1. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») existing under the name of REGILUX INVESTMENTS, S.à r.l., R.C. B Number 68. 533, with registered office in
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 16th February 1999, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

27606

2. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (12,500.-) euros represented by one hundred and

twenty-five (125) shares of a par value of one hundred (100.-) euros each, all fully subscribed and entirely paid up.

3. The sole shareholder of the Company resolved to increase the corporate capital by six hundred and twelve

thousand six hundred (612,600.-) euros, so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred
(12,500.-) euros to six hundred twenty-five thousand one hundred (625,100.-) euros by the creation and issue of six
thousand one hundred and twenty-six (6,126) new shares of a par value of one hundred (100.-) euros each.

All these new shares have been entirely subscribed by DIAMOND TRUST, prenamed,
here represented as said before.
The six thousand one hundred and twenty-six (6,126) new shares of a par value of one hundred (100.-) euros each

have been issued for non-cash consideration by the contribution up to six hundred and twelve thousand six hundred
(612,600.-) euros of part of a loan for a total amount of thirty million (30,000,000.-) US dollars bearing no interest and
payable on demand, represented by a promissory note issued on 5th May 1999 and endorsed to MeesPierson
MANAGEMENT (GUERNSEY) LIMITED, in its capacity as trustee of the DIAMOND TRUST, prenamed, on 17 May
1999.

It results from a certificate issued on May 18th, 1999 by the manager of the Company MeesPierson TRUST (LUXEM-

BOURG) S.A., a company with registered office in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans that said promissory note
is still due, liquid and unquestionable.

As a consequence of the increase of capital Article 6 of the Articles of Incorporation is amended and will henceforth

read as follows:

«Art. 6. The company’s capital is set at six hundred and twenty-five thousand one hundred (625,100.-) euros divided

into six thousand two hundred and fifty-one (6,251) shares with a par value of one hundred (100.-) euros each, all fully
paid up in cash or in kind.»

Valuation

For registration purposes the increase of capital is valued at twenty-four million seven hundred and twelve thousand

two hundred and twenty-three (24,712,223.-) Luxembourg francs.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxy holders of the appearing party, this persons signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A Comparu:

DIAMOND TRUST, établie à Guernesey,
ici représentée par Madame Betsie ten Brinke, employée privée, demeurant à Bridel et Monsieur Hans de Graaf,

administrateur-délégué, demeurant à Mamer,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Guernesey, le 18 mai 1999.
Laquelle procuration après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par ses mandataires, a prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1. La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de

REGILUX INVESTMENTS, S.à r.l., R.C. Numéro 68.533, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant un acte
du notaire instrumentaire en date du 16 février 1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.

2. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

3. L’associé unique a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de six cent douze mille six cents (612.600,-)

euros, pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents (12.500,-) euros à six cent vingt-cinq mille cent
(625.100,-) euros par la création et l’émission de six mille cent vingt-six (6.126) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de cent (100,-) euros chacune.

Toutes les nouvelles parts sociales ont été intégralement souscrites par DIAMOND TRUST, préqualifiée, ici repré-

sentée comme dit ci-avant.

Les six mille cent vingt-six (6.126) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune ont

été émises en contrepartie d’un apport en nature constitué par la contribution pour un montant de six cent douze mille
six cents (612.600,-) euros d’une partie d’un prêt d’un montant total de trente millions (30.000.000,-) de dollars US sans
intérêt et payable sur demande, représenté par un billet à ordre émis le 5 mai 1999 et endossé à MeesPierson
MANAGEMENT (GUERNSEY) LIMITED, dans sa capacité de trustee de DIAMOND TRUST, préqualifié, le 17 mai 1999.

Il résulte d’un certificat émis en date du 18 mai 1999 par le gérant de la société, MeesPierson TRUST (LUXEM-

BOURG) S.A., une société avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans que ce billet à ordre est toujours
certain, liquide et exigible.

Suite à cette augmentation de capital, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

27607

«Art. 6. Le capital social est fixé à six cent vingt-cinq mille cent (625.100,-) euros divisé en six mille deux cent

cinquante et une (6.251) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.»

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à vingt-quatre millions sept cent douze

mille deux cent vingt-trois (24.712.223,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, ceux-ci ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: B. ten Brinke, H. de Graaf, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 116S, fol. 95, case 2. – Reçu 247.122 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(25298/230/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

REGILUX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 68.533.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 490 du 18 mai 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(25299/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

PLANETARIUM ADVISOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.791.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

juin 1999, vol. 523, fol. 95, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour PLANETARIUM ADVISOR S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(25288/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

PLANETARIUM ADVISOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.791.

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 15 mars 1999 a décidé de répartir le bénéfice dispo-

nible de LUF 15.059.516 de la façon suivante:

réserve légale: …………………………………………………………………………… LUF

300.000

dividende: …………………………………………………………………………………… LUF 14.400.000
report à nouveau: …………………………………………………………………… LUF

359.516

Monsieur Umberto Nacamuli n’ayant pas souhaité voir son mandat d’administrateur renouvelé, l’assemblée a

renouvelé le mandat d’administrateur de Messieurs Félix Arnold, Roberto Berti, Walter Buffo et Umberto Trabaldo
Togna pour une période d’un an se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires devant se tenir en
mars 2000.

Par ailleurs, l’assemblée a nommé à la fonction de Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG, Luxembourg pour

la même période d’un an.

Pour PLANETARIUM ADVISOR S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

juin 1999, vol. 523, fol. 95, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25289/006/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

27608

PROSTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.649.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 58, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

PROSTAR S.A.

P. Mestdagh

H. Hansen

Administrateur

(25292/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

REAL-TECHNIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7516 Rollingen, 1, rue Belle-Vue.

R. C. Luxembourg B 57.465.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

REAL-TECHNIC S.A.

Signature

(25296/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

REAL-TECHNIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7516 Rollingen, 1, rue Belle-Vue.

R. C. Luxembourg B 57.465.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 31 mai 1999

Les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
I) Sont nommés administrateurs pour une durée de trois ans, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale

statuant sur l’exercice prenant fin le 31 décembre 2001:

1. Monsieur Jean Junker, commerçant, demeurant à Berschbach, administrateur-délégué,
2. Monsieur Paul Junker, employé privé, demeurant à Godbrange,
3. Monsieur Johannes Kandels, maître-serrurier, demeurant à Karlshausen (Allemagne), directeur technique dans le

secteur du service de la serrurerie.

II) Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de trois ans, son mandat expirant lors de l’assemblée

générale statuant sur l’exercice prenant fin le 31 décembre 2001:

Madame Annette Michels, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettembourg.

Réquisition

Monsieur le Préposé du registre de commerce près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg est requis de

procéder à l’inscription de la modification suivante concernant la Société Anonyme REAL-TECHNIC S.A., avec siège
social à Rollingen/Mersch, inscrite section B n

57.465:

Conseil d’Administration:

à biffer: Monsieur Joseph Junker.
Rollingen, le 1

juin 1999.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25297/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

RIPOULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.552.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 58, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

RIPOULUX S.A.

Signature

Administrateur

(25304/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

27609

R.S.F. S.A., REAL SOFTWARE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, rue Schnadt.

R. C. Luxembourg B 38.839.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REAL SOFTWARE

FINANCE S.A., en abrégé R.S.F. S.A. avec siège social à Luxembourg, 8, rue Henri Schnadt, constituée suivant acte reçu
par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, le 28 novembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 208 du 19 mai 1992, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Georges d’Huart,
le 14 mai 1993, publié au Mémorial C, numéro 466 du 9 octobre 1993, modifiée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, le 26 octobre 1998, publié au Mémorial C, numéro 22 du 15 janvier 1999, et modifiée suivant acte reçu par
le notaire soussigné, le 11 février 1999, en voie de publication au Mémorial C,

société immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 38.839.

Bureau

La séance est ouverte à 8.15 heures sous la présidence de Monsieur Nick Menné, administrateur de sociétés,

demeurant à Dudelange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Guy Muller, administrateur de sociétés, demeurant à

Strassen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roger Guelf, administrateur de sociétés, demeurant à Roodt-sur-

Syre.

Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1.- Modification de l’article 6 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la
catégorie B.»

2.- Détermination de la liste des signatures de catégories A et B.
3.- Divers.
II.- Il existe actuellement mille (1.000) actions d’une valeur nominale de quarante-cinq mille francs luxembourgeois

(LUF 45.000,-) chacune, entièrement libérées.

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. L’assemblée peut donc

délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des forma-
lités relatives aux convocations.

Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la
catégorie B.»

Deuxième résolution

Les administrateurs investis des pouvoirs de signature de la catégorie A sont:

27610

- Monsieur Roger Guelf;
- Monsieur Walter Laarhoven;
- Monsieur Nick Menné;
- Monsieur Patrick Weinacht;
Les administrateurs investis des pouvoirs de signature de la catégorie B sont:
- Monsieur Markus Geginat;
- Monsieur Rudy Hageman;
- Monsieur Ted Sikkink;
- Monsieur Marc Vanderheyden.

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de quarante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 45.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte avec Nous,
notaire.

Signé: N. Menné, G. Muller, R. Guelf, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 116S, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 2 juin 1999.

T. Metzler.

(25294/222/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

R.S.F. S.A., REAL SOFTWARE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, rue Schnadt.

R. C. Luxembourg B 38.839.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 2 juin 1999.

T. Metzler.

(25295/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

PERONICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 35.981.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 18 décembre 1998, reçu par M

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.
(25287/232/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

RENTIGRUPO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 40.887.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 6, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Extrait des minutes de l’assemblée générale du 2 mars 1999

L’assemblée a décidé de remplacer le conseil d’administration avec effet au 2 mars 1999 par:
- Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant au 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt;
- Monsieur Michel Guilluy, consultant indépendant, demeurant au 24, rue du Lingenthal, B-6700 Waltzing;
- Monsieur John Hames, expert comptable, demeurant 9, rue des Quatre-Vents, L-7562 Mersch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(25302/501/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

27611

RESTAURANT OVER-SEAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2421 Luxembourg, 321, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 60.228.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(25303/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

ROSTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 26.182.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 21 mai 1999 que:
– la démission des anciens administrateurs a été acceptée;
– les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour un terme de six ans:
- Monsieur Stalbek Mishakov, demeurant à Moscou, Russie,
- Monsieur Nikolai Yarovoi, demeurant à Moscou, Russie,
- Monsieur Jérome de Montmollin, demeurant à Genève, Suisse;
– la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C., avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la

Couronne de Chêne, a été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes pour un terme de six ans;

– le siège social a été transféré du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25305/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

SAMGWYM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.933.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 58, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

SAMGWYM HOLDINGS S.A.

Signature

Administrateur

(25310/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

ProLogis FRANCE VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the tenth day of May.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, a U.S. company, having its registered office at 14100 East

35th Place, Aurora, Colorado 80011, USA,

duly represented by Mrs Michèle Kemp, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

on April 27th, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be field at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée) which shall be
governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

27612

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis FRANCE XII, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of colla-
teral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relati-

onship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by
drawings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
loose his right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

27613

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1999.

Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED,

prequalified.

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg
Francs (50,000.- LUF).

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr Jeffrey H. Schwartz, Managing Director, ProLogis TRUST, residing in Capronilaan 25, 1119 NP Schiphol, The

Netherlands

- Mr Robert Watson, Managing Director and Chief Operating Officer of ProLogis TRUST EUROPE, residing in Capro-

nilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, The Netherlands

- Mr K. Dane Brooksher, Co-Chairman and Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, residing in 14100 East 35th

Place, Aurora, Colorado 80011, USA

- Mr John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis, residing at 1 Monkspath Hall Road, Solihull, West Midlands

B90 4FY, United Kingdom.

- Mr Peter Ruijgrok, company director, residing in NL-1119 NP Schiphiol-Rijk, Capronilaan 25-27.
The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

27614

Follows the French version

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf le dix mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, une société de droit des Etats-Unis, ayant son siège social

à 14100 East 35th Place, Aurora, Colorado 80011, USA,

dûment représentée par Madame Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 27 avril 1999.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts;

Titre I

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis FRANCE VII, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre
forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre Il.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

27615

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1999.

Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPO-

RATED, prénommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

Résolutions de l’associée unique

27616

- Monsieur Jeffrey H. Schwartz, Managing Director, ProLogis TRUST, demeurant à Capronilaan 25, 1119 NP Schiphol,

Pays-Bas

- Monsieur Robert Watson, Managing Director et Chief Operating Officer de ProLogis TRUST EUROPE, demeurant

à Capronilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas

- Monsieur K. Dane Brooksher, Co-Chairman et Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, demeurant 14100 East

35th Place, Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis

- Monsieur John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis, demeurant 1 Monkspath Hall Road, Solihull, West

Midlands B90 4FY, Royaume-Uni.

- Monsieur Peter Ruijgrok, company director, demeurant à NL-1119 NP Schiphol-Rijk, Capronilaan 25-27.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Kemp, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 116S, fol. 88, case 12. – Reçu 5.042 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juin 1999.

F. Baden.

(25386/200/307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

RS IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4353 Esch-sur-Alzette, 4, rue Jean Wolter.

R. C. Luxembourg B 46.143.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

juin 1999, vol. 523, fol. 96, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour RS IMMO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(25306/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

RS IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4353 Esch-sur-Alzette, 4, rue Jean Wolter.

R. C. Luxembourg B 46.143.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

juin 1999, vol. 523, fol. 96, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour RS IMMO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(25307/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

ProLogis FRANCE VIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the tenth day of May.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, a U.S. company, having its registered office at 14100 East

35th Place, Aurora, Colorado 80011, USA,

duly represented by Mrs Michèle Kemp, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

on April 27th, 1999.

The said proxy, initialled «ne varietur» by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

27617

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis FRANCE VIII, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relati-

onship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be

disposed of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting
representing at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa
the approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.