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27553

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 575

27 juillet 1999

S O M M A I R E

Albo, GmbH, Bad Mondorf ………………………………

page

27599

Alcaid S.A., Luxembourg …………………………………………………

27572

ASSINET, Assainissement Nettoyage Industriel,

S.à r.l., Steinfort…………………………………………………………………

27582

Canalmusic S.A., Luxembourg ………………………………………

27579

Corporate Performance Consulting S.A., Dude-

lange ………………………………………………………………………

27584

27586

Darsena Immobiliare, S.à r.l., Bertrange …………………

27586

Echafaudages Duren et Reinert, S.à r.l., Livange ……

27589

Exxonne Holding S.A., Luxembourg……………………………

27576

(La) Financière du Lierre S.A., Luxembourg …………

27559

(La) Gardia S.A.H., Luxembourg …………………………………

27559

GMP, Le Groupe Must Partener S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

27556

Hawel Consulting, S.à r.l., Luxembourg ……………………

27595

Hoplite Holding S.A., Luxembourg………………………………

27554

H.T.M. Holding S.A., Luxembourg ………………………………

27554

Immocal Investments S.A., Luxembourg …………………

27554

Indushold S.A., Luxembourg ……………………………………………

27554

Infovision, S.à r.l., Hesperange ………………………………………

27593

Intellinvest Holding S.A., Luxembourg ………………………

27555

Interlampe, S.à r.l., Strassen ……………………………………………

27555

International Trading Synergies S.A., Luxembourg

27555

I.T.T.S. S.A. …………………………………………………………………………………

27556

Jacorijp, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

27557

J.H.W. Aviation S.A., Luxembourg ………………………………

27559

Jowa Europe, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

27554

Juba Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

27559

Koelnag S.A., Luxembourg ………………………………………………

27559

Lansa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

27560

LH Consult International S.A., Luxembourg …………

27560

Linalux S.A., Luxembourg…………………………………………………

27560

Lindon Associés S.A., Luxembourg………………………………

27563

Loewen Luxembourg (N

1) S.A., Luxembourg ……

27564

Logical Component, S.à r.l., Luxembourg ………………

27597

LPA S.A., Luxembourg ………………………………………………………

27557

Lucchini International S.A., Luxembourg …………………

27564

Lugala S.A., Luxembourg …………………………………………………

27563

Luxembourg Maintenance (L.B.M.) S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

27564

Luxempart S.A., Luxembourg-Kirchberg

27560

………………………………………………………………………

27561

27562

27563

Luxnor S.A., Luxembourg …………………………………………………

27564

Luxtech, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg …………………

27567

Lux Venture Finance S.A., Luxembourg……………………

27568

LWH Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………

27568

Malescot S.A., Luxembourg ……………………………………………

27570

Maturity S.A.H. ………………………………………………………………………

27558

Max Meyer & Partners S.A., Luxembourg ………………

27568

Merilux S.A., Luxembourg ………………………………………………

27569

Mesinvest S.A., Luxembourg……………………………………………

27569

M.I.L. (Maintenance Industrielle Luxembourgeoise),

S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………

27569

Morgen S.A., Luxembourg ………………………………………………

27591

Morote S.A., Luxembourg…………………………………………………

27570

Noble Equities Trust Financial Holdings S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………

27564

27567

Nopal Holding S.A., Luxembourg …………………………………

27600

Nord Viandes S.A., Bigonville …………………………………………

27568

(Les) Portes du Terroir, S.à r.l., Luxembourg ………

27560

Relesta S.A., Luxembourg ………………………………

27570

27571

Schwerin S.A., Luxembourg ……………………………………………

27571

HOPLITE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.399.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 58, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

HOPLITE HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

(25203/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

H.T.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.729.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 58, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

H.T.M. HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

(25204/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

IMMOCAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.586.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 58, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

IMMOCAL INVESTMENTS S.A.

Signature

Administrateur

(25205/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

INDUSHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 36.314.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 78, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

Signature.

(25206/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

JOWA EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 53.117.

—

Extrait de l’Assemblée Générale du 25 mai 1999

- Monsieur Nobumichi Hayashi a démissionné de son poste de gérant de la société avec effet au 20 mai 1999.
- Monsieur Teruyuki Ohuchi a démissionné de son poste de gérant de la société avec effet au 25 mai 1999.
Luxembourg, le 1

juin 1999.

Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25228/501/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

27554

INTELLINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.000.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

juin 1999, vol. 523, fol. 93, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1999.

LH CONSULT INTERNATIONAL S.A.

Signature

Agent Domiciliataire

(25207/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

INTERLAMPE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen, 281, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.371.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 8, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS

Société Civile

(25216/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

INTERNATIONAL TRADING SYNERGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 56.095.

Société constituée suivant acte reçu par Maître Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 27 août 1996 et

publié au Mémorial C, N° 585 du 12 novembre 1996.

—

Extrait de résolution à l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 1999

L’assemblée décide de transférer le siège social au 47, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg à compter de ce jour.
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

juin 1999, vol. 523, fol. 93, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour la société.

(25217/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

INTERNATIONAL TRADING SYNERGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 56.095.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 1999

à 16.00 heures réunie à Luxembourg

Les actionnaires de la Société se sont réunis en assemblée générale ordinaire, ce jour trente et un mai 1999 à seize

heures précises au siège social de la société 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour délibérer de l’ordre du jour
suivant:

- Transfert du siège social;
- Rapport du Conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 1998;
- Rapport du Commissaire aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 1998;
- Approbation des Bilan, Compte de profits et pertes et Annexes aux Comptes de l’exercice;
- Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 1998;
- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes en fonction durant l’exercice clos le 31 décembre

1998;

- Questions diverses.
L’assemblée est présidée par Monsieur Philippe Bardet, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur et secrétaire, Monsieur Pascal Robinet, directeur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et l’assemblée constate:
- qu’il apperte de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau que deux actionnaires

sont présents, détenant 1.250 (mille deux cent cinquante) actions. Tous les actionnaires sont présents et il n’y pas lieu
de procéder à la convocation des actionnaires par voie de presse;

- que pour statuer à la présente assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires;

27555

- que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à

l’ordre du jour, tous les actionnaires déclarant en avoir pris préalablement connaissance.

Le Président soumet les différents points inscrits à l’ordre du jour à la délibération de l’assemblée générale qui a pris,

par votes séparés les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social au 47, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg à compter ce de jour.

Deuxième résolution

L’assemblée entend le rapport de gestion du conseil d’administration relatif à l’exercice clos le 31 décembre 1998, et

elle l’approuve.

Troisième résolution

L’assemblée entend le rapport du commissaire aux comptes relatif à l’exercice clos le 31 décembre 1998, et elle

l’approuve.

Quatrième résolution

L’assemblée approuve le bilan, compte de profits et pertes et annexes aux comptes sociaux au 31 décembre 1998.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de reporter à l’exercice suivant, la perte de LUF 171.215,- constatée à la clôture de l’exercice clos

le 31 décembre 1998.

Sixième résolution

L’assemblée vote décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes en fonction durant

l’exercice clos le 31 décembre 1998.

Septième résolution

L’assemblée décide de donner pouvoir à tout porteur des présents de procéder aux formalités prescrites par l’article

9 de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, l’assemblée qui a débuté à 16.00

heures a été clôturée à 16.30 heures.

Le Bureau

Le Président

Le Scrutateur

Le Secrétaire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

juin 1999, vol. 523, fol. 93, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25218/000/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

I.T.T.S. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.960.

—

Le siège de notre société à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal est dénoncé à compter du 1

juin 1999.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 100, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25225/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

GMP, LE GROUPE MUST PARTENER, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12-8B, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 47.515.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société LE GROUPE MUST PARTENER, en

abrégé GMP, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
5 mai 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, en date du 13 septembre 1994, numéro
335.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 janvier 1996,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en date du 12 mars 1996, numéro 124.

L’assemblée est présidée par M. Patrick Leclerc, économiste, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mme Sylvia Hennericy-Nalepa, demeurant à Messancy (B).
L’assemblée élit comme scrutateur Mme Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scruateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de

27556

présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente

Assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du Jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Patrick Leclerc, économiste, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans le cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Leclerc, S. Hennericy-Nalepa, G. Weber-Kettel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 mai 1999, vol. 409, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 mai 1999.

E. Schroeder.

(25234/228/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

JACORIJP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cohen.

R. C. Luxembourg B 60.609.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(25226/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

LPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société LPA S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du 10
avril 1085, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, en date du 4 juin 1985, numéro 151.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 10 mars 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, en date du 2 juin
1987, numéro 163.

L’assemblée est présidée par M. Jean-Marie Boden, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire M. John Kartheiser, fiscaliste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur M. François Thill, expert comptable, demeurant à Strassen.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qui’il détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de

27557

présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 1.000 actions en circulation, 990 actions sont présentes ou repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que la présente assemblée représente la prorogation d’une première assemblée générale extraordinaire qui

s’était tenue en date du 13 avril 1999 à 16.00 heures et qui avait été convoquée par avis:

- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en date des:
30 mars et 6 avril 1999.
- au journal Lëtzebuerger Journal, en date des:
30 mars et 7 avril 1999.
Le procès-verbal de cette assemblée reste annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.
Au cours de cette assemblée du 13 avril 1999 une prorogation à la date de ce jour a été décidée.
L’associé détenant 10 parts et qui n’était pas représenté à ladite assemblée a été convoqué spécialement par lettre à

la poste à l’assemblée générale extraordinaire de ce jour.

VI.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du Jour:

Mise en liquidation de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Constant Weynants, expert comptable, demeurant à

Leuven (B).

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans le cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Boden, F. Thill, J. Kartheiser, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 avril 1999, vol. 409, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 avril 1999.

E. Schroeder.

(25240/228/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

MATURITY S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 40.960.

—

Il résulte du procès-verbal d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 2 juin 1999:
Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg;
Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg;
Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg;
ont démissionné de leur poste d’administrateur de la société.
Monsieur Bob Elvinger, expert comptable, demeurant à Luxembourg;
a démissionné de son poste de commissaire aux comptes.
Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat au 2 juin 1999.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25257/294/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

27558

J.H.W. AVIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal

R. C. Luxembourg B 46.343.

—

Monsieur Pascal Robinet demeurant à Luxembourg, a démissionné le 10 mai 1999 du poste d’Administrateur de la

société avec effet immédiat.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 1

juin 1999, vol. 523, fol. 93, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25227/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

JUBA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.036.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 58, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

JUBA HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

(25229/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

KOELNAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.269.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 58, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

KOELNAG S.A.

Signature

Administrateur

(25230/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

LA FINANCIERE DU LIERRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.370.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 1

juin 1999, vol. 523, fol. 96, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

Signature.

(25231/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

LA GARDIA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 25.129.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 1, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 1999.

Signature.

(25232/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

27559

LANSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.677.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 58, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

LANSA S.A.

J.-E. Lebas

H. Hansen

Administrateur

(25233/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

LES PORTES DU TERROIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 37.957.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

juin 1999, vol. 523, fol. 96, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour LES PORTES DU TERROIR, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(25235/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

LH CONSULT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.703.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

juin 1999, vol. 523, fol. 93, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1999.

LH CONSULT INTERNATIONAL S.A.

Signature

(25236/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

LINALUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.427.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 1

juin 1999, vol. 523, fol. 96, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

Signature.

(25237/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

LUXEMPART, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 10, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXEMPART

G. Schwertzer

F. Tesch

(25244/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

27560

LUXEMPART, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 27.846

—

EXTRAIT

A supprimer:
Capital
Le capital social est fixé à deux milliards cinq cent cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 2.505.000.000,-), divisé

en deux millions cinq cent cinq mille (2.505.000) actions sans désignation de valeur nominale entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires, ou en certificats de

plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de deux milliards cinq cent cinq millions de francs luxembourgeois

(LUF 2.505.000.000,-) à trois milliards de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000.000,-) par la création et l’émission de
quatre cent quatre-vingt-quinze mille (495.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versement en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’Assemblée Générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-verbal de

l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 juin 1997 et peut être renouvelée par une Assemblée générale des
actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici n’auront pas été émises par le Conseil d’administration.

A remplacer par:
Capital
Le capital social est fixé à soixante-deux millions six cent vingt-cinq mille (62.625.000,-) euros divisé en deux millions

cinq cent cinq mille (2.505.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires, ou en certificats de

plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de soixante-deux millions six cent vingt-cinq mille (62.625.000,-)

euros à soixante-quinze millions (75.000.000,-) d’euros par la création et l’émission de quatre cent quatre-vingt-quinze
mille (495.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émission successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-verbal de

l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 juin 1997 et peut être renouvelée par une Assemblée générale des
actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’administration.

A supprimer:
Conseil d’Administration.
10. Monsieur François Steil, Conseiller du Président et filiales de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-

BOURG, demeurant à Luxembourg.

A remplacer par:
Conseil d’administration
9. Monsieur André Roelants, Président du Comité de Direction de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-

BOURG, demeurant à Lintgen.

A supprimer:
Réviseur d’entreprises
COOPERS & LYBRAND, Société Civile, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
A remplacer par:
Réviseur d’entreprises

27561

PricewaterhouseCoopers, Société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 16, rue

Eugène Ruppert.

A supprimer:
Délégations de pouvoirs
M.

Claude Hansen;

Mme Helena Hoschtialek;
MM. Michel Janiak;

Marcel Majerius;

Mme Carole Ney;
Mme Françoise Rossi;
M.

Roland Nilles;

Mlle Nathalie Wagner.
A remplacer par:
Délégations de pouvoirs
Catégorie

Noms

Mme Pascale Finck

M. Michel Janiak

M. Roland Nilles

Mme Helena Hoschtialek

Mme Carole Ney

M. Claude Hansen

1. Tout autre document doit porter la signature d’au moins une des personnes de la catégorie A du tableau ci-avant.
Pour tout acte dont le montant en jeu dépasse LUF 50 Mios (ou la contre-valeur en devises), il faut la signature d’une

personne de catégorie A et la signature de M. François Tesch, Président du Conseil d’Administration, ou, en son
absence, la signature de M. Gaston Schwertzer, Administrateur-délégué, ou, en son absence, la signature d’un adminis-
trateur.

2. Les personnes reprises au tableau sont habilitées à signer tout acte ayant trait à l’exécution des décisions d’achat

ou de cessions de valeurs mobilières ayant été décidées par le Comité d’Investissement et d’Orientation (CIO) ou le
Conseil d’administration de LUXEMPART.

Les personnes indiquées sub. 1., 2ème alinéa peuvent, en outre, engager la société en toute matière selon les

modalités y précisées.

LUXEMPART

Société Anonyme

G. Schwertzer

F. Tesch

Administrateur-délégué Président

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 10, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25245/000/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

LUXEMPART, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 27.846

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, qui s’est tenue le 1

juin 1999, que, par

application de la loi du 10 décembre 1998,

le capital social de 2.505.000.000,- francs luxembourgeois, représenté par 2.505.000 actions, a été converti en

62.097.327,96 euros et le capital autorisé de 3.000.000.000,- francs luxembourgeois a été converti en 74.368.057,43
euros;

- le capital social a été augmenté de son montant de 62.097.327,96 euros à un chiffre rond de 62.625.000,00 euros

par prélèvement sur le poste résultats reportés d’une somme de 527.672,04 euros et le capital autorisé a été augmenté
de son montant de 74.368.057,43 euros à un chiffre rond de 75.000.000,00 euros;

- l’article 3 des statuts a été mis en concordance avec ces décisions et a désormais la teneur suivante:
1

alinéa:

«Le capital social est fixé à soixante-deux millions six cent vingt-cinq mille (62.625.000,-) euros divisé en deux millions

cinq cent cinq mille (2.505.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

5e alinéa:
«Le capital social de la société pourra être porté de soixante-deux millions six cent vingt-cinq mille (62.625.000,-)

euros à soixante-quinze millions (75.000.000,-) d’euros par la création et l’émission de quatre cent quatre-vingt-quinze
mille (495.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.»

LUXEMPART

Société Anonyme

G. Schwertzer

F. Tesch

Administrateur-délégué

Président

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 10, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25246/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

27562

LUXEMPART, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 27.846

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 1

juin 1999 que

- les mandats des administrateurs sortants Messieurs François Tesch, Gaston Schwertzer, Léo Deschuyteneer, André

Elvinger et René Steichen ont été reconduits pour un nouveau terme de six ans, jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire
des actionnaires de 2005 ayant à statuer sur les résultats de l’exercice 2004;

- Monsieur André Roelants, Président du Comité de Direction de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-

BOURG, a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur François Steil, démissionnaire, jusqu’à l’Assemblée
générale ordinaire des actionnaires de 2005 ayant à statuer sur les résultats de l’exercice 2004.

LUXEMPART

Société Anonyme

G. Schwertzer

F. Tesch

Administrateur-délégué

Président

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 10, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25247/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

LINDON ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 64.435.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de LINDON ASSOCIES S.A., qui

a été tenue à Luxembourg en date du 1

juin 1999:

1) Le siège social de la société est transféré de L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à 3,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

2) JACANA LIMITED, établie et ayant son siège social à Dublin (Irlande), 18 Gowrie Park, Glenageary, GALANTO

LIMITED établie et ayant son siège social à Dublin (Irlande), 18 Gowrie Park, Glenageary sont nommés administrateurs
de la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004 en remplacement de VERMONT
INDUSTRIES LTD et de CAMFIELD INTERNATIONAL S.A. démissionnaires avec effet immédiat et Monsieur Peter
Vansant, demeurant à Howald est nommé administrateur-délégué de la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2004 en remplacement de Mademoiselle Alexia Meier, démissionnaire avec effet immédiat.

3) Monsieur Frank Maccarrol, demeurant à Dublin (Irlande), est nommé commissaire aux comptes de la société en

remplacement de GALLIPOLI LIMITED.

Le mandat de Monsieur Frank Mccarrol expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour extrait conforme

M. Munoz

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25238/758/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

LUGALA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.372.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 1

juin 1999, vol. 523, fol. 96, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

Signature.

(25242/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

27563

LOEWEN LUXEMBOURG (N° 1) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.843.

—

Il résulte d’une lettre adressée le 1

juin 1999 à la société que Maître Guy Harles a présenté sa démission en tant

qu’administrateur de la catégorie B de la société avec effet au 1

juin 1999.

Luxembourg, le 1

juin 1999.

Un Mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25239/250/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

LUCCHINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.171.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 58, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

LUCCHINI INTERNATIONAL S.A.

Signature

Administrateur-délégué

(25241/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

LUXEMBOURG MAINTENANCE (L.B.M.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1529 Luxembourg, 24, rue Raoul Follereau.

R. C. Luxembourg B 26.709.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

juin 1999, vol. 523, fol. 96, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour LUXEMBOURG MAINTENANCE (L.B.M.) S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(25243/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

LUXNOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.811.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 58, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

LUXNOR S.A.

H. Hansen

F. Stamet

Administrateur

(25248/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

NOBLE EQUITIES TRUST FINANCIAL HOLDINGS S.A.,

Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 66.933.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourteenth of May.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in the Grand Duchy of

Luxembourg under the denomination of NOBLE EQUITIES TRUST FINANCIAL HOLDINGS S.A., R.C. B Number
66.933, and having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated
October 26, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Number 17 of January 13, 1999.

The meeting begins at five p.m., Mr Immanuel De Agrella, businessman, residing in London, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, master of laws, residing in Bertrange.
The meeting elects as scrutineer Maître Nicolas Schaeffer, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:

27564

I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the three hundred

and eighty (380) shares of a par value of one hundred (100.-) USD each representing the total capital of thirty-eight
thousand (38,000.-) USD are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may
deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons present at the
meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxy holders of the shareholders present and/or represented and the members of

the bureau, shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time with
the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital by an amount of 1,875,000,000.- USD so as to raise it from its present amount of

38,000.- USD to 1,875,038,000.- USD by the creation and issue of 18,750,000 new shares having a par value of 100.- USD
each.

2. Acceptance of THE NOBLE EQUITIES TRUST, Isle of Man, as subscriber.
3. Subscription of the 18,750,000 new shares by THE NOBLE EQUITIES TRUST, Isle of Man, and payment by contri-

bution in kind.

4. Subsequent amendment of Article 3, paragraph 1 of the Articles of Incorporation.
5. Miscellaneous.
The meeting approved the report of the Chairman and, after having verified that it was duly constituted, deliberated

on the items on the agenda, and passed the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The General Meeting resolves to increase the share capital by one billion eight hundred and seventy-five million

(1,875,000,000.-) USD so as to raise it from its present amount of thirty-eight thousand (38,000.-) USD to one billion
eight hundred and seventy-five million and thirty-eight thousand (1,875,038,000.-) USD by the creation and issue of
eighteen million seven hundred and fifty thousand (18,750,000) new shares having a par value of one hundred (100.-)
USD each.

The 18,750,000 new shares have been entirely subscribed by THE NOBLE EQUITIES TRUST, established in the Isle

of Man at Ramsey,

here represented by its sole trustee, Mr Immanuel De Agrella, prenamed, pursuant to the incorporation deed of said

trust dated May 21, 1993.

The subscription of the 18,750,000 new shares has been proved to the undersigned notary by relevant papers and all

these new shares have been entirely paid up by a contribution in kind consisting of 75 shares having a nominal value of
1.- Irish Pound each, issued on December 15, 1998, valued for the purposes of this contribution in kind at its current
value of USD 25,000,000.- per share, amounting in total to USD 1,875,000,000.- and representing 75% of the issued
share capital of the company UNIVERSAL HUMANITIES COLLECTIONS LIMITED, a company incorporated under the
laws of the Republic of Ireland, having its registered office at Marlborough House, 21, Marlborough Road, Donnybrook,
Dublin 4 (Republic of Ireland).

In accordance with the provisions of article 26-1 and 32-1(5) of the law of August 10, 1915 on commercial companies,

as amended, a report on the above described contribution in kind based on the value of the intangible assets of the
company UNIVERSAL HUMANITIES COLLECTIONS LIMITED consisting of rights to use a licence to mint various
forms of precious metal with legal tender granted has been drawn up on March 31, 1999 by Mr Richard Turner, réviseur
d’entreprises, residing in Luxembourg, which report shall remain attached to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

Said report concludes as follows:
«Conclusion
Based on the verification work carried out as described in my report, I have no observations to make on the value of

the contribution which corresponds at least to the number and nominal value of the shares to be issued in exchange.».

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution Article 3, paragraph 1 of the Company’s Articles of Incorporation is

amended and will henceforth read as follows:

«Art. 3. Paragraph 1. The subscribed capital is set at one billion eight hundred seventy-five million and thirty-eight

thousand United States dollars (1,875,038,000.- USD), represented by eighteen million seven hundred and fifty thousand
three hundred and eighty (18,750,380) shares having a par value of one hundred United States dollars (100.- USD)
each.».

Valuation

For all purposes the present increase of capital is valued at sixty-nine billion nine hundred and seventy-five million

(69,975,000,000.-) Luxembourg francs.

Contribution tax

Since the contribution in kind consists of 75% of the issued share capital of UNIVERSAL HUMANITIES COLLEC-

TIONS LIMITED, a company incorporated in the European Union, the Company refers to Article 4-2 of the Law dated
December 29, 1971, which provides for contribution tax exemption in such case.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at five-thirty

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of the document.

27565

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NOBLE EQUITIES

TRUST FINANCIAL HOLDINGS S.A., R.C B N° 66.933, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
N° 17 du 13 janvier 1999.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Immanuel De Agrella, homme d’affaires,

demeurant à Londres.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Maître Nicolas Schaeffer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent quatre-vingts

(380) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) USD chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
huit mille (38.000,-) USD, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents et/ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de 1.875.000.000,- USD pour le porter de son montant actuel de

38.000,- USD à 1.875.038.000,- USD par création et émission de 18.750.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de
100,- USD chacune.

2. Acceptation de THE NOBLE EQUITIES TRUST, Ile du Man, comme souscripteur.
3. Souscription des 18.750.000 actions nouvelles par THE NOBLE EQUITIES TRUST, Ile du Man, et libération par un

apport en nature.

4. Modification subséquente de l’article 3, alinéa premier des statuts.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’una-
nimité des voix:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un milliard huit cent soixante-quinze

millions (1.875.000.000,-) de USD pour le porter de son montant actuel de trente-huit mille (38.000,-) USD à un milliard
huit cent soixante-quinze millions et trente-huit mille (1.875.038.000,-) USD par la création et l’émission de dix-huit
millions sept cent cinquante mille (18.750.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent (100,-) USD chacune.

Les nouvelles actions ont été intégralement souscrites par THE NOBLE EQUITIES TRUST, avec siège en l’Ile du Man

à Ramsey,

ici représentée par son seul trustee, Monsieur Immanuel De Agrella, prénommé, conformément à l’acte de consti-

tution dudit trust du 21 mai 1993.

La souscription des 18.750.000 actions nouvelles a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs et toutes

ces actions nouvelles ont été entièrement libérées moyennant un apport en nature consistant en soixante-quinze (75)
actions d’une valeur nominale de 1,- livre irlandaise chacune, émises en date du 15 décembre 1998, évaluée pour les
besoins du présent apport en nature à leur valeur courante de 25.000.000,- de USD par action, s’élevant en tout à
USD 1.875.000.000,- et représentant 75% du capital émis de la société UNIVERSAL HUMANITIES COLLECTIONS
LIMITED, une société constituée sous les lois de la République d’Irlande, ayant son siège social à Marlborough House,
21, Marlborough Road, Donnybrook, Dublin 4 (République d’Irlande).

En conformité avec les prescriptions des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, un rapport sur l’apport en nature ci-dessus décrit basé sur la valeur des immobilisations incorporelles de
la société UNIVERSAL HUMANITIES COLLECTIONS LIMITED consistant en des droits d’utilisation d’une licence de
battre différentes formes de métaux précieux auxquels cours légal aura été accordé, a été dressé en date du 31 mars
1999 par Monsieur Richard Turner, réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport restera annexé au présent acte
pour être enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit:

«Conclusion

Sur base du travail de vérification effectué tel que décrit dans mon rapport, je n’ai pas d’observations à formuler sur

la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à être émises en échange.».

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l’article 3, alinéa premier des statuts de la Société est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

27566

«Art. 3. Alinéa premier. Le capital souscrit est fixé à un milliard huit cent soixante-quinze millions trente-huit mille

dollars des Etats-Unis d’Amérique (1.875.038.000,- USD), représenté par dix-huit millions sept cent cinquante mille trois
cent quatre-vingts (18.750.380) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique
(100,- USD) chacune.

Evaluation

Pour tous besoins la présente augmentation de capital est évaluée à soixante-neuf milliards neuf cent soixante-quinze

millions (69.975.000.000,-) de francs luxembourgeois.

Droit d’apport

Etant donné que l’apport en nature consiste en 75% pour cent du capital émis de la société UNIVERSAL

HUMANITIES COLLECTIONS LIMITED, constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la
loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exemption du droit d’enregistrement dans un tel cas.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix-sept

heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: I. De Agrella, M. Prospert, N. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 116S, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(25263/230/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

NOBLE EQUITIES TRUST FINANCIAL HOLDINGS S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 66.933.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 480 du 14 mai 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(25264/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

LUXTECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1858 Luxembourg-Kirchberg, 209, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 20.693.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 8, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS

Société Civile

(25249/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

LUXTECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1858 Luxembourg-Kirchberg, 209, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 20.693.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 8, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS

Société Civile

(25250/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

27567

LUX VENTURE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.720.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 58, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

LUX VENTURE FINANCE S.A.

A. Renard

F. Stamet

Administrateur

(25251/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

LWH HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.478.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

juin 1999, vol. 523, fol. 93, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1999.

AGEST CONSULT S.A.

Signature

Agent Domiciliataire

(25252/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

MAX MEYER & PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 8, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire

AFFECTATION DU RESULTAT

- Réserve légale…………………………………………………………………………………

2.700,- LUF

- Résultats reportés ………………………………………………………………………… 51.301,- LUF
- Total: ……………………………………………………………………………………………… 54.001,- LUF

Conseil d’Administration:

Max Meyer, ingénieur commercial Solvay, demeurant à Bridel;
Frank Schmit, conseil en marketing, demeurant à Luxembourg;
Fernand Boewinger, conseil en communication, demeurant à Walferdange.

Commissaire aux Comptes:

ABAX, S.à r.l., 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS

Société Civile

(25258/592/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

NORD VIANDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8813 Bigonville, 15, rue du Bois.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NORD VIANDES S.A.,

ayant son siège social à Esch-sur-Alzette, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 8
décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en date du 7 avril 1998, numéro 221.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Antoine Hientgen, licencié en sciences économiques,

demeurant à Schuttrange.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Monique Schleder, employée privée, demeurant à Dalheim.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Daniel Lefèvre, ingénieur civil, demeurant à Pétange.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

27568

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du Jour:

1.- Transfert du siège social de Esch-sur-Alzette à Bigonville.
2.- Modification subséquente du deuxième alinéa de l’article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Bigonville.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution

Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Esch-sur-Alzette à L-8813 Bigonville, 15, rue du Bois.
L’article 1

(alinéa 2) aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. (Alinéa 2). Le siège social est établi à Bigonville.»

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Hientgen, M. Schleder, D. Lefèvre, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 mars 1999, vol. 408, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 mai 1999.

E. Schroeder.

(25266/228/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

MERILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 35.118.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(25259/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

MESINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.738.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 58, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

MESINVEST S.A.

F. Simon

A. Renard

Administrateur

(25260/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

M.I.L. (MAINTENANCE INDUSTRIELLE LUXEMBOURGEOISE), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 31.005.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

juin 1999, vol. 523, fol. 96, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour M.I.L., S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(25261/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

27569

MALESCOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 46.070.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 7, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25253/520/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

MALESCOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 46.070.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires

qui s’est tenue en date du 1

er

juin 1999 au siège social

L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une

nouvelle période statutaire de six ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an 2005.

Le Conseil d’Administration se compose de:
- Mademoiselle Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Lintgen.
- Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert (Belgique).
- Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach.
Le Commissaire aux Comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 7, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25254/520/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

MOROTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.471.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 58, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

MOROTE S.A.

Signature

Administrateur

(25262/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

RELESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RELESTA S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 décembre 1991, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 246 du 9 juin 1992. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 730 du 9 octobre 1998.

L’Assemblée est ouverte à huit heures trente sous la présidence de Monsieur André De Groot, juriste, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

27570

Ordre du jour:

- Modification de l’article 4 des statuts relatif à l’objet social.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts pour lui conférer la

teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet la prestation de services administratifs, de secrétariat et de comptabilité de toute

nature, comprenant également l’entretien, la gestion et le contrôle d’archives ainsi que de tous documents administratifs.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. De Groot, T. Dahm, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 2CS, fol. 78, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1999.

F. Baden.

(25300/200/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

RELESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1999.

F. Baden.

(25301/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

SCHWERIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 40.273.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 12 mars 1999 que le siège social

de la Société a été transféré au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg avec effet au 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1999.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 24, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25313/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

27571

ALCAID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola, (B.V.I.),

ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 7 mai 1999 à Luxembourg.
2. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALCAID S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelles au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) divisé en trois mille

cent (3.100) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 2.000.000,-

(deux millions d’Euros) divisé en deux cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros)
chacune.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 mai 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

27572

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émissions et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à l’unanimité des votants.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

27573

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de tous les administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par
le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième vendredi du mois de juillet de chaque

année à onze heures (11.00).

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’admi-

nistration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

27574

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil soumettra le bilan de la société et le compte de

pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi,
au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-

nistration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’admi-

nistration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le deuxième vendredi du mois de juillet à onze heures (11.00)

et pour la première fois en l’an 2000.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.

Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société dénommée VESMAFIN (BVI) LTD, préqualifiée; trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions ………………… 3.099
M. Sergio Vandi, préqualifié; une action ………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: trois mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
LUF 65.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.250.537,-.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

27575

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon,
- Monsieur Massimo Firpo, demeurant à I-Torino, 25, Via Romani,
- Monsieur Alessandro Firpo, demeurant à I-Torino, 36, Via San Pio V.
3) La durée du mandat des administrateurs est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an

2000;

4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- GRANT THORNTON REVISION & CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

5) La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à

tenir en l’an 2000.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 116S, fol. 87, case 2. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 1999.

J. Delvaux.

(25370/208/289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

EXXONNE HOLDING S.A., Société Anonyme (Holding 1929).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
2.- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société holding luxembourgeoise sous la forme

d’une société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. La société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est

dénommée: EXXONNE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de EUR 38.700,- (trente-huit mille sept cents euros), représenté par

387 (trois cent quatre-vingt-sept) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui au choix de
l’actionnaire seront nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), représenté par 25.000

(vingt-cinq mille) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

27576

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives
et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature
ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’admi-
nistration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera

immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expres-
sément réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

27577

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non
associés, nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de
pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires
est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.- Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le premier mercredi du mois d’avril

à 15.00 heures et pour la première fois en 2000, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à
l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V.- Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 1999.

Chaque année et pour la première fois en 2000, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et

profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI.- Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Edmond Ries: cent quatre-vingt-quatorze actions ……………………………………………………………………………………… 194
2.- Claude Schmitz: cent quatre-vingt-treize actions …………………………………………………………………………………………………………… 193
Total: trois cent quatre-vingt-sept actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 387
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de

EUR 38.700,- (trente-huit mille sept cents euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

27578

Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois.

Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2004:

1.- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
3.- Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Schuttrange.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour la durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004:

Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Pétange.

Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 2CS, fol. 74, case 2. – Reçu 15.611 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

J. Elvinger.

(25377/211/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

CANALMUSIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. REMSEY B.V., ayant son siège social à Amsterdam (Pays-Bas), ici représentée par Madame Ariane Slinger, admi-

nistrateur-délégué, demeurant à Hesperange, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.

2. Madame Karine Sgaravizzi, administrateur-délégué, demeurant à Paris, ici représentée par Madame Ariane Slinger,

prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 23 mars 1999, laquelle après avoir été signée ne varietur par le
mandataire et le notaire restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CANALMUSIC S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la production et la réalisation audiovisuelle, la diffusion par la radio et la télévision.

27579

La société a en outre pour objet:
- la commercialisation de la publicité, de l’édition, de la conception, la création, la réalisation, la régie et la concession

publicitaire, par tous moyens et sur tous supports médiatiques, tels qu’audiovisuels et télématiques, et notamment
minitel et autres, sans que cette énumération puisse être limitative;

- en ce domaine, toutes opérations d’achat et de vente d’espaces publicitaires sur quelque support que ce soit;
- la commercialisation de matériel et de services informatiques, ainsi que tous produits dérivés et le développement

informatique de software et de transfert de données.

- l’assemblage informatique, la fabrication de matériel audiovisuel, notamment les décodeurs et la duplication de

compact-discs.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent dix mille francs français (210.000,- FRF), représenté par deux cent dix

(210) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à un million de francs français (1.000.000,- FRF) qui sera représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

27580

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 10 du mois de septembre à 10.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. REMSEY B.V., préqualifiée, cent quatre-vingt-neuf actions …………………………………………………………………………………………

189

2. Madame Karine Sgaravizzi, prénommée, vingt et une actions ……………………………………………………………………………………

Total: deux cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

210

Ces actions ont été libérées à concurrence de 48% par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille francs français (100.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 32.015,- EUR = 1.291.482,- LUF.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt mille francs
(80.000,-).

27581

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
a) Madame Karine Sgaravizzi, administrateur-délégué, demeurant à Paris,
b) Madame Ariane Slinger, prénommée,
c) REMSEY B.V., préqualifiée.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
C.A.S. SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 116S, fol. 74, case 11. – Reçu 12.915 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

juin 1999.

G. Lecuit.

(25372/220/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

ASSINET, ASSAINISSEMENT NETTOYAGE INDUSTRIEL,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme AIR CLIM CONFORT S.A., en abrégé A.C.C. S.A., ayant son siège social à L-8437 Steinfort,

50, rue de Koerich, ici dûment représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:

a) la société de droit panaméen MATO FINANCING S.A., ayant son siège social à Panama City, ici représentée par

Monsieur Patrick Dessainte, ci-après qualifié;

b) Monsieur Patrick Dessainte, technicien, demeurant à L-8340 Olm, 14, boulevard Robert Schuman.
2.- Monsieur Patrick Dessainte, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ASSAINISSEMENT NETTOYAGE INDUSTRIEL, en abrégé ASSINET.
Art. 3. La société a pour objet le nettoyage industriel de bâtiments commerciaux, industriels et privés ainsi que la

destruction de papiers administratifs et de listings d’ordinateurs.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme AIR CLIM CONFORT S.A., en abrégé A.C.C. S.A., ayant son siège social à L-8437

Steinfort, 50, rue de Koerich, trois cent soixante-quinze parts sociales …………………………………………………………………………… 375

2.- Monsieur Patrick Dessainte, technicien, demeurant à L-8340 Olm, 14, boulevard Robert Schuman, cent

vingt-cinq parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

27582

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
Gérant administratif:
a) Monsieur Patrick Dessainte, technicien, demeurant à L-8340 Olm, 14, boulevard Robert Schuman.
Gérant technique:
b) Monsieur Charles Michel Neves, directeur, demeurant à L-3429 Rodange, 251, rue de Burange.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeures il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Dessainte, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mai 1999, vol. 506, fol. 19, case 3. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 juin 1999.

J. Seckler.

(25371/231/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

27583

CORPORATE PERFORMANCE CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3521 Dudelange, 4, rue Karl Marx.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) La société CORPORATE PERFORMANCE CONSULTING S.A. avec siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Madame Béatrice Schmitz, employée privée, demeurant à Bascharage,
agissant en sa qualité de director avec pouvoir de signature individuelle.
2) Monsieur Emmanuel Mathis, consultant, demeurant à Bascharage.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CORPORATE PERFORMANCE CONSULTING

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet de fournir les prestations de services suivantes, tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger:

1) La constitution, l’administration et la gestion de sociétés, et notamment l’assistance à ces sociétés lors de leur

établissement au Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu’à l’étranger.

2) Tous travaux de consultations et de conseils en matières sociales et fiscales.
3) Tous travaux de traductions et de secrétariat.
Elle engagera tous les moyens nécessaires à la réalisation de son objet social, et notamment recrutera des collabora-

teurs externes dans le but de la réalisation de cet objet.

Elle pourra s’associer avec des personnes physiques ou morales poursuivant un objet identique ou similaire et en

général faire toutes opérations mobilières ou immobilières ayant un rapport quelconque avec son objet social ou
pouvant en faciliter la réalisation.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. Les actions sont entièrement libérées.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits en concordance avec les dispositions

légales applicables aux modifications des statuts ainsi que suivant les prescriptions spéciales des présents statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est pendant une période de cinq ans autorisé à augmenter, en une ou plusieurs

fois, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres
unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Titre III: Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

27584

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 9. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 13. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le quinze

avril de chaque année à 10.00 heures, et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- CORPORATE PERFORMANCE CONSULTING S.A., préqualifiée………………………………………………………………

300 actions

- Monsieur Emmanuel Mathis, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………

10 actions

Total: trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

310 actions

Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant afférent se trouve dès à présent à la

libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies,

Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est estimé à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

27585

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Emmanuel Mathis, préqualifié, président du Conseil d’Administration
b) Madame Béatrice Schmitz, préqualifiée, membre du Conseil d’Administration
c) Monsieur Paul Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à Hagen, membre du Conseil d’Administration
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
PRESTA-SERVICES, S.à r.l., établie à Steinfort
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-3521 Dudelange, 4, rue Karl Marx.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Emmanuel Mathis, préqualifié.

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Schmitz, E. Mathis, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 116S, fol. 55, case 4. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

juin 1999.

G. Lecuit.

(25373/220/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

CORPORATE PERFORMANCE CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3521 Dudelange, 4, rue Karl Marx.

—

Il résulte des résolutions prises lors d’une réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue au siège de la société

en date du 30 avril 1999 que Monsieur Emmanuel Mathis, demeurant à Bascharage a été confirmé en tant que Président
du Conseil d’Administration ainsi que nommé Administrateur-Délégué de la société avec pouvoir de représenter la
société par sa seule signature, conformément aux articles 9 et 10 des statuts, ainsi qu’en vertu de l’article 60 de la loi du
10 août 1915.

Pour extrait conforme

CORPORATE PERFORMANCE CONSULTING S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 116S, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

juin 1999.

G. Lecuit.

(25374/220/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

DARSENA IMMOBILIARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

1) La société anonyme holding dénommée EURODIESEL S.A. avec siège social à L-1940 Luxembourg, 180, route de

Longwy,

constituée originairement en droit italien, sous la dénomination de EURODIESEL S.R.L. en vertu d’un acte en date du

6 septembre 1977,

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire Marco Bissi de résidence à Ferrare/Italie, en date du 28 octobre 1997,
et modifiée en vertu d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire instrumentant, le 3

avril 1998, concernant le transfert du siège social de Ferrare/Italie à Luxembourg, avec adaptation des statuts en société
à responsabilité de droit luxembourgeois et transformation de celle-ci en société anonyme holding de droit luxembour-
geois, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 497, du 6 juillet 1998, ici représentée par:

- Maître Revoldini, ci-après prédit; et
- Madame Giulia Gambucci, assistante, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité d’administrateurs de la prédite société, fonction à laquelle ils ont été nommés par décision de

l’assemblée générale extraordinaire, prise à la suite du prédit acte du 3 avril 1998 et ayant tous pouvoirs à l’effet des
présentes, la prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs, conformément à l’article 11 des statuts.

2) Maître Carlo Revoldini, avocat I, demeurant à Luxembourg.

27586

Lequels comparants déclare qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée de droit italien

dénommée DARSENA IMMOBILIARE S.R.L anciennement son siège social à Ferrare/Italie, 67, Via Darsena et
actuellement à L-8077 Bertrange, 166, rue de Dippach, au capital social de soixante-cinq millions de lires italiennes (ITL
65.000.000,-), savoir:

1) La société anonyme holding dénommée EURODIESEL S.A. à concurrence de soixante-quatre

millions trois cent cinquante mille lires italiennes de parts sociales ……………………………………………………………… 64.350.000,- ITL

2) Maître Carlo Revoldini, prédit, six cent cinquante mille de lires italiennes de parts sociales ………

650.000,- ITL

Total: soixante-cinq millions de lires italiennes …………………………………………………………………………………………… 65.000.000,- ITL
constituée originairement sous la dénomination de S.A.C.A.R. SRL, en vertu d’un acte notarié du 27 décembre 1954;
transformée en société par actions et changement de la dénomination sociale en DARSENA IMMOBILIARE S.P.A. en

vertu d’un acte reçu par le notaire Antonio Baraldi, de résidence à Ferrare, en date du 1

mars 1996;

et transformée en société à responsabilité limitée avec changement de la dénomination sociale en DARSENA

IMMOBILIARE S.R.L. et de transfert du siège social de Ferrare/Italie à Bertrange/G-D. de Luxembourg en vertu d’un acte
reçu par le notaire Marco Bissi de résidence à Ferrare, en date du 15 octobre 1998;

actuellement inscrite au registre du commerce et des sociétés de la Chambre de Commerce, de l’Industrie, de l’Arti-

sanat et de l’Agriculture de Perrare/Italie, numéro d’inscription 23988.

Observation est ici faite que le prédit acte de transformation du régime juridique de la société en société à respon-

sabilité limitée avec changement de la dénomination sociale en DARSENA IMMOBILIARE S.R.L. et transfert du siège
social de Ferrare à Bertrange en date du 15 octobre 1998 a été déposé auprès du greffe du Tribunal Civil et Pénal de
Ferrare, greffe des sociétés commerciales, numéro 297 le 2 novembre 1998 et a été approuvé par le Tribunal Civil et
Pénal de Ferrare, le 19 novembre 1998, avec mention au greffe du tribunal Civil et Pénal de Ferrare, greffe des sociétés
commerciales le 14 décembre 1998.

Les originaux de l’acte d’assemblée générale, du 15 octobre 1998, avec les statuts modifiés, le certificat du greffe du

Tribunal Civil et Pénal de Ferrare, greffe des sociétés commerciales en date du 14 décembre 1998 et l’extrait du registre
du commerce et des sociétés délivré par la Chambre de Commerce, de l’lndustrie, de l’Artisanat et de l’Agriculture de
Ferrare, en date du 19 avril 1999, avec leur traduction française, certifiée conforme par Maître Carlo Revoldini, prédit,
agissant en sa qualité de traducteur assermenté (assermentation agréée par le tribunal d’Arrondissement de Luxem-
bourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial B, numéro 19, en date du 31 mars 1995, page 505) resteront annexés au
présent acte, avec lequel ils formeront un tout indivisible.

Lequel comparant, s’est réuni en assemblée générale extraordinaire sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1.- Refonte des statuts de la prédite société DARSENA IMMOBILIARE S.R.L. et mise en conformité des statuts avec

la législation luxembourgeoise.

2.- Adaptation et modification de l’article 3 des statuts de la société concernant l’objet social.
3.- Modification de l’article cinq des statuts, concernant le capital social.
4.- Révocation de l’ancien gérant et nomination d’un nouveau gérant.
5.- Engagement de la société vis-à-vis des tiers.
6.- Et changement de la nationalité de la prédite société.

Première résolution

Refonte des statuts de la prédite société DARSENA IMMOBILIARE S.R.L. et mise en conformité des statuts avec la

législation luxembourgeoise en vigueur.

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la

dénomination de DARSENA IMMOBILIARE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés,

conformément aux dispositions légales et aux statuts.

Art. 3. La société a pour objet la restructuration, la mise en valeur, la construction, l’achat-vente, la mutation et

l’intermédiation de terrains et/ou immeubles de tout type de destination.

Elle pourra procéder à des lotissements de surfaces, requérir des licences et concessions et autres droits relatifs pour

des réalisations immobilières, soit en propre, soit en participant à des entreprises collectives de tout type constituées à
ces fins.

En relation avec l’objet social, la société pourra en outre effectuer toutes opérations mobilières, immobilières, finan-

cières, de crédit et de locations de biens mobiliers, immobiliers et d’entreprises directement et/ou indirectement
connexes à la réalisation de l’objet social. Elle pourra aussi donner fidéiussion autres formes de garanties, même réelles
envers des tiers personnes ou société qu’elle qu’en soit le montant et participer, concéder et/ou gérer des participations
et intérêts de tout type et genre dans des sociétés ou entreprises ayant un objet analogue, semblable ou complémen-
taire au propre statut, de stipuler tout type de contrat, aussi d’agence, de représentation, de commercialisation et
d’intermédiation de tout genre, de concession ainsi que d’association en participations, de participer à des consortiums
ou autres organismes associatifs.

Art. 4. La société est constituée pour une durée qui se terminera le 31 décembre 2050.
Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-cinq millions de lires italiennes, (65.000.000,-) soit un million trois cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.350.000,-) représenté par cent parts sociales (100), de six cent cinquante mille
lires italiennes (650.000,-) soit treize mille cinq cents francs luxembourgeois (13.500,-), chacune.

27587

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1) La société anonyme holding dénommée EURODIESEL S.A. quatre vingt-dix-neuf parts sociales……………

99 parts

2) Maître Carlo Revoldini, prédit, une part sociale …………………………………………………………………………………………………

1 part

Total: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Les associés reconnaissent que le capital de soixante-cinq millions de lires italiennes, (65.000.000,-) soit un million

trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.350.000,-) a été intégralement libéré par des versements en espèces,
de sorte que la somme de soixante-cinq millions de lires italiennes, (65.000.000,-) soit un million trois cent cinquante
mille francs luxembourgeois (1.350.000,-) se trouve à la libre disposition de la société.

Art. 6. Les cessions de parts sociales entre associés sont libres.
Les cessions de parts sociales à des tiers sont soumises à l’agrément des associés représentant les trois/quarts du

capital social.

Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 8. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 10. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de

l’article (6) des présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

Deuxième résolution

Adaptation et modification de l’article 3 des statuts de la société concernant l’objet social.
L’assemblée décide d’adapter et de modifier l’article 3 des statuts de la société concernant l’objet social, pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet pour son propre compte, l’achat, la vente et la gestion d’immeubles qui lui appar-

tiendront.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.»

Troisième résolution

Modification de l’article cinq des statuts, concernant le capital social.
L’assemblée constate que les bilans de cette société DARSENA IMMOBILIARE S.R.L. n’ayant pas fait l’objet d’une

approbation par un réviseur d’entreprises, le comparant a fourni au notaire instrumentant, une attestation bancaire
constatant que le capital social de cinq cent mille francs (500.000,-) était bien à la disposition de la prédite société et qu’il
y a lieu en conséquence d’adapter l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-) représenté par cent parts sociales

(100), de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1) La société anonyme holding dénommée EURODIESEL S.A. quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………

99 parts

2) Maître Carlo Revoldini, prédit, une part sociale……………………………………………………………………………………………………

1 part

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille francs (500.000,-) a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Quatrième résolution

Révocation de l’ancien gérant et nomination d’un nouveau gérant.
L’assemblée révoque à compter de ce jour, Madame Liliana Puricelli, demeurant à Ferrare/Italie, via Ariosto n° 28, de

sa fonction de «gérante unique» de la société.

27588

Elle décide de nommer comme nouveau gérant à compter de ce jour, pour une durée indéterminée, Monsieur Victor

Reyter, ingénieur commercial, demeurant à Benidorm/Espagne.

Cinquième résolution

Engagement de la société vis-à-vis des tiers.
L’assemblée décide que la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Toutefois, jusqu’à une somme de cinq cent mille francs (500.000,-) la société est valablement engagée en toutes

circonstances par la seule signature de Maître Carlo Revoldini, prédit.

Sixième résolution

Changement de nationalité de la prédite société

L’Assemblée constate que le transfert du siège social de Ferrare/Italie au Grand-Duché de Luxembourg, entraîne le

changement de la nationalité de la prédite société.

Conformément à l’article 26 de la loi du 10 août 1915, modifiée par la loi du 24 avril 1983, le notaire instrumentant

à vérifié que lors de la constitution de la prédite société:

a) qu’il y avait bien deux associés au moins;
b) que le capital social était bien de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-) au moins, avec l’observation que

celui-ci avait été libéré en totalité à concurrence de cinq cent mille francs (500.000,-);

c) que chaque part sociale était libéré en totalité, par un versement en numéraire.
Le notaire rédacteur constate expressément que les conditions de validité ont été respectées lors de la constitution

de la prédite société dénommée DARSENA IMMOBILIARE S.à r.l. et il fait cette déclaration et constate l’existence de
ces conditions comme l’y oblige expressément la loi.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs (50.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu de nous notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec nous

notaire le présent acte.

Signé: C. Revoldini, G. Gambucci, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mai 1999, vol. 850, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1999.

N. Muller.

(25375/224/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

ECHAFAUDAGES DUREN ET REINERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Centre Commercial Match.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Erwin Duren, plâtrier-façadier, demeurant à L-3935 Mondercange, 5, op Feileschterkeppchen.
2.- Monsieur Armin Reinert, entrepreneur d’échafaudages, demeurant à D-66809 Nalbach, Bruchstrasse 56.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ECHAFAU-

DAGES DUREN ET REINERT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Roeser.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de commerce, de location et de montage d’échafau-

dages, ainsi que toutes opérations commerciales, financières et industrielles s’y rattachant directement ou indirec-
tement.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

27589

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont

définis dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
1999.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
1.- Monsieur Erwin Duren, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………… 250
2.- Monsieur Armin Reinert, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-

tions suivantes:

27590

Sont nommés gérants de la société:
a) Monsieur Erwin Duren, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société.
b) Monsieur Armin Reinert, préqualifié, est nommé gérant technique de la société.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-3378 Livange, Centre Commercial Match.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Duren, A. Reinert, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 116S, fol. 37, case 5. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 7 juin 1999.

P. Bettingen.

(25376/202/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

MORGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société dénommée NEGROM HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 13, rue Bertholet,
ici représentée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
en sa qualité d’administrateur de la société, avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.
1.- La société dénommée CARDALE OVERSEAS INC, avec siège social dans les Iles Vierges Britanniques, à Road

Town, Tortola,

ici représentée par Monsieur Arsène Engel, employé privé, demeurant à Trèves,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 12 octobre 1998, dont une copie est restée annexée

à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour, et avant les présentes, lequel acte sera
enregistré avant ou en même temps que les présentes.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MORGEN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

27591

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les participations que la société présentement constituée prendra dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ne peuvent être cédées ou aliénées et toutes les décisions y afférentes ne peuvent être prises que
moyennant assemblée générale extraordinaire dans laquelle trois quarts (3/4) au moins du capital social est représentée;
pour être valable la résolution devra réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés. Pour le surplus, le deuxième alinéa de l’article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales, est applicable.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois de juin à 15.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’an
2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-

nistration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

27592

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) NEGROM HOLDING S.A., trois cent neuf actions ……………………………………………………………………………………………………… 309
2) CARDALE OVERSEAS INC, une action……………………………………………………………………………………………………………………………

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euro se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprise, demeurant à Lugano.
b) Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
c) Monsieur Arsène Engel, employé privé, demeurant à Trèves.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg;
4. Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999.
5. Le siège social est fixé au 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. van de Wouw, A. Engel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 116S, fol. 59, case 4. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 18 mai 1999.

P. Bettingen.

(25382/202/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

INFOVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5852 Hesperange, 20, rue d’Itzig.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Francis Van Eynde, informaticien, demeurant à L-5852 Hesperange, 20, rue d’ltzig.
2. Madame Patricia Streber, architecte, demeurant à L-5852 Hesperange, 20, rue d’ltzig.
3. Monsieur Yves Vanderzypen, architecte, demeurant à L-5852 Hesperange, 20, rue d’ltzig.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de INFOVISION, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Hesperange.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet:

27593

- la création, production, programmation, achat, vente, location et installation d’applications multimédias, ainsi que

tout ce qui s’y rapporte;

- toutes prestations de services se rattachant aux applications multimédias;
- toutes prestations de services d’un bureau d’architecture;
- toutes expertises en matière immobilière.
Elle peut également s’intéresser, par voie d’apport, cession, fusion, participation ou autres voies, dans toutes affaires,

entreprises ou sociétés existantes ou à constituer ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien, ou qui sont de
nature à favoriser le développement de son entreprise.

Elle peut faire de façon générale toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières

et autres se rattachant directement ou indirectement à son objet, ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Titre II Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Francis Van Eynde, prénommé, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………

2. Madame Patricia Streber, prénommé, deux cent vingt-cinq parts sociales………………………………………………………………… 225
3. Monsieur Yves Vanderzypen, prénommé, deux cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………… 225
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des associés ou à des non-associés que moyennant

l’agrément unanime de tous les associés.

Chaque associé pourra cependant céder toutes ou partie de ses parts à une société dont il détient la majorité des

parts sociales ou actions et dont il est gérant ou l’administrateur-délégué.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

27594

Titre VI Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-5852 Hesperange, 20, rue d’ltzig.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Yves Vanderzypen, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par sa seule signature jusqu’à concurrence de

100.000,- LUF. Au-délà de ce montant la co-signature de deux autres associés est requise.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Van Eynde, P. Streber, V. Vanderzypen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 116S, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 juin 1999.

G. Lecuit.

(25379/220/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

HAWEL CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2114 Luxembourg, 10, rue Malakoff.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, (Grand-Duché du Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Richard Hawel, employé privé, demeurant à L-2114 Luxembourg, 10, rue Malakoff.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par la présente.

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaire

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal le recrutement et l’entremise des cadres ayant une formation universitaire

adéquate, qui sont à la recherche d’un emploi dans le secteur des services tel que le secteur financier, banquier et/ou de
l’informatique ou celui de l’industrie.

Elle joue un rôle d’intermédiaire entre les sociétés et banques à la recherche de cadres.
Le champ d’application de la société s’étend plus particulièrement à Londres, New York, les îles anglo-normandes et

le Luxembourg, cependant cette énonciation n’est pas limitative.

Elle pourra effectuer toutes autres opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de HAWEL CONSULTING, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre ll.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Richard Hawel, préqualifié, et ont été libérées

intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’accord unanime de tous les associés.

27595

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 1999.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, en raison de sa constitution sont évalués à environ trente mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2114 Luxembourg, 10, rue Malakoff.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Richard Hawel, préqualifié.
Le gérant a vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l’engager valablement par sa seule signature.

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: R. Hawel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mai 1999, vol. 841, fol. 66, case 7. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 juin 1999.

J.-J. Wagner.

(25378/239/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

27596

LOGICAL COMPONENT, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange.

There appeared:

Mr Philippe Marx, director, residing in Saint Georges de Reneins,
here represented by Mrs Ariane Slinger, managing director, residing in Hesperange,
by virtue of a proxy established on April 29, 1999.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of LOGICAL COMPONENT,

S.à r.l.

The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4. The company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at twelve thousand four hundred euros (12,400.- EUR), divided into one hundred and

twenty-four (124) share quotas of one hundred euros (100.- EUR) each.

124 share quotas have been subscribed by Mr Philippe Marx, prenamed, which is the sole shareholder of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand four hundred euros (12,400.- EUR)

is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

Art. 6. Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company.

Art. 7. Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The company is administered by at least one manager, who is designated by the sole shareholder. The

powers of each manager and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9. The company’s financial year runs from the first day of January to the last day of December of each year, with

the exception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate
on the last day of December 1999.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with laws and commercial customs. Each year, as

of the last day of December, the manager will draw up a record of the property of the company together with its debts
and liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the managers, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

manager. In case of death of the sole shareholder the company will go on between the heirs of the deceased
shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by

the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.

27597

After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assigneed or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.

Estimate

For the purposes of the registration, the capital is valuated at five hundred thousand two hundred and fifteen Luxem-

bourg francs (500,215.- LUF).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

Resolutions of the sole shareholder

1) The company will be administered by 2 managers:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg, and
- Mr Thierry Van Doren, director, residing in Grobbendonk.
The duration of their mandates is unlimited and they have the power to bind the company by their individual

signature.

2) The address of the corporation is in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mail neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Philippe Marx, administrateur, demeurant à Saint Georges de Reneins,
ici représenté par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 29 avril 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination LOGICAL

COMPONENT, S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en toute autre endroit du pays et, en cas d’événements extra-

ordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxem-
bourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent

vingt-quatre (124) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les 124 parts sociales ont été souscrites par Monsieur Philippe Marx, prénommé, qui est l’associé unique de la

société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.

27598

Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.
Art. 9. L’année sociale commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre de chaque

année. Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le dernier jour de
décembre 1999.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social le dernier jour de décembre par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et
du passif de la société et un bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent mille deux cent quinze francs luxembourgeois

(500.215,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

Décision de l’associé unique

1) La société est administrée par 2 gérants:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, et
- Monsieur Thierry Van Doren, administrateur, demeurant à Grobbendonk.
La durée de leur mandats est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l’a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 116S, fol. 76, case 7. – Reçu 5.002 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 juin 1999.

G. Lecuit.

(25380/220/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

ALBO, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung (in Liquidation).

Gesellschaftssitz: Bad Mondorf.

H. R. Luxemburg B 13.521.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am sechsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques Delvaux, mit dem Amtssitze zu Luxemburg-Stadt.
Haben sich die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ALBO, G.m.b.H. zu einer Generalver-

sammlung zusammengefunden.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss privatschriftlicher Urkunde am 31. Januar 1972, veröffentlicht im Mémorial

C, Nummer 171 vom 18. August 1974, und deren Statuten mehrmals abgeändert wurden und zum letzten Mal durch
eine Urkunde, aufgenommen durch Maître Frank Molitor, Notar mit Amtswohnsitz in Bad Mondorf, am 7. Mai 1990,
veröffentlicht im Mémorial C, 417 vom 13. November 1990.

Eine ausserordentliche Generalversammlung vom 22. Januar 1998 aufgenommen durch den amtierenden Notar hat

die Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung beschlossen und sie in Liquidation gesetzt.

27599

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn René Altman, Steuerberater, wohnhaft zu Bad

Mondorf, welcher auch als Stimmenzähler fungiert.

Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Herr Jean-Pierre Saddi, Privatbeamter, wohnhaft in Mamer.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Dass die Anteilhaber sowie deren bevollmächtigte Vertreter unter Angabe ihres Namen, Vornamen sowie der

Stückzahl der vertretenen Aktien, auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet sind, und dass die Anteilhaber beziehungs-
weise deren Vertreter sich auf dieser Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen haben.

Die Anwesenheitsliste wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die

Erschienenen und durch den amtierenden Notar ne varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben
einregistriert zu werden.

II. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, daß das gesamte Aktienkapital in Höhe von fünfhunderttausend Luxem-

burger Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt in fünfhundert (500) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend
Luxemburger Franken (LUF 1.000,-) vertreten ist, und daß somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tages-
ordnung welche den Anteilhaber bekannt ist, zu beschließen ohne formale Einberufung.

III. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Bericht des Wirtschaftsprüfers über die Prüfung der Liquidation.
2) Entlastung für den Liquidator und den Wirtschaftsprüfer.
3) Abschluss der Liquidation.
4) Angabe des Ortes wo alle Bücher, Konten und Gesellschaftsdokumente hinterlegt und verwahrt werden und zwar

für die Dauer von fünf Jahren nach Abschluss der Liquidation.

Nach Beratung wurden von der Generalversammlung nachfolgende Beschlüsse ein jeder einzeln, einstimmig gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Bericht des Wirtschaftsprüfers über die Prüfung der Liquidation an.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung erteilt dem Liquidator und dem Wirtschaftsprüfer Entlastung für die Ausübung ihres

Mandates.

Sie erteilt desweiteren dem vormaligen Geschäftsführers Entlastung für die Ausübung seines Mandates.

Dritter Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst, dass die Geschäftsbücher, Konten und Gesellschaftsdokumente, während dem Zeitraum

von fünf Jahren am früheren Gesellschaftssitz hinterlegt bleiben, 1, rue des rosiers, Bad Mondorf.

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung erklärt die Liquidation der Gesellschaft für geschlossen.
Alle bevorstehenden Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesen und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat der Versammlungsvorstand mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: R. Altman, J.P. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 116S, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

J. Delvaux.

(25399/208/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

NOPAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.549.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 58, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 1999.

NOPAL HOLDING S.A.

H. Hansen

A. Renard

Administrateur

(25265/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

27600

Document Outline

S O M M A I R E

HOPLITE HOLDING S.A.

H.T.M. HOLDING S.A.

IMMOCAL INVESTMENTS S.A.

INDUSHOLD S.A.

JOWA EUROPE

INTELLINVEST HOLDING S.A.

INTERLAMPE

INTERNATIONAL TRADING SYNERGIES S.A.

I.T.T.S. S.A.

GMP

JACORIJP

LPA S.A.

MATURITY S.A.H.

J.H.W. AVIATION S.A.

JUBA HOLDING S.A.

KOELNAG S.A.

LA FINANCIERE DU LIERRE S.A.

LA GARDIA S.A.H.

LANSA S.A.

LES PORTES DU TERROIR

LH CONSULT INTERNATIONAL S.A.

LINALUX

LUXEMPART

LINDON ASSOCIES S.A.

LUGALA

LOEWEN LUXEMBOURG N° 1 S.A.

LUCCHINI INTERNATIONAL S.A.

LUXEMBOURG MAINTENANCE L.B.M. S.A.

LUXNOR S.A.

NOBLE EQUITIES TRUST FINANCIAL HOLDINGS S.A.

LUXTECH

LUX VENTURE FINANCE S.A.

LWH HOLDING S.A.H.

MAX MEYER & PARTNERS S.A.

NORD VIANDES S.A.

MERILUX

MESINVEST S.A.

M.I.L. MAINTENANCE INDUSTRIELLE LUXEMBOURGEOISE

MALESCOT S.A.

MOROTE S.A.

RELESTA S.A.

SCHWERIN S.A.

ALCAID S.A.

EXXONNE HOLDING S.A.

CANALMUSIC S.A.

ASSINET

CORPORATE PERFORMANCE CONSULTING S.A.

DARSENA IMMOBILIARE

ECHAFAUDAGES DUREN ET REINERT

MORGEN S.A.

INFOVISION

HAWEL CONSULTING

LOGICAL COMPONENT

ALBO

NOPAL HOLDING S.A.