27649

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 577 

27 juillet 1999

S O M M A I R E

Aline Holding S.A., Luxembourg …………………… page

27692

Aquaform International S.A., Luxembourg ……………

27692

Ardefinex S.A., Strassen ……………………………………………………

27660

Arzero S.A., Luxembourg …………………………………………………

27694

Aztek, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

27694

Balirel International S.A.H., Luxembourg ……………

27693

Bank Anhyp Luxembourg S.A., Luxembourg …………

27693

Banque Privée Edmond de Rothschild S.A., Genève

27694

BCI Holding S.A., Luxembourg………………………………………

27695

BEA Investments S.A., Luxembourg …………………………

27696

Beaver International S.A., Luxembourg ……………………

27694

Benadi-Lux S.A., Strassen …………………………………………………

27695

Bergerat-Dutry S.A., Ehlange …………………………………………

27696

Borsalino Finance, S.à r.l., Luxembourg ……………………

27695

BTK Projet S.A., Luxembourg ………………………………………

27696

Camoze S.A., Luxembourg ………………………………………………

27696

Campagna, S.à r.l., Lintgen ………………………………………………

27696

Fondation Musée d’Art Moderne Grand-Duc Jean,

Luxembourg ………………………………………………………………………

27661

Frères des Hommes, Association Internationale

pour la Solidarité et la Coopération Europe -

Tiers Monde, Luxembourg …………………………………………

27661

LWM S.A., Luxembourg ……………………………………………………

27663

Opalia S.A., Luxembourg …………………………………………………

27667

Prodev Holding S.A., Luxembourg ………………………………

27650

ProLogis UK IV, S.à r.l., Luxembourg…………………………

27673

ProLogis UK V, S.à r.l., Luxembourg …………………………

27678

Radio Sympa Reckeng, A.s.b.l., Reckange-sur-Mess

27690

Rosebud Holdings S.A., Luxembourg …………………………

27683

S.C.I. Neizen, Luxembourg ………………………………………………

27671

SDAB, Steiner, d’Argonne, Brown S.A., Luxembg

27651

Société  de  Construction  Immobilière  Franco-

Belge S.A., Luxembourg ………………………………………………

27650

Société Holding de l’Etoile S.A., Luxembourg ………

27651

Société Immobilière du Parc des Expositions de

Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………

27651

Société Luxembourgeoise de Placements S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

27651

Société Luxembourgeoise d’Investissements et de

Placements S.A., Luxembourg …………………………………

27650

Sogeho International S.A., Luxembourg …………………

27687

Soparint S.A., Luxembourg………………………………………………

27652

Strategic Ventures International S.A., Luxembourg

27653

Strategy Group S.A., Luxembourg ………………………………

27653

TAM, Top Asset Management S.A., Luxembourg

27654

T.C.D. Management, Luxembourg ……………

27651

,

27652

TEAM S.A., Luxembourg …………………………………

27652

,

27653

Technique  International  Investments  Holding,

S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg …………………………………

27653

T.P.Int, Theme Park International Holding S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

27654

Trader’s S.A., Luxembourg ……………………………

27654

,

27656

Transovest Holding S.A., Luxembourg………………………

27656

Truth Tech Holding S.A., Luxembourg ……………………

27656

Tuscan International Investments S.A., Luxembg

27656

UMZ, Umweltmanagement Zens, G.m.b.H., Betz-

dorf-Muertendall ………………………………………………………………

27657

Uni N.S. Investissement S.A., Luxembourg ……………

27657

Valores S.A., Luxembourg ………………………………………………

27656

Versant Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………

27657

Wadesda Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

27657

(Jean) Wagner - Equipement Electrique S.A., Ber-

trange………………………………………………………………………………………

27658

Waldbillig Victor, S.à r.l., Wormeldange …………………

27658

Waldofin S.A., Luxembourg ……………………………………………

27658

W.K.L. International S.A., Luxembourg ……………………

27658

Woeste Immo S.A., Luxembourg …………………………………

27659

World Entertainment Group S.A., Luxbg

27658

,

27659

Xero, S.à r.l., Keispelt ………………………………………

27659

,

27660

York S.A., Luxembourg ……………………………………

27670

,

27671

PRODEV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 20.938.

—

Le bilan au 26 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 10, case 7, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1999.

Signatures.

(25290/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

PRODEV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.391.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 26 mai 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société PRODEV HOLDING S.A. tenue à

Luxembourg, le 26 mai, que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation;
- le bilan au 31 décembre 1997 a été approuvé et la mise en paiement d’un dividende de LUF 2.600.000 a été décidée;
- décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes au titre de l’exercice se terminant au 31

décembre 1997;

- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été prolongés jusqu’à l’approbation du bilan au

31 décembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 10, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25291/536/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

SOCIETE DE CONSTRUCTION IMMOBILIERE FRANCO-BELGE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.586.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 58, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

SOCIETE DE CONSTRUCTION

IMMOBILIERE FRANCO-BELGE

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(25321/795/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS ET DE PLACEMENTS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.380.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 1er juin 1999, vol. 523, fol. 96, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 28 mai 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999.

AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

Signature.

(25328/534/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

27650

SOCIETE HOLDING DE L’ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.272.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 58, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

SOCIETE HOLDING DE L’ETOILE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(25324/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

SOCIETE IMMOBILIERE DU PARC DES EXPOSITIONS DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 32.511.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 96, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

<i>Pour SOCIETE IMMOBILIERE DU PARC

<i>DES EXPOSITIONS DE LUXEMBOURG S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(25325/514/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 36.977.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 90, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

<i>Un mandataire

(25329/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

SDAB, STEINER, D’ARGONNE, BROWN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 54.763.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 1

er

mars 1999 que le siège social

de la Société a été transféré au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg avec effet au 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25332/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

T.C.D. MANAGEMENT.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.832.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 524, fol. 6, case 5, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1999.

(25335/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

27651

T.C.D. MANAGEMENT.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.832.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue au siège social en date du 14 mai 1999

Les comptes clôturés au 31 décembre 1998 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication

T.C.D. MANAGEMENT

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 6, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25336/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

SOPARINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.621.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 1, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>Le Domiciliataire

Signatures

(25330/058/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

SOPARINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.621.

—

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 31 mai 1999 que:
Le terme de trois ans des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant échu, l’Assemblée

nomme à nouveau les Administrateurs et Commissaire sortants, jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale statuant sur
le résultat de l’exercice 2001, à savoir:

<i>Administrateurs:

- M. Egon Ploederl, Dirigeant de sociétés, demeurant à Gênes (Italie), Président du Conseil d’Administration;
- M. Peter Ploederl, Dirigeant de sociétés, demeurant à Gênes (Italie), Vice-Président;
- Madame Marina Ploederl, Dirigeant de sociétés, demeurant à Gênes (Italie), Administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

- Madame Antonella Ploederl, Dirigeant de société, demeurant à Gênes (Italie).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>Le Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(25331/058/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

T E A M, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 6.329.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(25337/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

27652

T E A M, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 6.329.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 5 mai 1999

Les mandats d’administrateur de MM. Philippe Coens, Henri Dequae, Pierre Gustin, Yves Mertens et René Vermeir

viennent à échéance à l’issue de la présente assemblée. L’assemblée décide de renouveler leur mandat pour une durée
d’un an, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2000.

Le mandat du commissaire aux comptes M. R.J. Verschueren vient également à échéance à l’issue de cette assemblée.

M. Verschueren ne se représentant pas aux suffrages, l’assemblée décide de nommer comme commissaire M. Frédéric
Deslypere. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25338/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

STRATEGIC VENTURES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.132.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 58, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

STRATEGIC VENTURES INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(25333/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

STRATEGY GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.023.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 58, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

STRATEGY GROUP S.A.

H. Hansen

J.-P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(25334/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

TECHNIQUE INTERNATIONAL INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 50.685.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Jean Souillard, employé privé, Luxembourg, ici représenté par Madame Fabienne Callot, employée

privée, Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. - Monsieur Guy Genin, employé privé, Luxembourg.
Laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société TECHNIQUE INTERNATIONAL INVESTMENTS

HOLDING, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg-Kirchberg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 28 mars 1995 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 322 du 14 juillet 1995.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 août 1997,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 63 du 30 janvier 1998.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

27653

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer comme liquidateur GEF GESTION EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., ayant son

siège social au 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hpyothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Callot, G. Genin, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 mars 1999, vol. 408, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 mars 1999.

E. Schroeder.

(25339/228/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

T.P.INT. S.A., THEME PARK INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 38.000.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 6, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(25341/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

TAM S.A., TOP ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 55.849.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 1

er

mars 1999 que le siège social

de la Société a été transféré au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg avec effet au 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25343/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

TRADER’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 13, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 63.938.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société TRADER’S S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant à la date du 10 avril 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 475 du 30 juin 1998 et inscrite au registre de commerce de Luxembourg
sous le numéro 63.938.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Kayser, employé privé, demeurant à Strassen,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Preben Hvid, employé privé, demeurant à Heisdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Lang, employé privé, demeurant à Rumelange.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:

27654

I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de un million sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) par la création et l’émission de mille sept
cent cinquante (1.750) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

2. Souscription et libération des 1.750 actions nouvelles.
3. Modification subséquente de l’article 3, paragraphe 1 des statuts pour l’adapter à la nouvelle situation du capital

social.

4. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et du notaire, seront enregistrées avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de un million sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) par la création et l’émission de mille sept
cent cinquante (1.750) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les nouvelles actions émises ont les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

De l’accord de tous les actionnaires, les mille sept cent cinquante (1.750) actions nouvelles ont été souscrites et

libérées intégralement par des versements en espèces comme suit:

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1) Kayser Claude, employé privé, Strassen ………………………………………………

500.000,-

500.000,-

500

2) Barthel Jeannot, employé privé, Hunsdorf ……………………………………………

549.000,-

549.000,-

549

3) Lang Claude, employé privé, Rumelange ………………………………………………

500.000,-

500.000,-

500

4) Hvid Preben, employé privé, Heisdorf……………………………………………………

150.000,-

150.000,-

150

5) Kayser-Kuborn Christiane, employée privée, Strassen………………………

    51.000,-

    51.000,-

    51

Total:……………………………………………………………………………………………………………………

1.750.000,-

1.750.000,-

1.750

Monsieur Jeannot Barthel et Madame Christiane Kayser-Kuborn, ici représentés par Monsieur Claude Kayser

prénommé, en vertu de deux procurations lui délivrées à Luxembourg le 12 mai 1999.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les documents justificatifs des paiements en espèces ont été présentés au notaire soussigné, de sorte que le montant

de un million sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.750.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3, paragraphe 1 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3.  paraphe 1.  Le capital social de la société est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,-

LUF), représenté par trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués appro-

ximativement à la somme de 50.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Kayser, P. Hvid, C. Lang, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 mai 1999, vol. 462, fol. 56, case 8. – Reçu 17.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 25 mai 1999.

A. Lentz.

(25344/221/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

27655

TRADER’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 13, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 63.938.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4

juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 1

er

juin 1999.

A. Lentz.

(25345/221/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

TRANSOVEST HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 35.159.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 6, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Le liquidateur

(25346/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

TRUTH TECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.292.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 58, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

TRUTH TECH HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(25347/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

TUSCAN INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.344.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 58, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

TUSCAN INTERNATIONAL 

INVESTMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(25348/795/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

VALORES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 11.177.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 26, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue le 3 mai 1999

L’assemblée générale a renouvelé le mandat d’administrateurs de Messieurs Jacques Loesch, Jean Hamilius et Marc

Loesch et du commissaire aux comptes Madame Janine Biver pour un terme qui viendra à expiration lors de l’assemblée
générale annuelle ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1999.

<i>Pour VALORES S.A.

Signature

(25351/267/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

27656

UMZ-UMWELTMANAGEMENT ZENS G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6832 Betzdorf-Muertendall (Déponie Sigre).

R. C. Luxembourg B 44.047.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 96, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

<i>Pour UMZ-UMWELTMANAGEMENT ZENS, G.m.b.H.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(25349/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

UNI N.S. INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 54.876.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de UNI N.S. INVESTISSEMENT

S.A., qui a été tenue à Luxembourg en date du 31 mai 1999 que:

1) Le siège social de la société est transféré de L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll à L-1330 Luxembourg, 54,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

2) MOORHEN DEVELOPMENTS LTD, SAROSA INVESTMENTS LTD et CORPEN INVESTMENTS LTD ont démis-

sionné comme administrateurs de la société.

Monsieur Miguel Munoz, demeurant à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore, Mademoiselle Alexia Meier,

demeurant à L-7543 Mersch, 12, rue de Larochette et GALLIPOLI INTERNATIONAL LIMITED, établie et ayant son
siège social à Dublin 2 (Irlande), 19 Ely Place, sont nommés administrateurs de la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.

3) Maître Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore, est nommé conseil

juridique de UNI N.S. INVESTISSEMENTS S.A.

4) Monsieur Frank McCarrol a démissionné comme commissaire aux comptes de la société.
GALLIPOLI LIMITED, établie et ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19 Ely Place, est nommée commissaire aux

comptes de la société. Le mandat de GALLIPOLI LIMITED expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2004.

Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

Pour extrait conforme

M. Munoz

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25350/758/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

VERSANT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 490, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 56.599.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 96, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

<i>Pour VERSANT LUXEMBOURG, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(25352/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

WADESDA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.275.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 521, fol. 58, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

WADESDA LUXEMBOURG S.A.

F. Stamet

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(25354/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

27657

JEAN WAGNER - EQUIPEMENT ELECTRIQUE S.A., Société Anonyme,

(anc. JEAN WAGNER-EQUIPEMENT ELECTRIQUE, S.à r.l.).

Siège social: L-8065 Bertrange, rue de la Forêt.

R. C. Luxembourg B 28.529.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 96, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

<i>Pour JEAN WAGNER - EQUIPEMENT ELECTRIQUE S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(25355/514/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

WALDBILLIG VICTOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5482 Wormeldange, 21, rue Remeschter.

R. C. Luxembourg B 27.499.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 96, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

<i>Pour WALDBILLIG VICTOR, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(25356/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

WALDOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.972.

—

Le bilan au 30 novembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 58, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

WALDOFIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(25357/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

W.K.L. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 50.883.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 58, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

W.K.L. INTERNATIONAL S.A.

F. Mesenburg

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(25358/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

WORLD ENTERTAINMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 26.103.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 96, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

<i>Pour WORLD ENTERTAINMENT GROUP S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(25360/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

27658

WOESTE IMMO S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 33.056.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 26 mai 1999

Il résulte dudit procès-verbal que la clôture de la liquidation a été décidée le 26 mai 1999 et que tous les documents

et livres de la société seront conservés pendant une période de 5 ans à Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

Luxembourg, le 28 mai 1999.

Pour extrait conforme

A. Schmitt

<i>Mandataire

Pour copie conforme

A. Schmitt

<i>Avocat avoué

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25359/275/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

WORLD ENTERTAINMENT GROUP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 25.703.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 96, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

<i>Pour WORLD ENTERTAINMENT GROUP LUXEMBOURG S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(25361/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

XERO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8293 Keispelt, 24, rue Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 62.491.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Schmit, photographe, demeurant à Keispelt, 24, rue Pierre Dupong;
2.- Monsieur Patrick Muller, maître photographe, demeurant à Senningerberg, 3, rue du Bois.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sub 1.- et 2.- sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée XERO, S.à r.l., avec siège

social à L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 18 décembre
1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 239 du 14 avril 1998,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 62.491.
II.- Le capital social est fixé à six cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-), représenté par six cents (600)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant
aux associés, comme suit:

1) à Monsieur Patrick Muller, préqualifié, trois cents parts sociales ……………………………………………………………………………… 300
2) à Monsieur Marc Schmit, préqualifié, trois cents parts sociales ………………………………………………………………………………… 300
Total: six cents parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600
III.- Monsieur Patrick Muller, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires

de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit trois cents (300) parts sociales de la société dont s’agit à Monsieur
Marc Schmit, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 300.000,-),
somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors la
présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

IV.- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

V.- Monsieur Patrick Muller, préqualifié, déclare par les présentes démissionner avec effet immédiat de sa fonction de

gérant technique de la société.

VI.- Ensuite l’associé unique, Monsieur Marc Schmit, préqualifié, représentant l’intégralité du capital social, agissant en

lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes: 

27659

<i>Première résolution

L’associé unique décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales existantes. 

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de convertir le capital social en EUR. Le capital social est désormais de quatorze mille huit

cent soixante-treize virgule soixante et un EUROS (EUR 14.873,61).

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions et la cession de parts qui précèdent, l’associé unique

décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quatorze mille huit cent soixante-treize virgule soixante et un Euros

(EUR 14.873,61), représenté par six cents (600) parts sociales, chacune sans désignation de valeur nominale.

Ces six cents (600) parts sociales appartiennent à l’associé unique Monsieur Marc Schmit, photographe, demeurant à

Keispelt, 24, rue Pierre Dupong.

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.» 

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de Bertrange à Keispelt et de modifier en conséquence le premier

alinéa de l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Keispelt.» 

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de fixer le siège social à L-8293 Keispelt, 24, rue Pierre Dupong. 

<i>Sixième résolution

L’associé unique accepte la démission de Monsieur Patrick Muller, préqualifié, de sa fonction de gérant technique de

la société. 

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant technique de la société est accordée à

Monsieur Patrick Muller. 

<i>Septième résolution

Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Marc Schmit, préqualifié.
La société se trouve dorénavant valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
VII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de trente-cinq

mille francs luxembourgeois (LUF 35.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, l’associé unique en étant solidai-
rement tenu envers le notaire.

VIII.- Les comparants élisent domicile au siège de la société. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, Notaire. 

Signé: M. Schmit, P. Muller, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 116S, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 2 juin 1999.

T. Metzler.

(25362/222/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

XERO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8293 Keispelt, 24, rue Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 62.491.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 2 juin 1999.

T. Metzler.

(25363/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

ARDEFINEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8025 Strassen, 13, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 54.971.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 78, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signatures

(25402/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

27660

FRERES DES HOMMES, Association Internationale pour la Solidarité

et la Coopération Europe - Tiers Monde.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 11, rue des Bains.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée générale annuelle du 10 mai 1999

Le président du Conseil d’Administration ayant convoqué l’Assemblée générale annuelle, celle-ci s’est tenue au siège

de l’Association le 10 mai 1999.

1. Le rapport moral de l’exercice 1998 est approuvé à l’unanimité.
2. Sur rapport du commissaire aux comptes, l’Assemblée approuve à l’unanimité:

- le bilan arrêté au 31 décembre 1998 à ………………………………………

13.321.272 francs

- le compte profits et pertes arrêté au 31 décembre 1998 à……

22.889.697 francs

- ce chiffre incluant un bénéfice comptable de ……………………………

1.588.350 francs

3. A la demande du Directeur de la Coopération au Développement, l’Assemblée adopte la rédaction suivante pour

l’article 22 des Statuts:

«Les modifications aux Statuts et la dissolution sont réglées conformément à la loi. Les fonds excédentaires sont

affectés au profit d’une ou de plusieurs ONG-D agréées et oeuvrant dans un domaine similaire.»

4. Le Conseil d’Administration est reconduit dans sa composition actuelle.
Suivent les signatures des membres ayant participé à l’Assemblée générale:
A.M. Entringer, présidente,
Louis Sizaret, vice-président,
Philippe Werthauer, trésorier,
Thérèse Werthauer, secrétaire,
Rosa Aguilar, J.-Pierre Abatti, Fabienne Grojean, Liliane Lucas, Cécile Goderfroy, Laurent Jome, membres.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25368/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

FONDATION MUSEE D’ART MODERNE GRAND-DUC JEAN.

Siège social: L-2912 Luxembourg, 20, Montée de la Pétrusse.

Constituée par la loi du 28 avril 1998.

Statuts publiés au Mémorial C n

o

604, 20 août 1998.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1998 (en LUF)

<i>Actif

<i>Passif

<i>Actif immobilisé …………………………………………

<i>Capitaux Propres

Immobilisations corporelles ……………………

2.371.863

Capital - Contribution de l’Etat ……………………

20.000.000

Total de l’actif immobilisé …………………………

2.371.863

Total des capitaux propres ……………………………

20.000.000

Subventions d’investissement ………………………

  2.371.863

<i>Actif circulant

<i>Dettes

Créances ………………………………………………………

6.533.604

Avoirs en banque et en caisse …………………

24.447.170

Dettes à un an au plus ……………………………………

14.139.960

Total de l’actif circulant ……………………………

30.980.774

Total des dettes ………………………………………………

14.139.960

<i>Compte de régularisation - Actif ………………

6.770.297

<i>Compte de régularisation - Passif …………………

  3.611.111

…………………………………………………………………………

<i>Résultat de la période

Total de l’actif ………………………………………………

40.122.934

Total du passif …………………………………………………

40.122.934

COMPTE DE PROFITS ET PERTES POUR LA PERIODE DU 3 JUILLET 1998

AU 31 DECEMBRE 1998

<i>Résultat brut ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

- 2.321.320

Corrections de valeur, sur immobilisations corporelles ……………………………………………………………………………………

- 338.832

Autres charges d’exploitation ……………………………………………………………………………………………………………………………………

- 1.638.085

<i>Résultat d’exploitation…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

- 4.298.237

Autres intérêts et produits assimilés ………………………………………………………………………………………………………………………

171.156

Intérêts et charges assimilées ……………………………………………………………………………………………………………………………………

- 6.134

<i>Résultat Financier ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

165.022

<i>Perte de la période avant couverture par l’état ………………………………………………………………………………………………………

- 4.133.215

Participation financière globale de l’état …………………………………………………………………………………………………………………

6.505.078

Subvention d’investissement………………………………………………………………………………………………………………………………………

- 2.371.863

<i>Résultat de la période …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

_

27661

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Conformément au mandat qui nous a été donné en date du 22 mars 1999, nous avons contrôlé les états financiers ci-

joints de la FONDATION MUSEE D’ART MODERNE GRAND-DUC JEAN pour la première période se terminant le
31 décembre 1998 et nous avons pris connaissance du rapport de gestion y relatif. Les états financiers et le rapport de
gestion relèvent de la responsabilité du Conseil d’administration. Notre responsabilité est, sur base de nos travaux,
d’exprimer une opinion sur ces états financiers et de vérifier la concordance du rapport de gestion avec ceux-ci.

Nous avons effectué nos travaux de révision selon les normes internationales de révision.
Ces normes requièrent que nos travaux de révision soient planifiés et exécutés de façon à obtenir une assurance

raisonnable que les états financiers ne comportent pas d’anomalies significatives. Une mission de révision consiste à
examiner, sur base de sondages, les éléments probants justifiant les montants et informations contenus dans les états
financiers. Elle consiste également à rappeler les principes et méthodes comptables suivis et les estimations significatives
faites par le Conseil d’administration pour l’arrêté des états financiers, ainsi qu’à effectuer une revue de leur présentation
d’ensemble. Nous estimons que nos travaux de révision forment une base raisonnable à l’expression de notre opinion.

A notre avis, les états financiers ci-joints donnent, en conformité avec les prescriptions légales, une image fidèle du

patrimoine et de la situation financière au 31 décembre 1998 de la FONDATION MUSEE D’ART MODERNE GRAND-
DUC JEAN ainis que les résultats de la période se terminant à cette date. Le rapport de gestion est en concordance avec
les états financiers.

Le 19 avril 1999.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A.

Réviseur d’entreprises

Signature

BUDGET PREVISIONNEL 1998 (en LUF)

<i>Dépenses

Personnel fixe ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

pm

Locaux et équipement…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.636.000

Administration ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250.000

Relations publiques et presse ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000.000

Expositions et activités d’accompagnement …………………………………………………………………………………………………………

13.200.000

Frais divers ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    250.000

Total des dépenses ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18.336.000

<i>Recettes

Contribution initiale de l’Etat ……………………………………………………………………………………………………………………………………

20.000.000

Produits …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.908.750

Mécénat et contributions de services culturels étrangers …………………………………………………………………………………

  6.000.000

Total des recettes ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28.908.750

Excédent des recettes sur les dépenses …………………………………………………………………………………………………………………

10.572.750

BUDGET PREVISIONNEL 1999 (en LUF)

<i>Dépenses

Personnel fixe ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.770.000

Locaux &amp; équipement …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.240.000

Administration ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.650.000

Bibliothèque …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300.000

Relations publiques et presse ……………………………………………………………………………………………………………………………………

4.000.000

Expositions et activités d’accompagnement …………………………………………………………………………………………………………

14.200.000

Collection ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25.000.000

Frais divers ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    500.000

Total des dépenses ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

58.660.000

<i>Recettes

Excédent 1998 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.572.750

Participation financière de l’Etat ………………………………………………………………………………………………………………………………

20.000.000

Participation financière de l’Etat à la collection ……………………………………………………………………………………………………

25.000.000

Produits …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.908.750

Mécénat et contributions de services culturels étrangers …………………………………………………………………………………

    200.000

Total des recettes ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

58.681.500

Les budgets prévisionnels de 1998 et de 1999 ont été approuvés par le Conseil d’administration de la FONDATION

MUSEE D’ART MODERNE GRAND-DUC JEAN le 27 novembre 1998.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(25367/000/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

27662

L W M, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mai.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à 3, rue Bellevue, Luxembourg,
2. Monsieur Charles Meyer, employé privé, demeurant à 1, rue Abbé Jos Keup, Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de L W M.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prestation de tous travaux comptables pour d’autres sociétés et accessoirement la

domiciliation d’autres sociétés, ainsi que toute activité s’attachant directement ou indirectement à son objet ou suscep-
tible d’en favoriser la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (EUR 31,-) chacune. 

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
L’actionnaire ou, en cas de décès de l’actionnaire, le(s) héritier(s), voulant céder toutes ou partie de ses (leurs)

actions, en informera le Conseil d’Administration par lettre recommandée en indiquant l’identité du cessionnaire, ainsi
que le nombre des actions à céder.

Dans une première phase, la société elle-même a un droit préférentiel de rachat des actions à un prix à déterminer

par un expert agréé et choisi par les parties concernées. A défaut d’accord entre les parties sur la désignation d’un
expert, celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg.

L’expert devra être désigné en tout état de cause quinze jours après que la société aura manifesté son éventuel droit

de rachat préférentiel. La société devra communiquer sa décision au cédant endéans les deux mois à partir de la
réception de la lettre recommandée.

La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

En cas de refus de rachat par la société, le droit de préemption échoit aux autres actionnaires. Le Conseil d’Admi-

nistration avisera les actionnaires restants en même temps que le cédant de son refus.

Les actionnaires restants disposent d’un délai de deux mois à compter de la notification par le Conseil d’Admi-

nistration pour faire connaître au Conseil d’Administration et au cédant leur intention d’acquérir la totalité des actions
mises en vente ou telle partie de ces actions qu’ils désigneront, moyennant un prix, qui à défaut d’accord entre les
parties, est déterminé par voie d’expertise.

La désignation d’un expert se fera d’un commun accord par les parties ou, à défaut d’accord sur l’expert, par le

Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à
charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils
sont plusieurs.

Au cas où plusieurs actionnaires seraient intéressés à la reprise des actions, leur droit d’achat préférentiel sera

proportionnel au nombre des actions déjà détenues dans la société.

Passé ce délai, le cédant est libre de céder sans autre restriction. 
Art. 4. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. En cas d’absence du président, l’administrateur

désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage la

voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 6. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés

27663

ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la

signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée dans le cadre de cette
gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés par l’assemblée

générale pour un terme qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 9. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes sous respect des

dispositions légales y relatives. 

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. 

Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 
Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mars à 10.00 heures.

Art. 13. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2000. 
2. Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant la constitution de la société.

3. Par dérogation à l’article 5 des statuts le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription du capital et paiement 

Les actions ont été souscrites comme suit:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit

1) Monsieur Eric Leclerc, prénommé, sept cent soixante actions ……………

760

23.560,- EUR

2) Monsieur Charles Meyer, prénommé, deux cent quarante actions ……

 240

7.440,- EUR

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………

1.000

31.000,- EUR

Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-), se trouve dés à présent à la disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois (65.000,- LUF).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évaluée à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs (1.250.537,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, se sont constitutés en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont, après délibération à l’una-
nimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Leurs mandats expireront lors de l’assemblée générale statuant sur le premier exercice.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Charles Meyer, employé privé, demeurant à 1, rue Abbé Jos Keup, Luxembourg,
b) Monsieur Jos Hemmer, employé de banque, demeurant à 16, boulevard Royal, Luxembourg,
c) Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à 3, rue Bellevue, Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Eric Leclerc, prénommé, aux fonctions de président du conseil

d’administration. 

27664

3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Dominique Ransquin, HRT REVISION, Luxembourg. 
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
5. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration 

Et à l’instant est intervenu aux présentes Monsieur Jos Hemmer, demeurant à Luxembourg, qui s’est joint aux compa-

rants Charles Meyer et Eric Leclerc; ces trois se sont constitués en réunion du conseil d’administration à laquelle ils se
reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont après
délibération à l’unanimité des voix, pris la résolution suivante:

Monsieur Jos Hemmer, demeurant à Luxembourg, est chargé de la gestion journalière des affaires de la société

L W M ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et portera le titre d’administrateur-
délégué.

Le mandat de Monsieur Jos Hemmer expirera lors de l’assemblée générale statuant sur le premier exercice.
A la demande des comparants les présents statuts qui sont rédigés en français, seront suivis d’une traduction en

anglais. En cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte français primera. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants et à l’intervenant tous connus du notaire instrumen-

taire par leurs nom, prénom, état et demeure ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Follows the English translation of the incorporation deed which precedes:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, the thirty-first of May.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared:

1. Mr Eric Leclerc, private employee, residing in Luxembourg, 3, rue Belle-vue,
2. Mr Charles Meyer, private employee, residing in Luxembourg, 1, Abbé Jos Keup.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organise among themselves.

Art. 1. A joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of L W M.
The registered office is in Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors. 

The company is established for an unlimited period.
Art. 2. The purpose of the company is to provide all accounting services for other companies as well as domiciliation

services on an ancillary basis, as well as any other activities connected directly or indirectly to its object or deemed
useful for its achievement.

Art. 3. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), divided into one

thousand (1,000) shares with a par value of thirty-one Euro (31.- EUR) each.

The shares are and shall remain in registered form.
The shareholder or, in case of death of the shareholder, the heir(s) wishing to sell all or part of his (their) shares, shall

inform the board of directors by registered letter thereof; this registered letter must mention the identity of the trans-
feror as well as the number of shares to be transferred.

In a first stage, the company itself will have a preferential right to buy back its own shares at such price as determined

by an approved expert chosen by the involved parties. In case no expert can be agreed upon, the latter shall be desig-
nated by the Chairman of the Civil Court of the district of Luxembourg.

The expert shall in any case be designated within a fortnight after the company has claimed to exercise its preferential

right. The company shall communicate its decision to the transferor within two months upon receipt of the registered
letter.

The company may redeem its own shares provided the general meeting has granted the autorisation to do so and

subject to the conditions stipulated by law.

In case the company refuses to redeem its shares, the preferential right reverts to the other shareholders. The board

of directors shall notify its refusal simultaneously to the remaining shareholders and to the transferor.

The remaining shareholders have a period of two months, starting from the notification by the board of directors, in

order to inform the board and the transferor of their intention to buy the totality or such number of shares which they
specify to a price which, in case no mutual agreement has been found, shall be determined by way of expertise.

The designation of an expert shall be made by mutual agreement or, in case no mutual agreement on the designation

of the expert has been found, the designation shall be made by the Chairman of the Civil Court, all expenses related to
the procedure and to the expertise being payable for one half by the transferor and for the other half by the buyers in
proportion to the shares to purchase, in case there are more transferees.

In case more shareholders wish to buy shares from the transferor, their preferential rights will be proportional to the

number of shares already held in the company.

After this deadline, the transferor is free to sell without further restriction. 

27665

Art. 4. The company is administered by a board of directors composed of at least three members, shareholders or

not, who are elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be
dismissed at any time by the general meeting. 

The members of the board may be re-elected.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 5. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for the

accomplishment of the company’s object. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the
law or by the articles of incorporation fall within the competence of the board of directors.

The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his place will

be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted. The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram,
telex or telefax, confirmed by letter.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the chairman

has a casting vote.

Art. 6. The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the

Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons
who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or
temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 7. The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the

individual signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily
management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the board, but only within the limits of such power.

Art. 8. The company is supervised by one or several auditors appointed by the general meeting. The term of the

mandate of the statutory auditor(s) is fixed for a period not exceeding six years. The statutory auditors may be re-
elected.

Art. 9. The board of directors may pay advances on dividends in accordance with the legal requirements.
Art. 10. The business year begins on January first and ends on December 31st. 
Art. 11. The general shareholder’s meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive

powers to carry out or ratify such acts as may concern the company.

All shareholders have the right to attend to the deliberations of the general meeting, be it personally or by mandate,

the latter being a shareholder or not. 

The general meeting decides to assign profits and distribute the net benefit. 
Art. 12. The annual General Meeting is held at the registered office or in such place in Luxembourg as set forth in

the convening notice on the first Monday in the month of March of each year, at 10.00 a.m.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies as subsequently amended shall apply insofar as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1. The first financial year begins on the day of the incorporation of the company and ends on December 31st, 1999.
The first annual general meeting shall be held in 2000. 
2. The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

3. By deviation from article 5 of the articles of incorporation the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’meeting that designates first board of directors of the company.

<i>Subscription of capital - Payment 

The shares have been subscribed to as follows:
Subscriber

Number of shares

Amount subscribed

1) Mr Eric Leclerc, prenamed, seven hundred sixty shares ………………………

760

23,560.- EUR

2) Mr Charles Meyer, prenamed, two hundred forty shares ……………………

 240

7,440.- EUR

Total: one thousand shares ………………………………………………………………………………

1,000

31,000.- EUR

These shares have been paid up to twenty-five percent (25%) by payments in cash, so that the sum of seven thousand

seven hundred and fifty Euro (EUR 7,750.-) is as of now at the free disposal of the company, as was certified by the
notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

27666

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty-five

thousand Luxembourg Francs (65,000.- LUF).

<i>Evaluation

For the purpose of registration, the capital is evaluated at one million two hundred fifty thousand five hundred thirty-

seven francs (1,250,537.- LUF). 

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves as duly convened,

then held an extraordinary general meeting and after deliberation unanimously passed the following resolutions: 

<i>First resolution

1. The number of directors is fixed at three, the number of statutory auditors is fixed at one.
Their mandats expire at the general meeting which will be called to deliberate on the first financial year.
2. The following have been elected as directors:
a) Mr Charles Meyer, private employee, residing in 1, rue Abbé Jos Keup, Luxembourg,
b) Mr Jos Hemmer, bank employee, residing in 16, boulevard Royal, Luxembourg,
c) Mr Eric Leclerc, private employee, residing in 3, rue Bellevue, Luxembourg.
Mr Eric Leclerc, prenamed, has been elected chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.
3. The following has been appointed as statutory auditor: 
Mr Dominique Ransquin, HRT REVISION, Luxembourg. 
4. The company’s registered office is located at L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
5. Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’meeting hereby

authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the
Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

<i>Meeting of the Board of Directors 

Thereupon intervenes Mr Jos Hemmer, residing in Luxembourg, who joins together with the above-named parties

Charles Meyer and Eric Leclerc; those three representing the whole board of directors, considering themselves as duly
convened, then held a meeting of the board of directors, and after deliberation they passed unanimously the following
resolution:

Mr Joseph Hemmer is charged with the daily management of the company L W M and with the representation of the

company within such daily managements, and has the title of administrateur-délégué or managing director.

His mandate expires at the general meeting which will be called to deliberate on the first financial year.
The undersigned Notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in French followed by a English translation. At the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French texts, the French version will be prevailing.

In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing and intervening, all of

whom are known to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons
appearing signed together with us, Notary, the present original deed. 

Signé: E. Leclerc, C. Meyer, J. Hemmer, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

juin 1999, vol. 506, fol. 40, case 7. – Reçu 12.505 francs = 310 euro.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 2 juin 1999.

J. Gloden.

(25381/213/314)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

OPALIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. GORDON SHIPPING CO., établie et ayant son siège social à Niue.
2. DAMIDOV LIMITED, établie et ayant son siège social à Niue,
les deux ici représentées par Madame Muriel Tixier, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 5 mai 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme.

27667

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme, sous la dénomination de OPALIA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité pour l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières, de créances, de toutes espèces, la gestion ou la mise
en valeur d’un portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y
attachés.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garanties, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par soixante-deux (62) actions

d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par deux cents (200) actions d’une valeur

nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication des présents

statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera

déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions d’actions, sans réserver aux

actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles
et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

27668

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de dispositions et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du conseil

d’administration.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière soit à des admi-

nistrateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société en observant
les dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire et ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier jeudi du mois de décembre à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement

connaissance de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Tout actionnaire a le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 16. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux

endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil
d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer
souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes. 

Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Dispositions particulières

Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription - Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

27669

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

EUR

EUR

1) GORDON SHIPPING CO., préqualifiée…………………………………………… 15.500,-

15.500,-

31

2) DAMIDOV LIMITED, préqualifiée ……………………………………………………… 15.500,-

15.500,-

31

Total: ……………………………………………………………………………………………………………… 31.000,-

31.000,-

62

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de trente et un mille

euros (31.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
b) Maître Pierre Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg,
c) Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire: 
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4.- L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
5.- La durée du mandat des administrateurs et commissaire sera d’une année et prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en 2003.

6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation, donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Tixier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 116S, fol. 76, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 juin 1999.

G. Lecuit.

(25383/220/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

YORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.862.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 1, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Réserve légale: …………………………………………………………………………………………

29.409

Résultat reporté:………………………………………………………………………………………

558.776
588.185

<i>Prorogation des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes

Les mandats de Madame Sonja Linz, Monsieur Benoit Schaus et de Monsieur Georges Deitz sont prorogés jusqu’à

l’assemblée générale statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 1999.

Le mandat de DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg est prorogé jusqu’à l’assemblée

générale statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

DELOITTE &amp; TOUCHE

Signature

(25364/507/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

27670

YORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.862.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 1, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée décide de reporter intégralement la perte au 31 décembre 1997, qui s’élève à LUF 236.889.

<i>Prorogation des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes

Les mandats de Madame Sonja Linz, Monsieur Benoît Schaus et de Monsieur Georges Deitz sont prorogés jusqu’à

l’assemblée générale statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 1999.

Le mandat de DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg est prorogé jusqu’à l’assemblée

générale statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

DELOITTE &amp; TOUCHE

Signature

(25365/507/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

YORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.862.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 1, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée décide de reporter intégralement la perte au 31 décembre 1998, qui s’élève à LUF 437.214.

<i>Prorogation des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes

Les mandats de Madame Sonja Linz, Monsieur Benoît Schaus et de Monsieur Georges Deitz sont prorogés jusqu’à

l’assemblée générale statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 1999.

Le mandat de DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg est prorogé jusqu’à l’assemblée

générale statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

DELOITTE &amp; TOUCHE

Signature

(25366/507/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

S.C.I. NEIZEN, Société Civile Immobilière Familiale.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 47, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Francy Neizen, célibataire, commerçant, demeurant à L-8531 Ell, 2, rue des Prés.
2. Madame Karin Rosalie dite Carine Neizen, sans état, épouse séparée de biens de Monsieur Roger Nonnweiler

suivant contrat de mariage reçu par le notaire Christine Doerner de résidence à Bettembourg en date du 30 avril 1993,
demeurant à L-3640 Kayl, 62, rue du Faubourg.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils déclarent constituer

entre eux comme suit:

Art. 1

er

. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion des immeubles ci-après apportés et tous immeubles

qu’elle pourrait acquérir ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social
ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation.

Art. 2. La société prend la dénomination de S.C.I. NEIZEN, société civile immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante millions de francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF), représenté par six

mille (6.000) parts d’intérêts d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune. Les
parts d’intérêts sont réparties comme suit:

27671

1. Monsieur Francy Neizen, prénommé, trois mille parts d’intérêt ……………………………………………………………………

3.000

2. Madame Carine Neizen, prénommée, trois mille parts d’intérêt ……………………………………………………………………

3.000

Total: six mille parts d’intérêt ………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.000

Les comparants sub 1. et 2. déclarent apporter à la société en libération de leurs parts d’intérêts tous leurs droits et

parts indivis pour une valeur de soixante millions de francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF) dans les immeubles
suivants:

Commune de la Ville de Luxembourg, ancienne commune de Hollerich, section Ho A de Hollerich:
Numéro 368/3793, maison, place, lieu-dit, Avenue de la Liberté, contenant 03,41 ares.
Commune de la Ville de Luxembourg, ancienne commune de Hollerich, section Ho B de Bonnevoie:
Numéro 597/4895, maison, place, lieu-dit, rue du Fort Neyperg, contenant 02,20 ares.

<i>Titre de propriété

Les prédits immeubles sont échus aux comparants, chaque fois à raison de la moitié indivise, en leurs qualités de seuls

et uniques héritiers de la succession de leur père, savoir Monsieur Jean Neizen, de son vivant retraité, ayant demeuré
en dernier lieu à Luxembourg et y décédé «ab intestat», le 26 mars 1999.

<i>Conditions de ces apports

Les immeubles et parts d’immeubles ont été apportés sous les conditions suivantes:
1) Les immeubles et les parts d’immeubles sont apportés pour francs et quittes de toutes dettes, de tous privilèges et

hypothèques et avec toutes les servitudes actives et passives, occultes ou apparentes.

2) L’entrée en jouissance aura lieu à la date de ce jour.
3) Les apporteurs n’assument aucune garantie quant à la contenance indiquée, toute différence entre cette conte-

nance et celle réelle, excédât-elle un vingtième, étant au profit ou à la perte de la société à laquelle les immeubles sont
apportés.

4) Les impôts et autres charges grevant ces immeubles sont à partir de ce jour à la charge de la nouvelle société.
Art. 6. La cession des parts d’intérêts s’opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690

du Code Civil.

La cession de parts d’intérêt entre vifs ou la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction

si elles ont lieu au profit d’un autre associé, du conjoint ou de descendants d’associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés repré-

sentant au moins les deux tiers du capital social.

Art. 7. Chaque part d’intérêt donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une

fraction proportionnelle au nombre des parts d’intérêts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts d’intérêt qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord
contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’actions
et de poursuites que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part d’intérêts la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété

d’une part d’intérêts comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le

premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts d’intérêts.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

27672

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part d’intérêts donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions

contraires des statuts.

En cas de division de la propriété des parts d’intérêt entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient

au nu-propriétaire.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soientt la nature et l’impor-

tance.

Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

d’intérêts existantes.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des

associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les
associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts d’intérêts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont

estimés à quatre cent mille francs (400.000,-), compte tenu de l’article sept de la loi du 29 décembre 1971 sur le droit
d’apport.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont à l’unanimité des voix pris
les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Francy Neizen, prénommé.
2. Le siège social de la société est fixé à L-1931 Luxembourg, 47, avenue de la Liberté.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire,

lequel dernier déclare certifier l’état civil des parties sur base d’extraits des registres de l’état civil comme suit:

Monsieur Francy Neizen est né à Luxembourg, le 20 septembre 1951,
Madame Karin Neizen est née à Luxembourg le 28 octobre 1953.
Signé: F. Neizen, C. Neizen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 116S, fol. 41, case 4. – Reçu 300.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 1999.

G. Lecuit.

(25395/220/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

ProLogis UK IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the tenth of May.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

KINGSPARK HOLDING S.A., a company having its registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch,
duly represented by Mrs Michèle Kemp, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

on April 27th, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

27673

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK IV, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of colla-
teral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title III. Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at ten thousand Pounds (GBP 10,000.-), represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty Pounds (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extra-
ordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relati-

onship with the number of shares in existence.

Art. 9.
The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint copro-

prietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be

disposed of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting
representing at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa
the approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by
drawings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
loose his right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

27674

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1999.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, KINGSPARK HOLDlNG S.A., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds 

(GBP 10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg
francs (50,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr Jeffrey H. Schwartz, Managing Director, ProLogis TRUST, residing in Capronilaan 25, 1119 NP Schiphol, The

Netherlands;

- Mr Robert Watson, Managing Director and Chief Operating Officer of ProLogis TRUST EUROPE, residing in Capro-

nilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, The Netherlands;

- Mr K. Dane Brooksher, Co-Chairman and Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, residing in 14100 East 35th

Place, Aurora, Colorado 80011, USA;

- Mr John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis, residing at 1 Monkspath Hall Road, Solihull, West Midlands

B90 4FY, United Kingdom;

- Mr Peter Ruijgrok, company director, residing in NL-1119 NP Schiphol-Rijk, Capronilaan 25-27.
The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

27675

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A Comparu:

KINGSPARK HOLDING S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch,
dûment représentée par Madame Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 27 avril 1999.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK IV, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre
forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix
dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé 

27676

cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1999. 

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, KINGSPARK HOLDING S.A., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes;
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:
- Monsieur Jeffrey H. Schwartz, Managing Director, ProLogis TRUST, demeurant à Capronilaan 25, 1119 NP Schiphol,

Pays-Bas;

- Monsieur Robert Watson, Managing Director et Chief Operating Officer de ProLogis TRUST EUROPE, demeurant

à Capronilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas;

27677

- Monsieur K. Dane Brooksher, Co-Chairman et Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, demeurant 14100 East

35th Place, Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis;

- Monsieur John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis, demeurant 1 Monkspath Hall Road, Solihull, West

Midlands B90 4FY, Royaume-Uni;

- Monsieur Peter Ruijgrok, company director, demeurant à NL-1 119 NP Schiphol-Rijk, Capronilaan 25-27.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite à ls comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Kemp, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 116S, fol. 89, case 12. – Reçu 6.108 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

F. Baden.

(25392/200/302)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

ProLogis UK V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the tenth day of May.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

KINGSPARK HOLDING S.A., a company having its registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch,
duly represented by Mrs Michèle Kemp, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

on April 27th, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société  responsabilité limitée») which shall be
governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK V, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of colla-
teral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at ten thousand Pounds (GBP 10,000.-), represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty Pounds (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extra-
ordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relati-

onship with the number of shares in existence.

27678

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be

disposed of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting
representing at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa
the approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by
drawings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
loose his right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

27679

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1999.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, KINGSPARK HOLDING S.A., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds 

(GBP 10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg
francs (50,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr Jeffrey H. Schwartz, Managing Director, ProLogis TRUST, residing in Capronilaan 25, 1119 NP Schiphol, The

Netherlands;

- Mr Robert Watson, Managing Director and Chief Operating Officer of ProLogis TRUST EUROPE, residing in Capro-

nilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, The Netherlands;

- Mr K. Dane Brooksher, Co-Chairman and Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, residing in 14100 East 35th

Place, Aurora, Colorado 80011, USA;

- Mr John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis, residing at 1 Monkspath Hall Road, Solihull, West Midlands

B90 4FY, United Kingdom;

- Mr Peter Ruijgrok, company director, residing in NL-1119 NP Schiphol-Rijk, Capronilaan 25-27.
The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A Comparu:

KINGSPARK HOLDlNG S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch,
dûment représentée par Madame Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 27 avril 1999.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK V, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (il) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre
forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

27680

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix
dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-a-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. lls sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

27681

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1999. 

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, KINGSPARK HOLDING S.A., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:
- Monsieur Jeffrey H. Schwartz, Managing Director, ProLogis TRUST, demeurant à Capronilaan 25, 1119 NP Schiphol,

Pays-Bas;

- Monsieur Robert Watson, Managing Director et Chief Operating Officer de ProLogis TRUST EUROPE, demeurant

à Capronilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas;

- Monsieur K. Dane Brooksher, Co-Chairman et Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, demeurant 14100 East

35th Place, Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis;

- Monsieur John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis, demeurant 1 Monkspath Hall Road, Solihull, West

Midlands B90 4FY, Royaume-Uni;

- Monsieur Peter Ruijgrok, company director, demeurant à NL- 1119 NP Schiphol-Rijk, Capronilaan 25-27.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Kemp, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 116S, fol. 90, case 2. – Reçu 6.108 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

F. Baden.

(25393/200/302)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

27682

ROSEBUD HOLDINGS S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Registered office: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

1) Mrs Maria Pia De Fusco-Arizzi, advisor, residing in Founex (Switzerland).
2) Mrs Christine Mutton-Broillet, accountant, residing in Coppet (Switzerland).
Both of them here represented, respectively by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium and Mr

Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium by virtue of proxies given under private seal, which, initialled
«ne varietur» by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

BY-LAWS

Chapter I. Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. 1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Corporation exists under the firm name of ROSEBUD HOLDINGS S.A.
Art. 2. Registered Office. 2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board

of Directors is authorized to change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s
corporate seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Object. 3.1. The main Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any

Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, under-
writing firm purchase or option, negotiation or in any other way, possibly by payment of an annuity, and namely to
acquire patents and licences, to manage and develop them, and all operations, connected directly or indirectly to its
purpose, to borrow notably with or without guarantees and in all currencies, by way of issue of bonds which may be
convertibles and/or subordinate and to grant to enterprises in which it has taken interests, any assistance, loans,
advances or guarantee.

3.2. Furthermore the Corporation can also perform all commercial, industrial, financial, movable or real estate opera-

tions, connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Duration. The Corporation is formed for an unlimited period.

Chapter II. Capital

Art. 5. Corporate Capital. 5.1. The subscribed corporate capital is set at LUF 1,250,000.- (one million two

hundred and fifty thousand Luxembourg francs), divided into 5 (five) shares with a par value of LUF 250,000.- (two
hundred fifty thousand Luxembourg francs) each, fully paid up.

5.2. The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.
5.3. Each share is entitled to one vote.
Art. 6. Modification of Corporate Capital. 6.1. The authorized capital is set at LUF 100,000,000.- (one hundred

million Luxembourg francs).

6.2. The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the

shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.3. Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of

these Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized
capital. This increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by
contribution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors.
The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any
duly authorized Director or officer of the Corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting
subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

6.4. Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present

article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

6.5. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Chapter III. Directors, Board of Directors, Statutory Auditors.

Art. 7. Board of Directors. 7.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three

members, who need not be shareholders.

7.2. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

27683

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. 8.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its

members. The first Chairman may be appointed by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable
to be present, his place will be taken by election among directors present at the meeting.

8.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
8.3. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or

telex, the latter confirmed by letter.

Art. 9. General Powers of the Board of Directors. Full and exclusive powers for the administration and

management of the Corporation are vested in the Board of Directors, which alone is competent to determine all
matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles.

Art. 10. Delegation of Powers. 10.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the

Corporation’s business, understood in its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.

10.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the

General Meeting of shareholders.

10.3. The first person to which the daily management will be delegated may be appointed by the first General Meeting

of shareholders.

Art. 11. Representation of the Corporation. Towards third parties, the Corporation is in all circumstances

represented in the bounds laid down by its purposes by each one of the directors or by delegates of the Board acting
within the limits of their powers, or by the day-to-day manager alone, in the limits of such daily management.

Art. 12. Statutory Auditor. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are

appointed by the General Meeting.

Chapter IV. General Meeting

Art. 13. Powers of the General Meeting. 13.1. The General Meeting represents the whole body of the

shareholders. It has the most extensive powers to decide on the affairs of the Corporation.

13.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 14. Place and Date of the Annual General Meeting. The annual General Meeting is held in the City of

Luxembourg, at the registered office or at any place specified in the notice convening the meeting, on the first Monday
of May at 11.00 a.m.

Chapter V. Business Year, Distribution of Profits

Art. 15. Business Year. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the

last day of December.

Art. 16. Distribution of Profits. 16.1. Subject to the law’s restrictions, the General Meeting of shareholders

determines the appropriation and distribution of net profits.

16.2. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting

with the same quorum as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 18. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Transitory Measures

The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finish at December 31st, 1999.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 5 shares as

follows:

1. Mrs Maria Pia De Fusco-Arizzi, prenamed, four shares ………………………………………………………………………………………………

4

2. Mrs Christine Mutton-Broillet, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………

1

Total: five shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

All these shares have been fully paid in, so that the sum of LUF 1,250,000.- is forthwith at the free disposal of the

Corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about sixty thousand Luxembourg
francs.

<i>First Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following
resolutions:

27684

1. The Corporation’s address is fixed at L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
2. The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2005:

a) Mrs Maria Pia De Fusco-Arizzi, advisor, residing in Founex (Switzerland).
b) Mrs Christine Mutton-Broillet, accountant, residing in Coppet (Switzerland).
c) Mrs Béatrix Gomes-Keck, assistant manager, residing in Gland (Switzerland).
3. The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
JAWER (IRELAND) LTD, Rathkenny House, Rathkenny, Co. Meath, Ireland.
4. The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily

management of the business of the corporation to one or more of its directors.

5. According to the right given by article 13.3., the meeting appoints as first day-to-day business manager of the corpo-

ration Mrs Maria Pia De Fusco-Arizzi, prenamed, which will be able to bound the corporation by its single signature, in
the limits of the daily management as broad as possible, including all banking operations.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Madame Maria Pia De Fusco-Arizzi, Conseillère fiscale, demeurant à Founex (Switzerland).
2) Madame Christine Mutton-Broillet, Comptable, demeurant à Coppet (Switzerland).
Tous deux sont ici représentés respectivement par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy,

Belgique, et par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique, en vertu de procurations sous
seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. 1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

1.2. La société adopte la dénomination ROSEBUD HOLDINGS S.A.
Art. 2. Siège social. 2.1. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est

autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

Art. 3. Objet. 3.1. La société a pour objet principal la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise luxembourgeoise et étrangère, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, le cas échéant contre paiement d’une rente,
et, entre autres, l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se
rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garanties et en toutes
monnaies, par la voie d’émission d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et par
l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.2. En outre, la société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital

Art. 5. Capital social. 5.1. Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois), divisé en 5 (cinq) actions d’une valeur nominale de LUF 250.000,- (deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

5.2. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
5.3. Chaque action donne droit à un vote.
Art. 6. Modification du capital social. 6.1. Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de

francs luxembourgeois).

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

27685

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration, Direction, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration. 7.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non.

7.2. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration. 8.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres

un président. Le premier président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas
d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la
réunion.

8.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
8.3. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, téléco-

pieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 9. Pouvoirs généraux du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expres-
sement par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 10. Délégation de pouvoirs. 10.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des

affaires de la société, entendue dans son sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas néces-
sairement être actionnaires de la société.

10.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
10.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 11. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée

dans le cadre de son objet social par chacun de ses administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites
de leurs pouvoirs ou par l’administrateur-délégué seul, dans le cadre de la gestion journalière.

Art. 12. Commissaire aux comptes. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par

l’assemblée générale.

Titre IV. Assemblée Générale

Art. 13. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. 13.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a

les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

13.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 14. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la ville de Luxembourg, au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier lundi de mai
à 11.00 heures.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 16. Répartition de bénéfices. 16.1. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la

répartition et de la distribution du solde des bénéfices nets.

16.2. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, liquidation. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant

dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.

Titre VII. Disposition générale

Art. 18. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 5 actions comme

suit:

1) Madame Maria Pia De Fusco-Arizzi, prénommée, quatre actions ……………………………………………………………………………

4

2) Madame Christine Mutton-Broillet, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………

1

Total: cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

27686

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2005:

a) Madame Maria Pia De Fusco-Arizzi, conseillère fiscale, demeurant à Founex (Switzerland).
b) Madame Christine Mutton-Broillet, comptable, demeurant à Coppet (Switzerland).
c) Madame Béatrix Gomes-Keck, assistante de direction, demeurant à Gland (Switzerland).
3. Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
JAWER (IRELAND) LTD, Rathkenny House, Rathkenny, Co. Meath, Ireland.
4. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

5. Faisant usage de la faculté offerte par l’article 13.3. des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Madame Maria Pia De Fusco-Arizzi, prénommée, laquelle pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les mandataires prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 2CS, fol. 82, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

J. Elvinger.

(25394/211/304)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

SOGEHO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Ermanno Sarra, dirigeant d’entreprise, demeurant à CH-6900 Lugano, Via Riva Caccia 1 (Suisse);
2. Madame Iolanda Sarra, dirigeante d’entreprise, demeurant à CH-6900 Lugano, Via Nassa 29 (Suisse);
3. Madame Wanda Nulli, dirigeante d’entreprise, demeurant à CH-6900 Lugano, Via Riva Caccia 1 (Suisse);
tous les trois ici représentés par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers

(Belgique), 

en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées. 
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de SOGEHO INTERNATIONAL

S.A. 

Le siège social ést établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

27687

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

de valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à quatre-vingt-treize mille Euros (93.000,- EUR), divisé en neuf cent trente

(930) actions de cent Euros (100,- EUR) chacune. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président et son vice-président en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à au vice-président ou à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration, soit par la

signature collective de deux administrateurs et du président du conseil d’administration.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

27688

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1. Monsieur Ermanno Sarra, préqualifié, cinq cent cinquante-huit actions …………………………………………………………………

558

2. Madame Iolanda Sarra, préqualifiée, cent quatre-vingt-six actions ……………………………………………………………………………

186

3. Madame Wanda Nulli, préqualifiée, cent quatre-vingt-six actions ……………………………………………………………………………

186

Total: neuf cent trente actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

930

Les neuf cent trente (930) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites et libérées par les actionnaires

comme suit:

1. Les cinq cent cinquante-huit (558) actions par Monsieur Ermanno Sarra, préqualifié, moyennant apport de:
- 54.000 parts sociales de la société à responsabilité limitée de droit italien CLIDO, S.r.l., ayant son siège social à

Rome, Via Varrone 9 (Italie), évaluées à la valeur nominale totale de 54.000.000,- ITL;

- 54.000 parts sociales de la société à responsabilité limitée de droit italien SACLI, S.r.l., ayant son siège social à Rome,

Via Varrone 9 (Italie), évaluées à la valeur nominale totale de 54.000.000,- ITL;

et moyennant versement en numéraire d’une somme de vingt-deux virgule soixante-six Euros (22,66 EUR) sur un

compte bancaire au nom de la société SOGEHO INTERNATIONAL S.A., prédésignée.

2. Les cent quatre-vingt-six (186) actions par Madame Iolanda Sarra, préqualifiée, moyennant apport de:
- 18.000 parts sociales de la société à responsabilité limitée de droit italien CLIDO S.r.l., prédésignée, évaluées à la

valeur nominale totale de 18.000.000,- ITL;

- 18.000 parts sociales de la société à responsabilité limitée de droit italien SACLI, S.r.l., prédésignée, évaluées à la

valeur nominale totale de 18.000.000,- ITL;

et moyennant versement en numéraire d’une somme de sept virgule cinquante-cinq Euros (7,55 EUR) sur un compte

bancaire au nom de la société SOGEHO INTERNATIONAL S.A., prédésignée.

3. Les cent quatre-vingt-six (186) actions par Madame Wanda Nulli, préqualifiée, moyennant apport de:
- 18.000 parts sociales de la société à responsabilité limitée de droit italien CLIDO S.r.l., prédésignée, évaluées à la

valeur nominale totale de 18.000.000,- ITL;

- 18.000 parts sociales de la société à responsabilité limitée de droit italien SACLI, S.r.l., prédésignée, évaluées à la

valeur nominale totale de 18.000.000,- ITL;

et moyennant versement en numéraire d’une somme de sept virgule cinquante-cinq Euros (7,55 EUR) sur un compte

bancaire au nom de la société SOGEHO INTERNATIONAL S.A., prédésignée. 

Les apports de parts sociales ci-avant faits constituent:
- 100 % des parts sociales émises de la société CLIDO, S.r.l., prédésignée;
- 100 % des actions émises de la société SACLI, S.r.l., prédésignée;
Cet apport total, évalué à cent quatre-vingt millions de lires italiennes (180.000.000,- ITL), est évalué à quatre-vingt-

douze mille neuf cent soixante-deux virgule vingt-quatre Euros (92.962,24 EUR).

Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant KPMG AUDIT, société

civile, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de
la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 29 avril 1999.
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

La somme versée en numéraire de trente-sept virgule soixante-seize Euros (37,76 EUR) se trouve dès maintenant à

la disposition de la société SOGEHO INTERNATIONAL S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante mille francs luxembourgeois, compte
tenu du fait qu’il s’agit d’une constitution d’une société luxembourgeoise par l’apport de plus de 75 % des parts sociales
émises de sociétés de capitaux ayant leur siège social établi dans un état membre de la Communauté Economique
Européenne avec perception par l’administration de l’Enregistrement luxembourgeois du droit fixe, en application de la
directive européenne du 19 juillet 1969 (335), modifiée par les directives du 9 avril 1973 et du 10 juin 1985.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 3.751.610,70 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:

27689

a) Monsieur Ermanno Sarra, dirigeant d’entreprise, demeurant à CH-6900 Lugano, Via Riva Caccia 1 (Suisse),

Président;

b) Maître Fulvio Pelli, avocat, demeurant à Sorengo (Suisse), Vice-Président;
c) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
d) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, S.à r.l. ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,

50, Val Fleuri.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2000.

5. Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Beernaerts, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mai 1999, vol. 506, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): S. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 juin 1999.

J. Seckler.

(25396/231/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

RADIO SYMPA RECKENG, A.s.b.l., Association sans but lucratif,

(anc. RADIO STEMMUNG RECKENG, A.s.b.l.).

Siège social: L-4980 Reckange-sur-Mess, 97, route des 3 Cantons.

Studios et bureaux à L-4980 Reckange-sur-Mess, 83, route des 3 Cantons.

—

Les présents statuts remplacent tous les statuts antérieurs et ont été approuvés par l’assemblée générale extraordi-

naire du 12 mars 1999 en commun accord avec les membres de la RADIO STEMMUNG RECKENG, A.s.b.l.

Art. 1

er

.  La RADIO SYMPA, A.s.b.l. légalement constituée en date du 27 mars 1990 et la RADIO STEMMUNG

RECKANGE, issue des RECKENGER SYMPATISANTEN, A.s.b.l. constituée le 6 septembre 1991 viennent de s’unir et
de former une seule Association sans but lucratif avec la dénomination:

RADIO SYMPA RECKENG, A.s.b.l.
Siège social à L-4980 Reckange-sur-Mess, 97, route des Cantons
Studios et bureaux à L-4980 Reckange-sur-Mess, 83, route des 3 Cantons
Adresse postale: B.P. 14, L-4906 Dippach.
Art. 2.  L’association a son siège à Reckange-sur-Mess, qui cependant peut être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d’administration.

Art. 3.  Elle a pour objet l’exploitation d’une radio locale conformément aux dispositions de la loi du 27 juillet 1991

sur les médias électroniques. D’autre part elle a comme but de propager l’intérêt de la culture par expression orale et
scripturale, d’organiser des manifestations et autres activités dans l’intérêt de la société.

Elle s’interdit toute discussion d’ordre politique ou confessionnelle.
Tout gain matériel dans le chef de ses associés est exclu.
Art. 4.  La société compte des membres actifs, des membres effectifs et des membres d’honneur.
a) le membre actif: le membre du comité et le membre qui participe régulièrement aux activités de l’association et qui

a payé sa cotisation fixée par le comité;

b) le membre effectif: le membre qui a payé sa cotisation fixée par le comité;
c) le membre d’honneur: le membre qui donne un appui financier en payant une cotisation dont le montant minimum

est également fixé par le comité.

Seulement les membres actifs et/ou effectifs ont un droit de vote.
Le nombre des membres actifs et/ou effectifs ne peut inférieur à trois.
Art. 5.  Pour devenir membre il faut payer la cotisation annuelle, fixée par le comité lors de l’assemblée générale et

être admis par le comité. Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 12 mars 1999, les montants ci-dessous sont
fixés:

a) le montant de la cotisation pour le membre actif: LUF 1.500,- (LUF mille cinq cents ou contre-valeur en EUR);
b) le montant de la cotisation pour le membre effectif: LUF 250,- (LUF deux cent cinquante ou contre-valeur en EUR);
c) le montant minimum de la cotisation pour le membre d’honneur LUF 200,- (LUF deux cents ou contre-valeur en

EUR).

Art. 6.  Le montant annuel de la cotisation ne peut dépasser le montant de LUF 10.000,- (LUF dix mille ou contre-

valeur en EUR).

Une cotisation payée au courant de l’année ne couvre que la période restante à courir jusqu’à la fin de l’exercice.
Une cotisation n’est pas remboursée lors d’une démission ou exclusion d’un membre.
Art. 7.  On perd la qualité de membre par démission ou par exclusion. L’exclusion d’un membre ne pourra être

prononcée par le conseil d’administration sur proposition du comité, les cas suivants:

a) pour non-paiement des cotisations et dettes envers l’association;

27690

b) pour infraction grave aux statuts,
c) pour agissements contraires aux intérêts de l’association.
Les membres du comité et les membres actifs ne pourront s’intéresser à aucune association ou société susceptible

de faire concurrence à la RADIO SYMPA RECKANGE.

Art. 8.  L’association est constituée pour une durée illimitée; elle pourra en tout temps être dissoute.
La dissolution de l’association ne pourra être prononcée par l’assemblée générale sur proposition du conseil

d’administration.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10.  Les organes de l’association sont:
a) l’assemblée générale;
b) le conseil d’administration;
c) le comité.
Art. 11.  L’assemblée générale ordinaire se réunira une fois par an, au cours du premier trimestre de l’année. Les

membres peuvent être convoqués en assemblée générale extraordinaire chaque fois que le conseil d’administration le
jugera nécessaire.

L’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut décider valablement, à la majorité des membres présents, des

modifications des statuts, proposées par le conseil d’administration.

Art. 12.  L’assemblée générale ne peut avoir lieu que si les membres ont été informés par écrit au moins huit jours

avant la date de l’assemblée. Le membre, candidat pour l’élection du comité, doit en informer par écrit le conseil d’admi-
nistration, et ceci avant le délai indiqué sur l’invitation pour l’assemblée générale.

Art. 13.  Le nombre maximum des membres du conseil d’administration est fixé à cinq: Le président; le vice-

président; le secrétaire et deux assesseurs. Si au cours de l’exercice le nombre des membres est inférieur à cinq, le
comité de l’association proposera un nouveau membre au conseil d’administration.

Les membres du conseil d’administration ne sont pas éligibles. Sont appelés au conseil d’administration des membres

du comité qui présentent des mérites envers l’association et par ancienneté.

Le conseil d’administration assume la pleine responsabilité quant au bon fonctionnement et aux engagements de

l’association. Les décisions du conseil d’administration seront prises à l’unanimité et sont irrévocables.

Outre les tâches du président, vice-président, secrétaire et trésorier les fonctions suivantes sont à répartir entre les

membres du conseil d’administration:

a) responsable des programmes;
b) responsable des publicités et sponsoring;
c) relations publiques;
d) encadrement et suivi des animateurs de radio;
e) responsables des installations et appareils techniques.
Les membres du conseil d’administration travailleront étroitement avec les membres du comité correspondants.
Art .14.  Le nombre maximum des membres du comité est fixé à onze:
le président, le vice-président, le secrétaire et huit assesseurs. Si au courant de l’exercice le nombre serait inférieur à

11, le comité peut coopter des membres qui doivent être approuvés lors de la prochaine assemblée générale. Si un
membre reprend un mandat d’un poste vacant dans le comité, il occupera ce poste jusqu’à la fin du mandat. En cas de
besoin le comité peut désigner des groupes de travail, des commissions ou tout simplement un membre pour assurer
une fonction définie.

Les membres du comité sont élus par l’assemblée générale. Le comité est renouvelé tous les cinq ans, partiellement

à tour de rôle et ceci une première fois lors de l’assemblée générale de l’année 2004, à savoir:

Sont sortants et rééligibles: le président et quatre assesseurs. Seront sortants et rééligibles en l’an 2005: Le vice-

président, le secrétaire et quatre assesseurs. Les élections se feront à la majorité des voix des membres présents.

Art. 15.  Au courant de l’assemblée générale ou, le cas échéant, au courant de la première réunion de comité qui suit

l’assemblée générale, les membres du comité distribuent les charges, ainsi que les fonctions définies dans l’article 18,
entre eux.

Art. 16.  Chacun des membres du comité a le droit de démissionner, il devra aviser, par écrit, le président ou le

secrétaire. Un membre du comité absent pendant 3 réunions de comité consécutives, sans excuse valable, peut être
exclu du comité.

Art. 17.  L’assemblée générale désigne au moins deux réviseurs de caisse qui sont chargés de contrôler la tenue de

la comptabilité une fois par an et de rendre compte à l’assemblée générale.

Art. 18.  Le président préside et dirige les travaux du comité et des assemblée générales.
En cas d’absence il est remplacé par le vice-président.
Le vice-président aide le président dans ses fonctions et le remplace au besoin.
Le secrétaire est chargé de toutes les écritures de l’association et de la rédaction des rapports sur les assemblées. Il

signe tous les documents et toute correspondance soit isolément, soit conjointement avec le président.

Le trésorier est dépositaire des fonds de l’association. Il est chargé du recouvrement des cotisations, de la tenue de

la comptabilité et du règlement des dettes. Il signe isolément les ordres de paiement et les ordres permanents.

Pour l’encaissement des chèques, la signature du président avec celle du trésorier est impérative. Le trésorier

s’engage à déposer un rapport de caisse au conseil d’administration sur simple demande du président du conseil.

En dehors des tâches pour les membres du comité, d’autres fonctions seront prises en charge par les membres du

comité, à savoir:

27691

a) coordinateur des programmes;
b) organisations, manifestations et animations externes;
c) délégué des animateurs de radio;
d) gestionnaire du petit matériel (cassettes, minidisque etc.) gadgets publicitaires;
e) rédacteur du journal;
f) responsable pour le nettoyage et l’entretien des locaux et alentours;
g) responsable de la buvette.
Art. 19.  Les animateurs de radio ne sont admis qu’après un test d’admission devant trois membres du conseil

d’administration et du délégué des animateurs pour une période d’essai de deux mois.

La cotisation du nouveau membre n’est payable qu’après son engagement définitif. Le nouvel animateur s’engage à

respecter les statuts de l’association.

Art. 20.  Toutes les décisions du comité sont prises à la majorité des voix. La voix du président étant prépondérante

en cas d’égalité des voix. Un président d’honneur n’a pas le droit de vote.

Art. 21.  Le comité siège valablement si la moitié plus un membre du comité sont présents.
Art. 22.  Les recettes de l’association se composent:
a) des cotisations des membres;
b) du bénéfice net des manifestations, organisations et animations;
c) des subsides accordés;
d) des dons et legs;
e) des recettes publicitaires.
Art. 23.  En cas de dissolution l’avoir de l’association sera remis au bureau de bienfaisance de la Commune de

Reckange-sur-Mess.

Art. 24.  Tous les cas non prévus par les présents statuts sont tranchés par le conseil d’administration ou, le cas

échéant, les statuts de la loi du 21 avril 1928 sont déterminants.

Reckange-sur-Mess, le 12 mars 1999.

R. Walsdorf

F. Gales

M. Gales-Linden

<i>Président

<i>Vice-président

<i>Trésorier

D. Koenig

R. Weber

<i>Secrétaire

<i>Technicien

Enregistré à Capellen, le 4 juin 1999, vol. 134, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(25369/000/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

ALINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, Imacorp Business Centre.

R. C. Luxembourg B 53.656.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire du 31 mars 1999

- Affectation du résultat au report à nouveau et continuation de l’exploitation malgré la perte de plus de la moitié du

capital.

J-R Marquilie

D. Delattre

F. Marquilie

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25400/700/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

AQUAFORM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AQUAFORM INTERNA-

TIONAL S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 décembre 1997, publié au Mémorial C

numéro 161 du 18 mars 1998.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de société, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Götz Empel, employé privé, demeurant à
Belvaux.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné.

27692

La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.
2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’orde du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Acceptation de la démission des trois administrateurs,
2.- Nomination de trois nouveaux administrateurs.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide d’accepter les démissions de
1) la société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 48,

Fitzwilliam Square,

2) Monsieur James William Grassick, administrateur de sociétés, demeurant à La Colinette, Sark Channel Islands GY9

OSB;

3) Monsieur Simon Peter Elmont, administrateur de sociétés, demeurant à La Fregondee, Sark Channel Islands GY9

OSB.

De leur fonctions d’administrateurs et leur donne quitus, titre et décharge pleine et entière de leur gestion jusqu’à ce

jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme

nouveaux administrateurs de la prédite société.

1.- Monsieur Gary Ter Braak, administrateur de société, demeurant à NL-2000 Anvers, 43, Burchtgracht,
2.- Monsieur Michael Dwen, administrateur de société, demeurant à Aurora, rue Lucas, Sark, GY9 OSB Channel

Islands,

3.- Monsieur Jesse Hester, administrateur de société, demeurant à La Peigneurie Farmhouse, Sark, GY9 OSB Channel

Islands.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de vingt
mille francs (20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: R. Arama, G. Empel, J.-P. Cambier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mai 1999, vol. 850, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1999.

N. Muller.

(25401/224/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 30.275.

—

Le texte des statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(25406/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

BALIREL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.468.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 95, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

<i>Pour BALIREL INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(25405/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

27693

ARZERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 21.304.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg, le 21 mai 1999 a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le siège social est transféré à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
2) L’assemblée prend acte de la démission du commissaire aux comptes et nomme en son remplacement Monsieur

Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à Libramont, Belgique. Il terminera le mandat de son prédécesseur.

3) Décharge pleine et entière est accordée au commissaire sortant.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25403/693/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

AZTEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 47, route de Steinfort.

R. C. Luxembourg B 50.311.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 68, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

Signature.

(25404/647/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Société Anonyme.

Siège social: CH-1204 Genève, 18, rue de Hesse.

Succursale à Luxembourg: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 8.641.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 15, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1999.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.

- Succursale de Luxembourg -

L. Grégoire

Geoffroy Linard de Guertechin

<i>Directeur-Adjoint

<i>Directeur

(25407/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

BEAVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.607.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Bruno Bagnouls, employé bancaire, demeurant à F-Marly,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la Société à responsabilité limitée de droit français REYNS &amp; MAUREL,

ayant son siège social à F-75001 Paris, 15, rue du Louvre,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23 avril 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société BEAVER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège sociaé à Luxembourg, a été constituée suivant acte

notarié en date du 18 juillet 1991, publié au Mémorial Recueil Spécial C numéro 37 du 1

er

février 1992, et dont les statuts

ont été modifiés suivant acte notarié en date du 22 juin 1994, publié au Mémorial Recueil Spécial C, numéro 415 du 24
octobre 1994;

27694

- que le capital social de la société s’élève actuellement à trois cent cinquante mille français (350.000,- FRF), repré-

senté par trois cent cinquante (350) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF), chacune,
entièrement libérées;

- que REYNS &amp; MAUREL, préqualifiée, étant devenue seule propriétaire des trois cent cinquante (350) actions dont

s’agit, a décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme BEAVER INTERNATIONAL S.A., celle-ci ayant cessé
toute activité;

- que REYNS &amp; MAUREL déclare la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation;
- que REYNS &amp; MAUREL, agissant en sa qualité de liquidateur de la société BEAVER INTERNATIONAL S.A. en tant

qu’actionnaire unique, déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs de la société à son
profit;

- que REYNS &amp; MAUREL se trouve investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de

tous les engagements de la société éventuellement subsistants et même inconnus à l’heure actuelle de sorte que la liqui-
dation de la société BEAVER INTERNATIONAL S.A. est achevée et est à considérer comme définitivement clôturée et
liquidée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la

société à L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Bagnouls, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 116S, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 juin 1999.

G. Lecuit.

(25410/220/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

BCI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 24.424.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 68, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle

L’assemblée générale a renouvelé les mandats des administrateurs Messieurs Jacques Loesch, Tom Loesch, René

Diederich, Karl Pistotnik et Hans Gassner ainsi que le mandat du commissaire aux comptes Monsieur Marc Loesch pour
un terme qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1999.

<i>Pour BCI HOLDING S.A.

Signature

(25408/267/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

BENADI-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8025 Strassen, 13, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 63.448.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 78, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signatures

(25411/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

BORSALINO FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.368.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 90, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1999.

(25413/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

27695

BEA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.116.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société BEA INVESTMENTS S.A. qui s’est tenue en date du

2 juin 1999 au siège social que:

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 3, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25409/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

BERGERAT-DUTRY, Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, 4A, Am Brill.

R. C. Luxembourg B 7.557.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 8, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1999.

<i>Pour BERGERAT-DUTRY, Société Anonyme

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature

(25412/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

BTK PROJET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 41.384.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1999.

Signature.

(25414/296/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

CAMOZE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 28.787.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 78, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signatures

(25415/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

CAMPAGNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7440 Lintgen, 21, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 67.016.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 523, fol. 2, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1999.

Signatures.

(25416/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1999.

27696

---

Document Outline

S O M M A I R E

PRODEV HOLDING S.A.

PRODEV HOLDING S.A.

SOCIETE DE CONSTRUCTION IMMOBILIERE FRANCO-BELGE

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS ET DE PLACEMENTS S.A.

SOCIETE HOLDING DE L’ETOILE S.A.

SOCIETE IMMOBILIERE DU PARC DES EXPOSITIONS DE LUXEMBOURG S.A.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PLACEMENTS S.A.

SDAB

T.C.D. MANAGEMENT. 

T.C.D. MANAGEMENT. 

SOPARINT S.A.

SOPARINT S.A.

T E A M

T E A M

STRATEGIC VENTURES INTERNATIONAL S.A.

STRATEGY GROUP S.A.

TECHNIQUE INTERNATIONAL INVESTMENTS HOLDING

T.P.INT. S.A.

TAM S.A.

TRADER’S S.A.

TRADER’S S.A.

TRANSOVEST HOLDING S.A.

TRUTH TECH HOLDING S.A.

TUSCAN INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.

VALORES S.A.

UMZ-UMWELTMANAGEMENT ZENS G.m.b.H.

UNI N.S. INVESTISSEMENT S.A.

VERSANT LUXEMBOURG

WADESDA LUXEMBOURG S.A.

JEAN WAGNER - EQUIPEMENT ELECTRIQUE S.A.

WALDBILLIG VICTOR

WALDOFIN S.A.

W.K.L. INTERNATIONAL S.A.

WORLD ENTERTAINMENT GROUP S.A.

WOESTE IMMO S.A.

WORLD ENTERTAINMENT GROUP LUXEMBOURG S.A.

XERO

XERO

ARDEFINEX S.A.

FRERES DES HOMMES

FONDATION MUSEE D’ART MODERNE GRAND-DUC JEAN. 

L W M

OPALIA S.A.

YORK S.A.

YORK S.A.

YORK S.A.

S.C.I. NEIZEN

ProLogis UK IV

ProLogis UK V

ROSEBUD HOLDINGS S.A.

SOGEHO INTERNATIONAL S.A.

RADIO SYMPA RECKENG

 anc. RADIO STEMMUNG RECKENG

ALINE HOLDING S.A.

AQUAFORM INTERNATIONAL S.A.

BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A.

BALIREL INTERNATIONAL S.A.

ARZERO S.A.

AZTEK

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.

BEAVER INTERNATIONAL S.A.

BCI HOLDING S.A.

BENADI-LUX S.A.

BORSALINO FINANCE

BEA INVESTMENTS S.A.

BERGERAT-DUTRY

BTK PROJET S.A.

CAMOZE S.A.

CAMPAGNA