27313

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 570 

23 juillet 1999

S O M M A I R E

AEVN-Asien- Pazifik,  Fonds  Commun  de  Place-

ment …………………………………………………………………………

page

27324

Aktien-Global-Fonds,  Fonds  Commun de  Place-

ment…………………………………………………………………………………………

27324

Alpha Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

27357

AVR Partners S.A., Luxembourg …………………………………

27356

Bering Venture Capital A.G., Luxemburg ………………

27358

BfG EuropaRent Spezial ……………………………………………………

27323

California Marketing and Sales S.A. ……………………………

27314

C.I.B.S. Immo-Assurance S.A., Kehlen ………………………

27355

Cofimex S.A., Luxembourg………………………………………………

27356

Da Real Estate S.A., Rombach/Martelange ………………

27318

DM-Aktien-Fonds, Fonds Commun de Placement

27324

DM-Euro-Asset, Fonds Commun de Placement……

27324

D.M.G. S.A. ………………………………………………………………………………

27314

Dollar-Rentenfonds,  Fonds  Commun  de  Place-

ment…………………………………………………………………………………………

27324

Dresdner RCM Select Fund, Sicav, Luxembourg

27356

Emerging-Fund, Fonds Commun de Placement……

27324

Euro Konzept Fonds, Fonds Commun de Place-

ment…………………………………………………………………………………………

27324

Euro-Strategie-Aktien, Fonds Commun de Place-

ment…………………………………………………………………………………………

27324

Euro-Wachstum-Fonds, Fonds Commun de Place-

ment…………………………………………………………………………………………

27324

Faircraft S.A. ……………………………………………………………………………

27316

Filam International S.A., Luxembourg ………………………

27356

Fortress Re S.A., Luxembourg………………………

27327

,

27329

Freud S.A., Luxembourg ……………………………………………………

27357

GCM S.A. Holding …………………………………………………………………

27314

Hayfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

27316

Hoedic S.A., Luxembourg ………………………………

27330

,

27331

Imfoled Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

27315

Imolina S.A., Luxembourg ………………………………………………

27324

Italfrance Moda S.A., Luxembourg ………………………………

27320

Jeunesse Wuelëssen, A.s.b.l., Wahlhausen ………………

27331

Joyfinance S.A., Luxembourg …………………………………………

27336

Kaltlux S.A., Luxembourg …………………………………………………

27336

Kinder-Modeland, G.m.b.H., Diekirch…………………………

27317

Köpenicker Bank eG, Luxembourg………………………………

27324

Kredietbank Informatique G.I.E., Luxembourg ……

27322

Lada Lease S.A., Luxembourg ………………………………………

27333

Lücker Transport, G.m.b.H., Weiswampach …………

27316

Luxair  Commuter S.A.,  Aéroport de  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

27319

,

27320

Luxair Executive S.A., Aéroport de Luxembourg

27321

Luxair Finance S.A.H., Aéroport de Luxembourg

27322

Luxair S.A., Aéroport de Luxembourg ………………………

27320

Luxembourg Property Lease I S.C., Luxembourg

27325

Lux Global Re-Invest, Fonds Commun de Place-

ment…………………………………………………………………………………………

27324

Maisons Ariane S.A., Pétange …………………………………………

27335

Maizels, Westerberg & Co S.A., Luxembourg ………

27356

Milourd S.A., Ehlange-sur-Mess………………………………………

27339

M & M Global Diffusion S.A., Luxembourg

27354

,

27355

Nordbanken Asset Management Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

27321

Nortel  Networks  (Luxembourg) S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

27337

,

27339

Patrimoine Croissance, Sicav, Luxembourg ……………

27352

Planfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

27358

Pro Real S.A. ……………………………………………………………………………

27316

(The) Sailor’s Fund, Sicav, Luxembourg ……………………

27359

Santropa S.A., Luxembourg ……………………………………………

27358

Sion Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

27360

Skyland I S.A., Luxembourg ……………………………

27340

,

27343

Skyland II S.A., Luxembourg …………………………

27343

,

27346

Skyland III S.A., Luxembourg …………………………

27346

,

27349

Skyland IV S.A., Luxembourg …………………………

27349

,

27351

Société de Participations Européennes S.A.

27314

,

27315

Solage Holding S.A., Luxembourg ………………

27352

,

27353

Solage International S.A., Luxembourg ……

27353

,

27354

Somatt Interim, S.à r.l., Luxembourg…………………………

27340

SPE,  Société de  Participations  Etrangères S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

27357

Telepost Holding S.A., Luxembourg……………………………

27359

Tompers, S.à r.l., Perlé ………………………………………………………

27318

Trinkaus Asien Fonds, Fonds Commun de Place-

ment…………………………………………………………………………………………

27324

Trinkaus Euro High-Yield, Fonds Commun de Pla-

cement ……………………………………………………………………………………

27324

Trinkaus Luxrent Europa, Fonds Commun de Pla-

cement ……………………………………………………………………………………

27324

Trinkaus Optima US Equities, Fonds Commun

de Placement ………………………………………………………………………

27324

Vantaff Investments S.A., Luxembourg ……………………

27358

VMR Fund Management S.A., Luxemburg ………………

27325

Von Ohlen, GmbH  ………………………………………………………………

27316

Walser Aktien International, Fonds Commun de

Placement ……………………………………………………………………………

27324

Walser  DM  Aktien Spezial, Fonds Commun  de

Placement ……………………………………………………………………………

27324

Walser Euro Cash Wachstum, Fonds Commun de

Placement ……………………………………………………………………………

27324

Walser Rent Dollar, Fonds Commun de Placement

27324

Walser Rent Euro, Fonds Commun de Placement

27324

Walser Rent Global, Fonds Commun de Placement

27324

Walser US-Dollar Cash Wachstum, Fonds Com-

mun de Placement……………………………………………………………

27324

Walser Valor, Fonds Commun de Placement ………

27324

GCM S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 60.010.

—

La société F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. a donné en date du 12 juillet 1999 sa

démission en tant que commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.

La société F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. a donné en date du 12 juillet 1999 sa démission en tant qu’ad-

ministrateur de la société avec effet immédiat.

La société F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. a donné en date du 12 juillet 1999 sa démission en tant

qu’administrateur de la société avec effet immédiat.

La société HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A. a donné en date du 12 juillet 1999 sa démission en tant

qu’administrateur de la soicété avec effet immédiat.

Le siège social au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, a été dénoncé en date du 12 juillet 1999.
Mamer, le 14 juillet 1999.

F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

(32884/695/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

CALIFORNIA MARKETING AND SALES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.073.

—

La société F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. a donné en date du 12 juillet 1999 sa

démission en tant que commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.

La société F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. a donné en date du 12 juillet 1999 sa démission en tant qu’ad-

ministrateur de la société avec effet immédiat.

La société F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. a donné en date du 12 juillet 1999 sa démission en tant

qu’administrateur de la société avec effet immédiat.

La société HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A. a donné en date du 12 juillet 1999 sa démission en tant

qu’administrateur de la soicété avec effet immédiat.

Le siège social au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, a été dénoncé en date du 12 juillet 1999.
Mamer, le 14 juillet 1999.

F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

(32813/695/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

D.M.G. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.931.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre envoyée à la société en date du 17 mai 1999, que:
* Le siège social de la société a été dénoncé avec effet immédiat.

Pour extrait conforme

INTERCONSULT

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 527, fol. 57, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32526/536/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS EUROPEENNES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 23.994.

—

La Fiduciaire EUROTRUST S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-

bourg, de la SOCIETE DE PARTICIPATIONS EUROPEENNES S.A., R. C. B 23.994.

Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Fiduciaire luxembourgeoise

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32381/576/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

27314

SOCIETE DE PARTICIPATIONS EUROPEENNES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 23.994.

—

Madame Caragh Couldridge, demeurant à Sark (Channel Islands), démissionne avec effet immédiat de son poste

d’administrateur de la société SOCIETE DE PARTICIPATIONS EUROPEENNES S.A., R. C. B 23.994.

Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Fiduciaire luxembourgeoise

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32382/576/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS EUROPEENNES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 23.994.

—

Monsieur Simon Couldridge, demeurant à Sark (Channel Islands), démissionne avec effet immédiat de son poste

d’administrateur de la société SOCIETE DE PARTICIPATIONS EUROPEENNES S.A., R. C. B 23.994.

Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Fiduciaire luxembourgeoise

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32383/576/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS EUROPEENNES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 23.994.

—

Monsieur Dominique Wakley, demeurant à Sark (Channel Islands), démissionne avec effet immédiat de son poste

d’administrateur de la société SOCIETE DE PARTICIPATIONS EUROPEENNES S.A., R. C. B 23.994.

Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Fiduciaire luxembourgeoise

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32384/576/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS EUROPEENNES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 23.994.

—

La société EUROPEAN AUDITING S.A., avec siège social à Road Town, Tortola (BVI), démissionne avec effet

immédiat, de son poste de commissaire aux comptes de la SOCIETE DE PARTICIPATIONS EUROPEENNES S.A.,
R. C. B 23.994.

Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Fiduciaire luxembourgeoise

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32385/576/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

IMFOLED LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.346.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 3, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>des Actionnaires du 6 avril 1999

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée de six ans.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(24987/550/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

27315

FAIRCRAFT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 62.041.

—

L’administrateur CORPEN INVESTMENTS LIMITED a démissionné de ses fonctions avec effet immédiat.
Le siège social au 3, rue Guillaume Kroll à Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 527, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32550/768/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

VON OHLEN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 58.304.

—

Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Le commissaire aux comptes LUX-AUDIT S.A. démissionne avec effet immédiat.
Fait à Luxembourg, le 27 mai 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 517, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

(32753/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

PRO REAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 35.307.

—

Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Le commissaire aux comptes LUX-AUDIT S.A. démissionne avec effet immédiat.
Fait à Luxembourg, le 8 février 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 517, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

(32677/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

LÜCKER TRANSPORT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.538.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 1

er

juin 1999, vol. 263, fol. 52, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 1

er

juin 1999.

Signature.

(91591/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juin 1999.

HAYFIN, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.358.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société HAYFIN, ayant son siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 décembre 1997, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 7 avril 1998, numéro 220.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 3 avril 1998,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 8 septembre 1998, numéro 637.

L’assemblée est présidée par Monsieur Philippe Docquier, comptable, demeurant à Hachy (B).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Xavier Buriez, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jérôme Cardi, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.

27316

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2.- Le cas échéant, nomination de AUDIEX S.A., société anonyme dont le siège social est établi à Luxembourg comme

liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur AUDIEX S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Docquier, X. Buriez, J. Cardi, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 avril 1999, vol. 409, fol. 32, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 mai 1999.

E. Schroeder.

(24977/228/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

KINDER-MODELAND, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 32, Grande-Rue.

R. C. Diekirch B 3.231.

—

<i>Assemblée Générale

Ont comparu:

1) Madame Bettina Frank, gérante de société ……………………………………………………………………………………………………………

90 parts

2) Monsieur Günter Frank, associé ………………………………………………………………………………………………………………………………

10 parts

La présente liste est clôturée à 100 parts et certifiée exacte par les membres du bureau.

<i>Ordre du Jour:

1) Ouverture d’une succursale de la société KINDER-MODELAND, G.m.b.H. à Ettelbruck;
2) Dénomination et domiciliation de la succursale;
3) Nomination d’un gérant pour la succursale.
Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, tel qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Que l’intégralité du capital social étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage; les associés

présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Résolution

L’assemblée décide:
1) L’ouverture d’une succursale de la société KINDER-MODELAND, G.m.b.H.;
2) La succursale aura la dénomination JUNGE MODE UND FREIZEIT MODE et sera domciliée au 31 Grande-Rue, 

L-9051 Ettelbruck;

3) Madame Bettina Frank, est nommée gérante de la succursale JUNGE MODE UND FREIZEIT MODE.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an en tête de la présente.

B. Frank

G. Frank

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91613/999/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juin 1999.

27317

TOMPERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8825 Perlé, 20, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 1.067.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juin 1999, vol. 313, fol. 26, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour TOMPERS, S.à r.l.

Signature

(91614/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juin 1999.

DA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept mai.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1. - La société anonyme SOFIROM S.A. avec siège social à Rombach/Martelange,
ici représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Philippe Bossicard, expert comptable, demeurant à B-6800

Libramont, 11, rue de l’Ancienne Gare, et Monsieur Etienne Lalot, employé privé, demeurant à B-6717 Attert, 31, rue
de la Corne du Bois, Parette.

2. - Madame Andrea Anita Czigola, employée privée, demeurant à B-1390 Grez-Doiceau, 20, Tienne du Golfe.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DA REAL ESTATE S.A.

La société aura son siège social dans la Commune de Rambrouch.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation de salles de culture physique.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles, financières et immobilières qui

peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille deux cent quarante

(1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de son détenteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix présentes.

Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
L’assemblée générale des actionnaires fixe les pouvoirs de signature.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de

six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres

et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation le 20 mai à 2.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est dérogé par les présents statuts.

27318

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. - La société anonyme SOFIROM S.A. désignée ci-avant mille deux cent trente-neuf actions …………………………… 1.239
2. - Madame Andrea Anita Czigola, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent quarante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.240
Le capital social a été entièrement libéré de sorte qu’il se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à quarante-cinq mille francs (Luf 45.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, les parties ont évalués le montant du capital social à un million deux cent

cinquante mille cinq cent trente-sept francs (Luf 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci avant représentant l’intégralité du capital social souscrit se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Madame Danielle Singer, employée privée, demeurant à B-1000 Bruxelles, 13, boulevard Emile Jacquemain,
- Madame Andrea Anita Czigola, employée privée, demeurant à B-1390 Grez-Doiceau, 20, Tienne du Golfe,
- Madame Céline Laflotte, employée privée, demeurant à B-5660 Couvin, 26, rue de Libération.
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
- La société à responsabilité limitée LUXFIBEL, S.à r.l. avec siège social à Rombach/Martelange.
3. - Les pouvoirs de signature sont fixés comme suit: 
La société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué,

soit par la signature collective de deux administrateurs.

4. - Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis et ont décidés à l’unanimité de nommer Madame

Danielle Singer, qualifiée ci avant, comme administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule
signature.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signés l. présent acte avec le notaire.

Signé: P. Bossicard, E. Lalot, A. Czigola, D. Singer, C. Laflotte, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 12 mai 1999, vol. 398, fol. 36, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Wiltzius.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 28 mai 1999.

L. Grethen.

(91598/240/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juin 1999.

LUXAIR COMMUTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.745.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire

<i>qui s’est tenue le lundi 10 mai 1999

«Sont nommés administrateurs pour un terme venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2002:
Messieurs: Roger Soetzen, Raymond Kirsch, Jean-Donat Calmes.»
«L’assemblée décide, à l’unanimité, d’autoriser le conseil d’administration à convertir en euros le capital social de

LUXAIR COMMUTER et, dans ce cadre, à prendre toutes les mesures prévues par la loi du 10 décembre 1998 pour
aboutir à un chiffre rond en euros du capital souscrit et de la valeur nominale des actions. La validité de la présente
autorisation est limitée au 31 décembre 2001.»

(ancien capital exprimé en LUF)

Pour extrait conforme

J.-D. Calmes

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24997/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

27319

LUXAIR COMMUTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.745.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire

<i>et du conseil d’administration qui se sont tenus le lundi 10 mai 1999

«L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs nécessaires à la gestion journalière de la

société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Jean-Donat Calmes, en
remplacement de Monsieur Roger Sietzen.»

«Le conseil décide à l’unanimité d’élire Monsieur Roger Sietzen, Président du conseil d’administration.
En application de la résolution de l’assemblée générale ordinaire de LUXAIR COMMUTER S.A. du 10 mai 1999, le

conseil d’administration décide à l’unanimité de déléguer la gestion journalière des affaires de la société à Monsieur Jean-
Donat Calmes, en remplacement de Monsieur Roger Sietzen.»

Pour extrait conforme

J.-D. Calmes

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24998/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

LUXAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 4.109.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire

<i>qui s’est tenue le lundi 10 mai 1999

«Sont nommés administrateurs pour un terme venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2002:
Messieurs: Roger Sietzen, Raymond Kirsch, Thierry Antinori, Dan Arendt, Jean-Donat Calmes, Jean Faltz, Alain

Georges, Henri Klein, André Roelants.»

«L’assemblée décide, à l’unanimité, d’autoriser le conseil d’administration à convertir en euros le capital social de

LUXAIR et, dans ce cadre, à prendre toutes les mesures prévues par la loi du 10 décembre 1998 pour aboutir à un
chiffre rond en euros du capital souscrit et de la valeur nominale des actions. La validité de la présente autorisation est
limitée au 31 décembre 2001.»

(ancien capital exprimé en LUF)

Pour extrait conforme

J.-D. Calmes

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24996/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

ITALFRANCE MODA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.407.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire le 19 avril 1999

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 1999 comme suit:

<i>Conseil d’Administration

MM. Ferruccio Ferragamo, administrateur de sociétés, demeurant à Florence (Italie), administrateur;

Leonardo Ferragamo, administrateur de sociétés, demeurant à Florence (Italie), administrateur;
Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour extrait conforme

ITALFRANCE MODA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24990/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

27320

LUXAIR EXECUTIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.770.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire

<i>qui s’est tenue le lundi 10 mai 1999

«Sont nommés administrateurs pour un terme venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2002:
Messieurs: Roger Sietzen, Raymond Kirsch et Jean-Donat Calmes.»
«L’assemblée décide, à l’unanimité, d’autoriser le conseil d’administration à convertir en euros le capital social de

LUXAIR EXECUTIVE et, dans ce cadre, à prendre toutes les mesures prévues par la loi du 10 décembre 1998 pour
aboutir à un chiffre rond en euros du capital souscrit et de la valeur nominale des actions. La validité de la présente
autorisation est limitée au 31 décembre 2001.»

(ancien capital exprimé en LUF)

Pour extrait conforme

J.-D. Calmes

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24999/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

LUXAIR EXECUTIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.770.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire

<i>et du conseil d’administration qui se sont tenus le lundi 10 mai 1999

«L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs nécessaires à la gestion journalière de la

société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Jean-Donat Calmes, en
remplacement de Monsieur Roger Sietzen.»

«Le conseil décide à l’unanimité d’élire Monsieur Roger Sietzen, Président du conseil d’administration.
En application de la résolution de l’assemblée générale ordinaire de LUXAIR EXECUTIVE S.A. du 10 mai 1999, le

conseil d’administration décide à l’unanimité de déléguer la gestion journalière des affaires de la société à Monsieur Jean-
Donat Calmes, en remplacement de Monsieur Roger Sietzen.»

Pour extrait conforme

J.-D. Calmes

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24500/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

NORDBANKEN ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 35.563.

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 65, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(25017/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

NORDBANKEN ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 35.563.

—

Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration du 19 novembre 1998, que le siège social de la société

a été transféré du 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg au 189, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec
effet au 1

er

juin 1999.

Luxembourg, le 2 juin 1999.

<i>Pour NORDBANKEN ASSET MANAGEMENT

<i>COMPANY S.A.

MeritaNORDBANKEN LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 2, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25018/036/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

27321

LUXAIR FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.764.

—

<i>Extraits du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire

<i>qui s’est tenue le lundi 3 mai 1999

«Sont nommés administrateurs pour un terme venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2002:
Messieurs: Roger Sietzen, Raymond Kirsch, Jean-Donat Calmes, Jean-Pierre Walesch, François Felten.»
«L’assemblée décide, à l’unanimité, d’autoriser le conseil d’administration à convertir en euros le capital social de

LUXAIR FINANCE et, dans ce cadre, de prendre toutes les mesures prévues par la loi du 10 décembre 1998 pour
aboutir à un chiffre rond en euros du capital souscrit et de la valeur nominale des actions. La validité de la présente
autorisation est limitée au 31 décembre 2001.»

(ancien capital exprimé en LUF)

Pour extrait conforme

J.-D. Calmes

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25001/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

LUXAIR FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.764.

—

<i>Extraits du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire

<i>et du conseil d’administration qui se sont tenus le lundi 3 mai 1999

«L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs nécessaires à la gestion journalière de la

société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Jean-Donat Calmes, en
remplacement de Monsieur Roger Sietzen.»

«Le conseil décide à l’unanimité d’élire Monsieur Roger Sietzen, Président du conseil d’administration.
En application de la résolution de l’assemblée générale ordinaire de LUXAIR FINANCE S.A.H. du 3 mai 1999, le

conseil d’administration décide à l’unanimité de déléguer la gestion journalière des affaires de la société à Monsieur Jean-
Donat Calmes, en remplacement de Monsieur Roger Sietzen.»

Pour extrait conforme

J.-D. Calmes

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25002/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

KREDIETBANK INFORMATIQUE G.I.E., Groupement d’Intérêt Economique.

Siège social: Luxembourg, 43, boulevard Royal.

—

L’assemblée des membres du groupement d’intérêt économique qui s’est réunie le 7 mai 1999 a adopté à l’unanimité

les résolutions suivantes:

1. L’assemblée des membres prend note de la démission collective du Conseil de gérance composé de MM. Philippe

Paquay, Jean Hartert, Dominique Melotte et Gerdy Roose. Elle leur accorde pleine et entière décharge pour faits de leur
gestion.

2. Nomination de nouveaux gérants.
Cette même assemblée des membres du groupement d’intérêts économique a procédé à la nomination de MM:
Daniel Van Hove, KTL;
Aloyse Freilinger, KTL;
Philippe Paquay, KBL;
Jean Hartert, KBL;
comme nouveaux gérants du groupement.
Fait à Luxembourg, le 7 mai 1999 en autant d’exemplaires que de parties.

KREDIETRUST

KREDIETBANK S.A.

LUXEMBOURG S.A. LUXEMBOURGEOISE

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24994/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

27322

BfG EuropaRent SPEZIAL.

—

<i>Änderungsbeschluß des Verwaltungsreglements des Sondervermögens 

Die Verwaltungsgesellschaft des Sondervermögens BfG EuropaRent SPEZIAL, das gemäß den Bestimmungen des

Gesetzes vom 19. Juli 1991 über Organismen für gemeinsame Anlagen, deren Anteile nicht zum öffentlichen Vertrieb
bestimmt sind, aufgelegt wurde, hat mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, folgende Artikel des Verwaltungsre-
glements, das am 20. November 1998 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, veröffentlicht wurde, wie
folgt abzuändern:

Art. 2. «Die Verwaltungsgesellschaft», Absatz 1 und 2
«Verwaltungsgesellschaft des Fonds ist die BfG LUXINVEST MANAGEMENT S.A., eine Aktiengesellschaft nach

Luxemburger Recht mit Sitz in Luxemburg (Senningerberg), die am 15. Juli 1988 gegründet wurde. Die Satzung der
Verwaltungsgesellschaft wurde beim Handelsregister des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt und am 16. August 1988
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg veröffentlicht.

Die Satzung der Verwaltungsgesellschaft wurde letztmalig durch Aktionärsbeschluß vom 15. März 1999 geändert. Eine

koordinierte Neufassung der Satzung wurde beim Handelsregister des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt und
letztmals im Mémorial am 30. Juni 1999 veröffentlicht.»

Art. 3. «Die Depotbank», Absatz 1
«Die Bestellung der Depotbank erfolgt durch die Verwaltungsgesellschaft.»

Art. 4. «Anlagepolitik, Anlagebeschränkungen», I, Absatz 2 und 3 (Punkt 1) 
«Zwecks Erreichung des Zieles der Anlagepolitik werden dem Sondervermögen Wertpapiere der nachstehend aufge-

führten Gattungen zugeführt:

1. überwiegend Schuldverschreibungen gut fundierter Aussteller mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen

Union, die in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union an einer Börse zum amtlichen Handel zugelassen sind, oder in
einen anderen organisierten Markt in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union einbezogen sind, der anerkannt und
für das Publikum offen ist und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist oder deren Zulassung an einer der genannten
Börsen zum amtlichen Handel oder deren Einbeziehung in einen der genannten organisierten Märkte nach den Ausgabe-
bedingungen zu beantragen ist, sofern die Zulassung der Einbeziehung innerhalb eines Jahres nach ihrer Ausgabe erfolgt;»

Art. 4 «Anlagepolitik, Anlagebeschränkungen», II, Punkt 2, c)
«c. höchstens 10% des Netto-Fondsvermögens dürfen in Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten eines einzigen

Emittenten angelegt werden.»

Art. 4. «Anlagepolitik, Anlagebeschränkungen», III, Punkt a (1)
«(1) Zur Sicherung einer angestrebten Liquidität und/oder zur Bestandssicherung der Vermögensgegenstände des

Fonds ist der Erwerb von folgenden Optionen, welche sich auf Wertpapiere im Sinn von Artikel 4. Punkt I. 1. bis 3. des
Verwaltungsreglements beziehen, zulässig;»

Art. 7. «Berechnung des Anteilwertes, Einstellung der Berechnung des Anteilwertes», Absatz 1, Satz 1
«Der Anteilwert lautet auf Euro.»

Art. 7. «Berechnung des Anteilwertes, Einstellung der Berechnung des Anteilwertes», Absatz 8 
«Alle auf eine andere Währung als Euro lautenden Vermögenswerte werden (a) wenn es sich um zur Euro-Zone

gehörende Devisen handelt, zu den vom Rat der Europäischen Union am 31. Dezember 1998 festgelegten Wechsel-
kursen umgewandelt und (b) im Falle aller anderen Währungen zum letzten verfügbaren Devisenmittelkurs in Euro
umgerechnet.»

Art. 8. «Rücknahme von Anteilen», Punkt 3, Satz 2 
«Der Rücknahmepreis wird in Euro vergütet.»

Art. 11. «Ausschüttungen», Punkt 4
«4. Der auf einen Anteilschein entfallende Ausschüttungsbetrag wird auf volle EUR 0,05 abgerundet. Ein dadurch

entstehender Spitzenbetrag wird auf folgende Rechnung vorgetragen.»

Art. 12. «Änderungen des Verwaltungsreglements», Absatz 1
«Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank dieses Verwaltungsreglement jederzeit ganz oder

teilweise ändern.»

Art. 14 «Dauer des Fonds und Auflösung», Absatz 3
«Die Auflösung des Fonds kann außerdem jederzeit auf Beschluß der Verwaltungsgesellschaft unter Zustimmung der

Depotbank und im Interesse der Anteilinhaber erfolgen.»

Die vorstehende Änderung tritt am Tag ihrer Unterzeichnung in Kraft.
Senningerberg, den 5. Juli 1999.

BfG LUXINVEST MANAGEMENT S.A. 

BfG BANK LUXEMBOURG S.A. 

<i>Verwaltungsgesellschaft Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 25, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31038/255/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

27323

TRINKAUS LUXRENT EUROPA, Fonds Commun de Placement.

LUX GLOBAL RE-INVEST, Fonds Commun de Placement.

WALSER AKTIEN INTERNATIONAL, Fonds Commun de Placement.

DM-AKTIEN-FONDS, Fonds Commun de Placement.

WALSER RENT DOLLAR, Fonds Commun de Placement.

EURO-WACHSTUM-FONDS, Fonds Commun de Placement.

AKTIEN-GLOBAL-FONDS, Fonds Commun de Placement.

TRINKAUS ASIEN FONDS, Fonds Commun de Placement.

AEVN-ASIEN-PAZIFIK, Fonds Commun de Placement.

DOLLAR-RENTENFONDS, Fonds Commun de Placement.

EMERGING-FUND, Fonds Commun de Placement.

TRINKAUS EURO HIGH-YIELD, Fonds Commun de Placement.

WALSER EURO CASH WACHSTUM, Fonds Commun de Placement.

DM-EURO-ASSET, Fonds Commun de Placement.

EURO-STRATEGIE-AKTIEN, Fonds Commun de Placement.

WALSER RENT GLOBAL, Fonds Commun de Placement.

WALSER RENT EURO, Fonds Commun de Placement.

WALSER VALOR, Fonds Commun de Placement.

WALSER DM AKTIEN SPEZIAL, Fonds Commun de Placement.

EURO KONZEPT FONDS, Fonds Commun de Placement.

WALSER US-DOLLAR CASH WACHSTUM, Fonds Commun de Placement.

TRINKAUS OPTIMA US EQUITIES, ANTEILE KLASSE «A» UND «B», 

Fonds Commun de Placement.

—

Verwaltungsgesellschaft: HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A., RC N

o

. B 31.630

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

<i>Änderungen der Verwaltungsreglements

Aufgrund der Namensänderungen der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank, die mit Wirkung zum 2. Juni 1999

in Kraft traten, hat die Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, für die oben genannten 22
Fonds die nachfolgend beschriebene Änderungen im Artikel 1 «Der Fonds» der Verwaltungsregelements vorzunehmen.

1. In Artikel 1 «Der Fonds» wird die bestehende Verwaltungsgesellschaft TRINKAUS LUXEMBOURG INVESTMENT

MANAGERS S.A. aufgrund der Namensänderung ersetzt durch HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS SA.

2. Weiterhin wird in Artikel 1 «Der Fonds» die bestehende Depotbank TRINKAUS &amp; BURKHARDT (INTERNA-

TIONAL) S.A. ebenfalls aufgrund der Namensänderung ersetzt durch HSBC TRINKAUS &amp; BURKHARDT (INTERNA-
TIONAL) S.A.

Erstellt in Luxembourg, 7. Juli 1999.

HSBC TRINKAUS INVESTMENT 

HSBC TRINKAUS &amp; BURKHARDT 

MANAGERS S.A.

(INTERNATIONAL) S.A.

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31975/705/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

IMOLINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.662.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 3, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(24988/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

KÖPENICKER BANK eG.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 4, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 45.754.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 1, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

Signature

<i>Un Mandataire

(24993/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

27324

LUXEMBOURG PROPERTY LEASE I S.C., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 1

er

mars 1999 que le siège social

de la Société a été transféré au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg avec effet au 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1999.

<i>Pour la Société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 4, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25003/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

VMR FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg, 4, rue Thomas Edison.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den siebzehnten Juni. 
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtssitz in Luxemburg,

Sind erschienen:

1. - Die Aktiengesellschaft VALUE MANAGEMENT &amp; RESEARCH AG, mit Sitz in D-65824 Schwalbach/Ts., Am

Kronberger Hang 5,

hier vertreten durch Frau Claudia Schulligen, Bankangestellte, wohnhaft in D-66693 Mettlach-Orscholz, Herrenweg

23, gemäß einer ihr erteilten privatschriftlichen Vollmacht vom 16. Juni 1999.

2. - Herr Florian W.J. Homm, Managing Partner, VALUE MANAGEMENT &amp; RESEARCH AG, wohnhaft in Remich,
hier vertreten durch Frau Claudia Schulligen, vorgenannt, gemäß einer ihr erteilten privatschriftlichen Vollmacht vom

16. Juni 1999.

Die beiden Vollmachten, von den Erschienenen und dem amtierenden Notar ne varietur paraphiert, bleiben der

gegenwärtigen Urkunde beigeheftet um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Die vorstehend unter 1.- und 2.- bezeichneten Personen ersuchten den unterzeichneten Notar die Satzung einer

Aktiengesellschaft, die sie hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt den Namen VMR FUND

MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Sollten politische Umstände oder höhere Gewalt die Tätigkeit der Gesellschaft behindern oder zu behindern drohen,

kann der Sitz durch einfachen Beschluß des Verwaltungrates vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhält-
nisse in ein anderes Land verlegt werden. Eine solche Maßnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesell-
schaft nicht.

Art. 3. Der Gesellschaftszweck ist die Gründung und Verwaltung des VMR Multiwert Fund, eines Luxemburger

Organismus für gemeinsame Anlagen im Sinne des Gesetzes von 1988. Der Gesellschaftszweck ist darauf gerichtet, das
eingelegte Geld in eigenem Namen für gemeinschaftlichte Rechnung der Einleger nach dem Grundsatz der Risikomi-
schung in Wertpapieren und sonstigen gesetzlich zugelassenen Vermögenswerten, gesondert vom eigenen Vermögen,
anzulegen und über die hieraus sich ergebenden Rechte der Einleger (Anteilinhaber) Urkunden (Anteilscheine) auszu-
stellen. 

Die Gesellschaft kann alle Handlungen tätigen, die zur Förderung des Vertriebs solcher Anteile und zur Verwaltung

dieses Sondervermögens notwendig oder nützlich sind. Die Gesellschaft kann jedwede Geschäfte tätigen und
Maßnahmen treffen, die ihre Interessen fördern oder sonst ihrem Gesellschaftszweck dienen oder nützlich sind, insoweit
diese dem Gesetz von 1988 entsprechen.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt. Die Gesellschaft kann durch, unter den für

Satzungsänderungen geltenden gesetzlichen und satzungsmäßigen Bedingungen gefaßten, Beschluß der Generalver-
sammlung aufgelöst werden.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt Euro 125.000,- (einhundertfünfundzwanzigtausend Euro) und ist eingeteilt in

125 (einhundertfünfundzwanzig) Aktien mit einem Nennwert von Euro 1.000,- (tausend Euro) je Aktie.

Das Gesellschaftskapital ist in voller Höhe eingezahlt.
Art. 6. Die Aktien sind Namensaktien.
Art. 7. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, die nicht

Aktionäre der Gesellschaft zu sein brauchen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für die Dauer von bis zu sechs
Jahren von der Generalversammlung bestellt; sie können von ihr jederzeit abberufen werden. Eine Wiederwahl ist
möglich. Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder
des Verwaltungsrats einen vorläufigen Nachfolger bestimmen, dessen Bestellung von der nächstfolgenden Generalver-
sammlung bestätigt werden muß.

27325

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die Befugnisse, alle Geschäfte zu tätigen und alle Handlungen vorzunehmen, die zur

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten der
Gesellschaft, soweit sie nicht nach dem Gesetz oder nach dieser Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind. Der
Verwaltungsrat kann einen Vorsitzenden bestimmen. In Abwesenheit des Vorsitzenden wird der Vorsitz einem stellver-
tretenden Vorsitzenden oder einem anderen Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Ein

Verwaltungsratsmitglied kann sich durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied vertreten lassen, das dazu durch Brief,
Telegramm, Telekopie oder Fernschreiben bevollmächtigt wurde. In Dringlichkeitsfällen kann die Beschlußfassung auch
durch Brief, Telegramm, Telekopie oder Fernschreiben erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit gefaßt. Im Falle einer Stimmengleichheit ist die

Stimme des Verwaltungsratsvorsitzenden ausschlaggebend.

Die Gesellschaft wird grundsätzlich durch die gemeinsame Unterschrift von mindestens zwei Mitgliedern des Verwal-

tungsrats rechtsverbindlich verpflichtet.

Der Verwaltungsrat kann auch einzelnen Verwaltungsratsmitgliedern oder Dritten für die Gesamtheit oder einen Teil

der täglichen Geschäftsführung die Vertretung der Gesellschaft übertragen. Die Übertragung auf einzelne Mitglieder des
Verwaltungsrats bedarf der Einwilligung der Generalversammlung.

Art. 9. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrats sind vom Vorsitzenden der jeweiligen Sitzung und einem der

anderen Verwaltungsratsmitglieder zu unterzeichnen, Vollmachten sind dem Protokoll anzuheften.

Der Präsident des Verwaltungsrats oder zwei Verwaltungsratsmitglieder sind ermächtigt, Kopien oder Auszüge

solcher Sitzungsprotokolle zu unterzeichnen.

Art. 10. Die Kontrolle der Jahresabschlüsse der Gesellschaft ist einem Rechnungskommissar zu übertragen, welcher

von der Generalversammlung bestellt wird.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am dritten Freitag im Monat Mai um fünfzehn Uhr am Gesell-

schaftssitz oder an einem anderen in der Einladung angegebenen Ort statt. Fällt dieser Tag auf einen Tag, der nicht
Bankarbeitstag ist, wird die Generalversammlung am nächsten Bankarbeitstag abgehalten.

Generalversammlungen einschließlich der jährlichen Generalversammlung können auch im Ausland abgehalten

werden, wenn der Verwaltungsrat dies aus Gründen der höheren Gewalt beschließt; eine solche Entscheidung ist
unanfechtbar.

Art. 12. Von der Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen über die Einberufung von Generalversammlungen kann

abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausüben, der nicht Aktionär zu sein

braucht. Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 13. Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden.
Insbesondere sind der Generalversammlung folgende Befugnisse vorbehalten:
a) die Satzung zu ändern;
b) Mitglieder des Verwaltungsrates und den Rechnungskommissar zu bestellen und abzurufen und ihre Vergütungen

festzusetzen;

c) die Einwilligung zur Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates zu

erteilen;

d) die Berichte des Verwaltungsrates und des Rechnungskommissars entgegenzunehmen; 
e) die jährliche Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung zu genehmigen;
f) den Mitgliedern des Verwaltungsrates und dem Rechnungskommissar Entlastung zu erteilen; 
g) über die Verwendung des Jahresergebnisses zu beschließen; 
h) die Gesellschaft aufzulösen.
Art. 14. Gemäß der in Artikel 72-2 des Gesetzes von 1915 enthaltenen Bestimmungen ist der Verwaltungsrat

ermächtigt, Interimdividenden an die Gesellschafter auszuzahlen. Beschlüsse über Interimdividende und andere
Ausschüttungen aus den Fondsvermögen an die Anteilinhaber des von der Gesellschaft verwalteten OGAW werden
vom Verwaltungsrat beschlossen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Art. 16. Ergänzend gelten die Bestimmungen des Gesetzes von 1915 und diejenigen des Gesetzes von 1988.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1999.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre zweitausend.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-

tiger Urkunden erwachsen, auf ungefähr einhunderttausend Franken (100.000,-).

<i>Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet
1) VALUE MANAGEMENT &amp; RESEARCH AG, Schwalbach/Ts., vorbenannt, hundertvierundzwanzig Aktien  …… 124
2) Herr Florian W.J. Homm, vorbenannt, eine Aktie  …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: hundertfünfundzwanzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 125

27326

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort über den Betrag von

Euro 125.000,- (hundertfünfundzwanzigtausend Euro), wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde. 

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt, nachdem sie die
ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser außerordentlichen Generalversammlung festgestellt haben: 

1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1445 Luxemburg, 4, rue Thomas Edison.
2) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder ist auf drei festgelegt. 
3) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt: 
Verwaltungsratsvorsitzender:
Florian W.J. Homm, Managing Partner, VALUE MANAGEMENT &amp; RESEARCH AG, Schwalbach/Ts.
Stellvertretender Verwaltungsratsvorsitzender: 
Kevin J. Devine, Managing Partner, VALUE MANAGEMENT &amp; RESEARCH AG, Schwalbach/Ts 
Thomas Amend, Directeur Adjoint DG BANK LUXEMBOURG S.A. Luxemburg-Strassen.
4) Zum Kommissar wird ernannt: ARTHUR ANDERSEN, Société Civile 6, rue Jean Monnet L-2180 Luxemburg
5) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

im Jahre 2004. 

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: C. Schulligen, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 117S, fol. 47, case 1. – Reçu 50.425 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 5. Juli 1999.

F. Baden.

(31371/200/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

FORTRESS RE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.577.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twelfth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of FORTRESS RE S.A., a société anonyme, having its

registered office at L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, trade register Luxembourg section B number 32.577,
incorporated by deed dated on November 30th, 1989, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, number 167 of May 21st, 1990; and whose Articles of Association have never been amended.

The meeting is presided by Mr Claude Weber, company Director, residing at Heisdorf.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium. 
The chairman requests the notary to act that: 
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 2,800 (two thousand and eight hundred) shares, representing the whole

capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which
the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Suppression of the nominal value of the shares.
2. - Increase of the subscribed corporate capital by an amount fully paid-up in cash of NLG 7,526.54, in order to bring

it from NLG 2,800,000.- to NLG 2,807,526.54, without issue of new shares, to be subscribed proportionally by the
current shareholders.

3.- Conversion of the corporate capital currency from NLG into EUR at the official average rate set on January 1st,

1999 at EUR 1.- = NLG 2.20371, in order to set it at EUR 1,274,000.-.

4.- Re-establishment of the nominal value of the 2,800 shares at EUR 455.- each.
5. - Amendment of article 5 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.

27327

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders decide unanimously what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to suppress the nominal value of the shares.

<i>Second resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of NLG 7,526.54 (seven thousand five hundred

twenty-six Dutch Guilders and fifty-four cents), so as to raise it from its present amount of NLG 2,800,000.- (two million
eight hundred thousand Dutch Guilders) to NLG 2,807,526.54,- (two million eight hundred seven thousand five hundred
twenty-six Dutch Guilders and fifty-four cents), without issue of new shares.

<i>Third resolution

The meeting decides to admit to the subscription of the increase of capital the current shareholders proportionally

to their shareholding. 

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the current shareholders, represented by virtue of the aforementioned proxies;
declared to subscribe the increase of the share capital, proportionally to their shareholding, and to have them fully

paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of
NLG 7,526.54 (seven thousand five hundred twenty-six Dutch Guilders and fifty-four cents), as was certified to the
undersigned notary.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to convert the corporate capital currency from NLG (Dutch Guilders) into EUR (Euros) at the

official average rate set on January 1st, 1999 at EUR 1.- = NLG 2.20371, in order to set it at EUR 1,274,000.- (one million
two hundred seventy-four thousand Euros).

<i>Fifth resolution

The meeting decides to re-establish the nominal value of the 2,800 shares at EUR 455.- (four hundred and fifty-five

Euros) each.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 5 of the Articles of Incorpo-

ration to read as follows: 

«Art. 5. The corporate capital is set at EUR 1,274,000.- (one million two hundred seventy-four thousand Euros),

represented by 2,800 (two thousand and eight hundred) shares of EUR 455.- (four hundred and fifty-five Euros) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately thirty thousand Luxembourg francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FORTRESS RE S.A., ayant

son siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, R.C. Luxembourg section B numéro 32.577, constituée
suivant acte reçu le 30 novembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 167
du 21 mai 1990 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Weber, Administrateur de sociétés, demeurant à Heisdorf.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que: 
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 2.800 (deux mille huit cents) actions représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.

27328

2.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence d’un montant entièrement libéré en numéraire de

NLG 7.526,54 pour le porter de son montant actuel de NLG 2.800.000,- à NLG 2.807.526,54 sans émission d’actions
nouvelles, à souscrire par les actionnaires proportionnellement à leur participation actuelle dans le capital.

3.- Conversion de la devise d’expression de NLG en EUR au taux de conversion officiel fixé le 1

er

janvier 1999 à

EUR 1,- = NLG 2,20371 pour l’établir à EUR 1.274.000,-

4.- Rétablissement de la valeur nominale des 2.800 actions à EUR 455,- chacune.
5.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de NLG 7.526,54 (sept mille cinq cent vingt-six florins

néerlandais et cinquante-quatre cents) pour le porter de son montant actuel de NLG 2.800.000,- (deux millions huit cent
mille florins néerlandais) à NLG 2.807.526,54 (deux millions huit cent sept mille cinq cent vingt-six florins néerlandais et
cinquante-quatre cents), sans émission d’actions nouvelles.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital les actionnaires actuels au prorata de

leur participation dans le capital social.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite les actionnaires actuels, représentés en vertu des procurations dont mention ci-avant;
ont déclaré souscrire à l’augmentation du capital social proportionnellement à leur participation, et la libérer

intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de
NLG 7.526,54 (sept mille cinq cent vingt-six florins néerlandais et cinquante-quatre cents), ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression de NLG (Florins Néerlandais) en EUR (Euros) au taux de

conversion officiel fixé le 1

er

janvier 1999 à EUR 1,- = NLG 2,20371 pour l’établir à EUR 1.274.000,- (un million deux

cent soixante-quatorze mille Euros).

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide de rétablir la valeur nominale des 2.800 actions à EUR 455,- (quatre cent cinquante-cinq Euros)

chacune.

<i>Sixième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 1.274.000,- (un million deux cent soixante-quatorze mille Euros), représenté

par 2.800 (deux mille huit cents) actions de EUR 455,- (quatre cent cinquante-cinq Euros) chacune.»

<i>Frais 

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Signé: C. Weber, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 116S, fol. 82, case 2. – Reçu 1.378 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 1999.

J. Elvinger.

(24969/211/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

FORTRESS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.577.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(24970/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

27329

HOEDIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 59.882.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg. 

A comparu:

La société anonyme LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama, ici représentée

par Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Bertrange, en vertu d’une procuration donnée à Luxem-
bourg le 19 mai 1999, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle société comparante, représentée comme dit ci-dessus, agissant en sa qualité de mandataire de la société

anonyme HOEDIC S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
le 7 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 548 du 6 octobre 1997,

en vertu des pouvoirs lui conférés par le Conseil d’Administration prise lors de la réunion du Conseil d’Admi-

nistration tenue le 3 mars 1999.

Une copie certifiée conforme du procès-verbal de la réunion du 3 mars 1999 restera annexée aux présentes, après

avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, pour être soumise avec elles aux fomalités du
timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, en sa dite qualité, a déclaré et requis le notaire d’acter que:
1) La société HOEDIC S.A. a un capital souscrit de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

2) Suivant l’article 3 des statuts, le capital autorisé de la société est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois

(25.000.000,- LUF), représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune.

Des pouvoirs ont été conférés au Conseil d’Administration d’augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit

à l’intérieur des limites du capital autorisé, aux conditions et modalités qu’il fixera, le Conseil d’Administration étant
autorisé à supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires et à émettre les nouvelles actions
avec ou sans prime d’émission.

En date du 3 mars 1999, le Conseil d’Administration a décidé pour augmenter le capital souscrit à concurrence de

sept millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (7.250.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel
de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à huit millions cinq cent mille francs
luxembourgeois (8.500.000,- LUF) par la création et l’émission de sept mille deux cent cinquante (7.250) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

De l’accord du Conseil d’Administration supprimant au besoin le droit de souscription préférentiel des autres

actionnaires, les sept mille deux cent cinquante (7.250) actions nouvelles ont été souscrites par la société LOVETT
OVERSEAS S.A. avec siège social à Panama et libérées par incorporation de créances certaines, liquides et exigibles.

Cet apport en nature a fait l’objet d’un rapport de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxem-

bourg, daté du 6 mai 1999, dont la conclusion est la suivante: 

«Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie».

Un exemplaire de cet rapport, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

3) Suite à la réalisation de cette augmentation de capital, l’article 3 (alinéa 1

er

) des statuts est modifié en conséquence

et a la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social de la social est fixé à huit millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(8.500.000,- LUF), représenté par huit mille cinq cents (8.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont

évalués sans nul préjudice à la somme de 125.000,- francs luxembourgeois. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: E. Vanderkerken, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 21 mai 1999, vol. 462, fol. 58, case 2. – Reçu 72.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 26 mai 1999.

A. Lentz.

(24980/221/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

27330

HOEDIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 59.882.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3

juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 1

er

juin 1999.

A. Lentz.

(24981/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

JEUNESSE WUELËSSEN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9841 Wahlhausen, 7, rue Akescht.

—

STATUTS

I) Principes généraux

Art. 1

er

. Formation, Dénomination, Siège.

Les membres fondateurs:
Alain Nosbusch, demeurant à L-9161 Ingeldorf, 20, rue du Berger, employé privé, nationalité luxembourgeoise,
Claude Odem, demeurant à L-9841 Wahlhausen, 6, rue Akescht, fonctionnaire, nationalité luxembourgeoise,
Nadja Winter, demeurant à L-9841 Wahlhausen, 7, rue Akescht, étudiante, nationalité luxembourgeoise,
Frank Dimmer, demeurant à L-9841 Wahlhausen, 1, rue Dickt, étudiant, nationalité luxembourgeoise,
Marc Nosbusch, demeurant à L-9161 Ingeldorf, 20, rue du Berger, employé privé, nationalité luxembourgeoise,
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.

Cette association est formée à Wahlhausen pour une durée illimitée entre les membres de l’association de fait

JEUNESSE WUELËSSEN sous la dénomination de JEUNESSE WUELËSSEN, association sans but lucratif. 

Elle a son siège au 7, rue Akescht, L-9841 Wahlhausen.
Art. 2. Objet, Activités.
L’association a pour objet d’établir, de maintenir et d’étendre un lien de solidarité amicale entre les jeunes gens de

Wahlhausen.

L’activité de l’association se manifestera surtout par:
- des réunions
- des représentations théatrales
- des manifestations culturelles
- la maintenance de vieilles coutumes et traditions
- la participation aux organisations d’associations connexes
- l’organisation de distractions récréatives
- etc...

II) Membres

Art. 3. Composition.
Art. 3.1. Membres actifs.
L’association est ouverte à tous les jeunes gens habitant à Wahlhausen ou y ayant un lien et ayant l’âge de quatorze

ans accompli.

Toute autre personne manifestant un intérêt pour les activités de l’association n’est admise que sous condition

d’accomplissement d’une période d’essai d’une durée minimale d’un an. Cette période d’essai doit être préalablement
accordée par le conseil d’administration.

L’adhésion définitive de celle-ci se fera par vote majoritaire de deux tiers des voix à l’assemblée générale annuelle.

Cependant cette personne n’est pas éligible comme membre du conseil d’administration de l’association.

La qualité de membre actif donne lieu au paiement d’une cotisation annuelle.
Art. 3.2. Membres d’honneur.
Les membres d’honneur sont les personnes qui désirent témoigner leur intérêt à l’association en payant une

cotisation au moins égale à celle versée par les membres actifs.

Ils n’ont pas de droit de vote et ne sont pas admis aux délibérations des assemblées ni du conseil.
Art. 4. Démissions, Exclusions.
La qualité de membre de l’association se perd par:
- la démission écrite adressée au conseil d’administration de l’association
- le non-paiement de la cotisation annuelle après le délai de deux mois à compter de la dernière assemblée générale

annuelle

- la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration et la décision définitive de l’assemblée générale

statuant à la majorité des deux tiers des voix.

Le membre dont l’exclusion est envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.
Les membres, démissionnaires ou exclus, n’ont aucun droit à faire valoir ni sur le patrimoine ni sur les cotisations

payées.

27331

III) Organisation, Administration

Art. 5. Les organes.
Les organes de l’association sont:
- L’Assemblée générale
- Le Conseil d’administration.
Art. 5.1. L’Assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil une fois par an et ceci au

courant du premier semestre de l’année. La convocation se fait au moins 7 jours avant la date fixée pour l’assemblée
générale, moyennant simple lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- rapport d’activités de l’association
- approbation des budgets et comptes
- décharge du trésorier
- fixer la cotisation annuelle qui ne peut pas être supérieure à mille francs
- décharge du conseil d’administration
- nomination et révocation du conseil d’administration et des réviseurs de caisse
- admission de nouveaux membres, ayant accompli la période d’essai prévue par l’article 3.1.
- dissolution de l’association.
Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle doit être

portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Les décisions sont prises à la majorité simple des membres actifs présents.
Les délibérations de l’assemblée générale ordinaire sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre

simple.

Art. 5.2. L’Assemblée générale extraordinaire.
Le conseil d’administration peut convoquer des assemblées générales extraordinaires avec formulation d’un ordre du

jour précis, chaque fois qu’il le juge nécessaire.

Est également convoquée une assemblée générale extraordinaire, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent

ou si un cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration de l’association.

Le renouvellement anticipatif du conseil d’administration et tout changement aux statuts doivent être décidés par une

assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est

spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne
peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou repré-
sentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre
de membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, ces règles sont

modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Les délibérations de l’assemblée générale extraordinaire sont portées à la connaissance des membres et des tiers par

lettre simple.

Art. 5.3. Le conseil d’administration.
L’association est gérée et dirigée par un conseil d’administration comprenant cinq membres et élu pour une durée

d’un an an par l’assemblée générale.

Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d’activités

commun, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Les pouvoirs des administrateurs sont les suivants:
- le président mène l’ordre du jour des assemblées générales, préside le conseil, représente l’association, etc..
- le vice-président exécute les charges du président en son absence,
- le secrétaire dresse les rapports des décisions de l’assemblée générale, du conseil, convoque les membres aux

assemblées, dresse le rapport d’activités, etc.

- le trésorier gère les comptes,
- l’assesseur assiste le conseil dans ses diverses charges.
Les décisions au sein du conseil sont prises à la majorité simple. En cas d’égalité de voix, celle du président et en son

absence, celle du membre le plus jeune du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives à lui dévolues par

l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.

Le conseil d’administration représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit

valablement engagée à l’égard de ceux-ci, la signature du président ou d’un membre mandaté du conseil est requise.

La qualité de membre du conseil se perd:
- par la démission
- par la perte de la qualité de membre actif (cf. article 4)

27332

- par le mariage; le mandat reste cependant acquis jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle. Si le nombre de

candidatures pour le conseil est inférieur au nombre de postes à pourvoir, le mandat des membres mariés du conseil
pourra être prorogé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivante.

Les membres sortants du conseil sont automatiquement rééligibles.
Les membres actifs désirant adhérer au conseil doivent présenter leurs candidatures au plus tard avant le début de

l’assemblée générale ordinaire, soit oralement, soit par écrit au président de l’association.

Si le nombre de candidatures ne dépasse pas le nombre de places vacantes au conseil, les candidats sont automa-

tiquement élus.

Les élections se font à la majorité simple des membres présents et au scrutin secret.
La répartition des charges entre les membres du conseil est décidée en conseil à la majorité simple de tous les

membres du conseil d’administration.

Art. 5.4. Les réviseurs de caisse.
Deux réviseurs de caisse sont désignés par l’assemblée générale ordinaire pour une durée d’un an.
Ils ne peuvent pas être membres du conseil d’administration de l’association.
Leur mission consiste à contrôler les livres et pièces comptables et à vérifier la gestion financière. Le résultat de leur

contrôle doit être soumis à l’assemblée générale ordinaire, appelée à donner décharge au trésorier.

IV) Dispositions diverses

Art. 6. Cotisations.
Les cotisations sont dues au courant des deux mois qui suivent l’assemblée générale ordinaire. Elles ne peuvent

dépasser le montant de mille francs.

Art. 7. Liste des membres.
La liste des membres est actualisée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites et ce à la

date de l’assemblée générale.

Art. 8. Cadre légal.
Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les associa-

tions sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé par l’assemblée
générale.

Art. 9. La dissolution de l’association.
La dissolution de l’association ne peut être prononcée qu’en assemblée générale spécialement convoquée à cet effet

au moins un mois à l’avance et par un nombre égal aux trois quarts des membres actifs.

L’association est également dissoute au cas où le nombre de membres est inférieur à quatre.
En cas de dissolution, les fonds de l’association sont affectés à une organisation sans but lucratif ayant des buts

similaires. Il appartiendra à l’assemblée générale de déterminer cette organisation en accord avec l’administration
communale.

Fait à Wahlhausen, le 17 avril 1999 par les membres fondateurs.
Le président:

Alain Nosbusch

Le vice-président:

Claude Odem

Le secrétaire:

Nadja Winter

Le trésorier:

Frank Dimmer

Le membre assesseur:

Marc Nosbusch.

Enregistré à Diekirch, le 3 juin 1999, vol. 263, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91615/999/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juin 1999.

LADA LEASE S.A., Société Anonyme en liquidation.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.048.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventeenth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of LADA LEASE S.A., a «société anonyme», established

at L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, R.C. Luxembourg section B number 62.048, incorporated by a deed on the
7th of November 1997, published in the Luxembourg Mémorial C, number 163 of the 19th of March 1998.

The company has been put into liquidation by a deed of the undersigned notary on the 14th of April 1999, with

appointment of Mr Rena Demoulin as liquidator.

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, was appointed as auditor-controller (commissaire-vérificateur) by the

extraordinary assembly on the 19th of April 1999.

The meeting is presided by Mr Rena Demoulin, financial director, residing in Arlon (Belgium).
The chairman appointed as secretary Mrs Marianne Goebel, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Viatcheslav Skripkine, employee, residing in Luxembourg.

27333

The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II.- As appears from the attendance list, the 300 (three hundred) shares representing the whole capital of the corpo-

ration are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following: 

<i>Agenda:

1. Report of the auditor-controller. 
2. Approval of the liquidator’s report. 
3. Discharge to be granted to the liquidator and the auditor-controller.
4. Closing of the liquidation.
5. Indication of the place for the keeping of the accounts and other documents for a period of 5 years and of the

deposit of the sums and assets not distributed at the end of the liquidation.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution 

The meeting, having taken notice of the report by the auditor-controller, approves the report of the liquidator and

the liquidation accounts.

The said report, after signature ne varietur by the persons attending and the recording notary, will be attached to the

present deed to be registered with it.

<i>Second resolution 

The meeting gives full discharge to the liquidator and to the auditor-controller for the execution of their mandates.

<i>Third resolution 

The meeting pronounces the closing of the liquidation.

<i>Fourth resolution 

The Meeting decides that the accounts and other documents of the company will remain deposited for a period of

five years at the former registered office of the company, and that all the sums and assets eventually belonging to
shareholders and creditors who where not known at the end of the liquidation will be deposited at the same former
registered office for the benefit of all it may concern.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. 

On request of the same appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LADA LEASE S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 62.048, constituée suivant acte reçu en date du 7 novembre 1997, publié au Mémorial C,
numéro 163 du 19 mars 1998.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 14 avril 1999, comprenant nomination

de Monsieur René Demoulin en tant que liquidateur.

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, a été nommée comme commissaire-vérificateur lors de l’assemblée

générale extraordinaire du 19 avril 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur René Demoulin, directeur financier, demeurant à Arlon

(Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Madame Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Viatcheslav Skripkine, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 300 (trois cents) actions représentant l’intégralité du capital social,

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

27334

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur. 
2. Approbation des comptes de la liquidation. 
3. Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Clôture de la liquidation.
5. Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5

années et du dépôt des sommes et avoirs non distribués à la clôture de la liquidation.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le

rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés ou qui ne seraient pas connus à la clôture de la liquidation seront déposés au même
ancien siège social au profit de qui il appartiendra.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait

foi.

Signé: R. Demoulin, M. Goebel, V. Skripkine, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 116S, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 1999.

J. Elvinger.

(24995/211/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

MAISONS ARIANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Pétange, 10, rue de Longwy.

—

<i>Procès-verbal de la délibération du Conseil d’Administration qui s’est tenu par circulaire

<i>conformément à l’article 6 des statuts

Le Conseil d’Administration délibère comme suit par écrit à la date des 12 au 14 mai 1999, tous les membres du

conseil d’administration signant la présente pour accord.

Unique point à l’ordre du jour: détermination des pouvoirs de signature de l’administrateur-délégué Christine

Morvan.

Le Conseil d’administration arrête les pouvoirs de signature de l’administrateur comme suit.
Conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts de la société et aux résolutions prises par l’assemblée

générale extraordinaire constitutive, il est décidé que la cosignature de l’administrateur-délégué Christine Morvan est
obligatoire pour tout acte engageant la société.

Cette cosignature obligatoire de l’administrateur-délégué n’affecte pas les pouvoirs de signature individuelle de l’admi-

nistrateur-délégué tels qu’accordés par l’article 6, dernier alinéa, des statuts, ni les autres délégations qui seraient faites
en exécution des statuts ou par l’assemblée générale.

Ce point est adopté à l’unanimité des administrateurs.
En foi de quoi le présent procès-verbal est dressé.

C. Morvan   J. Alberty   S. Fischer

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 517, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25005/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

27335

JOYFINANCE S.A.,

(anc. JOYFINANCE HOLDING S.A.), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding JOYFINANCE HOLDING S.A.,

avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 15 décembre 1993, publié au Mémorial C, N° 209 du 30
mai 1994.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 29 janvier 1997, publié au Mémorial C, n° 264 du 30 mai 1997.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à 

D-Schweich.

L’assemblée élit comme scrutatrice: Mademoiselle Heike Muller, employée privée, demeurant à D-Trèves.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’objet social de la société pour en faire une SOPARFI.
2. Modification afférente de la raison sociale en JOYFINANCE S.A.
3. Modification afférente des articles 1

er

alinéa 1

er

et 2 des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’objet social de la société est changé et en conséquence la société devient une société de participations financières

(SOPARFI).

<i>Deuxième et troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier les articles 1

er

alinéa 1

er

et 2 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 1

er

Alinéa 1

er

.  Il est formé une société de participations financières (SOPARFI) sous la dénomination de

JOYFINANCE S.A.»

«Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes les sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobilières lui paraissant utiles dans l’accomplis-
sement de son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Présient lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Koeune, A. Adam, H. Muller, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 1999, vol. 850, fol. 38, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 31 mai 1999.

G. d’Huart.

(24991/207/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

KALTLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 mai 1999.

E. Schroeder.

(24992/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

27336

NORTEL NETWORKS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. NORTHERN TELECOM (LUXEMBOURG) S.A.).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.815.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-sixth of April.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of NORTHERN TELECOM (LUXEMBOURG) S.A., a

société anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by a notarial deed, on December 10, 1993,
published in the Mémorial C, n° 46 of February 3, 1994, the articles of incorporation of which have been amended on
several times and for the last time by a deed of the undersigned notary on December 15, 1998, not yet published in the
Mémorial C.

The meeting was opened by Ms Marjoleine Van Oort, economic counsel, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mr Gérard Maitrejean, juriste, demeurant à B-Arlon.
The meeting elected as scrutinneer Ms Esther de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the denomination of the company from NORTHERN TELECOM (LUXEMBOURG) S.A. into NORTEL

NETWORKS (LUXEMBOURG) S.A. and subsequent amendment of article 1 of the articles of association.

2. Change of the object of the company and subsequent amendment of article 2 of the articles of association to be

read as follows:

«Art. 2. The Company’s object is, in Luxembourg as well as abroad:
- To carry on all or any of the business of manufacturers, merchants of, hirers, dealers, distributors, installers,

importers and exporters in all equipment, machines, hardware, software and all connected products (hereinafter the
«Equipment») related to telecommunications systems, telephone, radio communications, satellite communication,
network communication (voice, data, sound, images) and all related areas (hereinafter the «Areas»);

- To carry on all or any of research and development for the Equipment in the Areas;
- To carry on all or any of the business of repairers, maintainers, hirers, and providers of all after-sales services related

to the Equipment;

- To apply for, purchase, sell or otherwise acquire any patents, trade marks and all other intellectual and industrial

property rights related to the Equipment and Areas;

- To take any tiype of interest or participation in any company situated in Luxembourg or abroad which is carrying

out similar or identical business to the aforementioned Areas;

The Company is authorised to engage in any business in the Areas, directly or indirectly, for its own benefit or for the

benefit of a third party, on its own or with third party, through the establishment of new companies, investments,
mergers, partnerships or any other type of agreement;

Generally, the Company is also authorised to engage in all types of transaction related directly or indirectly to any of

the above Areas, whether these transactions are commercial, industrial, financial or real estate property transactions.»

3. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendace list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the denomination of the company into NORTEL NETWORKS (LUXEM-

BOURG) S.A. and to amend the first paragraph of article 1 of the articles of association to be read as follows:

«Art. 1. First paragraph. There is hereby formed a limited corporation (Société Anonyme) under the name of

NORTEL NETWORKS (LUXEMBOURG) S.A.»

<i>Second resolution

The general meeting decides to change the object of the company and to amend article 2 of the articles of association

to be read as follows:

«Art. 2. The Company’s object is, in Luxembourg as well as abroad:
- To carry on all or any of the business of manufacturers, merchants of, hirers, dealers, distributors, installers,

importers and exporters in all equipment, machines, hardware, software and all connected products (hereinafter the
«Equipment») related to telecommunications systems, telephone, radio communications, satellite communication,
network communication (voice, data, sound, images) and all related areas (hereinafter the «Areas»);

- To carry on all or any of research and development for the Equipment in the Areas;
- To carry on all or any of the business of repairers, maintainers, hirers, and providers of all after-sales service related

to the Equipment;

27337

- To apply for, purchase, sell or otherwise acquire any patents, trade marks and all other intellectual and industrial

property rights related to the Equipment and Areas;

- To take any type of interest or participation in any company situated in Luxembourg or abroad which is carrying out

similar or identical business to the aforementioned Areas;

The Company is authorised to engage in any business in the Areas, directly or indirectly, for its own benefit or for the

benefit of a third party, on its own or with third party, through the establishment of new companies, investments,
mergers, partnerships or any other type of agreement;

Generally, the Company is also authorised to engage in all types of transaction related directly or indirectly to any of

the above Areas, whether these transactions are commercial, industrial, financial or real estate property transactions.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall and charges to be borne by the company as

a result of the presently stated, increase of capital are estimated at approximately thirty thousand francs (30,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NORTHERN TELECOM

(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 10 décembre 1993,
publié au Mémorial C, numéro 46 du 3 février 1994, dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier
lieu suivant acte du notaire soussigné en date du 15 décembre 1998, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marjoleine Van Oort, conseil économique, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Esther De Vries, conseil économique, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société de NORTHERN TELECOM (LUXEMBOURG) S.A. en NORTEL

NETWORKS (LUXEMBOURG) S.A. et modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

2. Changement de l’objet social et modification afférente de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’a l’étranger:
- la fabrication, la vente, la location, la commercialisation, la distribution, l’installation, l’importation et l’exportation,

de tous matériaux, machines, logiciels, progiciels et tous autres équipements connexes (ci-après le «Matériel») dans les
domaines de la télécommunication, la téléphonie, la radiotélécommunication, la télécommunication par satellite, la
communication par réseaux (voix, données, sons, images) et plus généralement, dans tous domaines connexes (ci-après
les «Domaines»);

- la recherche et le développement dans les Domaines définis ci-dessus;
- la réparation, l’entretien, la location, la maintenance et la prestation de tous autres services se rapportant audit

Matériel;

- l’acquisition, la cession, la licence de brevets, de marques ou de tous autres droits de propriété industrielle ou

intellectuelle se rapportant au Matériel et aux Domaines précités;

- la prise de tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères ayant

des activités identiques ou similaires aux Domaines;

Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie

de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription, d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance,
d’association en participation, de location-gérance de tous biens ou droits.

Et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles, immobilières et mobilières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des Domaines spécifiés ci-dessus.»

3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

27338

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en NORTEL NETWORKS (LUXEMBOURG) S.A. et de

modifier le premier alinéa de l’article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NORTEL NETWORKS

(LUXEMBOURG) S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social et de modifier l’article 2 des statuts, qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger:
- la fabrication, la vente, la location, la commercialisation, la distribution, l’installation, l’importation et l’exportation,

de tous matériaux, machines, logiciels, progiciels et tous autres équipements connexes (ci-après le «Matériel») dans les
domaines de la télécommunication, la téléphonie, la radiotélécommunication, la télécommunication par satellite, la
communication par réseaux (voix, données, sons, images) et plus généralement, dans tous domaines connexes (ci-après
les «Domaines»);

- la recherche et le développement dans les Domaines définis ci-dessus;
- la réparation, l’entretien, la location, la maintenance et la prestation de tous autres services se rapportant audit

Matériel;

- l’acquisition, la cession, la licence de brevets, de marques ou de tous autres droits de propriété industrielle ou

intellectuelle se rapportant au Matériel et aux Domaines précités;

- la prise de tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères ayant

des activités identiques ou similaires aux Domaines;

Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie

de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription, d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance,
d’association en participation, de location-gérance de tous biens ou droits.

Et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles, immobilières et mobilières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des Domaines spécifiés ci-dessus.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ trente mille francs (30.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Singé: M. Van Oort, G. Maîtrejean, E. De Vries, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 2CS, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 mai 1999.

G. Lecuit.

(25022/220/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

NORTEL NETWORKS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. NORTHERN TELECOM (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.815.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 mai 1999.

G. Lecuit.

(25023/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

MILOURD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Ehlange-sur-Mess.

R. C. Luxembourg B 11.974.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 49, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

Signature.

(25009/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

27339

SOMATT INTERIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38/40, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 39.892.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 4, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

<i>Pour SOMATT INTERIM, S.à r.l.

(25073/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

SOMATT INTERIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38/40, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 39.892.

—

<i>Composition du capital social

Il résulte de plusieurs cessions de parts sociales signées en date du 17 mai 1999 que les 500 (cinq cents) parts sociales

formant le capital social de la société à responsabilité limitée SOMATT INTERIM, S.à r.l., prédésignée, sont toutes
détenues par la société anonyme N.H. HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2444 Luxembourg, 14, rue
des Romains, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
66.543.

Luxembourg, le 17 mai 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

(25074/720/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

SKYLAND I S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.118.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-sixth of April.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SKYLAND I S.A., a société anonyme having its

registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on April 2, 1998, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, no 503 of July 8, 1998.

The meeting was opened by Mr Stephen Hutchings, director, residing in Luxembourg being in the chair,
who appointed as secretary Mr Barry Laidlaw, fund accountant, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in B-Arlon
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following: 
1. Increase of the capital to the extent of one hundred and fifty-three million eight hundred and forty-two thousand

Luxembourg francs (153,842,000.- LUF) in order to raise it from the amount of one million two hundred and fifty
thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) to one hundred and fifty-five million ninety-two thousand Luxembourg
francs (155,092,000.- LUF) by the issue of one hundred and fifty-three thousand eight hundred and forty-two (153,842)
new shares with a nominal value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each vested with the same rights and
obligations as the existing shares.

2. Subscription of one hundred and fifty-three thousand eight hundred and forty-two (153,842) new shares with a

nominal value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each and full payment of these new shares by
CHESSBOROUGH CORPORATION N.V. by contribution in kind of a claim of one hundred and fifty-three million eight
hundred and forty-one thousand nine hundred and ninety-six Luxembourg francs (153,841,996.- LUF) against the
company to the extent of one hundred and fifty-three million eight hundred and forty-one thousand nine hundred and
ninety-six Luxembourg francs (153,841,996.- LUF).

3. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association which will henceforth have

the following wording

«Art. 5. The corporate capital is set at one hundred and fifty-five million ninety-two thousand Luxembourg francs

(155,092,000.- LUF) represented by one hundred and fifty-five thousand ninety-two (155,092) shares with a par value of
one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.» 

4. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.

27340

III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the capital by one hundred and fifty-three million eight hundred and forty-

two thousand Luxembourg francs (153,842,000.- LUF) in order to raise it from the amount of one million two hundred
and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) to one hundred and fifty-five million ninety-two thousand
Luxembourg francs (155,092,000.- LUF) by the issue of one hundred and fifty-three thousand eight hundred and forty-
two (153,842) new shares with a nominal value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each vested with the
same rights and obligations as the existing shares. 

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:
- CHESSBOROUGH CORPORATION N.V., with registered office in Curaçao (Netherlands Antilles),
here represented by Mr Stephen Hutchings, prenamed,
by virtue of a proxy established on April 21st 1999,
who declared to suscribe to the one hundred and fifty-three thousand eight hundred and forty-two (153,842) new

shares and to have them fully paid up as follows;

- by the conversion into capital of an unquestionable and immediately payable claim held by itself against the company,

available for the conversion into capital, of an amount of one hundred and fifty-three million eight hundred and forty-
one thousand nine hundred and ninety-six Luxembourg francs (153,841,996.- LUF).

The existence of the said claim is evidenced in a report established by ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, having

its registered office in Luxembourg, on April 26, 1999 concluding as follows: 

<i>Conclusion:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued.»

This report, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

- by contribution in cash of four Luxembourg francs (4.- LUF), so that the amount of four Luxembourg francs (4.- LUF)

is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration. 

<i>Second resolution

The general meeting decides the subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of

association, which will henceforth have the following wording:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at one hundred and fifty-five million ninety-two thousand

Luxembourg francs (155,092,000.- LUF) represented by one hundred and fifty-five thousand ninety-two (155,092) shares
with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»

There being no further business, the meeting is terminated. 

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately one million six
hundred and sixty-five thousand Luxembourg francs (1,665,000.- LUF).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SKYLAND I S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 2 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 503 du 8 juillet 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Stephen Hutchings, administrateur, demeurant à Luxem-

bourg

qui désigne comme secrétaire Monsieur Barry Laidlaw, fund accountant, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

27341

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital à raison de cent cinquante-trois millions huit cent quarante-deux mille francs luxembour-

geois (153.842.000,- LUF) pour le porter de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à
cent cinquante-cinq millions quatre-vingt-douze mille francs luxembourgeois (155.092.000,- LUF) par l’émission de cent
cinquante-trois mille huit cent quarante-deux (153.842) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription de cent cinquante-trois mille huit cent quarante-deux (153.842) actions nouvelles d’une valeur

nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par CHESSBOROUGH COPORATION N.V. et libération
entière des actions nouvelles par la conversion en capital d’une créance envers la société à concurrence de cent
cinquante-trois millions huit cent quarante et un mille neuf cent quatre-vingt-seize francs luxembourgeois (153.841.996,- LUF).

3. Changement conséquent de l’alinéa premier de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent cinquante-cinq millions quatre-vingt-douze mille francs

luxembourgeois (155.092.000,- LUF) représenté par cent cinquante-cinq mille quatre-vingt-douze (155.092) actions
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à raison de cent cinquante-trois millions huit cent quarante-deux

mille francs luxembourgeois (153.842.000,- LUF) pour le porter de un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF) à cent cinquante-cinq millions quatre-vingt-douze mille francs luxembourgeois
(155.092.000,- LUF) par l’émission de cent cinquante-trois mille huit cent quarante-deux (153.842) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que
les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes:
- CHESSBOROUGH CORPORATION N.V., avec siège social à Curaçao (Antilles néerlandaises)
ici représentée par Monsieur Stephen Hutchings, prénommé,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 21 avril 1999,
lequel déclare souscrire cent cinquante-trois mille huit cent quarante-deux (153.842) actions nouvelles et les libérer

entièrement comme suit: 

- par la conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par elle-même à l’encontre de la

société, d’un montant de cent cinquante-trois millions huit cent quarante et un mille neuf cent quatre-vingt-seize francs
luxembourgeois (153.841.996,- LUF).

L’existence de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par ERNST &amp; YOUNG,

Société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg en date du 26 avril 1999, qui conclut comme suit: 

<i>Conclusion:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

- par versement en espèces de quatre francs luxembourgeois (4,- LUF), de sorte que la somme de quatre francs

luxembourgeois (4,- LUF) se trouve à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été rapportée au notaire
instrumentant.

La prédite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles. 

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa premier de l’article 5 des statuts, qui aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent cinquante-cinq millions quatre-vingt-douze mille francs

luxembourgeois (155.092.000,- LUF) représenté par cent cinquante-cinq mille quatre-vingt-douze (155.092) actions
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.» 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ un million six cent soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (1.665.000,- LUF).

27342

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Hutchings, B. Laidlaw, G. Maîtrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 2CS, fol. 69, case 11. – Reçu 1.538.420 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 mai 1999.

G. Lecuit.

(25056/220/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

SKYLAND I S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.118.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 mai 1999.

G. Lecuit.

(25057/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

SKYLAND II S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.138.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-sixth of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SKYLAND II S.A., a société anonyme having its

registered office in Luxembourg, constituted under the name MEERZICHT ZOETERMEER S.A. by a deed of the under-
signed notary, on May 13, 1996, published in the Mémorial C, n° 438 of July 6, 1996, the articles of association having
been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on April 1st, 1998, published in the Mémorial, Recueil C,
n° 523 of July 17, 1998.

The meeting was opened by Mr Stephen Hutchings, director, residing in Luxembourg being in the chair,
who appointed as secretary Mr Barry Laidlaw, fund accountant, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in B-Arlon.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the capital to the extent of one hundred and fifty-three million eight hundred and forty-two thousand

Luxembourg francs (153,842,000.- LUF) in order to raise it from the amount of one million two hundred and fifty
thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) to one hundred and fifty-five million ninety-two thousand Luxembourg
francs (155,092,000.- LUF) by the issue of one hundred and fifty-three thousand eight hundred and forty-two (153,842)
new shares with a nominal value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each vested with the same rights and
obligations as the existing shares.

2. Subscription of one hundred and fifty-three thousand eight hundred and forty-two (153,842) new shares with a

nominal value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each and full payment of these new shares by
PARKVIEW CORPORATION N.V. by contribution in kind of a claim of one hundred and fifty-three million eight
hundred and forty-one thousand nine hundred and ninety-six Luxembourg francs (153,841,996.- LUF) against the
company to the extent of one hundred and fifty-three million eight hundred and forty-one thousand nine hundred and
ninety-six Luxembourg francs (153,841,996.- LUF).

3. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association which will henceforth have

the following wording

«Art. 5. The corporate capital is set at one hundred and fifty-five million ninety-two thousand Luxembourg francs

(155,092,000.- LUF) represented by one hundred and fifty-five thousand ninety-two (155,092) shares with a par value of
one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»

4. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

27343

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the capital by one hundred and fifty-three million eight hundred and forty-

two thousand Luxembourg francs (153,842,000.- LUF) in order to raise it from the amount of one million two hundred
and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) to one hundred and fifty-five million ninety-two thousand
Luxembourg francs (155,092,000.- LUF) by the issue of one hundred and fifty-three thousand eight hundred and forty-
two (153,842) new shares with a nominal value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each vested with the
same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:
- PARKVIEW CORPORATION N.V., with regsitered office in Curaçao, here represented by Mr Stephen Hutchings,

prenamed,

by virtue of a proxy established on April 21st 1999,
who declared to suscribe to the one hundred and fifty-three thousand eight hundred and forty-two (153,842) new

shares and to have them fully paid up as follows;

- by the conversion into capital of an unquestionable and immediately payable claim held by itself against the company,

available for the conversion into capital, of an amount of one hundred and fifty-three million eight hundred and forty-
one thousand nine hundred and ninety-six Luxembourg francs (153,841,996.- LUF).

The existence of the said claim is evidenced in a report established by ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, having

its registered office in Luxembourg, on April 26, 1999 concluding as follows:

«<i>Conclusion:

Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued.»

This report, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

- by contribution in cash of four Luxembourg francs (4.- LUF), so that the amount of four Luxembourg francs (4.- LUF)

is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

<i>Second resolution

The general meeting decides the subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of

association, which will henceforth have the following wording:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at one hundred and fifty-five million ninety-two thousand

Luxembourg francs (155,092,000.- LUF) represented by one hundred and fifty-five thousand ninety-two (155,092) shares
with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately one million six
hundred and sixty-five thousand Luxembourg francs (1,665,000.- LUF).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société anonyme SKYLAND II S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination MEERZICHT ZOETERMEER S.A. par acte du notaire instru-
mentant en date du 13 mai 1996, publié au Mémorial C, numéro 438 du 6 septembre 1996, dont les statuts ont été
modifiés suivant acte du notaire instrumentant en date du 1

er

avril 1998, publié au Mémorial C, numéro 523 du 17 juillet

1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Stephen Hutchings, administrateur, demeurant à Luxem-

bourg

qui désigne comme secrétaire Monsieur Barry Laidlaw, fund accountant, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital à raison de cent cinquante-trois millions huit cent quarante-deux mille francs luxembour-

geois (153.842.000,- LUF) pour le porter de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-

27344

LUF) à cent cinquante-cinq millions quatre-vingt-douze mille francs luxembourgeois (155.092.000,- LUF) par l’émission
de cent cinquante-trois mille huit cent quarante-deux (153.842) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription de cent cinquante-trois mille huit cent quarante-deux (153.842) actions nouvelles d’une valeur

nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par PARKVIEW CORPORATION N.V. et libération entière des
actions nouvelles par la conversion en capital d’une créance envers la société à concurrence de cent cinquante-trois
millions huit cent quarante et un mille neuf cent quatre-vingt-seize francs luxembourgeois (153.841.996,- LUF).

3. Changement conséquent de l’alinéa premier de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent cinquante-cinq millions quatre-vingt-douze mille francs

luxembourgeois (155.092.000,- LUF) représenté par cent cinquante-cinq mille quatre-vingt-douze (155.092) actions
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits avant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à raison de cent cinquante-trois millions huit cent quarante-deux

mille francs luxembourgeois (153.842.000,- LUF) pour le porter de un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF) à cent cinquante-cinq millions quatre-vingt-douze mille francs luxembourgeois
(155.092.000,- LUF) par l’émission de cent cinquante-trois mille huit cent quarante-deux (153.842) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que
les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes:
PARKVIEW CORPORATION N.V., avec siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises),
ici représentée par Monsieur Stephen Hutchings, prénommé
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 21 avril 1999,
laquelle, représentée comme il est dit, déclare souscrire cent cinquante-trois mille huit cent quarante-deux (153.842)

actions nouvelles et les libérer entièrement comme suit:

- par la conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par elle-même à l’encontre de la

société, d’un montant de cent cinquante-trois millions huit cent quarante et un mille neuf cent quatre-vingt-seize francs
luxembourgeois (153.841.996,- LUF).

L’existence de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par ERNST &amp; YOUNG,

Société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg en date du 26 avril 1999, qui conclut comme suit:

«<i>Conclusion:

Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

- par versement en espèces de quatre francs luxembourgeois (4,- LUF), de sorte que la somme de quatre francs

luxembourgeois (4,- LUF) se trouve à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été rapportée au notaire
instrumentant.

La prédite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa premier de l’article 5 des statuts, qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent cinquante-cinq millions quatre-vingt-douze mille francs

luxembourgeois (155.092.000,- LUF) représenté par cent cinquante-cinq mille quatre-vingt-douze (155.092) actions
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ un million six cent soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois (1.665.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version francaise, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

27345

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Hutchings, B. Laidlaw, G. Maîtrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 2CS, fol. 70, case 1. – Reçu 1.538.420 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 mai 1999.

G. Lecuit.

(25058/220/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

SKYLAND II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.138.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 mai 1999.

G. Lecuit.

(25059/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

SKYLAND III S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.119.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-sixth of April.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SKYLAND III S.A., a société anonyme having its

registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on March 25, 1998, published in the
Mémorial C, n° 503 of July 8, 1998.

The meeting was opened by Mr Stephen Hutchings, director, residing in Luxembourg being in the chair,
who appointed as secretary Mr Barry Laidlaw, fund accountant, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in B-Arlon.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the capital to the extent of one hundred and fifty-three million eight hundred and forty-two thousand

Luxembourg francs (153,842,000.- LUF) in order to raise it from the amount of one million two hundred and fifty
thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) to one hundred and fifty-five million ninety-two thousand Luxembourg
francs (155,092,000.- LUF) by the issue of one hundred and fifty-three thousand eight hundred and forty-two (153,842)
new shares with a nominal value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each vested with the same rights and
obligations as the existing shares.

2. Subscription of one hundred and fifty-three thousand eight hundred and forty-two (153,842) new shares with a

nominal value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each and full payment of these new shares by TAYLOR-
VILLE CORPORATION N.V. by contribution in kind of a claim of one hundred and fifty-three million eight hundred and
forty-one thousand nine hundred and ninety-six Luxembourg francs (153,841,996.- LUF) against the company to the
extent of one hundred and fifty-three million eight hundred and forty-one thousand nine hundred and ninety-six Luxem-
bourg francs (153,841,996.- LUF).

3. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association which will henceforth have

the following wording

«Art. 5. The corporate capital is set at one hundred and fifty-five million ninety-two thousand Luxembourg francs

(155,092,000.- LUF) represented by one hundred and fifty-five thousand ninety-two (155,092) shares with a par value of
one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»

4. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the capital by one hundred and fifty-three million eight hundred and forty-

two thousand Luxembourg francs (153,842,000.- LUF) in order to raise it from the amount of one million two hundred
and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) to one hundred and fifty-five million ninety-two thousand
Luxembourg francs (155,092,000.- LUF) by the issue of one hundred and fifty-three thousand eight hundred and forty-
two (153,842) new shares with a nominal value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each vested with the
same rights and obligations as the existing shares.

27346

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:
- TAYLORVILLE CORPORATION N.V., with registered office in Curaçao (Netherlands Antilles),
here represented by Mr Stephen Hutchings, prenamed,
by virtue of a proxy established on April 21st 1999,
who declared to suscribe to the one hundred and fifty-three thousand eight hundred and forty-two (153,842) new

shares and to have them fully paid up as follows;

- by the conversion into capital of an unquestionable and immediately payable claim held by itself against the company,

available for conversion into capital, of an amount of one hundred and fifty-three million eight hundred and forty-one
thousand nine hundred and ninety-six Luxembourg francs (153,841,996.- LUF).

The existence of the said claim is evidenced in a report established by ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, having

its registered office in Luxembourg, on April 26, 1999 concluding as follows:

«<i>Conclusion:

Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued.»

This report, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

- by contribution in cash of four Luxembourg francs (4.- LUF), so that the amount of four Luxembourg francs (4.- LUF)

is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

<i>Second resolution

The general meeting decides the subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of

associacion, which will henceforth have the following wording:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at one hundred and fifty-five million ninety-two thousand

Luxembourg francs (155,092,000.- LUF) represented by one hundred and fifty-five thousand ninety-two (155,092) shares
with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately one million six
hundred and sixty-five thousand Luxembourg francs (1,665,000.- LUF).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SKYLAND III S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 25 mars 1998, publié au Mémorial C,
numéro 503 du 8 juillet 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Stephen Hutchings, administrateur, demeurant à Luxem-

bourg qui 

désigne comme secrétaire Monsieur Barry Laidlaw, fund accountant, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Arlon.
Le Bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital à raison de cent cinquante-trois millions huit cent quarante-deux mille francs luxembour-

geois (153.842.000,- LUF) pour le porter de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-
LUF) à cent cinquante-cinq millions quatre-vingt-douze mille francs luxembourgeois (155.092.000,- LUF) par l’émission
de cent cinquante-trois mille huit cent quarante-deux (153.842) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription de cent cinquante-trois mille huit cent quarante-deux (153.842) actions nouvelles d’une valeur

nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par TAYLORVILLE CORPORATION N.V. et libération entière
des actions nouvelles par la conversion en capital d’une créance envers la société à concurrence de cent cinquante-trois
millions huit cent quarante et un mille neuf cent quatre-vingt-seize francs luxembourgeois (153.341.996,- LUF).

3. Changement conséquent de l’alinéa premier de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent cinquante-cinq millions quatre-vingt-douze mille francs

luxembourgeois (155.092.000,- LUF) représenté par cent cinquante-cinq mille quatre-vingt-douze (155.092) actions
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

27347

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que car les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits avant été reconnus exacts car l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à raison de cent cinquante-trois millions huit cent quarante-deux

mille francs luxembourgeois (153.842.000,- LUF) pour le porter de un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF) à cent cinquante-cinq millions quatre-vingt-douze mille francs luxembourgeois
(155.092.000,- LUF) par l’émission de cent cinquante-trois mille huit cent quarante-deux (153.842) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, avant les mêmes droits et obligations que
les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes:
TAYLORVILLE CORPORATION N.V., avec siège social à Curaçao (Antilles néerlandaises)
ici représentée par Monsieur Stephen Hutchings, prénommé,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 21 avril 1999,
lequel déclare souscrire cent cinquante-trois mille huit cent quarante-deux (153.842) actions nouvelles et les libérer

entièrement comme suit:

- par la conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par elle-même à l’encontre de la

société, d’un montant de cent cinquante-trois millions huit cent quarante et un mille neuf cent quatre-vingt-seize francs
luxembourgeois (153.841.996,- LUF).

L’existence de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par ERNST &amp; YOUNG,

Société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg en date du 26 avril 1999, qui conclut comme suit:

«<i>Conclusion:

Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

- par versement en espèces de quatre francs luxembourgeois (4,- LUF), de sorte que la somme de quatre francs

luxembourgeois (4,- LUF) se trouve à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été apportée au notaire
instrumentant.

La prédite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa premier de l’article 5 des statuts, qui aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent cinquante-cinq millions quatre-vingt-douze mille francs

luxembourgeois (155.092.000,- LUF) représenté par cent cinquante-cinq mille quatre-vingt-douze (155.092) actions
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ un million six cent soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois (1.665.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Singé: S. Hutchings, B. Laidlaw, G. Maîtrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 116S, fol. 55, case 8. – Reçu 1.538.420 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 mai 1999.

G. Lecuit.

(25060/223/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

27348

SKYLAND III S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.119.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 mai 1999.

G. Lecuit.

(25061/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

SKYLAND IV S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.120.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-sixth of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SKYLAND IV S.A., a société anonyme having its

registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on March 25, 1998, published in the
Mémorial, Recueil C, n° 503 of July 8, 1998.

The meeting was opened by Mr Stephen Hutchings, director, residing in Luxembourg being in the chair,
who appointed as secretary Mr Barry Laidlaw, fund accountant, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in B-Arlon.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the capital to the extent of one hundred and fifty-three million eight hundred and forty-two thousand

Luxembourg francs (153,842,000.- LUF) in order to raise it from the amount of one million two hundred and fifty
thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) to one hundred and fifty-five million ninety-two thousand Luxembourg
francs (155,092,000.- LUF) by the issue of one hundred and fifty-three thousand eight hundred and forty-two (153,842)
new shares with a nominal value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each vested with the same rights and
obligations as the existing shares.

2. Subscription of one hundred and fifty-three thousand eight hundred and forty-two (153,842) new shares with a

nominal value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each and full payment of these new shares by WINTER-
FIELD CORPORATION N.V. by contribution in kind of a claim of one hundred and fifty-three million eight hundred and
forty-one thousand nine hundred and ninety-six Luxembourg francs (153,841,996.- LUF) against the company to the
extent of one hundred and fifty-three million eight hundred and forty-one thousand nine hundred and ninety-six Luxem-
bourg francs (153,841,996.- LUF).

3. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association which will henceforth have

the following wording:

«Art. 5. The corporate capital is set at one hundred and fifty-five million ninety-two thousand Luxembourg francs

(155,092,000.- LUF) represented by one hundred and fifty-five thousand ninety-two (155,092) shares with a par value of
one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»

4. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the capital by one hundred and fifty-three million eight hundred and forty-

two thousand Luxembourg francs (153,842,000.- LUF) in order to raise it from the amount of one million two hundred
and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) to one hundred and fifty-five million ninety-two thousand
Luxembourg francs (155,092,000.- LUF) by the issue of one hundred and fifty-three thousand eight hundred and forty-
two (153,842) new shares with a nominal value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each vested with the
same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:
- WINTERFIELD CORPORATION N.V., with registered office in Curaçao (Netherlands Antilles),
here represented by Mr Stephen Hutchings, prenamed,
by virtue of a proxy established on April 21st 1999,
who declared to suscribe to the one hundred and fifty-three thousand eight hundred and forty-two (153,842) new

shares and to have them fully paid up as follows;

- by the conversion into capital of an unquestionable and immediately payable claim held by itself against the company,

available for the conversion into capital, of an amount of one hundred and fifty-three million eight hundred and forty-
one thousand nine hundred and ninety-six Luxembourg francs (153,841,996.- LUF).

27349

The existence of the said claim is evidenced in a report established by ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, having

its registered office in Luxembourg, on April 26, 1999 concluding as follows:

«<i>Conclusion:

Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued.»

This report, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

- by contribution in cash of four Luxembourg francs (4.- LUF), so that the amount of four Luxembourg francs (4.- LUF)

is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

<i>Second resolution

The general meeting decides the subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of

association, which will henceforth have the following wording

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at one hundred and fifty-five million ninety-two thousand

Luxembourg francs (155,092,000.- LUF) represented by one hundred and fifty-five thousand ninety-two (155,092) shares
with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately one million six
hundred and sixty-five thousand Luxembourg francs (1,665,000.- LUF).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SKYLAND IV S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 25 mars 1998, publié au Mémorial C,
numéro 503 du 8 juillet 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Stephen Hutchings, administrateur, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Barry Laidlaw, fund accountant, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital à raison de cent cinquante-trois millions huit cent quarante-deux mille francs luxembour-

geois (153.842.000,- LUF) pour le porter de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois 
(1.250.000,- LUF) à cent cinquante-cinq millions quatre-vingt-douze mille francs luxembourgeois (155.092.000,- LUF) par
l’émission de cent cinquante-trois mille huit cent quarante-deux (153.842) actions nouvelles d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription de cent cinquante-trois mille huit cent quarante-deux (153.842) actions nouvelles d’une valeur

nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par WINTERFIELD CORPORATION N.V. et libération entière
des actions nouvelles par la conversion en capital d’une créance envers la société à concurrence de cent cinquante-trois
millions huit cent quarante et un mille neuf cent quatre-vingt-seize francs luxembourgeois (153.841.996,- LUF).

3. Changement conséquent de l’alinéa premier de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent cinquante-cinq millions quatre-vingt-douze mille francs

luxembourgeois (155.092.000,- LUF) représenté par cent cinquante-cinq mille quatre-vingt-douze (155.092) actions
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

27350

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à raison de cent cinquante-trois millions huit cent quarante-deux

mille francs luxembourgeois (153.842.000,- LUF) pour le porter de un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF) à cent cinquante-cinq millions quatre-vingt-douze mille francs luxembourgeois
(155.092.000,- LUF) par l’émission de cent cinquante-trois mille huit cent quarante-deux (153.842) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que
les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes:
WINTERFIELD CORPORATION N.V., avec siège social à Curaçao (Antilles néerlandaises)
ici représentée par Monsieur Stephen Hutchings, prénommé,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 21 avril 1999,
lequel déclare souscrire cent cinquante-trois mille huit cent quarante-deux (153.842) actions nouvelles et les libérer

entièrement comme suit:

- par la conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par elle-même à l’encontre de la

société, d’un montant de cent cinquante-trois millions huit cent quarante et un mille neuf cent quatre-vingt-seize francs
luxembourgeois (153.841.996,- LUF).

L’existence de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par ERNST &amp; YOUNG,

Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg en date du 26 avril 1999, qui conclut comme suit:

«<i>Conclusion:

Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

- par versement en espèces de quatre francs luxembourgeois (4,- LUF), de sorte que la somme de quatre francs

luxembourgeois (4,- LUF) se trouve à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été rapportée au noatire
instrumentant.

La prédite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa premier de l’article 5 des statuts, qui aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent cinquante-cinq millions quatre-vingt-douze mille francs

luxembourgeois (155.092.000,- LUF) représenté par cent cinquante-cinq mille quatre-vingt-douze (155.092) actions
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ un million six cent soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois (1.665.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Singé: S. Hutchings, B. Laidlaw, G. Maîtrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 116S, fol. 55, case 8. – Reçu 1.538.420 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 mai 1999.

G. Lecuit.

(25062/220/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

SKYLAND IV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.120.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 mai 1999.

G. Lecuit.

(25063/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

27351

PATRIMOINE CROISSANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.110.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 82, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

<i>Pour PATRIMOINE CROISSANCE

<i>Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(25037/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

SOLAGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLAGE HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 20 avril 1999, en voie de formalisation.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à

Godbrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de ITL 380.000.000,- pour le porter de son montant actuel de ITL 120.000.000,- à

ITL 500.000.000,- par la création et l’émission de 380 actions nouvelles de ITL 1.000.000,- chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3. Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résoluion

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent quatre-vingts millions de lires italiennes

(380.000.000,- ITL), pour le porter de son montant actuel de cent vingt millions de lires italiennes (120.000.000,- ITL) à
cinq cents millions de lires italiennes (500.000.000,- ITL), par la création et l’émission de trois cent quatre-vingts (380)
actions nouvelles de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Souscription - Libération

Les trois cent quatre-vingts (380) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les

actionnaires par la société ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man).

Le montant de trois cent quatre-vingts millions de lires italiennes (380.000.000,- ITL) a été apporté en numéraire de

sorte que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société SOLAGE HOLDING S.A., ainsi
qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

27352

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à cinq cents millions de lires italiennes (500.000.000,- ITL),

représenté par cinq cents (500) actions de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, entièrement libérées
et disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent trente mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à 7.916.844,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer, Leiten, Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 mai 1999, vol. 506, fol. 17, case 4. – Reçu 79.168 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 mai 1999.

J. Seckler.

(25069/231/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

SOLAGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 mai 1999.

J. Seckler.

(25070/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

SOLAGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLAGE INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 23 avril 1999, en voie de formalisation.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à

Godbrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de ITL 380.000.000,- pour le porter de son montant actuel de ITL 100.000.000,- à

ITL 480.000.000,- par la création et l’émission de 380 actions nouvelles de ITL 1.000.000,- chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3. Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

27353

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent quatre-vingts millions de lires italiennes

(380.000.000,- ITL), pour le porter de son montant actuel de cent millions de lires italiennes (100.000.000,- ITL) à quatre
cent quatre-vingts millions de lires italiennes (480.000.000,- ITL), par la création et l’émission de trois cent quatre-vingts
(380) actions nouvelles de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Souscription - Libération

Les trois cent quatre-vingts (380) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les

actionnaires par la société anonyme SOLAGE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue
Auguste Neyen.

Le montant de trois cent quatre-vingts millions de lires italiennes (380.000.000,- ITL) a été apporté en numéraire de

sorte que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société SOLAGE HOLDING S.A., ainsi
qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à quatre cent quatre-vingts millions de lires italiennes

(480.000.000,- ITL), représenté par quatre cent quatre-vingts (480) actions d’un million de lires italiennes 
(1.000.000,- ITL) chacune, entièrement libérées et disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent trente mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à 7.916.844,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheiffer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mai 1999, vol. 506, fol. 18, case 7. – Reçu 79.168 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 mai 1999.

J. Seckler.

(25071/231/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

SOLAGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 mai 1999.

J. Seckler.

(250072/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

M &amp; M GLOBAL DIFFUSION, Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme M &amp; M GLOBAL

DIFFUSION S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 29 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 7 mars 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Mme Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange.
Le Président désigne comme scrétaire Mlle Lara Gaggini, employée privée, demeurant à Villerupt (F).
L’assembée élit comme scrutateur M. Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

27354

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 11 des statuts concernant la date de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires.
2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

<i>Résolution

L’asemblée décide de modifier l’article 11 des statuts comme suit:
«Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout endroit à

Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois d’avril, à 11.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Pour l’année 1999, l’assemblée a été tenue extraordinairement en date du 31 mars 1999, comme assemblée plénière.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comprants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Irthum, L. Gaggini, M. Hack, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 avril 1999, vol. 409, fol. 27, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 avril 1999.

E. Schroeder.

(25010/228/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

M &amp; M GLOBAL DIFFUSION, Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 31 mai 1999.

E. Schroeder.

(25011/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

C.I.B.S. IMMO-ASSURANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. RUTH HOLDING S.A.).

Siège social: L-8290 Kehlen, 28, Domaine de Brameschhof.

—

<i>Compte-rendu de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>Ordre du jour

1- Le Conseil d’Administration accepte les démissions de Monsieur Jacques Tordoor, de Monsieur Steve Reiland ainsi

que de Monsieur Edmond Ries et leur donne décharge totale de leur mandat.

2- Le bilan 1998 est approuvé par le Conseil d’Administration.
3- L’affectation du résultat est approuvé par le Conseil d’Administration
4- Quitus: le Conseil d’Administration a donné décharge.
5- Nomination du Conseil d’Administration et de son Administrateur-délégué:
- Administrateur-Délégué

Monsieur Jean-Claude Strottner

- Administrateur

Monsieur Jean-Marie Leroy

- Administrateur

Madame Irena Oucheva

- Commissaire aux comptes

Madame Marie-Pierre Giron

6- Libération du capital (DEM 300.000,- libéré DEM 75.000,-):
l’Assemblée Générale et le nouveau Conseil d’Administration constate qu’avec les mises apportées en mobilier et en

liquide, le capital social est entièrement libéré, c.-à-d. DEM 300.000,- soit 152.000,- Euro.

Emission de nouveaux Titres représentatifs au porteur.
7- Le Conseil d’Administration donne son accord pour le changement d’adresse de la RUTH HOLDING S.A. du 3B,

boulevard du Prince Henri, Luxembourg au 28, Domaine de Brameschhof, L-8290 Kehlen

8- Changement de dénomination: l’Assemblée Générale et ses administrateurs ont donné leur accord pour le

changement de dénomination de la société RUTH HOLDING S.A. en C.I.B.S. IMMO-ASSURANCE S.A. et sont
également d’accord pour le changement de Holding en Soparfi commerciale.

L’Assemblée Générale Extraordinaire ainsi que ses administrateurs donne mandat complet à Monsieur Jean-Claude

Strottner pour toutes les formalités à effectuer auprès du notaire, Monsieur Bettingen.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 523, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(25045/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

27355

MAIZELS, WESTERBERG &amp; CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.207.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1999.

P. Frieders.

(25006/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

DRESDNER RCM SELECT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 28.138.

—

The Board of Directors has announced to pay an interim dividend to the shareholders of the following sub-fund:
ECU 0.05 per share for the INTERNATIONAL BOND FUND.
To shares subscribed and in circulation on 31 March 1999, payable on or after 30 July 1999 against presentation of

coupon No. 11.

The shares are to be quoted ex-date 1st April 1999.
The shareholders can cash their dividend at the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxem-

bourg.
(03360/755/13)

<i>The Board of Directors.

FILAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.446.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 août 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers

I  (03010/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

COFIMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.380.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 août 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers

I  (03011/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

AVR PARTNERS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.496.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>13 août 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

27356

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03238 /534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FREUD, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 66.404.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>13 août 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03239/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALPHA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.325.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>11 août 1999 à 10.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Transfert du siège social de la société.
5. Autorisation donnée par l’assemblée générale au conseil d’administration aux fins de convertir en euros, pendant

la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001, le capital social de la société et éventu-

ellement le capital autorisé avec la faculté d’augmenter le capital social et éventuellement le capital autorisé dans
les limites et selon les modalités prévues par la loi. La valeur nominale des actions est à adapter ou à supprimer
selon la décision du conseil d’administration.

6. Divers.

I  (03351/595/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

SPE, SOCIETE DE PARTICIPATIONS ETRANGERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 24.301.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 août 1999 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes concernant l’exercice au 31 décembre 1998.
2. Approbation des comptes annuels de l’exercice 1998.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux organes sociaux.
5. Divers.

I  (03363/273/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

27357

BERING VENTURE CAPITAL A.G., Aktiengesellschaft Holding.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 44.012.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG DER GESELLSCHAFT

eingeladen, die am <i>27. August 1999 um 11.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung statt-
findet:

<i>Tagesordnung:

Beschluss über die Weiterführung der Gesellschaft, gemäss Artikel 100 der Gesetzgebung über die Handelgesell-

schaften.

Die ordentliche Generalversammlung vom 5. Juli 1999 konnte keinen Beschluss über die Tagesordnung fassen, da die

gesetzlich erforderliche Aktienmehrheit nicht vertreten war.

Für die Beschlussfähigkeit der Generalversammlung vom 27. August 1999 gilt keine Mindestanwesenheit.

I  (03385/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

SANTROPA, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.276.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>August 3, 1999 at 15.00 p.m. at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the baord of directors and of the statutory auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998;
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor;
4. Elections;
5. Miscellaneous.

II  (03213/534/15)

<i>The board of directors.

PLANFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 67.687.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 août 1999 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

II  (03272/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

VANTAFF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 57.497.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 août 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

II  (03273/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

27358

THE SAILOR’S FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.503.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

pour le <i>6 août 1999 à 10.00 heures au siège social de la société, 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
L’assemblée aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Passage de la devise de consolidation du capital social de Ecu en Euro  et modification des références y relatives

(art. 5, art. 31);

2. Extension de la possibilité d’émission d’actions fractionnées aux actions au porteur et modification de la deuxième

phrase de l’art. 7 qui aura désormais la teneur suivante: «Elle pourra également émettre des fractions d’actions de
chaque catégorie (millièmes) qui pourront être sous forme nominative ou au porteur;»

3. Adaptation de la procédure de nomination du réviseur d’entreprises aux dispositions légales. Les deux dernières

phrases de l’art. 28 auront dès lors la teneur suivante: «Le réviseur sera désigné par l’assemblée générale des
actionnaires. Le réviseur en fonction peut être révoqué conformément au droit en vigueur.»

4. Ajout d’un nouvel article qui portera le numéro 33 et l’intitulé «Liquidation et fusion des compartiments» et

rénumérotation des articles suivants.

5. Divers.

Une première assemblée générale extraordinaire ayant eu le même ordre du jour s’est réunie le 6 juillet 1999 mais

n’a pu délibérer valablement faute de quorum de présence suffisant. L’assemblée convoquée pour le 6 août décidera
quelle que soit la portion du capital représentée et les décisions seront adoptées à la majorité des deux tiers des voix
des actionnaires présents ou représentés.

Le projet de l’acte de modification des statuts peut être consulté au siège de la Société à Luxembourg et aux sièges à

Turin et à Milan de BANCA BRIGNONE.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale aux sièges des banques ci-après.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

BANCA BRIGNONE

BANCA BRIGNONE

19-21, boulevard du Prince Henri

17, Via Alfieri

4-6, Via Verdi

L-1724 Luxembourg

I-10121 Torino

I-20121 Milano

II  (03276/755/34)

TELEPOST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 59.291.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of TELEPOST HOLDING S.A., will be held at the head office in Luxembourg, 21-25, allée Scheffer,
on <i>August 2nd 1999 at 10.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Ratification of the co-optation of Mr Bruce Runyan as director of the company.
2. Ratification of the co-optation of Mr John Pluthero as director of the company.
3. Ratification of the co-optation of Mr Geoffrey Budd as director of the company.
4. Decision to incrase the number of board members of the company from 3 to 5, decision to appoint two new

boards members of the company and determination of the duration of the mandates of the directors.

5. Decision to approve the terms and conditions of the company’s stock option plan as proposed by the board of

directors.

6. Decision to increase the special portion of the authorised share capital of the company to be used solely for the

issue of shares under the company’s stock option plan from 15% to 18% of the subscribed capital, such portion
being reserved for employees’ options, to foresee an additional portion of 5% being reserved for director’s
options and consequently to amend article 3 paragraph 4 of the articles of incorporation.

7. Decision to introduce into the articles of incorporation provisions regarding the indemnification by the company

of its directors and officers and consequently to amend article 10 of the articles of incorporation by adding an
additional paragraph worded as follows:
«The company shall indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators, against any
liabilities or damages, and any expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or
proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a Director or officer of the
company, or, at the request of the company, of any other company of which the company is a shareholder or
creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be
finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of

27359

a settlement, indemnification shall be provided only in connection wich such matters covered by the settlement
as to which the company in advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not commit such
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.»

8. Decision that all shares of the company shall be issued exclusively in the registered form and consequently to

amend article 4 paragraph 1 of the articles of incorporation.

9. Decision to change the accounting year of the company so that is shall begin on July 1st of each year and shall

terminate on June 30th of the following year and consequently to amend article 12 of the articles of incorpo-
ration.

10. Decision to approve the Note Purchase agreement and the Warrant agreement signed on May 14th, 1999 with

FREESERVE LIMITED.

11. Ratification of the Board of Directors’ decision to issued a warrant to purchase up to 15,000 shares to IMPERIAL

BANK.

12. Decision to authorise the Board of Directors, during a period of five years, to increase from time to time the

subscribed capital of the company up to an amount of 5,290,580.- USD by the issue of up to 2,645,290 new shares
of a par value of 2.- USD each upon exercise by their holders of the warrants issued by the company and payment
of the Exercise price mentioned in the respective agreements.

13. Amendment of the relevant articles of the articles of incorporation of the company.
14. Miscellaneous.

A shareholder entitled to attend and vote may appoint a proxy to attend, speak and vote in his/her stead. Forms of

proxy to be valid must be send to the head office (PO Box 493, L-2014 Luxembourg, fax: (352) 460 199) not less than
24 hours before the date and time appointed for the holding of the meeting.
II  (03301/000/54)

<i>By the Board of Directors.

SION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.227.

—

The Shareholders of SION HOLDING S.A. are cordially invited to attend to the

POSTPONED ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders to be held on <i>2 August 1999 at 11.00 a.m. at the registered office of the Company, 16, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Agenda:

1. Presentation and approval of the report of the Statutory Auditor for the accounting year ending on 31 December

1997.

2. Presentation and approval of the financial statements for the accounting year ending on 31 December 1997.
3. Allocation of result.
4. Discharge to the Board of Directors and Statutory Auditor for the accounting years ended 31 December 1997.
5. Statutory elections.
6. Miscellaneous.

II  (03313/778/19)

27360

---

Document Outline

S O M M A I R E

GCM S.A.

CALIFORNIA MARKETING AND SALES S.A.

D.M.G. S.A.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS EUROPEENNES S.A.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS EUROPEENNES S.A.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS EUROPEENNES S.A.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS EUROPEENNES S.A.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS EUROPEENNES S.A.

IMFOLED LUXEMBOURG S.A.

FAIRCRAFT S.A.

VON OHLEN

PRO REAL S.A.

LÜCKER TRANSPORT

HAYFIN

KINDER-MODELAND

TOMPERS

DA REAL ESTATE S.A.

LUXAIR COMMUTER S.A.

LUXAIR COMMUTER S.A.

LUXAIR S.A.

ITALFRANCE MODA S.A.

LUXAIR EXECUTIVE S.A.

LUXAIR EXECUTIVE S.A.

NORDBANKEN ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A.

NORDBANKEN ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A.

LUXAIR FINANCE S.A.H.

LUXAIR FINANCE S.A.H.

KREDIETBANK INFORMATIQUE G.I.E.

BfG EuropaRent Spezial. 

Trinkaus LUXRENT Europa

LUX GLOBAL RE-INVEST

WALSER Aktien International

DM-Aktien-Fonds

 WALSER Rent Dollar

EURO-Wachstum-Fonds

Aktien-Global-Fonds

Trinkaus Asien Fonds

AEVN-Asien-Pazifik

Dollar-Rentenfonds

Emerging-Fund

Trinkaus EURO high-yield

WALSER EURO Cash Wachstum

DM-Euro-Asset

EURO-Strategie-Aktien

WALSER Rent Global

WALSER Rent EURO

WALSER VALOR

WALSER DM Aktien Spezial

EURO Konzept Fonds

WALSER US-Dollar Cash Wachstum

Trinkaus Optima US Equities

IMOLINA S.A.

KÖPENICKER BANK eG. 

LUXEMBOURG PROPERTY LEASE I S.C.

VMR FUND MANAGEMENT S.A.

FORTRESS RE S.A.

FORTRESS RE S.A.

HOEDIC S.A.

HOEDIC S.A.

JEUNESSE WUELËSSEN

LADA LEASE S.A.

MAISONS ARIANE S.A.

JOYFINANCE S.A.

KALTLUX S.A.

NORTEL NETWORKS  LUXEMBOURG  S.A.

NORTEL NETWORKS  LUXEMBOURG  S.A.

MILOURD S.A.

SOMATT INTERIM

Capital social: 500.000

SOMATT INTERIM

Capital social: 500.000

SKYLAND I S.A.

SKYLAND I S.A.

SKYLAND II S.A.

SKYLAND II S.A.

SKYLAND III S.A.

SKYLAND III S.A.

SKYLAND IV S.A.

SKYLAND IV S.A.

Siège social: Luxembourg. 

PATRIMOINE CROISSANCE

SOLAGE HOLDING S.A.

SOLAGE HOLDING S.A.

SOLAGE INTERNATIONAL S.A.

SOLAGE INTERNATIONAL S.A.

M &amp; M GLOBAL DIFFUSION

M &amp; M GLOBAL DIFFUSION

C.I.B.S. IMMO-ASSURANCE S.A.

MAIZELS

DRESDNER RCM SELECT FUND

FILAM INTERNATIONAL S.A.

COFIMEX S.A.

AVR PARTNERS

FREUD

ALPHA INVEST S.A.

SPE

BERING VENTURE CAPITAL A.G.

SANTROPA

PLANFIN S.A.

VANTAFF INVESTMENTS S.A.

THE SAILOR’S FUND

TELEPOST HOLDING S.A.

SION HOLDING S.A.