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27361

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 571

24 juillet 1999

S O M M A I R E

Abony Holding S.A., Luxembourg …………………

page

27406

Accurate S.A., Frisange………………………………………………………

27393

Acticlean, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

27406

Agence Immobilière Tholl, S.à r.l., Bereldange ……

27407

Agest Consult S.A., Luxembourg …………………………………

27407

Alpha Business S.A., Luxembourg ………………………………

27407

Alpha Investissement S.A., Luxembourg …………………

27407

Amati International S.A., Luxembourg ……………………

27408

Ancienne Maison Josy Welter & Fils, S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

27408

Antarc Finance S.A., Luxembourg ………………………………

27408

Archifin S.A., Luxembourg ………………………………………………

27395

Bacino Charter Company S.A., Luxembourg …………

27408

Balthasar Invest AG, Luxemburg …………………………………

27399

CEFIN (Holding), Central Europe Finance (Holding)

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

27403

Compagnie Financière Ciragan S.A., Luxembourg

27401

(The) Genesis Emerging Markets Investment

Company, Sicav, Luxembourg …………………

27380

27381

Jubelade S.A., Luxembourg ……………………………

27374

27377

Luxstar S.A., Luxembourg ………………………………………………

27362

Merita, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

27362

Metex S.A., Luxembourg …………………………………………………

27362

Modica Investments S.A., Luxembourg ……………………

27362

Morgan Stanley, Sicav, Luxembourg …………

27362

27363

MSF - Luxembourg, Médecins Sans Frontières,

Association Luxembourgeoise, A.s.b.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

27389

M.V. Construction S.A., Differdange ……………………………

27363

Nordbanken Asset Allocation Fund ……………………………

27363

Nordbanken International Fund ……………………………………

27363

Nordbanken International Fund Management

Company S.A., Luxembourg ………………………………………

27365

Northsea S.A., Luxembourg ……………………………………………

27364

O. & C. Investments S.A., Luxembourg ……………………

27368

Okani Investment S.A., Luxembourg …………………………

27368

Okrina Investment S.A., Luxembourg ………………………

27369

Or’Yam Maritime S.A., Luxembourg …………………………

27370

Pa Be S.A., Luxembourg……………………………………

27364

27365

Paragon Mortgages (N

2) S.A., Luxbg ……

27365

27368

Participations Industrielles S.A., Luxembourg ………

27371

Pica, S.à r.l., Pétange …………………………………………

27368

27369

Realties International S.A., Luxembourg

27371

27372

Ririlux S.A., Luxembourg …………………………………………………

27369

Route 66 Luxembourg, S.à r.l., Windhof……

27372

27373

Samsin S.A.H., Luxembourg……………………………

27373

27374

Self Service um Knapp S.A., Soleuvre…………………………

27377

Shell Luxembourgeoise S.A., Bertrange ……………………

27378

Sibef S.A., Luxembourg………………………………………………………

27379

Siramot S.A., Luxembourg ………………………………………………

27378

Société Générale Bank & Trust S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

27378

27379

Société S.C.I. Belle-Vue, Foetz ………………………………………

27388

Soficob S.A., Luxembourg…………………………………………………

27380

Stallion Investments S.A., Luxembourg ……………………

27385

Stallion Management S.A., Luxembourg …………………

27381

Stonehenge S.A., Luxembourg ………………………………………

27382

Superfos Reinsurance (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

27378

Technical-Marketing + Consulting, S.à r.l., Lu-

xemburg …………………………………………………………………………………

27379

Trade Invest, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

27380

TRM Luxembourg, S.à r.l., Kayl ……………………………………

27381

U.T.M. S.A., Luxembourg …………………………………………………

27398

Valebene S.A., Luxembourg ……………………………………………

27382

Verlutig S.A., Luxembourg ………………………………………………

27398

Voyages Wasteels, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………

27388

Xiosinvest Management Co. S.A., Luxbg

27385

27387

LUXSTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 33.992.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 53, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

LUXSTAR S.A.

Signature

(25004/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

MERITA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.410.

—

Le teste des statuts coordonnés suite à l’assemblée générale du 31 décembre 1998 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

MERITA, SICAV

Signatures

(25007/036/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

METEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.637.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 3, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(25008/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

MODICA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 33.852.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 1

mars 1999 que le siège social

de la Société a été transféré au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg avec effet au 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1999.

Pour la Société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 4, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25012/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

MORGAN STANLEY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 29.192.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 2, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour MORGAN STANLEY, SICAV

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(25013/013/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

27362

MORGAN STANLEY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 29.192.

—

L’assemblée générale ordinaire du 11 mai 1999 a pris les décisions suivantes:

Conseil d’Administration

Les actionnaires ont réélu comme administrateurs Messieurs Adolf Brundler, David R. King, Claude Kremer et James

L. Tanner.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2000 ou jusqu’à ce que leurs

successesseurs soient nommés.

Réviseur d’Entreprises

ERNST & YOUNG, Luxembourg, a été réélue Réviseur d’Entreprises. Son mandat prendra fin immédiatement après

l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1999.

Pour MORGAN STANLEY, SICAV

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25014/013/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

NORDBANKEN ASSET ALLOCATION FUND.

—

Le texte de «Management Regulations dated June 1999» (Règlement de Gestion daté de juin 1999) a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour la Société de Gestion

NORDBANKEN ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A.

MeritaNORDBANKEN LUXEMBOURG S.A.

Banque Dépositaire

Signatures

(25016/036/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

NORDBANKEN INTERNATIONAL FUND.

—

Le texte de «Management Regulations dated June 1999» (Règlement de Gestion daté de juin 1999) a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour la Société de Gestion

NORDBANKEN INTERNATIONAL FUND

MANAGEMENT COMPANY S.A.

MeritaNORDBANKEN LUXEMBOURG S.A.

Banque Dépositaire

Signatures

(25019/036/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

M.V. CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4575 Differdange, 50, Grand-rue.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme M.V. CONSTRUCTION S.A., avec siège à

Steinfort, constituée suivant acte reçu notarié, en date du 24 avril 1995, publié au Mémorial C, page 17079/95.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Volcan, administrateur de sociétés, demeurant à Pétange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à

Pétange.

L’assemblée élit comme scrutateur: Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital
social de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente

27363

assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour

1. Transfert du siège social à L-4575 Differdange, 50, Grand-rue.
2. Modification afférente de l’article 2 alinéa 1

des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

Première et deuxième résolution

Le siège est transféré de Steinfort à Differdange.
L’adresse du siège est: L-4575 Differdange, 50, Grand-rue.
Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 2 alinéa 1

pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Alinéa 1

. Le siège est établi à Differdange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du conseil d’Administration.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Volcan, J. Quintus-Claude, N. Keup, G. d’Huart
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 1999, vol. 850, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 31 mai 1999.

G. d’Huart.

(25015/207/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

NORTHSEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.171.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 3, case 1, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(25024/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

PA BE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.327.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

qui s’est tenue extraordinairement le 21 mai 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de PA BE S.A. tenue extraordinairement («la société»), il a été

décidé ce qui suit:

- d’accepter la démission de Monsieur Giancomo Mottura, comme administrateur-délégué et administrateur de la

société, et ce avec effet immédiat;

- d’accepter la nomination de Monsieur Fabio Gaggini comme administrateur de la société. Sa fonction cessera à

l’Assemblée Générale des Actionnaires devant se tenir en l’an 2002;

- d’accorder décharge pleine et entière à l’administrateur-délégué et à l’administrateur;
- de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Fabio

Gaggini qui peut engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(25032/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

27364

PA BE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.327.

—

Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 21 mai 1999

Au Conseil d’Administration de PA BE S.A. («la société»), il a été décidé ce qui suit:
- de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Fabio

Gaggini qui peut engager la signature par sa seule signature.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25033/710/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

NORDBANKEN INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 30.550.

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 65, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

juin 1999.

Pour la société

Signature

(25020/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

NORDBANKEN INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 30.550.

—

Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration du 19 novembre 1998, que le siège social de la société

a été transféré du 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg au 189, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec
effet au 1

juin 1999.

Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour NORDBANKEN INTERNATIONAL FUND

MANAGEMENT COMPANY S.A.

MeritaNORDBANKEN LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 2, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25021/036/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

PARAGON MORTGAGES (N° 2) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 69.035.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of PARAGON MORTGAGES (N° 2) S.A. (R. C.

Luxembourg, section B number 69.035), having its registered office in L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, incorpo-
rated by deed of the undersigned notary on March 16, 1999, published in the Mémorial C, number 290 of April 26, 1999,
the Articles of Incorporation of which have not been amended since.

The meeting is presided over by Mr Patrick Santer, master-at-law, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Mrs Toinon Hoss, master-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Michel Priester, master-at-law, residing in Luxembourg.
The Chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As appears from the attendance list, all the twenty-four thousand (24,000) shares are present or represented at

the present extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the
items of the agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.

27365

The company has been incorporated with a capital represented by twenty-four thousand (24,000) shares paid up to

the extent of twenty-five per cent (25%).

III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1.- increasing the corporate capital from currently 24,000.- pounds sterling to 100,000.- pounds sterling by the

issuance in favour of THE PARAGON GROUP OF COMPANIES PLC of all shares to be issued and subscribed;

2.- to record the full payment of the partly paid capital issued at incorporation.
After the foregoing has been approved by the meeting, the same took unanimously the following resolutions:

First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders states that the twenty-four thousand (24,000) shares representing

the share capital have been paid up in cash by the existing shareholders to the extent of the remain seventy-five per cent
(75%), of an additional amount of eighteen thousand pounds sterling (GBP 18,000.-).

Proof of the payment has been given to the undersigned notary. At a consequence of this additional payment, the

twenty-four thousand (24,000) shares representing the entire share capital are henceforth entirely paid up.

Second resolution

The extraordinary general meeting decides to increase the corporate capital by an amount of seventy-six thousand

pounds sterling (GBP 76,000.-) so as to raise it from its present amount of twenty-four thousand pounds sterling (GBP
24,000.-) up to one hundred thousand pounds sterling (GBP 100,000.-) by the creation and issue of seventy-six thousand
(76,000) new shares, having each a par value of one pound sterling (GBP 1.-).

Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders acknowledges that, in relation to the present share capital

increase, the minority shareholder has waived his preferential subscription right.

Fourth resolution

Thereupon, the main shareholder THE PARAGON GROUP OF COMPANIES PLC, a company incorporated under

the laws of England and Wales, having its registered office at St. Catherine’s Court, Herbert Road, Solihull, West
Midlands B91 9QE,

here represented by Mr Patrick Santer,
by virtue of one of the proxies prementioned,
declares to subscribe to all the seventy-six thousand (76,000) new shares and to pay in cash on each such share an

amount of one pound sterling (GBP 1.-).

The subscriber declares and all the participants at the extraordinary general meeting of shareholders recognize that

each new share issued has been entirely paid up and that the Company has at its free disposal the amount of seventy-six
thousand pounds sterling (GBP 76,000.-), proof of which has been given to the undersigned notary who expressly
records this statement.

Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the extraordinary general meeting of shareholders decided to amend

Article five, two first paragraphs of the Articles of Incorporation to give it henceforth the following wording:

«Art. 5. Two first paragraphs. The corporate capital is set at one hundred thousand pounds sterling (GBP

100,000.-), consisting of one hundred thousand (100,000) shares in nominative form with a par value of one pound
sterling (GBP 1.-) per share.

The one hundred thousand (100,000) shares have been entirely paid up.»

Valuation

For the purpose of registration, the aforementioned capital increase is valued at five million seventy hundred forty-

eight thousand one hundred fifty-six Luxembourg Francs (LUF 5,748,156.-).

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of this

document are estimated at approximately one hundred thousand Luxembourg Francs.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARAGON MORTGAGES

(N° 2) S.A., (R. C. Luxembourg numéro B 69.035), ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener,

27366

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 mars 1999, publié au Mémorial C, numéro 290
du 26 avril 1999, et dont les statuts n’ont pas subi de modifications jusqu’à ce jour.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Santer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Priester, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les vingt-quatre mille (24.000) actions sont présentes ou repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est régulièrement constituée et peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connais-
sance.

La société fut constituée avec un capital représenté par vingt-quatre mille (24.000) actions libérées seulement à

concurrence de vingt-cinq pour cent (25%).

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- augmenter le capital social du montant actuel de 24.000,- livres sterling (GBP 24.000,-) à cent mille livres sterling

(GBP 100.000,-) par l’émission en faveur de PARAGON GROUP OF COMPANIES PLC de toutes les actions à émettre
et à souscrire.

- de constater la libération intégralie de la partie restante du capital souscrit.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale constate que les vingt-quatre mille (24.000) actions ont été libérées en numéraire par les

actionnaires existants à concurrence des soixante-quinze pour cent (75%) restants, soit d’un montant supplémentaire de
dix-huit mille livres sterling (GBP 18.000,-). La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant. Suite à
cette libération supplémentaire, les vingt-quatre mille (24.000) actions représentant le capital social sont dorénavant
entièrement libérées.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence

de soixante-seize mille livres sterling (GBP 76.000,-) pour le porter de son montant actuel de vingt-quatre mille livres
sterling (GBP 24.000,-) à celui de cent mille livres sterling (GBP 100.000,-) par la création et l’émission de soixante-seize
mille (76.000) actions nouvelles, ayant chacune une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-).

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prend acte qu’actionnaire minoritaire a renoncé, dans le cadre

de la présente augmentation de capital, à son droit de souscription préférentiel.

Quatrième résolution

Ensuite, l’actionnaire majoritaire THE PARAGON GROUP OF COMPANIES PLC une société de droit d’Angleterre

et du Pays de Galles, ayant son siège social à St. Catherine’s Court, Herbert Road, Solihull, West Midlands B91 9QE,

ici représentée par Monsieur Patrick Santer,
en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant,
déclare souscrire toutes les soixante-seize mille (76.000) actions nouvelles et déclare libérer chaque action par un

versement en espèces d’un montant d’une livre sterling (GBP 1,-).

Le souscripteur susmentionné déclare et tous les actionnaires présents à l’assemblée générale extraordinaire recon-

naissent expressément que chaque action nouvelle a été intégralement libérée en espèces et que la somme de soixante-
seize mille livres sterling (GBP 76.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier

les deux premiers alinéas de l’article cinq des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Deux premiers alinéas. Le capital souscrit de la Société est fixé à cent mille livres sterling (GBP

100.000,-), représenté par cent mille (100.000) actions nominatives d’une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-)
par action.

Les cent mille (100.000) actions ont été entièrement libérées.»

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social précitée est évaluée à LUF 5.748.156,- (cinq

millions sept cent quarante-huit mille cent cinquante-six Francs luxembourgeois).

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à cent mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

27367

A la demande des comparants le notaire qui parle et comprend l’anglais a établi le présent acte en anglais suivi d’une

version française et sur demande des comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. Santer, T. Hoss, M. Priester, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mai 1999, vol. 841, fol. 79, case 7. – Reçu 46.475 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 28 mai 1999.

J-J. Wagner.

(25034/239/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

PARAGON MORTGAGES (N° 2) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 69.035.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 28 mai 1999.

J-J. Wagner.

(25035/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

O. & C. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.529.

—

Le bilan au 31 août 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 3, case 1, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(25025/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

OKANI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.530.

—

Le bilan au 31 août 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 3, case 1, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(25026/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

PICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 4, rue Jean-Baptiste Gillardin.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Philippe-Jacques Cohen, gérant, demeurant à Paris (XVII

), boulevard Bessières, 113.

Lequel comparant déclare être, suite à une cession de parts sous seing privé, le seul associé de la société PICA, S.à

r.l., avec siège social à L-8094 Bertrange, 68, rue de Strassen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 28 mars 1997 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 366 du 9 juillet 1997.

L’associé unique a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

Suite à la prédite cession de parts, l’associé décide de modifier l’article 6 (alinéa 2) des statuts comme suit:
«Art. 6. Alinéa 2. Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Philippe-Jacques Cohen, gérant, demeurant à

Paris (XVII

), boulevard Bessières, 113.

27368

Deuxième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société à L-4735 Pétange, 4, rue Jean-Baptiste Gillardin.

Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social de la société et de donner à l’article 2 (alinéa 1) des statuts la teneur

«Art. 2. Alinéa 1

. La société a pour objet l’import et l’export de marchandises.»

Quatrième résolution

L’associé unique décide de nommer comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe-Jacques Cohen, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P.-J. Cohen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 avril 1999, vol. 409, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 mai 1999.

E. Schroeder.

(25038/228/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

PICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 4, rue Jean-Baptiste Gillardin.

—

E. Schroeder.

(25039/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

OKRINA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.531.

—

Le bilan au 31 août 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 3, case 1, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(25027/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

RIRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme RIRILUX S.A., avec siège à Luxembourg,

constituée sous forme d’une S.à r.l., suivant acte notarié en date du 20 mars 1995, publié au Mémorial C, N° 357 du 1

août 1995.

La société a été transformée en société anonyme suivant acte notarié du 3 juin 1998, et modifiée suivant acte notarié

du 10 juillet 1998, publiés au Mémorial C, N° 752 du 17 octobre 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à

D-Schweich.

L’assemblée élit comme scrutatrice: Mademoiselle Heike Muller, employée privée, demeurant à D-Trèves.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société de cinq millions de francs suisses (CHF 5.000.000,-) sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

27369

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de CHF 1.000.000,- pour le porter de son montant actuel de CHF 5.000.000,- à CHF

6.000.000,- par émission et création de 200.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de CHF 5,- chacune, par
conversion d’une avance du même montant envers les actionnaires de la société, et suivant rapport du réviseur agréé,
la FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION EVERARD & KLEIN, S.à r.l., avec siège à Itzig.

2. Renonciation éventuelle au droit de souscription préférentiel.
3. Souscription et libération des nouvelles actions.
4. Modification afférente de l’article 5 alinéa 1

des statuts.

5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital de CHF 1.000.000,- pour le porter de son montant actuel de CHF

5.000.000,- à CHF 6.000.000,-, par émission et création de 200.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de CHF 5,-
chacune, par conversion d’une avance du même montant envers les actionnaires de la société, et suivant rapport du
réviseur agréé, la FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION EVERARD & KLEIN, S.à r.l., avec siège à
Itzig, qui arrive à la conclusion suivante:

«... que la valeur nominale de l’avance actionnaire de CHF 1.000.000,- à transformer en capital correspond au moins

au nombre et à la valeur nominale de 200.000 actions nouvelles de CHF 5,- à émettre en contrepartie.»

Deuxième résolution

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription, les nouvelles actions ont été

souscrites par la société ZIP LTD, avec siège à New Providence, Bahamas, ici représentée par Monsieur Marc Koeune;
préqualifié,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.

Quatrième résolution

Suit aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier l’article 5 alinéa 1

des statuts pour lui donner la teneur

suivante.

Art. 5. Alinéa 1

. Le capital social est fixé à six millions de francs suisses (CHF 6.000.000,-), divisé en 1.200.000

actions de cinq francs suisses (CHF 5,-) chacune.

The corporate capital of the corporation is fixed at six million Swiss francs (6,000,000.-) represented by 1,200,000

shares with a par value of five Swiss francs (CHF 5.-) each.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social est estimée à deux millions cinq cent seize mille

cent trente-trois (2.516.133,-) francs.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ quatre-vingt-dix mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Koeune, A. Adam, H. Muller, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 1999, vol. 850, fol. 38, case 9. – Reçu 251.613 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 31 mai 1999.

G. d’Huart.

(25042/207/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

OR’YAM MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 60.756.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social le 30 avril 1998,

que:

Monsieur Pascal Collard, juriste, demeurant à Spa (B) a été élu Administrateur en remplacement de Monsieur

Gustavo Strassener, Administrateur démissionnaire.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1998.

Pour inscription-réquisition.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25031/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

27370

PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.187.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 3, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(25036/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

REALTIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 32.908.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REALTIES INTERNA-

TIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de
résidence à Mersch, en date du 19 janvier 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 282 du 16 août 1990.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Fara Chorfi, juriste, demeurant à Luxembourg;
qui désigne comme secrétaire Madame Emilie Rossier, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marjorie Golinvaux, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constituée, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

Ordre du Jour:

1. Changement de l’objet social et modification afférente de l’article 4 des statuts.
2. Transfert du siège social du 33, rue Albert 1

, L-1117 Luxembourg au 8, boulevard Joseph II, B.P. 2383, L-1023

Luxembourg.

3. Nomination de Monsieur Michel Thibal, de Monsieur Herman J.J. Moors et de Madame Fara Chorfi en qualité

d’administrateurs en remplacement de Messieurs Alfred Girardi, Camille Karaziwan et Alfred Karaziwan.

4. Démission de Monsieur Michel Thibal en sa qualité de commissaire aux comptes et nomination de ING TRUST

(LUXEMBOURG) S.A. en remplacement.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’adminis-tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet:
Toutes opérations se rapportant au courtage, à l’achat, la vente, la transformation, l’aménagement, la rénovation, la

mise en valeur et la gestion au Grand-Duché de Luxembourg comme à l’étranger, à la mission de consultance, d’avis et
de conseils dans toutes opérations immobilières;

L’activité de courtier en vente, en location d’immeubles, le leasing immobilier, l’activité de promoteur immobilier, la

mise en valeur de tous les immeubles et lotissements pour compte propre ou pour compte de tiers;

L’achat en vue de la revente de tous les biens immeubles, l’activité de courtier en vente et location d’immeubles,

l’activité d’intermédiaire commercial, le leasing immobilier, l’activité de promoteur immobilier, la mise en valeur de tous
les immeubles et lotissements pour compte propre et pour compte de tiers;

Toutes prestations de services relatives au courtage, à la distribution ou la vente de biens ou services généralement

quelconques et toute activité intermédiaire commerciale;

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a, en outre, pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

27371

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social du 33, rue Albert 1

, L-1117 Luxembourg au 8, boulevard

Joseph II, B.P. 2383, L-1023 Luxembourg.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Messieurs Alfred Girardi, Camille Karaziwan et Alfred

Karaziwan en tant qu’administrateurs et de leur donner pleine et entière décharge pour l’exercice de leur mandats
jusqu’à ce jour.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en tant qu’administrateurs:
- Monsieur Michel Thibal, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Herman J. J. Moors, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Madame Fara Chorfi, juriste, demeurant à Luxembourg.
Les mandats ainsi conférés expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2000.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Michel Thibal, prénommé, en sa qualité de commis-

saire aux comptes, de lui donner pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour et de nommer
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, comme nouveau commissaire aux comptes.

Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2000.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ 25.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Chorfi, E. Rossier, M. Golinvaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 2CS, fol. 85, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 juin 1999.

G. Lecuit.

(25040/220/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

REALTIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 32.908.

—

G. Lecuit.

(25041/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

ROUTE 66 LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.442.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ROUTE 66

LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-8008 Strassen, 132, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 69.442, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 21 avril 1999, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée se compose des deux (2) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- La société TOBACCO ROAD B.V.B.A., une société de droit belge, ayant son siège social à B-8660 Adinkerke,

Duinkerkekeiweg, 16,

représentée aux fins des présentes par un de ses deux gérants actuellement en fonction avec pouvoir de signature

individuelle:

27372

Monsieur Trevor Mc Beath Board, gérant de société, demeurant à Kearsly, Humbolt Road, Tunbridge Wells, Kent

(Royaume-Uni).

2.- Monsieur Santiago Alcaraz, employé, demeurant à B-7100 La Louvière, 2/1, rue de Bellevue.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit leurs résolutions, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Strassen à Windhof

(Commune de Koerich) et de modifier en conséquence l’article cinq, premier alinéa des statuts pour lui donner
désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Windhof (Grand-Duché de Luxembourg).»

Deuxième résolution

Les associés décident de fixer la nouvelle adresse de la société à L-8399 Windhof, 3-5, route d’Arlon.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: T. Mc Beath Board, S. Alcaraz, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mai 1999, vol. 841, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 28 mai 1999.

J.-J. Wagner.

(25043/239/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

ROUTE 66 LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.442.

—

J.-J. Wagner.

(25044/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

SAMSIN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAMSIN S.A.H., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 octobre 1997, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 131, du 3 mars 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Thill, expert-comptable, demeurant à Strassen.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Boden, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur John Kartheiser, fiscaliste, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalité de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du Jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 4.000.000,- LUF par apport en espèces, pour le porter de son

mandat actuel de 1.250.000,- LUF à 5.250.000,- LUF par l’émission de 4.000 actions nouvelles de 1.000,- LUF chacune.

2.- Souscription et libération des actions ainsi créées.
3.- Modification de l’article trois (premier alinéa) des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de

capital ainsi intervenue.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions de francs luxembourgeois

(4.000.000,- LUF) par apport en espèces, pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille

27373

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à cinq millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (5.250.000,-
LUF) par l’émission de quatre mille (4.000) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Deuxième résolution

Les 4.000 actions nouvelles sont souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces par SANTA FE

INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, de sorte que la somme de quatre millions de francs luxem-
bourgeois (4.000.000,- LUF) se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été rapportée au notaire instru-
mentaire.

Troisième résolution

Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article 3 (alinéa 1

) des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

. Le capital social est fixé à cinq millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(5.250.000,- LUF), représenté par cinq mille deux cent cinquante (5.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Thill, J.-M. Boden, J. Kartheiser, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 avril 1999, vol. 409, fol. 27, case 9. – Reçu 40.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 avril 1999.

E. Schroeder.

(25046/228/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

SAMSIN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

—

juin 1999.

E. Schroeder.

(25047/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

JUBELADE S.A.,

(anc. SANDAWANA HOLDING S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SANDAWANA HOLDING

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 26 juin 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 593 du 29 octobre 1997.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 novembre

1998, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Contern.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Manuela Bosquee-Mausen, employée privée, demeurant à Arlon (B).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du Jour:

1.- Changement de la dénomination de la société de SANDAWANA HOLDING S.A. en JUBELADE S.A.
2.- Modification de l’article 1

des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

27374

«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de JUBELADE S.A.»

3.- Conversion du capital social actuellement exprimé en FRF en Euro.
4.- Suppression de la mention de la valeur nominale des actions émises.
5.- Réduction du capital social à concurrence de EUR 4.286,24 par réduction du pair des actions existances, pour

porter le capital de son montant actuel de EUR 2.134.286,24 à EUR 2.130.000 par absorption de pertes à concurrence
de EUR 4.286,24.

6.- Suppression du capital autorisé existant.
7.- Instauration d’un capital autorisé de EUR 21.300.000,- avec ou sans émission d’actions nouvelles et autorisation au

Conseil d’Administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables
au capital autorisé.

8.- Modification de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 2.130.000,- (deux millions cent trente mille Euros) représenté par 14.000

(quatorze mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions préscrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, penant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 21.300.000,- (vingt et un millions trois cent

mille Euros) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 avril 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après.

Lorsque les actions sont grevées d’un usufruit, le droit préférentiel de souscription qui leur est attaché appartient au

nu-propriétaire. Si celui-ci vend les droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis par
lui au moyen de ces sommes sont, par l’effet de la subrogation réelle, soumis à l’usufruit.

Si le nu-propriétaire néglige d’exercer son droit, l’usufruitier peut se substituer à lui pour souscrire aux actions

nouvelles ou pour vendre les droits. A cet égard, le nu-propriétaire d’actions est réputé, à l’égard de l’usufruitier, avoir
néglié d’exercer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par la société lorsqu’il n’a ni souscrit
aux actions nouvelles ni vendu les droits de souscription, huit jours avant l’expiration du délai de souscription accordé
aux associés.

En cas d’attribution d’actions gratuites, il est réputé, à l’égard de l’usufruitier, avoir négligé d’exercer son droit,

lorsqu’il n’a pas demandé cette attribution ni vendu les droits, trois mois après le début des opérations d’attribution.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit.

Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l’usufruitier pour réaliser ou parfaire une
souscription, les actions nouvelles n’appartiennent au nu-propriétaire et à l’usufruitier qu’à concurrence de la valeur des
droits de souscription, le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à celui qui a versé les fonds.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé, ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
9.- Modification de l’article 17 des statuts, par l’ajout des deux alinéas suivants:
«Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Toutefois, les nus-propriétaires doivent en toute hypothèse, être régulièrement convoqués aux assemblées générales.

En leur qualité d’associé, ils bénéficient du droit à l’information et du droit de communication des documents sociaux.
Ils émettent un avis consultatif sur les résolutions soumises au vote des tiers et peuvent obtenir que soient consignés
dans le procès-verbal leurs observations éventuelles. La même faculté leur est offerte en cas de consultation écrite.»

10.- Modification de l’article 19 des statuts, par l’ajout des deux alinéas suivants:
«Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes prélevées sur le résultat de l’exercice,

ainsi que sur le report à nouveau, reviennent à l’usufruitier.

En revanche, en cas de distribution de réserves, ces dernières reviennent au nu-propriétaire en restant toutefois

grevées du droit de l’usufruitier.»

11.- Modification de l’article 20 des statuts, par l’ajout de l’alinéa suivant:

27375

«Le boni de liquidation est attribué au nu-propriétaire d’actions, en restant toutefois grevé du droit de l’usufruitier.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de SANDAWANA HOLDING S.A. en JUBELADE S.A.
L’article 1

des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de JUBELADE S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en FRF en Euro au cours de 6,55957,- FRF pour

1,- Euro, de façon à ce que le capital social s’établisse à deux millions cent trente-quatre mille deux cent quatre-vingt-six
Euro vingt-quatre cents (2.134.286,24 EUR).

Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions de sorte que le capital social de deux millions cent

trente-quate mille deux cent quatre-vingt-six Euro vingt-quatre cents (2.134.286,24 EUR) soit représenté par quatorze
mille (14.000) actions sans valeur nominale.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de 4.286,24 EUR, par réduction au pair des actions

existantes, pour le ramener de son mandat actuel de 2.134.286,24 EUR à 2.130.000,- EUR par absorption de pertes à
concurrence de 4.286,24 EUR.

L’existence de ces pertes ressort de la situation comptable au 23 mars 1999.
Cette situation restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalité de l’enregistrement.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant.

Sixième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de 21.300.000,- EUR avec ou sans émission d’actions nouvelles et

d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions
légales applicables au capital autorisé.

Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 2.130.000,- (deux millions cent trente mille Euros) représenté par 14.000

(quatorze mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions préscrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, penant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 21.300.000,- (vingt et un millions trois cent

mille Euros) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 avril 2004, à

Lorsque les actions sont grevées d’un usufruit, le droit préférentiel de souscription qui leur est attaché appartient au

Si le nu-propriétaire néglige d’exercer son droit, l’usufruitier peut se substituer à lui pour souscrire aux actions

nouvelles ou pour vendre les droits. A cet égard, le nu-propriétaire d’actions est réputé, à l’égard de l’usufruitier, avoir
néglié d’exercer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par la société lorsqu’il n’y ni souscrit
aux actions nouvelles ni vendu les droits de souscription, huit jours avant l’expiration du délai de souscription accordé
aux associés.

En cas d’attribution d’actions gratuites, il est réputé, à l’égard de l’usufruitier, avoir négligé d’exercer son droit,

lorsqu’il n’a pas demandé cette attribution ni vendu les droits, trois mois après le début des opérations d’attribution.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

27376

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 17 des statuts par l’ajout des deux alinéas suivants:
«Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Toutefois, les nus-propriétaires doivent en toute hypothèse, être régulièrement convoqués aux assemblées générales.

Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts par l’ajout des deux alinéas suivants:
«Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes prélevées sur le résultat de l’exercice,

ainsi que sur le report à nouveau, reviennent à l’usufruitier.

En revanche, en cas de distribution de réserves, ces dernières reviennent au nu-propriétaire en restant toutefois

grevées du droit de l’usufruitier.»

Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 20 des statuts par l’ajout de l’alinéa suivant:
«Le boni de liquidation est attribué au nu-propriétaire d’actions, en restant toutefois grevé du droit de l’usufruitier.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture fait et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, M. Bosquee-Mausen, P. Lentz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 22 avril 1999, vol. 409, fol. 28, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 avril 1999.

E. Schroeder.

(25048/228/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

JUBELADE S.A.,

(anc. SANDAWANA HOLDING S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

E. Schroeder.

(25049/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

SELF SERVICE UM KNAPP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Soleuvre.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Antonio Dias, commerçant, demeurant L-4140 Esch-sur-Alzette, 50, rue Victor Hugo.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe avec siège social à Soleuvre, une société anonyme sous la dénomination de SELF SERVICE UM KNAPP

S.A., constituée suivant acte notarié du 22 mars 1993, publié au Mémorial C, N° 269 du 5 juin 1993, au capital d’un
million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs.

- que la totalité des mille actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250) francs de la société SELF

SERVICE UM KNAPP S.A. ont été réunies entre les mains de Monsieur Antonio Dias; préqualifié, lequel déclare assumer
personnellement tous éléments actifs et passifs éventuels de la société;

27377

- que Monsieur Antonio Dias, préqualifié, actionnaire unique déclare expressément procéder à la dissolution de la

société anonyme SELF SERVICE UM KNAPP S.A.; décharge pleine et entière étant accordée aux membres du conseil
d’administration et au commissaire aux comptes de la société;

- que Monsieur Antonio Dias, préqualifié, déclare en outre que la liquidation de la société SELF SERVICE UM KNAPP

S.A., a été achevée et que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée légale de
cinq années à son ancien siège social.

Sur ce, le comparant a présenté au notaire instrumentant les actions qui ont été immédiatement oblitérées par le

notaire.

Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Bereldange, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: A. Dias, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 1999, vol. 850, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 31 mai 1999.

G. d’Huart.

(25051/207/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

SHELL LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8005 Bertrange.

R. C. Luxembourg B 7.479.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

juin 1999, vol. 523, fol. 95, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

juin 1999.

SHELL LUXEMBOURGEOISE S.A.

R. Kempeneer

Directeur Financier

(25052/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

SIRAMOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 7.009.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 3, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(25055/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

SUPERFOS REINSURANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.532.

—

J.-J. Wagner.

(25078/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 60.061.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 4, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE GENERALE BANK & TRUST

Signatures

(25064/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

27378

SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 60.061.

—

Le bilan consolité au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 4, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE GENERALE BANK & TRUST

Signatures

(25065/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

SIBEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.786.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 2, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

SIBEF S.A.

Signature

Un administrateur

(25053/024/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

SIBEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.786.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

tenue de façon extraordinaire le 30 octobre 1998

Résolution

L’assemblée décide de réélire les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période expirant à

l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturant au 31 décembre 1998 comme suit:

Conseil d’administration

MM. Georges Carolus, expert-comptable, demeurant à Bruxelles (Belgique), président;

Mauro Guglielmini, professeur, demeurant à Varese (Italie), administrateur;
Carlo Locchi, avocat-avoué, demeurant à Bruxelles (Belgique), administrateur.

Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

SIBEF S.A.
Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25054/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

TECHNICAL-MARKETING + CONSULTING, S.à r.l.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1208 Luxemburg, 6, rue François Baclesse.

H. R. Luxemburg B 55.828.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Beck, mit dem Amtssitze zu Echternach.

Ist erschienen:

Herr Ernst Hauer, Diplomingenieur, wohnhaft in L-6586 Steinheim, 45, rue de la Montagne,
alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung TECHNICAL-MARKETING + CONSULTING,

S.à r.l., mit Sitz in L-1724 Luxemburg, 61, boulevard du Prince Félix,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter der Nummer B 55.828,
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 29. Juli 1996, veröffentlicht im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C 547 vom 25. Oktober 1996,

abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 26. November 1997, veröffentlicht

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C 155 vom 16. März 1998,

27379

abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 9. Januar 1998, veröffentlicht im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C 293 vom 29. April 1998.

Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), aufgeteilt in einhundert (100) Anteile

von je fünftausend Franken (5.000,- LUF), welche integral übernommen wurden durch Herrn Ernst Hauer, vorgenannt.

Der vorgenannte Komparent, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, hat den unterzeichneten Notar

ersucht folgenden Beschluss zu beurkunden:

Einziger Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft zu verlegen.
Die neue Anschrift lautet: L-1208 Luxemburg, 6, rue François Baclesse.
Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Hauer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 12 mai 1999, vol. 348, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 31. Mai 1999.

H. Beck.

(25079/201/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

SOFICOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.681.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 3, case 1, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(25068/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

TRADE INVEST, Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 33.937.

Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,

en date du 26 avril 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

427 du

21 novembre 1990.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

juin 1999, vol. 523, fol. 94, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

TRADE INVEST

Société à responsabilité limitée

Signatures

(25082/546/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

THE GENESIS EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 47.160.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 2, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour THE GENESIS EMERGING MARKETS

INVESTMENT COMPANY, SICAV

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(25080/013/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

27380

THE GENESIS EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 47.160.

—

L’assemblée générale extraordinaire du 18 mai 1999 (remplaçant l’assemblée générale ordinaire, qui aurait dû avoir

lieu le 15 avril 1999, suivant une résolution circulaire du 26 avril 1999) a pris les décisions suivantes:

Conseil d’Administration

Les actionnaires ont réélu comme administrateurs Messieurs Richard George Passmore Carss, Jeremy David Paulson-

Ellis, Coen Nicolaas Teulings et l’Hon. John Train.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2000 ou jusqu’à ce que leurs

successeurs soient nommés.

Réviseur d’Entreprises

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, a été élue Réviseur d’Entreprises. Son mandat prendra fin immédia-

tement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

juin 1999.

Pour THE GENESIS EMERGING MARKETS

INVESTMENT COMPANY, SICAV

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25081/013/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

STALLION MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 54.493.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

juin 1999, vol. 523, fol. 94, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

juin 1999.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(25076/793/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

TRM LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3638 Kayl, 25, rue Eweschbour.

H. R. Luxemburg B 49.781.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den siebten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Beck, mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.

Sind erschienen:

Herr Rolf Mertes, Spediteur, wohnhaft in D-54957 Plütscheid, Schenkelsberg 5;
Frau Margarete Mertes-Neuman, Erzieherin, wohnhaft in D-54957 Plütscheid, Schenkelsberg 5.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten ihre Erklärungen und Feststellungen zu beurkunden

wie folgt:

I.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung TRM LUXEMBOURG, S.à r.l., mit Sitz in L-3638 Kayl, 25,

Eweschbour, eingetragen beim Handels- und Firmentregister zu Luxemburg, unter der Nummer B 49.781, gegründet
wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 4. Januar 1995, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 158 vom 6. April 1995.

II.- Dass das Kapital der Gesellschaft sich augenblicklich auf fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF)

beläuft, eingeteilt in fünfhundert (500) gezeichnete und voll eingezahlte Anteile von je eintausend Luxemburger Franken
(1.000,- LUF), welche zu gleichen Teilen von den Komparenten übernommen wurden.

III.- Dass die Gesellschaft keine Immobilien besitzt.
IV.- Dass mit Ausnahme der Kosten der gegenwärtigen Auflösung, alle Schulden der Gesellschaft bezahlt sind.
V.- Dass die Komparenten die alleinigen Eigentümer dieser Anteile sind, und dass sie einstimmig die folgenden

Beschlüsse gefasst haben:

Erster Beschluss

Die Komparenten beschliessen die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft TRM LUXEMBOURG, S.à r.l., mit Wirkung

vom heutigen Tage an.

27381

Zweiter Beschluss

Die Aktiva und die Passiva der Gesellschaft werden von den Komparenten gemäss den gesetzlichen Bestimmungen

und ihren Anteilen entsprechend übernommen.

Dritter Beschluss

Die Komparenten erteilen dem Geschäftsführer volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates betreffend die

Geschäftsführung.

Vierter Beschluss

Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden während fünf Jahren am früheren Sitz der Gesellschafts aufbe-

wahrt werden.

Weiterhin erklären die Komparenten, dass sie keine Forderungen zu stellen haben, weder gegen die Gesellschaft,

noch gegeneinander.

Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde werden abgeschätzt auf ungefähr 20.000,- Franken.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Echternach, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung haben die Komparenten die gegenwärtige Urkunde zusammen mit dem handelnden Notar unter-

schrieben.

Gezeichnet: R. Mertes, M. Mertes-Neuman, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 12 mai 1999, vol. 348, fol. 72, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 31. Mai 1999.

H. Beck.

(25083/201/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

STONEHENGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.539.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 3, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(25077/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

VALEBENE S.A., Société Anonyme,

(anc. VALEBENE, Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 243, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.214.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Simone Bostem, Veuve de Monsieur Richard Herlin, demeurant à L-4833 Rodange, 17, route de Luxem-

bourg;

agissant en sa qualité de seule associée de VALEBENE, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à

L-4833 Rodange, 17, route de Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg section B sous le numéro
35.214, constituée par acte en date du 24 octobre 1990, publié au Mémorial C, page 6354 de 1991, et dont le capital
social s’élève à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 100 (cent) parts sociales d’une
valeur de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois) chacune;

exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés en vertu des dispositions de la section XII de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés à responsabilité limitée.

L’associé unique, agissant suivant ses susdites capacités, requiert le notaire d’acter:
Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Cession de parts sociales.
2. Modification de l’objet social de la société.
3. Changement du siège social.
4. Augmentation du capital de la société à concurrence de LUF 750.000,- pour le porter de son montant actuel de

LUF 500.000,- à LUF 1.250.000,-, par la création et l’émission de 150 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de
LUF 5.000,- chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

5. Transformation de la forme de la société en une société anonyme.

27382

6. Refonte des statuts pour les adapter à la nouvelle forme juridique de la société.
7. Démission du gérant et nominations statutaires des administrateurs et du commissaire aux comptes.
Approbation faite de ce qui précède, l’associé unique requiert le notaire d’acter ce qui suit:

Première résolution

Cession des parts sociales

Madame Simone Bostem, associée unique, prénommée, décide de vendre et céder, en pleine propriété, sous la

garantie de fait et de droit:

100 (cent) parts sociales de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois) chacune de la société à responsabilité

limitée Valebene, prédésignée, à la société anonyme CLE INVEST S.A., ayant son siège social à L-1370 Luxembourg, 16,
Val Ste. Croix (R.C. Luxembourg B numéro 55.801), pour laquelle agit, stipule et accepte aux présentes deux de ses
administrateurs:

- Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg, et
- Maître Philippe Penning, avocat, demeurant également à Luxembourg;
pour et moyennant le prix de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourg) la part, soit au total la somme de LUF

500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois);

Madame Simone Bostem, prénommée, reconnaît que le prix ci-avant stipulé a été intégralement payé, dont quittance.

Intervention du Gérant

Intervient ensuite aux présentes le gérant de VALEBENE, Madame Simone Bostem, prénommée, laquelle déclare,

conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telles qu’amendée, accepter la cession de 100
(cent) parts sociales à la société anonyme CLE INVEST S.A., prénommée, et considérer cette opération comme étant
dûment notifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code Civil tel qu’amendé.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société et de modifier par conséquent l’article trois des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, tant pour son propre compte que pour compte

de tiers:

- la promotion sur le marché de toutes marchandises, produits et services ayant trait à des activités commerciales

notamment dans le domaine du textile, de l’habillement et des chaussures;

- la représentation et la promotion de toutes sociétés fabricantes et productrices ou de services;
- le développement de la coopération économique entre les producteurs livrant de tels produits et services sur le

marché;

- la prise de participation dans des sociétés se livrant à des activités commerciales ou de services;
- l’accomplissement de toutes opérations, missions ou démarches généralement quelconques prospectives ou consul-

tatives, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son
objet ou qui sont susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de tranférer le siège social de la société de Rodange à Luxembourg et de modifier par conséquent

le premier alinéa de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
L’adresse de la société est fixée à L-1150 Luxembourg, 243, Route d’Arlon.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de LUF 750.000,- (sept cent cinquante

mille francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxem-
bourgeois) à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) par la création et l’émission
de 150 (cent cinquante) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

L’associé unique décide de souscrire les 150 (cent cinquante) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement en

numéraire par versements à un compte bancaire au nom de la société à responsabilité limitée VALEBENE, prédésignée,
de sorte que la somme de LUF 750.000,- (sept cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la
libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois)

divisé en 250 (deux cent cinquante) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembour-
geois) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sociales ont été souscrites par:
CLE INVEST S.A., ayant son siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste. Croix.

Cinquième résolution

Transformation de la société

L’assemblée décide à l’unanimité de transformer la société d’une société à responsabilité limitée en une société

anonyme.

27383

L’assemblée décide en conséquence de doter la société de statuts adaptés à une société anonyme luxembourgeoise

et de procéder à leur refonte pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: VALEBENE S.A.

Art. 2. La société existe pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, tant pour son propre compte que pour compte

de tiers:

- la promotion sur le marché de toutes marchandises, produits et services ayant trait à des activités commerciales

notamment dans le domaine du textile, de l’habillement et des chaussures;

marché;

tatives, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son
objet ou qui sont susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

divisé en 250 (deux cent cinquante) actions de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement
libérées.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juillet à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Sixième résolution

Nominatives Statutaires

L’assemblée donne décharge entière et definitive à Madame Simone Bostem, prénommée, pour l’exercice de son

mandat de gérant de la société à respondabilité limitée VALEBENE.

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Dimitri De Roeck, attaché commercial, demeurant à L-1150 Luxembourg, 243, Route d’Arlon.

27384

2) Mademoiselle Virginie Morobe, attachée commerciale, demeurant à B-9420 Erpe-Mere (Belgique), 2, Ninovestraat.
3) Madame De Brauw Frieda, commerçante, demeurant à B-9300 Aalst (Belgique), 48, Parklaan.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2003.

Est nommé commissaire au comptes de la société:
Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2003.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Bostem, P. O. Würth, P. Penning, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 116S, fol. 81, case 3. – Reçu 7.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 1999.

J. Elvinger.

(25085/211/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

STALLION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 54.436.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

juin 1999, vol. 523, fol. 94, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

I. Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire du 21 mai 1999 que:
- les démissions de Madame Malou Faber et de Maître Lydie Lorang de leurs fonctions d’administrateurs ont été

acceptées.

- Ont été élus administrateurs de la société en remplacement des administrateurs démissionnaires:

- Monsieur Jean-Jacques Renaux, pharmacien demeurant à Estinnes-Au-Val (Belgique)
- Monsieur Georges Louis, pharmacien demeurant à Heusy (Belgique)

Les mandats d’administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée générale statutaire approuvant les comptes au 31

décembre 2004.

II. Il résulte d’une réunion du Conseil d’administration du 21 mai 1999 que:
- Est nommé Président du Conseil d’administration pour le terme de son mandat:

- Monsieur Jean-Jacques Renaux, pharmacien, demeurant à Estinnes-Au-Val (Belgique)

- Est nommé Vice-Président du conseil d’administration pour le terme de son mandat:

- Monsieur Georges Louis, pharmacien demeurant à Heusy (Belgique)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

juin 1999.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(25075/793/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

XIOSINVEST MANAGEMENT CO. S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.082.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twentieth of April.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of XIOSINVEST MANAGEMENT CO. S.A., having

its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on the 27th of September 1991,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, of the 6th of November 1991, number 420.

The articles of incorporation were amended for the last time by virtue of a deed of the undersigned notary, on the

31th of May 1996 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. of the 8th of July 1996, number 328.

The meeting was presided by Mr Jan Vanden Bussche, juriste, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Léone Brachmond, employée privée, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Jean-Pierre Gomez, employée privé, residing in Dippach.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

27385

II. It appears from the attendance list, that out of 1,700 shares in circulation, 1,699 shares are present or represented

at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. That the present meeting was convened by registered letters sent on April 2, 1999.
IV. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Amendment of article 5 of the articles of incorporation in order to change the capital of the company from USD

to Euro.

2. Amendment of article 8 of the articles of incorporation by deleting in the first paragraph the words «and for the

first time in 1993.»

3. Amendment of article 19 of the articles of incorporation by deleting the words «with the exception of the first

accounting year, which shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the 31st
December, 1992.»

4. Amendment of article 20 of the articles of incorporation by changing the first sentence of the third paragraph as

follows: «The dividends declared may be paid in Euro or any other currency selected by the board of directors and may
be paid at such places and times as may be determined by the board of directors.»

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

First resolution

The meeting decides to convert (with effect on 1

July 1999) the currency of the corporate capital of the company

from USD into Euro at the conversion rate of 1.0675 USD against 1.- EUR so as to bring the corporate capital to one
hundred fifty-nine thousand two hundred fifty point five eight five four Euro (159,250.5854 EUR). The amount of 0.5854
EUR being transfered to a free reserve so as to establish the corporate capital at 159,250.- EUR represented by one
thousand seven hundred (1,700) shares without a par value.

Second resolution

As a consequence of the previous resolution the meeting decides to amend Article 5 (first paragraph)of the Articles

of Incorporation to read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is fixed at one hundred fifty nine thousand two hundred fifty euros

(159,250.- EUR), represented by one thousand seven hundred (1,700) shares without a par value.

Third resolution

The meeting decides to amend article 8 of the articles of incorporation by deleting in the first paragraph the words

«and for the first time in 1993.»

Fourth resolution

The meeting decides to amend article 19 of the articles of incorporation by deleting the words «with the exception

of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the
31st December, 1992.»

Fifth resolution

The meeting decides to amend article 20 of the articles of incorporation by changing the first sentence of the third

paragraph as follows: «The dividends declared may be paid in Euro or any other currency selected by the board of
directors and may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société XIOSINVEST MANAGEMENT CO.

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 27
septembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 6 novembre 1991, numéro 420.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 31 mai 1996,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 8 juillet 1996 numéro 328.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jan Vanden Bussche, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mme Léone Brachmond, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Gomez, employé privé, demeurant à Dippach.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:

27386

I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que des 1.700 actions en circulation, 1.699 actions sont présentes ou repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III. Que la présente assemblée a été convoquée par lettres recommandées envoyées en date du 2 avril 1999.
IV. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l’article 5 des statuts en vue de modifier la devise du capital de la société de USD en Euro.
2. Modification de l’article 8 des statuts en supprimant dans le premier alinéa les mots «et pour la première fois en

1993».

3. Modification de l’article 19 des statuts en supprimant les mots «à l’exception du premier exercice social qui

commencera le jour de la constitution de la Société et qui se terminera le 31 décembre, 1992».

4. Modification de l’article 20 des statuts en remplaçant la première phrase du troisième paragraphe par la suivante:

«Les dividendes annoncés pourront être payés en Euro ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration,
et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de convertir (avec effet au premier juillet 1999) la devise du capital de la société de U.S. Dollar en

Euro au cours de 1,0675 USD pour 1,- EUR, de façon à ce que le capital social s’établisse à cent cinquante neuf mille
deux cent cinquante virgule cinq huit cinq quatre Euro (259.250,5854 EUR). La somme de 0,5854 EUR étant transférée
dans une réserve libre afin d’établir le capital social à 259.250,- EUR représenté par 1.700 actions sans valeur nominale.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier l’article 5 (alinéa 1) des statuts comme suit:
«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social est fixé à cent cinquante neuf mille deux cent cinquante Euro

(159.250,- EUR) représenté par mille sept cents (1.700) actions sans valeur nominale.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts en supprimant dans le premier alinéa les mots «et pour la

première fois en 1993».

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts en supprimant les mots «à l’exception du premier exercice

social qui commencera le jour de la constitution de la Société et qui se terminera le 31 décembre 1992».

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 20 des statuts en remplaçant la première phrase du troisième paragraphe par

la suivante: «Les dividendes annoncés pourront être payés en Euro ou en toute autre devise choisie par le conseil
d’administration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Vanden Bussche, L. Brachmond, J.-P. Gomez, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 avril 1999, vol. 409, fol. 32, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 mai 1999.

E. Schroeder.

(25089/228/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

XIOSINVEST MANAGEMENT CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.082.

—

E. Schroeder.

(25090/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

27387

SOCIETE S.C.I. BELLE-VUE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3896 Foetz, 2, rue Belle-Vue.

Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 12 janvier

1995, publié au Mémorial C, numéro 180 du 20 avril 1995,
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, préqualifié, en date du 28 avril 1995,
publié au Mémorial C, numéro 374 du 8 août 1995.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, préqualifié, en date du 14 mai

1999,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mai 1999, volume 850, folio 42, case 7,
- que la société pourra se porter caution pour des sociétés dans lesquelles les associés détiennent la majorité du

capital,

- qu’en conséquence il y a lieu d’ajouter un nouveau paragraphe à l’article 1

des statuts, entre le premier et le

deuxième paragraphe, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur de tous biens immobi-

liers ou mobiliers.

Elle pourra se porter caution pour des sociétés dans lesquelles les associés détiennent la majorité du capital.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rapportant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elle ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.»

Esch-sur-Alzette, le 2 juin 1999.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

(25066/219/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

SOCIETE S.C.I. BELLE-VUE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3896 Foetz, 2, rue Belle-Vue.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14 mai 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 juin 1999.

F. Kesseler.

(25067/219/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

VOYAGES WASTEELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société de droit néerlandais WASTEELS NEDERLAND N.V., avec siège à Curaçao/Antilles Néerlandaises, ici

représentée par Monsieur Yves Mertz, ingénieur commercial, demeurant à B-Lottert,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
2) La société anonyme COFIWAS S.A., avec siège à Luxembourg, ici représentée par Monsieur Yves Mertz, préqua-

lifié,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte,
agissant en leur qualité d’uniques associés de la société VOYAGES WASTEELS, S.à r.l., avec siège à Esch-sur-Alzette,

constituée suivant acte notarié du 21 juin 1967, publié au Mémorial C N

113 du 10 août 1967, les statuts ont été

modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 8 novembre 1990, publié au Mémorial C page 7749/91.

Lesquels comparants ont déclaré changer la durée de la société et modifier en conséquence l’article 5 des statuts pour

lui donner la teneur suivante ceci avec effet rétroactif au 20 juin 1997.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu de Nous, Notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Y. Mertz, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 février 1999, vol. 848, fol. 20, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 31 mai 1999.

G. d’Huart.

(25087/207/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

27388

MSF - LUXEMBOURG, MEDECINS SANS FRONTIERES,

ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

—

STATUTS

I. Dénomination et Siège

Art. 1

. Il est formé par les présents statuts une association sans but lucratif dénommée - MEDECINS SANS

FRONTIERES, ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE - en abrégé - MSF- section luxembourgeoise A.s.b.l, ayant son
siège à Luxembourg. Les présents statuts remplacent les statuts du 24 mars 1986 et ceux adoptés par l’assemblée
générale extraordinaire du 26 avril 1997.

II. Objet

Art. 2. L’association a pour objet:
a) de réunir tous les médecins et membres des corps de santé, volontaires pour apporter leur aide humanitaire aux

populations en danger et leur assistance aux populations éprouvées par des cataclysmes, des accidents collectifs ou des
situations de belligérance.

b) de mobiliser en faveur de ces populations tous les moyens humains et matériels à sa disposition pour leur apporter

des secours dans les délais les plus brefs, avec l’efficacité et la compétence requises.

c) de rechercher tous les concours nationaux et internationaux propres à permettre à ses membres de remplir leur

mission dans toutes les parties du monde où ils peuvent être appelés à servir.

L’association se réserve le droit d’envoyer, dans la mesure de ses possibilités, des équipes de secours d’urgence aux

populations éprouvées.

L’association se réserve également le droit de refuser sa participation, soit sur décision du conseil d’administration,

soit, en appel, sur décision de l’assemblée générale.

L’association se met à la disposition des organismes internationaux, des gouvernements ou autorités constituées des

pays éprouvés, ainsi que des organisations publiques ou privées, et des collectivités nationales ou régionales qui dans ces
mêmes pays, font appel à elle.

L’association se propose de susciter les relations avec toute université, institution de médecine ou personne, propres

à améliorer les compétences de ses membres et l’efficacité de ses missions, en mettant en oeuvre des programmes de
formation et de recyclage pour ses membres.

Art 3. MEDECINS SANS FRONTIÈRES est une association de droit privé à vocation internationale. La fondation

originale fut réalisée en France le 20 décembre 1971.

La dénomination MEDECINS SANS FRONTIÈRES correspond à l’expression des idées de la Charte. Le respect de la

Charte constitue la condition essentielle des activités déployées par l’association luxembourgeoise au même titre que
pour toutes les autres associations nationales.

Tous les membres associés et adhérents ont à déclarer sur l’honneur vouloir souscrire aux principes de la Charte

commune à toutes les associations nationales.

Art. 4. Les principes de la Charte sont:
a) les MEDECINS SANS FRONTIÈRES apportent leurs secours aux populations en détresse, aux victimes de

catastrophes d’origine naturelle, ou humaine, de situations de belligérance, sans aucune discrimination de race, de
religion, philosophie ou politique.

b) oeuvrant dans la stricte neutralité et impartialité, les MEDECINS SANS FRONTIÈRES revendiquent au nom de

l’éthique médicale universelle et du droit à l’assistance humanitaire, la liberté pleine et entière de l’exercice de leur
fonction.

c) ils s’engagent à respecter les principes déontologiques de leur profession et à maintenir une totale indépendance à

l’égard de tout pouvoir, ainsi que toute force politique, économique ou religieuse.

d) volontaires, ils mesurent les risques et périls des missions qu’ils accomplissent et ne réclameront pour eux ou leurs

ayants droit aucune compensation autre que celle que l’association sera en mesure de leur fournir.

Art. 5. MSF est une organisation internationale composée par des sections nationales. Toutes les sections obéissent

à une charte commune et poursuivent le même but: rétablir aux populations en danger, santé, sécurité et dignité. Un
conseil international veille à l’identité du mouvement et est responsable de l’architecture internationale.

Art. 6. De durée illimitée, l’association possède la capacité la plus large prévue par la loi. Elle peut conclure avec

toutes personnes de droit public ou privé, physiques ou morales, tous arrangements ou contrats appropriés pour la
réalisation de son objet.

III. Membres

Art. 7. L’association se compose de membres associés, adhérents et bienfaiteurs:
a) Le nombre minimum des associés est fixé à trois. Ils peuvent en coopter de nouveaux aux modalités du règlement

d’ordre intérieur. Les associés doivent souscrire à la Charte de l’organisation après avoir pris connaissance des statuts
et collaborer activement à l’association. Ils sont tenus de payer la même cotisation que les membres adhérents et ont le
droit de vote à l’assemble générale.

Les personnes suivantes possèdent la qualité de membre associé:

Liste membres associés (Election Assemblée Générale 1998).

- Arendt Vic, 7, route de Koerich, L-8399 Windhof, médecin spécialiste, Luxembourgeois,
- Back Camille, 116, rue Principale, L-5480 Wormeldange, médecin généraliste, Luxembourgeois,

27389

- Becker Pascal, 21, rue de Leudelange, L-1934 Cessange, reporter cameraman, Luxembourgeois,
- Brie Françoise, 19, rue des Vertus, F-75003 Paris, infirmière, Française,
- Cervino Paolo, 19, Cité J. F. Kennedy, L-7234 Helmsange, responsable programmes MSF, Italien,
- Collot Guy, 15, rue de Plate, B-6747 Meix Le Tige, juriste, Belge,
- Da Silva Cristina, 12, rue A. Wauters, bte 1, B-1020 Bruxelles, infirmière, Belge,
- Derlet Luc, 34A, rue de l’Etang, B-6717 Attert, responsable programmes MSF, Belge,
- Donven Jean-Michel, 10, rue Marie-Adélaïde, L-3256 Bettembourg, logisticien, Luxembourgeois,
- Doutrelepont Jean-Marc, 2-4, rue Boltgen, L-4038 Esch-sur-Alzette, médecin spécialiste, Belge,
- Ernens Carine, 93, boulevard de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, responsable financier, Belge,
- Engel René, 2, rue Jean Engel, L-7793 Bissen, infirmier, Luxembourgeois,
- Faber Carlo, 6, rue des Etangs, L-7303 Steinsel, chirurgien, Luxembourgeois,
- Faber Georges, 40, avenue Salentiny, L-9080 Ettelbruck, chirugien, Luxembourgeois,
- Gaasch Joe, 1, rue Jean-Pierre Koltz, L-1834 Luxembourg, logisticien, Luxembourgeois,
- Goldschmit Fernand, 16, rue de Blaschette, L-6196 Eisenborn, agent de la coopération, Luxembourgeois,
- Golinski Chantal, 11, rue du Manoir, L-6313 Beaufort, infirmière, Luxembourgeois,
- Groos Camille, 7, rue des Arquebusiers, L-1138 Luxembourg, pharmacien, Luxembourgeois,
- Grun Henri, 25, rue du Fort Wedell, L-2718 Luxembourg, Directeur Jugend an drogenhellef, Luxembourgeois,
- Hesse Edith, 46, rue du Beyrert, B-6700 Arlon, médecin, Belge,
- Hudson David, 30, rue des Romains, L-8041 Strassen, responsable gestion, Américain,
- Hudson-Konsbruck Michèle, 30, rue des Romains, L-8041 Strassen, infirmière, Luxembourgeoise,
- Jackmuth Roger, 35, Meierwee, L-9132 Schieren, chirurgien, Luxembourgeois,
- Kayser Paul, 96, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, gynécologue, Luxembourgeois,
- Kips Carine, 219, route de Luxembourg, L-3254 Bettembourg, infirmière, Luxembourgeoise,
- Kleingartner Sonja, 20, Altschiedenstrasse, D-54669 Bollendorf, infirmière anesthésiste, Allemande,
- Kox Martin, 14-16, avenue de la Gare, L-4131 Esch-sur-Alzette, médecin spécialiste, Luxembourgeois,
- Leners Jean-Claude, 13, rue Prince Jean, L-9052 Ettelbruck, médecin généraliste, Luxembourgeois,
- Lippert Francine, 53, rue de Pétange, L-4645 Niederkorn, infirmière, Luxembourgeoise,
- Lux Fernand, 79, rue Clair-Chêne, L-4062 Esch-sur-Alzette, infirmière, Luxembourgeois,
- Marchant Ginette, 96, impasse de Vottem, B-4000 Liège, médecin généraliste, Belge,
- Massen Alain, 42, rue de Diekirch, L-7220 Helmsange, psychologue, Luxembourgeois,
- Mathieu Nicole, 46, Cité Grand-Duc Jean, L-7233 Bereldange, bénévole MSF, Luxembourgeoise,
- Niedermark Ingrid, 18, rue Nationale, F-57480 Waldwisse, médecin anesthésiste, Allemande,
- Piovan Marjorie, 8, rue des Prés, F-57710 Bure, responsable communication MSF, Française,
- Poos Romain, 5, rue Jolio-Curie, L-4154 Esch-sur-Alzette, urologue, Luxembourgeois,
- Roland Denis, 15, rue Hémicourt, B-4000 Liège, médecin radiologique, Belge,
- Schanck François, 2, rue Winston Churchill, L-4434 Soleuvre, chirurgien, Luxembourgeois,
- Scharpantgen Astrid, 21, um Hesselsbierg, L-3776 Tetange, infirmière ministère de la santé, Luxembourgeoise,
- Schockmel Gérard, 5, rue des Verges, L-5575 Remich, infirmier ministère sécurité sociale, Luxembourgeois,
- Schoos Jean, 33, rue Wilson, L-2560 Luxembourg, Directeur Jonghenheem, Luxembourgeois,
- Sever-Dupont Myriam, 24, Grand-rue, F-57525 Talange, responsable ressources humaines, Française,
- Stemper Nita, 22, rue de Kockelscheuer, L-5853 Fentange, responsable donations MSF, Luxembourgeoise,
- Terwindt-Hary Monique, 23, rue du Bois, L-8121 Bridel, Luxembourgeoise,
- Theisen Carole, 14, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg, infirmière, Luxembourgeoise,
- Thissen Pierre, 15, rue Dr Joseph Peffer, L-2319 Howald, expert-comptable, Luxembourgeois,
- Tontelinger Mady, 33, route d’Arlon, L-8410 Steinfort, médecin généraliste, Luxembourgeoise,
- Van Loo Yves, 18, Chemin d’Hoeilaart, B-1310 La Hulpe, administrateur, Belge,
- Vinandy Nadine, 11, rue Neuve, L-3781 Tétange, psycholoque, Luxembourgeoise,
- Wagner Danièle, 1, rue Saint Nicolas, L-9263 Diekirch, avocat, Luxembourgeoise,
- Weber Alain, 27, om Widdem, L-5685 Dalheim, médecin généraliste, Luxembourgeois,
- Weber Claude, 2, rue de Hollenfels, L-7481 Tuntange, médecin généraliste, Luxembourgeois,
- Weis André, 4, am Graaf, L-9808 Hosingen, médecin généraliste, Luxembourgeois,
- Weis-Liefgen Nicole, 4, am Graaf, L-9808 Hosingen, infirmière, Luxembourgeoise,
- Weyer Georges, 2, Bourewee, L-9157 Heiderscheid, infirmier anesthésiste, Luxembourgeois,
- Zachariah Rony, MSFL Malawi, POB 30353 Blantyre 3, médecin, Indien,
- Zachariah-Spielmann, M-Paule, MSFL Malawi, POB 30353 Blantyre 3, infirmière, Luxembourgeoise,
- Ziade Béchara, 58, rue Paul Eyschen, L-7317 Steinsel, médecin généraliste, Libanais.
b) les membres adhérents sont les personnes physiques ayant qualité de médecins ou de membres des corps de santé,

qui, ayant pris l’engagement de verser une cotisation annuelle fixée par l’assemblée générale, mais dont le montant de
dix mille francs, indice 100 de l’indice des prix à la consommation ne peut être dépassé, souscrivent à la Charte de l’asso-
ciation sans y collaborer activement. Ils peuvent assister aux réunions de l’assemblée générale, mais n’ont qu’un rôle
consultatif. Toutefois l’association peut accepter l’admission d’autres membres associés et adhérents dont la qualification
est de nature à l’aider dans ses tâches selon les modalités du règlement d’ordre intérieur.

c) les membres bienfaiteurs sont les personnes physiques ou morales susceptibles de rendre des services importants

à l’association ou qui lui ont apporté leur aide par des subventions et dont l’admission a été décidée par le conseil d’admi-
nistration. Les membres bienfaiteurs n’ont pas l’obligation d’appartenir au corps de santé et sont dispensés de souscrire
à la Charte susvisée et de payer la cotisation annuelle.

27390

Art. 8. La qualité de membre se perd:
a) par une démission écrite au conseil d’administration.
b) par le non-paiement de la cotisation pendant deux exercices consécutifs, (lorsqu’elle est requise).
c) avec la perte de la qualité de médecin ou de membre du corps de santé (lorsqu’elle est requise).
d) par l’exclusion pour motifs graves; cette exclusion ne pourra être prononcée que par l’assemblée générale à la

majorité des deux tiers des votes valablement émis par les membres associés présents. La demande d’exclusion peut
émaner de tout membre du conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra prononcer la suspension d’un
membre jusqu’à la décision de l’assemblée générale, ceci après avoir convoqué le membre concerné pour qu’il puisse
fournir toutes explications utiles.

e) les membres associés sont tenus d’assister aux assemblées générales personnellement ou par procuration. La

qualité de membre associé se perd à la suite de deux absences personnelles ou par procuration à deux assemblées
générales successives. Toute demande de réadmission au statut de membre associé sera adressée au conseil d’admini-
stration qui transmettra à l’assemblée générale pour décision.

Art. 9. Les membres démissionnaires ou exclus, ses ayants droit et les héritiers d’un membre décédé ne peuvent pas

porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont aucun droit à faire valoir sur son patrimoine ni sur les cotisations
payées. Ils ne peuvent réclamer aucun compte, ni faire apposer les scellés, ni requérir inventaire.

Art. 10. Il est interdit aux membres de l’association de faire des déclarations écrites ou orales en référence de

l’association ou relative aux interventions qu’elle effectue, a effectué ou effectuera, sauf délégation spéciale du conseil
d’administration ou de son président en cas d’urgence. Toute infraction à cette interdiction est sanctionnée par une
suspension immédiate jusqu’à une décision de l’assemblée générale conformément à l’article 8 des statuts.

Art. 11. Le patrimoine de l’association répond des engagements contractés en son nom, sans qu’aucun des associés

ou des administrateurs puisse être personnellement responsable de ces engagements.

IV. Assemblée Générale

Art. 12. Les associés se réunissent en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d’extraordinaires lorsque

leurs décisions se rapportent à une modification des statuts et d’ordinaires dans les autres cas. L’assemblée générale se
compose des membres associés, et, sous réserve de l’article 7b, des membres adhérents. Nul ne peut s’y faire repré-
senter que par un associé, nanti par une procuration en due forme définie par le règlement d’ordre intérieur. Un associé
sera porteur de trois procurations au plus. L’assemblée générale sera réunie chaque année avant le 30 juin sur convo-
cation du conseil d’administration, aux jour, heure, et lieu indiqués dans la convocation. L’assemblée générale pourra
être convoquée extraordinairement par le conseil d’administration lorsqu’il le jugera utile ou à la demande au moins du
tiers des membres associés. Dans ce dernier cas, elle sera convoquée dans un délai maximum de deux mois.

Art. 13. Le conseil d’administration convoque tous les membres de l’assemblée générale par lettre missive à laquelle

est joint l’ordre du jour, en observant un préavis de trois semaines.

Les convocations aux assemblées générales extraordinaires mentionnent exactement la modification projetée.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires peuvent prendre des décisions en dehors de l’ordre du jour

fixé par le conseil d’administration.

Art. 14. L’assemblée générale sera présidée par le président du conseil d’administration ou à son défaut par le vice-

président ou à leurs défauts par un autre membre du C.A. délégué par ce dernier. Les fonctions de secrétaire sont
remplies par le secrétaire du C.A. ou, en son absence par un membre de l’assemblée générale désigné par celle-ci. Il est
dressé à chaque assemblée une feuille des présences signées par les membres et certifiée par le président et le
secrétaire. Y seront également notifiés porteurs et auteurs de procurations.

Art. 15. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du C.A. sur sa gestion, rapport d’activités et rapport

financier de l’association. Elle approuve ou redresse les comptes de l’exercice clos, statue en dernier ressort sur les
décisions de refus d’agrément, de suspension ou d’exclusion prises par les membres du C.A., pourvoit au remplacement
des membres du C.A., autorise toutes les acquisitions d’immeubles nécessaires à la réalisation de l’objet de l’association,
tous échanges et ventes de ces immeubles, ainsi que toutes constitutions d’hypothèques et tous emprunts, et d’une
manière générale, délibère sur toutes les questions d’intérêt général et sur toutes celles qui lui sont soumises par le C.A.,
à l’exception de celles portant sur une modification des statuts.

Pour délibérer valablement, l’assemblée générale ordinaire doit être composée, sauf dispositions légales contraires,

du quart au moins des associés. Si cette condition n’est pas remplie, l’assemblée générale est de nouveau convoquée
dans les formes et délais prévus par l’article 13, et, lors de la seconde réunion, elle délibère valablement, quel que soit
le nombre d’associés présents ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés, sauf dans le cas où il en est

autrement décidé par la loi ou les présents statuts. Le scrutin secret est obligatoire pour les élections au conseil d’admi-
nistration et pour toutes questions de personnes.

Les administrateurs sont élus en bloc, à la majorité relative des voix.
Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions; elle peut

notamment décider la dissolution anticipée de l’association ou son union avec d’autres organisations ayant un but
analogue.

L’assemblée générale extraordinaire ne pourra toutefois modifier la Charte de MSF telle que décrite à l’article 4,

qu’avec le consentement de toutes les autres associations nationales de même nom et ce de manière identique.

L’assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de

celle-ci est spécialement indiqué dans la convocation, et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres associés.
Aucune modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.

27391

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une

seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre de membres présents mais dans ce cas, la décision sera
soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou

représentés;

b) la décision n’est admise, dans l’une ou l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des voix;
c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra

être homologuée par le tribunal civil.

Toute modification aux statuts doit être publiée au Mémorial.
Art. 17. Des procès-verbaux contresignés par le président et le secrétaire et établis sur un registre spécial seront

tenus à disposition des membres afin qu’ils puissent en prendre connaissance sans toutefois déplacer le registre. Les
copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice seront contresignés par le président et deux membres
du C.A.

V. Le Conseil d’Administration (C.A.)

Art. 18. L’association est administrée par un conseil d’administration de six membres au moins et de neuf membres

au plus. Trois candidatures peuvent émaner de membres de sections étrangères. Ils seront désignés par l’assemblée
générale pour une durée de trois ans. Des membres n’appartenant pas aux corps de santé peuvent, en raison de leur
qualification ou de leur compétence, faire partie du C.A. Ils ne peuvent cependant pas y occuper plus de deux postes, ni
le poste de président.

Les membres sortant sont rééligibles.
Pour garantir un suivi correct de la gestion de l’association, le nombre de mandats d’administrateurs à renouveler sera

de trois à chaque assemblée générale. Jusqu’à ce que cette rotation soit obtenue, le résultat aux élections fixera la durée
des mandats à un, deux ou trois ans.

Tout administrateur peut être révoqué par une décision de l’assemblée générale à la majorité des deux tiers. Les

candidatures écrites pour l’élection du C.A. doivent être adressées au président de celui-ci, au moins quinze jours avant
l’échéance.

Art. 19. Le C.A. se réunit sur la convocation du président ou du secrétaire ou de trois de ses membres aussi

souvent que l’intérêt de l’association l’exige. L’ordre du jour peut être fixé par le président ou le secrétaire ou les
membres qui effectuent la convocation. Les membres absents peuvent se faire représenter moyennant une procuration
écrite par un collège. Les délibérations ne seront déclarées valides que si sont présents ou représentés au moins la
moitié des membres du C.A. Les décisions sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, celle du président
sera prépondérante.

Les délibérations sont constatées par procès-verbaux contresignés dans le registre spécial par le président et le vice-

président et en cas d’absence d’une de ces deux personnes, par le secrétaire.

Art. 20. En cas de vacance d’un mandat d’un ou de plusieurs administrateurs, le ou les membres restants gardent les

mêmes pouvoirs que si le conseil était au complet, tant que l’assemblée ne l’aura pas complété. Les fonctions des admini-
strateurs n’expirent qu’après leur remplacement, sauf leur réélection éventuelle. Tout administrateur appelé à
remplacer un autre membre dont les fonctions ont cessé, achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 21. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association ; tout

ce qui n’est pas réservé expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de la compétence du
conseil. Il statue notamment sur tous traités, conventions, transactions et compromis, sur l’acquisition, l’aliénation et
l’échéance de tous biens mobiliers, tous baux et locations, toutes acceptations de dons et legs, sur toutes actions
judiciaires tant en demandant qu’en défendant, sur toutes nominations d’employés et leurs émoluments. Il peut se faire
assister par tous comités et personnes de son choix dont il fixe l’attribution.

Art. 22. Le conseil d’administration tiendra constamment à jour et à disposition de l’assemblée générale un registre

des délibérations, un procès-verbal des décisions et un état des moyens techniques, matériels et financiers dont dispose
l’association. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de l’association avec l’usage de la signature
afférente à cette gestion à un ou plusieurs administrateurs-délégués, choisis parmi ses membres et dont il fixera les
pouvoirs.

Art. 23. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire et un

trésorier.

Pour le fonctionnement de l’association, les devoirs et attributions des membres du C.A., celui-ci pourra élaborer un

règlement interne qui sera accessible à tous les membres associés.

VI. Ressources

Art. 24. Les ressources de l’association comprennent:
a) les cotisations versés par ses membres, dont le montant est arrêté chaque année par l’assemblée générale sur

proposition du conseil d’administration et ce dans les limites de l’article 7.

b) les revenus des biens et valeurs qu’elle possède.
c) les subventions de l’Etat, des communes, des établissements publics, de tout organisme privé.
d) de façon plus générale toutes autres ressources autorisées par la loi.

27392

Art. 25. Il pourra être constitué un fonds de réserve comprenant l’excédent des recettes annuelles sur les dépenses

annuelles. Ce fonds de réserve pourra être employé à l’acquisition des immeubles nécessaires à la réalisation de l’objet
de l’association, à leur installation et aménagement ainsi qu’au paiement de travaux ou de grosses réparations.

VlI. Surveillance

Art. 26. L’assemblée générale pourra désigner un ou plusieurs réviseurs de caisse chargé(s) de la surveillance et du

contrôle des opérations sociales. Chaque année, le conseil d’administration soumettra à l’approbation de l’assemblée
générale le compte des recettes et des dépenses et le budget de l’exercice suivant. L’exercice social commence le
premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.

VIII. Modifications des Statuts, Dissolution, Liquidation

Art. 27. Toute modification des statuts se fera conformément au titre IV des présents statuts et à l’article 8 de la loi

du 21 avril 1928.

Art. 28. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’association, le conseil d’administration en fonction sera

chargé de procéder à la liquidation de l’association, à la réalisation et l’attribution de son actif, suivant les décisions de la
dernière assemblée générale et conformément à la loi. Il est à cet égard précisé que les fonds qui n’auraient pas été
utilisés seront remis à une association similaire dans ses buts et moyens ou partagés entre plusieurs associations ou
sociétés du même type, associations agréées par le Ministère de la coopération.

IX. Publications

Art. 29. Les modifications des statuts ainsi que toute nomination, démission ou destitution de membres du conseil

d’administration sont publiées au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg.

X. Disposition finale

Art. 30. Sont applicables pour le surplus et pour les cas non prévus par les présents statuts, les dispositions de la loi

du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994, concernant les associations
sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.

Les présents statuts ont été adoptés lors de l’assemblée générale extraordinaire du 28 mai 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25091/000/299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

ACCURATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5752 Frisange, 6A, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- La société HELO SYSTEMS CORP., avec siège social à Tortola (British Virgin Islands),
ici représentée par Madame Maisy Colas, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 22 mars 1999.
2.- La société WIMMER OVERSEAS CORP., avec siège social à Panama,
ici représentée par Madame Maisy Colas, prédite,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 12 mai 1999.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ACCURATE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Frisange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-

lières, ainsi que la tenue de livres comptables, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont
de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

27393

La société a, en outre, pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (

€ 31.000,-), divisé en trente et une (31) actions de mille

Euro (

€ 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, ou par la

signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le quatorzième jour du

mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social à l’exception de
la réserve pour primes d’émission, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné
et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.

27394

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire le capital comme suit:
La société HELO SYSTEMS CORP., prédite …………………………………………………………………………………………………………

30 actions

La société WIMMER OVERSEAS CORP., prédite ………………………………………………………………………………………………

1 action

Total: trente et une actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

31 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euro (

€ 31.000,-) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 65.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- La société HELO SYSTEMS CORP., prédite.
- Madame Maisy Colas, demeurant à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
- Monsieur Roland Lang, demeurant à L-5750 Frisange, 67, rue de Mondorf.
Est nommée Administrateur-Délégué, la société HELO SYSTEMS CORP., prédite.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée COLAS & LANG, S.à r.l., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean

Engling.

4.- Le siège social de la société est établi à L-5752 Frisange, 6A, rue de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, elles ont toutes signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Colas, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mai 1999, vol. 841, fol. 73, case 3. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 28 mai 1999.

C. Doerner.

(25095/209/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

ARCHIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MARBLE MANAGEMENT LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Road

Town P.O. BOX 146, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 mai 1999.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

2) Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme

qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

27395

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: ARCHIFIN S.A., société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seront imminents, et ce, jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger,

des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut, en outre, accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut, en outre, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 516.450,- (cinq cent seize mille quatre cent cinquante Euros), repré-

senté par 51.645 (cinquante et un mille six cent quarante-cinq) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’Euros) qui sera représenté par 500.000 (cinq cent mille)

actions de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

27396

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admi-

nistration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commencera au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2000.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. MARBLE MANAGEMENT LTD, préqualifiée, cinquante et un mille six cent quarante-quatre actions………… 51.644
2. Martine Gillardin, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cinquante et un mille six cent quarante-cinq actions ………………………………………………………………………………………… 51.645
Les souscripteurs déclarent n’avoir libéré les actions ainsi souscrites qu’à concurrence de 42 % (quarante-deux pour

cent) de leur valeur nominale.

La somme de EUR 216.912,- (deux cent seize mille neuf cent douze Euros), soit plus d’un quart du capital social

nominal, a été payée en espèces, de sorte qu’elle se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

27397

Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société présentement constituée, est estimé à vingt millions

huit cent trente-trois mille cinq cent quarante et un (20.833.541,-) francs luxembourgeois.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent quatre-vingt-cinq mille (285.000,-)
francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
- Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
- Madame Gerty Marter, gérante de société, demeurant à Soleuvre.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, demeurant à Soleuvre.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004.

Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Schaeffer, M. Gillardin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 116S, fol. 94, case 10. – Reçu 208.335 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

juin 1999.

A. Schwachtgen.

(25097/230/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

U.T.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.059.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 3, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(25084/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

VERLUTIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 18.574.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 3, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 6 mai 1999

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(25086/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

27398

BALTHASAR INVEST AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2417 Luxemburg, 15, rue de Reims.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am siebten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.
Sind erschienen:
1.- MACH INVEST HOLDING AG, eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts mit Sitz in L-2417 Luxemburg, 15, rue

de Reims,

hier vertreten durch zwei ihrer Verwaltungsratsmitglieder, und zwar
- Herr Georges Cloos, docteur en droit, wohnhaft in Schrassig, und
- Herr Romain Schumacher, Buchhalter, wohnhaft in Olm.
2.- Herr Romain Schumacher, vorgenannt, handelnd im eigenen Namen.
Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung BALTHASAR INVEST AG gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros,

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in anderen luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf,
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunter-
nehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder

Immobilien-Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt,
ganz- oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft
förderlich sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, in eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von

Tätigkeit ausüben die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünf Millionen Luxemburger Franken (5.000.000,- LUF), eingeteilt in

fünfzig (50) Aktien mit einem Nominalwert von je einhunderttausend Luxemburger Franken (100.000,- LUF).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

II.- Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der
nächsten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und

27399

unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an ein(en) oder mehrere Verwaltungsrats-

mitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen

Bedingungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am letzten Donnerstag des Monats April um 11.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt, welche dieselben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes auf Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende, welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV.- Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V.- Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

VI.- Vorübergehende Bestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1999.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2000.

VII.- Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- MACH INVEST HOLDING AG, vorgenannt, neunundvierzig Aktien ……………………………………………………………………

2.- Herr Romain Schumacher, vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………

Total: fünfzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von fünf Millionen Luxemburger

Franken (5.000.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

VIII.- Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

IX.- Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf einhunderttausend Luxemburger Franken (100.000,- LUF).

X.- Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
- L-2417 Luxemburg, 15, rue de Reims.
Die Gründungsversammlung ermächtigt, den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.

27400

3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Georges Cloos, docteur en droit, wohnhaft in Schrassig;
- Herr Romain Schumacher, Buchhalter, wohnhaft in Olm;
- Herr Raymond Jossa, Rentner, wohnhaft in Goeblange.
4.- Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
- ECOFISC S.A., mit Sitz in L-2417 Luxemburg, 15, rue de Reims.
5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars enden sofort nach der Generalversammlung des

Jahres 2005.

6.- Aufgrund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die

Handelsgesellschaften und aufgrund von Artikel 6 gegenwärtiger Satzung ermächtigt, die Versammlung den Verwal-
tungsrat die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder zu übertragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Cloos, R. Schumacher, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 mai 1999, vol. 409, fol. 61, case 12. – Reçu 50.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 21. Mai 1999.

E. Schroeder.

(25098/228/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE CIRAGAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama City (République de Panama),
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998, enregistrée à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3.

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama City,
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998, enregistrée à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4,

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE FINANCIERE CIRAGAN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’un façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission et
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

27401

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’admi-

nistration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui
un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’ administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois d’avril de chaque année, à

10.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………

625

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).

27402

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
c) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille cinq.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille cinq.
3.- Est nommé président du conseil d’administration:
Monsieur Claude Faber, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 2CS, fol. 75, case 6. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1999.

E. Schlesser.

(25101/227/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

CEFIN (HOLDING) S.A., CENTRAL EUROPE FINANCE (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) TRADOREST S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par Madame Claudine Cambron, employée privée, demeurant à Etalle,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 12 mai 1999.
2) AFIN (HOLDING) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par Mademoiselle Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 12 mai 1999.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enre-

gistrement.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont déclaré constituer par les présentes une société anonyme et

d’en arrêter les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée CENTRAL EUROPE FINANCE
(HOLDING) S.A., en abrégé CEFIN (HOLDING) S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les

27403

limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille Euros (35.000,- EUR), représenté par quatre cent vingt (420)

actions de catégorie A et deux cent quatre-vingts (280) actions de catégorie B d’une valeur nominale de cinquante Euros
(50,- EUR) chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Tout nouvel actionnaire doit être agréé par l’assemblée générale conformément à l’article 14.
Les actions sont et resteront nominatives.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, les actions sont offertes aux actionnaires existants dans la proportion

de leur classe.

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée, les nom, prénom,
profession et adresse des cessionnaires proposés ainsi que le prix de cession.

Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le Conseil d’Administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée

dans la proportion de leur participation dans la Société.

Tout actionnaire devra dans le mois de la réception de la lettre du Conseil d’Administration aviser le Conseil d’Admi-

nistration par écrit de son intention d’exercer son droit de préemption dans la proportion de sa participation au prix
indiqué ou s’il renonce à exercer son droit de préemption.

Le non-exercice du droit de préemption d’un actionnaire accroît celui des autres actionnaires.
Si aucun des actionnaires ne désire acquérir les actions proposées, le cédant est libre de les céder au cessionnaire

initialement proposé au prix indiqué par lui.

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de cinq membres, actionnaires ou non, répartis en trois

groupes A, B et C.

Deux membres sont nommés sur proposition des actionnaires de catégorie A («administrateurs du groupe A») et

deux membres sont nommés sur proposition des actionnaires de catégorie B («administrateurs du groupe B»).

L’administrateur du groupe C est nommé sur proposition conjointe des actionnaires de catégories A et B.
Les actes engageant la société devront porter la signature d’un membre de chaque groupe conformément aux dispo-

sitions de l’article 7 des statuts.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

La société se trouve engagée par la signature collective d’un administrateur A et d’un administrateur B, ainsi que par

la signature collective d’un administrateur A, B et C.

L’Administrateur du groupe C aura le droit d’engager la société par sa seule signature sur tous les comptes bancaires

ouverts au Luxembourg au nom de la société uniquement pour toutes les opérations en relation avec les Administra-
tions luxembourgeoises comme Taxe d’abonnement, Enregistrement, Mémorial, en général pour régler tous les frais de
gestion au Grand-Duché de Luxembourg pour le bon fonctionnement de la société.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président qui appartient au groupe d’administra-

teurs A, sauf décision contraire unanime des membres du Conseil d’Administration; en cas d’absence du président, la
présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent du groupe d’administrateurs A.

Toutefois, le premier président pourra être nommé par l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité absolue des voix; en cas de partage, la voix de celui

qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois d’août à quinze heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

27404

Art. 13. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire

lui-même.

Art. 14. L’Assemblée Générale peut décider l’affectation des résultats si toutes les actions (A et B) sont repré-

sentées et s’il y a unanimité.

En cas de distribution de dividendes, il n’y a pas de distinction entre les actions A et B.
L’Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d’Administration. En cas d’absence, ce dernier est

autorisé à déléguer la présidence à un autre adminstrateur désigné par les actionnaires de catégorie «A».

Les décisions sont prises à la majorité simple.
Néanmoins, les décisions suivantes devront être prises par l’Assemblée Générale à l’unanimité par les actionnaires de

catégorie A et de catégorie B:

a) Augmentation ou diminution de capital.
b) Acquisition ou cession de participations dans d’autres sociétés ou toute autre opération en rapport avec ces parti-

cipations.

c) Agrément d’un nouvel actionnaire en cas d’augmentation de capital.
d) Révocation d’un administrateur.
e) Toute opération de prêt, garantie ou autre décision d’ordre financier impliquant un engagement pour la société

d’une valeur excédant 50 % (cinquante pour cent) du capital social.

f) Modification des statuts.
g) Décision de dissoudre la société.
Art. 15. En cas de dissolution, les actionnaires A et B ont droit, le cas échéant, au boni de liquidation dans la

proportion des actions qu’ils détiennent.

Art. 16. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunit en l’an deux mille.

Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) TRADOREST S.A., prénommée, quatre cent vingt actions A……………………………………………………………………………………

420

2) AFIN (HOLDING) S.A., prénommée, deux cent quatre-vingts actions B ………………………………………………………………

280

Total: sept cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

700

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente-cinq mille Euros (35.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Les parties comparantes ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
Groupe A:
1) Monsieur Gerolamo Paolo Orecchia, administrateur de sociétés, demeurant à Torino, Corso Galileo Ferraris, 109.
2) Monsieur Sergio Gagliardi, administrateur de sociétés, demeurant à Torino, Via Principi d’Acaja, 22.
- Monsieur Gerolamo Paolo Orecchia, prénommé, est nommé président du Conseil d’Administration.
Groupe B:
1) Monsieur Stefano Albarosa, administrateur de sociétés, demeurant au 24, boulevard Preciziei 24, Sector 6,

Bucarest, Roumanie.

2) Madame Francesca Acanfora, administrateur de sociétés, demeurant à F. Oveillan Sarre Aosta, V. d’Aosta, Italie.
Groupe C:
Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant à B-6790 Aubange, 14, rue des Hirondelles.

Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUPARTNER A.G., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

27405

Troisième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de l’an deux mille quatre.

Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Cambron, S. Orthwerth, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 2CS, fol. 79, case 2. – Reçu 14.119 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1999.

F. Baden.

(25100/200/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

ABONY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.027.

—

Le bilan au 31 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 4, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1999.

Signature

Un mandataire

(25111/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

ABONY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.027.

—

Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue au siège social de la société en date du 16 novembre 1998, à 9.00 heures

Décisions:

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 mai 1998,

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 mai 1998.
L’exercice clôture avec une perte de LUF 106.759,-
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

106.759,- LUF

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 mai 1998.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25112/751/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

ACTICLEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 490, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 41.127.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

juin 1999, vol. 523, fol. 96, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 30 mars 1999.

Pour ACTICLEAN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(25114/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

27406

AGENCE IMMOBILIERE THOLL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7214 Bereldange, 29, rue Bellevue.

R. C. Luxembourg B 50.586.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 8, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS

Société Civile

(25116/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

AGEST CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.557.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

juin 1998, vol. 523, fol. 93, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 4 juin 1999.

AGEST CONSULT S.A.

Signatures

(25117/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

ALPHA BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 52.256.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 1999

Sont nommés comme administrateurs pour une période de trois ans jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle qui

statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2001:

- M. Dimitri Zois, résidant à Luxembourg,
- M. David Constaine Stambolis, résidant à Londres, Grande-Bretagne,
- M. Marc Limpens, résidant à Luxembourg.
Est nommé comme commissaire aux comptes pour une période de trois ans jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2001:

- DOMINION PROMOTIONS LTD, Dublin, Irlande.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1999.

Signature

Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(25118/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

ALPHA INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.743.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 78, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

Signature.

(25119/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

27407

AMATI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.869.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 523, fol. 58, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

AMATI INTERNATIONAL S.A.

Signature

Administrateur

(25122/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

ANCIENNE MAISON JOSY WELTER & FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2355 Luxembourg, place du Puits Rouge.

R. C. Luxembourg B 5.339.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

juin 1999, vol. 523, fol. 96, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 1

avril 1999.

Pour ANCIENNE MAISON JOSY WELTER & FILS, S.à r.l.

FIDUCAIRE DES P.M.E.

Signature

(25123/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

ANTARC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.075.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 1

juin 1999, vol. 523, fol. 96, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 4 juin 1999.

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999.

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 1999.

Signature.

(25124/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

BACINO CHARTER COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 53.903.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège social

le 15 octobre 1998 que:

- Monsieur Pascal Collard, demeurant à Spa (B), a été élu au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur

Gustavo Strassener, capitaine au long cours, demeurant à Eselborn (L), démissionnaire.

- Monsieur Daniel Coheur, demeurant à Strassen, a été élu au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur

Christophe Bach, demeurant à Hondelange (B), démissionnaire.

Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle Statutaire de l’an 1998.

Pour inscription - réquistion.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 524, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25132/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

27408

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