27265

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 569 

23 juillet 1999

S O M M A I R E

Autremont Holding S.A., Luxembourg………… page

27294

Capitalue S.A., Luxembourg …………………………………………

27305

Casier Consulting Services & Training C.C.S. & T.,

S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………

27310

CEDECO, Central Development and Investment

Company S.A., Luxembourg………………………………………

27266

CGER Assurances Fund, Fonds Commun de Pla-

cement …………………………………………………………………………………

27266

Coalinco S.A., Luxembourg ……………………………………………

27266

Comparco S.A., Luxembourg…………………………………………

27266

Comptoir Pharmaceutique Luxembourgeois S.A.,

Foetz………………………………………………………………………

27276

,

27278

Congrio S.A., Luxembourg………………………………………………

27278

Corvina S.A., Luxembourg ………………………………………………

27279

Crossbow Sales & Marketing S.A., Luxembourg ……

27279

Daca Patent Holding S.A., Luxembourg……………………

27279

Dario Manuli Holding S.A., Luxembourg …………………

27280

Deloitte Consulting / ICS, S.à r.l, Strassen ………………

27312

Delpa, Société Coopérative, Luxembourg ………………

27279

Derichmond Holding S.A., Luxembourg …………………

27294

Deutsche  Benelux Investitionen (Luxembourg)

S.A., Luxembourg……………………………………………

27280

,

27281

Edeusi S.A., Luxembourg …………………………………………………

27281

E.I.D. Eyewar International Distribution S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

27281

Encyclopaedia  Britannica  Holding  S.A.,  Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

27283

Ersa, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

27280

Espace Net, S.à r.l., Luxembourg …………………

27284

,

27285

Euroflight, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

27284

Européenne d’Horlogerie S.A. (EURHOR), Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

27282

Ewa Life S.A., Luxembourg ……………………………………………

27282

FIB Investment Luxembourg Management S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

27283

Fiduciaire Beaumanoir S.A., Luxembourg ………………

27285

Finances Champagne Immobilier S.A., Steinfort……

27287

Finholding S.A., Luxembourg …………………………………………

27287

Finimmocorp S.A., Luxembourg …………………………………

27288

Fiume Arno S.A., Luxembourg ……………………………………

27310

Foncilux S.A., Luxembourg ……………………………………………

27310

FREI, Financial and Real Estate Investment S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

27287

Genesis Smaller Companies, Sicav, Luxbg

27281

,

27282

Gipafin Holding S.A., Luxembourg………………

27309

,

27310

Goldstone, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

27311

Henfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

27312

Henrocor Business S.A., Luxembourg ………………………

27312

Humlebaek Holding S.A., Luxembourg ……………………

27294

Iberica  de  Diagnostico y  Cirugia  Luxembourg

S.A., Luxembourg……………………………………………

27289

,

27294

Imex Stock, S.à r.l., Steinfort …………………………………………

27304

IPEF II Holdings N

o

1 S.A., Luxembourg …………………

27265

Landora Holding S.A., Luxembourg ……………………………

27294

S.A. de Troumcourt, Mamer …………………………………………

27280

San Bernadino International Holding S.A., Luxbg

27294

San Bernadino S.A.H., Luxembourg……………………………

27294

IPEF II HOLDINGS N° 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.558.

—

Le bilan au 31 juillet 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 2, case 8, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1999.

<i>Pour IPEF II HOLDINGS N° 1 S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

<i>Banque Domiciliataire

Signature

Signature

(24989/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

«CEDECO» CENTRAL DEVELOPMENT AND INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 13.321.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 3, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(24926/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

COALINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.378.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 3, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(24931/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

COMPARCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.696.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 3, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(24932/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

CGER ASSURANCES FUND, Fonds Commun de Placement.

—

REGLEMENT DE GESTION

1 Le Fonds

CGER ASSURANCES FUND (ci-après désigné le «Fonds») a été créé en tant qu’Organisme de Placement Collectif

(OPC) de droit luxembourgeois conformément aux dispositions de la loi du 19 juillet 1991 concernant les Organismes
de Placement Collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public. Le Fonds est organisé sous forme
de fonds commun de placement à compartiments multiples et consiste en une copropriété indivise de valeurs mobilières
et autres actifs, tels qu’autorisés par la loi.

Les actifs du Fonds sont gérés pour le compte et dans l’intérêt exclusif des copropriétaires (ci-après désignés les

«Porteurs de Parts») par CGER ASSURANCES MANAGEMENT S.A. (ci-après désignée la «Société de Gestion»), une
société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège à Luxembourg. Les actifs du Fonds dont la garde a été confiée
à FORTIS BANK LUXEMBOURG (ci-après désignée la «Banque Dépositaire»), forment un patrimoine distinct de celui
de la Société de Gestion.

L’ensemble des avoirs du Fonds comprend les avoirs des différents compartiments. La Société de Gestion peut à tout

moment ouvrir de nouveaux compartiments ou liquider des compartiments existants. Les engagements relatifs à un
compartiment déterminé lient le Fonds tout entier, à moins que le contraire n’ait été convenu avec les créanciers
concernés. Le Fonds est traité comme une entité juridique unique. Dans les relations entre les Porteurs de Parts entre
eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

Par le fait de l’acquisition de parts du Fonds, chaque Porteur de Parts approuve pleinement et accepte le présent

Règlement de Gestion qui détermine les relations contractuelles entre les Porteurs de Parts, la Société de Gestion et la
Banque Dépositaire. 

2 Société de Gestion

La Société de Gestion est organisée sous forme de société anonyme conformément aux lois du Grand-Duché de

Luxembourg et a son siège à Luxembourg. La Société de Gestion gère les actifs du Fonds conformément au Règlement
de Gestion en son nom propre, mais dans l’intérêt exclusif des Porteurs de Parts du Fonds.

27266

La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir en son nom, pour le compte du

Fonds, tous actes d’administration et de gestion du Fonds dans le cadre de la politique d’investissement décrite à l’article
5 ci-dessous, ce qui inclut, sans cependant y être limité, l’achat, la vente, la souscription, l’échange et la réception de
titres ainsi que l’exercice de tous les droits directement ou indirectement attachés aux avoirs du Fonds. 

Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion peut nommer des agents administratifs et des conseillers en

investissement pour réaliser la politique d’investissement, administrer et gérer les actifs du Fonds. La Société de Gestion
peut obtenir des informations, des conseils et d’autres services de conseillers en investissement et se faire assister dans
la gestion du Fonds. Les rémunérations revenant dans ces cas aux prestataires seront à charge de la Société de Gestion,
sauf exceptions reprises à l’article 13 du présent Règlement. 

3 Banque Dépositaire

La Société de Gestion nomme et révoque la Banque Dépositaire. FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A. a été nommée

comme Banque Dépositaire chargée de la garde des avoirs du Fonds. 

La Banque Dépositaire ou la Société de Gestion peuvent mettre fin à tout moment aux fonctions de la Banque

Dépositaire, moyennant un préavis écrit de 90 jours envoyé par l’une de ces parties à l’autre.

Au cas où la nomination de la Banque Dépositaire prend fin, la Société de Gestion devra nommer dans les deux mois

qui suivent une nouvelle banque dépositaire qui assurera les responsabilités et les fonctions de la Banque Dépositaire
dans le cadre de ce Règlement de Gestion. En attendant la nomination de la nouvelle banque dépositaire, la Banque
Dépositaire prendra toutes les mesures propres à assurer la préservation des intérêts des participants. En cas de retrait
tel que prévu ci-dessus, la Banque Dépositaire restera en fonction durant la période nécessaire pour le transfert des
actifs du Fonds à la nouvelle banque dépositaire.

La Banque Dépositaire assume la garde, pour le compte et dans l’intérêt des Porteurs de Parts du Fonds, des espèces

et des titres composant les avoirs du Fonds. La Banque Dépositaire peut, avec l’accord de la Société de Gestion, confier
à des banques ou d’autres institutions financières, notamment à des institutions de clearing reconnues, tout ou partie de
la garde des avoirs du Fonds. Elle remplira les devoirs usuels d’une banque en matière de dépôts d’espèces et de titres
et accomplit toutes opérations concernant l’administration courante des titres et valeurs liquides faisant partie du Fonds.

La Banque Dépositaire ne peut disposer des actifs du Fonds ni effectuer des paiements à des tiers pour le compte du

Fonds, sans avoir reçu d’instruction de la Société de Gestion ou de ses mandataires dûment désignés à cet effet. A la
réception de telles instructions et sous réserve que ces instructions soient conformes au Règlement de Gestion et à la
loi, la Banque Dépositaire accomplira toutes les transactions relatives aux avoirs du Fonds.

La Banque Dépositaire remplira ses fonctions et assumera ses responsabilités conformément à la loi du 19 juillet 1991

concernant les Organismes de Placement Collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public. 

La Banque Dépositaire devra en particulier:
a) s’assurer que la vente, l’émission, le remboursement, l’échange ou l’annulation des parts effectués pour le compte

du Fonds ou par la Société de Gestion ont lieu en conformité avec la loi et le présent Règlement de Gestion;

b) exécuter les instructions de la Société de Gestion, à moins qu’elles ne contreviennent à la loi ou au présent

Règlement de Gestion;

c) s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs du Fonds, la contrepartie lui soit remise dans les délais

d’usage;

d) s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au présent Règlement de Gestion.
e) s’assurer que le calcul de la valeur nette d’inventaire est effectué conformément au Règlement de Gestion et à la

Loi.

La Banque Dépositaire sera rémunérée conformément aux usages en vigueur et ce sur base d’un pourcentage annuel

des avoirs nets du Fonds. Toute augmentation de la rémunération de la Banque Dépositaire est sujette à l’accord de la
Société de Gestion. 

4 Administration Centrale

L’administration centrale du Fonds sera localisée à Luxembourg. En particulier: 

1 les comptes seront tenus, et tous les livres et enregistrements y relatifs seront disponibles à Luxembourg confor-

mément au Règlement de Gestion et à la Loi; 

2 le calcul périodique de la valeur nette d’inventaire des parts de même que l’émission, le remboursement,

l’échange et l’annulation des parts seront effectués à Luxembourg conformément au Règlement de Gestion et à la Loi; 

3 le registre des Porteurs de Parts sera tenu à Luxembourg;
4 le Prospectus, les rapports annuels et semestriels de même que tous les autres documents disponibles pour les

Porteurs de Parts seront établis en collaboration avec l’administration centrale à Luxembourg.

5 toute la correspondance aux Porteurs de Parts, y compris l’envoi de rapports financiers, sera opéré à partir de

Luxembourg. 

5 Politique d’investissement

I. Obiectif d’investissement du Fonds.
L’objectif du Fonds est de fournir aux investisseurs, par le biais des compartiments disponibles, un véhicule d’inve-

stissement idéal poursuivant un objectif de gestion bien déterminé, tenant compte du degré de risque auquel l’inve-
stisseur est prêt à faire face.

CGER ASSURANCES FUND étant principalement un Fond de Fonds investit, en principe, pour chacun de ses

compartiments, à concurrence de 100% dans d’autres OPC de type ouvert ou fermé. Dans le choix des Organismes de
Placement Collectif la préférence sera donnée aux OPC du groupe FORTIS. La Société de Gestion pourra recourir aux

27267

techniques de couverture de risques. La Société de Gestion recherchera dans la panoplie des Organismes de Placement
Collectif disponibles les combinaisons les plus prometteuses.

Accessoirement le CGER ASSURANCES FUND pourra ouvrir des compartiments investissant directement en instru-

ments et valeurs mobilières internationaux. 

Il. Politiques d’investissement.
A Compartiments n’investissant pas dans d’autres OPC:
Le Fonds respectera pour chacun des compartiments autres que les compartiments dont la politique prévoit d’investir

ses actifs nets dans d’autres OPC, les limitations suivantes: 

1. Il n’investira pas plus de 10% de leurs actifs nets en valeurs mobilières non cotées en bourse ou non traitées sur un

autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

2. Il n’investira pas plus de 10% de leurs actifs nets en titres d’un même émetteur. En outre, la valeur totale des valeurs

mobilières détenues par de tels compartiments dans les émetteurs dans lesquels ils placent plus de 5% de leurs actifs ne
peut dépasser 40% de la valeur des actifs du compartiment concerné.

Ce taux de 10% peut atteindre 35% si les valeurs sont émises ou garanties par un état membre de l’OCDE, par une

autorité publique territoriale de l’Union Européenne ou par une organisation internationale dont un des pays de l’Union
Européenne est membre et 100% si les valeurs sont émises par ces Organismes et sont le produit d’au moins 6 émissions
différentes sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total.

3. Chaque compartiment pourra également détenir des liquidités à titre accessoire. 
4. Chaque compartiment pourra, dans les limites prévues par les restrictions d’investissement, faire usage des

techniques et instruments mentionnés au point III ci-après.

B Compartiments investissant dans d’autres OPC:
a) Chaque compartiment investira ses actifs nets en parts d’autres OPC de type ouvert ou fermé, organisés resp.

émises dans les pays membres de l’Union Européenne, les Etats-Unis, Hong Kong, le Japon, le Canada et la Suisse, aux
conditions suivantes: 

(i) Aucun compartiment ne pourra investir plus de 10% de ses actifs nets en parts d’OPC non cotés en bourse ou non

traités sur un autre Marché Réglementé; 

(ii) Aucun compartiment ne pourra acquérir plus de 10% des parts de même nature émises par un même OPC; cette

restriction s’applique également au Fonds, tous compartiments réunis;

(iii) Aucun compartiment ne pourra investir plus de 10% de ses actifs nets en parts d’un même OPC.
Toutefois, la restriction mentionnée sub (i) n’est pas applicable aux investissements dans des OPC de type ouvert, de

même que celles mentionnées sub (ii) et (iii) ne sont pas applicables aux investissements dans des OPC de type ouvert
qui sont soumis à des exigences de répartition des risques comparables à celles prévues pour les OPC luxembourgeois
relevant de la Partie II de la loi du 30 mars 1988. Le Fonds s’interdit également d’investir en Organismes de Placement
Collectif qui ont pour objet d’investir à leur tour dans d’autres Organismes de Placement Collectif;

b) chaque compartiment devra, en permanence, investir au moins 20% de ses actifs nets en parts d’autres OPC de

type ouvert;

c) chaque compartiment pourra investir en parts d’autres OPC de type ouvert ou fermé relevant d’une législation

étrangère qui ne sont pas soumis dans leur Etat d’origine à une surveillance permanente exercée par une autorité de
contrôle prévue par la loi dans le but d’assurer la protection des investisseurs. Chaque compartiment ne pourra
cependant investir dans des parts émises par de tels OPC que si ceux-ci respectent les conditions: 

(i) d’être promus, conseillés et gérés par des institutions de réputation établie, 
(ii) d’avoir leurs actifs conservés en dépôt par un dépositaire de réputation établie, 
(iii) d’avoir leurs états financiers révisés par un réviseur d’entreprises de réputation établie.
En outre, les restrictions mentionnées ci-dessus sub a) (i), (ii) et (iii) sont applicables aux investissements dans de tels

OPC, à l’exception de celle mentionnée sub a) (i) qui n’est applicable qu’aux investissements dans les OPC de type
fermé. Chaque compartiment ne pourra, par ailleurs, pas investir plus de 10% de ses actifs nets en parts de tels OPC
créés sous une même de ces législations.

Chaque compartiment investira en principe ses actifs nets en parts d’OPC ayant comme objet principal le placement

de leurs avoirs en valeurs mobilières. Toutefois, dans la mesure où ces OPC pourront avoir comme objet principal le
placement dans des capitaux à risque élevé ou le placement dans des contrats à terme et dans des options, ils seront
soumis à des règles comparables à celles applicables aux OPC de droit luxembourgeois du même type.

d) chaque compartiment assurera, par ailleurs, une adéquate diversification des risques en investissant ses actifs nets

dans plusieurs OPC différents.

e) aucun compartiment ne pourra investir dans des OPC qui ont pour objet d’investir à leur tour dans d’autres OPC;
f) chaque compartiment pourra également détenir des liquidités à titre accessoire. 
g) chaque compartiment pourra, dans les limites prévues par les restrictions d’investissement, faire usage des

techniques et instruments mentionnés ci-après. 

lll. Restrictions d’investissement
Les restrictions décrites ci-dessous s’appliquent au Fonds dans son ensemble, ainsi qu’à chaque compartiment.
1) Le Fonds ne peut pas détenir d’immeubles.
2) Le Fonds ne peut pas acquérir des métaux précieux, des matières premières ou des marchandises. Cette

restriction couvre aussi bien l’acquisition directe que celle par le biais de contrats, options ou certificats représentatifs
de ceux-ci, étant entendu que les opérations portant sur les devises de même que les contrats à terme et les options y
relatives ne sont pas considérés comme des opérations portant sur des marchandises dans le sens de cette restriction.

27268

3) Le Fonds ne peut pas contracter d’emprunts sauf de manière temporaire et pour un montant total n’excédant pas

25% des avoirs nets du Fonds. 

En outre, le Fonds ne peut pas:
a) investir plus de 10% de ses actifs dans des titres partiellement libérés; 
b) acheter des titres sur marge, mis à part qu’il peut emprunter à court terme les montants nécessaires en vue de

procéder à l’achat de titres; 

c) vendre des titres à découvert ou maintenir une position à découvert; toutefois la constitution initiale et le maintien

de marges en rapport avec des contrats à terme sur titres ou devises ne sont pas dans ce cas considérés comme étant
des transactions à découvert.

4) Le Fonds ne peut pas gager, nantir, hypothéquer ou transférer de toute autre manière à titre de sûreté pour

couvrir des dettes, les valeurs qu’il détient, sauf dans la mesure nécessaire pour les emprunts mentionnés au point III 3.
ci-dessus. Toutefois l’achat de titres lors de nouvelles émissions ou sur base de livraison retardée et la constitution de
garanties en rapport avec la concession d’options ou l’achat et la vente de contrats à terme sur titres ou devises ne sont
pas considérés comme une mise en gage d’actifs du Fonds.

5) Sans préjudice de l’acquisition de titres représentatifs de créances et de la constitution de dépôts bancaires, le

Fonds ne peut pas accorder de prêts ou agir à titre de garant pour compte de tiers. 

IV. Techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières ou qui sont destinés à couvrir les risques de

change

A) Techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières, à condition que le recours à ces techniques

et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille. 

I. Chaque compartiment du Fonds peut traiter des options sur valeurs mobilières dans les limites ci-mentionnées:
- Les options doivent être négociées (i) sur un Marché Réglementé ou (ii) «over the counter» avec des teneurs de

marché qui sont des institutions financières de premier ordre bénéficiant, le cas échéant, d’un rating élevé, spécialisées
dans ce type d’opérations et qui sont des participants aux marchés OTC en options; ∑

- La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours qui sont visées

ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente
dont il est question sous le point IV (B) ci-après, dépasser 15% de la valeur de l’actif net du compartiment concerné;

- les achats d’options d’achat (calls) et de vente (puts), ensemble avec l’achat des options d’achat et des options de

vente sur tous types d’instruments financiers dans un but autre que de couverture, sont limités à 15% de la valeur de
l’actif net du Fonds en termes de primes payées; 

- * les ventes d’options d’achat (calls):

- le Fonds doit détenir soit les titres sous-jacents, soit des options d’achat équivalentes ou d’autres instruments qui

sont susceptibles d’assurer une couverture adéquate des engagements, tels des warrants. 

- Dans le cas où le Fonds ne disposerait pas de telles couvertures, le prix d’exercice des options d’achat ainsi

vendues ne peut pas dépasser 25% de la valeur de l’actif net et le Fonds doit à tout instant être en mesure d’en assurer
la couverture.

- * les ventes d’options de vente (puts):

- Le Fonds doit détenir les liquidités dont il pourrait avoir besoin pour payer les titres qui lui sont livrés en cas

d’exercice des options par la contrepartie. 

- La somme des engagements (prix d’exercice) qui découlent des ventes d’options d’achat et de vente (à l’exclusion

des ventes d’options d’achat pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate) et la somme des engagements
qui découlent des contrats sur tous types d’instruments financiers tels que visés au II. ne peuvent à aucun moment
dépasser la valeur de l’actif net du Fonds.

II. Le Fonds peut traiter des contrats à terme et des contrats d’option sur instruments financiers qui doivent être

négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

A part des contrats d’options sur valeurs mobilières et des contrats ayant pour objet des devises, le Fonds peut dans

un but autre que de couverture, acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d’options sur tous types
d’instruments financiers, dans les limites ci-mentionnées:

- la somme des engagements qui découlent de ces opérations d’achat et de vente, cumulée avec la somme des engage-

ments qui découlent des ventes d’options d’achat ne disposant pas d’une couverture adéquate et des ventes d’options
de vente sur valeurs mobilières, ne doit à aucun moment dépasser la valeur de l’actif net du Fonds. 

- Dans ce contexte, les engagements qui découlent des opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs

mobilières, sont définis comme suit: 

- * L’engagement qui découle des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats

portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses) sans
qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives.

- * L’engagement qui découle des contrats d’options achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des

options composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans qu’il y ait lieu de tenir
compte des échéances respectives.

- les achats d’options d’achat (calls) et de vente (puts) sur tous types d’instruments financiers dans un but autre que

de couverture, ensemble avec l’achat d’options d’achat et de vente sur valeurs mobilières, sont limités à 15% de la valeur
de l’actif net du Fonds (cf I.).

III. Le Fonds peut s’engager dans des opérations de prêt sur titres dans le cadre d’un système standardisé de prêt

organisé par un organisme reconnu de compensation de titres ou par une institution financière de premier ordre spécia-
lisée dans ce type d’opérations, à condition de respecter les règles suivantes:

27269

- en principe, le Fonds doit recevoir une garantie dont la valeur au moment de la conclusion du contrat de prêt est

au moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés.

Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités et/ou de titres émis ou garantis par les Etats membres de

l’O.C.D.E ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et organismes supranationaux à
caractère communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom du Fonds jusqu’à l’expiration du contrat de prêt. 

- les opérations de prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50% de la valeur d’évaluation globale des titres en porte-

feuille au cas où le Fonds n’est pas en droit d’obtenir à tout instant la résiliation du contrat et la restitution des titres
prêtés. ∑

- les opérations ne peuvent pas s’étendre au-delà d’une période de 30 jours. 
IV. Le Fonds peut s’engager accessoirement dans des opérations à réméré qui consistent dans des achats et des ventes

de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit ou l’obligation de racheter de l’acquéreur les titres vendus à un
prix et à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat et pour autant que les contreparties
soient des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations. 

Le Fonds est soumis aux conditions suivantes:
- pendant la durée de vie d’un contrat d’achat à réméré, le Fonds ne peut pas vendre les titres qui font l’objet de ce

contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré.

- le Fonds doit veiller à maintenir l’importance des opérations d’achat à réméré à un niveau tel qu’il lui est à tout

instant possible de faire face à son obligation de rachat de ses propres parts.

B) Techniques et instruments qui ont pour objet de couvrir les risques de change auxquels le Fonds s’expose dans le

cadre de la gestion de son patrimoine.

Dans un but de protection de ses actifs et engagements, présents et futurs, contre les fluctuations de change, le Fonds

peut s’engager dans des opérations qui ont pour objet l’achat ou la vente de contrats à terme sur devises, l’achat ou la
vente d’options d’achat ou d’options de vente sur devises, l’achat ou la vente de devises à terme ou l’échange de devises
dans le cadre d’opérations de gré à gré pourvu que ces opérations aient lieu (i) sur un marché réglementé ou (ii) «over
the counter» («OTC») avec des teneurs de marché qui sont des institutions financières de premier ordre bénéficiant, le
cas échéant, d’un rating élevé, spécialisées dans ce type d’opérations et qui sont des participants aux marchés OTC en
options.

Le but des opérations précitées présuppose l’existence d’un lien direct entre celles-ci et les actifs ou les engagements

à couvrir. Ceci implique que les opérations traitées dans une devise déterminée (y compris une devise dont la valeur se
trouve en corrélation avec la Devise de Référence du compartiment concerné - cette technique étant appelée «Cross
Currency Hedging») ne peuvent pas dépasser en volume la valeur d’évaluation de l’ensemble des actifs et engagements
libellés dans cette même devise et ne peuvent pas non plus dépasser la durée pendant laquelle ces actifs sont détenus,
ou sont prévus d’être détenus, ni dépasser la durée pendant laquelle ces engagements sont encourus ou sont prévus
d’être encourus.

6 Les Parts

Toute personne morale peut à tout moment participer au Fonds par la souscription d’une ou plusieurs parts, sous

réserve des dispositions ci-dessous. Chaque part est indivisible. Il ne sera pas tenu d’assemblée générale des Porteurs de
Parts.

Les parts sont émises sous forme nominative. Le détenteur de part recevra une confirmation de sa détention,

toutefois sur sa demande expresse, des certificats seront émis. Chaque certificat devra porter la signature de la Société
de Gestion et de la Banque Dépositaire. Le transfert des parts s’opère par l’inscription du nom du cessionnaire dans le
registre des Porteurs de Parts, par la remise à la Banque Dépositaire d’un document de cession dûment complété, daté
et signé par le cédant et le cessionnaire.

La Société de Gestion déterminera, pour chaque compartiment, si des parts de Capitalisation et de Distribution

seront émises. 

7 Emission des Parts.

Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion est autorisé à émettre des parts à tout moment et sans

limitation.

Les parts à émettre pourront être émises, au choix de la Société de Gestion, au titre de différents compartiments.
Dans chaque compartiment où des parts de capitalisation et de distribution seront émises, toute part pourra être

émise au choix du souscripteur soit comme part de distribution (DIV) donnant lieu annuellement à la distribution sous
forme de dividendes d’un montant décidé par le Société de Gestion pour le compartiment dont cette part relève, soit
comme part de capitalisation (CAP) pour laquelle l’attribution annuelle d’un montant décidé par la Société de Gestion
est prévue, lequel montant sera capitalisé dans le compartiment dont cette part relève.

Lorsqu’un dividende est distribué aux parts de distribution, l’actif attribuable aux parts de cette catégorie est diminué

du montant global de dividende (entraînant une diminution du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette
catégorie de parts), tandis que l’actif net attribuable aux parts de la catégorie des parts de capitalisation reste inchangé
(entraînant une augmentation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie de parts).

Le produit de toute émission de parts relevant d’un compartiment déterminé sera investi dans des valeurs mobilières

de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi, suivant la politique d’investissement déterminée par la Société de
Gestion pour le compartiment en question, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées
par la Société de Gestion. 

Les parts pourront être émises en contrepartie d’apports en nature conformément à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

27270

Les parts peuvent être souscrites chaque jour ouvrable (un jour ouvrable étant un jour où les banques sont ouvertes

à Luxembourg-Ville) auprès de la Banque Dépositaire ou auprès de la Société de Gestion.

Les parts seront émises à un prix correspondant à la valeur nette d’inventaire par part du Jour d’Evaluation applicable

à la demande de souscription pouvant être majorée d’une commission au profit du compartiment concerné de maximum
3% calculée sur base de la valeur nette d’inventaire applicable.

Les demandes de souscription reçues par la Banque Dépositaire le jour ouvrable précédant un Jour d’Evaluation au

plus tard à 12.00 heures, à Luxembourg, seront traitées, si elles sont acceptées, sur base de la valeur nette d’inventaire
déterminée ce Jour d’Evaluation. Les demandes notifiées après cette limite seront traitées le Jour d’Evaluation suivant.
Le paiement du prix de souscription doit se faire contre versement ou transfert dans la devise de référence du compar-
timent concerné et doit être effectué dans un délai à déterminer par la Société de Gestion mais qui ne pourra excéder
sept jours ouvrables qui suivent le Jour d’Evaluation applicable à la souscription. Les parts ne seront émises qu’après
réception du prix d’émission par la Banque Dépositaire et si la Société de Gestion ne s’est pas opposée à la souscription.

La Société de Gestion se réserve le droit d’interrompre en tout temps ou d’arrêter définitivement et sans préavis

l’émission et la vente de parts. La Société de Gestion pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété des parts par
toute personne morale si elle estime que cette propriété peut être préjudiciable au Fonds.

En outre, la Société de Gestion se réserve le droit de: 
a) refuser toute demande d’acquisition de parts;
b) rembourser à tout moment les parts qui auraient été acquises en violation d’une mesure d’exclusion prise en vertu

du présent Article.

Dans le cas où la Société de Gestion procède, à l’encontre d’un Porteur de Parts, au rachat forcé de ses parts pour

l’une quelconques des raisons ci-dessus évoquées, ce Porteur de Parts cessera d’être propriétaire des parts indiquées
dans la notice d’achat immédiatement après la clôture des bureaux à la date spécifiée. 

8 Remboursement des Parts

Les Porteurs de Parts peuvent sortir à tout moment du Fonds en demandant le remboursement de tout ou partie de

leurs parts au prix défini ci-après, en adressant à la Banque Dépositaire ou à la Société de Gestion, une demande irrévo-
cable de remboursement accompagnée, le cas échéant, des certificats de parts.

La demande de rachat doit préciser le nom sous lequel les parts sont enregistrées et le nombre de titres à racheter,

le compartiment dont elle relève, s’il agit de parts de distribution ou de capitalisation ainsi que les détails concernant le
compte bancaire sur lequel le montant du prix de rachat doit être versé.

La Société de Gestion peut soumettre le remboursement des parts de certains compartiments à des conditions spéci-

fiques de préavis justifiées par la politique d’investissement du compartiment concerné.

Dans les cas où un certificat a été émis, la demande de remboursement ne sera traitée que lorsque les certificats de

parts correspondants seront en possession de la Banque Dépositaire. 

Les demandes de remboursement reçues par la Banque Dépositaire le jour ouvrable précédant un Jour d’Evaluation

au plus tard à 12.00 heures, à Luxembourg, seront traitées, si elles sont acceptées, sur base de la valeur nette d’inven-
taire déterminée ce Jour d’Evaluation. 

Pour toute demande de remboursement parvenant à la Banque Dépositaire après le délai mentionné au paragraphe

précédent, la valeur nette d’inventaire applicable sera celle déterminée au prochain Jour d’Evaluation.

Si, en raison de demandes de rachat ou de conversion, il y a lieu de racheter, un Jour d’Evaluation donné, un nombre

de parts dépassant un certain seuil déterminé par la Société de Gestion par rapport au nombre de parts émises dans un
compartiment, la Société de Gestion peut décider que ces demandes de rachat et de conversion soient différées jusqu’au
prochain Jour d’Evaluation dans le compartiment concerné. A cette date, les demandes de rachat ou de conversion qui
ont été différées (et non révoquées) seront traitées en priorité à des demandes de rachat et de conversion reçues ce
Jour d’Evaluation.

La contre-valeur des parts présentées au remboursement sera transférée sur le compte bancaire indiqué par le

porteur de parts dans la devise de référence du compartiment dont il s’agit dans un délai à déterminer par la Société de
Gestion mais qui ne pourra excéder sept jours ouvrables suivant le Jour d’Evaluation applicable.

Le prix de remboursement des parts de chaque compartiment est égal à la valeur nette d’inventaire d’une part de ce

compartiment calculée le premier Jour d’Evaluation qui suit la demande de remboursement sous déduction éventuelle
d’une commission de maximum 1% au profit du compartiment concerné, calculée sur base de la valeur d’inventaire appli-
cable. 

Le prix de remboursement sera diminué des taxes, impôts et timbres éventuellement dus. 
Le prix de remboursement pourra être supérieur ou inférieur au prix de souscription selon l’évolution de la valeur

nette d’inventaire. Les parts rachetées seront annulées. 

9 Conversion des Parts

Tout Porteur de Parts est autorisé à demander la conversion de parts d’un compartiment en parts d’un autre compar-

timent. Lorsqu’à l’intérieur d’un ou plusieurs compartiments, des parts de distribution et des parts de capitalisation sont
émises et en circulation, les détenteurs de parts de distribution auront le droit de les convertir en tout ou en partie en
parts de capitalisation. 

Le prix de conversion des parts d’un compartiment à un autre sera calculé par référence aux valeurs nettes d’inven-

taire respectives des deux compartiments concernés. 

Les demandes de conversion reçues par la Banque Dépositaire le jour ouvrable précédant un Jour d’Evaluation au plus

tard à 12.00 heures, à Luxembourg, seront traitées, si elles sont acceptées, sur base de la valeur nette d’inventaire déter-
minée ce Jour d’Evaluation. Les demandes notifiées après cette limite seront traitées le Jour d’Evaluation suivant.

27271

L’investisseur désirant une telle conversion peut en faire la demande par écrit à la Société de Gestion ou à la Banque

Dépositaire en indiquant les mêmes renseignements que ceux demandés en matière de rachat et en précisant si les parts
du nouveau compartiment doivent être des parts de distribution ou de capitalisation. Il doit préciser les coordonnées
du compte bancaire sur lequel le paiement du solde éventuel de la conversion doit être effectué et la demande doit être
accompagnée de l’ancien certificat de parts s’il a été émis.

La Société de Gestion pourra imposer telles restrictions qu’elle estimera nécessaires, notamment quant à la fréquence

des conversions et elle pourra soumettre les conversions au paiement de frais et charges calculés sur base de la valeur
nette d’inventaire par part du compartiment initial et qui s’élèveront à maximum 1% au profit de ce compartiment.

Les parts, dont la conversion en parts d’un autre compartiment a été effectuée, seront annulées. Il ne sera procédé à

aucune conversion de parts si le calcul de la valeur nette d’inventaire d’un des compartiments concernés est suspendu.

Les fractions de parts du nouveau compartiment résultant de la conversion ne seront pas attribuées. Les investisseurs

seront considérés comme ayant demandé au Fonds de racheter les dites fractions, le solde éventuel leur revenant. 

10 Affectation des résultats

Chaque année, la Société de Gestion pourra décider, pour chaque compartiment, le paiement d’un dividende. Celui-

ci sera calculé selon les limites légales et réglementaires prévues à cet effet.

Ce dividende pourra inclure les revenus nets des investissements et les gains en capital, réalisés ou non, après

déduction des pertes réalisées ou non.

Le cas échéant, les montants revenant à chaque compartiment seront donc ventilés entre l’ensemble des parts de

distribution d’une part, et l’ensemble des parts de capitalisation d’autre part, en proportion des avoirs nets cor-
respondant à ce compartiment que ces ensembles de parts représentent respectivement. La partie du montant qui
revient aux parts de distribution sera distribuée aux détenteurs de ces parts sous forme de dividendes en espèces ou en
parts du même compartiment-type. La partie du montant attribué aux parts de capitalisation sera capitalisée dans le
compartiment correspondant à ces parts au profit des parts de capitalisation. 

Pour les parts de distribution d’un compartiment, la Société de Gestion est autorisée à procéder à un versement

d’acompte sur dividendes sans devoir respecter les formes et conditions prescrites par la loi du 10 août 1915. Les
dividendes seront établis dans la devise de référence du compartiment concerné et payables aux date et lieu choisis par
la Société de Gestion. Les porteurs de parts seront avertis par lettre de la distribution d’un dividende. Ils devront
communiquer à la Société de Gestion le compte bancaire sur lequel le paiement devra être effectué. Tout dividende
déclaré qui n’aura pas été encaissé par son bénéficiaire dans les 5 ans à compter de son attribution, ne pourra en principe
plus être réclamé et reviendra au compartiment concerné. Toutefois, la Société de Gestion peut se réserver le droit
d’effectuer, pendant cinq ans maximum après le délai de prescription quinquennale, le paiement des dividendes
concernés sur le compte bancaire indiqué par le porteur de parts. 

Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par le compartiment concerné et conservé par le Fonds à  la

disposition de son bénéficiaire. 

11 Calcul de la Valeur d’Inventaire des Parts

La valeur nette d’inventaire par part sera exprimée dans la devise de référence du compartiment concerné et sera

déterminée par un chiffre obtenu en divisant l’actif net du compartiment en question, constitué par la valeur de ses
avoirs moins ses engagements au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre de parts en circulation à ce moment dans
ce compartiment, le tout en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d’inventaire par
part ainsi obtenue pourra être arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée tel que
le conseil d’administration de la Société de Gestion le déterminera. 

– Avoirs du compartiment 
a) Eléments constitutifs
Les avoirs de chaque compartiment comprennent:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus et non échus; 
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été encaissé;

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’options ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété du Fonds;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par le Fonds en espèces ou en titres (la Société de Gestion pourra

toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières
occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

5. tous les intérêts courus et échus produits par les titres qui sont la propriété du Fonds, sauf toutefois si ces intérêts

sont compris dans le principal de ces valeurs; 

6. tous les avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance. 
b) Principes d’évaluation
Les avoirs de chaque compartiment sont évalués selon les principes suivants: 
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore crédités, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être
encaissée; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un montant qui semblera adéquat à la Société
de Gestion en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs. 

2. La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse sera déterminée suivant leur

dernier cours disponible.

27272

3. La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public sera déterminée par le dernier cours disponible.

4. Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une

bourse, ni à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou au cas où, pour
des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et
ouvert au public, le prix déterminé suivant les alinéas 2) et 3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs
mobilières, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation, laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi.

5. Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise de référence du compartiment sont converties en cette

devise au dernier cours moyen connu. 

- Engagements du compartiment
Les engagements de chaque compartiment comprennent: 
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
2. tous les frais d’administration, échus ou dus, y compris la rémunération des conseillers en investissements, des

dépositaires et des mandataires et agents du Fonds, 

3. toutes les obligations connues et échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui ont

pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, 

4. une provision appropriée pour impôts, sur le capital et sur le revenu courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le Fonds et d’autres provisions autorisées ou approuvées par la Société de Gestion.

5. toutes autres obligations du Fonds, de quelque nature que ce soit. 
- Compartimentation
La Société de Gestion établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs distincte. 
1. Les produits résultant de l’émission de parts relevant d’un compartiment déterminé seront attribués dans les livres

du Fonds à ce compartiment et, le cas échéant, le montant correspondant augmentera les avoirs nets de ce compar-
timent, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment lui seront attribués conformément aux
dispositions de cet Article.

2. Si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier sera attribué, dans les livres du Fonds, au même compartiment

auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera
attribuée au compartiment correspondant.

3. Lorsque le Fonds supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un compartiment déterminé ou une

opération effectuée en rapport avec les avoirs d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compar-
timent. 

Au cas où un avoir ou un engagement du Fonds ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir ou

engagement sera attribué à tous les compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire de ces compartiments
ou de telle autre manière que le conseil d’administration de la Société de Gestion déterminera avec prudence et bonne
foi, étant entendu que tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont attribués, engageront le Fonds
tout entier, sauf accord contraire avec les créanciers. 

Pour les besoins de cet Article:
1. les parts en voie de remboursement par le Compartiment conformément à l’Article 8 ci-dessus, seront considérées

comme parts émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par la Société de Gestion, du Jour d’Eva-
luation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit
payé, considérées comme engagement du Compartiment;

2. les parts à émettre par le Compartiment seront traitées comme étant créées à partir de l’heure de fermeture, fixée

par la Société de Gestion, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce
moment, traitées comme une créance du Fonds jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs du Compartiment, exprimés autrement que dans la devise

dans laquelle la valeur nette d’inventaire par part du Fonds est calculée, seront évalués en tenant compte des taux de
change du marché, en vigueur à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des parts; et 

4. à chaque Jour d’Evaluation où le Fonds aura conclu un contrat dans le but: 
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement du

Compartiment, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir du Compartiment; 

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir du

Compartiment et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs du Compartiment;

- sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société de Gestion. 

- Parts de capitalisation - parts de distribution
Dans la mesure et pendant le temps où au sein d’un compartiment déterminé des parts de distribution et des parts

de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur de l’actif net de ce compartiment, établie confor-
mément aux dispositions du présent article sera ventilée entre l’ensemble des parts de distribution d’une part, et
l’ensemble des parts de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes:

- Au départ, le pourcentage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des parts de distri-

bution sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des parts de distribution dans le nombre total des parts
émises et en circulation au titre du compartiment concerné. Pareillement, le pourcentage du total des avoirs nets du
compartiment correspondant à l’ensemble des parts de capitalisation sera égal au pourcentage que représente
l’ensemble des parts de capitalisation dans le nombre total des parts émises et en circulation au titre du compartiment
concerné.

27273

- Au fur et à mesure de l’attribution de dividendes annuels ou intérimaires aux parts de distribution, conformément

à l’article 10 du présent règlement de gestion, le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des parts
de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution du
pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des parts de distribution tandis que le
total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des parts de capitalisation restera constant, entraînant
ainsi une augmentation du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des parts de
capitalisation. 

- Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné des souscriptions ou des rachats de parts auront lieu par rapport à

des parts de distribution, les avoirs nets du compartiment correspondant attribuables à l’ensemble des parts de distri-
bution seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la société en raison de ces souscriptions ou
rachats de parts. De même, lorsqu’à l’intérieur d’une catégorie donnée des souscriptions ou des rachats de parts auront
lieu par rapport à des parts de capitalisation, les avoirs nets du compartiment correspondant attribuables à l’ensemble
des parts de capitalisation seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la société en raison de ces
souscriptions ou rachats de parts.

- A tout moment donné, la valeur nette d’une part de distribution relevant d’un compartiment déterminé sera égale

au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble des parts de distri-
bution, par le nombre total des actions de distribution alors émises et en circulation.

- Pareillement, à tout moment donné, la valeur nette d’une part de capitalisation relevant d’un compartiment

déterminé sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble
des parts de capitalisation, par le nombre total des parts de capitalisation alors émises et en circulation.

12 Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Part, 

des Emissions, Remboursements et Conversions de Parts

Dans chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire par part, ainsi que le prix d’émission, de remboursement et

de conversion des parts seront déterminés périodiquement par la Société de Gestion ou par son mandataire désigné à
cet effet, au moins une fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration de la Société de Gestion décidera, tel
jour de calcul étant défini dans le présent Règlement de Gestion comme «Jour d’Evaluation».

Les demandes de souscription et de rachat suspendues peuvent être retirées par écrit pendant la période de

suspension. Les demandes de souscription et de rachat non retirées seront prises en considération au premier Jour
d’Evaluation suivant la fin de la période de suspension. 

La Société de Gestion peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par part, ainsi que l’émission, le

remboursement et la conversion des parts d’un ou plusieurs compartiments lors de la survenance de l’une des circon-
stances suivantes:

- lorsqu’une ou plusieurs bourses, ou marchés, qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs

du Fonds ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime la valeur nette d’inventaire
des parts ou une partie importante des avoirs du Fonds, sont fermées pour des périodes autres que des congés réguliers,
ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou, à court terme, sujettes à des fluctuations
importantes;

- Lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société de Gestion, rendent impossible la disposition des
avoirs du Fonds par des moyens raisonnables et normaux sans porter gravement préjudice aux porteurs de Parts;

Dans le cas d’une interruption des moyens de communication ou de calcul habituellement utilisés pour déterminer la

valeur d’un avoir du Fonds ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir du Fonds ne peut être
connue avec suffisamment de célérité ou d’exactitude;

- Lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’effectuer les transactions pour le

compte du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux. 

Dans ces cas, les Porteurs de Parts ayant présenté des demandes de souscription, de remboursement ou de

conversion de parts pour les compartiments affectés par la mesure de suspension en seront informés par écrit. Ces
mêmes Porteurs de Parts seront également informés de la fin de cette période de suspension.

- Lorsque le calcul de la valeur nette d’inventaire des OPC dans lesquels le Fonds a investi est suspendu.
L’avis de toute suspension sera en outre communiqué à tout investisseur demandant la souscription, le rachat ou la

conversion des parts du Fonds. 

13 Dépenses à la charge du Fonds

Les dépenses suivantes sont à la charge des compartiments du Fonds:
1) Tous impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et revenus du Fonds, notamment la taxe d’abonnement

payable trimestriellement sur les avoirs nets du Fonds. 

2) La commission de la Société de Gestion, payable annuellement à un taux annuel pouvant varier selon les compar-

timents, mais ne dépassant pas 1% par an de la moyenne des valeurs nettes d’inventaire de chaque compartiment déter-
minées pendant l’année concernée. 

3) Les commissions et frais sur les transactions de titres du portefeuille.
4) La rémunération de la Banque Dépositaire et de ses correspondants, mais ne dépassant pas 1% par an de la

moyenne des valeurs nettes d’inventaire de chaque compartiment déterminées pendant le mois concerné et payable
mensuellement.

27274

5) La rémunération et les frais et dépenses raisonnables de l’Agent chargé des Services Financiers, mais ne dépassant

pas 1% par an de la moyenne des valeurs nettes d’inventaire de chaque compartiment déterminées pendant le mois
concerné.

6) Le coût de mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des

porteurs de parts.

7) Les frais de préparation, d’impression et de dépôt des documents administratifs, prospectus et mémoires expli-

catifs auprès de toutes autorités et instances, les droits payables pour l’inscription et le maintien du Fonds auprès de
toutes autorités officielles, les frais de préparation, de traduction, d’impression et de distribution des rapports
périodiques et autres documents nécessaires selon les lois ou les règlements, les frais de la comptabilité et du calcul de
la valeur d’inventaire, le coût de préparation et de distribution d’avis aux porteurs de parts, les honoraires de conseil
juridique, d’experts et de réviseurs indépendants, et tous frais de fonctionnement similaires.

8) Frais propres au compartiment EQUITY FLOOR:
La rémunération de la Banque Dépositaire et l’Agent chargé des Services Financiers sera calculée et payable trime-

striellement sur base d’un pourcentage annuel de maximum 1% de l’actif net moyen du compartiment au cours du
trimestre en question. 

Les rémunérations de BNP GESTIONS en sa qualité de gestionnaire financier du compartiment par délégation, de

BNP en sa qualité de garant, de BNP ARBITRAGE et de la Société de Gestion seront calculées et payables trimestri-
ellement sur base d’un pourcentage annuel de maximum 1% de l’actif net moyen du compartiment au cours du trimestre
en question.

9) Frais propres au compartiment ACTIVE EURO BOND:
La rémunérations du gestionnaire financier sera calculée et payable trimestriellement sur base d’un pourcentage

annuel de maximum 1% de l’actif net moyen du compartiment au cours du trimestre en question.

Sauf accord contraire avec les créanciers, tous les engagements, quel que soit le compartiment auxquels ils sont

attribués, engagent le Fonds tout entier.

Toutes les dépenses à caractère périodique seront imputées en premier lieu sur les revenus du Fonds, à défaut sur

les plus-values réalisées et à défaut sur les avoirs du Fonds. Les autres dépenses pourront être amorties sur une période
n’excédant pas cinq ans. 

Les frais seront, pour le calcul des valeurs nettes d’inventaire des différents compartiments, répartis entre les compar-

timents proportionnellement aux avoirs nets de ces compartiments, sauf dans la mesure où ces frais se rapportent spéci-
fiquement à un compartiment, auquel cas ils seront affectés à ce compartiment. 

14 Publications

La valeur nette d’inventaire par part, ainsi que le prix d’émission et de remboursement des parts sont rendus publics

à Luxembourg au siège de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire. 

Les rapports annuels vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé et les rapports semestriels qui ne devront pas être

nécessairement vérifiés sont publiés et tenus à la disposition des Porteurs de Parts au siège social de la Société de
Gestion et de la Banque Dépositaire. 

Toute modification au Règlement de Gestion est publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, du

Grand-Duché de Luxembourg et sera, en outre, déposée au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg.
Elle entrera en vigueur dès sa publication au Mémorial. Les Porteurs de Parts en seront avertis par lettre recommandée
envoyée à chaque Porteur de Parts.

15 Exercice comptable, Révision

Les comptes du Fonds sont libellés en EURO et sont clôturés au 31 décembre de chaque année. Ils l’ont été pour la

première fois le 31 décembre 1997.

Les comptes consolidés du Fonds s’obtiennent en additionnant les états financiers de chaque compartiment convertis

en EURO au taux de change en vigueur à la date de clôture des comptes, au cas où ils seraient exprimés dans une autre
devise.

Les comptes annuels du Fonds seront vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé nommé par la Société de Gestion.

16 Modifications du Règlement de Gestion

La Société de Gestion peut, en conformité avec la loi luxembourgeoise et en accord avec la Banque Dépositaire,

apporter des modifications au présent Règlement de Gestion. Toute modification fera l’objet de la publication prévue à
l’article 14 ci-dessus.

17 Durée du Fonds, Liquidation, Fusion des compartiments

Le Fonds a été créé pour une durée illimitée. Sa liquidation pourra être décidée à tout moment par la Société de

Gestion de commun accord avec la Banque Dépositaire. 

La liquidation devra être annoncée par avis publié au Mémorial, dans au moins trois journaux (dont au moins un

journal luxembourgeois) à diffusion adéquate et par lettre envoyée à chaque porteur de parts. Aucune demande de
souscription ou de remboursement de parts ne sera plus acceptée à partir de la survenance du fait entraînant l’état de
liquidation du Fonds. 

La Société de Gestion liquidera les avoirs du Fonds au mieux des intérêts des Porteurs de Parts et donnera instruction

à la Banque Dépositaire de répartir le produit de la liquidation après déduction des frais de liquidation entre les Porteurs
de Parts des différents compartiments au prorata du nombre de parts détenues par eux. Le paiement sera effectué sur
le compte bancaire désigné par le porteur de parts. Le résidu de liquidation qui n’a pas pu être distribué aux ayants droit
sera placé auprès de la Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra. 

27275

La liquidation et le partage du Fonds ne pourront pas être demandés par un Porteur de Parts, ses héritiers et ayants

droit.

La Société de Gestion peut décider de liquider un compartiment au cas où les actifs nets de ce compartiment devien-

draient inférieurs à l’équivalent de 250.000,- EURO ou dans les cas où des changements de la situation économique ou
politique le justifieraient. La liquidation devra être annoncée par lettre envoyée à chaque porteur de parts. La Société de
Gestion peut continuer à rembourser les parts du compartiment dont la liquidation est décidée. Pour ces rembourse-
ments elle doit se baser sur la valeur nette d’inventaire qui est établie de façon à tenir compte des frais de liquidation,
mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue. Le paiement sera effectué sur le
compte bancaire désigné par le porteur de parts. 

Les avoirs qui n’ont pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du compartiment seront

gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période de 6 mois à compter de cette date. Passé ce délai,
ces avoirs seront déposés à la Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra.

La Société de Gestion peut décider de faire l’apport des avoirs d’un compartiment du Fonds à un autre compartiment

de OGER ASSURANCES FUND ou dans les cas où les actifs nets du compartiment apporté deviendraient inférieurs à
250.000,- EURO ou dans le cas où des changements de la situation économique ou politique le justifieraient. La décision
devra être annoncée par lettre envoyée à chaque porteur de parts. Les porteurs de parts disposeront d’une période d’un
mois à compter de la date de la publication de la décision relative à l’apport pour présenter leurs parts au rachat sans
frais. A l’expiration de cette période la décision de l’apport engage tous les porteurs de parts qui n’auront pas présenté
leurs parts au rachat.

18 Prescription

Les réclamations des Porteurs de Parts contre la Société de Gestion ou la Banque Dépositaire sont prescrites cinq

ans après la date de l’événement qui a donné naissance aux droits invoqués. 

19 Loi applicable, Compétence

Le droit luxembourgeois est applicable aux relations entre les Porteurs de Parts, la Société de Gestion et la Banque

Dépositaire. Toute contestation portant sur l’exécution du Règlement de gestion sera de la compétence des tribunaux
de l’arrondissement judiciaire de Luxembourg.

Le présent Règlement de Gestion entrera en vigueur le 15 mars 1999 et remplacera la version signée le 30 novembre

1998.

Luxembourg, le 19 février 1999.

<i>Pour la Société de Gestion

<i>Pour la Banque Dépositaire

M. Schiepers

P. Detournay

<i>Président

P. Detournay

G. Logelin

<i>Administrateur

L. Van den Meerschaut

<i>Administrateur

T. Charlier

<i>Administrateur

J.-M. Defosse

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24927/011/670)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

COMPTOIR PHARMACEUTIQUE LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 5.735.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente avril. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPTOIR PHARMACEU-

TIQUE LUXEMBOURGEOIS, ayant son siège social à L-3895 Foetz, rue de l’Industrie, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numero 5.735, constituée suivant acte notarié en date du 22 novembre
1928, publié au Mémorial C, numéro 68 du 16 décembre 1928, dont les statuts ont été modifiés successivement et pour
la dernière fois suivant acte notarié en date du 13 novembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 13 du 14 janvier 1994.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri Grethen, Président du conseil d’administration,

demeurant à Esch-sur-Alzette.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Odette Delfosse, employée privée, demeurant à Rédange/Attert.
L’assemblée choisit comme scrutateurs:
1.- Monsieur Paul Welschbillig, pharmacien, demeurant à Esch-sur-Alzette,
2.- Monsieur Philippe Noël, employé privé, demeurant à Aubange.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

27276

Il) Qu’il appert de cette liste de présence que sur les vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale,

représentatives de l’intégralité du capital social, dix mille neuf cent quarante-quatre (10.944) actions sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que celle-ci est régulièrement constituée et peut
délibérer et décider valablement, telle qu’elle est constituée sur les objets portés à l’ordre du jour.

III) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre

du jour et publiés:

- au Mémorial C, en date des 9 avril 1999, numéro 250 et 21 avril 1999, numéro 278,
- au journal «Letzebuerger Journal», en date des 9 avril 1999 et 21 avril 1999.
IV) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital par incorporation de réserves libres, sans émission d’actions nouvelles, à concurrence

d’un montant de 49.000.000,- francs afin d’aboutir à un capital de 100.000.000,- francs;

2.- Augmentation de capital de 25.000.000,- francs par l’émission de 5.000 actions nouvelles de 5.000,- francs chacune,

assorties d’une prime d’émission de 3.000,- francs par action, réservées aux anciens actionnaires dans la proportion de
4 actions anciennes pour 1 action nouvelle;

3.- Fixation du capital autorisé à 200.000.000,- francs et modification subséquente de l’article 6 des statuts:
4.- Modification de l’article 18 des statuts par remplacement de la référence à l’article 48-2 par l’article 49-2 de la loi

modifiée du 10 avril 1915;

5.- Conversion du capital social en euros au cours fixé le 31 décembre 1998.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de quarante-neuf

millions de francs (LUF 49.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinquante et un millions de francs
(LUF 51.000.000,-) à cent millions de francs (LUF 100.000.000,-) par incorporation au capital social de réserves dispo-
nibles à due concurrence sans création d’actions nouvelles.

La preuve de l’existence desdites réserves libres a été apportée au notaire instrumentant par des documents

comptables. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale propose de procéder à une augmentation du capital social souscrit de la société à concurrence

de vingt-cinq millions de francs (LUF 25.000.000,-) pour le porter de son montant après l’augmentation décidée à la
première résolution de cent millions de francs (LUF 100.000.000,-) à cent vingt-cinq millions de francs
(LUF 125.000.000,-) par la création et l’émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles au pair comptable de cinq mille
francs (LUF 5.000,-) chacune, assorties d’une prime d’émission de trois mille francs (LUF 3.000,-) par action.

Les cinq mille (5.000) actions nouvelles faisant l’objet de l’offre en souscription publique seront offertes par

préférence du 14 juin au 14 juillet 1999 inclus aux détenteurs des actions existantes dans la proportion irréductible d’une
nouvelle action pour quatre actions existantes. Le droit de souscription s’exercera par la remise du coupon numéro 13
à détacher des actions existantes. Quatre coupons numéro 13 devront être remis pour souscrire à une action nouvelle.

La date de libération est fixée au 2 août 1999.
Les actions nouvelles donnent droit à la moitié du dividende de l’exercice social se clôturant au 31 décembre 1999 et

seront livrées coupons numéro 14 et suivants attachés.

Les droits de souscription qui sont représentés par les coupons numéro 13 attachés aux actions existantes seront

cotés en Bourse de Luxembourg à partir du 14 juin au 14 juillet 1999 inclus.

Les droits de souscription qui n’auront pas été exercés par les détenteurs d’actions existantes à l’expiration de la

période de souscription feront l’objet d’une vente publique, sous forme de scripts, en Bourse de Luxembourg, le 26
juillet 1999. Les droits de souscription représentés par les scripts permettront de souscrire jusqu’au 26 juillet 1999 aux
actions ordinaires nouvelles restant disponibles dans la proportion de quatre scripts par action nouvelle souscrite. Le
paiement se fera sous valeur 28 juillet 1999 au prix de huit mille francs (LUF 8.000,-) par action. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée, ayant reçu lecture d’un rapport justificatif du conseil d’administration en vertu de l’article 32-3 (5) de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, décide de fixer un capital autorisé de deux cents millions de francs
luxembourgeois (LUF 200.000.000,-) qui sera représenté par des actions sans valeur nominale. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de renouveler pour une durée de 5 ans à partir de la

publication du procès-verbal de la présente assemblée générale extraordinaire, l’autorisation accordée au conseil
d’administration de procéder à l’augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 18 des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante

«Art. 18. Deuxième alinéa. La société peut procéder au rachat de ses propres actions, émises précédemment,

dans les limites et aux conditions fixées par les articles 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.»

27277

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en

Euro (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuellement souscrit de cent millions de francs
(LUF 100.000.000,-), par application du taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-) = quarante virgule trente-trois quatre-
vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de deux millions quatre cent soixante-dix-
huit mille neuf cent trente-cinq Euros et vingt-cinq cents (EUR 2.478.935,25). 

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de convertir également en Euro (EUR) le capital social autorisé de deux cent millions de

francs (LUF 200.000.000,-) par application du taux de conversion prédit en capital autorisé d’un montant de quatre
millions neuf cent cinquante-sept mille huit cent soixante-dix Euros et cinquante cents (EUR 4.957.870,50). 

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec chacune des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide

de modifier l’article 5 et les deux premiers alinéas de l’article 6 des statuts pour leur donner désormais la teneur
suivante: 

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq

Euros et vingt-cinq cents (EUR 2.478.935,25), représenté par vingt mille (20.000) parts sociales sans valeur nominale,
intégralement libérées. »

«Art. 6. Deux premiers alinéas. Le capital social autorisé est fixé à quatre millions neuf cent cinquante-sept mille

huit cent soixante-dix Euros et cinquante cents (EUR 4.957.870,50).

Le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-verbal

d’assemblée générale extraordinaire du 30 avril 1999 au Mémorial C, autorisé et mandaté à réaliser cette augmentation
de capital en une seule fois ou par tranches successives, soit par incorporation de bénéfices ou réserves au capital, soit
par souscription aux conditions et modalités qu’il déterminera.»

Le notaire instrumentant a porté l’attention des comparants sur le fait qu’il y a lieu de modifier lors d’une prochaine

assemblée générale extraordinaire tout au long des statuts de la société les termes «parts sociales» par les termes
«actions». 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent vingt mille francs luxembourgeois
(LUF 120.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Foetz, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: H. Grethen, O. Delfosse, P. Welschbillig, P. Noel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 1999, vol. 841, fol. 61, case 4. – Reçu 400.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 mai 1999.

J.-J. Wagner.

(24933/239/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

COMPTOIR PHARMACEUTIQUE LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 5.735.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 28 mai 1999.

J.-J. Wagner.

(24934/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

CONGRIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.508.

—

Le bilan au 31 août 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 3, case 1, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(24935/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

27278

CORVINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.511.

—

Le bilan au 31 août 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 3, case 1, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(24937/550/11s)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

CROSSBOW SALES &amp; MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 1

er

mars 1999 que le siège social

de la Société a été transféré au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg avec effet au 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1999.

<i>Pour la Société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 4, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24938/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

DACA PATENT HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. PROGRAMME 3 PATENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.665.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(24939/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

DELPA, Société Coopérative.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.345.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 68, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(24941/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

DELPA, Société Coopérative.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.345.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des associés de la société du 4 mai 1999, enregistré à

Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 68, case 2, que:

M. René Barten, viticulteur, demeurant à Lenningen;
M. Marco Gaasch, agriculteur, demeurant à Nothum;
M. Carlo Raus, agriculteur, demeurant à Aspelt;
ont nommés membres du conseil d’administration.
Dans sa réunion du 14 mai 1999 et conformément à l’art. 15 des statuts, le conseil d’administration a désigné M. Carlo

Raus, préqualifé, comme président du conseil d’administration.

Luxembourg, le 3 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(24942/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

27279

DARIO MANULI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.754.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 12

avril 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 avril 1999, volume 841, folio 34, case 8, que la société anonyme DARIO
MANULI HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 33.754, constituée suivant acte notarié en date du
18 avril 1990, publié au Mémorial C, numéro 404 du 30 octobre 1990, au capital social d’un million de dollars des Etats-
Unis (USD 1.000.000,-), divisé en mille (1.000) actions de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune,
intégralement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses
mains la totalité des actions de la société anonyme DARIO MANULI HOLDING S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 25 mai 1999.

J.-J. Wagner.

(25940/239/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

S.A. DE TROUMCOURT, Société Anonyme.

Siège social: Mamer.

R. C. Luxembourg B 10.081.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 49, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

Signature.

(24943/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

ERSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 50, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 35.707.

—

Suite à la cession de parts intervenue le 30 avril 1999, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5.  Le capital social est fixé à six cent mille francs (LUF 600.000,-), représenté par six cents (600) parts sociales

d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, antérieurement libérées et attribuées aux associés suivants:

- Monsieur Jan Schotel, demeurant à L-Nommern, possédant la moitié des parts sociales de la société;
- Monsieur Paul Faber, demeurant à L-Strassen, possédant l’autre moitié des parts sociales de la société.»
Suite à la démission de Monsieur Guy Colling avec effet au 30 avril 1999, les gérants pour une durée indéterminée

sont:

- Monsieur Jan Schotel, demeurant à L-Nommern,
- Monsieur Paul Faber, demeurant à L-Strassen.
Le 26 mai 1999.

Pour extrait sincère et conforme

FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER, S.à r.l.

Siganture

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 87, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24952/578/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

DEUTSCHE BENELUX INVESTITIONEN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 43.515.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 1, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice …………………………………………………………

DEM 120.387,92

- Affectation à la réserve légale ……………………………………………

DEM   (6.019,40)

- Report à nouveau …………………………………………………………………

DEM 114.368,52

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 1999.

Signature.

(24944/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

27280

DEUTSCHE BENELUX INVESTITIONEN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 43.515.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 21 mai 1999 que:
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L),
- Monsieur René Schmitter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg,
ont été élus Administrateurs en remplacement de Messieurs Franz Prost et Paul Laplume, Administrateurs démis-

sionnaires.

Luxembourg, le 31 mai 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24945/802/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

EDEUSI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.187.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 3, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>des Actionnaires du 15 octobre 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée d’un an.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(24946/550/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

E.I.D. EYEWAR INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.054.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 18 mai 1999

Au Conseil d’Administration de E.I.D. EYEWAR INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A. («la société»), il a été

décidé ce qui suit:

- de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur

Giacomo Santucci, Madame Marta Cereda et LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., qui peuvent engager
la société par leur seule signature.

Luxembourg, le 18 mai 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION

COMPANY S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(24947/710/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

GENESIS SMALLER COMPANIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 53.867.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 tels qu’approuvés par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

et enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 2, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

<i>Pour GENESIS SMALLER COMPANIES, SICAV

CHASE MANHATTAN BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(24971/013/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

27281

GENESIS SMALLER COMPANIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 53.867.

—

L’assemblée générale extraordinaire du 18 mai 1999, (remplaçant l’assemble générale ordinaire, qui aurait dû avoir

lieu le 15 avril 1999, suivant une résolution circulaire du 26 avril 1999) a pris les décisions suivantes:

<i>Conseil d’Administration

Les actionnaires ont réélu comme administrateurs Messieurs Richard Georges Passmore Carss, Jeremy David

Paulson-Ellis, Coen Nicolaas Teulings et l’Hon. John Train.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2000 ou jusqu’à ce que leurs

successeurs soient nommés.

<i>Réviseur d’Entreprises

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, a été élue Réviseur d’Entreprises. Son mandat prendra fin immédia-

tement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1999.

Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

<i>Pour GENESIS SMALLER COMPANIES, SICAV

CHASE MANHATTAN BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24972/013/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

EUROPEENNE D’HORLOGERIE S.A. (EURHOR), Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.372.

Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18 avril

1994, publié au Mémorial C, numéro 314 du 27 octobre 1994, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par Maître Francis Kesseler, préqualifié, en date du 19 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 88 du 20
février 1996, au capital social de huit cent cinquante mille francs français (FRF 850.000,-), représenté par cent (100)
actions, d’une valeur nominale de huit mille cinq cents francs français (FRF 8.500,-) chacune.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, préqualifié, en date du 18 mai 1999,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 1999, volume 850, folio 53, case 5,
que la société anonyme EUROPEENNE D’HORLOGERIE S.A. (EURHOR), avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3,

avenue Pasteur,

a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré qu’il n’existe plus de passif et que la liquidation de

la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 juin 1999.

F. Kesseler.

(24957/219/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

EWA LIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 49.565.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 90, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

Signature.

(24958/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

EWA LIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 49.565.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 90, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

Signature.

(24959/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

27282

ENCYCLOPAEDIA BRITANNICA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.850.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 74, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(24948/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

ENCYCLOPAEDIA BRITANNICA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.850.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 21 mai 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de ENCYCLOPAEDIA BRITANNICA HOLDING S.A. (la

«Société»), il a été décidé ce qui suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 30 septembre 197;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 30 septembre 1997;
- d’affecter les résultats comme suit:

- Perte à reporter ……………………………………………………………………… USD 3.017.206,-

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 30 septembre 1997.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

T. van Dijk

<i>Président de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24949/710/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

ENCYCLOPAEDIA BRITANNICA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.850.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 21 mai 1999

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de ENCYCLOPAEDIA BRITANNICA HOLDING S.A. (la

«Société»), il a été décidé ce qui suit:

- de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 21 mai 1999.

T. van Dijk

<i>Président de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(24950/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

ENCYCLOPAEDIA BRITANNICA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.850.

—

Les comptes consolidés au 30 septembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 74, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(24951/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

FIB INVESTMENT LUXEMBOURG MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.672.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 4, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

<i>L’Agent Domiciliataire

Signature

(24960/011/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

27283

EUROFLIGHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joseph Treis, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à L-1510 Luxembourg, 57, avenue

de la Faïencerie.

2.- Monsieur Victor Hutter, licencié en sciences économiques, demeurant à Locarno (Suisse),
ici représenté par Monsieur Joseph Treis, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants déclarent être, suite à des cessions de parts sous seing privé, les seuls associés de la société

EUROFLIGHT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 8 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 189 du 28 mars 1998.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution

Suite aux prédites cessions de parts sociales, les associés décident de modifier l’article 5 (alinéa 2) des statuts qui aura

la teneur suivante:

«Art. 5. (Alinéa 2).  Les parts sociales sont détenues comme suit:
1) Monsieur Victor Hutter, demeurant à Locarno (Suisse), cinquante parts sociales ………………………………………………

50

2) Monsieur Joseph Treis, demeurant à Luxembourg, cinquante parts sociales…………………………………………………………

  50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture fait et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Treis, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 22 avril 1999, vol. 409, fol. 28, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 avril 1999.

E. Schroeder.

(24955/228/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

EUROFLIGHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 1

er

juin 1999.

E. Schroeder.

(24956/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

ESPACE NET, S.à r.l.,

(anc. ESPACE PRESSE, S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 15, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.081.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

La société anonyme EDITPRESS LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-4050 Esch-sur-Alzette, 44, rue du

Canal, ici représentée par son administrateur-directeur Monsieur Alvin Sold, administrateur-directeur, demeurant à
Esch-sur-Alzette.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée ESPACE PRESSE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val

Fleuri, R. C. Luxembourg section B numéro 60.081, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 9 juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro 581 du 23 octobre 1997;

- que la comparante est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique déclare qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 1

er

janvier 1998, la société à respon-

sabilité limitée INFORMATION &amp; PUBLICITE LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23,
Val Fleuri, a cédé ses cinquante (50) parts sociales d’une valeur nominale de vingt mille francs luxembourgeois (20.000,-
LUF) chacune dans la prédite société ESPACE PRESSE, S.à r.l. à la société anonyme EDITPRESS LUXEMBOURG S.A.,
prédésignée.

27284

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), divisé en

cent (100) parts sociales de vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les cent (100) parts sociales sont détenues par la société anonyme EDITPRESS LUXEMBOURG S.A., ayant son siège

social à L-4050 Esch-sur-Alzette, 44, rue du Canal.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier la dénomination de la société en ESPACE NET, S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article

deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2.  La société prend la dénomination de ESPACE NET, S.à r.l.»

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège de la société à L-1470 Luxembourg, 15, route d’Esch.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Sold, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 3 mai 1999, vol. 506, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 mai 1999.

J. Seckler.

(24953/231/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

ESPACE NET, S.à r.l.,

(anc. ESPACE PRESSE, S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 15, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.081.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 mai 1999.

J. Seckler.

(24954/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux avril. 
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Mademoiselle Frédérique Mignon, employée privée, demeurant à Arlon, agissant au nom et pour le compte du

Conseil d’Administration de la société anonyme FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A. ayant son siège social à Luxembourg,
en vertu d’une résolution prise par ledit Conseil le 19 avril 1999, et dont une copie certifiée conforme restera annexée
au présent acte.

Laquelle comparante a déclaré et a prié le notaire d’acter ce qui suit:

<i>I.

La société a été constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte notarié, en date du 20 octobre 1995,

publié au Mémorial C du 21 décembre 1995, n° 652.

<i>II.

Ladite société anonyme fut constituée au capital de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 1.250.000,-), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune, entièrement libérées en espèces.

Suivant l’article 3 des statuts de la société, le capital autorisé a été fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-). 

Le Conseil décide de libérer en une seule tranche le capital de LUF 1.000.000,- représenté par 1.000 actions de

LUF 1.000,-, chacune.

Les actions ont été libérées et souscrites par la société BEAUMANOIR S.A., ayant son siège à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, à concurrence de 600 actions et par la société DREAMWORLD RESSOURCES LTD, ayant son
siège à Tortola, British Virgin Islands, à concurrence de 400 actions.

27285

Il a été justifié au notaire qui le constate expressément que la somme de un million de francs luxembourgeois

(LUF 1.000.000,-) se trouve dès à présent et de ce chef à la libre disposition de la société.

<i>III.

En vertu du pouvoir lui conféré, le Conseil d’Administration décide d’augmenter le capital de LUF 1.250.000,-

à LUF 2.250.000,- par la création et l’émission de 1.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune.

Les nouvelles actions ont les mêmes droits et avantages que les anciennes actions, sous réserve de leur cessibilité. Les

cessions d’actions nouvelles ne sont pas libres, mais elles sont soumises au droit de préemption fixé ci-après. 

Toute cession d’actions entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, tant entre actionnaires qu’à l’égard des tiers, est soumise

à un droit de préemption au profit des autres actionnaires.

Aux effets ci-dessus toute cession et toute transmission projetées sont notifiées à la société par lettre recommandée

avec accusé de réception indiquant les numéros des actions, les nom, prénoms, profession et domicile du ou des bénéfi-
ciaires, et, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou la raison sociale, le siège social, le nom de tous les
associés et, s’ils sont différents, de tous les bénéficiaires économiques des actions ou parts de la personne morale, ainsi
que, s’il y a lieu, le prix et les modalités de la cession; cette lettre doit être accompagnée du certificat d’inscription des
actions à émettre, s’il en a été émis, et de toutes pièces justificatives de la cession ou de la transmission.

Dans la quinzaine de la réception de cette notification, le conseil d’administration, agissant au nom et pour le compte

du cédant, offre les actions dont la cession ou la transmission est projetée aux autres actionnaires. Cette offre est faite
par lettre recommandée avec accusé de réception et elle contient l’indication du nombre et, s’il y a lieu, du prix des
actions à céder ou à transmettre ainsi que de toutes autres modalités de la cession ou de la transmission.

Les autres actionnaires ont le droit d’acquérir les actions en question par préférence à tout autre acquéreur et en

proportion des actions qu’ils détiennent eux-mêmes. Ils disposent d’un délai d’un mois pour faire connaître, par lettre
recommandée adressée à la société, leur désir d’acquérir lesdites actions. 

Le droit de péemption ne peut s’exercer que sur la totalité des actions qui en font l’objet. Le non-exercice par un

actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires.

A défaut d’accord entre parties sur le prix à payer pour l’acquisition de ces actions par un ou plusieurs autres

actionnaires, l’évaluation de ce prix sera demandée à un expert désigné d’un commun accord entre toutes les parties
intéressées et, à défaut d’accord entre elles, à la requête de la partie la plus diligente par le Président du Tribunal
d’Arrondissement de Luxembourg, siègeant en matière de référé.

Après réception de l’avis de l’expert, lequel doit être motivé, les actionnaires acquéreurs éventuels disposent d’un

nouveau délai d’un mois pour faire connaître, par lettre recommandée adressée à la société, leur décision d’acquérir les
actions à un prix égal au moins à celui évalué par l’expert. 

En cas de refus des actionnaires acquéreurs éventuels de payer un tel prix, comme en cas de non-exercice par les

actionnaires de leur droit de préemption, la cession ou la transmission des actions est libre.

En cas d’exercice du droit de préemption par les actionnaires, la cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée

d’office sur la signature du président du conseil d’administration, sans qu’il soit besoin de celle du titulaire des actions ou
de celle de ses héritiers. L’ancien actionnaire ou les héritiers en sont informés par lettre recommandée avec accusé de
réception, dans les quinze jours de l’acquisition, avec avertissement d’avoir à se présenter au siège social pour recevoir
le prix de cession, lequel n’est pas productif d’intérêts. 

Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transmission d’actions, même aux

adjudications publiques en vertu d’ordonnace de justice ou autrement.

<i>IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3 des statuts est remplacé par le texte suivant:
«Le capital social est fixé à deux millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 2.250.000,-), divisé en

deux mille deux cent cinquante (2.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) la société BEAUMANOIR S.A., préqualifiée…………………………………………………………………………………………………… 1.349 actions
2) Monsieur Angelo Zito, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………

1 action

3) la société DREAMWORLD RESSOURCES LTD, préqualifiée……………………………………………………………………

 900 actions

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.250 actions

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui incomberont à la société à la suite de l’augmentation de capital qui

précède sont estimés à ...

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: F. Mignon, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 1999, vol. 850, fol. 23, case 7. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 18 mai 1999.

G. d’Huart.

(24961/207/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

27286

FREI S.A., FINANCIAL AND REAL ESTATE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.945.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 12

avril 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 avril 1999, volume 841, folio 34, case 9, que la société anonyme
FINANCIAL AND REAL ESTATE INVESTMENT S.A., en abrégé FREI S.A., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg,
69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 48.945,
constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18
octobre 1994, publié au Mémorial C, numéro 19 du 13 janvier 1995, au capital social de deux cent cinquante mille francs
français (FRF 250.000,-), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions de cent francs français (FRF 100,-) chacune,
intégralement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses
mains la totalité des actions de la société anonyme FINANCIAL AND REAL ESTATE INVESTMENT S.A. en abrégé FREI
S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 25 mai 1999.

J.-J. Wagner.

(24963/239/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

FINHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.519.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 3, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(24964/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

FINANCES CHAMPAGNE IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un avril. 
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme FINANCES CHAMPAGNE IMMOBILIER

S.A., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 29 août 1996, publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Paul Diederich, comptable, demeurant à Hagen. 
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich, et modification afférente de l’article 2 première

phrase des statuts.

2. Nomination d’un nouveau conseil d’administration et décharge au conseil d’administration sortant.
3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes et décharge au commissaire aux comptes sortant. 
4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de Luxembourg à Steinfort.

27287

L’adresse du siège est: L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich, et en conséquence l’article 2 première phrase aura

désormais la teneur suivante:

Art. 2. Première phrase. Le siège social est établi à Steinfort.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés nouveaux administrateurs:
Madame Isabelle Debant, commerçante, demeurant à F-51200 Pierry, 17, rue Cazotte.
Monsieur Abdoulaye Diagne, courtier financier, demeurant à F-51100 Reims, 66, rue Dieu Lumière.
Monsieur Jean-Hugues Debant, commerçant, demeurant à F-51200 Pierry, 17, rue Cazotte.
Madame Isabelle Debant, préqualifiée est reconfirmée comme administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la

société par sa seule signature.

L’assemblée générale accorde décharge entière aux anciens administrateurs.

<i>Troisième résolution 

Est nommée nouveau commissaire aux comptes: 
La société à responsabilité limitée PRESTA-SERVICES, S.à r.l., avec siège à L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.
L’assemblée générale accorde décharge entière à l’ancien commissaire aux comptes.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Quintus-Claude, N. Keup, P. Diederich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 1999, vol. 850, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 31 mai 1999.

G. d’Huart.

(24962/207/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

FINIMMOCORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.827.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINIMMOCORP S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 1

er

septembre

1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 313 du 28 novembre 1988.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Duvieusart, employé privé, demeurant à Roodt/Syre,
qui désigne comme secrétaire Madame Jocelyne Hubert, employée privée, demeurant à Athus (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant à Vlessart (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

27288

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, demeurant à

Munsbach.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Duvieusart, J. Hubert, G. Fasbender, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 2CS, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 mai 1999.

G. Lecuit.

(24965/220/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

IBERICA DE DIAGNOSTICO Y CIRUGIA LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 63.589.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twelfth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of IBERICA DE DIAGNOSTICO Y CIRUGIA LUXEM-

BOURG, a «société anonyme», stock company having its registered office at L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet,
R.C. Luxembourg section B number 63.589, incorporated by a deed established on the 2nd of March 1998, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 418 of the 10th of June 1998; and whose Articles of
Association have never been amended.

The meeting is presided by Mr Olivier Ferres, employee, residing in Nospelt.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium. 
The chairman requests the notary to record that: 
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the four thousand seven hundred and thirty-seven (4,737) preferred class A

shares and one thousand two hundred and sixty-three (1,263) preferred class B shares, representing the whole capital
of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Introduction into article 5 of the Company’s bylaws of a new paragraph after the first paragraph, with the following

content:

«Preferred class A shares include the right to a first liquidation distribution of twenty-nine thousand eighty-one

Spanish Pesetas (ESP 29,081.-) per share. Preferred class B shares include the right to a first liquidation distribution of
thirty-six thousand three hundred fifty-one Spanish Pesetas (ESP 36,351.-) per share. The remaining amount resulting
from the liquidation will be distributed equally among all shares, preferred class A, preferred class B and common
shares.»

2) Capital increase to the extent of ten million Spanish Pesetas (ESP 10,000,000.-) in order to raise it from its present

amount of six million Spanish Pesetas (ESP 6,000,000.-) to sixteen million Spanish Pesetas (ESP 16,000,000.-) by the issue
of:

- seven thousand five hundred (7,500) new preferred class A shares with a nominal value of one thousand Spanish

Pesetas (ESP 1,000.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing preferred class A shares, with a
total issue premium of two hundred fifty-four million one hundred seventy-nine thousand five hundred Spanish Pesetas
(ESP 254,179,500.-);

- one thousand nine hundred ninety-nine (1,999) new preferred class B shares with a nominal value of one thousand

Spanish Pesetas (ESP 1,000.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing preferred class B shares,
with a total issue premium of eighty-four million seven hundred twenty-six thousand five hundred Spanish Pesetas
(ESP 84,726,500.-);

- five hundred and one (501) new common shares with a nominal value of one thousand Spanish Pesetas (ESP 1,000.-)

each, without issue premium.

3) Agreement by the existing shareholders to the following subscriptions:
a) CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS L.P. 1013 Center Road, Wilmington, Delaware 19805, USA, 6,694

preferred class A shares, for an amount of ESP 6,694,000.-, and a issue premium of ESP 226,863,676.-.

27289

b) CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS JERSEY LP 18 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, 806 preferred

class A shares, for an amount of ESP 806,000.-, and a issue premium of ESP 27,315,824.-.

c) CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, Operations 1 Building New Castle Corporate Commons,

New Castle, Delaware USA, 1,999 preferred class B shares, for an amount of ESP 1,999,000.-, and a issue premium of
ESP 84,726,500.-.

d) CAPITAL VENTURE NOMINEE LIMITED c/o Clifford Chance, 200 Aldersgate Street, London EC1A 4JJ, 501

common shares, for an amount of ESP 501,000.-.

4) Subscription of all new shares and full payment of the nominal value and issue premium, where applicable.
5) Conversion of the share capital from Spanish Pesetas into Euro, resulting in a share capital of ninety-six thousand

one hundred and sixty-two Euro (EUR 96,162.-) and cancellation of the nominal value per share.

6) Amendment of article five, first paragraph of the Company’s articles of incorporation to give it the following

wording:

The corporate capital is set at ninety-six thousand one hundred and sixty-two Euro (EUR 96,162.-), represented by

twelve thousand two hundred and thirty-seven (12,237) preferred class A shares, three thousand two hundred and
sixty-two (3,262) preferred class B shares and five hundred and one (501) common shares without a nominal value, fully
paid up.» 

7) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to introduce into article 5 of the Company’s bylaws a new paragraph after the first paragraph,

with the following content:

«Preferred class A shares include the right to a first liquidation distribution of twenty-nine thousand eighty-one

Spanish Pesetas (ESP 29,081.-) per share. Preferred class B shares include the right to a first liquidation distribution of
thirty-six thousand three hundred fifty-one Spanish Pesetas (ESP 36,351.-) per share. The remaining amount resulting
from the liquidation will be distributed equally among all shares, preferred class A, preferred class B and common
shares.»

<i>Second resolution

The meeting decides to increase the corporate capital to the extent of ten million Spanish Pesetas (ESP 10,000,000.-) in

order to raise it from its present amount of six million Spanish Pesetas (ESP 6,000,000.-) to sixteen million Spanish
Pesetas (ESP 16,000,000.-) by the issue of:

- seven thousand five hundred (7,500) new preferred class A shares with a nominal value of one thousand Spanish

Pesetas (ESP 1,000.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing preferred class A shares, with a
total issue premium of two hundred fifty-four million one hundred seventy-nine thousand five hundred Spanish Pesetas
(ESP 254,179,500.-);

- one thousand nine hundred ninety-nine (1,999) new preferred class B shares with a nominal value of one thousand

Spanish Pesetas (ESP 1,000.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing preferred class B shares,
with a total issue premium of eighty-four million seven hundred twenty-six thousand five hundred Spanish Pesetas
(ESP 84,726,500.-);

- five hundred and one (501) new common shares with a nominal value of one thousand Spanish Pesetas (ESP 1,000.-)

each, without issue premium.

<i>Third resolution

The meeting, after having stated that the shareholders partially waived their preferential subscription right, decides to

admit to the subscription of the new shares:

a) CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS L.P. 1013 Center Road, Wilmington, Delaware 19805, USA, 6,694

preferred class A shares, for an amount of ESP 6,694,000.-, and a issue premium of ESP 226,863,676.-.

b) CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS JERSEY LP 18 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, 806 preferred

class A shares, for an amount of ESP 806,000.-, and a issue premium of ESP 27,315,824.-.

c) CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, Operations 1 Building New Castle Corporate Commons,

New Castle, Delaware USA, 1,999 preferred class B shares, for an amount of ESP 1,999,000.-, and a issue premium of
ESP 84,726,500.-.

d) CAPITAL VENTURE NOMINEE LIMITED c/o Clifford Chance, 200 Aldersgate Street, London EC1A 4JJ, 501

conunon shares, for an amount of ESP 501,000.-.

<i>Intervention - Subscription - Payment

a) Thereupon CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS L.P, prenamed, represented by Mr Olivier Ferres, prenamed,

by virtue of two of the aforementioned proxies; 

declared to:
- subscribe to six thousand six hundred and ninety-four (6,694) new preferred class A shares and have them fully paid

up in nominal value in the amount of six million six hundred and ninety-four thousand Spanish Pesetas (ESP 6,694,000.-)
together with the assorted issue premium of two hundred twenty-six million eight hundred sixty-three thousand six
hundred and seventy-six Spanish Pesetas (ESP 226,863,676.-);

- do the necessary payment of two hundred thirty-three million five hundred fifty-seven thousand six hundred and

seventy-six Spanish Pesetas (ESP 233,557,676.-) by contribution in cash, as was certified to the undersigned notary.

b) Thereupon CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS JERSEY LP, prenamed, represented by Mr Olivier Ferres,

prenamed, by virtue of two of the aforementioned proxies; 

27290

declared to:
- subscribe to eight hundred and six (806) new preferred class A shares and have them fully paid up in nominal value

in the amount of eight hundred and six thousand Spanish Pesetas (ESP 806,000.-) together with the assorted issue
premium of twenty-seven million three hundred fifteen thousand eight hundred and twenty-four Spanish Pesetas
(ESP 27,315,824.-);

- do the necessary payment of twenty-eight million one hundred twenty-one thousand eight hundred and twenty-four

Spanish Pesetas (ESP 28,121,824.-) by contribution in cash, as was certified to the undersigned notary.

c) Thereupon CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, prenamed, represented by Mr Olivier Ferres,

prenamed, by virtue of one aforementioned proxy; 

declared to:
- subscribe to one thousand nine hundred and ninety-nine (1,999) new preferred class B shares and have them fully

paid up in nominal value in the amount of one million nine hundred and ninety-nine thousand Spanish Pesetas
(ESP 1,999,999.-) together with the assorted issue premium of eighty-four million seven hundred twenty-six thousand
and five hundred Spanish Pesetas (ESP 84,726,500.-);

- do the necessary payment of the subscribed shares amounting to eighty-six million seven hundred twenty-five

thousand and five hundred Spanish Pesetas (ESP 86,725,500.-) by contribution in cash, as was certified to the undersigned
notary.

d) Thereupon CAPITAL VENTURE NOMINEE LIMITED, prenamed, represented by Mr Olivier Ferres, prenamed, by

virtue of one aforementioned proxy; 

declared to:
- subscribe to five hundred and one (501) new common shares and have them fully paid up in nominal value in the

amount of five hundred and one thousand Spanish Pesetas (ESP 501,000.-);

- do the necessary payment of the subscribed shares amounting to five hundred and one thousand Spanish Pesetas

(ESP 501,000.-) by contribution in cash, as was certified to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to convert the share capital from Spanish Pesetas into Euro, resulting in a share capital of ninety-

six thousand one hundred and sixty-two Euro (EUR 96,162.-) and to cancel the nominal value per share.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of Article five of the

Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at ninety-six thousand one hundred and sixty-two Euro (EUR

96,162.-), represented by twelve thousand two hundred and thirty-seven (12,237) preferred class A shares, three
thousand two hundred and sixty-two (3,262) preferred class B shares and five hundred and one (501) common shares
without a nominal value, fully paid up.» 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately nine hundred and fifty thousand Luxembourg Francs.

<i>Estimate

For registration purpose, the total increase of capital and issue premium are valued at LUF 84,591,562.-.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. 

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IBERICA DE DIAGNOSTICO

Y CIRUGIA LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, R.C. Luxembourg section
B numéro 63.589, constituée suivant acte reçu le 2 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 418 du 10 juin 1998; et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Olivier Ferres, employé privé, demeurant à Nospelt.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que: 
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les quatre mille sept cent trente-sept (4.737) actions privilégiées de catégorie

A et mille deux cent soixante-trois (1.263) actions privilégiées de catégorie B, représentant l’intégralité du capital social

27291

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Introduction dans l’article 5 des statuts d’un nouveau paragraphe après le premier paragraphe, ayant la teneur

suivante:

«Les actions privilégiées de catégorie A confèrent un droit prioritaire de distribution du produit de liquidation de

vingt-neuf mille quatre-vingt-une Pesètes Espagnoles (ESP 29.081,-) par action. Les actions privilégiées de catégorie B
confèrent un droit prioritaire de distribution du produit de liquidation de trente-six mille trois cent cinquante et une
Pesètes Espagnoles (ESP 36.351,-) par action. Le montant restant résultant de la liquidation sera distribué de manière
égale entre toutes les actions, actions privilégiées de catégorie A, actions privilégiées de catégorie B et actions
ordinaires.»

2) Augmentation de capital à concurrence de dix millions de Pesètes Espagnoles (ESP 10.000.000,-), pour le porter de

son montant actuel de six millions de Pesètes Espagnoles (ESP 6.000.000,-) à seize millions de Pesètes Espagnoles
(ESP 16.000.000,-) par l’émission de:

- sept mille cinq cents (7.500) nouvelles actions privilégiées de catégorie A d’une valeur nominale de mille Pesètes

Espagnoles (ESP 1.000,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions privilégiées de catégorie A
existantes, moyennant une prime d’émission totale de deux cent cinquante-quatre millions cent soixante-dix-neuf mille
cinq cents Pesètes Espagnoles (ESP 254.179.500,-);

- mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.999) nouvelles actions privilégiées de catégorie B d’une valeur nominale de

mille Pesètes Espagnoles (ESP 1.000,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions privilégiées de
catégorie B existantes, moyennant une prime d’émission totale de quatre-vingt-quatre millions sept cent vingt-six mille
cinq cents Pesètes Espagnoles (ESP 84.726.500,-);

- cinq cent une (501) nouvelles actions ordinaires d’une valeur nominale de mille Pesètes Espagnoles (ESP 1.000,-)

chacune, sans prime d’émission.

3) Acceptation par les actionnaires actuels des souscriptions suivantes:
a) CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS L.P. 1013 Center Road, Wilmington, Delaware 19805, USA, 6.694 actions

privilégiées de catégorie A, pour un montant de ESP 6.694.000,-, et une prime d’émission de ESP 226.863.676,-. 

b) CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS JERSEY LP 18 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, 806 actions

privilégiées de catégorie B, pour un montant de ESP 806.000,-, et une prime d’émission de ESP 27.315.824,-.

c) CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, Operations 1 Building New Castle Corporate Commons,

New Castle, Delaware USA, 1.999 actions privilégiées de catégorie B, pour un montant de ESP 1.999.000,- et une prime
d’émission de ESP 84.726.500,-.

d) CAPITAL VENTURE NOMINEE LIMITED c/o Clifford Chance, 200 Aldersgate Street London EC1A 4JJ, 501

actions ordinaires, pour un montant de ESP 501.000,-.

4) Souscription de toutes les nouvelles actions et libération intégrale de la valeur nominale et de la prime d’émission,

le cas échéant.

5) Conversion de la devise d’expression du capital social de Pesètes Espagnoles en Euro, ce qui donne un capital social

de quatre-vingt-seize mille cent soixante-deux Euros (EUR 96.162,-) et suppression de la valeur nominale des actions.

6) Modification de l’article cinq, premier paragraphe des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quatre-vingt-seize mille cent soixante-deux Euros (EUR 96.162,-), représenté par douze

mille deux cent trente-sept (12.237) actions privilégiées de catégorie A, trois mille deux cent soixante-deux (3.262)
actions privilégiées de catégorie B et cinq cent et une (501) actions ordinaires, sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées.»

7) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’introduire dans l’article 5 des statuts un nouveau paragraphe après le premier paragraphe, ayant

la teneur suivante:

«Les actions privilégiées de catégorie A confèrent un droit prioritaire de distribution du produit de liquidation de

vingt-neuf mille quatre-vingt-une Pesètes Espagnoles (ESP 29.081,-) par action. Les actions privilégiées de catégorie B
confèrent un droit prioritaire de distribution du produit de liquidation de trente-six mille trois cent cinquante et une
Pesètes Espagnoles (ESP 36.351,-) par action. Le montant restant résultant de la liquidation sera distribué de manière
égale entre toutes les actions, actions privilégiées de catégorie A, actions privilégiées de catégorie B et actions
ordinaires.»

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions de Pesètes Espagnoles

(ESP 10.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de six millions de Pesètes Espagnoles (ESP 6.000.000,-) à seize
millions de Pesètes Espagnoles (ESP 16.000.000,-) par l’émission de:

- sept mille cinq cents (7.500) nouvelles actions privilégiées de catégorie A d’une valeur nominale de mille Pesètes

Espagnoles (ESP 1.000,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions privilégiées de catégorie A
existantes, moyennant une prime d’émission totale de deux cent cinquante-quatre millions cent soixante-dix-neuf mille
cinq cents Pesètes Espagnoles (ESP 254.179.500,-);

27292

- mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.999) nouvelles actions privilégiées de catégorie B d’une valeur nominale de

mille Pesètes Espagnoles (ESP 1.000,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions privilégiées de
catégorie B existantes, moyennant une prime d’émission totale de quatre-vingt-quatre millions sept cent vingt-six mille
cinq cents Pesètes Espagnoles (ESP 84.726.500,-);

- cinq cent et une (501) nouvelles actions ordinaires d’une valeur nominale de mille Pesètes Espagnoles (ESP 1.000,-)

chacune, sans prime d’émission.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires actuels ont renoncé partiellement à leur droit préférentiel de

souscription, décide d’admettre à la souscription des actions nouvelles:

a) CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS L.P. 1013 Center Road, Wilmington, Delaware 19805, USA, 6.694 actions

privilégiées de catégorie A, pour un montant de ESP 6.694.000,-, et une prime d’émission de ESP 226.863.676,-. 

b) CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS JERSEY LP 18 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, 806 actions

privilégiées de catégorie B, pour un montant de ESP 806.000,-, et une prime d’émission de ESP 27.315.824,-.

c) CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, Operations 1 Building New Castle Corporate Commons,

New Castle, Delaware USA, 1.999 actions privilégiées de catégorie B, pour un montant de ESP 1.999.000,- et une prime
d’émission de ESP 84.726.500,-.

d) CAPITAL VENTURE NOMINEE LIMITED c/o Clifford Chance, 200 Aldersgate Street, London EC1A 4JJ, 501

actions ordinaires, pour un montant de ESP 501.000,-. 

<i>Intervention - Souscription - Libération

a) Ensuite CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS L.P, prénommée, représentée par Monsieur Olivier Ferres,

prénommé, en vertu d’une procuration dont mention ci-avant; 

a déclaré:
- souscrire à six mille six cent quatre-vingt-quatorze (6.694) nouvelles actions privilégiées de catégorie A, et les avoir

intégralement libérées en valeur nominale pour un montant de six millions six cent quatre-vingt-quatorze mille Pesètes
Espagnoles (ESP 6.694.000,-), assorties d’une prime d’émission de deux cent vingt-six millions huit cent soixante-trois
mille six cent soixante-seize Pesètes Espagnoles (ESP 226.863.676,-);

- effectuer la libération nécessaire de deux cent trente-trois millions cinq cent cinquante-sept mille six cent soixante-

seize Pesètes Espagnoles (ESP 233.557.676,-) par apport en numéraire, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

b) Ensuite CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS JERSEY LP, prénommée, représentée par Monsieur Olivier Ferres,

prénommé, en vertu d’une procuration dont mention ci-avant;

a déclaré:
- souscrire à huit cent six (806) nouvelles actions privilégiées de catégorie A, et les avoir intégralement libérées en

valeur nominale pour un montant de huit cent six mille Pesètes Espagnoles (ESP 806.000,-), assorties d’une prime
d’émission de vingt-sept millions trois cent quinze mille huit cent vingt-quatre Pesètes Espagnoles (ESP 27.315.824,-);

- effectuer la libération nécessaire de vingt-huit millions cent vingt et un mille huit cent vingt-quatre Pesètes

Espagnoles (ESP 28.121.824,-) par apport en numéraire, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

c) Ensuite CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, prénommée, représentée par Monsieur Olivier

Ferres, prénommé, en vertu d’une procuration dont mention ci-avant;

a déclaré:
- souscrire à mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.999) nouvelles actions privilégiées de catégorie B, et les avoir

intégralement libérées en valeur nominale pour un montant de un million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille Pesètes
Espagnoles (ESP 1.999.000,-), assorties d’une prime d’émission de quatre-vingt-quatre millions sept cent vingt-six mille
cinq cents Pesètes Espagnoles (ESP 84.726.500,-);

- effectuer la libération nécessaire de quatre-vingt-six millions sept cent vingt-cinq mille cinq cents Pesètes Espagnoles

(ESP 86.725.500,-) par apport en numéraire, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

d) Ensuite CAPITAL VENTURE NOMINEE LIMITED, prénommée, représentée par Monsieur Olivier Ferres,

prénommé, en vertu d’une procuration dont mention ci-avant; 

a déclaré:
- souscrire à cinq cent et une (501) nouvelles actions ordinaires, et les avoir intégralement libérées en valeur nominale

pour un montant de cinq cent et un mille Pesètes Espagnoles (ESP 501.000,-), sans prime d’émission;

- effectuer la libération nécessaire de cinq cent et un mille Pesètes Espagnoles (ESP 501.000,-) par apport en

numéraire, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital de Pesètes Espagnoles en Euro, avec comme résultat

un capital social d’un montant de quatre-vingt-seize mille cent soixante-deux Euros (EUR 96.162,-) et d’annuler la valeur
nominale des actions.

<i>Cinquième résolution 

Suit aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article cinq, premier paragraphe des statuts de la

société pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à quatre-vingt-seize mille cent soixante-deux Euros (EUR 96.162,-), représenté par douze

mille deux cent trente-sept (12.237) actions privilégiées de catégorie A, trois mille deux cent soixante-deux (3.262)
actions privilégiées de catégorie B et cinq cent et une (501) actions ordinaires, sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées. 

27293

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant total de l’augmentation de capital et de la prime d’émission est

évaluée à LUF 84.591.562,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: O. Ferres, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 116S, fol. 81, case 11. – Reçu 845.748 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 1999.

J. Elvinger.

(24982/211/333)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

IBERICA DE DIAGNOSTICO Y CIRUGIA LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 63.589.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(24983/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

SAN BERNARDINO S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 25.134.

scindée en:

SAN BERNARDINO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

AUTREMONT HOLDING S.A., Société Anonyme.

DERICHMOND HOLDING S.A., Société Anonyme.

LANDORA HOLDING S.A., Société Anonyme.

HUMLEBAEK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires et obligataires de la société anonyme holding SAN

BERNARDINO S.A.H, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte
reçu par le notaire Lucien Schuman, alors de résidence à Luxembourg, en date du 18 novembre 1986, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 24 du 29 janvier 1987, modifiée suivant acte reçu par
le notaire Lucien Schuman, prénommé, en date du 11 mai 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 201 du 27 juillet 1988, modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à
Luxembourg, en date du 3 février 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 228
du 18 mai 1993, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 23 février 1999, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 9 mars 1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, inscrite au registre de
commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 25.134.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
qui désignée comme secrétaire Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Emmanuel Famerie, expert-comptable, demeurant à B-Thiaumont.
Le bureau ayant été constituée, le Président expose et l’assemblée constate:
I. Que les actionnaires et obligataires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires et obligataires repré-

sentés, ainsi que le nombre d’actions et obligations qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne
varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions et obligations émises sont présentes ou représentées, de

sorte que la présente assemblée a pu se tenir sans convocation préalable.

III. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

27294

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes sur le bilan arrêté au 19

février 1999.

Approbation des comptes et affectations des résultats au 19 février 1999.
2. Présentation du projet de scission de la société anonyme holding SAN BERNARDINO S.A.H., ayant son siège social

à Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, par la constitution de cinq nouvelles sociétés anonymes holding, à savoir SAN
BERNARDINO INTERNATIONAL HOLDING S.A., AUTREMONT HOLDING S.A., DERICHMOND HOLDING S.A.,
LANDORA HOLDING S.A. et HUMLEBAEK HOLDING S.A., ayant toutes les cinq leur siège social à Luxembourg, 15,
boulevard Roosevelt, scission devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution de la société SAN BERNARDINO
S.A.H., sans liquidation, de l’universalité de son patrimoine, sans exception ni réserve, aux cinq nouvelles sociétés, ledit
projet de scission, annexé à la convocation à l’assemblée, ayant été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 251 du 10 avril 1999, conformément à l’article 307 de la loi sur les sociétés telle que modifiée par
la loi du 7 septembre 1987.

3. Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 295 de la loi sur les sociétés, en considération de

la renonciation par l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 9 mars 1999, en vertu de l’article 296 de ladite
loi, à l’application des articles 293, 294 paragraphes (1), (2) et (4) et l’article 295 paragraphes (1) c), d) et e) de ladite loi
et confirmation, pour autant que de besoin, par les obligataires.

4. Approbation du projet de scission et décision de réaliser la scission par la création et l’approbation de la consti-

tution et des statuts des cinq sociétés nouvelles, telles que publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 251 du 10 avril 1999.

5. Nomination des organes sociaux des sociétés nouvelles résultant de la scission et décharge aux organes de la

société scindée.

6. Constatation de la réalisation de la scission à la date du 20 février 1999, sans préjudice des dispositions de l’article

302 de la loi sur les sociétés sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

7. Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société dissoute pendant le délai légal.
L’assemblée générale réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, ainsi que tous les

obligataires, ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment constituée et convoquée, a
délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir entendu le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée générale approuve les comptes sociaux, dans la mesure où ceux-ci n’ont pas déjà été approuvés lors de
l’assemblée générale du 9 mars 1999, et décide d’affecter les résultats au 19 février 1999 de la manière proposée par le
conseil d’administration. Une copie des rapports du conseil d’administration et du commissaire ainsi qu’un exemplaire
des comptes sociaux resteront annexés aux présentes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale déclare avoir pris connaissance du projet de scission de la société SAN BERNARDINO S.A.H.

par la constitution de cinq nouvelles sociétés anonymes holding de droit luxembourgeois, à savoir

1) SAN BERNARDINO INTERNATIONAL HOLDING S.A.,
2) AUTREMONT HOLDING S.A.,
3) DERICHMOND HOLDING S.A.,
4) LANDORA HOLDING S.A.,
5) HUMLEBAEK HOLDING S.A.,
ayant toutes les cinq leur siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
scission devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution de la société SAN BERNARDINO S.A.H., sans liqui-

dation, de l’universalité de son patrimoine, sans exception ni réserve, aux cinq nouvelles sociétés.

L’assemblée générale constate que le projet a été signé par le conseil d’administration de la société à scinder et

enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, volume 521, folio 35, case 4, et a été publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 251 du 10 avril 1999, conformément à l’article 307 renvoyant à l’article 290 de la loi
sur les sociétés telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale constate que l’assemblée générale extraordinaire du 9 mars 1999 a décidé unanimément, en

vertu de l’article 296 de la loi sur les sociétés, de renoncer à l’application des articles 293 et 294, paragraphes (1), (2) et
(4) et de l’article 295, paragraphe (1) c), d) et e) de cette loi. Pour autant que de besoin, les obligataires marquent unani-
mement leur accord avec ce qui précède.

L’assemblée générale, composée de l’ensemble de tous les actionnaires et obligataires de la société, constate qu’il a

été satisfait par la société à scinder à tous autres devoirs d’information prévus à l’article 295 de la loi sur les sociétés.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale, composée de l’ensemble de tous les actionnaires et obligataires de la société, approuve, en

conformité avec l’article 307 (3) de la loi sur les sociétés, le projet de scission publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 251, du 10 avril 1999, dans toutes ses dispositions et dans son intégralité, sans exception ni
réserve, et décide de réaliser la scission de la société SAN BERNARDINO S.A.H. par la constitution des cinq sociétés
nouvelles

SAN BERNARDINO INTERNATIONAL HOLDING S.A.,
AUTREMONT HOLDING S.A.,

27295

DERICHMOND HOLDING S.A.,
LANDORA HOLDING S.A. et
HUMLEBAEK HOLDING S.A.
Ainsi, conformément au projet approuvé, l’assemblée générale décide que les actions de la société scindée seront

échangées contre les actions des sociétés nouvelles suivant le rapport d’échange décrit dans le projet de scission.

L’assemblée générale décide que les opérations de la société scindée sont considérées, sur le plan comptable, comme

accomplies pour le compte des nouvelles sociétés à partir du 20 février 1999.

L’assemblée générale constate qu’aucun actionnaire ne bénéficiait de droits spéciaux et que la société scindée n’avait

pas émis d’autres titres conférant droit de vote et décide qu’en conséquence, il ne sera pas émis de droits spéciaux par
les nouvelles sociétés.

Suite à ce qui précède, l’assemblée générale décide, comme élément de la scission, la constitution des cinq sociétés

anonymes holding nouvelles et requiert le notaire instrumentant de constater authentiquement leurs statuts tels que
publiés le 10 avril 1999 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 251, lesquels sont de la teneur
suivante:

SAN BERNARDINO INTERNATIONAL HOLDING, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAN BERNARDINO INTERNATIONAL

HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent quarante mille Euros (EUR 540.000,-), divisé en cinq mille quatre cents

(5.400) actions de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’admini-

stration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui
un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

27296

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’ administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin de chaque année,

à 10.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Libération du capital social

Le capital social de cinq cent quarante mille Euros (EUR 540.000,-), représenté par cinq mille quatre cents (5.400)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) est libéré intégralement par la transmission aux valeurs
comptables respectives de la partie des éléments du patrimoine total actif et passif de la société scindée à la date du 19
février 1999 attribuée à la société SAN BERNARDINO INTERNATIONAL HOLDING S.A. et reprise en détail dans le
projet de scission, à savoir:

<i>Actif:

<i>en EUR

- Compte n° 561258 et compte n° 592617 auprès de DEN DANSKE BANK, Luxembourg ……………

2.350.709,76

- Compte (dossier) n° B101364 auprès de EXPERTA-BIL, Bâle ………………………………………………………………

2.581.832,64

- Dossier titres n° 20520/01 auprès de la COMPAGNIE DE GESTION DE BANQUE GONET,
Genève ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.770.263,37

- Créance désignée MONTEVIDEO (*)……………………………………………………………………………………………………………

802.878,00

- Comptes de régularisation ………………………………………………………………………………………………………………………………

 4.561,00

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.510.244,77

(*) La créance MONTEVIDEO correspond à un compte bancaire auprès de la banque ABN-AMRO, MONTEVIDEO,

en cours de transfert à la société à scinder.

<i>Passif:

<i>en EUR

- Capital social ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

540.000,00

- Réserve légale ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18.607,00

- Provisions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22.201,50

- Emprunt obligataire convertible ………………………………………………………………………………………………………………………

5.400.000,00

- Dette actionnaires ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.452.252,45

- Autres dettes ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 77.183,82

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.510.244,77

AUTREMONT HOLDING, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AUTREMONT HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

27297

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à six cent cinquante-cinq mille Euros (EUR 655.000,-), divisé en six mille cinq cent

cinquante (6.550) actions de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’admini-

stration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui
un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin de chaque année,

à 11.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

27298

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Libération du capital social:

Le capital social de six cent cinquante-cinq mille Euros (EUR 655.000,-), représenté par six mille cinq cent cinquante

(6.550) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) est libéré intégralement par la transmission aux valeurs
comptables respectives de la partie des éléments du patrimoine total actif et passif de la société scindée à la date du 19
février 1999 attribuée à la société AUTREMONT HOLDING, S.A. et reprise en détail dans le projet de scission, à savoir:

<i>Actif:

<i>en Euro

- Participation CHANILA S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………

247.893,00

- Prêt à CHANILA S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

639.938,00

- Créance désignée GONET (*)…………………………………………………………………………………………………………………………

1.521.998,00

- Compte (dossier) n° B101368 auprès de EXPERTA-BIL, Bâle ………………………………………………………………

5.034.148,01

- Dossier titres n° 20521/01 auprès de la COMPAGNIE DE GESTION DE BANQUE GONET,
Genève ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.603.673,88

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.047.650,89

(*) La créance GONET correspond à un compte bancaire auprès de la COMPAGNIE DE GESTION ET DE BANQUE

GONET, Genève, en cours de transfert à la société à scinder.

<i>Passif:

<i>en Euro

- Capital social ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

655.000,00

- Réserve légale ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18.604,00

- Provisions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39.878,00

- Emprunt obligataire convertible ………………………………………………………………………………………………………………………

6.550.000,00

- Dette actionnaires ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.784.168,89

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.047.650,89

DERICHMOND HOLDING, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

Art. 1er. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DERICHMOND HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent quatre-vingt-quatorze mille Euros (EUR 594.000,-), divisé en cinq mille

neuf cent quarante (5.940) actions de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

27299

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’admini-

stration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui
un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’ administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin de chaque année,

à 12.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Libération du capital social:

Le capital social de cinq cent quatre-vingt-quatorze mille Euros (EUR 594.000,-), représenté par cinq mille neuf cent

quarante (5.940) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) est libéré intégralement par la transmission
aux valeurs comptables respectives de la partie des éléments du patrimoine total actif et passif de la société scindée à la
date du 19 février 1999 attribuée à la société DERICHMOND HOLDING S.A. et reprise en détail dans le projet de
scission, à savoir:

<i>Actif:

<i>en Euro

- Participation ANGOR INTERNATIONAL S.A., Luxembourg, ………………………………………………………………

30.987,00

- Prêt ANGOR INTERNATIONAL S.A., Luxembourg, ………………………………………………………………………………

458.567,00

- Compte (dossier) n° B101366 auprès de EXPERTA-BIL, Bâle ………………………………………………………………

4.803.907,94

- Dossier titres n° 20522/01 auprès de la COMPAGNIE DE GESTION DE BANQUE GONET,
Genève ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.327.518,21

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.620.980,15

<i>Passif:

<i>en Euro

- Capital social ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

594.000,00

- Réserve légale ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18.604,00

- Provisions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

458.567,00

- Emprunt obligataire convertible ………………………………………………………………………………………………………………………

5.940.000,00

- Dette actionnaires ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.609.809,15

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.620.980,15

27300

LANDORA HOLDING, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LANDORA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à six cent vingt mille Euros (EUR 620.000,-), divisé en six mille deux cents (6.200)

actions de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’admini-

stration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui
un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’ administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin de chaque année,

à 13.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

27301

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Libération du capital social:

Le capital social de six cent vingt mille Euros (EUR 620.000,-), représenté par six mille deux cents (6.200) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) est libéré intégralement par la transmission aux valeurs comptables
respectives de la partie des éléments du patrimoine total actif et passif de la société scindée à la date du 19 février 1999
attribuée à la société LANDORA HOLDING S.A. et reprise en détail dans le projet de scission, à savoir:

<i>Actif:

<i>en Euro

- Participation ANGOR S.A., Luxembourg, ……………………………………………………………………………………………………

30.987,00

- Prêt ANGOR S.A., Luxembourg, ……………………………………………………………………………………………………………………

1.706.146,00

- Compte (dossier) n° B101367 auprès de EXPERTA-BIL, Bâle ………………………………………………………………

4.370.903,17

- Dossier titres n° 20523/01 auprès de la COMPAGNIE DE GESTION DE BANQUE GONET,
Genève ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.542.871,09

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.650.907,26

<i>Passif:

<i>en Euro

- Capital social ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

620.000,00

- Réserve légale ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18.604,00

- Provisions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

118.391,00

- Emprunt obligataire convertible ………………………………………………………………………………………………………………………

6.200.000,00

- Dette actionnaires ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.693.912,26

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.650.907,26

HUMLEBAEK HOLDING, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

Art. 1er. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HUMLEBAEK HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent quatre-vingt-onze mille Euros (EUR 591.000,-), divisé en cinq mille neuf

cent dix (5.910) actions de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

27302

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’admini-

stration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui
un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’ administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin de chaque année,

à 14.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Libération du capital social:

Le capital social de cinq cent quatre-vingt-onze mille Euros (EUR 591.000,-), représenté par cinq mille neuf cent dix

(5.910) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) est libéré intégralement par la transmission aux valeurs
comptables respectives de la partie des éléments du patrimoine total actif et passif de la société scindée à la date du 19
février 1999 attribuée à la société HUMLEBAEK HOLDING S.A. et reprise en détail dans le projet de scission, à savoir:

<i>Actif:

<i>en Euro

- Compte (dossier) n° B101365 auprès de EXPERTA-BIL, Bâle ………………………………………………………………

4.706.027,52

- Dossier titres n° 20524/01 auprès de la COMPAGNIE DE GESTION DE BANQUE GONET,
Genève ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.387.699,56

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.093.727,08

<i>Passif:

<i>en Euro

- Capital social ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

591.000,00

- Réserve légale ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18.604,00

- Emprunt obligataire convertible ………………………………………………………………………………………………………………………

5.910.000,00

- Dette actionnaires ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.574.123,08

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.093.727,08

27303

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats

respectifs jusqu’à ce jour et procède aux nominations suivantes pour les cinq sociétés nouvelles.

Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
A. Pour la société SAN BERNARDINO INTERNATIONAL HOLDING S.A.:
a) Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
b) Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
c) Monsieur Norbert Coster, licencié en sciences économiques, demeurant à Senningerberg.
B. Pour la société AUTREMONT HOLDING S.A.:
a) Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
b) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
c) Monsieur Emmanuel Famerie, employé privé, demeurant à B-Thiaumont.
C. Pour la société DERICHMOND HOLDING S.A.:
a) Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
b) Madame Marie-Hélène Moschini, employée privée, demeurant à F-Hussigny,
c) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
D. Pour la société LANDORA HOLDING S.A.:
a) Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
b) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
c) Monsieur Luc Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant à Berchem.
E. Pour la société HUMLEBAEK HOLDING S.A.:
a) Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
b) Monsieur Emmanuel Famerie, employé privé, demeurant à B-Thiaumont,
c) Madame Marie-Hélène Moschini, employée privée, demeurant à F-Hussigny.
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour les cinq sociétés:
REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale tenue en l’an deux mille quatre.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale constate qu’en conséquence des résolutions qui précèdent, la société SAN BERNARDINO

S.A.H. est dissoute sans liquidation par suite de scission et que tous les avoirs et toutes les obligations de ladite société,
sans exception ni réserve, sont transférés à titre universel aux cinq sociétés nouvelles et que les actionnaires de la
société scindée sont devenus actionnaires des cinq sociétés nouvelles suivant le rapport d’échange précisé dans le projet
de scission, que la scission est réalisée avec effet au 20 février 1999 sur le plan comptable sans préjudice des dispositions
de l’article 302 de la loi sur les sociétés, visant les effets de la scission à l’égard des tiers.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide que, conformément aux indications du projet de scission, les documents sociaux de la

société scindée seront déposés et conservés pendant le délai légal à l’ancien siège social de la société scindée au 15,
boulevard Roosevelt à L-2450 Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi sur les sociétés avoir vérifié

et attester l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que du projet de scission.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. Faber, J. Piek, E. Famerie, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 2CS, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1999.

E. Schlesser.

(25094/227/692)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

IMEX STOCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.187.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 28 mai 1999, vol. 134, fol. 66, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manni Ernest

<i>Gérant

(24986/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

27304

CAPITALUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- RASPOR HOLDING &amp; TRADING A.G., société de droit suisse, ayant son siège social à CH-8004 Zurich, Wengi-

strasse 7,

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 5 mai 1999.
2.- RAVOMOC A.G., société de droit suisse, ayant son siège social à CH-6300 Zug, Gartenstrasse 2,
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 5 mai 1999.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAPITALUE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire, en outre, toutes opérations, commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille Euros (EUR 40.000,-), divisé en quarante (40) actions de mille Euros

(EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à deux cent mille Euros (EUR 200.000,-) par la création et l’émission de cent

soixante (160) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandatée pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

27305

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois les administrateurs-délégués sont nommés par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de juin de chaque année

à 10.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- RASPOR HOLDING &amp; TRADING A.G., prénommée, vingt-quatre actions ………………………………………………………

24

2.- RAVOMOC A.G., prénommée, seize actions ………………………………………………………………………………………………………………

16

Total: quarante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40

Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de quarante mille Euros (EUR 40.000,-) se

trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration 

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

Le capital est évalué à un million six cent treize mille cinq cent quatre-vingt-seize francs luxembourgeois (LUF

1.613.596,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

27306

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’ administrateurs:
a) Monsieur Christian Suter, banquier, demeurant à CH-Zurich,
b) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire: 
MRM CONSULTING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille quatre.

5.- Est nommé administrateur-délégué: 
Monsieur Christian Suter, prénommé.
6.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year nineteen hundred and ninety-nine, on the seventeenth of May.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

There appeared:

1.- RASPOR HOLDING &amp; TRADING A.G., a company under Swiss laws, having its registered office in CH-8004

Zurich, Wengistrasse 7,

here represented by Mr Patrick Meunier, company manager, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy issued on May 5, 1999.
2.- RAVOMOC A.G., a company under Swiss laws, having its registered office in CH-6300 Zug, Gartenstrasse 2,
here represented by Mr Patrick Meunier, previously named,
by virtue of a proxy issued on May 5, 1999. 
Said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company (société anonyme) to be

organized between themselves:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of CAPITALUE S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the
nationality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is to hold participations, in whatsoever way, in Luxembourg or foreign

companies, and to manage, control and enhance these interests.

The company may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all kinds

and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The company may acquire and improve patents, and any other connected rights.
The company may grant loans to the affiliated companies and to any other company in which it takes some direct or

indirect interest.

The company may in one word carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

Art. 3. The corporate capital is fixed at forty thousand Euros (EUR 40,000.-), divided into forty (40) shares with a

par value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
The corporate share capital may be increased to two hundred thousand Euros (EUR 200,000.-) by the creation and

the issue of one hundred and sixty (160) new shares with a par value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

27307

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of such increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts, as shall be necessary or useful to the corpor-

ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of a

delegate of the board.

Art. 6. The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside

over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization by the general meeting.
The delegates of the board are named for the first time by the extraordinary general meeting.
Art. 7. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place, as

indicated in the convening notices on the fourth Friday of the month of June at 10.00 a.m. If said day is a public holiday,
the meeting shall be held the next following working day. 

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 12. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory disposition

The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-nine.

The first annual general meeting will be held in the year two thousand.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed for the shares

as follows:

1.- RASPOR HOLDING &amp; TRADING A.G., previously named, twenty-four shares ………………………………………………

24

2.- RAVOMOC A.G., previously named, sixteen shares …………………………………………………………………………………………………

16

Total: forty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40

27308

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of forty thousand Euros (EUR

40,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement 

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Estimate of costs 

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
francs (LUF 70,000.-).

The capital is valued at one million six hundred and thirteen thousand five hundred and ninety-six Luxembourg francs

(LUF 1,613,596.-). 

<i>Extraordinary general meeting 

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors: 
a) Mr Christian Suter, banker, residing in CH-Zurich,
b) Mr Derek Stuart Ruxton, company manager, residing in Luxembourg,
c) Mr Patrick Meunier, company manager, residing in Luxembourg.
3) Has been appointed auditor:
MRM CONSULTING S.A., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand and four. 

5) Has been appointed as delegate of the board: 
Mr Christian Suter, previously named. 
6) The registered office of the Company is established in L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document. 

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 2CS, fol. 74, case 11. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1999.

E. Schlesser.

(25099/227/381)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

GIPAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.727.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 21 mai 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de GIPAFIN HOLDING S.A. tenue extraordinairement («la

société»), il a été décidé ce qui suit:

- d’accepter la démission de Monsieur Giacomo Mottura, comme administrateur-délégué et administrateur de la

société, et ce avec effet immédiat.

- d’accepter la nomination de Monsieur Fabio Gaggini comme administrateur de la société, sa fonction expirant à

l’Assemblée Générale des Actionnaires devant se tenir en l’an 2002;

- d’accorder décharge pleine et entière à l’administrateur-délégué et à l’administrateur;
- de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Fabio

Gaggini qui peut engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION

COMPANY S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24973/710/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

27309

GIPAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.727.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 21 mai 1999

Au Conseil d’Administration de GIPAFIN HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé ce qui suit:
- de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Fabio

Gaggini qui peut engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION

COMPANY S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(24974/710/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

FIUME ARNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.668.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 3, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

<i>Mandataire

(24967/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

FONCILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 8.060.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 3, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>des Actionnaires du 31 mars 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée de six ans.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(24968/550/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

CASIER CONSULTING SERVICES &amp; TRAINING C.C.S. &amp; T., S.à r.l.,

(anc. FISHTRADING BALINHA INTERNATIONAL, S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Manuel Martins da Balinha, commerçant, demeurant à Castelo do Neiva (P).
ici représentée par procuration annexée au présent acte, en faveur de:
Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant à Londres.
Lequel comparant déclare céder ses 500 parts à:
Monsieur Stefan Casier, commerçant, demeurant à Londres, 78, Marylebone High Street,
ici représenté par procuration annexée au présent acte, en faveur de:
Monsieur Alexandre Claessens, préqualifié,
qui accepte, et est devenu ainsi le nouvel associé de la société FISHTRADING BALINHA INTERNATIONAL, S.à r.l.,

avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 septembre 1993,
publiée au Mémorial C, N° 245 du 21 juin 1994.

Lequel comparant déclare changer les articles suivants pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de CASIER CONSULTING SERVICES &amp; TRAINING C.C.S. &amp; T., S.à r.l.»

27310

«Art. 3.  La société a pour objet l’achat et la commercialisation de tous produits soft- et hardware et bureautiques,

ainsi que les produits audiovisuels. Elle pourra également commercialiser ceux-ci ainsi que faire des formations, analyses
et supports.»

<i>Frais

Les frais incombant à la société sont estimés à quinze mille francs.

<i>Gérance

Est nommés comme nouveau gérant:
Monsieur Stefan Casier, préqualifié.
3. Le siège social de la société est transféré de L-1128 Luxembourg, 35, Val Saint André à L-1635 Luxembourg, 4, allée

Léopold Goebel.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: A. Claessens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 1999, vol. 850, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 31 mai 1999.

G. d’Huart.

(24966/207/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

GOLDSTONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joseph Treis, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à L-1510 Luxembourg, 57, avenue

de la Faïencerie.

2.- Monsieur Victor Hutter, licencié en sciences économiques, demeurant à Locarno (Suisse),
ici représenté par Monsieur Joseph Treis, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants déclarent être, suite à des cessions de parts sous seing privé, les seuls associés de la société

GOLDSTONE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 8 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 189 du 28 mars 1998.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution

Suite aux prédites cessions de parts sociales, les associés décident de modifier l’article 5 (alinéa 2) des statuts qui aura

la teneur suivante:

«Art. 5. (Alinéa 2).  Les parts sociales sont détenues comme suit:
1) Monsieur Victor Hutter, demeurant à Locarno (Suisse), cinquante parts sociales ………………………………………………

50

2) Monsieur Joseph Treis, demeurant à Luxembourg, cinquante parts sociales…………………………………………………………

  50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture fait et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Treis, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 22 avril 1999, vol. 409, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 avril 1999.

E. Schroeder.

(24975/228/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

GOLDSTONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 1

er

juin 1999.

E. Schroeder.

(24976/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

27311

HENFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 23.731.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 3, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>des Actionnaires du 3 mars 1999

Le mandat de Monsieur Aloyse Scherer Jr., Commissaire aux Comptes, venant à échéance lors de la présente

Assemblée, celle-ci décide de le renouveler pour une nouvelle durée d’un an.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(24978/550/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

HENROCOR BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.628.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 3, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(24979/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

DELOITTE CONSULTING / ICS, S.à r.l.,

(anc. ICS DELOITTE LUXEMBOURG, S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

—

EXTRAIT

Suivant l’acte d’Assemblée Générale Extraordinaire reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,

en date du 30 avril 1999, enregistré à Capellen, le 4 mai 1999, volume 415, folio 52, case 2, la société anonyme ICS
DELOITTE LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, constituée suivant acte reçu
par Maître Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 1

er

décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 125

du 12 mars 1996 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le notaire Frank Baden, de résidence à Luxem-
bourg, en date du 29 avril 1996, publié au Mémorial C, numéro 397 du 17 août 1996, a pris à l’unanimité la résolution
suivante:

<i>Résolution

«Art. 4.  The company will assume the name of DELOITTE CONSULTING / ICS, S.à r.l.»

Suit la traduction française du texte qui précède:

«Art. 4.  La société a la dénomination de DELOITTE CONSULTING / ICS, S.à r.l.»
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(24984/236/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

DELOITTE CONSULTING / ICS, S.à r.l.,

(anc. ICS DELOITTE LUXEMBOURG, S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24985/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

27312

---

Document Outline

S O M M A I R E

IPEF II HOLDINGS N° 1 S.A.

«CEDECO» CENTRAL DEVELOPMENT AND INVESTMENT COMPANY S.A.

COALINCO S.A.

COMPARCO S.A.

CGER ASSURANCES FUND

COMPTOIR PHARMACEUTIQUE LUXEMBOURGEOIS S.A.

COMPTOIR PHARMACEUTIQUE LUXEMBOURGEOIS S.A.

CONGRIO S.A.

CORVINA S.A.

CROSSBOW SALES &amp; MARKETING S.A.

DACA PATENT HOLDING S.A.

DELPA

DELPA

DARIO MANULI HOLDING S.A.

S.A. DE TROUMCOURT

ERSA

DEUTSCHE BENELUX INVESTITIONEN  LUXEMBOURG  S.A.

DEUTSCHE BENELUX INVESTITIONEN  LUXEMBOURG  S.A.

EDEUSI S.A.

E.I.D. EYEWAR INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A.

GENESIS SMALLER COMPANIES

GENESIS SMALLER COMPANIES

EUROPEENNE D’HORLOGERIE S.A.  EURHOR 

EWA LIFE S.A.

EWA LIFE S.A.

ENCYCLOPAEDIA BRITANNICA HOLDING S.A.

ENCYCLOPAEDIA BRITANNICA HOLDING S.A.

ENCYCLOPAEDIA BRITANNICA HOLDING S.A.

ENCYCLOPAEDIA BRITANNICA HOLDING S.A.

FIB INVESTMENT LUXEMBOURG MANAGEMENT S.A.

EUROFLIGHT

EUROFLIGHT

ESPACE NET

ESPACE NET

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.

FREI S.A.

FINHOLDING S.A.

FINANCES CHAMPAGNE IMMOBILIER S.A.

FINIMMOCORP S.A.

IBERICA DE DIAGNOSTICO Y CIRUGIA LUXEMBOURG

IBERICA DE DIAGNOSTICO Y CIRUGIA LUXEMBOURG

SAN BERNARDINO S.A.H.

SAN BERNARDINO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

AUTREMONT HOLDING S.A.

DERICHMOND HOLDING S.A.

LANDORA HOLDING S.A.

HUMLEBAEK HOLDING S.A.

IMEX STOCK

CAPITALUE S.A.

GIPAFIN HOLDING S.A.

GIPAFIN HOLDING S.A.

FIUME ARNO S.A.

FONCILUX S.A.

CASIER CONSULTING SERVICES &amp; TRAINING C.C.S. &amp; T.

GOLDSTONE

GOLDSTONE

HENFIN S.A.

HENROCOR BUSINESS S.A.

DELOITTE CONSULTING / ICS

DELOITTE CONSULTING / ICS