26257

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 548 

16 juillet 1999

S O M M A I R E

Compagnie  d’Investissements  Immobiliers  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………

page

26268

Cryofin S.A., Luxembourg ………………………………………………

26268

De Cillia Les Carrelages, S.à r.l., Steinsel …………………

26271

Deka Promotions, S.à r.l., Luxembourg ……………………

26271

Denverland Acoustics Luxembourg S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

26272

Design Cheminée, S.à r.l., Strassen ……………………………

26272

Double R. S.A., Luxembourg …………………………………………

26273

Drayton S.A., Luxembourg………………………………………………

26273

Duetto International S.A., Luxembourg ……

26271

,

26272

Easycom, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

26272

Edisa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

26272

Editoriale S.A., Luxembourg …………………………………………

26274

EFOLUX, Entreprise Foncière Luxembourgeoise

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

26274

Eicher Frères, S.à r.l., Strassen ………………………………………

26273

EKT Luxembourg, S.à r.l., Remich ………………………………

26277

Entreprise  de  Construction  Erpelding,  S.à r.l.,

Bettembourg ……………………………………………………………………

26277

Equilease International S.A., Luxembourg ………………

26275

Ernst & Young S.A., Luxembourg…………………………………

26275

Estate Investments S.A., Luxembourg ………………………

26277

Ets. Romain Terzi, S.à r.l., Strassen ……………………………

26277

Euroconstructa S.A., Luxembourg………………

26275

,

26276

EuroEnergie, S.à r.l., Godbrange …………………………………

26277

Euroforum S.A., Luxembourg ………………………………………

26273

Euroinfo S.A., Luxembourg ……………………………

26274

,

26275

Ferrocommerz S.A., Luxemburg …………………………………

26278

Ficeram S.A., Luxembourg ……………………………

26278

,

26279

Fiduciaire des P.M.E. S.A., Luxembourg ……………………

26279

Fiduciaire Rutledge & Associés S.A., Luxembourg

26279

Finimvest Quarta, S.à r.l., Luxembourg ……………………

26279

Finora S.A. Holding, Luxembourg ………………………………

26280

Fiprolux S.A., Luxembourg ……………………………………………

26280

Flagstaff S.A., Luxembourg ……………………………………………

26282

Frintoil S.A., Luxembourg ………………………………………………

26278

Fuscine Holding S.A., Luxembourg ……………………………

26279

Garage Albert Pauly-Losch, S.à r.l., Strassen …………

26281

Gastroservice, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

26282

Gennaio Investments S.A., Luxembourg …………………

26282

Geoplan II, S.à r.l., Steinsel………………………………………………

26282

G.F.I., Gestion Financière International S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

26281

G.L. Finance & Development S.A., Houthalen ………

26283

G.L. Trust International S.A., Houthalen …………………

26283

Global  Investment  Corporation  S.A.H.,  Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

26283

Godfroy & Associés S.A., Luxembourg………………………

26282

Greenfield International S.A., Luxembourg ……………

26284

Groco S.A., Luxembourg …………………………………

26283

,

26284

Groupement des  Meuniers  Industriels, S.à r.l.,

Strassen ………………………………………………………………………………

26284

G8, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

26280

,

26281

Guimofi, S.à r.l., Strassen …………………………………………………

26285

Harmodio S.A., Luxembourg …………………………………………

26285

Harvest Holding S.A., Luxembourg ……………………………

26285

Haschem S.A., Luxembourg……………………………………………

26284

Hekal S.A., Luxembourg …………………………………………………

26285

Henkel Finance S.A., Luxemburg …………………………………

26286

Hermina S.A., Luxembourg ……………………………………………

26286

Hilges Frères SCI, Strassen ……………………………………………

26286

I.B.B., S.à r.l., Luxembourg………………………………………………

26285

Ildiko Holding S.A., Luxembourg …………………………………

26287

Immobilière Hortense, S.à r.l., Luxembourg …………

26286

Immobilière Terzi, S.à r.l., Luxembourg …………………

26287

Impala S.A., Luxembourg …………………………………………………

26287

Imprimerie Saint-Paul S.A., Luxembourg ………………

26287

Intel S.A., Luxembourg ……………………………………………………

26288

Interest Holding S.A., Luxembourg ……………………………

26288

IUS-Consult,  Société Civile Particulière,  Hespe-

range-Howald ……………………………………………………………………

26290

J.A.C. Store, S.à r.l., Grevenmacher ……………………………

26301

J.T. Immo S.C.I., Luxembourg ………………………………………

26294

Lamberti & Partner, S.à r.l., Luxemburg …………………

26298

Landscape Investments S.A., Luxembourg ……………

26288

Les Remparts S.C.I., Esch-sur-Alzette ………………………

26296

Luxhi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

26302

Marianne, S.à r.l., Dudelange …………………………………………

26258

Papeterie du Luxembourg S.A., Luxembourg ………

26259

Pâtisserie Al Post, S.à r.l., Dudelange…………………………

26261

Poincaré, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

26262

Quality  & Reliability  International S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………

26263

,

26268

Royalty Company Yacht S.A., Luxembourg ……………

26269

(D’)Wierkstat, S.à r.l., Itzig ……………………………………………

26268

MARIANNE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3590 Dudelange, 27, place de l’Hôtel de Ville.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Madame Maria Anna Locorotondo-Bussolotto, indépendante, demeurant à Bettembourg.
2.- Monsieur Cosimo Locorotondo, restaurateur, demeurant à Bettembourg.
3.- Monsieur Raymond Blanchard, cuisinier, demeurant à Strassen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant et d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation

hypothécaire et, en général, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales et financières, mobilières et
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de MARIANNE.
Art. 4. Le siège social est établi à Dudelange. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution. 
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. 

Ces parts ont été souscrites comme suit: 
1.- Madame Maria Anna Locorotondo-Bussolotto, prénommée, cent soixante-quinze parts sociales …………………

175

2.- Monsieur Cosimo Locorotondo, prénommé, cent soixante-quinze parts sociales ……………………………………………

175

3.- Monsieur Raymond Blanchard, prénommé, cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………

150

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la
preuve en ayant été apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés laquelle fixe la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

26258

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée: 
- Monsieur Raymond Blanchard, prénommé. 
Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée:
- Madame Maria Anna Locorotondo-Bussolotto, prénommée. 
La société sera engagée par la signature individuelle de chaque gérant jusqu’au montant de trente mille francs luxem-

bourgeois (30.000,- LUF). Pour toute opération dépassant le prédit montant de trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF), la signature conjointe des deux gérants est requise.

<i>Deuxième résolution 

Le siège social de la société est établi à L-3590 Dudelange, 27, place de l’Hôtel de Ville. 
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Locorotondo-Bussolotto, C. Locorotondo, R. Blanchard, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 mai 1999, vol. 409, fol. 55, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 mai 1999.

E. Schroeder.

(23529/228/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

PAPETERIE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

Siège d’exploitation: L-1718 Luxembourg, 13, rue Haute.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Madame Bernadette Alvarez-Salvi, employée privée, demeurant à F-54440 Herserange, 46, rue de Paris,
ici représentée par Monsieur Nico Hansen, conseil fiscal, demeurant à L-7790 Bissen, 6, rue C. Frédéric Mersch, 
en vertu d’une procuration sous seing privé. 
2.- Monsieur Henrique Rosa Da Silva, employé privé, demeurant à L-6469 Echternach, 9, rue d’Osweiler, 
ici représenté par Monsieur Nico Hansen, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé. 
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PAPETERIE DU LUXEMBOURG S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée. 
Art. 2. La société a pour objet la vente en gros et en détail d’articles de papeterie et accessoires de la branche.
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

26259

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin, à 11.30 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV. Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mil.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Madame Bernadette Alvarez-Salvi, prénommée, cinquante actions ………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Henrique Rosa Da Silva, prénommé, cinquante actions …………………………………………………………………………

   50

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

26260

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse administrative de la société est fixée à L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.
L’adresse d’exploitation de la société est fixée à L-1718 Luxembourg, 13, rue Haute.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution 

Sont nommés administrateurs:
a) Madame Bernadette Alvarez-Salvi, prénommée. 
b) Monsieur Heririque Rosa Da Silva, prénommé. 
c) Monsieur Nico Hansen, prénommé.

<i>Quatrième résolution 

Est nommée commissaire:
- SOCIETE FIDUCIAIRE S.A., avec siège social à Diekirch.

<i>Cinquième résolution 

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2004.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Mersch, le 11 mai 1999, vol. 409, fol. 55, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 mai 1999.

E. Schroeder.

(23530/228/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

PATISSERIE AL POST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 46, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt neuf avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange. 

Ont comparu:

1. Norbert Geisen, maître boulanger-pâtissier-confiseur, demeurant à L-8310 Capellen, 43, route d’Arlon; 
2. Jean-Claude Riva, maître boulanger-pâtissier, demeurant à L-4025 Esch-sur-Alzette, 85, route de Belvaux.
Les comparants ont requis le notaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de PATISSERIE AL POST, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange. 
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce d’articles de boulangerie - pâtisserie - confiserie -

glacier avec salon de consommation, d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec établissement de restau-
ration, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

26261

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999. 

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Norbert Geisen, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-quinze parts sociales …………………………………………………………

495 

2) Jean-Claude Riva, préqualifié, cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………

    5 

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces. 

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs (27.000,- LUF). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-3440 Dudelange, 46, avenue Grande-Duchesse Charlotte. 
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2). 
- Est nommé gérant technique pour une durée illimitée: 
Norbert Geisen, préqualifié.
- Est nommé gérant administratif pour une durée illimitée: 
Jean-Claude Riva, préqualifié.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: N. Geisen, J.-C. Riva, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mai 1999, vol. 841, fol. 59, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23531/223/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

POINCARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente avril. 
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange. 

Ont comparu:

1. Pasquale Corcelli, entrepreneur de constructions, demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets; 
2. Aurélia Corcelli, employée privée, demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets;
3. Léon Lanter, retraité, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 56, avenue François Clément; 
4. Nico Lanter, ingénieur technicien, demeurant à L-1420 Luxembourg, 6, avenue Gaston Diederich.
Les comparants ont requis le notaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de POINCARE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la promotion et la gestion immobilière, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- LUF) chacune.

26262

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999. 

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Pasquale Corcelli, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales………………………………………………………………………………………

125

2) Aurélie Corcelli, préqualifiée, cent vingt-cinq parts sociales………………………………………………………………………………………

125

3) Léon Lanter, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………

125

4) Nico Lanter, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………

125

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces. 

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs (27.000,- LUF). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
- Le nombre des gérants est fixé à deux.
- Sont nommés gérants pour une durée illimitée: 
Nico Lanter et Pasquale Corcelli, préqualifiés. 
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 2, rue des Gaulois. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms

usuels, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: P. Corcelli, L. Lanter, A. Corcelli, N. Lanter, F. Molitor. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mai 1999, vol. 841, fol. 60, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 21 mai 1999.

F. Molitor.

(23532/223/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

QUALITY &amp; RELIABILITY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty seventh of April.
Before Us, Maître Frank Molitor, notary residing in Dudelange (Grand Duchy of Luxemburg). 

There appeared:

1.- QUALITY &amp; RELIABILITY S.A., a company having its registered office in Athens,
here represented by Panayotis Paschalakis, Director, residing in Politia d’Attique (Greece), 24, rue Praxitelous;
2.- EUROLOG, S.à r.l., a company having its registered office in Athens,
here represented by Alkis Vahlas, Director, residing in Nea-Smyrni, Athens (Greece), 4, rue Amassias.
Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a société

anonyme which they declared to organize among themselves. 

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a société anonyme is hereby formed under the title QUALITY &amp; RELIABILITY INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period from the date thereof. The Corporation may be

dissolved prior by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of
Incorporation. 

Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg. 
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Head Office of the Company, the Head Office of the Company may be transferred by decision

26263

of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, until such time as
the situation becomes normalised.

Art. 4. The purpose of the company is to perform either in Luxembourg or abroad all activities connected to the

analysis, the realisation, the development, the trade or the distribution, in any form whatsoever of computerised and
electronical systems, including hardware, software or applications, as well as all operations of data and communication
processing. In general, the company may carry out any commercial, industrial, financial or real estate operation
connected directly or indirectly to its main purposes which it may deem necessary to the accomplishment and the
development of its business. 

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-seven thousand five hundred Euros (37,500.- EUR), represented by five

hundred (500) shares with a par value of seventy-five Euros (75.- EUR) each, carrying one voting right in the general
assembly.

All the shares are in nominative form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The authorized capital is fixed at two hundred twenty-five thousand Euros (225,000.- EUR), divided into three

thousand (3,000) shares with a par value of seventy-five Euros (75.- EUR) each.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of theses articles of Incorporation.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years as of the date of the publication in the Mémorial

C of the present Articles of lncoporation, to increase in one ore several times this capital within the limits of the
authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for, sold and issued in the form of new shares,
with or without an issue premium, as the Board of Directors may determine. A preferential right to subscribe for the
shares to be issued is reserved to the existing shareholders in the same proportion that applies to the initial subscription.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital and to adapt by authentic deed the present article to such an increase.

The shareholder intending to transfer part or all of his shares must inform the board of directors by mean of a

registered mail containing the amount and the numbering of the shares he intends to transfer, as well as the name,
surname, occupation and residence of the transferee proposed for the said shares. Within eight days from the receipt
of that registered notice, the board of directors will inform the other shareholders by registered mail. The other
shareholders will then have a preferential right to acquire the shares so offered for sale. This preferential right can be
exercised by each of the shareholders in proportion of the shares they each hold. The shares that are not taken over by
one of the other shareholders will accrue the rights of the other shareholders. The shareholder intending to exercise
his preferential right on the shares offered will have to inform the board of directors within two months from the date
of receipt of the notice of the shares transfer, failing what his right will lapse automatically after that period.

The shareholders undertake themselves to not transfer their shares during the two coming years and as long as the

company doesn’t make profits.

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law. 
Art. 6. The company is administrated by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years. 

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its
competence. The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the
bounds laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors. 

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years. 

Art. 10. The Company’s business year begins on the January, 1st and closes on the December, 31th.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the last business day of the month of march at 10,00 a.m. at the

Company’s Head Office, or at another place to be specified in the convening notices.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder

himself. 

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital. 

26264

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory dispositions

1) The first annual general meeting of shareholders will be hold in 2000.
2) The first accounting year will begin today and will end on December, 31st 1999. 

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows: 
1.- QUALITY &amp; RELIABILITY S.A., prenamed, three hundred fifty shares …………………………………………………………………

350

2.- EUROLOG, S.à r.l. prenamed, hundred fifty shares ……………………………………………………………………………………………………

150

Total: five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 

All these shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent, and therefore the amount of thirty-

seven thousand five hundred Euros (37,500.- EUR) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been
duly given to the notary. 

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled. 

<i>Evaluation

For the purpose of registration the capital is estimated at one million five hundred twelve thousand seven hundred

forty-six Luxembourg francs (1,512,746.- LUF). 

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about sixty thousand francs (60,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity: 

<i>First resolved

The number of Directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).
The following are appointed Directors:
1. Nikolaos Paschalakis, Director, residing in Politia d’Attique (Greece), 24, rue Praxitelous;
2. Panayotis Paschalakis, Director, residing in Politia d’Attique (Greece), 24, rue Praxitelous;
3. Alkis Vahlas, Director, residing in Nea-Smyrni, Athens (Greece), 4, rue Amassias. 

<i>Second resolved 

Is elected as auditor:
Christian Linsenmaier, accountant, residing in Thionville (France), 62, route de Ia Briquerie. 

<i>Third resolved

Their terms of office will expire after the annual meeting, which will approve the financial statements of the year 1999. 

<i>Fourth resolved

The address of the company is fixed in L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
The Board of Directors is authorized to change the address of the compagny inside the municipality of the company’s

corporate seat. 

<i>Fifth resolved

Persuant to article 60 of the company law and article 7 of these Articles of Incoporation, the Board of Directors is

authorized to elect one or more managing director(s) of the Company with such powers as are necessary to bind the
Company with his (here) sole signature for the day-to-day management.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surname,

Christian name, civil status and residence, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit traduction française du texte ci-dessus:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept avril. 
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné. 

Ont comparu:

1.- QUALITY &amp; RELIABILITY S.A., avec siège social à Athènes (Grèce),
ici représentée par Panayotis Paschalakis, administrateur de société, demeurant à Politia d’Attique (Grèce), 24, rue

Praxitelous;

26265

2.- EUROLOG, S.à r.l., avec siège social à Athènes (Grèce), 
ici représentée par Alkis Vahlas, administrateur de société, demeurant à Nea-Smyrni, Athènes (Grèce), 4, rue

Amassias. 

Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée QUALITY &amp; RELIABILITY INTERNA-
TIONAL S.A. 

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes activités se rapportant à l’étude, la conception,

la fabrication, le développement, le négoce et la distribution sous toutes ses formes et selon toutes modalités de
systèmes informatiques et électroniques, tant au plan du matériel que des logiciels et applications, et plus généralement
toutes opérations de traitement de l’information et de la communication. En général, la société effectuera toutes les
opérations commerciales, industrielles, financières, immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
activité ou pouvant être utiles à la réalisation et à la prospérité de ses affaires.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-sept mille cinq cents Euros (37.500,- EUR), représenté par cinq cents

(500) actions de soixante-quinze Euros (75,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. 

Toutes les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à deux cent vingt-cinq mille Euros (225.000,- EUR), représenté par trois mille (3.000)

actions de soixante-quinze Euros (75,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C des présents

stauts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Un droit de souscription préférentiel des actions à émettre est
réservé aux actionnaires existants dans les proportions de la souscription initiale. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital
et de faire mettre, par acte authentique, le présent article en conformité avec cette augmentation du capital ainsi que de
faire adapter par-devant notaire le présent article à la nouvelle situation.

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, nom et prénom, profession
et domicile de(s) cessionnaire(s) proposé(s). Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d’adminis-
tration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée. Les autres actionnaires auront alors un
droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au
nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son
droit de préemption accroît celui des autres. L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer
le conseil d’administration dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de
quoi il est déchu de son droit de préemption.

Les actionnaires s’engagent formellement à ne pas vendre leurs actions durant les deux premières années et tant que

la société n’a pas atteint une situation bénéficiaire. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

26266

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jour ouvrable du mois de mars à 10.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel dernier ne doit pas être

nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et s’achèvera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1.- QUALITY &amp; RELIABILITY S.A., préqualifiée, trois cent cinquante actions ……………………………………………………………

350

2. - EUROLOG, S.à r.l., préqualifiée, cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………

150

Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent,

de sorte que la somme de trente-sept mille cinq cents Euros (37.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme d’un million cinq cent douze mille sept cent

quarante-six francs (1.512.746,- LUF). 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs (60.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Nikolaos Paschalakis, administrateur de société, demeurant à Politia d’Attique (Grèce), 24, rue Praxitelous; 
2. Panayotis Paschalakis, administrateur de société, demeurant à Politia d’Attique (Grèce), 24, rue Praxitelous;
3. Alkis Vahlas, administrateur de société, demeurant à Nea-Smyrni, Athènes (Grèce), 4, rue Amassias.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Christian Linsenmaier, comptable, demeurant à Thionville (France), 62, route de la Briguerie. 

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’année 1999. 

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

26267

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: P. Paschalakis, A. Vahlas, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 1999, vol. 841, fol. 53, case 3. – Reçu 15.128 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 4 mai 1999.

F. Molitor.

(23533/223/299)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

QUALITY &amp; RELIABILITY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de réunion du conseil d’administration de QUALITY &amp; RELIABILITY INTERNATIONAL

S.A., avec siège à L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare, du 27 avril 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 avril
1999, volume 841, folio 53, case 3, que Panayotis Paschalakis, adminstrateur de sociétés, demeurant à Politia d’Attique
(Grèce), 24, rue Praxitelous, a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager par sa seule signature la
société pour les actes de gestion journalière. 

Signé: A. Vahlas, P. Paschalakis.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 24 mai 1999.

F. Molitor.

(23534/223/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 42.080.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 53, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

<i>Pour la société COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

(23572/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

CRYOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 47068.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 53, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

<i>Pour la société CRYOFIN S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(23584/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

D’WIERKSTAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: Flux 500.000,-.

Siège social: Itzig, 10, rue de Contern.

R. C. Luxembourg B 18.272.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 45, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(23594/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

26268

ROYALTY COMPANY YACHT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Raymond Van Herck, administrateur de sociétés, demeurant à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen,
ici représenté par Monsieur Leo Staut, administrateur de sociétés, demeurant à L-8077 Bertrange, 200A, rue de

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé. 
2.- Monsieur Francesco Olivieri, avocat, demeurant à l-50123 Firenze (Italie), Via Palestro, 4,
ici représenté par Monsieur Leo Staut, administrateur de sociétés, demeurant à L-8077 Bertrange, 200A, rue de

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé. 
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de ROYALTY COMPANY YACHT S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée
illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que

toutes opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille cinq cent soixante Euro (33.560,- EUR), représenté par mille six

cent soixante-dix-huit (1.678) actions de vingt Euro (20,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à six cent

vingt-cinq mille Euro (625.000,- EUR). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital,
spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de
l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération,
à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant
nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise
les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout
conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus soit renou-
velée tous les cinq ans.

Le capital souscrit et le capital autorisé peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi. 

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué. 

26269

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Les réunions du conseil d’administration et les Assemblées Générales peuvent être tenues par téléconférence. 
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 26 mai, à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV. Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. 

Titre V. Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Raymond Van Herck, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………

1

2.- Monsieur Francesco Olivieri, prénommé, mille six cent soixante-dix-sept actions …………………………………………… 1.677
Total: mille six cent soixante-dix-huit actions …………………………………………………………………………………………………………………… 1.678 
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

trois mille cinq cent soixante Euro (33.560,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent cinquante-trois mille huit cent

sept francs luxembourgeois (1.353.807,- LUF). 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

26270

<i>Deuxième résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution 

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Raymond Van Herck, administrateur de sociétés, demeurant à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen
b) Monsieur Francesco Olivieri, avocat, demeurant à 50123 Firenze (Italie), Via Palestro, 4
c) Monsieur Alessandro Martelli, représentant commercial, demeurant à Noviglio (MI) (Italie), via dell’Artigianale 1/A.

<i>Quatrième résolution 

Est nommé commissaire:
- Monsieur Leo Staut, administrateur de sociétés, demeurant à L-8077 Bertragne, 200A, rue de Luxembourg. 

<i>Cinquième résolution 

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2004.

<i>Sixième résolution 

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou
plusieurs membres du conseil d’administration. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: L. Staut, E. Schroeder. 
Enregistré à Mersch, le 30 avril 1999, vol. 409, fol. 37, case 5. – Reçu 13.538 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 mai 1999.

E. Schroeder.

(23535/228/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

DE CILLIA LES CARRELAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 42.887.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DE CILLIA LES CARRELAGES, S.à r.l.

J. Reuter

(23585/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

DEKA PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.825.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DEKA PROMOTIONS, S.à r.l.

J. Reuter

(23586/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

DUETTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 60.540.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 53, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

<i>Pour la société DUETTO INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(23592/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

26271

DUETTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 60.540.

Constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 20 août 1997,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n

o

657 du 25 novembre 1997.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 4 mai 1999 que les décisions suivantes ont été prises:
- Madame Wilma Dell-Avo a démissionné de sa fonction d’administrateur et décharge pleine et entière lui a été

accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date de ce jour.

- Madame Elena Faccoli, demeurant à CH-Lugano, a été nommée nouvel administrateur en remplacement de

l’administrateur démissionnaire. Madame Elena Faccoli terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 11 mai 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23593/622/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

DENVERLAND ACOUSTICS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.031.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 38, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(23587/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

DESIGN CHEMINEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 26.359.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DESIGN CHEMINEE, S.à r.l.

J. Reuter

(23588/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

EDISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 53.161.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 52 case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(23596/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

EASYCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.020.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EASYCOM, S.à r.l.

J. Reuter

(23595/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

26272

DOUBLE R. S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 33.606.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 3 mai 1999

Il résulte dudit procès-verbal que la clôture de la liquidation a été décidée le 3 mai 1999 et que tous les documents

et livres de la société seront conservés pendant une période de 5 ans à Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour extrait conforme

A. Schmitt

<i>Mandataire

Pour copie conforme

A. Schmitt

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 517, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23589/275/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

DRAYTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.520.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

DRAYTON S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23591/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

EICHER FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 12.391.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EICHER FRERES, S.à r.l.

J. Reuter

(23599/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

EUROFORUM, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 35.503.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 60, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 17 mai 1999

1) Le mandat des administrateurs Horst Astheimer et Eric Pivin est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée

générale ordinaire.

2) Le mandat de Monsieur Berthold P. Mayer n’est pas renouvelé.
3) Monsieur Hans-Otto Eppelmann est nommé administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
4) L’assemblée a décidé la continuation de la société en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commer-

ciales. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 1999.

(23610/280/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

26273

EDITORIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.483.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 64, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

EDITORIALE S.A.

Signature

<i>Le Président

(23597/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

EDITORIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.483.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 12 mai 1999

<i>Conseil d’administration

MM. Alberto Donati, demeurant à Segrate, Milano, Italie, président;

Luigino Rossi, demeurant à Mestre, Italie, Vice-Président;
Andrea Gatto, demeurant à Milan, Italie, administrateur;
Primo Parrini, demeurant à Rome, Italie, administrateur;
Romano Montanari, demeurant à Bergamo, Italie, administrateur;
Attilio Segantini, demeurant à Milan, Italie, administrateur;

Mme Antonella Perrotta, demeurant à Milan, Italie, administrteur.
Leur mandat viendra à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

EDITORIALE S.A.

Signature

<i>Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23598/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

EFOLUX S.A.,

ENTREPRISE FONCIERE LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.785.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 60, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Le liquidateur

(23600/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

EUROINFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.038.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 60, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Par mandat

Signature

(23611/535/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

26274

EUROINFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.038.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 21 mai 1999 que le mandat des organes sociaux étant

venu à échéance a été renouvelé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Par mandat

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23611/535/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

EQUILEASE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.042.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

EQUILEASE INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23601/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme.

Siège social: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 47.771.

—

EXTRAIT

Lors de sa réunion du 2 février 1999, le Conseil d’Administration a décidé que, conformément à l’article 13 des

statuts, chaque administratuer pourra sous sa seule signature engager valablement la société pour tous les actes et
documents professionnels (notamment les avis professionnels, les rapports de révision et la correspondance journa-
lière), les contrats d’engagement et de résiliation des employés de la société (autres que les actionnaires employés) et
les commandes et virements bancaires relatifs à toutes opérations ne dépassant pas en valeur 1.000.000,- LUF au total.

Luxembourg, le 19 mai 1999.

Pour extrait conforme

M. Liesch

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23602/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

EUROCONSTRUCTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 8.553.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994 de la société EUROCONSTRUCTA S.A. ont été enregistrés à Luxem-

bourg, le 19 mai 1999, vol. 423, fol. 43, case 4.
(23604/289/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

EUROCONSTRUCTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 8.553.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995 de la société EUROCONSTRUCTA S.A. ont été enregistrés à Luxem-

bourg, le 19 mai 1999, vol. 423, fol. 43, case 4.
(23605/289/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

26275

EUROCONSTRUCTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 8.553.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996 de la société EUROCONSTRUCTA S.A. ont été enregistrés à Luxem-

bourg, le 19 mai 1999, vol. 423, fol. 43, case 4.
(23606/289/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

EUROCONSTRUCTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 8.553.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 de la société EUROCONSTRUCTA S.A. ont été enregistrés à Luxem-

bourg, le 19 mai 1999, vol. 423, fol. 43, case 4.
(23607/289/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

EUROCONSTRUCTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 8.553.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg

<i>en date du 2 septembre 1998

La séance est ouverte à 10.00 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau.
Président:

Maître Arsène Kronshagen.

Secrétaire:

Maître Valérie Tutak.

Scrutateur:

Maître François Cautaerts.

Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
* qu’il appert de la liste de présence dûment signée et clôturée par les membres du bureau que la totalité des

actionnaires est présente ou représentée, détenant 440 actions;

* que tous les actionnaires étant présents ou représentés, il a pu être fait abstraction des convocations habituelles;
* que pour assister à la présente Assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires;
* que la présente Assemblée doit délibérer sur les points suivants figurant à l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Approbation des rapports du conseil d’administration.
2) Approbation du rapport du commissaire aux comptes pour les exercices 1995 et 1996.
3) Approbation des comptes annuels des exercices 1995 et 1996.
4) Affectation des résultats.
5) Décharge au commissaire aux comptes pour les deux exercices écoulés.
6) Décharge aux administrateurs pour les deux exercices écoulés.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.

<i>Le Bureau

M

e

F. Cautaerts

M

e

V. Tutak

M

e

A. Kronshagen

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extroardinaire

<i>tenue en date du 2 septembre 1998

<i>Première résolution

Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes pour les exercices 1995 et 1996 sont

approuvés à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

La proposition du conseil d’administration de procéder à l’affectation du résultat a été entérinée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

Les comptes annuels des exercices 1995 et 1996 ont été approuvés à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour les deux exercices écoulés.
Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Pour extrait conforme

A. Kronshagen

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 43, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23608/289/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

26276

ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.819.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 août 1998

* Suite à la démission de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Admi-

nistrateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

* Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

ESTATE INVESTMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23603/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

EuroEnergie, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6170 Godbrange, 6, rue Semecht.

R. C. Luxembourg B 60.287.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 38, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1999.

Signature

<i>Mandataire

(23609/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

EKT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich.

R. C. Luxembourg B 30.993.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EKT LUXEMBOURG, S.à r.l.

J. Reuter

(23613/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTION ERPELDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 24.570.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ENTREPRISE DE CONSTRUCTINO ERPELDING, S.à r.l.

J. Reuter

(23614/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

ETS. ROMAIN TERZI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 15.616.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ETS. ROMAIN TERZI, S.à r.l.

J. Reuter

(23615/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

26277

FERROCOMMERZ S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 11.201.

—

<i>Auszug aus der Beschlußfassung der Verwaltungsratssitzung vom 31. August 1998

Der Gesellschaftssitz ist nach 23, avenue Monterey, L-2086 Luxemburg verlegt.

Für gleichlautende Abschrift

FERROCOMMERZ S.A.

Unterschrift

Unterschrift

<i>Verwaltungsrats-

<i>Verwaltungsrats-

<i>mitglied

<i>mitglied

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23616/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

FRINTOIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.391.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 août 1998

* la société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Claude

Hermes, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de 1999.

* Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

FRINTOIL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23626/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

FICERAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 44.090.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 57, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1999.

<i>Pour la société FICERAM S.A.

Signature

(23617/054/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

FICERAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 44.090.

—

<i>Conseil d’Administration

NEXIS S.A., ayant son siège social à Alofi, Niue
VALON S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg
LANNAGE S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg.

<i>Commissaire

AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg.

SITUATION DU CAPITAL

Capital souscrit ………………………………………………………………

LUF 1.250.000,-

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23618/054/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

26278

FICERAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 44.090.

—

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale

L’Assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires du 4 mai 1999 statuant sur les comptes de l’exercice 1997

a décidé de reporter la perte à nouveau d’un montant de LUF 226.828,-.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23619/054/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

FIDUCIAIRE DES P.M.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 10.734.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 64, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1999.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

A. Berchem

<i>Administrateur-délégué

<i>Président du Comité de Direction

(23620/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

FIDUCIAIRE RUTLEDGE &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 19.614.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 64, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23621/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

FINIMVEST QUARTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 32.541.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 53, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

<i>Pour la société FINIMVEST QUARTA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(23622/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

FUSCINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.554.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 août 1998

* La société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Claude

Hermes, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2000.

* Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

FUSCINE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 31, case 59 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23627/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

26279

FINORA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 19.077.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 56, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 11 mai 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de LUF 154.836,- est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Le mandat de chacun des trois administrateurs Messieurs Jean Wagener, Alain Rukavina et Madame Patricia Thill, ainsi

que le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Henri Van Schingen, sont reconduits pour une nouvelle période
de six années, soit jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes clos au 31 décembre 2004.

Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(23623/279/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

FIPROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.688.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 1998 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 521, fol. 64, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 avril 1999

<i>Conseil d’Administration

L’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs pour la durée d’un an.
Suite à cette décision le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 1999 est composé comme suit:
Laurent Josi Jean-Pierre, Administrateur de Sociétés, 399, avenue de Tervuren, B-1150 Bruxelles
Schroeyers Frans, Administrateur de Sociétés, 185, avenue Blucher, B-1180 Bruxelles
Hardenne Nicole, Administrateur de Sociétés, 1, Drève du Caporal, B-1180 Bruxelles.

<i>Commissaire aux Comptes

L’assemblée générale a décidé de renouveler pour la durée d’un an le mandat du commissaire aux comptes de

Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken.

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité de la perte de LUF 245.059,- pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1998.

F. Mangen.

(23624/750/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

G8, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 68.519.

—

<i>Extrait du contrat d’achat et de vente de parts sociales daté du 13 mars 1999

Entre la société
G4 COMMUNICATIONS, L.L.C., avec siège à 3505 Cadillac Avenue, Building 0-110, Costa Mesa, Californie 92626-

1435, Etats-Unis

et la société
PRINCECOAST LIMITED, avec siège à Central Chambers, Dame Court, Dublin 2, Irlande.
La société G4 COMMUNICATIONS, L.L.C. cède à la société PRINCECOAST LIMITED, qui accepte, la part repré-

sentant le capital social entier de la société G8, S.à r.l. selon les conditions stipulées dans le contrat.

Pour extrait sincère et conforme

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Gérant

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23628/003/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

26280

G8, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 68.519.

—

<i>Extrait du contrat d’achat et de vente de parts sociales daté du 15 mars 1999

Entre la société
PRINCECOAST LIMITED, avec siège à Central Chambers, Dame Court, Dublin 2, Irlande,
et la société
QTE 269 B.V., avec siège aux Pays-Bas.
La société PRINCECOAST LIMITED cède à la société QTE 269 B.V. qui accepte, la part représentant 50 % du capital

social de la société G8, S.à r.l. selon les conditions stipulées dans le contrat.

Pour extrait sincère et conforme

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Gérant

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23629/003/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

G8, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 68.519.

—

<i>Composition du Conseil de Gérance à l’issue de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>du 23 avril 1999

– M. John A. Severson, spécialiste en télécommunications, demeurant à Costa Mesa (Californie), Etats-Unis;
– M. John Janes, spécialiste en télécommunications, demeurant à Costa Mesa (Californie), Etats-Unis;
– M. Michael Culhane, spécialiste den télécommunications, demeurant à Costa Mesa (Californie), Etats-Unis;
– M. Martin Pasetta, spécialiste en télécommunications, demeurant à Costa Mesa (Californie), Etats-Unis;
– M. Henderikus Bijl, entrepreneur, demeurant à Bergen-NH, Pays-Bas;
– M. Raymond de Vries, entrepreneur, demeurant à Den Haag, Pays-Bas;
– M. Barend Willem Schaap, réviseur, demeurant à Almere, Pays-Bas;
– M. Willem Jacob den Hartog, management consultant, demeurant à Zürich, Suisse.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants demeurant

aux Etats-Unis, des deux gérants demeurant aux Pays-Bas ou en Suisse et d’un gérant demeurant au Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domicilataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(236230003/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

GARAGE ALBERT PAULY-LOSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 21.191.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GARAGE ALBERT PAULY-LOSCH S.à r.l.

J. Reuter

(23631/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

G.F.I. S.A.,

GESTION FINANCIERE INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 mai 1999.

E. Schroeder.

(23635/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

26281

FLAGSTAFF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 58.840.

—

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 14 mai 1999 que:
«Le siège de la société est établi à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.»
Pour insertion aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour extrait conforme

P. Terenzio

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23625/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

GASTROSERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.554.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GASTROSERVICE, S.à r.l.

J. Reuter

(23632/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

GENNAIO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.057.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 26 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

GENNAIO INVESTMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23633/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

GEOPLAN II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 27.566.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GEOPLAN II, S.à r.l.

J. Reuter

(23634/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

GODFROY &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 62.357.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 45, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(23639/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

26282

G.L. FINANCE &amp; DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-3530 Houthalen, Centrum Zuid 3053.

R. C. Luxembourg B 50.257.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 63, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

Signature.

(23636/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

G.L. TRUST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-3530 Houthalen, Centrum Zuid 3053.

R. C. Luxembourg B 50.258.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 63, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

Signature.

(23637/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

GLOBAL INVESTMENT CORPORATION S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 28.723.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 56, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 7 mai 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

Le bénéfice de USD 32.866,16,- est porté en diminution de la perte reportée.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(23638/279/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

GROCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 44.966.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 57, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1999.

<i>Pour la société GROCO S.A.

Signature

(23641/054/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

GROCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 44.966.

—

<i>Conseil d’Administration

NEXIS S.A., ayant son siège social à Alofi, Niue
VALON S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg
LANNAGE S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg.

<i>Commissaire

AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg.

SITUATION DU CAPITAL

Capital souscrit ………………………………………………………………

LUF 6.500.000,-

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23642/054/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

26283

GROCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 44.966.

—

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale

L’Assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires du 17 mai 1999 statuant sur les comptes de l’exercice 1997

a décidé de reporter le bénéfice d’un montant de LUF 217.528,- afin d’apurer une partie des pertes des années
antérieures.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23643/054/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

GREENFIELD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.062.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire

<i>tenue le 10 août 1998

* Les mandats d’Administrateur de Messieurs Jean-Paul Reiland et François Mesenburg ainsi que celui de Commis-

saire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans soit jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004;

* Monsieur Jean-Robert Bartolini est nommé en tant que nouvel administrateur en remplacement de Monsieur

Claude Hermes qui ne se présente plus aux suffrages. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2004.

Extrait certifié sincère et conforme

GREENFIELD INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23640/795/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

GROUPEMENT DES MEUNIERS INDUSTRIELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 2.980.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GROUPEMENT DES MEUNIERS INDUSTRIELS, S.à r.l.

J. Reuter

(23644/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

HASCHEM S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.063.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting of November 19th, 1998

– Messrs Ian Rich Coppin, Denis-Claude Brousse de Gersigny and Norbert Pestka, be re-elected Directors for a new

statutory term of six years until the Annual General Meeting of 2003.

– KPMG AUDIT, société civile, Luxembourg, be re-elected Statutory Auditor for a new statutory term of six years

until the Annual General Meeting of 2003.

Certified true copy

<i>For HASCHEM S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

SGG

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23648/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

26284

GUIMOFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 33.575.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GUIMOFI, S.à r.l.

J. Reuter

(23645/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

HARMODIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.394.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

HARMODIO S.A.

Signature

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23646/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

HARVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.310.

—

<i>Extract of the resolution taken at the Board of Directors’ Meeting held on August 31st 1998

The registered office be transferred to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certified true copy

HARVEST HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23647/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

HEKAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.044.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HEKAL S.A.

J. Reuter

(23649/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

I.B.B., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2337 Luxembourg, 7, Montée de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.114.

—

Les bilans au 31 décembre 1995, au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai

1999, vol. 523, fol. 38, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1999.

Signature

<i>Mandataire

(23653/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

26285

HENKEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 70, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 5.101.

—

<i>Auszug aus den Beschlüssen der Außerordentlichen Generalversammlung vom 12. Janaur 1999

– Der Gesamtgewinn per 31. Dezember 1997 von DEM 1.337.206,99 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Für beglaubigten Auszug

HENKEL FINANCE S.A.

Unterschrift

Unterschrift

<i>Verwaltungsrats-

<i>Verwaltungsrats-

<i>mitglied

<i>mitglied

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23650/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

HERMINA, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 6.611.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

HERMINA

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23651/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

HILGES FRERES SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8041 Strassen.

—

DISSOLUTION

<i>Assemblée générale du 28 avril 1999

Les associés de la S.C.I.
– Monsieur Hilges Claude
– Monsieur Hilges Daniel
– Madame Ferry Marianne
représentant l’intégralité des parts d’intérêts de la société
– Monsieur Claude Hilges …………………………………………………………………………………………………………………………………………

16.495

– Monsieur Daniel Hilges …………………………………………………………………………………………………………………………………………

16.495

– Madame Ferry Marianne…………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

33.000

déclarent par la présente la dissolution de la S.C.I. HILGES FERRY, avec siège social à Strassen, en date du 28 avril

1999.

Strassen, le 28 avril 1999.

D. Hilges

C. Hilges

M. Ferry

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 54, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23652/517/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

IMMOBILIERE HORTENSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.833.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMOBILIERE HORTENSE, S.à r.l.

J. Reuter

(23655/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

26286

ILDIKO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.684.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

ILDIKO HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23654/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

IMMOBILIERE TERZI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.040.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMOBILIERE TERZI, S.à r.l.

J. Reuter

(23656/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

IMPALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.759.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 1998 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 64, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 avril 1999

<i>Conseil d’administration

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat de tous les administrateurs pour la durée d’un an.
Suite à cette décision le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 1999 est composé comme suit:
– Monsieur Jean-Hugues Antoine, Comptable, demeurant à B-6821 Lacuisine
– Monsieur Fons Mangen, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck
– Madame Carine Reuter, Administrateur de Sociétés, demeurant à L-3332 Fennange.

<i>Commissaire aux Comptes

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de M. Dominique Maqua,

Comptable, demeurant à B-6767 Lamorteau pour la durée d’un an.

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité du bénéfice de LUF 1.534.159.646,- pour l’exercice

se terminant au 31 décembre 1998.

F. Mangen

<i>Administrateur

(23657/750/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

IMPRIMERIE SAINT-PAUL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 8.170.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 44, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1999.

IMPRIMERIE SAINT-PAUL

Signature

(23658/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

26287

INTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.509.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

INTEL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23659/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

INTEREST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 46.557.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 56, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 14 mai 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de FRF 42.660,02,- est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Le mandat de chacun des trois administrateurs Messieurs Jean Wagener, Alain Rukavina et Madame Patricia Thill, ainsi

que le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Henri Van Schingen, sont reconduits pour une nouvelle période
de six ans soit jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(23660/279/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

LANDSCAPE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2. La société DHOO GLASS SERVICES LIMITED, avec siège social à Ramsey, Isle of Man,
ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Ramsey, le 5 mai 1999.

Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LANDSCAPE INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature a compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

26288

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d’une valeur

nominale de mille euros (1.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

jeudi du mois de décembre à 15.30 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

26289

1) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………

1

2) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………

31

Total: trente-deux actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros

(32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
c) Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à Libramont, Belgique.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société TAXCONTROL SA, avec siège social à Lugano, Suisse.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

6) Le siège de la société est fixé à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: J. Hoffmann, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 116S, fol. 83, case 10. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1999.

A. Schwachtgen.

(23348/230/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

IUS-CONSULT, Société Civile Particulière.

Siège social: L-1363 Hesperange-Howald, 40, rue du Couvent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un mai.
A Differdange (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - Monsieur Nlend Jules Roger, Docteur en droit, demeurant à L-1363 Howald, 40, rue du Couvent.
2. - Monsieur Zanier William, Diplômé en droit, Conseil comptable et fiscal agréé par l’Association Luxembourgeoise

des Conseils comptables et fiscaux, demeurant à L-4599 Differdange, 47, rue J.-F. Kennedy.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile particulière qu’ils entendent constituer

par les présentes entre eux et tous éventuels propriétaires futurs de parts d’intérêts ainsi que suit:

Art. 1

er

. IUS-CONSULT est une société civile particulière de droit luxembourgeois qui a pour objet tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger de fournir à toutes personnes physiques ou morales, luxembourgeoises ou
étrangères des conseils et des services dans divers domaines.

Ces conseils et services concernent entre autres les domaines du conseil comptable comprenant notamment la tenue

des livres de comptabilité journalière, le calcul de salaires, l’établissement de situations comptables, les déclarations tva,
les déclarations d’impôts, toutes démarches administratives telles demandes d’autorisations, l’assistance dans les
relations avec les autorités publiques, de la création, domiciliation de sociétés, et gestion d’entreprises, respectivement
du commissariat aux comptes ou du conseil fiscal, ou encore du conseil économique ou de la rédaction d’actes juridiques
accessoires aux activités ci-dessus énoncées dans les limites fixées par la loi.

26290

La société a aussi pour objet de créer une base de documentation économique, économico-juridique et juridique, de

rassembler des décisions jurisprudentielles de tous ordres, luxembourgeois, étrangers ou européens, de réaliser des
recueils économiques et/ou économico-juridiques et/ou juridiques, commentés ou non, périodiques ou non, de réaliser
des recueils de textes législatifs et/ou de doctrine, d’exploiter ces bases de documentation économique et/ou
économico-juridiques et/ou juridiques sous toutes les formes possibles, de diffuser cette documentation.

La société a encore pour objet de rédiger des commentaires d’arrêts de décisions jurisprudentielles en matière

économique (droit commercial), de réaliser des études sur des thèmes économiques et/ou économico-juridiques et/ou
juridiques, de rédiger des livres, manuels, précis, traités ou tous autres ouvrages assimilés ou similaires, à vocation didac-
tique, d’organiser des séances d’informations, des séminaires, des cours et des séances de travaux pratiques en matière
économique et/ou économico-juridique et/ou juridique.

La société exercera les activités non-réglementées par l’intermédiaire de personnes qualifiées ou compétentes et les

activités réglementées ne seront exercées qu’après obtention des autorisations gouvernementales requises à cet effet.

La société pourra de même effectuer toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet ou

qui en facilitent la réalisation.

Art. 2. Le siège de la société est fixé à L-1363 Hesperange-Howald, 40, rue du Couvent. Les associés peuvent trans-

férer le siège à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale du

siège ou la communication de ce siège avec l’étranger ou entre les associés, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur
le régime légal auquel est soumis la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise à la
législation luxembourgeoise.

Les associés peuvent ouvrir des sièges administratifs de la société au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
Art. 3. La durée de la société est illimitée. L’exercice social commence le premier janvier pour finir le trente et un

décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour même de la signature des présentes
pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 4. Le capital est fixé à cent mille (100.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cent (100) parts d’intérêts

de mille (1.000,-) francs chacune.

Ces parts d’intérêts sont souscrites comme suit:
1. - Monsieur Zanier William, Diplômé en droit, demeurant à L-4599 Differdange, 47, rue J.-F. Kennedy,

cinquante parts d’intérêts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2. - Monsieur Nlend Jules Roger, Docteur en droit, demeurant à L-1363 Howald, 40, rue du Couvent,

cinquante parts d’intérêts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   50

Total: cent parts d’intérêts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Le capital est intégralement libéré par des versements en numéraire dans la caisse de la société, de sorte que la

somme de cent mille (100.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce
qui est reconnu par tous les associés qui se donnent mutuellement décharge.

Art. 5. Après déduction des charges, taxes et frais concernant la société, les revenus nets sont répartis entre les

associés proportionnellement au chiffre d’affaires que chacun d’eux a engendré notamment au vu des dispositions de
l’article 10 ci-après. Si les revenus sont capitalisés, les associés sont propriétaires des actifs nets de la société propor-
tionnellement au nombre de parts d’intérêts qu’ils détiennent dans le capital de la société.

Toute stipulation contraire nécessite la forme écrite et l’accord unanime des associés.
Art. 6. Le présent article traite des quorums et majorités nécessaires pour la prise de décisions et du correct

fonctionnement au cours de la vie sociale, respectivement renvoie, s’il échet, aux dispositions des présents statuts
relatives aux assemblées générales d’associés.

Les associés rappellent leur attachement, d’une part, à l’esprit de société qui implique une vision et une conception

particulière de l’exercice de la profession reprise ci-après sous le point A) intitulé «Prérogatives de la société» et

d’autre part , à l’indépendance professionnelle qui est l’essence de toute profession libérale reprise ci-après sous le

point B) intitulé «Prérogatives de chaque associé».

En outre, les associés établiront entre eux un protocol de gestion qui fera office de règlement intérieur de la société

et qui déterminera les lignes directrices du fonctionnement interne et de gestion de la société; avec ce proctocole de
gestion, les associés approuveront le papier en tête de la société, ainsi que les Conditions Générales et le Tarif Général
applicables aux conventions à passer avec la clientèle. Tous ces documents resteront annexés au présent acte pour être
soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement et pour faire partie intégrante et indissociable des présents statuts.

A) Prérogatives de la société:
1) L’admission de tout nouvel associé ou de tout collaborateur extérieur à la société n’est valable que moyennant

l’accord unanime, écrit, signé et préalable de tous les associés.

2) Les modifications statutaires sont elles aussi décidées à l’unanimité des associés représentant l’intégralité des parts

d’intérêts, ainsi que la dissolution de la société, le changement de nationalité de la société et l’augmentation des engage-
ments des associés.

3) Les actes de disposition et d’administration d’une gravité incontestable concernant les opérations citées ci-après

ne pourront être décidés qu’à la seule unanimité des associés représentant l’intégralité des parts d’intérêts.

Il s’agit des actes relatifs aux suivantes opérations:
- acquérir et/ou prendre en bail à loyer tous immeubles et/ou parties immobilières et/ou terrains généralement

quelconques, respectivement donner en location ou en sous-location les immeubles et/ou parties immobilières et/ou
terrains généralement quelconques dont pourrait disposer la société;

26291

- consentir toutes hypothèques, garanties ou toutes autres sûretés à charge de la société;
- souscrire à des emprunts;
- consentir des prêts à des tiers;
- prendre des participations dans d’autres sociétés;
- adhérer à des projets de fusion, scission respectivement d’absorption de ou avec d’autres sociétés;
- céder ou faire sous-traiter les activités de la société pour des opérations autres que ponctuelles, c’est-à-dire pour

des opérations autres que le recours ponctuel à des avocats, notaires, traducteurs ou experts aidant à la réalisation
d’une partie très délimitée de toutes les prestations entrant dans le cadre des conventions conclues avec la clientèle;

- pourvoir à la création de tout nouveau poste de travail à vocation permanente et embaucher ou licencier du

personnel salarié professionnel à quelque titre que ce soit; néanmoins, si la personne à embaucher est un collaborateur
direct de l’un ou l’autre des associés, l’embauchage se fera exclusivement par l’associé qui désire recruter cette personne
et qui en supportera la charge exclusive sans recours ni intervention de la part de la société et des autres associés;

- conclure des conventions de collaboration avec toutes sociétés, organismes, entités ou groupements ainsi qu’avec

des collaborateurs indépendants à quelque titre que ce soit;

- l’édition de tous livres ou ouvrages;
- d’une manière générale, toute opération ou acte généralement quelconque de disposition ou d’administration, qui,

en créant des charges pour la société excède aussi le montant de deux cent mille (200.000,-) francs luxembourgeois.

B) Prérogatives de chaque associés:
1) La gestion des dossiers en cours:
Sous réserve des compétences spécifiques de chaque associé, celui-ci est habilité à fournir seul à la clientèle les presta-

tions convenues par convention entre la société et la clientèle. Il pourra ainsi fournir toutes prestations rentrant dans
son domaine de compétences, telles que conseil comptable dans la limite des lois et usages en cours comprenant
notamment la tenue des livres de comptabilité journalière, le calcul de salaires, l’établissement de situations comptables,
les déclarations tva, les déclarations d’impôts, toutes démarches administratives telles demandes d’autorisations, l’assi-
stance dans les relations avec les autorités publiques, respectivement du commissariat aux comptes ou du conseil fiscal,
ou encore du conseil économique ou de la rédaction d’actes juridiques accessoires aux activités ci-dessus énoncées dans
les limites fixées par la loi.

2) La conclusion de nouveaux contrats et conventions avec la clientèle: Chaque associé est habilité à la conclusion de

contrats ou conventions avec la clientèle qui soient soumis au moins au Tarif Général et régis par les Conditions
Générales de la société et contenant notamment les clauses limitatives de responsabilité y prévues en faveur de la
société et opposables à la clientèle, telles que approuvées par les associés et applicables au moment considéré auxdits
contrats et conventions;

3) Les décisions importantes:
Que ce soit pour la gestion d’un dossier sub. 1) ci-dessus ou pour la conclusion de nouveaux contrats et conventions

avec la clientèle sub. 2) ci-dessus, les décisions considérées comme importantes seront prises avec l’accord des autres
associés.

Il en est notamment ainsi de toute gestion de dossier qui requiert des compétences pluridisciplinaires pointues ainsi

que de la conclusion de tous contrats et conventions avec la clientèle qui dérogeraient aux Conditions Générales de la
société.

Art. 7. Les parts d’intérêts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément unanime, écrit,

préalable et signé des associés.

Les parts d’intérêts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

associés survivants. Ce consentement n’est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises sous forme d’héritage
ou de legs même particuliers, soit à des héritiers en ligne directe, soit au conjoint survivant.

Art. 8. En cas de volonté d’un associé à ne plus rester en société ou en cas de mésentente grave, la société ne sera

pas dissoute et les associés restants bénéficient d’un privilège de rachat des parts de l’associé sortant proportionnel au
nombre de parts d’intérêts qu’ils détiennent dans le capital de la société. Les associés restants pourront exercer ce droit
en réglant à l’associé sortant la valeur de ses parts à un prix déterminé de commun accord ou sur expertise.

La renonciation d’un associé à ne plus rester en société doit être de bonne foi et non faite à contretemps.
La renonciation n’est pas de bonne foi lorsque l’associé renonce pour s’approprier à lui seul le profit que les associés

s’étaient proposé de retirer en commun.

L’associé sortant ne peut pas, pendant une période de cinq années, faire de la concurrence à la société. En cas de

violation de cette stipulation, l’associé sortant devra payer à la société une pénalité représentant le double du chiffre
d’affaires que l’associé sortant aura fait avec son nouveau client.

Aucun associé ne peut exercer une activité concurrentielle par rapport à la société et à son objet social; cependant,

il pourra traiter en propre, en qualité d’indépendant, tous dossiers que la société n’aura pas agréés. Dans cette dernière
hypothèse, il ne pourra pas engager la société, ni utiliser le papier à entête, ni les formulaires de la société.

Art. 9. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs

parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société, par un seul d’entre eux ou
par un mandataire commun pris parmi les autres associés ou par un avocat choisi en commun. Jusqu’à cette désignation
la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents copropriétaires.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellées sur les biens, documents et valeurs 

26292

de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. lls doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. Au cas où une séparation géographique ne permet plus à l’un ou l’autre des associés de suivre sur place la

marche des affaires de la société, pour quelque motif que ce soit, la société ne sera pas dissoute. Dans ce cas, l’associé
restant sur les lieux de la société continuera à verser à l’associé absent, ou à son représentant, les produits, honoraires
ou commissions nets des affaires qu’ils auront traitées ensemble. Les revenus des affaires non traitées ensemble restent
acquis à la seule partie qui les aura engendrés. Toute stipulation contraire nécessite la forme écrite.

Art. 11. En dehors des cas prévus aux présents statuts, la société est valablement engagée à l’égard des tiers par la

signature conjointe de deux associés.

Les associés ne seront cependant responsables in solidum que de ce qu’ils auront signé conjointement. Lorsque les

associés sont tenus envers des tiers, les associés le sont chacun proportionnellement au nombre de parts d’intérêts
qu’ils détiennent dans le capital de la société. Les associés ne seront jamais tenus solidairement et/ou indivisiblement.

De plus, la charge pécuniaire de toute responsabilité incombera au seul associé contre lequel sera intentée cette

action, lorsque cette action sera la conséquence d’un acte à caractère délictuel ou sera la conséquence d’un
manquement volontaire et grave aux dispositions des présents statuts ou afférent à un acte passé contre l’avis préalable
des associés, parce qu’il a paru dangereux à ceux-ci. Cet associé s’engage par avance aux présentes à garder la société
et les autres associés quittes et indemnes de toute action qui pourrait être dirigentée en raison de ces faits à leur
encontre.

La société n’est jamais engagée à l’égard de tiers par la signature d’un ou de plusieurs collaborateurs indépendants

et/ou de membres du personnel de la société, agissant seuls ou conjointement. Tous documents émanant des collabo-
rateurs et/ou des membres du personnel devra comporter la signature conjointe d’au moins deux associés pour pouvoir
valablement engager la société.

Art. 12. Les assemblées générales des associés se réunissent à la suite d’une convocation émanant d’un ou plusieurs

associé(s). Les convocations contiennent obligatoirement l’ordre du jour. Un associé peut se faire représenter à une
assemblée générale par un mandataire, associé ou non, muni d’un pouvoir spécial.

Chaque part d’intérêts donne droit à une voix aux assemblées, sans limitation. En cas de division de la propriété des

parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les Assemblées Générales se tiendront de préférence les vendredi soir ou les samedi après-midi.
Il existe deux types d’assemblées générales:
- les assemblées générales ordinaires;
- les assemblées générales extraordinaires ayant pour objet de modifier les statuts et/ou ayant pour objet la prise de

décisions prévues à l’article 6, a, sub. 1), 2) et 3);

A) Les assemblées générales ordinaire:
Les convocations des associés à une assemblée ont lieu au moyen de lettres recommandées à la poste avec accusé de

réception, adressées aux associés huit jours au moins à l’avance, formalité à laquelle les associés peuvent renoncer au
profit d’une consultation.

Les décisions portent sur toutes les questions qui ne sont pas réservées à l’assemblée générale extraordinaire des

associés, notamment sur l’approbation des bilans, comptes de profits et pertes, annexes et déclarations fiscales.

Les résolutions ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié

des parts d’intérêts. Si, par suite d’absence ou d’abstention d’associés, ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion
ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée avec
accusé de réception, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital repré-
senté, mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l’objet de la première assemblée ou
consultation.

B) Les assemblées générales extraoridnaires ayant pour objet de modifier les statuts et/ou ayant pour objet la prise

de décisions prévues par l’article 6, A, Sub. 1), 2) et 3);

Dans tous les cas l’assemblée ne pourra valablement délibérer que si l’intégralité des parts d’intérêts est présente ou

représentée, que l’ordre du jour indique de manière explicite et non-équivoque les opérations et/ou modifications
statutaires proposées et que les convocations aient été adressées aux associés au moins trente jours avant la tenue de
ladite assemblée des associés et ceci tant par lettre recommandée avec accusé de réception remise à la poste que par
notification de la convocation par voie d’huissier de justice.

Il n’est possible de renoncer à toutes ces formalités qu’au seul cas où tous les associés sont présents ou représentés

à ladite assemblée des associés et qu’ils y marquent tous leur accord individuel.

En cas d’absence ou d’abstention des associés, ladite assemblée ne pourra délibérer et les points portés à l’ordre du

jour seront considérés comme rejetés purement et simplement.

Sauf tous les cas où les présents statuts requièrent l’unanimité, toutes les autres résolutions peuvent être valablement

prises à la majorité des deux tiers des parts d’intérêts.

Art. 13. Ni le décès, ni l’interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des

associés n’entraînent la dissolution de la société.

Ainsi, en cas de décès d’un ou de plusieurs des associés, la société continuera entre le ou les survivants et les héritiers

de l’associé ou des associés décédés.

De même, en cas d’interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture d’un ou de plusieurs des associés,

les ascendants ou descendants ou le conjoint de l’associé ou des associés en cause ont un droit de préemption au rachat
des parts d’intérêts détenues par cet associé ou ces associés. Ce droit s’exerce par information de la société par simple

26293

lettre recommandée ou par signification par huissier de justice au siège de la société endéans les sept mois à compter
du jour où cet associé ou ces associés se trouvent frappés de telle ou telle circonstance susvisée.

Si le prédit droit de préemption n’est pas exercé dans le délai prédit de sept mois, l’associé ou les associés en cause

ne pourront prétendre qu’au paiement de la valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur
présenté et agréé par tous les autres associés.

Art. 14. Toutes contestations entre associés seront réglées en un premier moment par négociation directe et

amiable des associés au siège de la société.

L’assemblée générale des associés est en toutes hypothèses l’organe suprême pour l’interprétation des dispositions

statutaires et les décisions de l’assemblée générale des associés, valablement prises, s’imposent à tous les associés.

Ainsi, à défaut d’aboutir, toutes contestations seront tranchées par la voie de l’expertise et/ou de l’arbitrage amiable

que chacun des associés peut provoquer; les experts et/ou arbitres devront tenir compte avant tout des présents statuts
et des décisions de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. Pour toutes les matières non réglementées par les présents statuts, les associés se réfèrent au Code civil

et aux dispositions légales applicables aux sociétés civiles de droit luxembourgeois.

Art. 16. Les associés, tous ici présents, décident de confier l’administration de la société et la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion aux associés-fondateurs Zanier William et Nlend Jules Roger, agissant sous le
respect des dispositions prévues à l’article 6 des présents statuts et sous le respect des décisions prises conformément
aux dispositions de l’article 12 des présents statuts.

Les associés-fondateurs ont par ailleurs pouvoir de valablement représenter et engager la société pour les actes de

gestion journalière auprès des banques et/ou office des chèques postaux:

- par la signature individuelle des associés Zanier William ou Nlend Jules Roger jusqu’à concurrence de cinquante

mille (50.000,-) francs luxembourgeois;

- par la signature conjointe des associés Zanier William et Nlend Jules Roger pour toute opération dépassant

cinquante mille (50.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée 18.00 heures et de

tout ce qui précède le présent procès-verbal est dressé et signé par les associés comparants.

Rédigé en trois exemplaires originaux, dont deux pour les associés qui reconnaissent chacun avoir reçu un exemplaire

et le troisième pour être déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Signé: J.-R. Nlend, W. Zanier. 
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 63, case 6. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23344/000/253)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

J.T. IMMO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 25, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - Monsieur Miloud Akdime, gérant de société, demeurant à Luxembourg, 25, avenue de la Gare,
2. - Monsieur Jamal Akdime, directeur, demeurant à F-Hayange, 12, rue Abbé Nicolay.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles qu’elle pourrait acquérir ainsi

que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter
l’extension ou le développement et l’exploitation.

Art. 2. La société prend la dénomination de J.T. IMMO S.C.I., société civile immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision de la gérance.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Miloud Akdime, prénommé, cinquante parts sociales………………………………………………………………………………

50

2. - Monsieur Jamal Akdime, prénommé, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………

  50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code

civil.

26294

Les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

En toute hypothèse les associés restants ont un droit de préemption d’achat à une valeur à déterminer par un expert

indépendant à nommer d’un commun accord des parties ou par le président du tribunal d’arrondissement. Ils doivent
l’exercer dans les trois mois à partir de la date de refus de cession à un non-associé.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Le

non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Par dérogation à l’alinéa deux, en cas de décès d’un associé, la transmission est libre en faveur des héritiers réservat-

aires, ainsi que du conjoint survivant.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter tous immeubles.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.

Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut

devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations et toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Pour l’achat et la vente d’immeubles, pour contracter des prêts et consentir des hypothèques, le ou les gérant(s)

doivent obtenir l’accord de l’assemblée générale des associés donné à l’unanimité.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent conven-

ables, mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

26295

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-gérants

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés approximativement à trente-cinq mille francs

luxembourgeois (LUF 35.000,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les résolu-
tions suivantes:

1. - Le nombre des gérants est fixé à un.
2. - Monsieur Jamal Akdime, prénommé, est nommé gérant pour une durée indéterminée.
3. - L’adresse de la société sera la suivante: L-1611 Luxembourg, 25, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Akdime, J. Akdime, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 116S, fol. 59, case 9. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

E. Schlesser.

(23346/227/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

LES REMPARTS S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 6, rue des Remparts.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mai.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Madame Felipa Aguado Lopez, épouse de Monsieur Antolin Pozas Y Leal, retraitée, demeurant à L-4122 Esch-sur-

Alzette, 24, rue de la Fontaine;

2) Monsieur Alain Pozas, rentier, demeurant à L-4122 Esch-sur-Alzette, 24, rue de la Fontaine.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile

immobilière qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de: LES REMPARTS

S.C.I.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la construction, l’aménagement, la mise en valeur, la location, la gestion

et la vente d’immeubles, sans préjudice de toutes autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser soit
directement, soit indirectement, la réalisation de cet objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Apports, Capital, Parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à 100.000 francs, représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur

nominale.

Les cent parts sociales sont souscrites par les associés comme suit:
1. - Madame Felipa Aguado Lopez, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………

99 parts

2. - Monsieur Alain Pozas, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………

    1 part  

Total: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Toutes ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

francs (100.000,-) se trouve désormais à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expres-
sément.

26296

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant les dispositions de

l’article 1690 du Code civil. Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers
non-associés qu’avec l’agrément d’associés possédant les trois quarts des parts sociales.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de
poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais elle continuera entre le

ou les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédé(s). L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire
ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui continuera entre les autres
associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs

droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les
autres associés. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée

générale.

Titre III. - Administration de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixe la

durée de leur mandat. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toute circonstance.

Titre IV. - Assemblée générale, Année sociale

Art. 11. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice

social.

Art. 12. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article 15.- ci-
après, elle doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins. Si cette condition n’est pas remplie,
l’assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel que soit le nombre des parts repré-
sentées, mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.

Art. 13. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf pour ce qui est stipulé à

l’article 15.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation.
Art. 15. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du ou des gérants sur les affaires sociales; elle discute,

approuve et redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée

générale extraordinaire.

Art. 15. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la

nature et l’importance.

Elle peut décider notamment:
- L’augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales.
- La dissolution de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres sociétés par intérêts ou par actions, constituées ou à

constituer.

- La transformation de la société en société de toute autre forme.
- L’extension ou la restriction de l’objet social.
- La nomination de gérants.
Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l’assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des

associés possédant les trois quarts des parts sociales, sont présents.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou de
la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge au

26297

liquidateur. Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés
proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil, ainsi que la loi du dix-huit août mil neuf cent quinze et ses modifi-

cations ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de 10.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions

suivantes:

1) Le siège de la société est fixé à L-4303 Esch-sur-Alzette, 6 rue des Remparts.
2) Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
- Madame Felipa Aguado Lopez, épouse de Monsieur Antolin Pozas Y Leal, retraitée, demeurant à L-4122 Esch-sur-

Alzette, 24 rue de la Fontaine;

La société est valablement engagée par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Aguado Lopez, A. Pozas, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mai 1999, vol. 850, fol. 35, case 4. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 mai 1999.

B. Moutrier.

(23350/272/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

LAMBERTI &amp; PARTNER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2220 Luxemburg, 615, rue de Neudorf.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den siebzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz zu Grevenmacher.

Sind erschienen:

1) Herr Peter Lamberti, EDV-Fachmann, geboren in Trier, am 9. Januar 1954, wohnhaft in D-71563 Affalterbach,

Trollingerstrasse 19,

2) Herr Stefan Henschel, Diplom-Kaufmann, geboren in Weinheim am 26. September 1962, wohnhaft in D-71735

Eberdingen, Maiser 2/2.

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchen die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Gesellschaftsform.
Die Komparenten und alle Personen welche in Zukunft Gesellschafter werden, gründen eine Gesellschaft mit

beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag, sowie die diesbe-
zügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Die Gesellschaft begreift anfangs mehrere Gesellschafter; die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Vereinigung aller

Gesellschaftsanteile in einer Hand zur Einmanngesellschaft werden um dann wieder durch Gesellschaftsanteilsabtre-
tungen oder Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen mehrere Gesellschafter zu begreifen.

Art. 2. Gegenstand.
Gegenstand der Gesellschaft ist die Planung, Entwicklung und Durchführung von EDV-Projekten sowie die Schaffung

entsprechender organisatorischer Voraussetzungen durch Beratung und Unterstützung.

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmärnnischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszu-

führen.

Art. 3. Bezeichnung.
Die Gesellschaftsbezeichnung lautet LAMBERTI &amp; PARTNER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Art. 4. Dauer.
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

26298

Art. 5. Sitz.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden

anderen Ort Luxemburgs verlegt werden.

Art. 6. Gesellschaftskapital.
Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro und ist in fünfhundert (500) Anteile zu je

fünfündzwanzig (25,-) Euro eingeteilt. Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet und zugeteilt:

1) an Herrn Peter Lamberti, EDV-Fachmann, wohnhaft zu D-71563 Affalterbach, Trollingerstrasse 19,

vierhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400

2) an Herrn Stefan Henschel, Diplom-Betriebswirt, wohnhaft in D-71735 Eberdingen, Maiser 2/2,

einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Total: fünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Alle Anteile wurden voll und in bar eingezahlt so, dass die Summe von zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich
bestätigt wird.

Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals.
Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen

Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht. Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstim-

mungen.

Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befügnisse die die Gesellschafter auf Grund des Gesetzes und der

gegenwärtigen Statuten haben.

Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt Siegel auf die Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen oder einen gerichtlichen Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Massnahmen
zu ergreifen welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile.
Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden

Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung
darüber abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil
ausüben wird.

Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.

Art. 10. Übertragung der Anteile.
1. Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesell-

schaftern ist frei. Für die Uebertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbe-
falls, ist die Einstimmigkeit aller Gesellschafter erfordert; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im
Sterbefall an die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen
Gesellschafter nicht erfordert.

Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsan-
teile.

Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters.
Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit

des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.

Art. 12. Geschäftsführung.
Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet. Der oder die Geschäfts-

führer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft zu

handeln, einschliesslich das Verfügungsrecht, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,

sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer ihres Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer

beschliessen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem
souveränen Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesell-

schafter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

26299

Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter ist.

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen

Verpflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.

Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse.
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die

das Gesetz der

Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokollbuch einge-

tragen oder schriftlich niedergelegt.

2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen,
angenommen werden, es sei denn das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.
Art. 16. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Inventar-Bilanz.
Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jahres-

abschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und
sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5 %) Prozent des Reingewinns werden der
gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat. Der verbleibende Gewinn steht
den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 18. Auflösung-Liquidation.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschafterver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Der alleinige Gesellschafter oder
die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19. Schlussbestimmung.
Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen Bestim-

mungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endigt am 31. Dezember 1999.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzungen der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden von den

Parteien auf dreiundvierzigtausend (43.000,-) Franken abgeschätzt.

<i>Abschätzung

Zwecks Berechnung der Einregistrierungsgebühren wird das Gesellschaftskapital auf fünfhundertviertausendzweihun-

dertneunundvierzig Luxemburger Franken (504.249,-) abgeschätzt.

<i>Gesellschaftsversammlung

Sodann vereinigen die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu welcher sie sich als

gehörig und richtig einberufen betrachten und nehmen folgende Beschlüsse:

1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-2220 Luxemburg, 615, rue de Neudorf, festgesetzt.
2) Herr Peter Lamberti, EDV-Fachmann, wohnhaft in D-71563 Affalterbach, Trollingerstrasse 19, wird auf

unbestimmte Dauer zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft LAMBERTI &amp; PARTNER, S.à r.l., Gesellschaft mit
beschränkter Haftung, ernannt.

Der alleinige Geschäftsführer verpflichtet die Gesellschaft in allen Fällen durch seine alleinige Unterschrift.
Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen die

administrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

Worüber Urkunde, Aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt,
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Lamberti, S. Henschel, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mai 1999, vol. 506, fol. 27, case 9. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreim Papier auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 19. Mai 1999.

J. Gloden.

(23347/213/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

26300

J.A.C. STORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Christophe Jacquot, employé privé, demeurant à L-5675 Burmerange, 5, rue Flammang.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à respons-

abilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir

propriétaires de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce et la distribution de carburants, d’équipements et de produits

d’entretien pour moyens de transport automoteurs. Elle pourra ainsi faire le commerce des carburants et lubrifiants,
pneumatiques, articles et produits d’entretien, équipements de sonorisation et de communication pour moyens de
transports automoteurs.

Elle pourra également exploiter des stations de lavage et se livrer au montage et au commerce de pare-brise.
La société a encore pour objet le commerce de produits alimentaires et d’articles de ménage au sens du règlement

grand-ducal du 24 novembre 1997 ayant pour objet d’établir la liste des branches commerciales du commerce de détail
prévues à l’article 7 de la loi du 28 décembre 1988 concernant le droit d’établissement.

Elle pourra enfin exploiter des débits de boissons alcooliques et non alcooliques ainsi que des établissements de

restauration.

Elle pourra, en outre se livrer à toutes les opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières et civiles se

rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de J.A.C. STORE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Grevenmacher (Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, Monsieur Christophe Jacquot,

prénommé, et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxem-
bourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que

moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours a partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

26301

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ trente mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale.
2. - Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée: Monsieur Christophe Jacquot, préqualifié.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique. 

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: C. Jacquot, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mai 1999, vol. 841, fol. 66, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 mai 1999.

J.-J. Wagner.

(23345/239/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

LUXHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. NISSEN ASSOCIATES S.A., établie et ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 avril 1999.
2. KRONOS CORP, ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 20 avril 1999.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXHI S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.

26302

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le quatrième lundi du mois d’avril à 10.30 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait

26303

toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. NISSEN ASSOCIATES S.A., préqualifiée, cent cinquante actions …………………………………………………………………………

(150)

2. KRONOS CORP, préqualifiée, cent soixante actions ……………………………………………………………………………………………    (160)
Total: trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

(310)

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euro (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Maître Jim Penning, prénommé,
b) Maître Pierre-Olivier Wurth, prénommé,
c) Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue (B.P. 282, L-2012 Luxembourg).
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la sociêté concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Penning, P.-O. Wurth, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 2CS, fol. 67, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 19 mai 1999.

G. Lecuit.

(23352/220/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

26304

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