26305

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 549 

16 juillet 1999

S O M M A I R E

Acta Financial Services S.A., Weiswampach page

26306

Agroénergie, S.à r.l., Clervaux ………………………………………

26314

(L’)Arlecchino, S.à r.l., Dudelange ………………………………

26328

Arnage Holding S.A., Wiltz ……………………………………………

26309

(J.P.) Barthelme, S.à r.l., Dudelange ……………………………

26349

Bongers S.A., Redange ………………………………………

26323

,

26324

Cartovi, S.à r.l., Untereisenbach …………………

26325

,

26326

DDB S.A., Weiswampach …………………………………………………

26320

Eltrading, S.à r.l., Echternach …………………………………………

26328

EPI - European Property Investment S.A., Weis-

wampach………………………………………………………………………………

26319

GST, S.à r.l., Sandweiler ……………………………………………………

26306

HKL Handelskontor Luxembourg A.G. ……………………

26319

I.C.C. Luxembourg, S.à r.l., Kautenbach …………………

26320

Interlex S.A., Luxembourg ………………………………………………

26352

International Business Development S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

26348

International  Publishing  Holding S.A.,  Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

26347

Internégoce S.A., Strassen ………………………………………………

26352

Intrasys S.A., Troisvierges ………………………………………………

26316

I.S. Lux S.A., Wiltz ………………………………………………………………

26318

Jean’s West Extension S.A., Luxembourg ………………

26349

Jiveach S.A., Luxembourg…………………………………………………

26348

Jumbo Wash Center, S.à r.l., Luxembourg ……………

26305

Liebstandarte S.A., Luxembourg …………………………………

26335

Luxindus, GmbH, Wiltz ……………………………………………………

26307

Macinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

26330

Majo Lux S.A., Weiswampach ………………………………………

26318

Malerfachbetrieb Clemens, GmbH, Echternach……

26320

Mercury Twenty Six Holding S.A., Luxembourg……

26342

MGT  Membranen  und  Gummitechnik,  S.à r.l.,

Breidweiler …………………………………………………………………………

26319

Miller Group A.G., Weiswampach ………………

26306

,

26307

MMJ S.A., Luxembourg………………………………………………………

26338

Nabi Holding S.A., Luxemburg………………………………………

26332

New Pizzeria Rialto, S.à r.l., Diekirch…………………………

26313

Phase One S.A., Luxembourg…………………………………………

26345

Place Vendôme S.A. ……………………………………………………………

26328

Projet S.A., Rombach-Martelange ………………………………

26320

Restaurant du Vieux Château, S.à r.l., Clervaux……

26327

Rewatec S.A., Erpeldange ………………………………

26326

,

26327

Romania Investment, S.à r.l., Luxembourg ……………

26349

S.A.I.L., S.à r.l., Wiltz …………………………………………………………

26321

Sander Transport, S.à r.l., Echternach ………………………

26320

4 Seasons Trading Company A.G. ………………………………

26308

S.O.A. S.A., Wiltz…………………………………………………

26324

,

26325

Société Immobilière de Clervaux S.A., Clervaux

26328

Top Level Management, S.à r.l., Wiltz ………………………

26311

Transenvironnement S.A., Weiswampach ………………

26309

V.B.L., S.à r.l., Rambrouch ………………………………………………

26307

Wëntger Theaterfrënn, A.s.b.l., Wincrange……………

26321

Wollbuttek 2, S.à r.l., Ettelbruck …………………………………

26320

JUMBO WASH CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.816.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour JUMBO WASH CENTER, S.à r.l.

J. Reuter

(23672/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

GST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5250 Sandweiler, 40, rue de Remich.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Madame Kapka Kostova, commercante, épouse de Monsieur Raymond Rauch, demeurant à L-5250 Sandweiler,

40, rue de Remich;

2) Monsieur Raymond Rauch, technicien, demeurant à L-5250 Sandweiler, 40, rue de Remich,
seuls associés de la société à responsabilité limitée GST, S.à r.l., avec siège social à L-9167 Mertzig, 3, rue de l’Ecole,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, page 18124 de l’année 1996;

lesquels comparants, représentant l’intégralité du capital social de la susdite société, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers L-5250 Sandweiler, et de

modifier en conséquence l’article 2 des statuts de la société, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Sandweiler; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse de la société à L-5250 Sandweiler, 40, rue de Remich.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: K. Kostova, R. Rauch, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 3 mai 1999, vol. 599, fol. 96, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 10 mai 1999.

M. Cravatte.

(91527/205/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 1999.

ACTA FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 104, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.342.

—

La soussignée, ACTA FINANCIAL SERVICES S.A., ayant son siège social au 104, route de Stavelot, L-9991

Weiswampach, atteste par la présente que suivant la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue aux
bureaux de la Société mère ACTA PARTICIPATIONS S.A., 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le 3 mai 1999 a
été nommé Administrateur-délégué, Monsieur Johannes van Kleef, entrepreneur, demeurant Résidence le Clos Mignon,
624 Beausoleil Moneghetti, Monaco, France en remplacement de Monsieur Antonius Moonen.

ACTA FINANCIAL SERVICES S.A.

J. van Kleef

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 522, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91538/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 1999.

MILLER GROUP A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

H. R. Diekirch B 4.729.

—

Die Gesellschaft U-BÜRO, G.m.b.H. kündigt hiermit fristlos ab heutigem Tag als Kommissar der Gesellschaft.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 19 mai 1999, vol. 207, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91534/703/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 1999.

26306

MILLER GROUP A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

H. R. Diekirch B 4.729.

—

Die Gesellschaft U-BÜRO, G.m.b.H. kündigt hiermit fristlos ab heutigem Tag den Firmensitz der Gesellschaft.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 19 mai 1999, vol. 207, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91535/703/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 1999.

LUXINDUS, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9540 Wiltz, 29, avenue de la Gare.

H. R. Diekirch B 1.767.

—

AUSZUG

Die ausserordentliche Generalversammlung vom 12. Mai 1999 hat folgende Beschlüsse gefasst:
1. Nach Übertragung verschiedener Anteile zu LUF 1.000,- pro Anteil sind die Gesellschafter wie folgt:
- Herr Klaus Dieter Kirchner, Gartenstrasse 13, D-66557 Illingen …………………………………………………………………

100 Anteile

- Herr Jörg Kirchner, Gartenstrasse 13, D-66557 Illingen …………………………………………………………………………………

200 Anteile

- EUROHAN S.A., 28, rue Henri VII, L-1725 Luxemburg …………………………………………………………………………………

200 Anteile
500 Anteile

2. Der ausscheidende Geschäftsführer Herr Christian Schleich wird durch den neuen Geschäftsführer Herr Jörk

Kirchner ersetzt. Herr Christian Schleich wird volle und uneingeschränkte Entlastung erteilt.

Luxemburg, den 12. Mai 1999.

<i>Für LUXINDUS, G.m.b.H.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91537/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 1999.

V.B.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 14A, rue Principale.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu

1. - Monsieur Luc Vanderlinden, boucher, demeurant à Fauxvillers (Belgique).
2. - Madame Marie-Jeanne Brasseur, employée, demeurant à Wolwelange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respons-

abilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une boucherie-charcuterie avec toutes les opérations commerciales,

mobilières et immobilières pouvant se rattacher à l’objet social.

Art. 3.
La société prend la dénomination de V.B.L., S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Rambrouch. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cent (100) parts sociales, d’une valeur de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Luc Vanderlinden, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………………………………

99

2) Madame Marie-Jeanne Brasseur, prénommée, une part sociale …………………………………………………………………………………     1
Total : cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la
preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

26307

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés laquelle fixe la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faîte par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
- Monsieur John Graas, maître-boucher, demeurant à Rambrouch.
Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée
Madame Marie-Jeanne Brasseur, employée, demeurant à Wolwelange.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-8805 Rambrouch, 14a, rue Principale.
Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Mersch.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparant ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Vanderlinden, M.-J. Brasseur, E. Schroeder
Enregistré à Mersch, le 30 avril 1999, vol. 409, fol. 37, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 mai 1999.

E. Schroeder.

(91539/228/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1999.

4 SEASONS TRADING COMPANY A.G., Aktiengesellschaft.

—

Der Firmensitz der Gesellschaft ist fristlos ab heutigem Tag gekündigt.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 19 mai 1999, vol. 207, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91530/703/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 1999.

26308

TRANSENVIRONNEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 4.736.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 19 mai 1999, vol. 207, fol. 27, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91528/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 1999.

ARNAGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. - La société à responsabilité limitée unipersonnelle DELMA &amp; Cie, S.à r.l., avec siège social à Wiltz, 59, rue Grande-

Duchesse Charlotte,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 15 février 1995,

publiée au Mémorial C de 1995 page 14.479, modifiée pour la dernière fois suivant acte modificatif, reçu par le notaire
Roger Arrensdorff, alors de résidence à Wiltz, en date du 18 août 1998, publiée au Mémorial C de 1998, page 39170,

inscrite au registre du commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch sous le numéro

B 3.171;

ici représentée par Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse

Charlotte,

agissant en sa qualité de seul associé et gérant unique de la société,
2. - Monsieur Benoit de Bien, prénommé.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans

la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme holding sous la dénomination de ARNAGE
HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du conseil d’administration.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des agents

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour des actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits, notamment des droits de

licence, des droits d’utilisation, se rattachant à des brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holdings.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions sans désignation

de valeur nominale.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La

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constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale, appelée à délibérer sur l’autorisation d’augmenter le capital, peut limiter ou supprimer le droit

de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies par
la loi sur les sociétés commerciales.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de la loi modifiée du 10 août 1915.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs admini-

strateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale - Bilan

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mai au siège social ou en

tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

<i>Disposition générale

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

26310

1. - La société DELMA &amp; Cie, S.à r.l. préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………

99

2. - Monsieur Benoit de Bien, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………     1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq mille euros (25.000,- Eur) se

trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Les actions restent nominatives jusqu’à la libération intégrale.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) la société DELMA &amp; Cie, S.à r.l., préqualifiée,
b) Monsieur Benoît de Bien, prénommé,
c) Monsieur Philippe R. Corbesier, consultant, faisant élection de domicile au siège social à Wiltz, 59, rue Grande-

Duchesse Charlotte.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire la FIDUCIAIRE FUNCK Lucien, établie à Wiltz, 2, route d’Ettelbruck.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice de 2004.

5) Le siège social est fixé à Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
6) L’assemblée désigne la société DELMA &amp; Cie, S.à r.l., prénommée, comme administrateur-délégué.
7) La société n’est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-

délégué ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. De Bien, M. Decker
Enregistré à Wiltz, le 3 mai 1999, vol. 314, fol. 32, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 25 mai 1999.

M. Decker.

(91541/241/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1999.

TOP LEVEL MANAGEMENT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le douze mai.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

La société à responsabilité limitée unipersonnelle DELMA &amp; Cie, S.à r.l., avec siège social à Wiltz, 59, rue Grande-

Duchesse Charlotte,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 15 février 1995,

publiée au Mémorial C de 1995 page 14.479, modifiée pour la dernière fois suivant acte modificatif, reçu par le notaire
Roger Arrensdorff, alors de résidence à Wiltz, en date du 18 août 1998, publiée au Mémorial C de 1998, page 39170,

inscrite au registre du commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch sous le numéro

B 3.171;

ici représentée par Monsieur Benoît de BIEN, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse

Charlotte,

agissant en sa qualité de seul associé et gérant unique de la société, lequel comparant, agissant comme il est dit, a

requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare constituer pour son
compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TOP LEVEL

MANAGEMENT, S.à r.l.

26311

Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la consultance, les études et le conseil dans le management et la gestion d’entreprises

et des ressources humaines. La prise de participation et le financement éventuel de celles-ci. La gestion des meubles et
immeubles.

Elle pourra d’une façon générale faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières ou

immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou des

associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédant s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés réunis

en assemblée générale, qui fixent leurs pouvoirs.

Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs fondés de pouvoir.
Art. 8. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement aux engagement régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 10. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant est à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou d’un associe n’entraînera pas la

dissolution de la société.

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions

légales.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de vingt-huit mille francs
(28.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. - Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée la société à responsabilité limitée DELMA &amp; Cie, S.à r.l.,

prénommée.

2. - Le gérant aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa signature.
3. - Le siège social de la société est établi à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: B. De Bien, M. Decker
Enregistré à Wiltz, le 17 mai 1999, vol. 314, fol. 35, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 25 mai 1999.

M. Decker.

(91542/241/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 1999.

26312

NEW PIZZERIA RIALTO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 15, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu

1.- Monsieur Inacia Da Costa Pereira, pizzaïolo, demeurant à Lintgen.
2.- Monsieur Leonel Teixeira Marinho, cabaretier, demeurant à Lintgen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une pizzeria-restaurant et d’un débit de boissons alcoolisées et non-

alcoolisées.

Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation

hypothécaire et en général, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales et financières, mobilières et
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de NEW PIZZERIA RIALTO.
Art. 4. Le siège social est établi à Diekirch. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 
1.- Monsieur Inacia Da Costa Pereira, prénommé, quatre cents parts sociales …………………………………………………………… 400
2.- Monsieur Leonel Teixeira Marinho, prénommé, cent parts sociales ………………………………………………………………………… 100
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la
preuve en ayant été apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés laquelle fixe la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 1999.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

26313

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée: 
- Monsieur Inacia Da Costa Pereira, prénommé. 
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
- Monsieur Leonel Teixeira Marinho, prénommé. 
La société sera engagée par la signature individuelle de chaque gérant jusqu’au montant de cinquante mille francs

luxembourgeois (50.000,- LUF). Pour toute opération dépassant le prédit montant de cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF) la signature conjointe des deux gérants est requise.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-9240 Diekirch, 15, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. Da Costa Pereira, L. Teixeira Marinho, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 avril 1999, vol. 409, fol. 38, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 mai 1999.

E. Schroeder.

(91544/228/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1999.

AGROENERGIE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9706 Clervaux, 4, rue de Bastogne.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am dreissigsten April.
Vor dem unterzeichneten Edmond Schroeder, Notar im Amtswohnsitz zu Mersch.

Sind erschienen:

1. - ALLGEMEINER VERBAND LANDWIRTSCHAFTLICHER WARENGENOSSENSCHAFTEN, «DE VERBAND»,

mit Sitz in Luxemburg,

hier vertreten durch die Herren Victor Feyder, Winzer, wohnhaft in Mertert und Jos Jungen, wohnhaft in Luxemburg.
2. - BARENBRUG S.A., mit Sitz in Diekirch,
hier vertreten durch Herrn J.-P. Mehlen, Direktor, wohnhaft in Diekirch.
3. - BAUEREKOOPEPATIV, mit Sitz in Buschrodt,
hier vertreten durch die Herren Robert Feyder, Landwirt, wohnhaft in Fentange und Servais Majerus, Landwirt,

wohnhaft in Kuborn.

4. - CAISSE RURALE NOERDANGE, mit Sitz in Noerdange,
hier vertreten durch die Herren Joseph Kohnen, Geschäftsführer, wohnhaft in Steinfort und Guy Feyder, Landwirt,

wohnhaft in Beckerich.

5. - CAISSE RURALE USELDANGE, mit Sitz in Useldange,
hier vertreten durch die Herren Claude Greis, Geschäftsführer, wohnhaft in Wecker und Edmond Weyland,

Präsident, wohnhaft in Useldange.

6. - COOP-ALLIANZ, mit Sitz in Bettange/Mess,
hier vertreten durch Herrn Camille Schroeder, Landwirt, wohnhaft in Clemency,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.
7. - LETZEBUERGER SAATBAUGENOSSENSCHAFT, mit Sitz in Clervaux,
hier vertreten durch die Herren Henri Reding, Landwirt, wohnhaft in Eschette und Jean Anen, Direktor, wohnhaft in

Roullingen.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Anteilseigner der Gesellschaft werden,

wird eine «Gesellschaft mit beschränkter Haftung» luxemburgischen Rechts gegründet. Die Gesellschaft unterliegt den
vorliegenden Statuten und der entsprechenden luxemburgischen Gesetzgebung.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung AGROENERGIE, S.à r.l.
Art. 3. Der Gesellschaftsgegenstand ist die Produktion, die Verarbeitung, der Kauf und Verkauf von Produkten im

Bereich der Landwirtschaft sowie des Garten- und Weinanbaus, im Großwie auch im Einzelhandel, sowie die Produktion

26314

und Vermarktung von Energieträgern aus landwirtschaftlichen Erzeugnissen und allen anderen Nahrungsmittelpro-
dukten.

Die Gesellschaft kann alle für nötig erachteten Maßnahmen ergreifen, um ihren Gesellschaftsgegenstand zu erfüllen.
Die Gesellschaft kann alle Transaktionen geschäftlicher oder finanzieller, beweglicher oder unbeweglicher Art, die

sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftsgegenstand oder dessen Ausdehnung und Entwicklung beziehen, tätigen.

Art. 4. Sitz der Gesellschaft ist in Clervaux.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechts kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Großherzogtums Luxemburg durch Beschluß des Verwaltungsrates verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Die einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der
Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Geschäfts-

führung beauftragt sind.

Art. 5. Das Stammkapital wird auf fünfhundertviertausend Franken (504.000,- LUF) festgesetzt, eingeteilt in

fünfhundert vier (504) Anteile mit einem Nominalwert von je tausend Franken (1.000,- LUF).

Die fünfhundert vier (504) Anteile wurden wie folgt gezeichnet:
1. - ALLGEMEINER VERBAND LANDWIRTSCHAFTLICHER WARENGENOSSENSCHAFTEN, «DE 

VERBAND», vorgenannt, zweiundsiebzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………

72

2. - BARENBRUG S.A., vorgenannt, zweiundsiebzig Anteile ……………………………………………………………………………………………

72

3. - BAUEREKOOPERATIV, vorgenannt, zweiundsiebzig Anteile ……………………………………………………………………………………

72

4. - CAISSE RURALE NOERDANGE, vorgenannt, zweiundsiebzig Anteile …………………………………………………………………

72

5. - CAISSE RURALE USELDANGE, vorgenannt, zweiundsiebzig Anteile ……………………………………………………………………

72

6. - COOP-ALLIANZ, vorgenannt, zweiundsiebzig Anteile ………………………………………………………………………………………………

72

7. - LETZEBUERGER SAATBAUGENOSSENSCHAFT, vorgenannt, zweiundsiebzig Anteile……………………………………    72

Total: fünfhundertvier Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 504

Das Kapital wurde in bar eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von fünfhundertviertausend

Franken (504.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich
bestätigt wird.

Art. 6. Die Gesellschaft ist auf unbeschränkte Dauer gegründet. Ab dem ersten Januar 2003, kann jeder Gesell-

schafter seine Anteile an der Gesellschaft veräussern. Dies muß durch Einschreiben an die anderen Gesellschafter
geschehen.

In dem Falle, wo keiner der verbleibenden Gesellschafter die Anteile zum festgesetzten Preis des aktuellen

Buchwertes erwerben möchte, kann der ausscheidende Gesellschafter die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft
fordern.

Ohne Berücksichtigung des vorhergehenden Absatzes kann die Gesellschaft zu jedem Zeitpunkt durch Gesellschaf-

terbeschluß aufgelöst werden.

Art. 7. Wenn ein Gesellschafter seine Anteile oder einen Teil seiner Anteile veräußern möchte, auch im Falle des

Artikels 6 muß er sie seinen Mitgesellschaftern zum festgesetzten aktuellen Netto-Buchwert anbieten.

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen Geschäftsführer, der nicht Gesellschafter sein muss, verwaltet. Er wird von

der Generalversammlung ernannt und abberufen, welche die Befugnisse und Dauer des Mandates mit der einfachen
Mehrheit des Kapitals festlegt. Der Geschäftsführer ist jederzeit und ad nutum abberufbar.

Der Geschäftsführer kann Prokuristen oder Direktoren ernennen und diesen seine Befugnisse teilweise übertragen.

Art. 9. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft setzt sich aus je einem Vertreter jeder Mitgliedgesellschaft zusammen.

Der Vorsitz des Verwaltungsrates wird vom Präsidenten geführt. Der Verwaltungsrat setzt die Richtlinien der
Geschäftsführung fest.

Die Gesellschafterversammlung faßt ihre Beschlüsse mit der Mehrheit des Gesellschaftskapitals. Jedoch können die

Beschlüsse über Satzungsänderungen nur durch eine Mehrheit der Gesellschafter mit einer Dreiviertelmehrheit des
Gesellschaftskapitals gefaßt werden.

Art. 10. Jeder Geschäftsführer, jeder Aufsichtskommissar und die Gesellschafter, die zusammen wenigstens ein

Fünftel des Kapitals vertreten, können jederzeit eine ausserordentliche Gesellschafterversammlung am Sitz der Gesell-
schaft einberufen.

Die Einberufung der Gesellschafterversammlungen erfolgt durch Aufgabe eines eingeschriebenen Briefes unter

Beifügung der Tagesordnung mit einer Frist von wenigstens acht Tagen.

Art. 11. Auf Verlangen von Gesellschaftern, die zusammen wenigstens ein Drittel des Kapitals vertreten, muss die

Aufsicht der Gesellschaft einem oder mehreren Kommissaren anvertraut werden.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.

Art. 13. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Abwicklung von den Geschäftsführern im Amt durchge-

führt, ausser die Gesellschafterversammlung nennt einen oder mehrere Liquidatoren. Das nach der Liquidation
verbliebene Nettovermögen wird unter die Gesellschafter im Verhältnis zu den ihnen gehörenden Anteilen aufgeteilt.

26315

Art. 14. Für sämtliche nicht in der Satzung festgelegten Fälle halten sich die Gesellschafter an die gesetzlichen

Vorschriften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember 1999.

<i>Schätzung der Grundungkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

dreissigtausend Franken (30.000,- LUF) geschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach der Gründung haben die Gesellschafter, alle hier anwesend, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
- Die Gesellschafterversammlung ernennt zum Geschäftsführer:
Herrn Camille Schroeder, Landwirt, wohnhaft zu Küntzig. Er wird auf unbestimmte Dauer ernannt und kann die

Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift für die tägliche Geschäftsführung rechtsgültig vertreten.

Der Geschäftsführer kann ohne Einschränkung Einkäufe und Verkäufe, den Hauptgesellschaftszweck betreffend,

durchführen.

Für alle anderen Operationen und Transaktionen, die den Betrag von einhunderttausend Franken (100.000,- LUF)

übersteigen, ist die vorherige Genehmigung des Verwaltungsrates erforderlich.

- Zum Präsidenten des Verwaltungsrates wird Herr Vic Feyder, wohnhaft in Mertert, gewählt.
- Die Adresse der Gesellschaft ist: L-9706 Clervaux, 4, rue de Bastogne.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: V. Feyder, J. Jungen, J.-P. Mehlen, R. Feyder, S. Majerus, J. Kohnen, G. Feyder, C. Greis, E. Weyland,

C. Schroeder, H. Reding, J. Anen, E. Schroeder.

Enregistré à Mersch, le 10 mai 1999, vol. 409, fol. 52, case 5. – Reçu 5.040 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Luxemburg, den 19. Mai 1999.

E. Schroeder.

(91543/228/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1999.

INTRASYS, Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mai. 
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Mertens, employé, demeurant à B-4180 Comblain, 9, rue Grand Enclos.
2.- Monsieur Pierre Ghysen, employé, demeurant à B-4130 Esneux, 5, rue de l’Ile.
3.- Monsieur Carlos Harvengt, indépendant, demeurant à B-1180 Bruxelles, 231, rue Vanderkindere.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: INTRASYS.

Le siège social est établi à Troisvierges.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations se rapportant à l’étude de

marché, plan, avant-projet, offre de prix, vente de chalet, importation et exportation, notamment de chalet type
scandinave;

En outre, la société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations se rapportant aux télécom-

munications, à la téléphonie, à la réalisation de reportage en tout genre (conception et réalisation), édition de k7 vidéo,
commercialisation de k7 vidéo (gros et détail);

Elle pourra également s’intéresser au soutien, à la promotion, à l’acquisition, à la participation par voie d’apports en

numéraire ou en nature, de fusion, de souscription et d’intervention commerciale ou industrielle à toute entreprise au
Luxembourg ou à l’étranger.

La société pourra accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet social, afin de

favoriser son développement.

26316

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi. 

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature individuelle du responsable de la branche concernée.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième jeudi du mois de mai, à 15.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Jean Mertens, prénommé, trois cent quarante actions……………………………………………………………………………

340

2.- Monsieur Pierre Ghysen, prénommé, trois cent trente actions………………………………………………………………………………

330

3.- Monsieur Carlos Harvengt, prénommé, trois cent trente actions …………………………………………………………………………

 330

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

26317

Les actions ont été libérées à concurrence de 30% par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (375.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Jean Mertens, prénommé.
b) Monsieur Pierre Ghysen, prénommé, responsable de la branche - vente de chalets.
c) Monsieur Carlos Harvengt, prénommé, responsable de la branche - télécommunication, multimédia et intermé-

diaire de service. 

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire: 
- Monsieur Pierre Mertens, demeurant à B-4180 Comblain, 9, rue Grand Enclos. 

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2004.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Mertens, P. Ghysen, C. Harvengt, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 mai 1999, vol. 409, fol. 58, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 mai 1999.

E. Schroeder.

(91545/228/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1999.

MAJO LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 4.573.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 19 mai 1999, vol. 207, fol. 27, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91529/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 1999.

I.S. LUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.

H. R. Diekirch B 4.562.

—

Die Gesellschaft U-BÜRO, G.m.b.H. kündigt hiermit fristlos ab heutigem Tag als Kommissar der Gesellschaft.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 19 mai 1999, vol. 207, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91531/703/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 1999.

26318

HKL HANDELSKONTOR LUXEMBOURG A.G., Aktiengesellschaft.

—

Die Gesellschaft U-BÜRO, G.m.b.H. kündigt hiermit fristlos ab heutigem Tag als Kommissar der Gesellschaft.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 19 mai 1999, vol. 207, fol. 27, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91532/703/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 1999.

HKL HANDELSKONTOR LUXEMBOURG A.G., Aktiengesellschaft.

H. R. Diekirch B 4.145.

—

Herr H. J. Lenz ab heutigem Datum fristlos als Kommissar der Gesellschaft.

H.-J. Lenz.

Enregistré à Clervaux, le 19 mai 1999, vol. 207, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91533/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 1999.

EPI - EUROPEAN PROPERTY INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Weiswampach.

H. R. Diekirch B 4.167.

—

<i>Ausserordentlichen Generalversammlung vom 12. Mai 1999

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am zwölften Mai, am Gesellschaftssitz in Weiswampach sind zur

ausserordentlichen Generalversammlung erschienen, die Aktionäre der Gesellschaft EPI - EUROPEAN PROPERTY
INVESTMENT S.A., eingetragen im Handelsregister zu Diekirch unter der Registernummer B 4.167.

- Die Sitzung ist eröffnet unter der Präsidentschaft von Herrn Herbert März, wohnhaft zu L-9991 Weiswampach, 117,

route de Stavelot.

- Der Präsident bestimmt als Sitzungssekretärin: Frau Ingrid Reuter, wohnhaft zu B-4784 St. Vith, Nieder-Emmels 61a.
- Der Präsident benennt als Stimmzähler: Herr Klaus Dieter Hölz, Kaufmann, wohnhaft zu D-41516 Grevenbroich,

Alt Mühlrath 9.

- Da das Büro jetzt vollständig ist, erklärt und bittet der Präsident folgende Akte zu verfassen:
I.- Tagesordnung der Gesellschaft ist folgende:
- Entlassung und Entlastung von 2 Mitgliedern und des Vorsitzenden des Verwaltungsrates;
- Ernennung von 2 neuen Mitgliedern des Verwaltungsrats;
- Beschluss über die Vertretungsberechtigung des Verwaltungsrats.
II.- Es wird festgestellt, dass die Aktionäre vollständig erschienen sind, beziehungsweise durch Vollmacht vertreten

sind unter Verzicht auf alle Form und Fristvorschriften. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre beschliessen
einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Herr Klaus-Dieter Hölz wird als Mitglied und Vorsitzender des Verwaltungsrates mit heutigem Datum entlassen

und für seine Tätigkeit vollständig entlastet.

2) Herr Rudolf Schwaab wird als Mitglied und Vorsitzender des Verwaltungsrates mit heutigem Datum entlassen und

für seine Tätigkeit vollständig entlastet.

3) Zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates werden mit heutigem Datum ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
- Frau Rita Sawizkaja, wohnhaft in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot;
- Herr Hermann Lenz, Bilanzbuchhalter, wohnhaft in B-4780 St. Vith, Hinderhausen.
3) Die Generalversammlung beschliesst, dass die Gesellschaft ab heutigem Datum vertreten wird nur durch die

gemeinsame Unterschrift aller 3 Mitglieder des Verwaltungsrats.

Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.
Weiswampach, den 12. Mai 1999.

<i>Der Präsident

<i>Die Sekretärin Der Stimmzähler

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

(91536/703/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 1999.

MGT MEMBRANEN UND GUMMITECHNIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Breidweiler.

R. C. Diekirch B 3.007.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 84, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(91547/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 1999.

26319

DDB, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.122.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 63, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 26 mai 1999.

Signature.

(91540/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1999.

WOLLBUTTEK 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 1.288.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 26, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(91548/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 1999.

SANDER TRANSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6434 Echternach, 30B, rue André Duchscher.

R. C. Diekirch B 2.272.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 21 mai 1999, vol. 132, fol. 37, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 21 mai 1999.

Signature.

(91549/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 1999.

MALERFACHBETRIEB CLEMENS, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6484 Echternach, 3, rue de la Sûre.

R. C. Diekirch B 4.605.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 21 mai 1999, vol. 132, fol. 37, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 21 mai 1999.

Signature.

(91550/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 1999.

I.C.C. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kautenbach.

R. C. Diekirch B 728.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour I.C.C. LUXEMBOURG, S.à r.l.

J. Reuter

(91551/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 1999.

PROJET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.750.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 50, case 21, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 27 mai 1999.

Signature.

(91552/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 1999.

26320

S.A.I.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9573 Wiltz, 15, rue Michel Thilges.

R. C. Diekirch B 1.422.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à l’administration de l’Enregistrement et des Domaines à Wiltz, le 19 mai

1999, vol. 170, fol. 45, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 26 mai 1999.

A. Kaiser

<i>Gérant

(91555/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 1999.

WËNTGER THEATERFRËNN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9780 Wincrange, Sall Centre Scolaire.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
Hanesch Francois, Wilwerdange, employé CFL, de nationalité luxembourgeoise 
Meyers Lucien, Lullange, agriculteur, de nationalité luxembourgeoise 
Wagner Josy, Hoscheid, économiste en retraite, de nationalité luxembourgeoise 
Thines Paul, employé DEA, de nationalité luxembourgeoise 
Differding Jeannot, électricien, de nationalité luxembourgeoise
tous résidant au Grand-Duché, ainsi que pour ceux qui seront admis ultérieurement et qui accepteront les présentes

dispositions, il a été constitué une association sans but lucratif dans le sens de la loi du 21 avril 1928 et par la loi du 4
mars 1994. Les statuts sont arrêtés comme suit:

Constitution - Dénomination - Siège - Objet 

Art. 1

er

. L’association est dénommée WËNTGER THEATERFRËNN, A.s.b.l. 

Art. 2. Le siège de l’association est au centre scolaire à Wincrange. Le siège peut être transféré par décision de

l’assemblée générale. 

Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée. 
Art. 4. L’association a pour but:
- la promotion et l’organisation de manifestation culturelles 
- l’organisation et l’encadrement de représentations théâtrales 
- la collaboration avec d’autres organismes culturels
- l’offre d’aide, dans la mesure de ses moyens financiers et matériels, aux personnes et services, qui coopèrent par

leurs activités et ressources propres, aux réalisations des buts de l’association.

Art. 5. L’association se refuse toute appartenance à un parti politique ou religieux quel qu’il soit.

Compositions - Admission - Exclusion - Cotisation 

Art. 6. L’association se compose de membres actifs et de membres d’honneur et de membres donateurs. Les

membres actifs jouissent des droits et avantages prévus par la loi. Leur nombre est illimité sans toutefois pouvoir être
inférieur à cinq (5). Une liste indiquant, par ordre alphabétique, les noms, prénoms, demeures et nationalité des
membres de l’association sera rectifiée et complétée après chaque exercice de l’année et déposée au greffe du tribunal
civil à Diekirch.

Peuvent être nommées membres d’honneur des personnes ayant rendu des services à l’association.
Art. 6bis. Les membres peuvent être des personnes physiques et des personnes morales.
Art. 7. Le conseil d’administration de l’association statuera sur toute demande d’admission.
Art. 8. L’exclusion d’une personne pour raison grave pourra être proposée par le conseil d’administration à

l’assemblée générale qui en décidera à la majorité des deux tiers des voix après avoir entendu l’intéressé en question
dans ses explications. 

Art. 9. Tout membre de l’association peut à tout moment démissionner moyennant une notification écrite au conseil

d’administration. Quiconque ne paie pas sa cotisation sera considéré comme démissionnaire.

Art. 10. L’associé démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social. 
Art. 11. Les membres actifs payent une cotisation annuelle dont le montant et les conditions de versement sont

déterminés par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration.

Le Conseil d’Administration

Art. 12. L’association est gérée par un conseil d’administration de 5 membres minimum qui sont élus parmi les

membres actifs par l’assemblée générale à la majorité simple des voix. Le nombre maximum est fixé annuellement par
l’assemblée générale.

Leur mandat a une durée de 2 ans. Les membres sortant sont rééligibles. 
En cas de vacance, le conseil d’administration pourvoit au remplacement des membres du conseil au cours de sa

prochaine réunion. Les membres du conseil d’administration ainsi élus achèvent le mandat de ceux qu’ils remplacent.

26321

Le conseil d’administration élit en son sein à la simple majorité des voix un président, et le cas échéant un vice-

président, un secrétaire et un trésorier. 

Art. 13. Le conseil d’administration se réunit autant de fois que nécessaire. Il est convoqué par son secrétaire sur la

demande du président ou d’un tiers de ses membres et au moins une fois par trimestre.

Le premier conseil d’administration décide quels postes seront renouvelés en premier.
Il ne peut délibérer valablement que si la moitié de ses membres est présente. Il sera tenu un registre des rapports du

conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des suffrages exprimés par les membres présents.

En cas d’égalité des voix, celle du président est décisive.

Le membre du conseil d’administration qui est absent à plus de trois réunions consécutives sans excuse sera

considéré comme démissionnaire.

Art. 14. Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tout les actes judiciaires

et extrajudiciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à un de ses membres ou même à un tiers qui
adhère aux buts de l’association.

Le conseil d’administration gère les finances de l’association et en dispose, à charge d’en rendre compte annuellement

à l’assemblée générale.

Le président ou son représentant signe, conjointement avec le secrétaire ou son représentant, toutes les pièces qui

engagent la responsabilité de l’association. 

Art. 15. Le trésorier encaisse les créances de l’association et en donne quittance. Il tient la comptabilité et acquitte

les sommes dues par l’association. Il ne devra payer aucune somme étrangère aux divers objets de l’association. Il
établira pour chaque exercice le compte des recettes et des dépenses, lequel est soumis à un conseil de surveillance
(réviseurs de caisse) à désigner par l’assemblée générale qui, en cas d’approbation, donne décharge au trésorier et au
conseil d’administration. 

Art. 16. Les droits, obligations, pouvoirs ainsi que la responsabilité des membres du conseil d’administration sont

réglés par les articles 13 et 14 de la loi du 21 avril 1928.

Assemblée Générale des Membres

Art. 17. Le conseil d’administration convoquera annuellement tous les membres réunis en assemblée générale.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée sur initiative du conseil d’administration ou lorsqu’un

cinquième des membres actifs en fait la demande. 

L’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi que la date et le lieu de la réunion sont établis par le conseil d’ admi-

nistration ou par le cinquième des membres actifs dont il est question ci-devant.

Toute convocation à l’assemblée générale, comprenant nécessairement l’ordre du jour, est portée à la connaissance

des membres au moins huit jours avant la date fixée.

Le président ou son remplaçant assume la direction de l’assemblée générale. 
Des résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour sur proposition du président ou du conseil d’admi-

nistration.

Art. 18. L’année sociale correspond du 1

er

Avril au 31 mars de l’année consécutive.

Art. 19. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal et leurs résolutions sont prises à la majorité simple des

voix des membres présents, sauf dans le cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou par la loi. Les
membres actifs et les tiers peuvent prendre connaissance des résolutions de toute assemblée générale au siège de l’asso-
ciation.

Ressources - Modifications - Dissolution 

Art. 20. Les ressources de l’association proviennent des cotisations des membres actifs, de dons en espèces ou en

nature, de subventions d’organismes publics ou privés et de toute autre provenance légale.

Les ressources peuvent en outre résulter d’activités culturelles ou artistiques et d’autres manifestations publiques ou

privées auxquelles l’association participe ou qu’elle organise. Les moyens financiers de l’association sont utilisés aux fins
définies à l’article 4.

Art. 21. Toute modification des statuts doit être effectuée conformément aux prescriptions de l’article 8 de la loi

du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 22. A ces statuts, des règlements internes peuvent être formulés par le conseil d’administration. Les règlements

élaborés par le conseil d’administration sont d’application jusqu’à leur approbation ou rejet par l’assemblée générale.

Art. 23. En cas de dissolution de l’association, l’actif subsistant, après apurement du passif sera versé à une oeuvre

de bienfaisance du Grand-Duché de Luxembourg ou bien à une autre association culturelle.

Art. 24. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée

par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994 sont applicables à tout les cas non prévus dans les présents statuts.

Fait à Wincrange, le 22 mars 1999. 

Signature.

René Andrejewski

maison 149

Asselborn

9940

998459

Claire Berscheid

maison 21

Hoffelt

9960

949332

Claude Berscheid

maison 21

Hoffelt

9960

949332

Irène Dichter-Zeimes

maison 101

Oberwampach

9673

949354

Jeannot Differding

maison 5

Stockem

9771

949546

Marianne Hanesch

58A, rue de la Gare

Wilwerdange

9980

997459

26322

Kim Hanesch

58A, rue de la Gare

Wilwerdange

9980

997459

Frantz Hanesch-Schmit

58A, rue de la Gare

Wilwerdange

9980

997459

Tom Heinz

maison 61

Doennange

9745

994689

Suss Kalbusch

maison 21

Brachtenbach

9641

949174

Laurent Kettmann

maison 43

Lullange

9762

994502

Vic Koos

maison 22

Troine

9772

994222

Carmen Koos

maison 22

Troine

9772

994222

Annick Lentz

maison 10

Lentzweiler

9761

949062

Luss Meyers

maison 36

Lullange

9762

994332

Christiane Meyers

maison 36

Lullange

9762

994332

Roland Molitor

maison 64

Asselborn

9940

997294

Jos Molitor-March

81, rue de Stockem

Hoffelt

9960

994728

Frank Schickes

maison 58

Derenbach

9645

949544

Henriette Schickes

maison 98

Boevange

9740

994597

Jean-Marie Schmitz

2, rue des Champs

Troisvierges

9907

997168

Désirée Schmitz

2, rue des Champs

Troisvierges

9907

997168

Mick Schmitz-Despeler

2, rue des Champs

Troisvierges

9907

997168

Jemp Thill

1, rue de la Gare

Cerlvaux

9707

921089

Gretche Thines

maison 8

Niederwampach

9672

949342

Paul Thines-Maes

maison 8

Niederwampach

9672

949342

Josy Wagner

64, Haaptstrooss

Hoscheid

9376

909011

Lydie Wiltgen-Reckinger

maison 41A

Niederwampach

9672

994339

Patrick Zenner

maison 165

Asselborn

9940

997339

<i>Comité

Président:

Hanesch François, 58A, rue de la Gare, L-9980 Wilwerdange, Employé CFL

Secrétaire:

Meyers Lucien, maison 36, L-9762 Lullange, Agriculteur

Caissier:

Wagner Josy, 64, Haaptstrooss, L-9376 Hoscheid, Economiste en retraite

Membres:

Differding Jeannot, Maison 5, L-9771 Stockem, Electricien
Thines Paul

Maison 8, L-9672 Niederwampach, Employé DEA

Enregistré à Diekirch, le 27 mai 1999, vol. 263, fol. 50, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91556/999/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 1999.

BONGERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8506 Redange, rue de Niederpallen.

R. C. Diekirch B 1.556.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
S’est réunie l’Assemblée générale des actionnaires de la société anonyme BONGERS S.A., avec siège social à L-8705

Useldange, 6, rue de la Gare,

constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, alors notaire de résidence à Rambrouch en date du 26

novembre 1986, publié au Mémorial C, n° 31 du 6 février 1987, page 1575;

transformée en société anonyme suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 mai 1995, publié au

Mémorial C, n° 420 du 31 août 1995, page 20150,

inscrite au registre de commerce à Diekirch sous le numéro B 1.556.
La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Madame Frieda Bongers, employée privée, demeurant à

Arlon.

L’assemblée choisit comme secrétaire Mademoiselle Danielle Geiben, employée privée, demeurant à Marnach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Conny Zenner, employée privée, demeurant à Lullange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présent assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclare se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

La présente assemblée générale extraordiniare a pour

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège de la société et modification de l’article 1 alinéa 2 des statuts.
Ce fait exposé et reconnu exact par l’assemblée celle-ci aborde l’ordre du jour, et après délibération, prend, à l’una-

nimité des voix, la résolution suivante:

26323

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de changer le siège de la société de L-8705 Useldange, 6, rue de la Gare à L-8506 Rédange, rue

de Niederpallen.

L’article 1

er

alinéa 2 des statuts aura la teneur suivante:

«Cette société aura son siège à Redange. La durée en est illimitée.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée à 17.30 heures.

<i>Estimation des frais

Le montant de tous les frais incombant à la société en vertu des présentes est estimé à 20.000,- francs.
Dont acte, fait et passé à Clervaux.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Bongers, D. Geiben, C. Zenner, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 25 mai 1999, vol. 347, fol. 62, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 25 mai 1999.

M. Weinandy.

(91553/238/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 1999.

BONGERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8506 Redange, rue de Niederpallen.

R. C. Diekirch B 1.556.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 25 mai 1999.

M. Weinandy.

(91554/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 1999.

S.O.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

R. C. Diekirch B 5.038.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 28 avril, à 10.30 heures.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.O.A. S.A. établie et ayant

son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert, 

sous la présidence de Madame Nathalie Mulhem, administrateur de sociétés, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine,

19-21, Villa Madrid.

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081 Bruxelles, 80,

rue Omer Lepreux.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Hernalsteen, administrateur de sociétés, demeurant à 

B-1050 Bruxelles, 91/3, rue Américaine.

Les actionnaires sont renseignés sur un liste de présence, annexée au présent procès-verbal dont il résulte que l’inté-

gralité des actions émises est représentée à la présente assemblée générale.

Madame la président expose ensuite l’ordre du jour de la présente assemblée extraordinaire, qui prévoit:

<i>Ordre du Jour:

1. Démission de l’administrateur Monsieur Patrick Talazac, avec pleine et entière décharge.
2. Nomination de Madame Nathalie Mulhem en remplacement de l’administrateur démissionnaire.
Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, les actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée donne démission à l’administrateur Patrick Talazac, demeurant à B-1170 Bruxelles, 59, rue des Touristes

et lui confére pleine et entière décharge.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme:
Madame Nathalie Mulhem, prénommée, en remplacement de l’administrateur démissionnaire.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance a été clôturé à 11.00 heures.

N. Mulhem

T. Hernalsteen

J.-P. Hologne

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91560/206/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mai 1999.

26324

S.O.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

R. C. Diekirch B 5.038.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 28 avril, 
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme S.O.A. S.A. établie et ayant son siège

social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert, 

1. Madame Nathalie Mulhem, administrateur de sociétés, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 19-21, Villa Madrid.
2. La S.A. BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL, établie et ayant son siège social à Wiltz, rue

Charles Lambert, 98, représentée par son administrateur-délégué Monsieur Thierrry Hernalsteen, administrateur de
sociétés, demeurant à B-1050 Bruxelles, 91/3, rue Américaine.

3. La S.A. BUSINESS IS BUSINESS, établie et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles Lambert, 98, représentée par

son administrateur-délégué Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081 Bruxelles, 80, rue Omer
Lepreux.

lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils désignent Madame Nathalie Mulhem, prénommée, adminis-

trateur-délégué, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion
journalière, en lieu et place de la S.A. BUSINESS IS BUSINESS, prénommée.

N. Mulhem

T. Hernalsteen

J.-P. Hologne

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91561/206/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mai 1999.

CARTOVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9838 Untereisenbach, Maison 45.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux. 

Ont comparu.

1.- Monsieur Roger Minette, administrateur de société, demeurant à B-4890 Thimister Clermont, 1A, chemin del

Clisore,

2.- Monsieur Roger Pierre Minette, administrateur de société, demeurant à B-4650 Herve, 50, rue Neuve.
3.- Madame Veronique Seny, administrateur de société, demeurant à B-4630 Soumagne, 116, rue Rosa Luxemburg,
4.- Monsieur Christian Godart, administrateur de société, demeurant à B-4561 Herve, 79, rue de Maestricht.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée CARTOVI, S.à r.l. avec siège social à

L-9838 Untereisenbach, Maison 45, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date 12 décembre 1997,
publiée au Mémorial C de 1998, page 9328.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Suite à une cession de parts sous seing privé du 19 février 1999, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les

comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte, les parts sociales sont souscrites comme suit:

Monsieur Roger Minette, prénommé, neuf parts ………………………………………………………………………………………………………

9 parts

Monsieur Roger Pierre Minette, prénommé, soixante-dix parts ……………………………………………………………………………

70 parts

Madame Véronique Seny, prénommée, une part…………………………………………………………………………………………………………

1 part

Monsieur Christian Godart, prénommé, vingt parts …………………………………………………………………………………………………

20 parts

<i>Première résolution

Monsieur Romain Chevalier est révoqué avec effet au 19 février 1999 de son poste de gérant de la dite société.
Est nommé gérant de la société Monsieur Christian Godart, prénommé, lequel accepte. 

<i>Deuxième et dernière résolution

Le capital social est augmenté à concurrence du montant de deux millions de francs (2.000.000,- LUF) pour le porter

de son montant actuel de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) au montant de deux millions cinq cent mille francs
(2.500.000,- LUF) par l’émission de quatre cents (400) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs
(5.000,- LUF) Chacune.

Les parts sociales nouvellement créées ont été souscrites et libérées par Monsieur Christian Godart, administrateur

de société, demeurant à B-4651 Herve, 79, rue de Maestricht .

Monsieur Christian Godart, prénommé, a versé au compte de la société le montant de deux millions de francs

(2.000.000,- LUF) correspondant aux quatre cents (400) parts sociales nouvellement créées, ainsi qu’il en été justifié au
notaire instrumentant de sorte que le montant de deux millions de francs (2.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société.

26325

En conséquence suite aux cessions de part et à l’augmentation de capital qui précède l’article six des statuts aura la

teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,- LUF) représenté par

cinq cents (500) parts sociales de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- par Monsieur Roger Minette, prénommé, neuf parts…………………………………………………………………………………………

9 parts

2.- par Monsieur Roger Pierre Minette, prénommé, soixante-dix parts ……………………………………………………………

70 parts

3.- par Monsieur Christian Godart, administrateur de société, demeurant à B-4652 Herve, 79, rue de

Maestricht, quatre cent vingt parts …………………………………………………………………………………………………………………………………… 420 parts

4.- par Madame Véronique Seny, administrateur de société, demeurant à B-4630 Soumagne, 116, rue
Rosa Luxembourg, une part……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 part 

Total: cinq cents parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux millions cinq

cent mille francs (2.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Cette cession de parts sociales a été acceptée au nom de la société par son gérant, Monsieur Christian Godart,

prénommé, lequel déclare expressément la considérer comme dûment signifiée à la société. 

<i>Frais

Les frais en rapport avec les présentes qui sont mises à charge de la société sont évalués sans nul préjudice à 60.000,-

francs. 

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d’après leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: R. Minette, R. P. Minette, V. Seny, C. Godart, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 23 mars 1999, vol. 347, fol. 38, case 9. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 13 avril 1999.

M. Weinandy.

(91562/238/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mai 1999.

CARTOVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9838 Untereisenbach, maison 45.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 14 avril 1999.

M. Weinandy.

(91563/238/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mai 1999.

REWATEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 16, rue Laduno.

R. C. Diekirch B 2.727.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

Monsieur André Weynandt, commerçant, demeurant à Erpeldange/Ettelbruck;
Monsieur André de Marie, ingénieur-diplômé, demeurant à Ettelbruck;
Monsieur Paul de Marie, retraité, demeurant à Niederfeulen.
Lesquels comparants ont établi au moyen de contrats de cession d’actions qu’ils sont les seuls actionnaires de la

société anonyme REWATEC S.A., constituée par acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Clervaux, en date
du 3 juin 1993, inscrite au registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 2.727.

Après avoir renoncé à toute forme supplémentaire de convocations, les comparants représentant l’intégralité du

capital social se sont constitués en assemblée générale extraordinaire de REWATEC S.A. et ils ont requis le notaire
d’acter comme suit leurs résolutions, toutes prises à l’unanimité:

1. Transfert du siège social.
Le siège social est transféré à L-9147 Erpeldange, 16, rue Laduno.
La première phrase de l’article 2 des statuts est modifiée comme suit:
«Art. 2.  Le siège social est établi à L-9147 Erpeldange.»
2. Changement au conseil d’administration.
L’assemblée accorde décharge de leur mandat aux administrateurs sortant Messieurs Marc Reiter et Michel Grethen.
Dorénavant, la société ne sera plus administrée que par trois administrateurs.

26326

Sont reconduits pour une durée de six ans, les mandats d’administrateurs de Messieurs André Weynandt, André de

Marie et Paul Urbany.

Est reconduit pour une durée indéterminée le mandat de commissaire de la S.à r.l. S.R.E. SOCIETE DE REVISIOIN

CHARLES ENSCH, avec siège à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel et résidence, lesdits compa-

rants ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Weynandt, A. de Marie, P. de Marie, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 4 mai 1999, vol. 398, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 6 mai 1999.

C. Mines.

(91558/225/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mai 1999.

REWATEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 16, rue Laduno.

R. C. Diekirch B 2.727.

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés ensuite de l’assemblée générale extraordinaire du 28 avril 1999, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange, le 7 mai 1999.

Signature.

(91559/225/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mai 1999.

RESTAURANT DU VIEUX CHATEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9712 Clervaux.

R. C. Diekirch B 3.384.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Grevenmacher, le 17 février 1999, vol. 166, fol. 59, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE COMPTABLE ET

FISCALE GUY SAUER

Signature

(91565/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mai 1999.

RESTAURANT DU VIEUX CHATEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9712 Clervaux, 4, Montée du Château.

R. C. Diekirch B 3.384.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les soussignés:
1.- Madame Sylvie Lancelle, gérante, demeurant à Clervaux,
et
2.- Monsieur Patrick Hancke, gérant, demeurant à Clervaux,
seuls associés de la société à responsabilité limitée RESTAURANT DU VIEUX CHATEAU, S.à r.l., avec siège social à

L-9712 Clervaux, 4, Montée du Château, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro
B 3.384,

se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en date de ce jour en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

Lesquels associés acceptent les démissions de Monsieur Marc-Michele Bastida en tant que gérant technique et de

Madame Sylvie Lancelle gérante administrative de la société et leur donnent décharge pour l’exercice de leurs fonctions.

Est nommée nouvelle gérante technique pour une durée indéterminée: Madame Sylvie Lancelle, cuisinière, demeurant

à L-9713 Clervaux, 1, Montée de l’Abbaye.

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant technique.

Clervaux, le 30 avril 1999. 

S. Lancelle

P. Hancke

<i>Associé-Gérante Technique

<i>Associé-Gérant Administratif

Enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 1999, vol. 166, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(91567/999/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mai 1999.

26327

SOCIETE IMMOBILIERE DE CLERVAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Clervaux.

R. C. Diekirch B 234.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 25 mai 1999, vol. 207, fol. 29, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91546/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 1999.

PLACE VENDOME S.A., Société Anonyme.

—

La société S.A. PLACE VENDOME, répondant au matricule 1995 2211 040 n’a plus son siège social au 18, route de

Bigonville, L-8832 Rombach-Martelange. 

En effet, cette société n’exerce plus aucune activité à cet endroit et n’y possède ou n’y loue aucun bureau.

SOFIROM S.A.

E. Lalot

Enregistré à Diekirch, le 20 mai 1999, vol. 263, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91564/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mai 1999.

ELTRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6451 Echternach.

R. C. Diekirch B 4.507.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Grevenmacher, le 17 février 1999, vol. 166, fol. 59, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE COMPTABLE ET

FISCALE GUY SAUER

Signature

(91566/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mai 1999.

L’ARLECCHINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 16, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Emmanuel Alves, cuisinier, demeurant à F-55200 Commercy, 31, rue Edmond Morelle.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaire

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une sandwicherie et espresso-bar avec débit de boissons alcoolisées

et non alcoolisées, ainsi que la vente à emporter de tous les articles de la branche.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de L’ARLECCHINO, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (Frs. 500.000,-) représenté par cent (100) parts sociales,

d’une valeur nominale de cinq mille francs (Frs. 5.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Emmanuel Alves, prénommé, et ont été

libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs (Frs. 500.000,-) se trouve dès à 

26328

présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que

moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article seize ci-avant, le premier exercice commence aujourd’hui même pour se terminer le

31 décembre 1999.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ trente mille francs luxembourgeois (Frs. 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-3440 Dudelange, 16, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
2. - Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Emmanuel Alves, cuisinier, demeurant à F-55200

Commercy, 31, rue Edmond Morelle.

Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique. 
Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: E. Alves, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mai 1999, vol. 841, fol. 70, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 mai 1999.

J.-J. Wagner.

(23349/239/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

26329

MACINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société anonyme FINACAP S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée,
2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

.- Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de MACINVEST S.A.

Art. 2.- La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3.- Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4.- La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entre-

prises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport
de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de
tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.

La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5.- Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (

€ 310,-) chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois millions cent mille euros (

€ 3.100.000,-) représenté par dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix euros (

€ 310,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine 

26330

propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétenance. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de mai à 15.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier mardi du mois de mai en 2000.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- FINACAP S.A., préqualifiée, cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, cinquante actions ………………………………………………………………………………………

    50

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

trente et un mille euro (

€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au

notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort;
c) Madame Margaret Macallan, administrateur de sociétés, demeurant à F-78112 Fourqueux.

26331

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2004.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mai 1999, vol. 850, fol. 40, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 mai 1999.

F. Kesseler.

(23353/219/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

NABI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den neunundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitze in Luxembourg-Eich.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft unter dem Recht des Staates Panama XEN INVESTMENTS CORP. mit Sitz in Panama,
hier vertreten durch Herrn David Simoka, Volkswirt, wohnhaft in L-3313 Bergem,
handelnd auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Luxemburg am heutigen Tage.
2.- Die Aktiengesellschaft unter dem Recht des Staates Panama WOODHENGE mit Sitz in Panama,
hier vertreten durch Herrn David Simoka, vorbenannt, handelnd auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift,

gegeben in Luxemburg am heutigen Tage.

Die Vollmachten bleiben, nach gehöriger ne varietur - Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden

Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen.

Welche Komparentinnen, vertreten wie eingangs erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer

von ihnen zu gründenden Holding-Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I. Name, Sitz, Dauer und Zweck

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht und führt den Namen NABI HOLDING

AG.

Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung in jedmöglicher Form an anderen luxemburgischen oder ausländi-

schen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann vor allem auf dem Wege von Einlagen, Zeichnungen, Optionen, Kauf und jeder anderen Weise Werte

jederzeit erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder anders realisieren und verwerten.

Die Gesellschaft kann Patente und alle mit diesen Patenten verbundenen Rechte erwerben und verwalten.
Die Gesellschaft wird kein der Öffentlichkeit zugängliches Geschäftslokal unterhalten.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen an denen ein direktes und substantielles Interesse besteht, jeder Zeit jede

Hilfeleistung, Darlehn, Vorauszahlungen oder Garantien gewähren.

Sie kann alle Massnahmen vornehmen um ihre Rechte zu garantieren, die mit dem Gesellschaftszweck zusammen-

hängen oder ihn fördern, wobei sie allerdings in den Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdings-Gesell-
schaften verbleiben wird.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates

können jederzeit Filialen oder Geschäftsstellen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland gegründet
werden.

Falls durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur die Gesellschaft in ihrer

Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder die reibungslose Kommunikation zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem
Ausland behindert wird oder falls eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch
einfachen Beschluß des Verwaltungsrates vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein anderes
Land verlegt werden. Eine solche Massnahme berührt die luxemburgische Staatszugehörigkeit der Gesellschaft nicht.

26332

II. Kapital - Aktien

Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt vierunddreissigtausend Euro (34.000,- EUR) und ist in vierunddreissig (34)

Aktien eingeteilt mit einem Nominaiwert von eintausend Euro (1.000,- EUR) pro Aktie.

Art. 6. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der

Bestimmungen von Artikel 49-2 des Gesetzes vom 24. April 1983 in Abänderung des Gesetzes von 1915.

III. Generalversammung

Art. 7. Die Versammlung der Aktionäre Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat

umfassende Befugnisse, Handlungen im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft anzuordnen, vorzu-
nehmen oder zu genehmigen.

Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, die

wenigstens ein Fünftel des Kapitals vertreten, einberufen werden.

Art. 8. Die ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in

der Einladung bestimmten Ort, jeweils am dritten Freitag des Monats Juni eines jeden Jahres um 17.00 Uhr oder, wenn
dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 9. Außerordentliche Generalversammlungen können jederzeit an einem beliebigen Ort und zu einem belie-

bigen, in der Einladung bestimmten Zeitpunkt innerhalb oder außerhalb des Grossherzogtums Luxemburg einberufen
werden.

In der jeweiligen Einladung sowie im Verlauf der Versammlungsleitung werden die gesetzlich festgelegten Anwesen-

heitserfordernisse und Mehrheitsverhältnisse geregelt, sofern diese Satzung nicht anderweitige Bestimmungen trifft.

Jede Aktie verleiht eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich auf den Generalversammlungen durch schriftliche

Vollmacht sowie durch per Telegraph, Telegramm, Telex oder Telefax erteilte Vollmacht vertreten lassen.

Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen des Gesetzes oder dieser Satzung werden Beschlüsse ordnungsgemäß

einberufener Generalversammlungen durch einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre getroffen.

Der Verwaltungsrat kann weitere Bedingungen jeder Art aufstellen, welche von den Aktionären zur Teilnahme an

Generalversammlungen erfüllt werden müssen.

Sofern alle Aktionäre auf einer Generalversammlung anwesend oder vertreten sind und bestätigen von der Tages-

ordnung Kenntnis zu haben, kann die Generalversammlung ohne vorherige Einladung abgehalten werden. 

IV. Verwaltungsrat

Art. 10. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der

Gesellschaft zu sein brauchen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung ernannt. Ihre
Anzahl, Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der Generalversammlung festgesetzt. Die Amtszeit darf sechs
Jahre nicht überschreiten und endet grundsätzlich mit der Bestellung des jeweiligen Nachfolgers.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktionäre

gewählt. Die Generalversammlung kann zu jeder Zeit und ohne Angabe von Gründen Mitglieder des Verwaltungsrates
abberufen.

Art. 11. Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das freie

Amt vorläufig besetzen. Die nächste Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 12. Der Verwaltungsrat kann aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden

Vorsitzenden bestellen.

Er kann auch einen Sekretär bestellen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss und der für die Protokoll-

führung bei den Sitzungen des Verwaltungsrates und den Generalversammlungen verantwortlich ist.

Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder einberufen. Sitzungen des

Verwaltungsrates finden an dem, in der Einladung bestimmten Ort statt.

Der Verwaltungsratsvorsitzende führt den Vorsitz in allen Generalversammlungen sowie in den Sitzungen des

Verwaltungsrates. In seiner Abwesenheit kann die Generalversammlung mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes
Mitglied des Verwaltungsrates ernennen, um zeitweilig den Vorsitz in diesen Versammlungen oder Sitzungen zu führen.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor dem vorgesehenen Sitzungszeit-

punkt eine Einladung, außer in dringenden Fällen, in denen die Gründe für die Eilbedürftigkeit im Einberufungsbrief
genannt sein müssen. Aufgrund schriftlich erteilter Einwilligung, durch Femschreiben, Fernkopierer oder Telegramm
gegebener Einwilligung eines jeden Verwaltungsratsmitgliedes kann auf die Einladung verzichtet werden.

Einer gesonderten Einladung bedarf es nicht für Sitzungen des Verwaltungsrates, die zu einem Zeitpunkt und an einem

Ort abgehalten werden, die in einem vorhergehenden Beschluß des Verwaltungsrates festgesetzt worden waren.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates aufgrund einer Vollmacht durch ein

anderes Mitglied vertreten lassen. Die Vollmacht kann privatschriftlich, durch Fernschreiben, Fernkopierer oder
Telegramm erteilt werden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann im Wege einer telephonischen Konferenzschaltung oder im Rahmen ähnlicher

Kommunikationsmittel an Sitzungen teilnehmen, vorausgesetzt, daß alle Teilnehmer an der Sitzung sich untereinander
akustisch verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung auf solchem Wege gilt als persönliche Teilnahme an dieser Sitzung.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlußfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden und vertre-

tenen Mitglieder.

26333

Einstimmige Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch im Umlaufverfahren (durch Brief, Telegramm,

Fernschreiben, Fernkopierer oder andere ähnliche Kommunikationsmittel) gefaßt werden, vorausgesetzt, sie werden
schriftlich bestätigt. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll und dient als Nachweis für den Beschluß.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates werden Protokolle geführt, die vom Vorsitzenden

oder in dessen Abwesenheit vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unter-
zeichnet werden.

Die Kopien oder Auszüge der Protokolle, die vor Gericht oder vor anderen Stellen vorgelegt werden sollen, werden

vom Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 13. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs- und

Verfügungshandlungen vorzunehmen, die dem Interesse der Gesellschaft dienen. Der Verwaltungsrat ist zu sämtlichen
Handlungen ermächtigt, die nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung
vorbehalten sind.

Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können auf

die in Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 aufgeführten Personen übertragen werden; deren Ernennung,
Abberufung und Befugnisse werden durch Verwaltungsratsbeschluss geregelt. Die Übertragung an ein Verwaltungsrats-
mitglied erfordert einen Beschluss der Generalversammlung.

Der Verwaltungsrat kann einzelne Aufgaben der Geschäftsführung durch beglaubigte oder privatschriftliche Bevoll-

mächtigung übertragen.

Art. 14. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Mitgliedern des

Verwaltungsrates oder durch die Einzelunterschrift einer entsprechend bevollmächtigten Person, verpflichtet.

V. Kontrolle

Art. 15. Die Gesellschaft unterliegt der Kontrolle durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer, die nicht Aktionäre

der Gesellschaft zu sein brauchen. Die Generalversammlung ernennt die Rechnungsprüfer, bestimmt ihre Zahl und setzt
ihre Vergütung sowie die Dauer ihrer Amtszeit fest. Die Dauer der Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

VI. Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Es werden jährlich mindestens 5 % (fünf Prozent) des Reingewinnes vorweg den gesetzlichen Rücklagen

zugeführt, bis diese zehn Prozent des in Artikel fünf dieser Statuten vorgesehenen Gesellschaftskapitals betragen.

Die Generalversammlung beschließt auf Vorschlag des Verwaltungsrates über die Verwendung des restlichen

Betrages des Reingewinns.

Der Verwaltungsrat kann unter Berücksichtigung der Bestimmungen des Gesetzes vom zehnten August neunzehn-

hundertfünfzehn Vorschußdividenden ausschütten.

VII. Auflösung der Gesellschaft

Art. 18. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst, so wird die anschließende Liqui-

dation durch einen oder mehrere Liquidatoren (die natürliche oder juristische Personen sein können) durchgeführt. Die
Generalversammlung ernennt sie und setzt ihre Befugnisse und Vergütung fest.

VIII. Satzungsänderungen

Art. 19. Diese Satzung kann unter Beachtung der in Artikel siebenundsechzigeins (Art. 67-1) des Gesetzes vom 10.

August 1915 festgelegten Anwesenheits- und Mehrheitsvoraussetzungen von der Generalversammlung geändert
werden. 

VI. Schlußbestimmungen - Anwendbares Recht

Art. 20. Für sämtliche Fragen, die durch diese Satzung nicht geregelt werden, gelten die einschlägigen Bestimmungen

des Gesetzes vom 10. August 1915.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit Gründung und endet am 31. Dezember 1999.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Kalenderjahr 2000 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Verlesung der Satzung erklären die Erschienenen vertreten wie eingangs erklärt, die vierunddreissig

(34) Aktien wie folgt zu zeichnen:

1. Die Aktiengesellschaft unter dem Recht des Staates Panama XEN INVESTMENTS CORP. mit Sitz in Panama,
dreiunddreissig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33

2. Die Aktiengesellschaft unter dem Recht des Staates Panama WOODHENGE mit Sitz in Panama, eine Aktie

1

Total der Aktien: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von vierunddreissigtausend Euro (34.000,- EUR) worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis
erbracht worden ist, der dieses hiermit bestätigt.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen gemäß Artikel sechsundzwanzig des Gesetzes vom

zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften einschließlich nachfolgender Änderungen und
Ergänzungen erfüllt sind.

26334

<i>Schätzung des Kapitals

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren schätzen die Parteien das Kapital von 34.000,- EUR ab auf LUF 1.371.556,60,-

(Kurs vom 1.1.1999, EUR 1,- = LUF 40,3399,-).

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer, vertreten wie eingangs erwähnt, schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft

aus Anlaß gegenwärtiger Gründung erwachsen, auf ungefähr 55.000,- LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung, zu der sie sich als ordentlich

einberufen erklären, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

I. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt. Es wird ein Rechnungsprüfer ernannt.
II. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Ronald Weber, Revisor, wohnhaft in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
b) Herr Marc Hilger, Steuerberater, wohnhaft in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
c) Herr Romain Bontemps, Revisor, wohnhaft in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
Ihr Mandat endet sofort bei der ordentlichen Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr von 2003 befindet.
III. Zum Rechnungsprüfer wird ernannt: die Aktiengesellschaft PANNELL KERR FORSTER, in Abkürzung PKF

LUXEMBOURG, mit Sitz in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy, RCS Luxembourg B 48.951.

Sein Mandat endet sofort bei der ordentlichen Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr von 2003

befindet.

IV. Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat denselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Simoka, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 116S, fol. 50, case 1. – Reçu 13.716 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg-Eich, den 20. Mai 1999.

P. Decker.

(23356/206/203)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

LIEBSTANDARTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 11, rue Thomas Edison.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Paul Albrecht, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme de parti-

cipations financières qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme dénommée LIEBSTANDARTE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

26335

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cent trois mille euro (EUR 103.000,-) représenté par dix mille trois cents

(10.300) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois cent mille euro (EUR 300.000,-) qui sera

représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des présent statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration- Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminisration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle d’un

administrateur de type A, soit par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A et d’un
administrateur avec pouvoir de signature de type B. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxiéme mardi du mois de novembre à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

26336

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélévement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à
la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en
se conformant aux conditions prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 30 juin 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en novembre 2000.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Thierry Schmit, prénommé, dix mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………

10.299

2.- Monsieur Paul Albrecht, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………

          1

Total: dix mille trois cents actions…………………………………………………………………………………………………………………………………

10.300

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cent trois mille euro (EUR 103.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 4.155.010,- (quatre

millions cent cinquante-cinq mille et dix francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
Administrateurs de catégorie «A»:
1.- Monsieur Brunello Donati, économiste, demeurant à CH-Lugano.
2.- Monsieur Giancarlo Codoni, économiste, demeurant à CH-Lugano.
Administrateur de catégorie «B»:
3.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Paul Albrecht, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2004.

26337

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune au siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: T. Schmit, P. Albrecht, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mai 1999, vol. 841, fol. 66, case 1. – Reçu 41.550 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 mai 1999.

J.-J. Wagner.

(23351/239/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

MMJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

$Ont comparu:

1. AMC INTERNATIONAL S.A., société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 5,

boulevard Royal, ici représentée par Francesco Fabiani, économiste, demeurant à Sorengo, Suisse, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé donnée le 11 mai 1999.

2. Madame Janet Greco, administrateur de société, demeurant à L-1430 Luxembourg, 19, boulevard Pierre Dupong,

ici representée par Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée le 11 mai 1999

Ladite procuration, signée ne varietur, restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MMJ S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication de ce
siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront devenues complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et

exercer enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet.

En général, la société peut, sans limitation, faire toutes opérations et effectuer toutes transactions commerciales,

industrielles ou financières, tant mobilières qu’immobilières, de nature à favoriser ou faciliter la réalisation ou l’extension
de son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à Euros 50.000,- (cinquante mille EUR) représenté par 500 (cinq

cents) actions, d’une valeur nominale de Euros 100,- (cent EUR) chacune entièrement libérée. Le capital souscrit de la
société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de
quorum et de majorité prévues pour une modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions et restrictions prévues par la loi.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

26338

Art. 8. Le conseil d’administration, est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée, ou

par les statuts de la société, à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. Le conseil
d’administration est autorisé à payer des dividendes intérimaires en accord avec les conditions de la loi.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs et confier la direction de toutes les

affaires ou d’une branche spécifique de la société à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spécifiques pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis parmi ses membres ou non, actionnaires ou non.
Il peut aussi, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la
société à un ou plusieurs de ses membres, nommé(s) administrateur(s)-délégué(s).

Art. 10. La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature unique de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe ou unique de toute personne ou personnes
auxquelles ces pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 11. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle
ne pourra pas dépasser six ans.

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, le troisième vendredi du mois de

juin à 16.00 heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable
suivant à la même heure. Les assemblées générales des actionnaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la
convocation ou dans la municipalité où se trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans
tout autre lieu décidé par le conseil d’administration.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire,

votera sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations
requises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et prendra des décisions sur toutes
questions qui lui auront été soumises régulièrement.

Art. 14. Sauf dispositions contraires de la loi, les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires dûment

convoquée seront prises à la simple majorité des votes émis.

Art. 15. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires, et s’ils

énoncent qu’ils ont été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 16. L’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité prescrites par la

loi peut modifier les statuts dans toutes ses dispositions.

Année sociale - Bilan - Répartition des Bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve obligatoire aura atteint le dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale des actionnaires

délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi pour une modification des statuts.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale des actionnaires règle le mode de liquidation et

nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et rémunération.

Dispositions générales

Art. 21. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Souscriptions - Paiements

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit (Euro)

<i>Capital libéré (Euro) Nombre d’actions

1. AMC INTERNATIONAL S.A., préqualifiée ………………

37.500,-

37.500,-

375

2. Janet Greco, préqualifiée ………………………………………………

12.500,-

12.500,-

125

50.000,-

50.000,-

500

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de Euro

50.000,- (cinquante mille Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg pour la première fois en 2000.

26339

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF 80.000,- (quatre-
vingt mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- M. Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
- M. Frank Schaffner, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
- Mme Janet Greco, demeurant à L-1430 Luxembourg, 19, boulevard Pierre Dupong.
3. HORSBURG &amp; Co. S.A., avec siège à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe, est nommée commissaire aux

comptes.

4. Le siège de la société est fixé à L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5. Le mandat des administrateurs expirera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2004.
6. Le mandat du commissaire expirera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2004.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que, sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version anglaise, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite en langue française et anglaise et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

The English translation is following:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, this twelfth day of the month May.
Before Us, Maître Norbert Müller, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. AMC INTERNATIONAL S.A., a corporation incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office in L-2449 Luxembourg, boulevard Royal, 5, here represented by Francesco Fabiani, economist, living in Sorengo,
Switzerland, pursuant to a proxy given on the eleventh day of May 1999.

2. Miss Janet Greco, director of companies, living in L-1430 Luxembourg, 19, boulevard Pierre Dupong, here repre-

sented by Jean-Paul Goerens, lawyer, living in Luxembourg, pursuant to a proxy given on the eleventh day of May 1999.

The said proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed.
Such appearing parties have requested the notary to enact the following articles of incorporation of a joint stock

company which they declare to have established as follows:

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all other persons who shall become owners of the shares

hereafter created, there shall be formed herewith a joint stock company, (société anonyme) under the name of MMJ S.A.

Art. 2. The company is formed for an unlimited duration.
Art. 3. The registered office of the company will be established in Luxembourg-Ville. If extraordinary events of

political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered office or easy communication
between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office may be provisionally
transferred abroad by simple resolution by the board of directors until such time as circumstances have completely
returned to normal. Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain
a Luxembourg company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 4. The corporate object of the company is the taking of participations in any form in any business, industrial,

financial or other enterprises, Luxembourg or foreign, the acquisition of all types of securities and rights by way of parti-
cipation, contribution, subscription, option, purchase or any other manner.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has an

interest and carry out in general all activities and effect all operations directly or indirectly related to its object.

In general, the company may, but without limitation, effect all operations and accomplish all business, industrial or

financial transactions, in personal or real property, that are liable to foster or facilitate the accomplishment or extension
of its corporate object.

Share Capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at Euro 50,000.- (fifty thousand Euros) represented by 500

(five hundred) shares of a par value of Euro 100.- (one hundred Euros) each fully paid in.

26340

The capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders voting

with the same quorum and majority for the amendment of the articles of incorporation. The company may to the extent
and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the company are in registered form or in the bearer form at the choice of the shareholder.

Management - Supervision

Art. 7. The company is managed by a board of directors of not less than three members, shareholders or not, who

are appointed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be
dismissed at any time.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of August 10th, 1915 as subsequently
modified or by the present articles of incorporation of the company to the general meeting fall within the competence
of the board of directors. The board of directors is authorised to pay interim dividends in compliance with the legal
requirements.

Art. 9. The board of directors may delegate part of its powers and commit the management of all the affairs or of a

special branch of the company to one or more managers and give special powers for determined matters to one or
more proxy holders, selected from its own members or not, shareholders or not. It may also, with the prior approval
of the general meeting of shareholders, entrust day-to-day management of the company’s business to one or several of
its members, appointed managing director(s).

Art. 10. The company will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors or by the single

signature of the managing director or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the board of directors.

Art. 11. The audit of the company’s affairs will be entrusted to one or more statutary auditors, shareholders or not,

to be appointed by the General meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandate
which cannot exceed six years.

General Meetings of Shareholders

Art. 12. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg on the third Friday of the month of

June at 4.00 p.m. If this day is an official holiday, the meeting will be postponed to the next fullworking day at the same
hour. The general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening
notices or in the municipality in which the registered office is located, should the registered office have been transferred
elsewhere, or in such other place as shall be decided by the board.

Art. 13. The general meeting of shareholders will hear the statement of the board of directors and the auditors,

vote on the approval of the reports and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations
required by the articles of incorporation, discharge the directors and auditors and take such further action on other
matters that may properly come before it.

Art. 14. Except as otherwise required by law, resolutions at a general meeting of shareholders duly convened will

be passed by a simple majority of the votes cast.

Art. 15. lf all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders, and if they state that

they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 16. The general meeting of shareholders deliberating at a quorum and with a majority as prescribed by law can

amend the articles of incorporation in every respect.

Financial Year - Balance Sheet of Profits - Distribution of Profits

Art. 17. The company’s year runs from the 1

st

of January to the 31

st

of December of every year.

Art. 18. The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, corporate

charges, write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the board of directors represents
the net profit.

Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of issued capital.
The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of

the capital without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. The company may be dissolved at any time by decision of the general meeting of shareholders voting at a

quorum and a majority as required by law for a change of the articles of incorporation. 

Art. 20. In the event of the dissolution of the company, the general meeting of shareholders will determinate the

method of liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers and remuneration.

General Dispositions

Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies, and amendments thereto.

<i>Subscription and Payments

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter.

26341

<i>Shareholders

<i>subscribed capital (Euro) paid-in capital (Euro) number of shares

1. AMC INTERNATIONAL S.A., prenamed …………………

37,500.-

37,500.-

375

2. Janet Greco, prenamed …………………………………………………

12,500.-

12,500.-

125

…………………………………………………………………………………………………

50,000.-

50,000.-

500

All these shares are paid up by payments in cash such that the sum of Euro 50,000.- (fifty thousand Euro) is from now

on at the free disposal of the company, proof thereof having been given to the officiating notary.

<i>Sundry provisions

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on 31 December 1999.
The first annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg in 2000.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of 10 August 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The costs, expenses or charges, incurred or charged to the company as a result of its formation, are approximately

valuated at LUF 80,000.- (eighty thousand Luxembourg francs).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital considering themselves to be duly

convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2. The following have been appointed as directors:
Mr Jean-Paul Goerens, lawyer, living in Luxembourg.
Mr Frank Schaffner, lawyer, living in Luxembourg.
Miss Janet Greco, living at 19, boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg.
3. HORSBURG &amp; Co. S.A. with registered office at 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, has been appointed as

statutory auditor.

4. The Company’s registered office shall be at L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5. The term of office of the directors shall expire at the annual general shareholders meeting to be held in 2004.
6. The term of office of the statutory auditor shall expire at the annual general shareholders meeting to be held in

2004.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the French and English language, all the appearing parties known to the notary

signed together with the notary the present document.

Signé: Goerens, Fabiani, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mai 1999, vol. 850, fol. 42, case 11. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 mai 1999.

N. Muller.

(23355/224/295)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

MERCURY TWENTY SIX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société anonyme holding BUSINESS GLOBAL INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A., avec siège

social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 novembre 1994, publié au Mémorial

C, Recueil Spécial, numéro 103, du 13 mars 1995,

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 décembre 1995, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial, numéro 122 du 11 mars 1996,

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 janvier 1999, en voie de publication au

Mémorial C, Recueil Spécial,

ici représentée par l’un de ses administrateurs, Monsieur René Arama, administrateur de société, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, fonction à laquelle il a été nommé aux remes du prédit acte du 18 janvier 1999,
ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, la prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances par la
seule signature de l’un des administrateurs-délégués, en vertu de l’article 11 des statuts.

26342

2.- La société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée VENTRUST HOLDINGS S.A., avec siège social

à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 mars 1999, numéro 386 de son réper-

toire, en voie de publication au Mémorial C, Recueil Spécial,

représentée par l’un de ses administrateurs-délégués, Monsieur René Arama, employé privé, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, fonction à laquelle il a été nommé par le conseil d’administration prise à la suite de
l’acte constitutif prédit et ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, la prédite société étant valablement engagée en
toutes circonstances par la seule signature de l’un des administrateurs-délégués, en vertu de l’article 11 des statuts.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme

holding qu’elles déclarent constituer entre elles et qu’elles ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme holding sous la dénomination de MERCURY TWENTY SIX HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, conformément aux statuts.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour; elle peut être dissoute anticipati-

vement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.
La société peut participer à la création et ou développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et leur

prêter tous concours. La société peut acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets et licences d’exploitation, ainsi
que tous autres droits dérivants de ces brevets ou pouvant les compléter.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les holding companies.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million de francs français (1.000.000,-), soit la somme de six millions cent

quarante-neuf mille sept cent soixante-dix-huit francs luxembourgeois (6.149.778,-) représenté par cent actions (100)
de dix mille francs français (10.000,-), à savoir soixante et un mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept francs luxembour-
geois (61.497,-), chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit.
1.- la prédite société anonyme holding BUSINESS GLOBAL INVESTMENT CORPORATION

HOLDING S.A., cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

50 actions

2.- la prédite société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée VENTRUST

HOLDINGS S.A., cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

   50 actions

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme d’un million de francs français (1.000.000,-), soit la somme de six millions cent quarante-neuf mille sept cent
soixante-dix-huit francs luxembourgeois (6.149.778,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ce qu’il
en a été justifié au notaire.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II. Administrateurs, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est de six années.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

26343

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément
réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence du conseil d’administration.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, acheter, vendre, échanger, acquérir, et

aliéner tous biens meubles et droits; acquérir construire ou prendre à bail, même pour plus de neuf ans, le ou les
immeubles nécessaires aux services de la société et aliéner ce ou ces immeubles, s’il échet, prêter ou emprunter à court
ou à long terme avec ou sans garantie; assumer tous engagements de caution; consentir et accepter toutes garanties
hypothécaires ou autres avec ou sans clause de voie parée; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels,
privilèges, hypothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions,
sans qu’il soit nécessaire de justifier d’aucun paiement; dispenser le conservateur des hypothèques de prendre
inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; faire tous
paiements, même s’ils n’étaient pas des paiements ordinaires d’administration remettre toutes dettes; transiger et
compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des prescrip-
tions acquises.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article (60) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le conseil peut également
conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature d’un seul administrateur ou d’un

fondé de pouvoir, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs
et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article (10) des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le deux du mois de juin à

10 heures du matin au siège social et ce pour la première fois en l’an deux mil.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi. Le conseil d’administration fixera les condi-
tions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre à l’exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10%) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration et/où à payer les dividendes en toute autre
monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende
dans la monnaie du paiement effectif.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres. Aussi longtemps que la société détient ces

titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation, s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. La réunion de toutes les actions dans une main entraîne automatiquement la dissolution de la société et en

outre a pour effet de faire passer les actifs et passifs de la société entre les mains de l’actionnaire unique.

La preuve de la qualité d’actionnaire unique peut être rapportée par tous les moyens, notamment par la présentation

de tous les titres.

26344

<i>Disposition générale:

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Michael Dwen, administrateur de société, demeurant à Aurora, rue Lucas, Sark, GY9 OSB, Channel

Islands,

b) Monsieur Jesse Grant Hester, administrateur de société, demeurant à La Peigneurie, Farm House, Sark, GY9 OSB,

Channel Islands,

c) Monsieur David Bird, administrateur de société, demeurant à La Couture, Sark, GY9 OSB Channel Islands.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2005.
2.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme FIDUCIAIRE PREMIUM S.A. avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Son mandant prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2005.
3.- Est nommé Fondé de Pouvoir:
Monsieur René Arama, prédit.
Son mandant prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2005.
4.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mai 1999, vol. 850, fol. 44, case 3. – Reçu 61.498 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 20 mai 1999.

N. Muller.

(23354/224/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

PHASE ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1017 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) CA CORPORATION, avec siège social à Alofi (Niue),
ici représentée par son mandataire, Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg, en vertu d’un

mandat général du 25 janvier 1999.

2) UNITED SERVICES INC. avec siège social à Alofi (Niue), ici représentée par son mandataire, Monsieur Carlo

Arend, préqualifié, en vertu d’un mandat général du 6 février 1998.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PHASE ONE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires. Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale
des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

26345

Art. 2. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se
rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée comme «Société de
Participations Financières».

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être

créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. La société pourra
procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions de l’article 49-
2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983. Le capital de la
société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex
ou fax. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autori-
sation préalable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaire(s), actionnaires ou non, nommé(s)

pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le 1

er

lundi du mois de juin à 14.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la
réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action
donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées comme suit:

26346

1) CA CORPORATION, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions ……………………………………………………………………………

155

2) UNITED SERVICES INC., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions ………………………………………………………………………    155
Total: trois cent dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 25% de sorte que le montant de sept mille sept cent

cinquante euro (EUR 7.750,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de EUR 31.000,- est estimé à LUF 1.250.537,-. Le montant des

frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à
sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 85.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Carlo Arend, préqualifié;
- CA CORPORATION, préqualifiée;
- UNITED SERVICES INC., préqualifiée.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
AREND &amp; BELMONT avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège social est fixé au 11, boulevard du rince Henri, B.P. 1728, L-1017 Luxembourg.
5) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Carlo Arend, préqualifié.

<i>Réunion du Conseil d’Administration:

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité et en conformité des pouvoirs leurs conférés par les actionnaires Monsieur Carlo Arend, préqua-
lifié, comme administrateur-délégué lequel pourra valablement engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 116S, fol. 42, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 mai 1999.

G. Lecuit.

(23357/220/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

INTERNATIONAL PUBLISHING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 33.456.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 14 mai 1999:
1. que la liquidation de la société est clôturée et que la société a cessé d’exister;
2. que décharge a été accordée aux administrateurs, au gestionnaire, aux liquidateurs et au commissaire à la liqui-

dation;

3. que les livres et documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq années à l’adresse de

Monsieur Jos G. B. Platvoet, Hans Memlingdreef 20, B-3920 Lommel;

4. que le mandat a été donné aux liquidateurs d’accomplir toutes les formalités administratives et fiscales, de payer

tous frais, taxes et honoraires et de distribuer tout solde éventuel aux ayants droit.

Luxembourg, le 19 mai 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23665/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

26347

INTERNATIONAL BUSINESS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 45.397.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 1996, 1997 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol.

57, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1999.

<i>Pour la société INTERNATIONAL BUSINESS DEVELOPMENT S.A.

Signature

(23662/054/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

INTERNATIONAL BUSINESS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 45.397.

—

<i>Conseil d’Administration

NEXIS S.A., ayant son siège social à Alofi, Niue
VALON S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg
LANNAGE S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg.

<i>Commissaire

AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg.

SITUATION DU CAPITAL

Capital souscrit ………………………………………………………………

LUF 2.000.000,-

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23663/054/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

INTERNATIONAL BUSINESS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 45.397.

—

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale

L’Assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires du 17 mai 1999 statuant sur les comptes des exercices

1996, 1997 et 1998 a décidé de reporter la perte pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1996 s’élevant à LUF
268.593, la perte pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1997 s’élevant à LUF 93.826 et la perte pour l’exercice
se terminant le 31 décembre 1998 s’élevant à LUF 133.729.

<i>Conseil d’Administration

Est mandaté aux fonctions d’administrateur la société NEXIS S.A., ayant son siège social à Alofi, Niue, la société

VALON S.A. et la société LANNAGE S.A., ayant leur siège social à Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale de 2005,
en remplacement de Messieurs Eddy Vanden Berghe, Marcel Verhasselt et Jean Nocolaï, démissionnaires.

<i>Commissaire

Est mandatée aux fonctions de commissaire aux comptes la société AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, jusqu’à l’assemblée de 2005, en remplacement de Monsieur Jean-Luc Geraerts, démissionnaire.

<i>Siège social

L’assemblée décide de modifier l’adresse du siège social de la société, la nouvelle adresse étant 180, rue des

Aubépines à L-1150 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23664/054/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

JIVEACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg 23.608.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 45, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(23670/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

26348

JEAN’S WEST EXTENSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 18.443.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 53, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

<i>Pour la société JEAN’S WEST EXTENSION S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(23668/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

JEAN’S WEST EXTENSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 18.443.

Constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à L-Bascharage, en date du 16 juin 1981,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 216 du 12 octobre 1981;
Statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 15 décembre 1992 par-devant Maître Jean-
Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, n° 133 du 27 mars 1993.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt, en date du 12 mai 1999 que, après délibération et vote, l’assemblée nomme pour une période de
six ans aux postes d’administrateurs:

– Monsieur Jean Faber, demeurant à L-Bereldange;
– Monsieur Didier Kirsch, demeurant à F-Thionville;
– Mademoiselle Jeanne Piek, demeurant à L-Consdorf.
Après délibération et vote, l’assemblée nomme pour une période de six ans au poste de commissaire aux comptes:
– Monsieur Claude Faber, demeurant à L-Mamer.
Luxembourg, le 18 mai 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23669/622/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

J.P. BARTHELME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 34.201.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour J.P. BARTHELME, S.à r.l.

J. Reuter

(23671/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

ROMANIA INVESTMENT, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the nineteenth of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange.

There appeared:

ROMANIA INVESTMENT FUND (CYPRUS) LIMITED, with registered office in Nicosia (Cyprus),
here represented by Mr Hans De Graaf, managing director, residing in Mamer,
by virtue of a proxy given in Vienna on April 13, 1999.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle: 

26349

Art. 1

er

. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of ROMANIA INVESTMENT,

S.à r.l.

The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4. The company is established for an unlimited period.
Art. 5. The company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented

by five hundred (500) shares of twenty-five euro (25.- EUR) each.

All the shares have been subscribed by ROMANIA INVESTMENT FUND (CYPRUS) LIMITED, with registered office

in Nicosia (Cyprus).

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)

is at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Art. 6. Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company.

Art. 7. Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The company is administered by at least one manager, who is designated by the sole shareholder. The

powers of each manager and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9. The company’s year commences on the first of May and ends on the thirtieth of April of the next year. The

first financial year commences this day and ends on April 30th, 1999.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with laws and commercial customs. Each year, as

of the last day of April, the manager will draw up a record of the property of the company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the managers, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

manager. In case of death of the sole shareholder the company will go on between the heirs of the deceased
shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designated by

the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assigneed or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.

<i>Estimate

For the purpose of the registration, the capital is valuated at five hundred and four thousand two hundred and forty-

nine Luxembourg francs (504,249.- LUF).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The company will be administered by: 
a) Mr Philipp Wille, company director, residing in Vienna (Austria),
b) Mr Florin Dolea, company director, residing in Bucharest (Romania).
The duration of their mandates is unlimited. 

26350

The managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances and to authorise

acts and activities relating to the company’s objectives by their sole signature.

2) The address of the corporation is in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

ROMANIA INVESTMENT FUND (CYPRUS) LIMITED, avec siège social à Nicosie (Chypre),
ici représentée par Monsieur Hans De Graaf, managing director, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Vienne, le 13 avril 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination ROMANIA

INVESTMENT, S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en toute autre endroit du pays et, en cas d’événements extra-

ordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxem-
bourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été souscrites par ROMANIA INVESTMENT FUND (CYPRUS) LIMITED, avec siège social à

Nicosie (Chypre).

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euro (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.
Art. 9. L’année sociale commence le premier mai et se termine le trente avril de l’année suivante.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 30 avril 1999.
Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social le dernier jour d’avril par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif
de la société et un bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.

26351

Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par la (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

francs luxembourgeois (504.249,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution est évalué à quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

<i>Décision de l’associé unique

1) La société est administrée par: 
a) Monsieur Philipp Wille, administrateur de sociétés, demeurant à Vienne (Autriche),
b) Monsieur Florin Dolea, administrateur de sociétés, demeurant à Bucarest (Roumanie). 
La durée de leurs mandats est indéterminée. 
Les gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire

et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par leur signature individuelle.

2) L’adresse du siège social est fixée à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. De Graaf, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 116S, fol. 41, case 10. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 mai 1999.

G. Lecuit.

(23358/220/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

INTERLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.543.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

INTERLEX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23661/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

INTERNEGOGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 22.749.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTERNEGOCE S.A.

J. Reuter

(23666/517/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

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