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26209

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 547

16 juillet 1999

S O M M A I R E

Actiogest S.A., Luxembourg ……………………………… page

26245

Adon S.A., Luxembourg ……………………………………………………

26245

A.L.S.A., Adig-Investment Luxembourg S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

26246

Alstom Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………

26247

Amethyst Investment S.A., Luxembourg …………………

26246

Anpial S.A., Luxembourg …………………………………………………

26247

Astragal, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

26245

Aton Investments S.A.H., Luxembourg ……………………

26215

Auberge Campagnarde, S.à r.l., Luxembourg ………

26246

Auto-Carrosserie et Peinture de Leudelange,

S.à r.l., Leudelange……………………………………………………………

26250

Auxiliaire Générale d’Entreprises S.A., Luxembg

26245

Avalon Holding S.A., Luxembourg ………………………………

26219

Axe International S.A., Luxembourg …………………………

26250

Baltic Assets S.A., Luxembourg ……………………………………

26249

Banif Renta Fija Multidivisa Management S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

26244

Bucomex, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

26249

Camping Simmerschmelz II A.G., Simmerschmelz

26250

Cantobre S.A., Luxembourg……………………………………………

26251

C.A.R.L., S.à r.l., Strassen …………………………………………………

26251

Case Lobaio, S.à r.l., Steinsel …………………………………………

26251

Centre Bourbon S.C., Luxembourg ……………………………

26252

Charade S.A.H., Luxembourg ………………………

26248

26249

Chaussures Haas, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………

26251

Claude Konrath Constructions, S.à r.l., Steinsel……

26251

Clearwater, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

26251

Cofitex S.A., Luxembourg ………………………………………………

26252

Compagnie de Santi Apostoli S.A., Luxembourg

26247

Compagnie Financière Sauvignon S.A., Luxembg

26254

Compagnie Immobilière de Leudelange, S.à r.l.,

Strassen …………………………………………………………………………………

26254

Constanza S.A., Luxembourg …………………………………………

26255

Construct Finance S.A., Luxembourg ………

26253

26254

Continental Participations S.A., Luxembourg ………

26256

Coronet S.A., Luxembourg ……………………………………………

26254

COTRACHIM, Compagnie de Transport Chimiques

S.A., Machtum ……………………………………………………

26252

26253

Créa Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

26248

Drake Finance S.A., Luxembourg…………………………………

26255

Fortitude S.A., Luxembourg……………………………………………

26224

Game Invest S.A., Strassen ……………………………………………

26232

Iberconseils S.A., Frisange ………………………………………………

26229

I.G.P. Holding S.A., Luxembourg …………………………………

26237

Investment Company of Paris Holding S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

26234

Luxgoods S.A.H., Luxembourg………………………………………

26241

2 PI, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

26245

Rallye Club Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg ……

26213

Svensk Fondförvaltning (Luxembourg) S.A., Luxbg

26210

Tabacmesa Luxembourg S.A., Luxembourg …………

26211

Total Management Associates, S.à r.l., Capellen

26211

U.M.I.G. S.A., Luxembourg ……………………………………………

26211

Union Investment Euromarketing S.A., Strassen

26212

Valdition Investissement S.A., Luxembourg……………

26213

Vigilantia S.A., Luxembourg……………………………………………

26213

Visfin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

26212

Wise Future S.A., Luxembourg ……………………………………

26214

Zalux S.A., The Hartford Luxembourg S.A., Luxbg

26210

Zanmarc Conseil de Participations S.A., Luxembg

26214

SVENSK FONDFÖRVALTNING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 40.364.

—

Le bilan au 31 décembre 1998 et le compte profits et pertes pour la période du 1

janvier 1998 au 31 décembre 1998,

Vol. 523, Fol. 43, Case 3, enregistrés à Luxembourg le 20 mai 1999,
Vol. 523, Fol. 52, Case 9, enregistrés à Luxembourg le 20 mai 1999.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 1999

Par vote spécial l’Assemblée donne décharge au Conseil d’Administration pour l’exercice de leur mandat durant

l’exercice comptable prenant fin au 31 décembre 1998.

La décision a été prise d’élire respectivement de réélire les administrateurs suivants:
- Johan Engström, FÖRENINGSPARBANKEN AB,
- Göran Espelund, SPARBANKERNAS VÄRDEPAPPERSFONDER AB,
- Mats Lagerqvist, ROBUR INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT AB,
- Joachim Spetz, ROBUR INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT AB,
- Göran Rylander, SWEDBANK (LUXEMBOURG) S.A.
Les administrateurs resteront en fonction pour une période se terminant à la prochaine assemblée ordinaire.
La résolution est prise d’élire comme réviseur d’entreprises DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG pour la même

période que les administrateurs.

L’élection des administrateurs et du réviseur d’entreprises sont sujet à l’autorisation de la BANQUE CENTRALE DU

LUXEMBOURG.

Pour extrait conforme

SVENSK FONDFÖRVALTNING (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(23503/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

ZALUX S.A., THE HARTFORD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val St. André.

R. C. Luxembourg B 55.637.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 49, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1999.

Par mandat

L. H. Dupong

(23507/259/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

ZALUX S.A., THE HARTFORD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val St. André.

R. C. Luxembourg B 55.637.

—

Conseil d’Administration:

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 14 avril 1999 a élu Administrateur pour la durée d’un an et

jusqu’à leur remplacement:

1) M. Bartholomeus (Ben) G.W. Degen, Insurance Executive, demeurant à Bennekom, Pays-Bas,
2) M. Alex de Grunt, Insurance Executive, demeurant à Utrecht, Pays-Bas,
3) M. Bert G.J. Bouton, Insurance Executive, demeurant à Herne, Belgique.

Réviseur Indépendant d’Entreprises:

La même Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires a reconduit la désignation de la Société Civile, ARTHUR

ANDERSEN, établie et ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, pour la durée d’un an.

Continuation des activités de la société:

Ayant été informée par le Conseil d’Administration de la perte de plus de la moitié du capital social de la société au

31 mars 1999, l’Assemblée Générale a décidé à l’uananimité des voix de tous les actionnaires que la société continuera
ses activités.

Pour THE HARTFORD LUXEMBOURG S.A.

Par mandat

L. H. Dupong

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23508/259/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

26210

TOTAL MANAGEMENT ASSOCIATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8325 Capellen, 1A, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.654.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 56, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 25 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

MAZARS & GUERARD LUXEMBOURG

Signature

(23509/636/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

TOTAL MANAGEMENT ASSOCIATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8325 Capellen, 1A, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.654.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 56, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 25 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

MAZARS & GUERARD LUXEMBOURG

Signature

(23510/636/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

U.M.I.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bilan.

R. C. Luxembourg B 33.625.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 56, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 17 décembre

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Maurice Houssa;
- Mademoiselle Céline Stein,
et le mandat de commissaire aux comptes de:
- EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle à tenir en 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1999.

P. Rochas

Administrateur

(23511/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

TABACMESA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 39.175.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société Anonyme TABACMESA LUXEM-

BOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de EXENTA S.A. suivant acte reçu par
le notaire Henri Beck, de résidence à Echternach le 15 janvier 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 266 du 18 juin 1992 et modifiés suivant acte reçus par le notaire instrumentant le 14 décembre
1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 116 du 16 mars 1993 et le 7 avril 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 355 du 5 juillet 1997 inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 39.175.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à

Bertrange,

qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie Triole, employée privée, demeurant à F-Elzange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

26211

I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocatons d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Décision de mettre la société en liquidation.
2) Nomination d’un liquidateur et déterminiation de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, Madame la Présidente expose les raisons qui ont amené le

conseil d’administration à proposer à l’assemblée la mise en liquidation de la société.

Passant à l’ordre du jour, Madame la Présidente met aux voix les procurations inscrites à l’ordre du jour et les

actionnaires présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de mettre la société en liquidation.

Deuxième résolution

Est nommé liquidateur: Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: C. Bittler, N. Triole, Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 4 mai 1999, vol. 462, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 10 mai 1999.

A. Lentz.

(23504/221/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

UNION INVESTMENT EUROMARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Strassen.

R. C. Luxembourg B 39.862.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 53, case 121, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1999.

UNION INVESTMENT EUROMARKETING S.A.

Signatures

(23513/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

VISFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 39.588.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 56, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 16 mars 1999

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Maurice Houssa;
- Mademoiselle Céline Stein.
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes de la société:
- EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.

P. Rochas

Administrateur

(23516/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

26212

VALDITION INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 60.312.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 5 mai 1999 au 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg que:

- Monsieur Patrick Forsberg, domicilié au 1, Valhallavägen, S-18132 Lidingö est élu au poste d’administrateur.
Le mandat de Monsieur Patrick Forsberg prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire de l’année

2003.

Luxembourg, le 5 mai 1999.

D. C. Oppelaar.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 42, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23514/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

VIGILANTIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste. Croix.

R. C. Luxembourg B 27.497.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mars 1999

- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1998.

- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Johan Dejans, Monsieur Eric Vanderkerken et Madame Carine Bittler

de leurs fonctions d’administrateur. Décharge leur est donnée pour l’exercice de leur mandat à ce jour. L’assemblée
nomme pour six ans en remplacement des administrateurs démissionnaires, Maître Jim Penning, avocat, demeurant à
Luxembourg, Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg et Maître Pierre-Olivier Würth, avocat,
demeurant à Luxembourg. Leur mandat se terminera en 2005.

- L’Assemblée accepte la démission de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG de ses fonctions de commissaire aux

comptes. Décharge lui est donnée pour l’exercice de leur mandat à ce jour. L’Assemblée nomme en remplacement de
commissaire aux comptes démissionnaire, Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 16, Val

Ste Croix à L-1370 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 mars 1999.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 59, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23515/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

RALLYE CLUB LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire, en date du 26 février 1999, la composition du nouveau comité est la

Président:

Gaffiné Steve

Vice-président:

Hermann Nico

Secrétaire:

Kremer Nathalie

Trésorier:

Hermann Nico

Membres:

Simon Pascal,
Gilson François-Olivier,
Moes Corinne.

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire, en date du 11 mai 1999, nos statuts sont modifiés comme suit:

Chapitre I

: Dénomination, Siège, Durée et Buts

Art. 1

. L’association dénommée RALLYE CLUB LUXEMBOURG, avec siège social établi à L-1026 Luxembourg,

boîte postal 2620, à durée illimitée, poursuit les buts suivants:

Art. 2. a) contribuer à la sécurité routière par une discipline et une prévenance parfaites, en donnant à ses membres

l’occasion de se perfectionner, théoriquement et pratiquement dans la technique de l’orientation et selon le code de la
route;

b) organiser des excursions, des cours de perfectionnement et des cours pratiques d’orientation;
la partie sub d) de l’article 2. est à éliminer.

26213

Chapitre II: Membre

Art. 5. b) soit pour exclusion prononcée par l’assemblée générale des 2/3 des voix, pour non-respect des règle-

ments définis par l’association ou agissement contraire aux intérêts de l’association ou du code de la route;

Chapitre III: Ressources

Art. 7. La cotisation pour les membres associés et honoraires ne peut être supérieure à 1.000 francs par an.
Toute augmentation des cotisations doit être approuvée par un vote à la majorité des 2/3 des membres présents ou

représentés dans le comité en fonction.

Chapitre IV: Administration

Dans l’article Art. 10. Le deuxième paragraphe est changé comme suit:
Le comité se compose de 3 à 13 membres. Il distribue les charges en son sein. Ses décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes; en cas de parité, la voix du président est décisive, sauf les exceptions prévues expressément
par les statuts.

L’article 11. est à éliminer.

Chapitre VI: Dissolution

Dans l’article 14. le dernier paragraphe est changé comme suit:
En cas de dissolution, l’avoir de l’association sera distribué entre les membres présents.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 517, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(23520/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

WISE FUTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 62.443.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 42, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

D.C. Oppelaar.

(23517/724/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

ZANMARC CONSEIL DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L- 1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 65.139.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, tenue en date du 16 avril que:
Le Conseil d’Administration constate la démission de Monsieur Jean-Guy Michel Marcellot de son poste d’adminis-

trateur de la société.

Le Conseil d’Administration coopte, en son remplacement, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires,

Monsieur Hermann J. J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(23518/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

ZANMARC CONSEIL DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L- 1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 65.139.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, tenue en date du 29 avril que:
Le Conseil d’Administration constate la démission de Madame Anita Becquerel de son poste d’administrateur de la

société.

Le Conseil d’Administration coopte en son remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires,

Madame Lilibet Cynthia Ayer, administrateur de sociétés, demeurant à Londres (UK).

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(23519/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

26214

ATON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventh day of May.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1.- CITI TRUST S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, with its registered office in L-1840 Luxem-

bourg, 11A, boulevard Joseph II,

here represented by Mr Egon Bentz, merchant, residing in Luxembourg,
acting in his quality of managing director with power to represent the company by his sole signature.
2.- FLORELLA HOLDING S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, with its registered office in

L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,

here represented by Mr Egon Bentz, prenamed, acting in his quality of chairman of the board of directors with power

to represent the company by his sole signature.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized

between themselves:

Title 1. Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be

ATON INVESTMENTS S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of participating interests in any form whatsoever in other

Luxembourg or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the
management, supervision and development of these interests.

It may also acquire and license trade-marks and patents and other rights derived from or complemental to such

patents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, remaining,
however, always within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one hundred thousand U.S. dollars (100,000.- USD), represented by one

hundred (100) shares of one thousand U.S. dollars (1,000.- USD) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders

deliberating in the same manner, as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2. Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The corporation shall be bound by the sole signature of the chairman of the board of directors or by the collective

signature of two directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligble.

26215

Title 3. General Meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consider-
ation, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the first Wednesday of the month of May at 15.00 p.m.

in Luxembourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is public
holiday, the meeting will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title 4. Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5. General Provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915, as amended, on commercial companies, the law of July 31st, 1929, on Holding Companies.

Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st December

2000.

2.- The first annual general meeting will be held in in the year 2001.

Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
1.- CITI TRUST S.A. prenamed, fifty shares ………………………………………………………………………………………………………………………

2.- FLORELLA HOLDING S.A., prenamed, fifty shares……………………………………………………………………………………………………

Total : one hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

The shares have all been fully paid up in cash so that one hundred thousand U.S. dollars (100,000.- USD) are now

available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately ninety-five thousand
Luxembourg francs (95,000.- LUF).

Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at three million seven hundred thirty-six thousand two

hundred and forty-five Luxembourg francs (3,736,245.- LUF).

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the

municipality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
- Mr Egon Bentz, merchant, residing in Luxembourg, Chairman of the Board of Directors;
- Mr Hermann-Josef Dupré, lawyer, residing in Trier (Germany);
- Mr Götz Schöbel, Betriebswirt, residing in Luxembourg.
4) Is appointed as statutory auditor:
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP AKTIENGESELLSCHAFT, with its registered office in L-1840 Luxembourg,

11A, boulevard Joseph II.

26216

5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2004.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German texts, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Folgt die Übersetzung in deutscher Sprache:

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am siebten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- CITI TRUST S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph

II,

hier vertreten durch Herrn Egon Bentz, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.
2.- FLORELLA HOLDING S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A,

boulevard Joseph II,

hier vertreten durch Herrn Egon Bentz, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als Vorsitzender des Verwal-

tungsrates mit Einzelzeichnungsrecht.

Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ATON INVESTMENTS S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros,

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland, errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen.

Sie kann ebenfalls Fabrikmarken und Patente und alle mit diesen zusammenhängenden Rechte erwerben und

verwerten, an der Gründung, der Umänderung und der Kontrolle von Gesellschaften teilnehmen, das Ganze im Rahmen
des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einhunderttausend U.S. Dollar (100.000,- USD), eingeteilt in

einhundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend U.S. Dollar (1.000,- USD).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

II.- Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der
nächsten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

26217

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an ein(en) oder mehrere Verwaltungsrats-

mitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am ersten Mittwoch des Monats Mai um 15.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt, welche dieselben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes auf Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende, welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV.- Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V.- Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

VI.- Vorübergehende Bestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2000.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2001.

VII.- Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- CITI TRUST S.A., vorgenannt, fünfzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………

2.- FLORELLA HOLDING S.A., vorgenannt, fünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………

Total: einhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einhunderttausend U.S. Dollar

(100.000,- USD) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

VIII.- Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

IX.- Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf fünfundneunzigtausend Luxemburger Franken (95.000,- LUF).

Schätzung des Kapitals

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf drei

Millionen siebenhundertsechsunddreissigtausendzweihundertfünfundvierzig Luxemburger Franken (3.736.245,- LUF).

X.- Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
- L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

26218

2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Egon Bentz, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg, Vorsitzender des Verwaltungsrates ;
- Herr Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, wohnhaft in Trier (Deutschland);
- Herr Götz Schöbel, Betriebswirt, wohnhaft in Luxemburg.
4.- Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in L-1840 Luxemburg, 11A,

boulevard Joseph II.

5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2004.

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest dass auf Wunsch der Komparenten

vorliegende Urkunde in Englischer Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Deutsche. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen der Englischen und der Deutschen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die Englische Fassung
massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Bentz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 mai 1999, vol. 409, fol. 61, case 8. – Reçu 37.362 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 19. Mai 1999.

E. Schroeder.

(23521/228/285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

AVALON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventh day of May.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1.- CITI TRUST S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, with its registered office in L-1840 Luxem-

bourg, 11A, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,

here represented by Mr Egon Bentz, prenamed, acting in his quality of chairman of the board of directors with power

to represent the company by his sole signature.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized

between themselves:

Title 1. Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be

AVALON HOLDING S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of participating interests in any form whatsoever in other

It may also acquire and license trade-marks and patents and other rights derived from or complemental to such

Art. 3. The corporate capital is fixed at one hundred thousand U.S. dollars (100,000.- USD), represented by one

hundred (100) shares of one thousand U.S. dollars (1,000.- USD) each.

26219

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the corporate capital to five hundred thousand U.S. Dollars

(500,000.- USD).

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under the
condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the

Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2. Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

signature of two directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

not exceeding six years. They shall be re-eligble.

Title 3. General Meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consider-
ation, the general meeting may take place without previous convening notices.

in Luxembourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is public
holiday, the meeting will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

Title 4. Accounting year, Dissolution

amendment of the articles of incorporation.

26220

Title 5. General Provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915, as amended, on commercial companies, the law of July 31st, 1929, on Holding Companies.

Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st December

2000.

2.- The first annual general meeting will be held in in the year 2001.

Subscription and Payment

2.- FLORELLA HOLDING S.A., prenamed, fifty shares……………………………………………………………………………………………………

Total : one hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

The shares have all been fully paid up in cash so that one hundred thousand U.S. dollars (100,000.- USD) are now

available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately ninety-five thousand
Luxembourg francs (95,000.- LUF).

Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at three million seven hundred thirty-six thousand two

hundred and forty-five Luxembourg francs (3,736,245.- LUF).

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the

municipality of Luxembourg.

11A, boulevard Joseph II.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Folgt die Übersetzung in deutscher Sprache:

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am siebten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- CITI TRUST S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph

II,

boulevard Joseph II,

hier vertreten durch Herrn Egon Bentz, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als Vorsitzender des Verwal-

tungsrates mit Einzelzeichnungsrecht.

26221

Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung AVALON HOLDING S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros,

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland, errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder auslän-

Sie kann ebenfalls Fabrikmarken und Patente und alle mit diesen zusammenhängenden Rechte erwerben und

verwerten, an der Gründung, der Umänderung und der Kontrolle von Gesellschaften teilnehmen, das Ganze im Rahmen
des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einhunderttausend U.S. Dollar (100.000,- USD), eingeteilt in

einhundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend U.S. Dollar (1.000,- USD).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Gesellschaftskapital auf fünfhunderttausend U.S. Dollar (500.000,- USD) zu

erhöhen.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt, die Kapitalerhöhung ganz oder teilweise vorzunehmen, den Ort

und das Datum der Aktienausgabe oder der verschiedenen Aktienausgaben festzusetzen, die Bedingungen der
Zeichnung der Aktien und der Einzahlung die notwendig oder wünschenswert sind festzusetzen, auch wenn sie nicht
ausdrücklich in diesen Satzungen erwähnt sind.

Der Verwaltungsrat ist des weiteren berechtigt, nach der Zeichnung der neuen Aktien, die Einzahlung und die durch-

geführte Kapitalerhöhung in einer Notariatsurkunde festzustellen und die Gesellschaftssatzungen dementsprechend
abändern zu lassen, das Ganze im Einklang mit dem Gesetz vom 10. August 1915 und unter der Bedingung, dass die
obenaufgeführte Ermächtigung jeweils nach fünf Jahren erneuert werden muss.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen oder

Wandelanleihen sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher Bezeichnung auch immer
und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Massgabe, dass die Ausgabe von Wandelobligationen nur im Rahmen des
genehmigten Kapitals erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat wird die Natur, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe und Rückzahlungsbedingungen sowie jede

andere Bedingung die sich auf die Ausgabe der Obligationen bezieht, festsetzen.

Ein Register der Namensobligationen wird am Gesellschaftssitz geführt werden.
Im Rahmen der obenerwähnten Bedingungen und ohne Rücksicht auf die in Artikel 10 enthaltenen Bestimmungen, ist

der Verwaltungsrat ermächtigt, das Gesellschaftskapital gegen Einbezug von freien Rücklagen zu erhöhen.

Der Verwaltungsrat kann, im Falle einer Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals, das Vorzugsrecht der

früheren Aktionäre ausschalten oder beschneiden.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

II.- Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

26222

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

IV.- Geschäftsjahr - Auflösung

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V.- Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

VI.- Vorübergehende Bestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2000.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2001.

VII.- Kapitalzeichnung

2.- FLORELLA HOLDING S.A., vorgenannt, fünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………

Total: einhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einhunderttausend U.S. Dollar

(100.000,- USD) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

VIII.- Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

IX.- Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf fünfundneunzigtausend Luxemburger Franken (95.000,- LUF).

Schätzung des Kapitals

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf drei

Millionen siebenhundertsechsunddreissigtausendzweihundertfünfundvierzig Luxemburger Franken (3.736.245,- LUF).

X.- Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
- L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

26223

boulevard Joseph II.

5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2004.

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest dass auf Wunsch der Komparenten

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Bentz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 mai 1999, vol. 409, fol. 61, case 6. – Reçu 37.362 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 21. Mai 1999.

E. Schroeder.

(23522/228/327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

FORTITUDE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second day of April.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. STYREFIN AG, a company with registered office in Vaduz (Liechtenstein), hereinafter represented by Mr Charles

Duro, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal to him in Chiasso
(Switzerland) on the 21st of April 1999, which will remain annexed hereto and registered with this deed.

2. Mr Charles Duro, prenamed.
Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of FORTITUDE S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds

and debentures.

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. lt may also conduct all real
estate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) consisting of one thousand (1,000)

shares of a par value of thirty-one Euro (31.- Euro) per share, entirely paid in.

The authorized capital is fixed at three hundred and ten thousand Euros (310,000.- EUR) consisting of ten thousand

(10,000) shares of a par value of thirty-one Euros (31.- EUR) per share.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.

26224

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase, from time to time, the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may,
from time to time, determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors
may delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other duly authorized person, the
duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of
capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg, as may be specified in the notice of meeting on the fourth Tuesday
of April at 9.00 a.m. and for the first time in the year two thousand.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time, as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their reelection is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or rep-
resented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be
shareholders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer
all powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and
employees and fix their emoluments.

26225

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on

December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, nineteen hundred and ninety-nine.

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced, from time to time, as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Shareholders

Subscribed

Paid-in

Number of

capital

STYREFIN AG, prenamed …………………………………………………………………………………………

30,969.-

999

2) Mr Charles Duro, prenamed…………………………………………………………………………………

31.-

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………

31,000.-

1,000

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand Euro

(31,000.- Euro) is as of now available to the corporation.

Statement - Evaluation

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies, and expressly states that they have been fulfilled.

For the purpose of the tax authorities and of the registration, the capital is valued at one million two hundred fifty

thousand five hundred and thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).

Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

company as a result of its formation, are estimated at approximately seventy thousand Luxembourg francs (70,000.-
LUF).

General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. Are appointed as directors:
- Mr Charles Duro, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
- Mrs Lydie Lorang, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
- Mrs Marianne Goebel, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor:
FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., with registered office in L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. The address of the Corporation is set in L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year 2005.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the by-

laws.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

26226

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. STYREFIN AG, société anonyme avec siège social à Vaduz (Liechtenstein), ici représentée par Maître Charles Duro,

avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Chiasso (Suisse) en date du
21 avril 1999, qui restera annexée au présent acte et sera enregistrée avec lui.

2. Maître Charles Duro, prénommé.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de FORTITUDE S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille Euros (310.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois d’avril à 9.00 heures, et pour la première fois en l’an
deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

26227

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééli-
gibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

26228

Actionnaires

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1) STYREFIN AG, prénommée ……………………………………………………………………………………… 30.969,-

30.969,-

999

2) M

Charles Duro, prénommé …………………………………………………………………………………… 31,-

31,-

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………… 31.000,-

31.000,-

1.000

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2005.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Duro, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 avril 1999, vol. 409, fol. 37, case 1. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 mai 1999.

E. Schroeder.

(23523/228/348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

IBERCONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5751 Frisange, 28, rue R. Schuman.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Paula Cristina Galvao Dos Santos Garrido Carrasqueiro Da Silva Paranhos, administrateur de sociétés, demeurant

à Coimbra (Portugal), Quinta da Fonte, lote 211-6°B,

ici représentée par Pablo Sanchez Trujillo, administrateur de sociétés, demeurant à L-5751 Frisange, 28, rue Robert

Schuman, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 16 janvier 1999.

2.- Carlos Manuel Casado Das Neves, avocat, demeurant à Lisboa (Portugal), Rua de Buenos Aires, 35,
ici représenté par Pablo Sanchez Trujillo, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxem-

bourg, le 16 janvier 1999.

3.- INTERCONTINENTAL CLIPPING SERVICES S.A., avec siège social à P.O. Box 107, Oceanic House-Duke Street,

Grand Turk, Turks & Caicos Islands (Iles Vierges Britanniques),

26229

ici représentée par Venancio Manuel Do Carmo Silva, agent d’assurances, demeurant à L-1613 Luxembourg, 51, rue

Jean-François Gangler, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 16 janvier 1999.

4.- Monsieur Luis Alberto Dutra Santos Figueiredo, administrateur de sociétés, demeurant à Coimbra (Portugal), rua

do Brasil, n° 300, 3° Dto,

ici représenté par Venancio Manuel Do Carmo Silva, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée

à Luxembourg, le 16 janvier 1999.

5.- Venancio Manuel Do Carmo Silva, agent d’assurances, demeurant à L-1613 Luxembourg, 51, rue Jean-François

Gangler.

6.- IBERLUX, S.à r.l., avec siège à L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman,
ici représentée par son gérant Pablo Sanchez Trujillo.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée IBERCONSEILS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Frisange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet:
a) toute activité de conseil et d’assistance, notamment tous services administratifs, de secrétariat et de bureau en

général, et particulièrement en relation avec:

* toutes démarches administratives auprès d’autorités gouvernementales et légales, ainsi que
* toutes démarches pour l’obtention de documents officiels ou privés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger,

b) un service de traduction et toutes prestations de services se rattachant directement ou indirectement à son objet

ainsi que

c) l’import-export.
La société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue,

similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer de la clientèle
ou à faciliter ses relations commerciales.

La société pourra, en outre, effectuer toutes opérations commerciales ou civiles, industrielles ou financières,

mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante-six mille francs (1.256.000,- LUF), représenté par

mille deux cent cinquante-six (1.256) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois d’avril à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

26230

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Paula Cristina Galvao Dos Santos Garrido Carrasqueiro Da Silva Paranhos, préqualifiée, cent cinquante-sept

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

157

2.- Carlos Manuel Casado Das Neves, préqualifié, cent actions ………………………………………………………………………………………

100

3.- INTERCONTINENTAL CLIPPING SERVICES S.A., préqualifiée, trois cent quatorze actions …………………………

314

4.- Luis Alberto Dutra Santos Figueiredo, préqualifié, cinquante-sept actions ……………………………………………………………

5.- Venancio Manuel Do Carmo Silva, préqualifié, trois cent quatorze actions ……………………………………………………………

314

6.- IBERLUX S.à r.l., préqualifiée, trois cent quatorze actions ………………………………………………………………………………………… 314
Total: mille deux cent cinquante-six actions ………………………………………………………………………………………………………………………… 1.256
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de vingt-cinq pour

cent, de sorte que la somme de trois cent quatorze mille francs (314.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs (47.000,- LUF).

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à six (6) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Carlos Manuel Casado Das Neves, préqualifié;
2.- Jorge Manuel Rafoto Loureiro, administrateur de sociétés, demeurant à P-3030 Coimbra, R. Infanta D. Maria, Ed.

lnfanta D. Maria, Lj. 13;

3.- Joaquim Manuel Nogueira Laureano Fresco, administrateur de sociétés, demeurant à P-3030 Coimbra, R. Infanta

D. Maria, Ed. Infanta D. Maria, Lj. 13;

4.- Venancio Manuel Do Carmo Silva, préqualifié;
5.- Pablo Sanchez Trujillo, préqualifié;
6.- Paula Cristina Galvao Dos Santos Garrido Carrasqueiro Da Silva Paranhos, administrateur de sociétés, demeurant

à Coimbra (Portugal), Quinta da Fonte, lote 211-6°B.

Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
IBERLUX, S.à r.l., préqualifiée.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2000.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

26231

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Sanchez Trujillo, M. Do Carmo Silva, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mai 1999, vol. 841, fol. 64, case 9. – Reçu 12.560 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 21 mai 1999.

F. Molitor.

(23525/223/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

GAME INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- LA SOCIETE ANONYME EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES ET INDUSTRIELLES S.A., en

abrégé PARFININDUS S.A., avec siège social à L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon,

ici représentée par Monsieur Marc Boland, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société avec pouvoir de signature individuelle.
2.- Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Moutfort.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre 1

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GAME INVEST S.A.

Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en
valeur toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, parti-
ciper à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans
les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF), représenté

par deux mille cinq cents (2.500) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à dix millions de francs luxembourgeois

(10.000.000,- LUF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

26232

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3. Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 9.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5. Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- PARFININDUS S.A., prénommée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit actions ………………………………… 2.498
2.- Monsieur Joeri Steeman, prénommé, deux actions …………………………………………………………………………………………………… 2
Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500

26233

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (75.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Boland, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Moutfort;
c) Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à Thionville (F).
4) Est nommée commissaire:
- PARFININDUS S.A., prénommée.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2004.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Boland, J. Steeman, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 avril 1999, vol. 409, fol. 37, case 7. – Reçu 25.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 mai 1999.

E. Schroeder.

(23524/228/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

INVESTMENT COMPANY OF PARIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu

1.- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège

social à Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster,
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présent acte pour être enregistrée avec lui.

2.- ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A., une société anonyme avec siège social à L-1142 Luxembourg, 11, rue

Pierre d’Aspelt,

ici représentée par Monsieur Emile Wirtz, prénommé, agissant en sa qualité de président du conseil d’administration,

avec pouvoir de signature individuelle.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INVESTMENT COMPANY OF PARIS

HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

26234

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la
constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille Euros (40.000,- EUR), représenté par quatre cents (400) actions de

cent Euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, pour le porter de son montant actuel à quatre

cent mille Euros (400.000,- EUR). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement
à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou
utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscrip-
tions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concor-
dance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément
à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les
cinq ans.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration, soit par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai, à 15.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

26235

qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, prénommée, deux cents actions………………………………………

200

2.- ZYTRON INVESTMENTS HOLDING, prénommée, deux cents actions ……………………………………………………………

200

Total: quatre cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante

mille Euro (40.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs luxembourgeois (65.000,- LUF).

Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million six cent treize mille cinq cent quatre-

vingt-seize francs luxembourgeois (1.613.596,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Emile Wirtz, prénommé, Président du Conseil d’Administration;
- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, prénommée;
- Monsieur Georg Garcon, juriste, demeurant à Bitburg (Allemagne).

Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
- Monsieur Albert Schumacker, comptable, demeurant à Luxembourg.

Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2004.

Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou
plusieurs personnes du conseil d’administration.

26236

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Wirtz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 mai 1999, vol. 409, fol. 61, case 4. – Reçu 16.136 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 mai 1999.

E. Schroeder.

(23527/228/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

I.G.P. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourth day of May.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1.- C.M.C. INVESTMENTS LIMITED, a company organized under the laws of the British Virgin Islands, with its

registered office in Tortola (British Virgin Islands),

here represented by Mrs Sylvie Theisen, consultant, residing in Luxembourg,
with power to represent the company by her sole signature.
2.- Mrs Sylvie Theisen, prenamed, acting in her own name.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized

between themselves:

Title 1. Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be

I.G.P. HOLDING S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of participating interests in any form whatsoever in other

It may also acquire and license trade-marks and patents and other rights derived from or complemental to such

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-three thousand Euros (33,000.- EUR), represented by three thousand

three hundred (3,300) shares of ten Euros (10.- EUR) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders

deliberating in the same manner, as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2. Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.

26237

Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the chairman of the board of directors or by the collective
signature of two directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

not exceeding six years. They shall be re-eligble.

Title 3. General Meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consider-
ation, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the first Wednesday of the month of December at

11.00 a.m. in Luxembourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said
day is public holiday, the meeting will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

Title 4. Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on the first day of July and end on the thirtieth day of June of the next year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5. General Provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915, as amended, on commercial companies, the law of July 31st, 1929, on Holding Companies.

Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirtieth day of

June in the year two thousand.

2.- The first annual general meeting will be held in the year two thousand.

Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
1.- C.M.C. INVESTMENTS LIMITED, prenamed, three thousand two hundred and ninety-eight shares …………… 3,298
2.- Mrs Sylvie Theisen, prenamed, two shares …………………………………………………………………………………………………………………… 2
Total : one hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3,300
The shares have all been fully paid up in cash so that thirty-three thousand Euros (33,000.- EUR) are now available to

the company, evidence thereof having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately seventy-five thousand
Luxembourg francs (75,000.- LUF).

Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated one million three hundred thirty-one thousand two

hundred and seventeen Luxembourg francs (1,331,217.- LUF).

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is in L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the

municipality of Luxembourg.

26238

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a) Mrs Eliane Irthum, employée privée, residing in Helmsange;
b) Mr Manuel Hack, expert-comptable, residing in Luxembourg;
c) Mrs Sylvie Theisen, consultant, residing in Luxembourg.
4) Is appointed as statutory auditor:
- ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., with its registered office in Luxembourg.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2004.
6) Pursuant to article 60 of the law of 10th August 1915 on commercial companies and pursuant to article 6 of the

present statutes, the general assembly authorizes the board of directors to nominate one of his members as managing
director with power to represent the company by his sole signature.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- C.M.C. INVESTMENTS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

Tortola, (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg,
avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.
2.- Madame Sylvie Theisen, prénommée, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre 1

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de I.G.F. HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée
illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille Euros (33.000,- EUR), représenté par trois mille trois cents

(3.300) actions de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

26239

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3. Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de décembre, à 11.00
heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

Titre 4. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5. Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente juin en l’an deux mille.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- C.M.C. INVESTMENTS LIMITED, prénommée, trois mille deux cent quatre-vingt-dix-huit actions……………… 3.298
2.- Madame Sylvie Theisen, prénommée, deux actions …………………………………………………………………………………………………… 2
Total : trois mille trois cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.300
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

trois mille Euros (33.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (75.000,- LUF).

Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent trente et un mille deux cent

dix-sept francs luxembourgeois (1.331.217,- LUF).

26240

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange;
b) Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
4) Est nommée commissaire:
- ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2004.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un de ses membres administrateur-
délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Theisen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 mai 1999, vol. 409, fol. 54, case 2. – Reçu 13.312 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 mai 1999.

E. Schroeder.

(23526/228/281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

LUXGOODS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- INCUS VALUE CORP., une société avec siège à Panama City, République de Panama,
ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
spécialement mandatée à cet effet par procuration sous seing privé en date du 27 avril 1999.
2.- Monsieur Henri Grisius, Licencié en Sciences Economiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Michelle Delfosse, prénommée,
spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé en date 5 mai 1999.
3.- Monsieur John Seil, Licencié en Sciences Economiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Monsieur Xavier Buriez, juriste, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé en date du 4 mai 1999.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LUXGOODS.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

26241

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.500.000 (deux millions cinq cent mille

Euros) qui sera représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 mai 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

26242

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois d’août à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s)
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

26243

Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit

1) INCUS VALUE CORP.……………………………………………………………………………………………

308

EUR 30.800

2) Monsieur Henri Grisius …………………………………………………………………………………………

EUR 100

3) Monsieur John Seil……………………………………………………………………………………………………

EUR 100

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………

310

EUR 31.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euro (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille francs

luxembourgeois (50.000,- LUF).

Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Henri Grisius, licencié en Sciences Economiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur John Seil, Licencié en Sciences Economiques appliquées, demeurant à Contern;
3) Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Monsieur Henri Grisius, prénommé, est nommé aux fonctions de Président du Conseil d’Administration.

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: AUDIEX S.A. ayant son siège à Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Delfosse, X. Buriez, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 mai 1999, vol. 409, fol. 58, case 12. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 mai 1999.

E. Schroeder.

(23528/228/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

BANIF RENTA FIJA MULTIDIVISA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 30.149.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 66, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1999.

BANQUE DE GESTION EDMOND DE

ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

N. Tejada

Mandataire Commercial

(23552/010/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

26244

2 PI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.433.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour 2 PI, S.à r.l.

J. Reuter

(23536/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

ACTIOGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.384.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ACTIOGEST S.A.

J. Reuter

(23537/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

ADON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 37.175.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 65, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 21 mai 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 21 mai 1999

Les membres du Conseil d’Administration décident de renommer Maître Fernand Entringer aux fonctions de délégué

du conseil d’administration auprès des banques et administrations en application de l’article 5 des statuts sociaux, suite
à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour la société

Signature

(23540/506/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

ASTRAGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.271.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ASTRAGAL, S.à r.l.

J. Reuter

(23545/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES, Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.718.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 64, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1999.

AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES

A. Berchem

Président

Administrateur-délégué

(23548/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

26245

A.L.S.A., ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg, 1A-1B, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 28.610.

—

Auszug aus der Niederschrift der ordentlichen Generalversammlung der ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A. (A.L.S.A.)

am 11. März 1999 im Hause der ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A. (A.L.S.A.), Luxembourg

Zu Punkt 3 der Tagesordnung - Umstellung des A.L.S.A.-Eigenkapitals auf Euro -
Die Generalversammlung beschließt entsprechend dem Vorschlag des Verwaltungsrates das Eigenkapital der A.L.S.A.

wie folgt auf Euro umzustellen:

Eigenkapital

Geglättetes

Kapital-

Eigenkapital

erhöhung

in DEM

in EUR

in DEM

Gezeichnetes

Eigenkapital

25.000.000,00

12.782.297,03

13.000.000,00

217.702,97

425.790,00

Höhe der Aktie

1.000,00

511,29

520,00

Anzahl Aktien

25.000

In der Folge dieser Eigenkapitalumstellung beschließt die Versammlung Artikel fünf des Gesellschaftsvertrages wie

folgt abzuändern:

«Das Gesellschaftskapital wird auf dreizehn Millionen (13.000.000,00) Euro festgelegt. Es ist eingeteilt in fünfund-

zwanzigtausend (25.000) Aktien zu je fünfhundertzwanzig (520,00) Euro.»

Luxemburg, den 21. April 1999.

Für die Richtigkeit der Abschrift

Pfeffer

Thorn

Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. EURO1, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23538/226/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

A.L.S.A., ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A-1B, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 28.610.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

(23539/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

AMETHYST INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.672.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 août 1998

- La société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Jacques-

Emmanuel Lebas, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

AMETHYST INVESTMENT S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23542/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

AUBERGE CAMPAGNARDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour AUBERGE CAMPAGNARDE, S.à r.l.

J. Reuter

(23546/517/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

26246

ALSTOM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CEGELEC AEG LUXEMBOURG S.à r.l.).

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 53.493.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un traité d’apport partiel d’actif daté du 30 septembre 1998 devenu effectif le 16 février 1999, que

ALSTOM INTERNATIONAL NETWORK S.A., une société de droit français, ayant son siège social au 3, avenue André
Malraux à F-92300 Levallois-Perret détient 2.365 parts dans ALSTOM LUXEMBOURG, S.à r.l., avec effet au 1

juillet

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1999.

Pour ALSTOM LUXEMBOURG, S.à r.l.

N. Margue

Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23541/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

ANPIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.617.

—

Le bilan au 31 décembre 1998 et le procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire du 7 mai 1999, enregistrés à

Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 38, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1999.

Signature

Un mandataire

(23543/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

ANPIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.617.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire tenue au siège social de la société le vendredi 7 mai 1999 à 10.00 heures
Capital présent ou représenté: 100%.
A l’unanimité, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
1. Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du commissaire aux comptes sont approuvés.
2. Les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 1998 sont approuvés.
3. Le résultat au 31 décembre 1998 est reporté à nouveau après allocation de LUF 15.500 à la réserve légale.
4. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats

relatifs à l’exercice 1998.

Luxembourg, le 7 mai 1999

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 38, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23543/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

COMPAGNIE DE SANTI APOSTOLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 52.944.

—

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 14 mai 1999 que le siège de la société est établi

à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

Pour insertion aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour extrait conforme

P. Terenzio

Administrateur-délégué
Pour copie conforme

J. Lemmer

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23573/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

26247

CREA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

—

Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 9 avril 1999

Lors de sa réunion du vendredi 9 avril 1999, le conseil d’administration a pris acte de la non disponibilité permanente

de Monsieur Patrick Leclerc, et a décidé de procéder à son remplacement au sein du consel par Mademoiselle Nathalie
de Bethunne.

Conformément à la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, la prochaine assemblée générale des

actionnaires devra se prononcer sur cette nomination.

Luxembourg, le 9 avril 1999.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 38, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23583/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

CHARADE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2021 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 38.830.

—

Le bilan 1992, enregistré à Luxembourg, vol. 523, fol. 56, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

(23559/294/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

CHARADE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2021 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 38.830.

—

Le bilan 1993, enregistré à Luxembourg, vol. 523, fol. 56, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

(23560/294/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

CHARADE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2021 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 38.830.

—

Le bilan 1994, enregistré à Luxembourg, vol. 523, fol. 56, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

(23561/294/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

CHARADE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2021 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 38.830.

—

Le bilan 1995, enregistré à Luxembourg, vol. 523, fol. 56, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

(23562/294/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

CHARADE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2021 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 38.830.

—

Le bilan 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 523, fol. 56, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

(23563/294/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

26248

CHARADE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2021 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 38.830.

—

Le bilan 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 523, fol. 56, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

(23564/294/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

CHARADE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2021 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 38.830.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 3 décembre 1991, M. Fränk Rollinger, Luxembourg, a été

désigné à la fonction de commissaire, en remplacement de la société INTERAUDIT, S.à r.l. Luxembourg, démissionnaire.

Luxembourg, le 3 décembre 1991.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23565/294/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

BALTIC ASSETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.350.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 60, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23550/631/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

BALTIC ASSETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.350.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 14 mai 1999:
- les comptes au 31 décembre 1998 sont approuvés à l’unanimité;
- les mandats des administrateurs et du commissaire sont fixés comme suit jusqu’à la prochaine assemblée générale

statutaire.

Administrateurs:

- Monsieur Steven Georgala, Bachelor of Laws, 4, avenue Eglé, F-78600 Maisons Lafitte;
- Monsieur Ian Kantor, banquier, Amsterdam, Pays-Bas.
- Monsieur Michael Goddard, administrateur de sociétés, 25/26 Albemarle Street, Londres, Royaume-Uni;
- Monsieur David Hervey, administrateur de sociétés, 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Madame Kristel Segers, administrateur de sociétés, 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Commissaire:

BDO BINDER LUXEMBOURG, 17, rue des Pommiers, L-2343 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour extrait conforme

Signature
Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23551/631/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

BUCOMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 523, fol. 54, case 4, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour BUCOMEX, S.à r.l.

J. Reuter

(23553/517/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

26249

AXE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.500.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 1998 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 64, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 avril 1999

Conseil d’Administration:

L’assemblée générale statutaire a décidé de reconduire pour une nouvelle durée d’un an les mandats des administra-

teurs.

Suite à cette décision, le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 1999 est composé comme suit:
- Knoche Hilmar, Administrateur de Sociétés, demeurant à B-2950 Kapellen;
- Leysen Christian, Ingénieur Commercial, demeurant à B-2600 Berchem;
- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck;
- Von Kunitzki Norbert, Administrateur de Sociétés, demeurant à L-1510 Luxembourg

Commissaire aux Comptes:

L’assemblée générale statutaire a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de Monsieur

Dominique Maqua, Comptable, demeurant à 43A, rue de Montmédy à B-6767 Lamorteau pour une nouvelle durée d’un
an.

Répartition du résultat de l’exercice

L’assemblée générale a décidé d’affecter le bénéfice de LUF 7.495.025 pour l’exercice se terminant au 31 décembre

1998 comme suit:

Allocation à la réserve légale…………………………………………………………

374.751

Report à nouveau ……………………………………………………………………………

7.120.274
7.495.025

F. Mangen

Administrateur

(23549/750/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

AUTO-CARROSSERIE ET PEINTURE DE LEUDELANGE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3370 Leudelange, Z.I. Grasbusch.

R. C. Luxembourg B 43.498.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998 enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 63, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Leudelange, le 26 mai 1999.

Signature.

(23547/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

CAMPING SIMMERSCHMELZ II A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-8363 Simmerschmelz.

R. C. Luxembourg B 52.296.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire du 12 mai 1999 a pris les résolutions suivantes:
- Les administrateurs Mme Helena Maria Op’t Eyndt-Peeters et Mme Anne Hermans démissionnent avec effet

immédiat comme administrateur de la société CAMPING SIMMERSCHMELZ II A.G. Décharge pleine et entière leur est
accordée pour l’exécution de leur mandat.

- Sont nommés nouveaux administrateurs avec effet immédiat:
- M. Martin Drop, computer salesman, demeurant à L-Simmerschmelz;
- Mme Monique Romeijn, épouse Martin Drop, secrétaire, demeurant à L-Simmerschmelz.
Est nommé administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle dans le domaine technique, M. Jean Op’t

Eyndt, électricien, demeurant à L-Simmerschmelz.

Simmerschmelz, le 12 mai 1999.

Pour extrait sincère et conforme

CAMPING SIMMERSCHMELZ II A.G.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 63 case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23554/664/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

26250

C.A.R.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour C.A.R.L., S.à r.l.

J. Reuter

(23556/517/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

CANTOBRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 50.272.

—

Le bilan au 30 avril 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 52, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

Administrateur

(23555/003/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

CASE LOBAIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 58.204.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour CASE LOBAIO, S.à r.l.

J. Reuter

(23557/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

CHAUSSURES HAAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 63.188.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 38, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1999.

Signature

Mandataire

(23566/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

CLAUDE KONRATH CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 23.458.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour CLAUDE KONRATH CONSTRUCTIONS, S.à r.l.

J. Reuter

(23567/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

CLEARWATER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.553.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour CLEARWATER, S.à r.l.

J. Reuter

(23568/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

26251

CENTRE BOURBON, Société Civile.

Siège social: Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.

Constituée par acte du 26 septembre 1973.

—

Selon décisions de l’assemblée générale des associés tenue à Luxembourg, le mars 1999, la gérance de la société est

assumée désormais comme suit:

- M. Gaston Schwertzer, industriel, demeurant à Medingen (Moutfort),
- M. Guy Wolter, ingénieur dipl., 6, rue Pierre d’Aspelt, Luxembourg.
Les gérants nommés pour une durée indéterminée, engageront la société à l’égard des tiers sous leur signature

conjointe, sauf des actes réservés par l’article des statuts à l’approbation préalable de l’assemblée générale des associés
composée comme suit:

- Succession J.P. Schwertzer, représentée par M. Gaston Schwertzer……………………………………………………………

3.125 parts

- M. Gaston Schwertzer, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………

3.125 parts

- SEBASTIAN, S.à r.l., 11C, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, agissant par ses gérants M. Guy

Wolter et Mlle Isabelle Wolter ……………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000 parts

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000 parts

Pour la société

Signature

Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23558/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

COFITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.475.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1998 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 64 case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 décembre 1998

Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 1998/99 est composé comme suit:
- Monsieur Jean-Hugues Antoine, Comptable, demeurant à B-6821 Lacuisine.
- Monsieur Fons Mangen, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck.
- Madame Carine Reuter, Administrateur de Sociétés, demeurant à L-3332 Fennange.

Commissaire aux Comptes

Le Commissaire aux Comptes en fonction pendant l’exercice 1998/99 est M. Dominique Maqua, Comptable,

demeurant à B-6767 Lamorteau.

Affectation du résultat de l’exercice

L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité du bénéfice de LUF 93.490.014 pour l’exercice se

terminant au 30 septembre 1998.

F. Mangem

Un administrateur

(23569/750/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

COTRACHIM, COMPAGNIE DE TRANSPORT CHIMIQUES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Machtum.

H. R. Luxemburg B 54.004.

—

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am sechsundzwanzigsten April.
Vor Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze in Luxemburg.
Fand eine ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft COMPAGNIE DE TRANS-

PORTS CHIMIQUES S.A. statt, abgekürzt COTRACHIM S.A., mit Sitz in Luxemburg,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 28. September 1995, veröffentlicht im

Mémorial C, Nr. 164 vom 2. April 1996.

Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Wilhelm H. Macleanen, Diplomkaufmann, wohnhaft

in Luxemburg.

Der Vorsitzende bestimmte zum Schriftführer Herrn José Ney, Privatbeamter, wohnhaft in Steinsel.
Die Versammlung wählte zum Stimmzähler Herrn Charles Schmit, Privatbeamter, wohnhaft in Capellen.
Nachdem das Versammlungsbüro also aufgestellt worden war, gab der Vorsitzende folgende Erklärungen zur

Beurkundung ab:

I.- Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Zahl ihrer Aktien ergibt sich aus einer Anwesenheitsliste

die durch den Versammlungsvorstand und den Notar unterzeichnet wurde; diese Anwesenheitsliste, ebenso wie die ne
varietur unterzeichneten Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, mit der sie einregistriert werden.

26252

II.- Aus dieser Anwesenheitsliste ergibt es sich, dass sämtliche Aktien bei dieser Versammlung vertreten sind. Die

Versammlung ist somit ordnungsgemäss zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung beraten.

III.- Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
* Sitzverlegung der Gesellschaft vom Luxemburg nach Machtum, später nach Grevenmacher.
* Entsprechende Abänderung von Artikel 2 der Gesellschaft.
Nachdem diese Erläuterungen als richtig befunden wurden, nahm die Generalversammlung einstimmig folgenden

Beschluss:

Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis davon, dass der Gesellschaftssitz vorläufig nach Machtum verlegt wird, um

späterhin nach Grevenmacher verlegt zu werden.

Infolgedessen beschliesst, die Generalversammlung Artikel 1.-, Absatz eins, der Satzung wie folgt abzuändern.
«Sitz der Gesellschaft ist Machtum.»
Die Generalversammlung bevollmächtigt den Verwaltungsrat Artikel 1.- Absatz eins der Satzung entsprechend

abzuändern, nach definitiver Sitzverlegung nach Grevenmacher.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft war und kein Aktionär mehr das Wort ergreifen wollte, wurde die

Versammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Versammlung haben die Mitglieder des Versammlungsbüros mit dem Notar unter-

schrieben.

Gezeichnet: W. H. Macleanen, J. Ney, C. Schmit, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 2CS, fol. 65, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 20. Mai. 1999.

J.-P. Hencks.

(23574/216/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

COTRACHIM, COMPAGNIE DE TRANSPORT CHIMIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Machtum.

R. C. Luxembourg B 54.004.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(23575/216/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

CONSTRUCT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 38.603.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 57, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1999.

Pour la société CONSTRUCT FINANCE S.A.

Signature

(23577/054/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

CONSTRUCT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 38.603.

—

Conseil d’Administration

VALON S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg
LANNAGE S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg
NEXIS S.A., ayant son siège social à Alofi, Nieu

Commissaire

AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg

SITUATION DU CAPITAL

Capital souscrit…………………………………………………………………

LUF 4.000.000

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur: Signature.

(23578/054/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

26253

CONSTRUCT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 38.603.

—

Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale

L’Assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires du 18 mai 1999 statuant sur les comptes de l’exercice 1997

a décidé de reporter à nouveau la perte d’un montant de LUF 549.567,-

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur: Signature.

(23579/054/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE SAUVIGNON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 52.967.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 53, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour la société COMPAGNIE FINANCIERE SAUVIGNON S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

(23570/622/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

COMPAGNIE IMMOBILIERE DE LEUDELANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 37.507.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour COMPAGNIE IMMOBILIERE DE LEUDELANGE, S.à r.l.

J. Reuter

(23571/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

CORONET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de CORONET S.A., établie et ayant son siège à

L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, constituée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en date du 23
mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 426 du 12 juin 1998.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Isabelle Simon, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Muriel Magnier, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour

Ordre du jour:

1) Mise en liquidation de la société;
2) Nomination d’un liquidateur;
3) Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation, à compter de ce jour.

26254

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- HRT REVISION, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypotèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevées, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 10, avenue Monterey.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Faber, I. Simon, M. Magnier, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mai 1999, vol. 841, fol. 64, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 21 mai 1999.

F. Molitor.

(23582/223/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

CONSTANZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.673.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 1998 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 64 case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 1999

Conseil d’Administration

L’assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat de tous les administrateurs pour la durée d’un an.
Suite à cette décision le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 1999 est composé comme suit:
- Monsieur Jean-Hugues Antoine, Comptable, demeurant à B-6821 Lacuisine.
- Monsieur Fons Mangen, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck.
- Madame Carine Reuter, Administrateur de Sociétés, demeurant à L-3332 Fennange.

Commissaire aux Comptes

L’Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de M. Dominique Maqua,

Comptable, demeurant à B-6767 Lamorteau pour la durée d’un an.

Affectation du résultat de l’exercice

L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité du bénéfice de LUF 27.749.154 pour l’exercice se

terminant au 30 septembre 1998.

F. Mangen

Un administrateur

(23576/750/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

DRAKE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.483.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

DRAKE FINANCE S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23590/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

26255

CONTINENTAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 47.233.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 68, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(23580/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

CONTINENTAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 47.233.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 31 mars 1999

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Giorgio Brunelli.
L’assemblée nomme Monsieur Massimo Dauri, scrutateur et désigne Madame Rose-Sylvie Biondi, secrétaire tous

présents et ce acceptant.

Le président constate qu’il résulte d’une liste de présence signée par les mandataires des actionnaires que l’intégralité

du capital social est présente ou représentée, de sorte que la présente assemblée générale est régulièrement constituée
et peut valablement délibérer sur son ordre de jour, même en l’absence de convocations préalables, tous les actionnaires
se reconnaissant dûment informés de l’ordre du jour.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1998.
3. Affectation du resultat relatif à l’exercice 1998.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Monsieur le Président donne lecture des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes et

fournit des détails explicatifs au sujet du bilan, du compte de profits et pertes et des annexes soumis à la présente
assemblée.

Ensuite et après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.

Deuxième résolution

Approbation du bilan, du compte de profits et pertes et des annexes au 31 décembre 1998 tels qu’ils ont été établis

par le conseil d’administration.

Troisième résolution

Affectation du résultat de l’exercice 1998 comme suit:

Attribution à la réserve légale:……………………………………………………

LUF 70.061

Bénéfice à réporter:……………………………………………………………………… LUF 1.331.155

Quatrième résolution

Décharge de leur gestion est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Aucun autre sujet n’étant abordé et personne n’ayant d’objection, le président lève la séance à 11 heures trente.
Le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.

Signature

Le président

Le scrutateur

Le secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 68, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23581/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

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