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24913

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 520

8 juillet 1999

S O M M A I R E

Beau Site, S.à r.l., Consdorf………………………………

page

24946

BTR Siebe Luxembourg S.A., Luxembourg

24924

24931

CARGOLUX, Cargolux Airlines International S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………

24920

24923

Compagnie Financière Serinvest S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

24931

Continental Media S.A., Weiswampach ……

24932

24933

(Les) Convois Humanitaires pour la Roumanie,

A.s.b.l., Grosbous ……………………………………………………………

24947

CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

24932

Crustos S.A., Luxembourg ………………………………………………

24933

Dai-Tokyo Investment (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

24923

De Be Holding S.A., Luxembourg ………………………………

24923

Deutsch Afrikanische Finanz und Investment

Gesellschaft A.G., Luxembourg ………………………………

24934

Dickmm Holding S.A., Luxembourg …………………………

24931

Dinis, S.à r.l., Rodange ………………………………………………………

24934

Donk Holding S.A., Luxembourg …………………

24934

24935

Eccleston Finance S.A., Luxembourg …………………………

24937

Elcowolf, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

24933

Equiprolux, S.à r.l., Grümmelscheid ……………………………

24945

E.S. Europe, S.à r.l., Livange ……………………………………………

24937

Etablissement Nadin, S.à r.l., Hobscheid …………………

24937

Eurinox S.A., Luxembourg ………………………………

24935

24936

Euroman S.A., Soparfi, Luxembourg …………

24938

24939

Europäische Hypothekenbank S.A., Luxembourg

24937

European Estonian Investments S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

24938

European Investment and Pension Fund, Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………………………

24939

European Technology 92, Luxembourg ……………………

24940

European Telecom, S.à r.l., Luxembourg …………………

24939

Europe & West Indies S.A., Luxembourg…………………

24936

E.W.G. Wandmillen, GmbH, Diekirch ………………………

24945

Fadif S.A., Luxembourg ……………………………………

24940

24941

Fiduciaire Interrégionale S.A., Rippweiler ………………

24945

Filcar S.A., Luxembourg ……………………………………………………

24937

Geint de Wanseler Sei - Fir Alternativen an der

Regioun …………………………………………………………………………………

24945

GIS-Europe, GmbH, Echternach …………………

24944

24945

Hartwood International A.G., Redange-sur-Attert

24946

High Tech 3, A.s.b.l., Erpeldange …………………………………

24949

I.S. Lux S.A., Eischen …………………………………………………………

24955

Kaltlux S.A., Luxembourg ………………………………………………

24954

Kaltlux S.A., Wiltz ………………………………………………

24952

24954

Lead Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

24914

Lux Bâti Services S.A., Luxembourg …………………………

24943

Peiffer Constructions, S.à r.l., Rombach-Marte-

lange ………………………………………………………………………………………

24950

Poésie de Chine, S.à r.l., Wiltz ………………………………………

24946

Sander Transport, GmbH, Echternach………………………

24947

SG-Sports-Around-The-World Fans Luxembourg,

A.s.b.l., Altrier …………………………………………………………………

24950

Société des Anciens Etablissements Autocars

Frisch François, S.à r.l., Rambrouch ………………………

24943

Starsun S.A.H., Troisvierges……………………………………………

24941

V.D.S. Consulting S.A., Diekirch ……………………………………

24950

LEAD INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze avril.
Par-devant Maître Jean-Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. FIDUINVEST S.A., société anonyme de droit suisse, avec siège social à Lugano (Suisse),
ici représentée par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Bertrange,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 14 avril 1999.
2. Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur John Seil, ci-après qualifié, spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du

7 avril 1999.

3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LEAD INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Par simple décision du conseil d’administration, la société

pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 40.000,- EUR (quarante mille Euros), représenté par 40 (quarante) actions d’une

valeur nominale de 1.000,- EUR (mille Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de 25.000.000,- EUR (vingt-cinq millions d’Euros)

qui sera représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de 1.000,- EUR (mille Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 avril 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

24914

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième jeudi du mois de juillet à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

24915

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social. Le solde
est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1. FIDUINVEST S.A., prédésignée, trente-huit actions ……………………………………………………………………………………………………

2. Monsieur Henri Grisius, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………

3. Monsieur John Seil, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

Total: quarante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 40.000,- EUR

(quarante mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 1.613.596,- LUF.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’admini-

stration.

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

La société anonyme AUDIEX S.A., ayant son siège à Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’Allemand, constate par les présentes qu’à la requête des personnes

comparantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction allemande.

24916

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte français et le texte allemand, la version

française prévaut.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction en langue allemande:

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünfzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitze zu Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.

Sind erschienen:

1. FIDUINVEST S.A., eine Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts, mit Sitz in Lugano (Schweiz),
hier vertreten durch Frau Martine Kapp, Privatbeamtin, wohnhaft in Bartringen,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 14. April 1999.
2. Herr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, wohnhaft in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn John Seil, hiernach genannt, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 7.

April 1999.

3. Herr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, wohnhaft in Contern.
Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch den respektiven Vollmachtnehmer ne varietur gegen-

gezeichnet wurden, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.

Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftzweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung LEAD INVEST S.A. gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften,

Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluß der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von

diesem Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden.

Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von

dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von

Beteiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und
Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines

Portfolios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpa-
pieren und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die
Gesellschaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpa-
piere und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen,
Vorschüssen oder Garantien gewähren.

Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.

In ihren sämtlichen Geschäftstätigkeiten bleibt die Gesellschaft im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 und des

Artikels 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt 40.000,- EUR (vierzigtausend Euro), eingeteilt in 40

(vierzig) Aktien mit einem Nominalwert von je 1.000,- EUR (eintausend Euro).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf 25.000.000,- EUR (fünfundzwanzig Millionen

Euro) festgesetzt, eingeteilt in 25.000 (fünfundzwanzigtausend) Aktien mit einem Nominalwert von je 1.000,- EUR (ein
tausend Euro).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder reduziert werden, durch

Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

24917

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, endend am 14. April 2004, das

gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, durch Ausgabe von
neuen Aktien. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emissionsprämie durchgeführt werden
mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen oder durch Umwandlung von unbestrittenen, bestimmten und unver-
züglich forderbaren Guthaben bei der Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung von nicht verteilten Gewinnen,
Reserven oder Emissionsprämien, oder von Obligationen wie nachstehend erwähnt.

Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein

Vorzugsrecht einzuräumen.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäß

bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien,
welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser

Artikel automatisch anzupassen.

Der Verwaltungsrat ist außerdem ermächtigt Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen, von Options-

anleihen oder von Wandelanleihen, sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher
Bezeichnung auch immer und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Maßgabe, daß die Ausgabe von Wandelobliga-
tionen oder Optionsanleihen nur im Rahmen des oben genannten genehmigten Kapitals sowie in Übereinstimmung mit
den gesetzlichen Vorschriften über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und insbesondere des Artikels 32-4 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen, sowie alle

anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe. Ein Register bezüglich der auf den Namen laufenden
Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so

ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.

In diesem Fall erfolgt die endgültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des

Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefaßter Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedem genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift
eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten
sind, dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen
des Gesetzes.

24918

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am vierten Donnerstag des Monats Juli jeden Jahres um 10.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie

anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller
Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluß, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5 % für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen

Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.

Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999. Die erste Generalversammlung

findet im Jahr 2000 statt.

Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der außerordentlichen

Gesellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche

den ersten Verwaltungsrat ernennt.

Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. FIDUINVEST S.A., vorbezeichnet, acht und dreissig Aktien ………………………………………………………………………………………

2. Herr Henri Grisius, vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………………

3. Herr John Seil, vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………………………………

Total: vierzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von 40.000,-

EUR (vierzigtausend Euros) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich
bestätigt wird.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung entstehen, auf sechzigtausend Luxemburger Franken.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 1.613.596,- LUF abgeschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer außerordent-

lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf drei festgelegt. Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalver-

sammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden ernannt:

24919

1) Herr Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, wohnhaft in Mamer.
2) Herr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, wohnhaft in Luxemburg;
3) Herr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, wohnhaft in Contern.
Die Generalversammlung ernennt Herrn John Seil zum Präsidenten des Verwaltungsrates.

Zweiter Beschluss

Zum Kommissar bis zur Generalversammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, wird ernannt:
AUDIEX S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in Luxemburg.
Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Französisch und erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen Personen

gegenwärtige Urkunde in Franzosisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben Personen und im Falle von Divergenzen zwischen dem französischen und dem deutschen

Text, ist die französische Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige, Urkunde,
unterschrieben.

Singé: Kapp, Seil, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 avril 1999, vol. 506, fol. 1, case 2. – Reçu 16.136 francs.

Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 mai 1999.

J. Seckler.

(21550/231/419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

CARGOLUX, CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Aéroport de Luxembourg, Commune de Niederanven.

R. C. Luxembourg B 8.916.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à l’aéroport de

Luxembourg, Commune de Niederanven, sous la dénomination de CARGOLUX AIRLINES INTEBNATIONAL S.A., en
abrégé CARGOLUX S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 8.916,
constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Funck, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 mars 1970,
publié au Mémorial C, numéro 104 du 18 juin 1970. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 mars 1999, en voie de publication.

La séance ouverte sous la présidence de Monsieur Roger Sietzen, président du conseil d’administration, demeurant à

Senningerberg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateurs:
- Monsieur Roland Frising, administrateur, demeurant à Roodt/Syre,
- Monsieur Jean Pierre Walesch, administrateur, secrétaire du conseil d’administration, demeurant à Senningen.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Annulation du compte prime d’émission d’un montant de 5.614.509,- USD par incorporation de pareil montant au

capital social souscrit, sans émission d’actions nouvelles, pour porter le capital social de 29.000.000,- USD plus
5.614.509,- USD à 34.614.509,- USD.

2. Augmentation du capital social de 34.614.509,- USD à 168.000.000,- USD moyennant transfert de 133.385.491,-

USD des réserves libres, sans émission d’actions nouvelles.

3. Augmentation de la réserve légale à concurrence de 13.900.000,- USD pour la fixer à 16.800.000,- USD.
4. Modification de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. 5.01. Le capital souscrit est fixé à cent soixante-huit millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD

168.000.000,-) représenté par cinq millions six cent mille (5.600.000) actions sans désignation de valeur nominale, toutes
entièrement libérées.»

Tous les autres alinéas de l’article cinq resteront inchangés.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les cinq millions six cent mille (5.600.000) actions, représenta-

tives de l’intégralité du capital social de vingt-neuf millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (29.000.000,- USD) sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

24920

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’annuler le compte prime d’émission d’un montant de cinq millions six cent quatorze

mille cinq cent neuf dollars des Etats-Unis d’Amérique (5.614.509,- USD) et d’incorporer ledit montant au capital social
souscrit, sans émission d’actions nouvelles, pour porter le capital social de vingt-neuf millions de dollars des Etats-Unis
d’Amérique (29.000.000,- USD) plus cinq millions six cent quatorze mille cinq cent neuf dollars des Etats-Unis
d’Amérique (5.614.509,- USD) à trente-quatre millions six cent quatorze mille cinq cent neuf dollars des Etats-Unis
d’Amérique (34.614.509,- USD).

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent trente-trois millions trois cent

quatre-vingt-cinq mille quatre cent quatre-vingt-onze dollars des Etats-Unis d’Amérique (133.385.491,- USD) pour le
porter de trente-quatre millions six cent quatorze mille cinq cent neuf dollars des Etats-Unis d’Amérique (34.614.509,-
USD) à cent soixante-huit millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (168.000.000,- USD) moyennant incorporation
au capital social de réserves libres à concurrence d’un montant de cent trente-trois millions trois cent quatre-vingt-cinq
mille quatre cent quatre-vingt-onze dollars des Etats-Unis d’Amérique (133.385.491,- USD), sans création d’actions
nouvelles.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter la réserve légale à concurrence d’un montant de treize millions neuf cent

mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (13.900.000,- USD) pour la porter à un montant de seize millions huit cent mille
dollars des Etats-Unis d’Amérique (16.800.000,- USD) moyennant incorporation à la réserve légale d’un montant de
treize millions neuf cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (13.900.000,- USD) à prélever sur les réserves libres.

La preuve de l’existence de la prime d’émission d’un montant de cinq millions six cent quatorze mille cinq cent neuf

dollars des Etats-Unis d’Amérique (5.614.509,- USD),des réserves libres d’un montant de cent trente-trois millions trois
cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent quatre-vingt-onze dollars des Etats-Unis d’Amérique (133.385.491,- USD) et
d’un montant de treize millions neuf cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (13.900.000,- USD) a été fournie au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément, moyennant production d’un bilan arrêté au 31 décembre 1998 et
d’un certificat du 21 avril 1999.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article cinq, alinéa 5.01. des statuts pour le mettre en concordance avec les

résolutions qui précèdent et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. 5.01. Le capital souscrit est fixé à cent soixante-huit millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD

168.000.000,) représenté par cinq millions six cent mille (5.600.000) actions sans désignation de valeur nominale, toutes
entièrement libérées.

Tous les autres alinéas de l’article cinq resteront inchangés.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de ce qui précède s’élève à approximativement 300.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Follows the English translation:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first of April.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of the société anonyme, established at the Airport

of Luxembourg, Municipality of Niederanven under the denomination of CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL
S.A. in short form CARGOLUX S.A., R.C. Luxembourg B 8.916, incorporated by deed of Maître Carlo Funck, then
notary residing in Luxembourg, on March 4th, 1970, published in the Mémorial C, number 104 of June 18th, 1970. The
Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by deed of the undersigned notary on
March 29th, 1999, not yet published.

The meeting was opened and presided by Mr Roger Sietzen, chairman of the board of directors, residing in Sennin-

gerberg.

The Chairman appointed as secretary Mr Nico Schaeffer, docteur en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineers:
- Mr Roland Frising, director, residing in Roodt/Syre,
- Mr Jean Pierre Walesch, director, secretary of the board of directors, residing in Senningen.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

24921

1. Cancellation of the share premium account in the amount of USD 5,614,509.- by incorporation of such amount to

the subscribed share capital, without an issuance of additional shares, so as to set the share capital at USD 29,000,000.-
plus 5,614,509.- i.e. USD 34,614,509.-.

2. Increase of the share capital from USD 34,614,509.- to USD 168,000,000.- through a transfer of USD 133,385,491.-

from free reserves, without an issuance of additional shares.

3. To consider an increase of the legal reserve by USD 13,900,000.- so as to set such reserve at USD 16,800,000.-.
4. To consider the amendment of article five of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 5. 5.01. The registered capital is set at one hundred and sixty-eight million United States Dollars (USD

168,000,000.-) represented by five million six hundred thousand (5,600,000) shares without designation of any par value,
which are fully paid in.»

All other paragraphs of article five will remain unchanged.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list. This attendance list having been signed by the shareholders present the proxy
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay
affixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled «ne varietur» by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III. It appears from the attendance list that all the five million six hundred thousand (5,600,000) shares representing

the whole corporate capital of twenty-nine million United States Dollars (29,000,000.- USD) are represented at the
present extraordinary general meeting.

IV. The present meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on its agenda, of which the

shareholders declare having been preliminarily advised.

V. After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions, which were taken unanimously:

First resolution

The general meeting decides to cancel the share premium account in the amount of five million six hundred and

fourteen thousand five hundred and nine United States Dollars (5,614,509.- USD) by incorporation of such amount to
the subscribed share capital, without an issuance of additional shares, so as to set the share capital at twenty-nine million
United States Dollars (29,000.000.- USD) plus five million six hundred and fourteen thousand five hundred and nine
United States Dollars (5,614,509.- USD) i.e. thirty-four million six hundred and fourteen thousand five hundred and nine
United States Dollars (34,614,509.- USD).

Second resolution

The general meeting decides to increase the share capital by an amount of one hundred and thirty-three million three

hundred and eighty-five thousand four hundred and ninety-one United States Dollars (133,385,491.- USD) in order to
raise it from thirty-four million six hundred and fourteen thousand five hundred and nine United States Dollars
(34,614,509.- USD) to one hundred and sixty-eight million United States Dollars (168,000,000.- USD) by the incorpo-
ration of one hundred and thirty-three million three hundred and eighty-five thousand four hundred and ninety-one
United States Dollars (133,385,491.- USD) from the free reserves to the share capital, without an issuance of additional
shares.

Third resolution

The general meeting decides to increase the legal reserve by an amount of thirteen million nine hundred thousand

United States Dollars (13,900,000.- USD) so as to set such reserve at sixteen million eight hundred thousand United
States Dollars (16,800,000.- USD) by the incorporation of thirteen million nine hundred thousand United States Dollars
(13,900,000.- USD) from the free reserves to the legal reserve.

Proof of the existence of the share premium of five million six hundred and fourteen thousand five hundred and nine

United States Dollars (5,614,509.- USD) and of the free reserves of one hundred and thirty-three million three hundred
and eighty-five thousand four hundred and ninety-one United States Dollars (133,385,491.- USD) and of thirteen million
nine hundred thousand United States Dollars (13,900,000.- USD) has been given to the notary, who acknowledges this
expressly by production of a balance sheet as of December 31st, 1998 and by a certificate dated April 21st, 1999.

Fourth resolution

The general meeting decides to amend article five paragraph 5.01 of the Articles of Incorporation to put it in accor-

dance with the foregoing resolutions and to be read as follows:

«Art. 5. 5.01. The registered capital is set at one hundred and sixty-eight million United States Dollars (USD

168,000,000.-) represented by five million six hundred thousand (5,600,000) shares without designation of any par value,
which are fully paid in.»

All other paragraphs of article five will remain unchahged.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form, whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the foregoing are estimated at approximately 300,000.- LUF.

There being no further item on the agenda, the meeting was closed.

24922

Whereof the present notarial deed was drawn up in Niederanven, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their names,

Christian names, civil status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary
the present deed.

Signé: R. Sietzen, N. Schaeffer, R. Frising, P. Walesch, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 2CS, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 mai 1999.

P. Frieders.

(21595/212/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

CARGOLUX, CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Aéroport de Luxembourg, Commune de Niederanven.

R. C. Luxembourg B 8.916.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1999.

P: Frieders.

(21596/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

DE BE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.767.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 13, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1999.

Signature.

(21614/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

DE BE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.767.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 1

er

avril 1999 à Luxembourg

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Yves Wallers par le Conseil d’Administration du 30 décembre 1998 au

poste d’administrateur en remplacement de Monsieur Gerret Schaaphok, décédé, dont il terminera le mandat.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21615/531/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

DAI-TOKYO INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 24.188.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’assembée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 7, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 9 mars 1999

L’assemblée générale a décidé de réélire comme administrateurs Messieurs Ryoichi Hirose, Katsuya Kimura et Norio

Wada et comme commissaire aux comptes Monsieur Nobutaka Tsuzaki. Leur mandat prendra fin immédiatement après
l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour DAI-TOKYO INVESTMENT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(21613/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

24923

BTR SIEBE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 68.908.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the 31st of March.
Before Us, Maître Gerard Lecuit, notary, residing in Hesperange.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company BTR SIEBE LUXEMBOURG S.A.,

having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon l

, constituted by a deed of the undersigned

notary, on 12 March 1999, not yet published in the Mémorial C, Recueil Special.

The extraordinary general meeting is opened at 2.00 p.m. by Maître Albert Wildgen, lawyer, residing in Luxembourg,

acting as chairman and appointing Ms Peggy Olinger, residing in Luxembourg, as secretary of the meeting. The meeting
appoints as scrutineer Maître François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg.

Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance sheet which, having been signed by

the proxy holders representing the shareholders and by the members of the board and the notary, will remain attached
to the present minutes together with the proxies.

The chairman declares and requests the notary to act that:
According to the attendance sheet, all the shareholders representing the full amount of the corporate capital of EUR

50,000.- are present or validly represented at the meeting. The meeting can thus validly deliberate and decide on all
subjects mentioned on the agenda without there having been a prior convening.

The agenda of the meeting is following:
1. Creation of a new category of shares named «ordinary class A shares» having the same rights and obligations as the

existing ordinary shares except that:

- Separate share premium reserve accounts are maintained for the premium arising on the issue of ordinary and

ordinary class A shares for the benefit of the holders of those shares. The balance of the ordinary premium account is
at the restricted disposal of the ordinary shareholders at a general meeting of those shareholders. The ordinary class A
shares shareholders have analogous rights over the balance of the ordinary class A share premium account. The share
premium accounts are shown separately in the company’s accounts.

- In case of liquidation, the profit of liquidation shall first be paid to the holders of class A shares up to the amount of

their shares. Then, to the extent that any equity remains, the ordinary shareholders shall be refunded the amount paid
up on their shares; and finally to the extent any equity remains, it shall be distributed among all the existing shareholders
pro rata to their existing holdings.

2. Increase of the subscribed capital by EUR 810,509,800.- (eight hundred and ten million five hundred and nine

thousand eight hundred Euro) to bring it from its present amount of EUR 50,000.- (fifty thousand Euro) to EUR
810,559,800.- (eight hundred and ten million five hundred and fifty-nine thousand eight hundred Euro) by the issuing of
6,893,211 (six million eight hundred and ninety-three thousand two hundred and eleven) ordinary shares with a nominal
value of EUR 100.- (one hundred Euro) and 1,211,887 (one million two hundred and eleven thousand eight hundred and
eighty-seven) ordinary class A shares with a nominal value of 100.- EUR (one hundred Euro).

3. Subscription and payment of 6,893,211 (six million eight hundred and ninety-three thousand two hundred and

eleven) additional ordinary shares and 1,211,887 (one million two hundred and eleven thousand eight hundred and
eighty-seven) additional ordinary class A shares by the company THOMAS TILLING INTERNATIONAL LIMITED with
its place of business at BTR House, Carlisle Place, London, SW1P 1BX, United Kingdom by a contribution in the
company of 711 (seven hundred and eleven) ordinary shares and 125 (one hundred and twenty-five) class A shares, both
with a par value of 1,000.- NLG (one thousand Dutch Guilders) of the company BTR FINANCE BV with registered office
at Roosendaal, The Netherlands.

The new 6,893,211 (six million eight hundred and ninety-three thousand two hundred and eleven) additional ordinary

shares will be issued with payment of a share premium of EUR 689,321,100.- (six hundred and eighty-nine million three
hundred and twenty-one thousand one hundred Euro) and the new 1,211,887 (one million two hundred and eleven
thousand eight hundred and eighty-seven) class A shares will be issued with payment of a share premium of EUR
121,188,700.- (one hundred and twenty-one million one hundred and eighty-eight thousand seven hundred Euro).

4. Amendment of the article 5 of the articles of the company so as to reflect the proposed increase of share capital

and the creation of a new category of shares named ordinary class A shares with the following wording:

«The corporate capital is set at EUR 810,559,800.- (eight hundred and ten million five hundred and fifty-nine thousand

eight hundred Euro) divided into 6,893,711 (six million eight hundred and ninety-three thousand seven hundred and
eleven) ordinary shares and 1,211,887 (one million two hundred and eleven thousand eight hundred and eighty-seven)
ordinary class A shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.»

Whenever in these articles of association, the words «shares» and «shareholders» are used, they will be understood

to include ordinary shares and ordinary class A shares, respectively shareholders of ordinary shares and the holders of
ordinary class A shares, unless the contrary is explicitly stated.

Separate share premium reserve accounts shall be maintained for the premium arising on the issue of ordinary and

ordinary class A shares for the benefit of the holders of those shares. The balance of the ordinary premium account shall
be at the restricted disposal of the ordinary shareholders at a general meeting of those shareholders. The ordinary class
A shares shareholders shall have analogous rights over the balance of the ordinary class A share premium account. The
share premium accounts shall be shown separately in the company’s accounts.

The shares are and shall remain in registered form.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

24924

The authorised capital is fixed at 5,000,000,000.- EUR (five billion Euro) to be divided into 50,000,000 (fifty million)

shares with a par value of 100.- EUR (one hundred Euro) each.

The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore the board of directors is authorised, during a period of five years, to increase in one or several times

the subscribed capital within the limits of the authorised capital. Such increased amount of capital may be subscribed for
and issued in the form of shares with or without an issue premium, as the board of directors may determine. The board
of directors is specifically authorised to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving

payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present

article will be automatically adapted to this modification.»

5. Amendment of the article 17 of the articles of association of the Company so as to reflect the differences between

the ordinary shares and the ordinary class A shares in case of liquidation of the company with the following wording:

«In case of liquidation, the profit of liquidation shall be first paid to the holders of class A shares up to the amount of

6. Incorporation of a new article 18 in the articles of association of the Company having the wording of the actual

article 17.

7. Appointment of Mr Michael McDonald, finance manager, residing in Dippach, as director of the Company for a term

ending after the annual meeting of shareholders of the year 2000.

8. Miscellaneous.
The shareholders’ meeting having approved the chairman’s statement and having been validly constituted and

convened it has deliberated and, by separate and unanimous vote, it has taken following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to create a new category of shares named «ordinary class A shares» having the same

rights and obligations as the existing ordinary shares except that:

- Separate share premium reserve accounts are maintained for the premium arising on the issue of ordinary and

- In case of liquidation, the profit of liquidation shall first be paid to the holders of class A shares up to the amount of

Second resolution

The general meeting resolves to increase the share capital by an amount of EUR 810,509,800.- (eight hundred and ten

million five hundred and nine thousand eight hundred Euro) so as to raise it from its present amount of EUR 50,000.-
(fifty thousand Euro) divided into 500 (five hundred) shares with a value of EUR 100.- (one hundred Euro) to EUR
810,559,800.- (eight hundred and ten million five hundred and fifty-nine thousand eight hundred Euro) divided into
6,893,711 (six million eight hundred and ninety-three thousand seven hundred and eleven) ordinary shares and
1,211,887 (one million two hundred and eleven thousand eight hundred and eighty-seven) ordinary class A shares with
a value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.»

Third resolution

The general meeting resolves to issue 6,893,211 (six million eight hundred and ninety-three thousand two hundred

and eleven) ordinary shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) and 1,211,887 (one million two
hundred and eleven thousand eight hundred and eighty-seven) ordinary class A shares with a nominal value of EUR 100.-
(one hundred Euro) each.

The new 6,893,211 (six million eight hundred and ninety-three thousand two hundred and eleven) additional ordinary

shares will be issued with payment of a share premium of EUR 689,321,100.- (six hundred and eighty-nine million three
hundred and twenty-one thousand one hundred Euro).

The new 1,211,887 (one million two hundred and eleven thousand eight hundred and eighty-seven) additional

ordinary class A shares will be issued with payment of a share premium of EUR 121,188,700.- (one hundred and twenty-
one million one hundred and eighty-eight thousand seven hundred Euro).

Subscription and Payment

There now appeared Mr Albert Wildgen, previously named, acting in his capacity as duly appointed attorney-in-fact

of the company THOMAS TILLING INTERNATIONAL LIMITED with its place of business at BTR House, Carlisle Place,
London, SW1P 1BX, United Kingdom, a company organised and existing under the laws of England and Wales,

by virtue of a proxy given on March 24, 1999, which proxy will remain attached to the present deed.

24925

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said THOMAS TILLING INTERNA-

TIONAL LIMITED for 6,893,211 (six million eight hundred and ninety-three thousand two hundred and eleven)
additional ordinary shares and 1,211,887 (one million two hundred and eleven thousand eight hundred and eighty-seven)
additional ordinary class A shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, and to make payment in full
for such new shares by a contribution in specie, consisting of 711 (seven hundred and eleven) ordinary shares and 125
(one hundred and twenty-five) class A shares, both with a par value of 1,000.- NLG (one thousand Dutch Guilders) of
the company BTR FINANCE BV with registered office at Roosendaal, The Netherlands.

It results from a contract of assignment of shares dated 30 March 1999, duly signed by the subscriber and the

Company, that 711 (seven hundred and eleven) ordinary shares and 125 (one hundred and twenty-five) class A shares,
both with a par value of 1,000.- NLG (one thousand Dutch Guilders) of the company BTR FINANCE BV have been
transferred to the Company.

A certified copy of that agreement will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the

registration authorities.

The person appearing stated in satisfaction of articles 26-1 and 32-1(5) of the law on commercial companies a report

has been drawn up by ERNST & YOUNG LUXEMBOURG, réviseur d’entreprises, having its registered office in Luxem-
bourg, on March 31, 1999, wherein the shares so contributed are described and valued.

The person appearing produced that report, the conclusion of which as follows:
«On the basis of the procedures which we have performed, it is our opinion that the method of valuation adopted by

the Board of Directors of BTR SIEBE LUXEMBOURG S.A. in relation to the contribution in kind results in a value which
corresponds at least in number and par value to the 6,893,211 ordinary shares of par value EUR 100.- each together with
an issue share premium of EUR 689,321,100.- and 1,211,887 ordinary A shares at an issue price of EUR 100.- each
together with an issue share premium of EUR 121,188,700.- (EUR 1,621,019,600.-).»

That report will remain attached to the present deed and be filed together with it with the registration authorities.
Thereupon, the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot 6,893,211 (six

million eight hundred and ninety-three thousand two hundred and eleven) additional ordinary shares and 1,211,887 (one
million two hundred and eleven thousand eight hundred and eighty-seven) additional ordinary class A shares with a par
value of EUR 100.- (one hundred Euro) each to the said subscriber THOMAS TILLING INTERNATIONAL LIMITED as
fully paid shares.

Fourth resolution

The general meeting resolves to amend the article 5 of the Articles of Incorporation so as to reflect the capital

increase and the creation of a new category of shares named ordinary class A shares. Consequently, the article 5 of the
Articles of Incorporation is replaced by the following text:

«The corporate capital is set at EUR 810,559,800.- (eight hundred and ten million five hundred and fifty-nine thousand

eight hundred Euro) divided into 6,893,711 (six million eight hundred and ninety-three thousand seven hundred and
eleven) ordinary shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each and 1,211,887 (one million two hundred
and eleven thousand eight hundred and eighty-seven) class A shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro).

Whenever in these articles of association, the words «shares» and «shareholders» are used, they will be understood

to include ordinary shares and ordinary class A shares, respectively shareholders of ordinary shares and the holders of
ordinary class A shares, unless the contrary is explicitly stated.

Separate share premium reserve accounts shall be maintained for the premium arising on the issue of ordinary and

The shares are and shall remain in registered form.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The authorised capital is fixed at 5,000,000,000.- EUR (five billion Euro) to be divided into 50,000,000 (fifty million)

shares with a par value of 100.- EUR (one hundred Euro) each.

The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore the board of directors is authorised, during a period of five years, to increase in one or several time the

subscribed capital within the limits of the authorised capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and
issued in the form of shares with or without an issue premium, as the board of directors may determine. The board of
directors is specifically authorised to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving

payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present

article will be automatically adapted to this modification.»

Fifth resolution

The general meeting resolves to amend the article 17 so as to reflect the differences between the ordinary shares and

the ordinary class A shares in case of liquidation of the company. Consequently, the article 17 is replaced by the
following text:

«In case of liquidation, the profit of liquidation shall be first be paid to the holders of class A shares up to the amount

of their shares. Then, to the extent that any equity remains, the ordinary shareholders shall be refunded the amount paid

24926

up on their shares; and finally to the extent any equity remains, it shall be distributed among all the existing shareholders
pro rata to their existing holdings.»

Sixth resolution

The general meeting resolves to incorporate a new article 18 having the wording of the actual article 17. Conse-

quently, the article 18 will have the following wording:

«All matters not govemed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of August

10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.»

Seventh resolution

The general meeting resolves to appoint Mr Michael McDonald, finance manager, residing in Dippach, as director of

the Company for a term ending after the annual meeting of shareholders of the year 2000.

Expenses

Insofar as the contribution in kind results in BTR SIEBE LUXEMBOURG S.A. holding more than 75% (seventy-five per

cent), in specie 100%, of the shares issued by a Company incorporated in the European Community, the Company refers
to Articles 4-2 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital exemption.

The amount of expenses, costs, remunerations and charges to be paid by the company as a result of the present

stated increase of capital, are estimated at 300,000.- LUF.

There being no further business, the meeting is terminated at 2.45 p.m.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing

persons and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board of the meeting signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-ving-dix-neuf, le trente et un mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BTR SIEBE LUXEMBOURG S.A., ayant

son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en

date du 12 mars 1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial.

L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxem-

bourg, qui désigne comme secrétaire Madame Peggy Olinger, employée privée, demeurant à Luxembourg. L’assemblée
choisit comme scrutateur Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires

représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec les procurations.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de EUR 50.000,-

(cinquante mille) sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et
décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations préalables.

La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Création d’une nouvelle catégorie d’actions appelée «actions ordinaires classe A» ayant les mêmes droits et obliga-

tions que les actions ordinaires existantes à l’exception des deux points suivants:

- Des comptes de prime d’émission séparés sont tenus pour les primes payées lors de l’émission d’actions ordinaires

et d’actions ordinaires classe A au profit des détenteurs de ces actions. Lors de l’assemblée générale des actionnaires
d’actions ordinaires, le compte prime d’émission de ces actions est à leur seule disposition. Les actionnaires d’actions
ordinaires classe A ont des droits similaires concernant le compte prime d’émission des actions ordinaires classe A. Les
comptes primes d’émission sont comptabilisés séparément dans les comptes de la société.

- En cas de liquidation, le boni de liquidation devra être versé en premier lieu aux détenteurs d’actions ordinaires

classe A en fonction du nombre de leurs actions. Puis, sur le solde restant, les détenteurs d’actions ordinaires seront
remboursés sur le montant qu’ils ont versé pour leurs actions; et enfin, s’il reste des fonds, ils devront être distribués
entre tous les actionnaires au prorata de leurs avoirs existants.

2. Augmentation du capital social à concurrence de 810.509.800,- EUR (huit cent dix millions cinq cent neuf mille huit

cents Euro), pour porter le capital ainsi de son montant actuel de 50.000,- EUR (cinquante mille Euro) à 810.559.800,-
EUR (huit cent dix millions cinq cent cinquante-neuf mille huit cents Euro) par l’émission de 6.893.211 (six millions huit
cent quatre-vingt-treize mille deux cent onze) actions ordinaires d’une valeur nominale de 100,- (cent) EUR chacune et
de 1.211.887 (un million deux cent onze mille huit cent quatre-vingt-sept) actions ordinaires classe A d’une valeur
nominale de 100,- (cent) EUR chacune.

3. Souscription et libération des 6.893.211 (six millions huit cent quatre-vingt-treize mille deux cent onze) nouvelles

actions ordinaires et des 1.211.887 (un million deux cent onze mille huit cent quatre-vingt-sept) nouvelles actions
ordinaires classe A par la société THOMAS TILLING INTERNATIONAL LIMITED établie et ayant son siège social à
BTR House, Carlisie Place, London, SW1P 1BX, Royaume-Uni par un apport dans la société de 711 (sept cent onze)
actions ordinaires et de 125 (cent vingt-cinq) actions ordinaires classe A, d’une valeur nominale de 1.000,- NLG (mille
florins néerlandais) chacune, de la société BTR FINANCE BV, établie et ayant son siège social à Roosendaal, Hollande.

24927

Les 6.893.211 (six millions huit cent quatre-vingt-treize mille deux cent onze) nouvelles actions ordinaires seront

émises avec une prime d’émission de 689.321.100,- EUR (six cent quatre-vingt-neuf millions trois cent vingt et un mille
cent Euro) et les 1.211.887 (un million deux cent onze mille huit cent quatre-vingt-sept) nouvelles actions ordinaires
classe A avec une prime d’émission de 121.188.700,- EUR (cent vingt et un millions cent quatre-vingt-huit mille sept
cents Euro).

4. Modification de l’article 5 des statuts pour refléter la création d’une nouvelle catégorie d’actions appelées actions

ordinaires classe A et l’augmentation de capital proposée pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à 810.559.800,- EUR (huit cent dix millions cinq cent cinquante-neuf mille huit cents Euro)

représenté par 6.893.711 (six millions huit cent quatre-vingt-treize mille sept cent onze) actions ordinaires d’une valeur
nominale de 100,- (cent) EUR chacune et par 1.211.887 (un million deux cent onze mille huit cent quatre-vingt-sept)
actions ordinaires classe A d’une valeur nominale de 100,- (cent) EUR chacune.

Toutes les fois que dans les présents statuts, les mots «actions» et «actionnaires» sont utilisés, ils seront interprétés

comme comprenant les actions ordinaires et les actions ordinaires classe A, respectivement les détenteurs d’actions
ordinaires et les détenteurs d’actions ordinaires classe A, à moins que le contraire ne soit explicitement prescrit.

Des comptes de primes d’émission séparés sont tenus pour les primes payées lors de l’émission d’actions ordinaires

Les actions sont et resteront des actions nominatives.
La société peut, dans une certaine mesure et sous les conditions posées par la loi, acquérir ses propres actions.
Le capital autorisé est fixé à un total de EUR 5.000.000.000,- (cinq milliards d’Euro) représenté par 50.000.000

(cinquante millions d’Euro) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune.

Le capital autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée

générale aux conditions et majorités requises pour les modifications statutaires.

Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la date de la publi-

cation des présents statuts, d’augmenter de temps en temps le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il peut
être souscrit à ces augmentations de capital, des actions peuvent être vendues et émises contre paiement en espèces,
apports en nature en observant alors les prescriptions légales applicables et par l’incorporation de toutes réserves libres
et bénéfices reportés susceptibles d’incorporation au capital social suivant la loi avec ou sans prime d’émission comme
le conseil d’administration l’aura déterminé. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à ces
émissions sans réserver aux actionnaires existant à ce moment un droit préférentiel de souscription pour les actions à
émettre.

Le conseil d’administration peut donner pouvoir à un membre du conseil d’administration ou à un employé de la

société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d’accepter les souscriptions et de recevoir les
paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du montant de l’augmentation de capital.

Après chaque augmentation de capital réalisée par le conseil d’administration, le présent article sera automatiquement

adapté en conséquence.»

5. Modification de l’article 17 des statuts de la société pour refléter les différences existant entre les actions ordinaires

et les actions ordinaires classe A en cas de liqidation de la société avec la teneur suivante:

«En cas de liquidation, le boni de liquidation devra être versé en premier lieu aux détenteurs d’actions ordinaires

classe A en fonction du nombre de leurs actions. Puis, sur le solde restant, les détenteurs d’actions ordinaires seront
remboursés sur le montant qu’ils ont versés pour leurs actions; et enfin, s’il reste des fonds, ils devront être distribués
entre tous les actionnaires au prorata de leurs avoirs existants.»

6. Création d’un nouvel article 18 dans les statuts de la société ayant la teneur de l’actuel article 17.
7. Nomination de M. Michael McDonald, finance manager, demeurant à Dippach, administrateur de la société pour un

terme prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2000.

8. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de créer une nouvelle catégorie d’actions appelée «actions ordinaires classe A» ayant les mêmes

droits et obligations que les actions ordinaires existantes à l’exception des deux points suivants:

- Des comptes de prime d’émission séparés sont tenus pour les primes payées lors de l’émission d’actions ordinaires

- En cas de liquidation, le boni de liquidation devra être versé en premier lieu aux détenteurs d’actions ordinaires

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 810.509.800,- (huit cent dix millions cinq cent

neuf mille huit cents Euro) pour porter le capital ainsi de son montant actuel de EUR 50.000,- (cinquante mille Euro)

24928

divisé en 500 (cinq cents) actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) à un montant de EUR
810.559.800,- (huit cent dix millions cinq cent cinquante-neuf mille huit cents Euro) divisé en 6.893.711 (six millions huit
cent quatre-vingt-treize mille sept cent onze) actions ordinaires d’une valeur nominale de 100,- (cent) EUR chacune et
1.211.887 (un million deux cent onze mille huit cent quatre-vingt-sept) actions ordinaires classe A d’une valeur nominale
de 100,- (cent) EUR chacune.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’émettre 6.893.211 (six millions huit cent quatre-vingt-treize mille deux cent onze) actions

ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune et 1.211.887 (un million deux cent onze
mille huit cent quatre-vingt-sept) actions ordinaires classe A d’une valeur nominale de 100,- (cent) EUR chacune.

Les 6.893.211 (six millions huit cent quatre-vingt-treize mille deux cent onze) actions ordinaires nouvelles seront

émises avec une prime d’émission de EUR 689.321.100,- (six cent quatre-vingt-neuf millions trois cent vingt et un mille
cent Euro).

Les 1.211.887 (un million deux cent onze mille huit cent quatre-vingt-sept) actions ordinaires nouvelles seront émises

avec une prime d’émission de EUR 121.188.700,- (cent vingt et un millions cent quatre-vingt-huit mille sept cents Euro).

Souscription et libération

Ensuite intervient Maître Albert Wildgen, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société

THOMAS TILLING INTERNATIONAL LIMITED établie et ayant son siège social à BTR House, Carlisle Place, London,
SW1P 1BX, Royaume-Uni, une société soumise aux lois anglaise et galloise,

en vertu d’un pouvoir donné par le conseil d’administration en date du 24 mars 1999, lequel restera annexé à la

présente.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite société THOMAS TILLING INTERNATIONAL

LIMITED 6.893.211 (six millions huit cent quatre-vingt-treize mille deux cent onze) nouvelles actions ordinaires et des
1.211.887 (un million deux cent onze mille huit cent quatre-vingt-sept) nouvelles actions ordinaires classe A et libérer
entièrement ces actions nouvelles par un apport en nature consistant en 711 (sept cent onze) actions ordinaires et de
125 (cent vingt-cinq) actions ordinaires classe A, d’une valeur nominale de 1.000,- NLG (mille florins néerlandais)
chacune, de la société BTR FINANCE BV, établie et ayant son siège social à Roosendaal, Hollande.

Il résulte du contrat de cession d’action en date du 30 mars 1999, régulièrement signé par le souscripteur et la Société

que 711 (sept cent onze) actions ordinaires et de 125 actions ordinaires classe A, d’une valeur nominale de 1.000,- NLG
(mille florins néerlandais) chacune, de la société BTR FINANCE BV ont été transférées à la société.

Une copie certifiée conforme de ce contrat sera annexée au présent acte et sera soumise aux formalités de l’enregi-

strement.

Pour satisfaire aux dispositions de l’article 26 et de l’article 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, un rapport

d’évaluation a été établi par ERNST & YOUNG LUXEMBOURG, réviseur d’entreprises, en date du 31 mars 1999, dans
lequel les actions ainsi émises ont été évaluées et décrites.

Le comparant a versé le rapport d’évaluation dont la conclusion est la suivante:
«On the basis of the procedures which we have performed, it is our opinion that the method of valuation adopted by

Ce rapport restera annexé aux présentes pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.
L’assemblée décide d’accepter lesdites souscriptions et leur payement et d’attribuer à la société THOMAS TILLING

INTERNATIONAL LIMITED 6.893.211 (six millions huit cent quatre-vingt-treize mille deux cent onze) nouvelles actions
ordinaires et 1.211.887 (un million deux cent onze mille huit cent quatre-vingt-sept) nouvelles actions ordinaires classe
A entièrement libérées.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts suite à l’augmentation de capital et la création d’une nouvelle

catégorie d’actions nommée actions ordinaires classe A. En conséquence l’article 5 des statuts sera remplacé par le texte
suivant.

Dans sa version française:

«Le capital souscrit est fixé à 810.559.800,- EUR (huit cent dix millions cinq cent cinquante-neuf mille huit cents Euro)

Toutes les fois que dans les présents statuts, les mots «actions» et «actionnaires» sont utilisés, ils seront interprétés

Des comptes de primes d’émission séparés sont tenus pour les primes payées lors de l’émission d’actions ordinaires

Les actions sont et resteront des actions nominatives.

24929

La société peut, dans une certaine mesure et sous les conditions posées par la loi, acquérir ses propres actions.
Le capital autorisé est fixé à un total de EUR 5.000.000.000,- (cinq milliards) représenté par 50.000.000 (cinquante

millions) actions d’une valeur nominale de EUR 100.- (cent) chacune.

Le capital autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée

générale aux conditions et majorités requises pour les modifications statutaires.

Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la date de la publi-

Le conseil d’administration peut donner pouvoir à un membre du conseil d’administration ou à un employé de la

Après chaque augmentation de capital réalisée par le conseil d’administration, le présent article sera automatiquement

adapté en conséquence.»

Dans sa version allemande:

«Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt 810.559.800,- EUR (achthundertzehn Millionen fünfhundertneunund-

fünfzigtausendachthundert Euro), aufgeteilt in 6.893.711 (sechs Millionen achthundertdreiundneunzigtausendsiebenhun-
dertundelf) Stammaktien mit einem Nominalwert von je 100,- EUR sowie 1.211.887 Stammaktien der Klasse A mit
einem Nominalwert von je 100.- EUR.»

Jedes Mal wenn in den vorliegenden Statuten die Worte «Aktien» und «Aktionäre» gebraucht werden, sind sie zu

verstehen als «Stammaktien» und «Stammaktien der Klasse A» respektiv «Inhaber von Stammaktien» und «Inhaber von
Stammaktien der Klasse A», ausser wenn das Gegenteil ausdrücklich vorgeschrieben ist.

Es werden getrennte Konten für bei Ausgabe von Stammaktien und von Stammaktien der Klasse A gezahlten Ausga-

beprämien zugunsten der jeweiligen Aktieninhaber geführt, wobei ihnen jeweils die Ausgabeprämie allein zur Vertügung
steht. Das Saldo des Prämienkontos der Inhaber von Stammaktien steht zur alleinigen Verfügung dieser bei der General-
versammlung der Stammaktieninhaber. Die Inhaber von Stammaktien der Klasse A haben die gleichen Rechte betreffend
die Ausgabeprämie von Stammaktien der Klasse A. Die Ausgabeprämienkonten werden getrennt in der Buchhaltung der
Gesellschaft geführt.

Die Aktien sind und bleiben Namensaktien.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Das genehmigte Gesellschaftskapital wird auf 5.000.000.000,- EUR (fünf Billionen Euro) festgesetzt, eingeteilt in

50.000.000,- (fünfzig Millionen) Aktien mit einem Nennwert von 100,- EUR (hundert Euro je Aktie.

Das genehmigte und gezeichnete Gesellschaftskapital kann aufgestockt oder vermindert werden mittels Beschluss-

fassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsänderungen.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Zeitspanne von 5 Jahren, in einem oder mehreren

Malen das gezeichnete Kapital im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen.

Diese Kapitalerhöhungen können gezeichnet und ausgegeben werden mittels Aktien mit oder ohne Ausgabeprämie

ganz nach Belieben des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist insbesondere ermächtigt diese Aufstockungen vorzunehmen ohne den jetzigen Aktionären ein

Zeichnungsprivileg auf den auszugebenden Aktien vorzubehalten.

Der Verwaltungsrat kann jede ermächtigte Person beauftragen um die Zeichnungen zu empfangen und die Zahlung

des Preises der Aktien, welche diese ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, zu erhalten.

Jedes Mal wenn der Verwaltungsrat eine solche Kapitalerhöhung amtlich festgestellt hat, wird dieser Artikel als

automatisch an die vorgenommene Änderung angepasst, betrachtet.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 17 des statuts de la société pour refléter les différences existant entre les

actions ordinaires et les actions ordinaires classe A en cas de liquidation de la société pour lui donner la teneur suivante:

Dans la version française:

«En cas de liquidation, le boni de liquidation devra être versé en premier lieu aux détenteurs d’actions ordinaires

Dans la version allemande:

«lm Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird der Liquidationsüberschuss zuerst an die Inhaber der Stammakien der

Klasse A gemäss der Anzahl ihrer Aktien gezahlt. Erst dann wird vom verbleibenden Saldo den lnhabern der Stamm-
aktien eine Rückvergütung gemäss ihrer Einzahlung erstattet, und schlussendlich, falls noch ein Restsaldo verbleibt, wird
dieses unter den Aktionären anteilig an ihrem bestehenden Guthaben verteilt.»

24930

Sixième résolution

L’assemblée décide de créer un nouvel article 18 dans les statuts de la société ayant la teneur de l’actuel article 17.
Le nouvel article 18 aura dans la version allemande la teneur suivante:
«Alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, werden auf die Bestimmungen des luxemburgischen

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.»

Septième résolution

L’assemblée décide de nommer M. Michael McDonald, finance manager, demeurant à Dippach, administrateur de la

société pour un terme prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2000.

Frais

Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat une participation de BTR SIEBE LUXEMBOURG S.A. de plus de

75 %, en l’espèce 100 %, des actions émises d’une société existant dans la Communauté Européenne, la société se réfère
à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison de la présente augmentation de

capital est estimé approximativement à la somme de 300.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte de

sociétés est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Wildgen, P. Olinger, F. Brouxel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 116S, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 avril 1999.

G. Lecuit.

(21587/220/485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

BTR SIEBE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 68.908.

—

G. Lecuit.

(21586/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE SERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.900.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 13, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1999.

Signature.

(21604/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

DICKMM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 16.715.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 11, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour la société

Signature

(21617/595/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

24931

CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 5.524.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 13, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(21609/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 5.524.

—

Lors de sa réunion du 30 mars 1999, le Conseil d’Administration a pris acte de la démission de ses fonctions

d’administrateur de Monsieur Michel Waringo, avec effet au 7 décembre 1998.

Lors de cette même réunion, Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, Olm, a été nommé aux fonctions de sous-

directeur.

Ce même Conseil a supprimé les pouvoirs de signature de Monsieur Charles Muller.
Luxembourg, le 4 mai 1999.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21610/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 5.524.

—

Lors de l’Assemblée générale ordinaire du 30 avril 1999, Monsieur Christian Schaack, ingénieur diplômé, demeurant

à Canach et Monsieur Carlo Thill, licencié en sciences économiques, demeurant à Leudelange, ont été nommés aux
fonctions d’administrateur, pour une période d’un an. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale
statutaire de 2000.

Luxembourg, le 4 mai 1999.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21611/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

CONTINENTAL MEDIA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, 12, route de Clervaux.

H. R. Luxemburg B 28.789.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den sechzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitze zu Junglinster.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft CONTINENTAL MEDIA S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 25B, boulevard Royal, R. C. Luxemburg
Sektion B Nummer 28.789.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde des in Luxemburg residierenden Notars Frank Baden am 30.

August 1988, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 311 vom 25. November 1988, mit einem Gesellschaftskapital von
einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- Fr.).

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Frank Bauler, Direktor, wohnhaft in Gilsdorf.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Fräulein Marie-Jeanne Leiten, Privatbeamtin, wohnhaft in Godbringen.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern folgendes fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schafter, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

24932

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der

Versammlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesen Protokoll beigebogen,
um mit demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren

Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

Tagesordnung:

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Luxemburg nach L-9990 Weiswampach, 12, route de Clervaux.
2.- Abänderung von Artikel 3, Absatz 1, der Satzung.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Der Gesellschaftssitz wird von Luxemburg nach L-9990 Weiswampach, 12, route de Clervaux, verlegt.

Zweiter Beschluss

Nach dieser erfolgten Sitzverlegung wird Artikel 3, Absatz 1, der Satzung abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:
«Art. 3. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Weiswampach.»

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

achtzehn tausend Franken abgeschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F. Bauler, M.-J. Leiten, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 avril 1999, vol. 505, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Thull.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Junglinster, den 7. Mai 1999.

J. Seckler.

(21607/231/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

CONTINENTAL MEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 12, route de Clervaux.

R. C. Luxembourg B 28.789.

—

J. Seckler.

(21608/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

CRUSTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.569.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 13, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

Signature.

(21612/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

ELCOWOLF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2521 Luxembourg, 26, rue Demy Schlechter.

R. C. Luxembourg B 17.593.

—

Le bilan rectifié au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 96, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE

Société Civile

Signature

(21622/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

24933

DEUTSCH AFRIKANISCHE FINANZ UND INVESTMENT GESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.919.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 13, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

Signature.

(21616/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

DINIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange, 30, rue Joseph Philippart.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège à Rodange le 20 janvier 1999

Il résulte de la liste de présence que les deux associés:
- Monsieur Antonio José Dinis Machado, demeurant à Rodange, 30, rue Joseph Philippart;
- Madame Alda Maria Loureiro da Costa, épouse, demeurante à Rodange, 30, rue Joseph Philippart;
sont présents et ont pris à l’unanimité des voix la décision suivante:
Madame Alda Maria Loureiro da Costa, épouse, demeurante à Rodange, 30, rue Joseph Philippart est nommée

gérante technique en remplacement de Madame Leonor Meireles Merlo Rainho, démissionnaire.

La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(21618/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

DONK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 1B, boulevard P. Dupong.

R. C. Luxembourg B 52.275.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DONK HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg Section B numéro 52.275, constituée suivant acte reçu en date du 19 septembre 1995, publié
au Mémorial C, numéro 593 du 22 novembre 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Monsieur le présdient désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees,

Juriste, demeurant à Messancy (Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assembée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations éventuelles

émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
a) Que la présent assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du Jour:

1.- Nominations statutaires.
2.- Transfert du siège social de la société.
b) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

c) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge, des administrateurs suivants, avec effet au 12 mars 1999:
- FELTON HOLDINGS GROUP L.L.C., société de droit de l’Etat du Delaware, avec siège social à 25, Greystone

Manor, Lewes, Delaware 19985, County of Sussex, Etats-Unis d’Amérique;

24934

- CYPRESS GROUP HOLDINGS L.L.C., société de droit de l’Etat du Delaware, avec siège social à 25, Greystone

Manor, Lewes, Delaware 19985, County of Sussex, Etats-Unis d’Amérique;

- THE BETHEL GROUP PARTNERS L.L.C., société de droit de l’Etat du Delaware, avec siège social à 25, Greystone

Manor, Lewes, Delaware 19985, County of Sussex, Etats-Unis d’Amérique.

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge, de l’administrateur-délégué, avec effet au 12 mars 1999:
Monsieur Dirk de Smalen, administrateur de sociétés, demeurant à Rotterdam (Pays-Bas).
L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge, du commissaire, avec effet au 12 mars 1999:
BROOKFIELD GROUP L.L.C., société de droit de l’Etat du Delaware, avec siège social à 25, Greystone Manor,

Lewes, Delaware 19985, County of Sussex, Etats-Unis d’Amérique.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer, à partir du 12 mars 1999, comme nouveaux administrateurs:
1) HAMILTON ENTERPRISES LTD, ayant son siège social à Margate Kent CT9 1BN (U.K.), Crown Chambers, room

25.

2) EDMONTON DEVELLOPMENTS LTD, ayant son siège social à Margate Kent CT9 1BN (U.K.), Crown Chambers,

room 25.

3) FLINT BUSINESS, ayant son siège social à Margate Kent CT9 1BN (U.K.), Crown Chambers, room 25.
L’assemblée décide de nommer, à partir du 12 mars 1999, comme nouvel administrateur-délégué:
HAMILTON ENTERPRISES LTD, prénommée, laquelle, par l’intermédiaire de son directeur, Monsieur Tjeerd

Rosbach, demeurant à L-8009 Strassen, 45, route d’Arlon, peut valablement engager la société par sa seule signature.

L’assemblée décide de nommer, à partir du 12 mars 1999, comme nouveau commissaire:
GISBORNE VENTURES LTD, ayant son siège social à Margate Kent CT9 1BN (U.K.), Crown Chambers, room 25.
Tous leurs mandats se termineront lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2001.

Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri

à L-1430 Luxembourg, 1B, boulevard Pierre Dupong.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 2CS, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1999.

J. Elvinger.

(21619/211/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

DONK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 1B, boulevard P. Dupong.

R. C. Luxembourg B 52.275.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21620/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

EURINOX S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 33.844.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EURINOX S.A., ayant

son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 33.844, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 22 mai 1990, publié au Mémorial C numéro 424 du 19 novembre 1990 et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Elter, en date du 18 juin 1990, publié au Mémorial C
numéro 473 du 19 décembre 1990 et depuis ces statuts n’ont subi aucune autre modification.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-

24935

sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Abandon du régime fiscal sur les sociétés anonyme holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et adoption de l’objet

social commercial général des sociétés de participations financières.

2.-. Modification afférente de l’article 4 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal sur les sociétés de participations financières régies par la

loi du 31 juillet 1929, d’adopter un nouvel objet social et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour
lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, B. D. Klapp, R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 1999, vol. 841, fol. 51, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 mai 1999.

J.-J. Wagner.

(21625/239/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

EURINOX S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 33.844.

—

J.-J. Wagner.

(21626/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

EUROPE & WEST INDIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.692.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 11, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

Signature.

(21630/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

24936

EUROPÄISCHE HYPOTHEKENBANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 30.469.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 522, fol. 98, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour la société

Signature

(21629/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

ECCLESTON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.467.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 13, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour ECCLESTON FINANCE S.A.

Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(21621/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

E.S. EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 7.195.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE

Société Civile

Signature

(21623/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

ETABLISSEMENT NADIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8473 Hobscheid, 7, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 4.356.

—

Changement de siège social au sein de la même commune

Par décision du gérant, le siège social de la S.à r.l. ETABLISSEMENT NADIN est transféré en date du 1

septembre

1998 au sein de la même commune à l’adresse suivante:

7, rue de l’Eglise, L-8473 Hobscheid.
Hobscheid, le 1

septembre 1998.

F. Van Nuffel

Gérant

Enregistré à Capellen, le 10 mai 1999, vol. 134, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

(21624/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

FILCAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.030.

—

M. Léonard Chiaro, demeurant à B-6030 Marchienne-au-Pont, 15/1, rue de l’Ecluse, dénonce son mandat d’adminis-

trateur de la société FILCAR S.A., avec registre de commerce Luxembourg B, N° 58.030 et siège social à L-2163 Luxem-
bourg, 29, avenue Monterey à dater de ce jour.

Fait à Luxembourg, le 4 mai 1999.

L. Chiaro.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21641/784/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

24937

EUROPEAN ESTONIAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.254.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 5, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour EUROPEAN ESTONIAN INVESTMENTS S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(21631/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

EUROMAN S.A., Société Anonyme - Soparfi,

(anc. HOLDING ‘29).

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.732.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROMAN S.A., ayant son

siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, R. C. Luxembourg section B numéro 32.732, constituée suivant acte
reçu le 16 janvier 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 87 du 20 mars 1990
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 25 juin 1990, publié au Mémorial C numéro 1 du 2 janvier 1991.

L’assemblée est présidée par Madame Irüne Kempf, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Liette Heck, demeurant à Mersch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Kapgen, employée de banque, demeurant à Junglinster.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions et de parts de fondateurs qu’ils détiennent sont

renseignés sur une liste de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire
instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Il.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions et les parts de fondateur, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Suppression du texte actuel de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

2.- Modification de l’article dix-neuf des statuts en supprimant «ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding».

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de procéder à la conversion de la société bénéficiant actuellement du statut fiscal de Holding 1929

en société pleinement imposable.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier les articles

3 et 19 des statuts en leur donnant la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

24938

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

«Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: I. Kempf, L. Heck, N. Kapgen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 2CS, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1999.

J. Elvinger.

(21627/211/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

EUROMAN S.A., Société Anonyme - Soparfi,

(anc. HOLDING ‘29).

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.732.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

(21628/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

EUROPEAN INVESTMENT AND PENSION

FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.278.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale du 13 avril 1999 a nommé administrateurs:
Monsieur Raymond Kirsch, Président;
Monsieur Fabrizio Tatta, Administrateur;
Monsieur Gianfranco Gaffarelli, Administrateur;
Monsieur Mario Tomasi, Administrateur;
Monsieur Jean-Claude Finck, Administrateur;
Monsieur Sergio Nardini, Administrateur;
et ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg, réviseur statutaire.
Ces mandats prendront fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de 1999.

Pour extrait conforme

Par mandat

M. Dennewald

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21632/535/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

EUROPEAN TELECOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R. C. Luxembourg B 58.863.

—

L’associé unique de EUROPEAN TELECOM, S.à r.l. a décidé en date du 18 février 1999 de nommer:
- Monsieur David Hardwick, demeurant à Sheene Common Drive, 26, Richmond, Surrey TW10 5 BN, United

Kingdom au poste de gérant de la société, avec effet le 18 février 1999, suite à la démission de Monsieur Jonathan Saville
en date du 31 janvier 1999;

- Monsieur Jeremy Owen, demeurant à The Old Coach House, Callow Hill Virginia Water, Surrey GU25 4LD, United

Kingdom au poste de gérant de la société en date du 1

mars 1999, suite à la démission de Monsieur Lucien Gaumier

prenant effet le 28 février 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 9, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21634/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

24939

EUROPEAN TECHNOLOGY 92.

Siège social: Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.314.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 13, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1999.

Signature.

(21633/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

FADIF S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 48.373.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FADIF S.A., ayant son

siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 48.373, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 2 août 1994, publié au Mémorial C numéro 476 du 22 novembre 1994 et dont les statuts
n’ont subi aucune modification depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan O. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés a la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Abandon du régime fiscal sur les sociétés anonyme holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et adoption de l’objet

social commercial général des sociétés de participations financières.

2.- Modification afférente de l’article 4.- des statuts.
3.- Démission de deux administrateurs et décharge à leur donner.
4.- Nomination de deux nouveaux administrateurs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal sur les sociétés de participations financières régies par la

loi du 31 juillet 1929, d’adopter un nouvel objet social et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour
lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre maniere
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

24940

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accepter avec effet immédiat les démissions de

Madame Marie-Fiore Bonani et de Monsieur Angelo De Bernardi, en tant qu’administrateurs actuels de la société FADIF
S.A., prédésignée et de leur donner pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions de nouveaux administrateurs,

en remplacement des prédits administrateurs démissionnaires:

a) Monsieur Georges Diederich, employé en retraite, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
b) Monsieur Jean-Marc Heitz, employé privé, demeurant à Wormeldange-Haut (Luxembourg).
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir

au mois de juin 2001.

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, B. D. Klapp, R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 mai 1999, vol. 841, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 mai 1999.

J.-J. Wagner.

(21635/239/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

FADIF S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 48.373.

—

J.-J. Wagner.

(21636/239/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

STARSUN, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9911 Troisvierges, Zone Industrielle In den Allern.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Claude Duchaine, administrateur, demeurant à B-4052 Chaudfontaine, 11, rue des Genêts.
2.- Monsieur Grégory Duchaine, étudiant, demeurant à B-4052 Chaudfontaine, 11, rue des Genêts.
3.- Madame Lucienne Foxhal, administratrice, demeurant à B-4052 Chaudfontaine, 11, rue des Genêts.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding à constituer:
Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de STARSUN.

Le siège social est établi à Troisvierges.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

24941

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille Euro (75.000,- EUR), divisé en sept cent cinquante (750)

actions de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de trois administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- Monsieur Jean-Claude Duchaine, préqualifié, deux cent quatre-vingt-cinq actions ……………………………………………

285

2.- Monsieur Grégory Duchaine, préqualifié, cent quatre-vingt-sept actions………………………………………………………………

187

3.- Madame Lucienne Foxhal, préqualifiée, deux cent soixante-dix-huit actions ………………………………………………………

278

Total: sept cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

750

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

soixante-quinze mille Euro (75.000,- Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

24942

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de soixante-quinze mille Euro est évalué à trois millions vingt-

cinq mille quatre cent quatre-vingt-douze virgule cinq francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Jean-Claude Duchaine, administrateur, demeurant à B-4052 Chaudfontaine, 11, rue des Genêts.
- Monsieur Grégory Duchaine, étudiant, demeurant à B-4052 Chaudfontaine, 11, rue des Genêts.
- Madame Lucienne Foxhal, administratrice, demeurant à B-4052 Chaudfontaine, 11, rue des Genêts.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
- Madame Claudine Depiesse, employée privée, demeurant à B-6760 Ethe, 7, rue des Marronniers.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5.- Le siège social est établi à L-9911 Troisvierges, Zone Industrielle In den Allern.
Faisant usage de la faculté offerte par l’article cinq des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Jean-Claude Duchaine, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-C. Duchaine, G. Duchaine, L. Foxhal, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 006, case 2. – Reçu 30.255 LUF = 750 Euro.

Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 mai 1999.

J. Seckler.

(91467/231/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 1999.

SOCIETE DES ANCIENS ETABLISSEMENTS AUTOCARS FRISCH FRANCOIS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 7, rue Principale.

R. C. Diekirch B 601.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE

Signature

(91468/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 1999.

LUX BATI SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 6A, rue de Laboratoire.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme LUX BATI SERVICES S.A., avec siège à

Ettelbruck, suivant acte notarié du 18 décembre 1995, publié au Mémorial C, N° 116 du 7 mars 1996 et dont les statuts
ont été modifiées suivant acte notarié du 3 septembre 1998, en voie de publication.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Franco Riva, administrateur de sociétés, demeurant à Maxéville.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Monsieur Walter Cornelius, administrateur de sociétés, demeurant

à Foetz.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Farzin Dustdar, administrateur de sociétés, demeurant à Ettelbruck.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en consé-
quence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

24943

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social d’Ettelbruck à Luxembourg.
Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
2. Engagement de Monsieur Franco Riva de supporter le passif de la société échu jusqu’à ce jour.
3. Pouvoir de signature.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer l’adresse du siège d’Ettelbruck à Luxembourg.
L’adresse du siège est: L-1911 Luxembourg, 6A, rue du Laboratoire.
Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura désormais la

teneur suivante:

Le siège social de la société est établi à Luxembourg.

Deuxième résolution

Monsieur Franco Riva prend l’engagement de supporter à sa seule charge l’éventuel passif de la LUX BATI SERVICES

S.A., échu jusqu’à la date de ce jour.

Troisième résolution

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: F. Riva, W. Cornelius, F. Dustdar, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mars 1998, vol. 848, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 16 mars 1999.

G. d’Huart.

(91469/207/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 1998.

GIS-EUROPE, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

R. C. Diekirch B 3.030.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 6 mai 1999, vol. 132, fol. 35, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 11 mai 1999.

Signature.

(91470/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 1999.

GIS-EUROPE, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

R. C. Diekirch B 3.030.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 6 mai 1999, vol. 132, fol. 35, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 11 mai 1999.

Signature.

(91471/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 1999.

GIS-EUROPE, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

R. C. Diekirch B 3.030.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 6 mai 1999, vol. 132, fol. 35, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 11 mai 1999.

Signature.

(91472/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 1999.

24944

GIS-EUROPE, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

R. C. Diekirch B 3.030.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 6 mai 1999, vol. 132, fol. 35, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 11 mai 1999.

Signature.

(91473/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 1999.

EQUIPROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9654 Grümmelscheid, 21 Duerfstrooss.

R. C. Diekirch B 4.534.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 6 mai 1999, vol. 132, fol. 35, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 11 mai 1999.

Signature.

(91474/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 1999.

GEINT DE WANSELER SEI – FIR ALTERNATIVEN AN DER REGIOUN.

—

DISSOLUTION

A l’unanimité des membres présents à l’Assemblée générale du 24 mars 1999, représentant deux tiers des membres

de l’association, la dissolution de l’association sans but lucratif GEINT DE WANSELER SEI – FIR ALTERNATIVEN AN
DER REGIOUN a été décidée.

Comme liquidateurs ont été nommés MM. Marcel Defays et Carlo Grotz.
L’actif de l’association sera attribué au Conservatoire de plantes médicinales de WINSELER, A.s.b.l.

C. Grotz

M.-T. Tholl

Le président

La secrétaire

Enregistré à Wiltz, le 29 avril 1999, vol. 170, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Biver.

(91475/999/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 1999.

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8720 Rippweiler, 5, An der Brem’chen.

R. C. Diekirch B 3.193.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 5 mars 1998

1) Le bénéfice de l’exercice 1997 d’un montant de LUF 501.708,- est reporté à l’exercice 1998.
2) Mademoiselle Sabine Reuter démissionne de son mandat d’administrateur.
3) Monsieur Roland Ebsen, employé privé, demeurant à L-6830 Berbourg, 23 Duerfstrooss est nommé administrateur

pour une durée de trois ans. Son mandat expirera avec l’assemblée générale ordinaire de l’année 2001.

Pour extrait conforme

Signature

Un administrateur-délégué

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 20 avril 1999, vol. 143, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): R. Schaack.

(91476/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 1999.

E.W.G. WANDMILLEN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, Place Guillaume.

R. C. Diekirch B 3.285.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Diekirch, le 10 mai 1999, vol. 263, fol. 41, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 12 mai 1999.

Signature.

(91477/591/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 1999.

24945

HARTWOOD INTERNATIONAL A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-8508 Redange-sur-Attert, 36, rue de Reichlange.

R. C. Diekirch B 4.223.

—

Suite à l’assemblée générale du 13 avril 1999, le conseil d’administration de la société se compose comme suit:
Folke Dollander, administrateur de société, Redange-sur-Attert;
Ebba Odhner, employée privée, Redange-sur-Attert;
Claes Dollander, directeur marketing, Falkenberg;
Per-Eric Andersson, directeur, Neuhäusgen;
Lena Kolmodin Andersson, employée privée, Neuhäusgen.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, société civile

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 20, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91478/592/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 1999.

HARTWOOD INTERNATIONAL A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-8508 Redange-sur-Attert, 36, rue de Reichlange.

R. C. Diekirch B 4.223.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 20, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 13 avril 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale décide de reporter la perte 5.264.295,- LUF.

Administrateurs:

Folke Dollander, administrateur de société, Redange-sur-Attert;
Ebba Odhner, employée privée, Redange-sur-Attert;
Lena Kolmodin Andersson, employée privée, Neuhäusgen.
Claes Dollander, directeur marketing, Falkenberg;
Per-Eric Andersson, directeur, Neuhäusgen;

Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1999.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS

Experts comptables, réviseurs d’entreprises

(91479/592/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 1999.

POESIE DE CHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9540 Wiltz, 2C, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 2.455.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 4 mai 1999, vol. 170, fol. 42, case 6, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

POESIE DE CHINE, S.à r.l.

(91480/557/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 1999.

BEAU-SITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6211 Consdorf, 8, rue Buurgkapp.

R. C. Diekirch B 2.923.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Wiltz, le 4 mai 1999, vol. 170, fol. 42, case 9, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

BEAU-SITE, S.à r.l.

(91481/557/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 1999.

24946

LES CONVOIS HUMANITAIRES POUR LA ROUMANIE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9154 Grosbous, 16, rue de Wiltz.

—

Assemblée générale du 27 février 1999

Le conseil d’administration de la prédite association sans but lucratif a été désigné comme suit:
Présidente:

Noé Romaine

Vice-présidente: Graas-Simon Françoise
Caissière:

Schon-Schmitz Astrid

Secrétaires:

Schleich Marianne
Poulles Nadine

Membres:

Bormann Paul
Graas Jos
Dr Merny Françoise
Schaus-de Vor Corita
Schaus John

Pour le service adoption ont été désignés les administrateurs suivants:
Responsable:

Dr Merny Françoise

Secrétaire:

Poulles Nadine

Membres:

Noé Romaine
Graas-Simon Françoise

Le conseiller juridique (non-membre) de la prédite association sans but lucratif est:
M

Dauphin Edmond

R. Noé

Dr F. Merny

N. Poulles

Présidente

Responsable Adoption

Secrétaire

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 31 mars 1999, vol. 143, fol. 40, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(91485/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 1999.

SANDER TRANSPORT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Echternach, 30B, rue Duchscher.

R. C. Diekirch B 2.272.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Beck, mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1.- Frau Margret Strellen, ohne besonderen Stand, Ehegattin von Herrn Michael Sander, wohnhaft in D-54298

Welschbillig/Ittel, Hofweilerstrasse 18,

2.- Herr Michael Sander, Transportunternehmer, wohnhaft in D-54298 Welschbillig/Ittel, Hofweilerstrasse 18.
Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung SANDER TRANSPORT, G.m.b.H., mit Sitz in

Echternach, 30B, rue Duchscher,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Diekirch, unter der Nummer B 2.272,
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph Kerschen, mit dem damaligen Amtswohnsitze in

Luxemburg-Eich, am 25. April 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer
398 vom 19. Oktober 1991,

deren Statuten abgeändert wurden gemäss Urkunde, aufgenommen durch genannten Notar Joseph Kerschen, am 22.

Juli 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 37 vom 1. Februar 1992.

Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- Fr.), aufgeteilt in hundert (100) Anteile von je

fünftausend Franken (5.000,- Fr.).

Die vorgenannten Komparenten, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, haben den unterzeichneten

Notar ersucht folgendes zu beurkunden:

Frau Margret Sander-Strellen überträgt und überläßt hiermit unter der Gewähr Rechtens, die ihr gehörenden zwanzig

(20) Anteile besagter Gesellschaft an Herrn Karl De Greef, für den Betrag von achtzigtausend Franken (80.000,-).

Herr Michael Sander überträgt und überläßt hiermit unter der Gewähr Rechtens, die ihm gehörenden achtzig (80)

Anteile besagter Gesellschaft an Herrn Karl De Greef, Kraftfahrer, wohnhaft in B-2860 Sint, Katlyne/Waver, Tuinstraat
4, für den Betrag von dreihundertzwanzigtausend Franken (320.000,-).

Derselbe ist von heute an Eigentümer der ihm übertragenen Anteile mit allen daran verbundenen Rechten und

Pflichten.

Er erklärt ausserdem eine genaue Kenntnis sowohl der Statuten als auch der finanziellen Lage der Gesellschaft zu

haben.

Herr Michael Sander und seine Ehegattin Frau Margret Sander-Strellen erklären vor Errichtung der gegenwärtigen

Urkunde von Herrn Karl De Greef, vorgenannt, den Betrag von vierhunderttausend Franken (400.000,- Fr.) erhalten zu
haben worüber hiermit Quittung.

Herr Karl De Greef, vorgenannt, in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer erklärt im Namen der Gesellschaft diese

Abtretungen von Gesellschaftsanteilen anzunehmen und von der Zustellung gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches
zu entbinden.

24947

Alsdann erklärt der jetzige alleinige Anteilhaber Herr Karl De Greef die Satzung der Gesellschaft den neuen Gegeben-

heiten anzupassen und nimmt folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst, die Statuten wie folgt neu festzulegen:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die

zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung SANDER TRANSPORT, G.m.b.H.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der nationale und internationale Waren- und Gütertransport sowie alle anderen

Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesell-
schaftszweck beziehen oder denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- Fr.), aufgeteilt in fünfhundert (500)

Anteile von je eintausend (5.000,-) Franken, welche integral gezeichnet wurden durch Herrn Karl De Greef, Kraftfahrer,
wohnhaft in B-2860 Sint, Katlyne/Waver, Tuinstraat 4.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von

Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom

18. September 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder
Gesellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann soviel Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der

Gesellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafter, welche(r) die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt(en).

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung

vorgelegt. Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der

Generalversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

24948

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

Zweiter Beschluss

Das Mandat des technischen Geschäftsführers Herrn Michael Sander wird für eine unbegrenzte Dauer verlängert.
Zum administrativen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbegrenzte Dauer ernannt:
Herr Karl De Greef, Kraftfahrer, wohnhaft in B-2860 Sint, Katlyne/Waver, Tuinstraat 4.
Für Verpflichtungen unterhalb des Betrages von 50.000,- Franken wird die Gesellschaft vertreten durch die Unter-

schrift einer der beiden Geschäftsführer.

Für Verpflichtungen die diesen Betrag überschreiten, sind die Unterschriften der beiden Geschäftsführer notwendig.

Kostenabschätzung

Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden auf

ungefähr fünfundzwanzigtausend Franken (25.000,- Fr.) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am

Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Strellen-Sander, M. Sander, K. De Greef, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 23 avril 1999, vol. 348, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J.-M. Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 5. Mai 1999.

H. Beck.

(91483/201/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 1998.

HIGH TECH 3, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9145 Erpeldange, 20, Porte des Ardennes.

—

STATUTEN

1) Zweck an Ziel
- De Veräin ass eng Vereenegung ouni Gewënnzweck, an huet als Ziel fir dei Jonk Léit zesummenzebréngen an sech

ze amuséieren.

- Der Veräin ass onpolitesch an onparteiësch.
2) Memberschaft
- All Member muss méi aal ewéi 20 Joër sin.
- Béid Geschlechter sin gläichberechtëgt zougeloss.
- All Joer gin 200 Frang vu jidfer Member bei der Generalversammlung verlaangt an 200 Frang beim Ophuelen vun

engem neie Member am Laf vum Joër.

3) Comité
- De Président leed de Veräin, vertrët dësen a präsidéiert d’Versammlungen. Bei Stëmmegläichheet entscheet

t’Stëmm vum Präsident.

- De Vizepräsident vertrëtt de Präsident an huet deem séng Befugnisse, wann de Präsident ofwiesend oder verhënnert

ass.

- De Comité setzt sech zesummen aus maximal 7 Leit, dorënner de Präsident, Vizepräsident, Trésorier, Secrétaire.

De Comité wiëlt de Président a verdeelt t’Chargen vun deenen anere Posten.

- Den Trésorier bekëmmert sëch ëm all finanziel Ugeleënheeten. D’Ausgaben allerdéngs erfolgen nëmmen op

Unuerdnung vum Präsident oder sengem Stellvertrieder. Op Verlaangen gët den Trésorier an den Comiteessitzungen
Opschloss iwert den jeweilëgen Stand vum Veräinsverméigen.

- De Comité kann een Comiteesmember ausschléissen, anhand vun der Majoritéit vun den Stëmmen géint dëse

Member, wann dësen sech nët méi ëm d’Interessen vum Veräin këmmert.

- De Comité kann entscheeden, ob Memberen an de Veräin opgehol gin oder nët.
4) Rechter vum Comite
- De Comité passt op d’Anhaalen vun de Statuten an op d’Ausféieren vun den Décisiounen vun der Generalver-

sammlung op.

- De Comité versammelt sëch esou oft ët néideg ass.
- Sämtlech Décisiounen gin vun der absoluter Majoritéit vun de Comitésmemberen, déi uwiesend sin, gehol.
5) Generalversammlung
- All Joer gët eng Generalversammlung aberuf. Sie bestëmmt iwert déi finanziell an allgemèng Lag vum Veräin an iwert

de kommenden Joresprogramm.

- Eng ausseruerdentlech Generalversammlung kann aberuf gin; op Unuerdnung vum Präsident mat dem Averständnis

vum Comité oder op schrëftleche Wonsch vun 2/3 vun de Memberen.

- D’Generalversammlung gët 2 Wochen virum Datum offiziell bekannt gin. All Member gët eng Woch virun der

Generalversammlung schrëftlech agelueden.

24949

- Fir Décisiounen huelen ze kënnen, muß wéinstens d’Halschënt +1 Member an der Generalversammlung präsent sin.

Falls dëst nët de Fall ass, gët bannen 2 Wochen eng zweet Versammlung aberuf, déi majoritär Décisiounen huelen dierf.

- Décisiounen gin fair an sériéis gefouert.
- De Virsëtzenden erdeelt all Riedner d’Recht, d’Wuert zu ergräifen.
- Perséinlech Ugrëf sin nët erlaabt.
6) Comitésversammlung
- T’Versammlungen gin op Wonsch vum Comité aberuf.
- Comitésmemberen dierfen nët ouni Grond felen an mussen sëch bei engem Comitésmember ofmellen.
- De Virsëtzenden erdeelt jidfer Riedner d’Recht, d’Wuert ze ergräifen.
- Perséinlech Ugrëf sin nët erlaabt.
7) D’Keessereviseuren
- D’Generalversammlung ernennt 1 bis 2 Memberen vum Veräin zur définitiver Revisioun vun der Keess, de Bicher an

de Konten.

- D’Keessereviseuren mussen d’Keess virun der Generalversammlung kontrolléieren an de Bericht vum Trésorier

ënnerschreiwen.

8) De Verloscht vun der Memberschaft
- De Comité kann den Ausschloss vun engem Member an folgende Fäll beschléissen:
- Bei nët Anhale vun de Statuten.
- Bei dauernden Fehlen a Sëtzungen, Versammlungen oder aner Aktivitéiten ouni Entschëllegung.
- Beim onbegrënnte Versuch, Oneenegkeet oder Sträit am Veräin auszeléisen.
- Déi Memberen, déi sech nët un dës Punkten haalen, däerfen séch virum Comité rechtfertëgen, däerfen awer nët un

der uschléissender Sitzung an Ofstëmmung deelhuelen.

9) Opléisung vum Veräin
- De Veräin besteet esou laang, wéi en nët offiziell opgeléist gët.
- De Veräin gët opgeléist, wann ët keen Member méi gët, an de Comité opgeléist gët.
- D’Verméigen vum Club geet an deem Fall un eng karikativ Ariichtung an der Gemeng.
Grënnungsmemberen vum Club / Statuten vum 04-01-99
Gelies an ugeholl
Präsident:

Britz Marc

Vice-Präsident:

Survaci Christian

Sekretärin:

Schroeder Blanche

Trésorier:

Zawidzki Mike

Komitesmember:

Survaci-Britz Gaby

Erpeldange, le 2 avril 1999

Vu et approuvé

Le conseil communal

Signatures

Enregistré à Diekirch, le 14 mai 1999, vol. 263, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91484/000/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 1999.

SG-SPORTS-AROUND-THE-WORLD FANS LUXEMBOURG, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-6225 Altrier, 27, Kraeizenhicht.

—

STATUTS

Membres fondateurs:
- Barthel Jacques, employé privé, 11, rue de Crauthem, L-3334 Hellange, (luxbg.)
- Falkenberg Lars, employé privé, 51, Weinbergstrasse, D-54441 Wawern (allem.)
- Lamesch Josy, employé privé, 4, Feschberstrooss, L-9764 Marnach, (luxbg.)
- Lanners Daniel, employé privé, 39, rue des Aulnes, L-3810 Schifflange, (luxbg.)
- Mainz Gast, employé privé, 16, rue Sigefroi, L-3280 Bettembourg, (luxbg.)
- Spautz Mario, employé privé, 27, Kraeizenhicht, L-6225 Altrier (luxbg.)
- Spautz-Biewer Gaby, sans état, 27, Kraeizenbicht, L-6225 Altrier (luxbg.)

I.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. L’association porte la dénomination: SG-SPORTS-AROUND-THE-WORLD FANS LUXEMBOURG,

A.s.b.l., une association sans but lucratif, dont le siège se trouve à L-6225 Altrier, 27, Kraeizenhichtet dont la durée est
illimitée. Le siège pourra être transféré dans tout autre lieu du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 2. L’association a pour objet: les échanges d’idées et d’informations, ainsi que la promotion de l’amitié entre

supporters de toutes activités et manifestations sportives.

Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

24950

II.- Composition, Admission, Exclusion, Démission, Cotisation

Art. 4. Les associés dont le nombre ne peut être inférieur à trois sont admis par cooption du conseil d’administration

à la suite d’une demande écrite ou verbale.

Art. 5. L’association se compose:
- de membres actifs,
- de membres honoraires,
- de membres consultatifs.
Seuls les membres actifs ont le droit de vote à l’assemblée générale. Les membres ont la faculté de se retirer à tout

moment de l’association après envoi de leur démission écrite au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire
après le délai de trois mois à compter du jour de l’échéance tout membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si d’une manière quelconque ils ont porté gravement

atteinte aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration,
jusqu’à la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix présentes, le membre
dont l’exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites et

ce au 31 décembre.

Art. 9. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle sera de l’ordre de 25,- Euro par an et ne pourra

dépasser 100,- Euro.

III.- Assemblée Générale

Art. 10. L’assemblée générale qui se compose de tous membres est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.

Art. 11. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée, moyennant simple lettre

missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 12. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 13. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modifications des statuts
- nomination et révocation des administrateurs et commissaires aux comptes
- approbation des budgets et comptes
- dissolution de l’association.
Art. 14. Elle ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est

spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée générale réunit les deux tiers des membres. Aucune modifi-
cation ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les membres ne sont pas présents, ou repré-
sentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée, qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil. Toutefois, si la modifi-
cation porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit sur la dissolution, ces règles sont
modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des membres sont présents;
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

membres présents;

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 15. Les délibérations de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres au moyen d’un

bulletin de liaison périodique.

IV.- Administration

Art. 16. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de deux années. Le Conseil

d’administration se compose d’un président et d’au moins deux membres et un maximum de neuf membres élus à la
simple majorité des voix présentes à l’assemblée générale.

Art. 17. Le conseil qui se réunit sur convocation de son président ou à la demande de trois administrateurs ne peut

valablement délibérer que si trois membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple
des membres élus.

Art. 18. Le conseil exécute les directives à lui dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’asso-

ciation et il gère les finances. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou
plusieurs de ces membres et mêmes à des tierces personnes.

Art. 19. Le conseil représente l’association dans les relations avec les tiers. L’association sera valablement engagée

à l’égard des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs, parmi lesquelles nécessairement celle du trésorier,
sans que ceux-ci aient à justifier d’aucune délibération, autorisation ou autre pouvoir spécial.

Art. 20. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale les comptes de

l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L’exercice budgétaire commence le 1

janvier de chaque année. Les

24951

comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l’assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification
des comptes. Afin d’examen, l’assemblée générale désigne deux réviseurs de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompa-
tible avec celui d’administrateur en exercice.

V.- Ressources

Art. 21. Les ressources de l’association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur.
Art. 22. Toutes les fontions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont excluses

de toute rénumération.

VI.- Dissolution, liquidation

Art. 23. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’association, les biens de l’association dissoute seront

affectés à une ou plusieurs oeuvres sociales à désigner par l’assemblée générale.

VII.- Dispositions générales

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas autrement réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée.

1

ère

Assemblée générale

Les statuts de l’association ayant été ainsi arrêtés, les membres fondateurs se réunissent en première assemblée

générale à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués. Ils ont à l’unanimité nommé les premiers membres du
Conseil d’Administration, qui est composé comme suit:

Nom et fonction:
Daniel Lanners, président
Jacques Barthel, vice-président
Josy Lamesch, secrétaire
Mario Spautz, trésorier
Lars Falkenberg, membre
Gast Mainz, membre
Gaby Spautz-Biewer, membre
Ainsi fait à Altrier, le 15 janvier 1999 par les membres fondateurs.

D. Lanners

J. Barthel

J. Lamesch

M. Spautz

L. Falkenberg

G. Mainz

G. Spautz-Biewer

Bech, le 3 mars 1999.

Pour expédition conforme

le Conseil communal

Signature

Le Bourgmestre

Le Secrétaire

Enregistré à Diekirch, le 17 mai 1999, vol. 263, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91487/000/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 1999.

KALTLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KALTLUX S.A., ayant son

siège social à Wiltz, constituée sous la dénomination ZOIN BENELUX S.A. suivant acte reçu par Maître Alex Weber,
notaire de résidence à Bascharage, en date du 6 août 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions en date du 21 octobre 1993, numéro 495.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,

en date du 9 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 19 août 1997, numéro 451.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
La Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par la Présidente, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.

24952

III.- Que l’ordre du jour de cette assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 4 concernant l’objet social
2.- Fixation d’un capital autorisé de LUF 50.000.000,-
3.- Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre un emprunt obligataire convertible
4.- Suppression de l’article 7 et renumérotation des articles suivants
5.- Suppression du dernier alinéa de l’article 13 concernant le quorum requis pour les assemblées générales
6.- Divers.
Ensuite, l’assemblée a pris les résolutions suivantes à l’unanimité.

Première résolution

L’assemblée décide de donner à l’article 4 des statuts la teneur qui suit:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer un nouveau capital autorisé de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF).

Troisième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires convertibles confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 (alinéas 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10 et 11)

des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéas 2, 3, 4, 5, 6, 7 et 8. Les actions seront émises sous la forme nominative ou au porteur, au choix

de l’actionnaire. Toutefois, les actions resteront nominatives jusqu’à leur entière libération.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter à cinquante millions de francs

luxembourgeois (50.000.000,- LUF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer le dernier alinéa de l’article 13 des statuts concernant le quorum requis pour les

assemblées générales.

Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 7 des statuts et de renuméroter les articles qui suivent.

24953

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Theisen, E. Irthum, M. Hack, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 février 1999, vol. 408, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 mai 1999.

E. Schroeder.

(91488/228/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 1999.

KALTLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 mai 1999.

E. Schroeder.

(91489/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 1999.

KALTLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KALTLUX S.A., avec siège

social à Wiltz, constituée sous la dénomination de ZOIN BENELUX S.A. suivant acte reçu par Maître Alex Weber,
notaire de résidence à Bascharage, en date du 6 août 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 495 du 21 octobre 1993.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 février 1999,

non encore publié.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Lara Gaggini, employée privée, demeurant à Villerupt (F).
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange.
La Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’inté-

gralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte qu’il
a pu être fait abstraction des convocations d’usage. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment
convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1.- Transfert du siège social.
2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution

Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst à L-2130 Luxem-

bourg, 11, boulevard Charles Marx.

La première phrase du deuxième alinéa de l’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1

. Deuxième alinéa, première phrase. Le siège social est établi à Luxembourg.»

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Theisen, L. Gaggini, E. Irthum, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 avril 1999, vol. 409, fol. 9, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 avril 1999.

E. Schroeder.

(91490/228/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 1999.

24954

I.S. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Eischen, 3, Clees Wee.

R. C. Diekirch B 4.562.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme I.S. LUX S.A., ayant son siège

social à Wiltz, 52, rue des Charretiers,

constituée suivant acte reçu par le notaire Roger Arrensdorff en date du 14 novembre 1997, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, page 4863 de 1998,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 23 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, page 26463 de 1998,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 4.562.
L’assemblée est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Joseph Meurice, commerçant, demeurant à

B-4624 Romsée (Belgique), 99, rue Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean Blanvalet, retraité, demeurant à B-4030 Grivegnée (Belgique), 119, rue

Louis Pasteur.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Chantal Schickes, épouse Wagner, employée privée, demeurant à

Wiltz.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Transfert du siège de la société de Wiltz à Eischen, 3, Clees Wee.
2. Modification de l’alinéa 2 de l’article 1

des statuts.

3. Elargissement de l’objet social et,
4. modification subséquente de l’article 2 des statuts.
5. Nomination de deux nouveaux administrateurs Messieurs Antoine Meeuwissen et Paul Naa et d’un nouvel admi-

nistrateur-délégué Monsieur Antoine Meeuwissen et décharge aux administrateurs sortants, avec effet au 1

janvier

1999.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Wiltz, 52, rue des Charretiers à Eischen, 3 Clees Wee.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 1

deuxième alinéa des statuts pour lui donner la teneur

«Art. 1

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Eischen. Il peut être transféré à tout autre endroit du

Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.»

Troisième résolution

L’assemblée décide d’élargir l’objet social existant par l’objet suivant:
La société a également pour objet:
- l’exploitation d’un bureau d’études et d’ingénierie industriels,
- l’entreprise de surveillance et d’expertise de travaux sur canalisations,
- l’exécution de travaux sur canalisations,
- l’exécution de tous travaux de construction d’ouvrages ou de conduits en béton, en béton armé, asbeste-ciment,

métal, grès vernissé ou en matériaux de synthèse, destiné à recueillir les eaux de pluie et les eaux usées et dont la section
circulaire, ovoïde ou rectangulaire a une surface inférieure à un mètre vingt centimètres carrés. (C1),

- l’exécution de tous travaux de pose de canalisations destinées au transport et à la distribution d’eau, de gaz, de

produits liquides ou gazeux. (C2),

- l’exécution de tous travaux de couches de fondations enrobées et les couches d’usure, l’enduisage, la mise en oeuvre

de produits de revêtements à liants hydrocarbonés. (C5),

- l’import, l’export et la fabrication de machines et matériaux pour rénovation de canalisations,
- l’exécution de tous travaux consistant à pousser dans le sol, notamment par un système de vérins, des éléments de

tuyaux servant de gaine en vue de la pose de câbles et canalisations, sous les routes, les cours d’eau, les voies ferrées ou
d’autres ouvrages. (C7),

- l’exécution de tous travaux de placement, de réparation, de transformation d’installations de chauffages de locaux

par appareils individuels alimentés par le gaz. On entend par installation de chauffage de locaux par appareils individuels

24955

alimentés par le gaz, un réseau de tuyauteries, d’appareils et d’accessoires destinés à capter le gaz d’une distribution
publique ou privée, à sa distribution, à sa combustion et à l’évacuation des gaz brûlés,

- la réalisation de réseaux de protection d’incendies par liquides, la distribution de gaz et de fluides dans les labora-

toires, cliniques, hôpitaux, grandes cuisines, installations frigorifiques, installations à oxygène,

- la réalisation d’installations d’équipements de laboratoires, de salles d’opérations. (D16),
- la réalisation et l’équipement des installations de chauffage central telles que les installations de chauffage de toutes

sources d’énergie primaire - notamment solaire - sauf les installations de chauffage où la seule source d’énergie est l’élec-
tricité,

- la réalisation de toutes installations ainsi que les équipements thermiques, telles que les installations de production

de chaleur à distance, le chauffage urbain, les chaudières industrielles, l’installation et l’équipement de chaudières aux
combustibles solides, liquides ou gazeux, y compris les installations d’aménagement et de distribution de combustibles,

- la réalisation de toutes installations spéciales de production ou de récupération de chaleur des condenseurs de

centrales ou d’installations thermo-électriques, des centrales nucléaires, des installations d’incinération d’immondices,
ainsi que l’équipement de celles-ci. (D17),

- la réalisation de toutes installations de ventilation et de climatisation, ainsi que les installations qui s’y rapportent,

notamment la réfrigération, le réchauffement, le dépoussiérage, l’humidification, la dessication de l’air et les installations
de transport et de distribution par pulsion et par extraction de l’air. (D18),

- la réalisation de tous travaux de construction ou de pose de conduits principaux réalisés en béton, béton armé,

asbeste-ciment, métal ou matériaux synthétiques, recueillant les fluides amenés par plusieurs conduits de moindre
section et accessibles au personnel d’entretien, et dont la section circulaire, ovoïde ou rectangulaire est d’une superficie
d’au moins un mètre vingt centimètres carrés. (E1),

- la réalisation de tous travaux consistant à pousser dans le sol, notamment par un système de vérins: les éléments

constitutifs de métros, de tunnels, etc, les éléments de tuyaux réalisés en acier, sidéro-ciment, asbeste-ciment ou béton
armé, pour être utilisés comme égoûts collecteurs, grandes conduites d’eau, pipelines. (E4),

- la réalisation de tous travaux de recouvrement de surfaces de constructions de toute nature en métal, ainsi que les

ouvrages d’art métalliques au moyen de peintures ou d’autres produits liquides dans le but de les protéger ou de les
embellir, y compris le traitement des surfaces nécessaires ainsi que les revêtements anticorrosifs résistant aux acides et
les revêtements de protection contre l’incendie. (F3),

- la réalisation de tous travaux d’assainissement du sol par l’évacuation des eaux de surface ou souterraines, au moyen

de fossés, de caniveaux ou de drains enterrés. (G2),

- la réalisation de toutes installations de tuyauterie industrielle (pour autant qu’elles ne fassent pas partie de l’équi-

pement de stations de pompage et turbinage) propres aux installations hydro-mécaniques. (L1),

- l’équipement des stations de pompage et de turbinage destinées aux ouvrages d’art ou industriels, tels que les

centrales hydro-électriques, les installations permanentes de rabattement de nappes aquifères ou d’eau de ruissellement.
(L2),

- la conclusion de tous marchés complexes portant sur la réalisation des stations d’épuration et de potabilisation d’eau

comprenant à la fois le génie civil, le bâtiment et les équipements. (V),

- Elle pourra traiter pour son compte ou celui d’autrui, directement ou indirectement, en qualité de représentant, ou

de commissaire, ou par courtage ou par agence, et ce dans le sens le plus large dont la loi dispense.

La société pourra d’une façon générale accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières,

mobilières, immobilières ou autres se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter de la même manière la réalisation.

Quatrième résolution

L’assemblée décide en conséquence de modifier l’article 2 des statuts, comme suit:
«Art. 2. La société a pour objet la réalisation des études de marchés, conception de projet, prestations de services

et l’import et export avec des produits d’entretien et accessoires de voitures, des produits pharmaceutiques et
parapharmaceutiques, des produits alimentaires et boissons et toutes les activités qui sont nécessaires directement ou
indirectement à son objet social, ou qui peuvent en favoriser l’extension et le développement.

La société a également pour objet:
- l’exploitation d’un bureau d’études et d’ingénierie industriels,
- l’entreprise de surveillance et d’expertise de travaux sur canalisations,
- l’exécution de travaux sur canalisations,
- l’exécution de tous travaux de construction d’ouvrages ou de conduits en béton, en béton armé, asbeste-ciment,

- l’exécution de tous travaux de pose de canalisations destinées au transport et à la distribution d’eau, de gaz, de

produits liquides ou gazeux. (C2),

- l’exécution de tous travaux de couches de fondations enrobées et les couches d’usure, l’enduisage, la mise en oeuvre

de produits de revêtements à liants hydrocarbonés. (C5),

tuyaux servant de gaine en vue de la pose de câbles et canalisations, sous les routes, les cours d’eau, les voies ferrées ou
d’autres ouvrages. (C7),

- l’exécution de tous travaux de placement, de réparation, de transformation d’installations de chauffages de locaux

par appareils individuels alimentés par le gaz. On entend par installation de chauffage de locaux par appareils individuels

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