24865

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 519 

8 juillet 1999

S O M M A I R E

Ades S.A., Luxembourg ……………………………………

page

24893

Adrian Holding S.A., Luxembourg ………………………………

24893

Agence Pundel, S.à r.l., Luxembourg …………………………

24893

Aima S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

24894

AIM Group International S.A., Luxembg

24891

,

24893

Akhenaton Holding S.A., Luxembourg………………………

24894

All Stars, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

24894

American Flag Industry S.A., Luxembourg ……………

24894

Apex Technologies, S.à r.l., Luxembourg …………………

24895

Ardeca, S.à r.l., Bous …………………………………………………………

24901

Ares S.A., Rodange ………………………………………………………………

24895

Association Ernesto «Che» Guevara, A.s.b.l.,

Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………

24872

Atag Asset Management (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

24897

Autogrill International S.A., Luxembourg ………………

24895

Auto-Kredyt Holding S.A., Luxembourg …………………

24894

Bâloise (Luxembourg) Holding S.A., Luxembourg

24897

Banque Colbert (Luxembourg) S.A., Strassen ………

24902

B.B.V.  Equilibrium  Investment  Fund,  Sicav,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

24902

BCE  Global  Luxembourg  Holdings,  S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………

24897

,  

24899

,

24901

BCE Telecom Luxembourg Holdings, S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………

24903

,  

24905

,

24907

Beca Lux, GmbH, Mertert ………………………………………………

24903

Black-Bird Records S.A. ……………………………………………………

24902

BMT Financial Services (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

24909

Café Relax, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………

24908

Calluna S.A., Luxembourg ………………………………………………

24910

Capitalecho S.A.H., Luxemburg……………………

24907

,

24908

Capital International Emerging Countries Fund,

Sicav, Luxembourg …………………………………………………………

24909

Carambole Holding S.A., Luxembourg ……………………

24910

Carrera, S.à r.l. ………………………………………………………………………

24910

Caves Rommes, S.à r.l., Mamer/Capellen…………………

24910

C & B Mechanical Group S.A., Luxembourg …………

24911

CFM Investment S.A. …………………………………………………………

24911

Chiyoda Life Investment (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

24911

Commercial  Union  International  Life S.A.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

24912

Compagnie Financière Van Wittenberge & Fils

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

24911

Comura S.A., Luxembourg………………………………………………

24912

Eurogallery S.A., Luxemburg …………………………………………

24880

Europa Bank A.G., Luxembourg……………………………………

24902

(The) European Solution S.A., Bertrange ………………

24868

Floropal S.A., Hagen……………………………………………………………

24873

Gefco Consulting S.A., Luxembourg …………………………

24875

G-3-7 S.A., Oberanven ………………………………………………………

24878

Helvag  A.G.  &  Co,  S.C.A., Luxemburg ………………

24886

Isval-Lux S.A., Luxembourg ……………………………………………

24883

Ital Casalux S.A., Luxembourg ………………………………………

24889

Lanisterium S.C.I., Fischbach …………………………………………

24888

(The)  MC  Russian  Market  Fund,  Sicav, Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

24871

Sentinel S.A., Luxembourg………………………………………………

24866

Sibrac Holding S.A., Luxembourg ………………………………

24866

Silcolux S.A., Luxembourg ………………………………………………

24867

Société  des  Propriétés Phéniciennes S.A.H.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

24868

Société Européenne de Littérature S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

24867

Sofidécor S.A., Luxembourg……………………………………………

24869

SOGEQUIP,  Société  Générale  d’Equipement,

S.à r.l., Schifflange……………………………………………………………

24866

SOLUXTER,  Société  Luxembourgeoise  de Ter-

rassement S.A., Luxembourg ……………………………………

24868

Space Lux S.A., Luxembourg …………………………………………

24869

Sped-Log A.G., Bereldange ……………………………………………

24866

T.E.R., Techniques Etudes Réalisations S.A., Eischen

24869

Tileriw, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

24870

Ugra Trading International S.A., Luxembourg………

24871

United Consulting S.A., Luxembourg…………………………

24871

Vauban Investissements S.A., Luxembourg ……………

24870

WGZ-Bank Luxembourg S.A., Luxembourg …………

24872

Worl Explosives S.A., Luxembourg ……………………………

24872

XS & XL, S.à r.l., Bour ………………………………………

24869

,

24870

SENTINEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 15.700.

—

<i>Extraits des résolutions de l’Assemblée Générale Annuelle du 26 mars 1999

Sont mandataires de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes au 31

décembre 1998:

a) Administrateurs:
- Mme Roberte Kesteman, licenciée en sciences économiques, B-Louvain, Présidente;
- M. M. T. Simmons, coordinateur, Londres;
- M. James J. Porter, directeur financier, GB-Woking/Surrey;
- Mme Margaret Wilma Grosset, conseil juridique en affaires, GB-Alaway/Ayr.
b) Commissaire aux comptes:
KPMG AUDIT, réviseur d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 29 mars 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour SENTINEL S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21500/528/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

SIBRAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.207.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 juin 1998

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1997 s’élevant à CHF 728.334,27 est réparti comme suit:

- Dividende …………………………………………………………………………………

CHF 725.000,00

- Report à nouveau …………………………………………………………………

CHF

3.334,27

Le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l. Luxembourg, venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

SIBRAC HOLDING S.A.

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21501/008/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

SOGEQUIP, SOCIETE GENERALE D’EQUIPEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Foetz-Schifflange.

R. C. Luxembourg B 15.944.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 avril 1999, vol. 313, fol. 2, case 3/1 3/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schifflange, le 6 mai 1999.

SOGEQUIP, S.à r.l.

Signature

(21514/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

SPED-LOG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

—

<i>Décision écrite du conseil d’administration prise en date du 3 mai 1999

Il a été décidé de nommer Monsieur Henri Koch, demeurant 37, rue du X Septembre à L-5320 Esch-sur-Alzette,

comme directeur technique de la société. Monsieur Koch engage la société ensemble avec un membre du conseil d’admi-
nistration.

Luxembourg, le 3 mai 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 4, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21516/607/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

24866

SILCOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 64.470.

—

Par décisions d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 29 mars 1999:
- le nombre des administrateurs a été réduit de quatre à trois;
- les démissions de MM. Klod Nahum et Inan Kirac ont été acceptées;
- M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, Luxembourg, a été nommé nouvel administrateur jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale statutaire de 2003.

Luxembourg, le 29 mars 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour SILCOLUX S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21504/528/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

SOCIETE EUROPEENNE DE LITTERATURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.051.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 1996

L’Assemblée a décidé la distribution d’un dividende de LUF 103.050.000,-.

Extrait sincère et conforme

SOCIETE EUROPEENNE DE LITTERATURE S.A.

R. de Waha

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21507/008/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

SOCIETE EUROPEENNE DE LITTERATURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.051.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire reportée du 22 juin 1998

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1996 s’élevant à LUF 30.391.074,- est entièrement reporté à nouveau.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg, venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998.

Extrait sincère et conforme

SOCIETE EUROPEENNE DE LITTERATURE S.A.

R. de Waha

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21508/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

SOCIETE EUROPEENNE DE LITTERATURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.051.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire reportée du 29 juin 1998

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1997 s’élevant à LUF 35.552.248,- est entièrement reporté à nouveau.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg, venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

SOCIETE EUROPEENNE DE LITTERATURE S.A.

R. de Waha

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21509/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

24867

SOLUXTER, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TERRASSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.140.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 mai 1998

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1997 s’élevant à FRF 547.373,46 est réparti comme suit:

- à la réserve légale ……………………………………………………………………

FRF

27.400,00

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

FRF

519.973,46

Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

SOLUXTER, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE 

DE TERRASSEMENT S.A.

R. de Waha

C. Hoffmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21510/008/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

SOCIETE DES PROPRIETES PHENICIENNES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.185.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 février 1997

Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

SOCIETE DES PROPRIETES PHENICIENNES S.A.H.

T. Braun

R. de Waha

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21511/008/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

SOCIETE DES PROPRIETES PHENICIENNES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.185.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 19 février 1998

Les mandats d’Administrateurs de
Monsieur Raymond de Waha, employé privé, Bergem
Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, Luxembourg
Monsieur Claude Hoffmann, employé privé, Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée sont renouvelés pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2004.

Extrait sincère et conforme

SOCIETE DES PROPRIETES PHENICIENNES S.A.H.

T. Braun

R. de Waha

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21512/008/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

THE EUROPEAN SOLUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 58.467.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 523, fol. 1, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

Signature.

(21522/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

24868

SOFIDECOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.580.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 mars 1998

Le Commissaire aux Comptes
CEE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Luxembourg
dont le mandat vient à échéance lors de cette Assemblée, est remplacé par
V.O. CONSULTING LUX S.A., Clémency
pour une période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

SOFIDECOR S.A.

T. Braun

G. Harles

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21513/008/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

SPACE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 61.933.

—

Monsieur Christian Garabige, secrétaire général, F-Saint-Leu la Forêt, et Monsieur Alain Lasseron, directeur,

F-Meudon, ont été nommés administrateurs à l’issue de l’Assemblée générale statutaire de 2003, en remplacement de
Messieurs Jean-Pierre Letranchant et Antoine Ternynck, démissionnaires.

Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour SPACE LUX S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21515/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

T.E.R., TECHNIQUES ETUDES REALISATIONS S.A., Société Anonyme

Siège social: L-8478 Eischen, 10, route de Waltzing.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

23 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 116S, fol. 42, case 11, que la société anonyme
TECHNIQUES ETUDES REALISATIONS en abrégé T.E.R. S.A., avec siège social à L-8478 Eischen, 10, route de
Waltzing, a été dissoute avec effet à partir du 23 avril 1999, que sa liquidation est close, les livres et documents sociaux
étant conservés pendant cinq ans au 13, rue des Frênes, à B-6700 Arlon.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1999.

E. Schlesser.

(21517/227/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

XS &amp; XL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7421 Bour, 5, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.461.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Didi Mansoni, administrateur de société, demeurant à Kalamu-Matonge, rue Lowozi 18 (Zaire).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que Monsieur Didi Mansoni est le seul et unique associé actuel de la société à responsabilité limitée XS &amp; XL,

S.à r.l., ayant son siège social à L-7421 Bour, 5, rue d’Arlon, R.C. Luxembourg section B numéro 61.461, constituée
suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 octobre 1997,
publié au Mémorial C numéro 74 du 4 février 1998;

- Qu’en vertu de cessions de parts sous seing privé du 22 mars 1999, Messieurs Didier Colen et André Colen ont

cédé la totalité de leurs parts sociales dans ladite société à responsabilité limitée XS &amp; XL, S.à r.l. à Monsieur Didi
Mansoni, préqualifié;

24869

- Qu’à la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, l’article six des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sociales sont détenues par Monsieur Didi Mansoni, administrateur de société, demeurant à Kalamu-

Matonge, 18, rue Lowozi (Zaire).»

- Que la démission de Monsieur Didier Colen comme gérant de la société est acceptée.
- Que Monsieur Didi Mansoni, préqualifié, est nommé nouveau gérant de la société et aura les pouvoirs les plus

étendus pour engager la société par sa seule signature.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme

de vingt mille francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Mansoni, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 23 avril 1999, vol. 505, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 mai 1999.

J. Seckler.

(21532/231/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

XS &amp; XL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7421 Bour, 5, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.461.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 mai 1999.

J. Seckler.

(21533/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

TILERIW, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 16, rue de Bains.

R. C. Luxembourg B 35.038.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 48, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

(21525/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.634.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 décembre 1998

Le bénéfice Total de l’exercice au 30 septembre 1998 s’élevant à LUF 172,135 est réparti comme suit:

- à la réserve légale ……………………………………………………………………

LUF

8.700,00

- report à nouveau………………………………………………………………………

LUF

163.435,00

Enfin, suite à la reprise des activités de PRICE WATERHOUSE par PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., nous avons pris

note que la mission de contrôle légale des comptes annuels qui avait été confiée à PRICE WATERHOUSE sera effectuée
dorénavant par la nouvelle entité. En conséquence, le mandat de Commissaire aux Comptes de notre Société est
désormais affecté à PricewaterhouseCoopers, S.à.r.l. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire qui se tiendra en 2000.

Extrait sincère et conforme

VAUBAN INVESTISSEMENTS

T. Braun

B. du Passage

<i>Administrateur

<i>Administrateur 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21529/008/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

24870

THE MC RUSSIAN MARKET FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.765.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 522, fol. 98, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1999.

THE MC RUSSIAN MARKET FUND

Signature

(21523/017/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

THE MC RUSSIAN MARKET FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.765.

—

<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting held on 26 April 1999

Dividend
No dividend will be paid to the shareholders. The results will be carried forward to the next financial year.
Luxembourg, the 26 April 1999.

THE MC RUSSIAN MARKET FUND

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 522, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21523/017/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

UGRA TRADING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 55.276.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 94, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(21526/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

UNITED CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.440.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 523, fol. 1, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

Signature.

(21527/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

UNITED CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.440.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 26 avril 1999

Les comptes clôturés au 31 décembre 1998 ont été approuvés.
Quitus a été accordé aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 1999.

Les mandats des Messieurs Jean-Michel Leclercq, Bernard Leclercq et Daniel David, administrateurs, et le mandat de

Monsieur Jean-Marc Faber, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’assemblée
générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

UNITED CONSULTING S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 523, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21528/780/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

24871

WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 41.911.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 93, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(21530/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

WORL EXPLOSIVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.564.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 mai 1998

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1997 s’élevant à FRF 696.376,07 est réparti comme suit:

- à la réserve légale ……………………………………………………………………

FRF

35.000,00

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

FRF

661.376,07

Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

WORL EXPLOSIVES S.A.

A. Angelsberg

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21531/008/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

ASSOCIATION ERNESTO «CHE» GUEVARA, Association sans but lucratif.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

Objet: modifications au Statut de l’Association.
Décisions prises, lors de la dernière assemblée générale du 21 février 1999, par les membres de l’ASSOCIATION

ERNESTO «CHE» GUEVARA qui ont approuvé les modifications suivantes aux articles du Statut de l’Association:

1. Art. 4.  Membres de l’association.
L’association se compose d’au moins trois membres associés. L’association comprend aussi des membres affiliés,

auxquels il délivre des cartes de membres différentes.

Les membres associés ont seuls les droits prévus par la loi du 21 avril 1928 sur les Associations sans but lucratif. Ils

prennent part aux Assemblées générales. Leur nombre maximum sera fixé par chaque Assemblée générale annuelle pour
l’année en cours. Le nombre maximum fixé l’année précédente ne pourra être augmenté qu’à la majorité des deux tiers
des voix.

Toute personne désirant faire partie de l’association comme membre associé adressera au Conseil d’Administration

une demande écrite, appuyées par deux membres associés. Le Conseil d’Administration se prononcera sur la demande
au scrutin secret et à la majorité absolue dans sa prochaine réunion.

Le Conseil d’Administration peut aussi admettre toute personne voulant collaborer bénévolement dans le cadre des

buts poursuivis par l’association et devenir membre affilié de l’association. Les membres affiliés ne prennent pas part aux
Assemblées générales.

2. Art. 5.  Perte de la qualité de membre.
La qualité de membre associé et celle de membre affilié se perdent:
a) par la démission volontaire;
b) par le non-paiement des cotisations annuelles dans les deux mois de la présentation des quittances;
c) par la décision d’exclusion à prononcer contre celui dont la conduite pourrait discréditer l’association ou qui

refuserait de se conformer aux statuts ainsi qu’aux décision du Conseil d’Administration ou de l’Assemblée générale.

L’exclusion d’un membre affilié sera prononcée par le Conseil d’Administration; celle d’un membre associé par

l’Assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix des membres associés présents ou représentés. Le
membre démissionnaire ou exclu ne peut réclamer le remboursement des cotisation versées par lui et devra restituer
la carte de membre, ainsi que les documents émis à son nom.

3. Art. 7.  Administration de l’association.
L’association est gérée par un Conseil d’Administration nommé par l’Assemblée générale pour une durée de trois ans.

L’Assemblée générale peut le révoquer à tout moment. Les administrateurs sortant sont rééligibles. Le montant de la
cotisation annuelle est fixé par l’Assemblée Générale qui doit approuver annuellement la gestion des comptes. 

24872

L’Assemblée désigne deux réviseurs de caisse non membres du Conseil d’Administration. Les décisions seront prises à
la majorité absolue des membres associés présents.

4. Art. 12.  Dissolution de l’association.
L’Assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l’association que moyennant l’observation des condition

énoncées à l’article 20 de la loi. En cas de dissolution, l’actif restant après liquidation et paiement des dettes sera affecté
à des œuvres humanitaires à désigner par l’Assemblée Générale qui aura prononcé la dissolution.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des membres associées du 21 février 1999 que le

Conseil d’Administration de l’association se compose comme suit:

Président: Chimienti Miguel;
Trésorier: Filippini Corrado;
Secrétaire: Frazzetta Mauro.
Autres membres associés:
Costante Paolo,
Inzolia Antonio,
Leonessi Pasquale,
Spigarelli Alberto,
Traccitto Maria.

M. Chimienti

<i>Président de l’Association

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21534/999/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

FLOROPAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8366 Hagen, 18, rue Randlingen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme AD TRUST, ayant son siège social à L-8008 Strassen, 58, route d’Arlon,
ici représentée par Monsieur Dirk Heinen, comptable, demeurant à B-4780 St-Vith, Klosterstrasse 16A (Belgique), 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
2.- La société à responsabilité limitée AD CONSULT, ayant son siège social à L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem,
ici représentée par Monsieur Dirk Heinen, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de FLOROPAL S.A.

Le siège social est établi à Hagen.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. La durée de la société est indéterminée.

Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation forestière. Elle a en outre pour objet la prise de participations, sous

quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la
mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

24873

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, action-
naires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 18.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société anonyme AD TRUST, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………

1.249

2.- La société à responsabilité limitée AD CONSULT, prédésignée, une action……………………………………………………

1  

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

24874

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alberto Pereira Neves, ouvrier, demeurant à L-8366 Hagen, 18, rue Randlingen;
b) Monsieur Antonio Lopes Ferreira, indépendant, demeurant à B-6740 Etalle, 216, rue de la Radelette (Belgique);
c) Monsieur Dirk Heinen, employé, demeurant à B-4780 St. Vith, 16A, Klosterstrasse (Belgique).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Cidalina Marques de Oliveira, sans état particulier, demeurant à B-6740 Etalle, 216, rue de la Radelette

(Belgique).

4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège social est établi à L-8366 Hagen, 18, rue Randlingen. 
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article six des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Antonio Lopes Ferreira, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa
signature individuelle dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations
bancaires. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Heinen, Lopes Ferreira, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 mai 1999, vol. 506, fol. 11, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 mai 1999.

J. Seckler.

(21543/231/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

GEFCO CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois GEFCO PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-5811

Fentange, 50, rue de Bettembourg,

ici représentée par son seul et unique adminstrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle:
Monsieur Claude Larbière, employé privé, demeurant à Mondercange (Luxembourg).
2.- Monsieur Vincent Villem, expert-comptable, demeurant à L-3644 Kayl, 8, rue du Fossé.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme, dénommée GEFCO CONSULTING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet principal le conseil et l’organisation des entreprises et organismes sous leurs

différents aspects économiques, comptables et financiers.

La société pourra en outre effectuer toutes activités liées directement ou indirectement à son objet social.

24875

La société pourra prendre, détenir et mettre en valeur des participations dans tous types de sociétés, luxembourge-

oises ou étrangères.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille deux cents euro (EUR 31.200,-) représenté par trois

cent douze (312) actions d’une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites et conditions prévues par la loi.
Art. 6. La cession d’actions tant entre les actionnaires existants que vis-à-vis de tiers non-actionnaires doit

s’effectuer sous les conditions suivantes:

Les actionnaires existants ont un droit de préférence, proportionnellement à leur participation, pour racheter les

actions à céder.

Le prix de rachat des actions se calcule sur base de la valeur moyenne de l’actif net des trois derniers, des deux

derniers ou du dernier exercice, selon la durée d’existence de la société.

A défaut d’accord amiable sur le prix ainsi fixé, il sera pris recours à l’avis d’un expert à désigner de commun accord

ou à défaut d’accord par le Juge des Référés, à saisir par la partie la plus diligente.

Le prix fixé par l’expert ainsi désigné, liera les parties définitivement. Le prix de rachat, dès qu’il est définitif, est

payable à raison d’un tiers dans les trois mois, d’un tiers dans l’année et le solde à l’échéance de la deuxième année. Tout
montant non payé à l’échéance portera intérêt aux taux légal, sans préjudice à l’exigibilité.

A défaut d’exercice de leur droit de préemption par les actionnaires existants, dans les trois mois après l’envoi par

l’actionnaire cédant d’une lettre recommandée leur signifiant son intention de céder tout ou partie de ses actions, ce
dernier pourra librement les céder à des tiers nonactionnaires.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. Il peut leur
confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale de celle-ci.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’admini-

stration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 14. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

24876

Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois de septembre, à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à
la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé a verser des acomptes sur dividendes en
se conformant aux conditions prescrites par la loi. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distri-
buables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société GEFCO PARTICIPATIONS, prédésignée, deux cent huit actions ……………………………………………………

208

2.- Monsieur Vincent Villem, prénommé, cent quatre actions ……………………………………………………………………………………

   104

Total: trois cent douze actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

312 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille deux cents euro (EUR 31.200,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 1.258.605,- (un million

deux cent cinquante-huit mille six cent cinq francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Vincent Villem, expert-comptable, demeurant à L-3644 Kayl, 8, rue du Fossé.
2.- Monsieur Claude Larbière, employé privé, demeurant à L-3914 Mondercange, 12, Am Weier.
3.- Monsieur Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant à L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:

24877

La société à responsabilité limitée GEFCO AUDIT, S.à r.I., ayant son siège social à L-5811 Fentange, 50, rue de

Bettembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article douze (12) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier

administrateur-délégué de la société, Monsieur Vincent Villem, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Fentange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé C. Larbière, V. Villem, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 mai 1999, vol. 841, fol. 55, case 12. – Reçu 12.586 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 mai 1999.

J.-J. Wagner.

(21545/239/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

G-3-7, Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) I.F.A. INTERNATIONAL FINANCE ASSISTANCE HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à

Oberanven, 25, rue Andethana,

représentée par un administrateur-délégué, Monsieur François Boudry, expert-comptable, demeurant à Oberanven,

25, rue Andethana,

2) GEFILUX S.A., société anonyme, avec siège social à Oberanven, 25, rue Andethana,
représentée par un administrateur-délégué, Monsieur Dominique Jacobs de Morant, administrateur de sociétés,

demeurant à Oberanven, 25, rue Andethana.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de G-3-7.

Art. 2. Le siège social est établi à Oberanven.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de tout autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques, licences et autres droits se rattachant

à ces brevets, marques et licences ou pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans
lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre le commerce de tous services en rapport avec le tourisme et l’hôtellerie, le courtage

de toutes opérations commerciales ou autres ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant
mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

24878

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévus par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Conseil d’Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, à

moins que des décisions spéciales n‘aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs
ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le dernier

vendredi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

24879

1) I.F.A. INTERNATIONAL FINANCE ASSISTANCE HOLDING S.A., préqualifiée, mille deux cent

quarante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.240

2) GEFILUX S.A., préqualifiée, dix actions………………………………………………………………………………………………………………………

      10

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la
preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement cinquante-cinq mille francs
(55.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur François Boudry, expert-comptable, demeurant à Oberanven, 25, rue Andethana,
b) Monsieur Dominique Jacobs de Morant, administrateur de sociétés, demeurant à Oberanven, 25, rue Andethana,
c) GEFILUX S.A., société anonyme, avec siège social à Oberanven, 25, rue Andethana.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à Messieurs

François Boudry et Dominique Jacobs de Morant, préqualifiés, pouvant engager la société chacun par sa signature indivi-
duelle.

<i>Réunion du conseil d’Administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés se sont réunis en conseil et, à l’unanimité ont nommé administrateurs-

délégués Messieurs François Boudry et Dominique Jacobs de Morant, préqualifiés, pouvant engager la société chacun par
sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Boudry, J. de Morant, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 116S, fol. 35, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 mai 1999.

P. Frieders.

(21544/212/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

EUROGALLERY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den sechzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) EUROGALLERY HOLDING S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 10, avenue de Ia Faïencerie,
hier vertreten durch Frau Cristina Dos Santos, Privatbeamtin, wohnhaft in Warken,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg, am 9. April 1999.
2) Herr Percy James Williams, Corporate Consultant, wohnhaft in Guernsey (Channel lslands),
hier vertreten durch Frau Anela Kalac, Privatbeamtin, wohnhaft in Düdelingen,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg, am 9. April 1999.
Welche Vollmachten, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Mandatare und den instrumentierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben werden, um mit ihr einregistriert zu werden.

24880

Welche Komparenten, vertreten wie vorgenannt, beschlossen haben unter sich eine Aktiengesellschaft zu gründen,

gemäss folgender Satzung:

Art. 1.  Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung EUROGALLERY S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre,

welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Baustoffen aller Art sowie deren Verlegung und Montage.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft alle Tätigkeiten kommerzieller, finanzieller oder sonstiger Art

ausüben, soweit sie dem Gesellschaftszweck dienlich oder nützlich sind.

Art. 3.  Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend zweihundertfünfzig (31.250,-) Euros, eingeteilt in

sechshundertfünfundzwanzig (625) Aktien mit einem Nennwert von fünfzig (50,-) Euros per Aktie.

Das genehmigte Kapital der Gesellschaft ist auf dreihundertzwölftausendfünfhundert (312.500,-) Euros festgesetzt,

eingeteilt in sechstausendzweihundertfünfzig (6.250) Aktien mit einem Nennwert von fünfzig (50,-) Euros per Aktie.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist ermächtigt und beauftragt, das Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen

des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien mit
oder ohne Ausgabeprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrates durchgeführt werden. Kapitalerhöhungen,
welche nicht innerhalb einer Dauer von fünf Jahren nach Veröffentlichung der Gründungsurkunde im Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations erfolgt sind, bedürfen der vorherigen Erneuerung der Ermächtigung durch einen Gesell-
schafterbeschluss. Der Verwaltungsrat wird die Ausgabe der diese Kapitalerhöhung ganz oder teilweise darstellenden
Aktien beschliessen und die betreffenden Zeichnungen annehmen. Er ist ebenfalls ermächtigt und beauftragt die Zeich-
nungsbedingungen festzusetzen oder zu beschliessen, Aktien auszugeben, welche diese Kapitalerhöhung ganz oder
teilweise darstellen durch die Umwandlung von freien Reserven oder Gewinnvorträgen in Kapital und die periodische
Zuteilung an die Aktionäre von voll eingezahlten Aktien an Stelle von Dividenden.

Nach jeder erfolgter und vom Verwaltungsrat festgestellten Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals

wird Artikel drei der Satzung entsprechend abgeändert. Diese Änderung wird vom Verwaltungsrat oder von einer
hierzu vom Verwaltungsrat beauftragten Person festgestellt und veröffentlicht.

Art. 4.  Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien, mit Ausnahme derje-

nigen Aktien, welche durch Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der

Bestimmungen von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften.

Art. 5.  Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig

abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die
endgültige Wahl vor.

Art. 6.  Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch,

fernschriftlich oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen
Brief, Telegramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, angenommen und unterschrieben durch alle Verwaltungsratsmitglieder, hat ebenso

Gültigkeit wie ein in einer Sitzung des Verwaltungsrates gefasster Beschluss.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder

anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der

Generalversammlung unterworfen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die Unterschrift des Delegierten des Verwaltungrats oder durch die Kollektiv-

unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats rechtskräftig verpflichtet.

24881

Art. 7. Die Gesellschaft verpflichtet sich alle Verwaltungsratsmitglieder zu entschädigen für Verluste, Schäden oder

Ausgaben, die sie verwirken könnten im Zusammenhang mit irgendeiner Klage oder irgendeinem Prozess, an dem sie
beteiligt wären in ihrer früheren oder aktuellen Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied, ausgenommen im Falle wenn sie
in solch einer Klage oder Prozess schlussendlich für grobe Fahrlässigkeit oder schlechte und absichtliche Verwaltung
verurteilt werden.

Art. 8.  Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen, dieselben werden auf sechs Jahre ernannt.

Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.
Art. 9.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 10.  Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am letzten Freitag des Monats Mai um elf Uhr in

Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 11. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 12.  Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.

Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.
Art. 13.

Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915

betreffend die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividende
auszuzahlen.

Art. 14.  Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden

ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2000.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1) EUROGALLERY HOLDING S.A., vorgenannt, sechshundertvierundzwanzig Aktien ……………………………………

624

2) Herr Percy James WILLIAMS, vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………………………………………………………

1

Total: sechshundertfünfundzwanzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………

625

Diese gezeichneten Aktien wurden alle zu fünfzig (50 %) Prozent in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft

der Betrag von fünfzehntausendsechshundertfünfundzwanzig (15.625,-) Euros zur Verfügung steht, wie dies dem instru-
mentierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt. 

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgesellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind. 

<i>Schätzung

Zum Zweck der Einregistrierung wird das gegenwärtige Kapital geschätzt auf eine Million zweihundertsechzigtau-

sendsechshundertzweiundzwanzig (1.260.622,-) Luxemburger Franken. 

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfundfünzigtausend (55.000,-) Franken. 

<i>Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt: 
a) Herr Christian Faltot, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Villerupt (Frankreich),
b) Herr Guy Greif, Kaufmann, wohnhaft in 14, rue Belair, L-5488 Ehnen,
c) Herr Wolfgang Saddey, Kaufmann, wohnhaft in 12A, Bahnhofstrasse, D-Hüffingen.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
INTERNATIONAL AUDITING SERVICES S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in Tortola (British Virgin Islands).
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2004.

24882

5) Unter Zugrundelegung Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel 6 der gegenwärtigen

Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen aus seiner Mitte einen Delegierten des Verwaltungsrates
zu ernennen.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie. 
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung an die Mandatare der Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde

unterschrieben. 

Gezeichnet: C. Dos Santos, A. Kalac, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 116S, fol. 28, case 8. – Reçu 12.606 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 5. Mai 1999.

A. Schwachtgen.

(21542/230/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

ISVAL-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Santo Beccalossi, administrateur de sociétés, demeurant à Piazzale Della Piscina n° 10, Lumezzane

Piatucco (BS), Italie

ici représenté par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 2 avril 1999.
2.- Madame Umberta Romano, administrateur de sociétés, demeurant à Piazzale Della Piscina n° 10, Lumezzane

Piatucco (BS), Italie

ici représenté par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 2 avril 1999.
3.- Monsieur Carlo Beccalossi, administrateur de sociétés, demeurant à Piazzale Della Piscina n° 10, Lumezzane

Piatucco (BS), Italie

ici représenté par Monsieur Luc Hansen, employé privé, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 2 avril 1999.
4.- Monsieur Nicola Beccalossi, administrateur de sociétés, demeurant à Piazzale Della Piscina n° 10, Lumezzane

Piatucco (BS), Italie

ici représenté par Monsieur Luc Hansen, employé privé, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 2 avril 1999.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ISVAL-LUX S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant la qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

24883

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à EUR 120.000,- (cent vingt mille Euros) représentés par 2.400 (deux mille quatre

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d’Euros) qui sera

représentée par 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assembée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé pendant une période de cinq ans, prenant fin le 8 avril 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obligatoirement le

vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la
catégorie B.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signées par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

24884

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de juillet à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établi les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale au(x)

commissaire(s).

Art. 19.  Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Dispositions Générales

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

1999. La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2000.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions détenues en

Pleine-propriété

usufruit

nue-propriété

Actions catégorie A
1) M. Santo Beccalossi  … … … … … … … … … …

240

390

1) Mme Umberta Romano  … … … … … … … …

420

3) M. Carlo Beccalossi  … … … … … … … … … …

480

195

3) M. Nicola Beccalossi  … … … … … … … … …     480

195

Totaux:  … … … … … … … … … … … … … … … … … 1.200

810

390

24885

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 120.000,-

(cent vingt mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 110.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à cinq.
Sont appelées aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

Signature(s) catégorie A:
- Monsieur Santo Beccalossi, prénommé;
- Monsieur Carlo Beccalossi, prénommé;
- Monsieur Nicola Beccalossi, prénommé;
Signature(s) catégorie B:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Santo Beccalossi aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonction de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

- AUDIEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, L. Hansen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 15 avril 1999, vol. 116S, fol. 16, case 8. – Reçu 48.408 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 1999.

J. Delvaux.

(21547/208/227)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

HELVAG A.G. &amp; CO, Kommanditgesellschaft auf Aktien.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 140, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den siebenundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques Delvaux, mit dem Amtssitze zu Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- Peter Klefisch, Immobilienkaufmann, wohnhaft in D-79283 Bollschweil,
handelnd für die Firma HELVAG A.G., mit Sitz in Luxemburg; 140, boulevard de la Pétrusse, gegründet gemäss

Urkunde von Notar Hencks vom 1. Februar 1999,

in seiner Eigenschaft als Vorsitzender des Verwaltungsrates, welcher durch seine Alleinunterschrift die Gesellschaft

HELVAG A.G. vertreten kann, gemäss Artikel 8 der Satzung.

Hiernach der «Komplementär»;
2.- Herr Dr. Heinrich Steyert, Conseil économique, in Luxemburg, handelnd für die Firma FIDUCIAIRE RHIN &amp;

MOSELLE S.A., mit Sitz in Luxemburg; 140, boulevard de la Pétrusse,

handelnd in seiner Eigenschaft als «Administrateur-délégué», welcher durch seine Alleinunterschrift die Gesellschaft

FIDUCIAIRE RHIN &amp; MOSELLE S.A. vertreten kann.

Hiernach der «Kommanditist»

24886

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen, die Statuten einer von ihnen zu gründenden Kommanditge-

sellschaft auf Aktien wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Gründung der Gesellschaft.  Zwischen den Eigentümern der nachstehend geschaffenen Anteile und

Eigentümern derjenigen Anteile und derjenigen die später geschaffen werden könnten, wird hiermit eine Kommanditge-
sellschaft auf Aktien gegründet.

Art. 2. Gegenstand.  Die Gesellschaft hat zum Gegenstand die Vermittlung, den An- und Verkauf, die An- und

Vermietung, die Verwaltung und die Verwertung von Immobilien im In- und Ausland, im eingen Namen wie auch für
Drittpersonen, die Vertretung jeglicher luxemburgischer oder ausländischer Firmen, Gesellschaften und Organismen,
welche denselben oder einen ähnlichen Gegenstand haben, sowie den Ankauf, die Verwaltung und Veräusserung von
Beteiligungen in anderen Gesellschaften.

Art. 3. Firmenbezeichnung.  Die Firma lautet: HELVAG A.G. &amp; CO, Kommanditgesellschaft auf Aktien.

Art. 4. Sitz.  Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Luxemburg. Er kann durch Beschluss der Gesellschafter,

mit einverständnis des Komplementärs, an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden. Der
Komplementär und Geschäftsführer kann überall nach seinem Gutdünken Büros und Agenturen gründen.

Art. 5. Dauer.  Die Gesellschaft wird auf 15 Jahre gegründet. Durch Gesellschafterbeschluss wie bei Statutenabän-

derung und mit dem Einverständnis des Komplementärs kann sie vor Ablauf der Gesellschaftsdauer aufgelöst oder auf
eine weitere Dauer gemäss diesem Beschluss verlängert werden.

Art. 6. Kapital, Anteile.  Das gezeichnete Gesellschaftskapital ist auf fünfhunderttausend Euro festgesetzt (EUR

500.000,-), dargestellt durch fünftausend (5.000) gleichwertige Namensanteile von je einhundert (100) EUR, eingezahlt
bis zu fünfundzwanzig Euro (25,- EUR) eine jede.

Alle Aktien der Gesellschaft sind und verbleiben Namensaktien.

Art. 7. Abtretung von Anteilen.  Unter Gesellschaftern ist die Abtretung von Anteilen frei.
Bei Abtretung an Nichtgesellschafter haben die andern Gesellschafter ein Vorkaufsrecht, welches innerhalb von 30

Tagen vom Datum der Kundgebung der Abtretungsabsicht, an den Komplementär ausgeübt werden muss.

Eine Abtretung bzw. Übertragung von Anteilen kann nur gemäss den Formen des Zivilrechtes erfolgen.

Art. 8. Geschäftsjahr.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres, ausgenommen des ersten Geschäftsjahres welches am Tage der Geschäftsgründung beginnt und am
einunddreissigsten Dezember neunzehnhundertneunundneunzig endet.

Art. 9. Komplementär, Kommanditist.  Der Gesellschafter HELVAG A.G. ist Komplementär und als solcher

unbegrenzt und solidarisch haftbar für die Gesellschaftsverpflichtungen, während der Gesellschafter FIDUCIAIRE RHIN
&amp; MOSELLE S.A. Kommanditist ist und als solcher für die Schulden und Verluste der Gesellschaft nur bis zur Höhe der
von ihm eingebrachten Gelder haftet.

Art. 10. Geschäftsführung.  Die Geschäftsführung ist dem Komplementär HELVAG A.G. übertragen. Der erste

satzungsgemässe Geschäftsführer ist Herr Peter Klefisch, Stellvertreter des Komplementärs.

Der Komplementär ist berechtigt, die Gesellschaft rechtswirksam sowohl im Innverhältnis als auch im Aussenver-

hältnis Dritten gegenüber zu vertreten.

Der Komplementär hat die weitesten Rechte um alle Handlungen für die Gesellschaft vorzunehmen.
Der Komplementär ist verpflichtet seine ganze Zeit und Sorgfalt für die Gesellschaftsangelegenheiten auszuüben.
Die Auflösung oder der Abgang des Komplementärs aus irgendwelchem Grunde hat die Auflösung der Gesellschaft

zu Folge.

Art. 11. Buchhaltung.  Am Gesellschaftssitz wird eine den Handelsbräuchen entsprechende Buchhaltung geführt

werden. Bei Abschluss jeden Geschäftsjahres wird ein Inventar der Aktiva und Passiva der Gesellschaft aufgestellt
werden, ebenso wie eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 12. Versammlung der Gesellschafter.  Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitest-

gehenden Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Generalversammlung werden vom Komplementär oder durch den Aufsichtsrat einberufen.
Jeder Anteil an der Gesellschaft hat eine Stimme.
Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem, im Einberufungsschreiben

genannten Ort, zusammen und zwar am dritten Donnerstag des Monats März jeden Jahres um 12.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Alle andere Generalversammlungen können an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammentreten.
Der Vorsitz jedwelcher Generalversammlung wird vom Komplementär geführt.

Art. 13. Befugnisse der Generalversammlung.  Die Generalversammlung kann Verträge mit Drittpersonen

genehmigen oder die Statuten ändern, aber dies nur mit der Einwilligung des Komplementär.

Art. 14. Aufsichtsrat.  Die Angelegenheiten der Gesellschaft und seine finanzielle Situation mit inbegriffen seine

Bücher und Konten werden überprüft durch einen Aufsichtsrat der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, welche von
der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht überschreiten darf und welche von der
Generalversammlung jederzeit abberufen werden können.

Der Aufsichtsrat wird befragt über spezielle Fragen vom Komplementär und genehmigt jede Handlung die, durch

Anwendung des Gesetzes oder durch gegenwärtige Satzung, die Befügnisse des Komplementärs überschreiten.

Der Aufsichtsrat wird einberufen durch seinen Präsidenten oder durch den Komplementär.

24887

Art. 15. Gewinnüberschuss, Beteiligung an den Gewinnen und den Verlusten.  Vom Nettogewinn der

Gesellschaft sind fünf (5%) Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese Verpflichtung wird
aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn (10%) Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Art. 16. Auflösung, Liquidation.  Die Auflösung der Gesellschaft erfolgt bei Termin falls nichts anders beschlossen

wird gemäss Artikel 5 der Satzung. Des weiteren hat die Auflösung oder der Abgang des Komplementär die Auflösung
der Gesellschaft zu Folge.

Art. 17.  Für Sachverhalte, die die vorliegenden Artikel nicht regeln, finden die geltenden gesetzlichen Bestimmung

Anwendung.

<i>Zeichnung

Das Gesellschaftskapital wird wie folgt gezeichnet, aufgeteilt und eingezahlt:
1. HELVAG A.G.

EUR

50.000,-

500 Aktien

2. FIDUCIAIRE RHIN &amp; MOSELLE S.A.

EUR

450.000,-

4.500 Aktien

Das gezeichnete Kapital wurde bis zu 25% eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von 125.000,-

EUR zu Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde durch Bankzertifikat.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind, er bestätigt ausserdem dass die vorerwähnten Statuten den Bestimmungen des
Artikels 27 obenerwähnten Gesetzes erfüllen.

<i>Gründungskosten und Abschätzung

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welcher der Gesellschaft aus Anlass gegen-

wärtiger Gründung erwachsen, auf ungefähr 275.000,- Luxemburger Franken.

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Anschrift der Gesellschafts lautet: Luxemburg, 140, boulevard de la Pétrusse.
2.- Zu Mitgliedern des Aufsichtsrates wurden ernannt, ihr Mandat endet anlässlich der jährlichen Generalversammlung

welche im Jahre 2005 stattfinden wird:

a.- Peter Locher, Kaufmann, wohnhaft in Kolinplatz 1, CH-6300 Zug;
b.- Evi Öhler, Steuerberaterin, wohnhaft in Kolinplatz 1, CH-6300 Zug;
c.- Dr. Christiane Guderian, Ärztin, wohnhaft in Schmiede 34, D-79238 Ehrenkirchen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden haben die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit dem Notar gegewärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Klefisch, H. Steyert, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 116S, fol. 47, case 7. – Reçu 201.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 7. Mai 1999.

J. Delvaux.

(21546/208/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

LANISTERIUM S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: Fischbach, 2, rue du Lavoir.

—

Le 28 avril 1999 se sont réunis:
1) M. et Mme Camille Reding-Lenertz, demeurant à L-6231 Bech, 2 am Neidierfchen,
2) Mme Karine Reuter, demeurant à L-7430 Fischbach, 2, rue du Lavoir,
3) M. Roy Reding, demeurant à L-7430 Fischbach, 2, rue du Lavoir,
pour arrêter comme suit les statuts d’une Société Civile Immobilière qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de LANISTERIUM S.C.I.

Art. 2.  La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la vente d’un ensemble d’immeubles (terrains

agricoles) sis à Altlinster.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Fischbach, 2, rue du Lavoir.
Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour de la signature des présents statuts. Elle

pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des associés décidant à la majorité des voix et des participa-
tions.

Art. 5.  Le capital social est fixé à 400.000,- LUF (quatre cent mille francs luxembourgeois), divisé en 400 parts

sociales de mille francs chacune, réparties comme suit:

1) M. et Mme Camille Reding-Lenertz, prédésignés ……………………………………………………………………………………………

134 parts

2) Mme Karine Reuter, prédésignée ………………………………………………………………………………………………………………………

133 parts

3) M. Roy Reding, prédésigné ……………………………………………………………………………………………………………………………………

133 parts

Total: quatre cents parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

400 parts

24888

Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces et se trouvent à disposition de la société.
Art. 6.  Les parts sont librement cessibles entre associés. Toute cession à un tiers requiert l’accord de tous les

associés, qui disposent d’un droit de préemption au prorata de leur participation. La valeur des parts, en cas de
désaccord à ce sujet, est fixée par voie d’arbitrage suivant les règles du Code civil.

Art. 7.  Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction propor-

tionnelle au nombre des parts.

Art. 8.  Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société dans la proportion de leurs

parts. Vis-à-vis des tiers, créancier de la société, les associés sont tenus des dettes conformément à l’article 1863 Code
civil.

Art. 9.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par assemblée générale et qui

représentent la société tant en justice qu’envers les tiers.

Art. 10.  Les associés se constituent en assemblée générale dès qu’un associé le requiert. Les convocations sont faites

par la gérance par lettre recommandée aux sièges sociales des associées au moins deux mois avant l’assemblée générale.
L’assemblée pourra se réunir sur convocation verbale sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
L’assemblée générale décide à la majorité simple des voix.

Art. 11.  La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre de chaque

année et pour la première fois au 31 décembre 1999 un bilan annuel. Les produits nets de la société sera distribué entre
les associés propotionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant même les associés, se reconnaissant dûment convoqués à cet effet, se réunissent en assemblée générale

extraordinaire pour décider à l’unanimité des voix de confier la gérance pour un mandat de six ans à:

M. Roy Reding, avocat, demeurant à Fischbach, 2, rue du Lavoir.
Fait et signé à Luxembourg, le 28 avril 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 11, case 1. – Reçu 4.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(21549/000/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

ITAL CASALUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 7/9, rue Philippe II.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Karine Bertazzo, employée privée, demeurant à L-8510 Redange-sur-Attert, 67, Grand-rue,
2) Madame Alfina Portale, sans profession, demeurant à B-5000 Namur, 9, rue Lucien Nâmeche.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une Société Anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une Société Anonyme sous la dénomination de ITAL CASALUX.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la vente d’articles de ménage, d’art de table et de maison, d’articles et d’accessoires

d’habillement et de lingerie.

D’une façon générale, la société pourra, dans les limites ci-dessus spécifiées, effectuer toutes opérations industrielles,

commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui rentrent dans l’objet social ou qui sont de nature à en
favoriser l’accomplissement ou l’extension. La société pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Elle pourra enfin s’intéresser par voie de participation, de financement ou autrement à toute entreprise indigène ou

étrangère poursuivant en tout ou en partie une activité analogue, similaire ou connexe à ce service.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

24889

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. - Conseil d’administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7.  Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En cas

de partage des voix, la voix du président est prépondérante. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer
que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, chaque administrateur ne pouvant représenter qu’un
seul de ses collègues. Une décision prise par écrit et signée par tous les administrateurs produira les mêmes effets qu’une
décision prise en conseil d’administration. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par
les membres présents aux réunions; les copies et extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un
mandataire.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9.  Vis-à-vis des tiers la société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de
délégation de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des
présents statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. Le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.

Titre IV. - Surveillance

Art. 11.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 12.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

premier lundi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Tous actionnaire a le droit de vote, chaque action donnant droit à une voix.

Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 13.  L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 14.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite et toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 15.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 16.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

24890

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social

comme suit:

1) Madame Karine Bertazzo, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

625

2) Madame Alfina Portale, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………

    625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la
société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Madame Karine Bertazzo, employée privée, demeurant à L-8510 Redange-sur-Attert, 67, Grand-rue,
b) Madame Alfina Portale, sans profession, demeurant à B-5000 Namur, 9, rue Lucien Nâmeche,
c) Madame Anne Marie Pires, employée privée, demeurant à F-57100 Thionville, 6bis, rue de la Paix.
3. - Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Antonino Costa, employé privé, demeurant à L-8510 Redange-sur-Attert, 67, Grand-rue.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice qu se termine le 31 décembre 2004.

5. - Madame Karine Bertazzo, préqualifiée, est nommée administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par

sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière.

6. - Le siège social de la société est fixé à L-2340 Luxembourg, 7/9, rue Philippe II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. Bertazzo, A. Portale, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 116S, fol. 21, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 mai 1999.

P. Frieders.

(21548/212/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

AIM GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.279.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de AIM GROUP INTERNATIONAL S.A., R. C. numéro 60.279 ayant son siége social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 31 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n° 615 du 5 novembre 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par deux actes du notaire instrumentaire en date des 5 mars et 10 août

1998, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 425 du 12 juin 1998 et n° 784 du 28 octobre 1998.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Vincenzo Buongiorno, administrateur de

sociétés, demeurant à Monaco.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Paolo Calderai, administrateur de sociétés, demeurant à

Rome.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Luigi Ardino, avocat, demeurant à Florence (Italie).

24891

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille

(3.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars US chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trois cent mille (300.000,-) dollars US sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de neuf cent quatre-vingt-un mille (981.000,-) dollars US pour le

porter de son montant actuel de trois cent mille (300.000,-) dollars US à un million deux cent quatre-vingt-un mille
(1.281.000,-) dollars US par la création et l’émission de neuf mille huit cent dix (9.810) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent (100,-) dollars US chacune.

- Souscription et libération.
2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
3. Emission d’un prêt obligataire convertible.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf cent quatre-vingt-un mille

(981.000,-) dollars US pour le porter de son montant actuel de trois cent mille (300.000,-) dollars US à un million deux
cent quatre-vingt-un mille (1.281.000,-) dollars US par la création et l’émission de neuf mille huit cent dix (9.810) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars US chacune.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les neuf mille huit cent dix (9.810) actions

nouvellement émises ont été intégralement souscrites de la manière suivante:

- cinq mille (5.000) actions comme suit:
1) Monsieur Vincenzo Buongiorno, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………

710

2) Monsieur Gianluca Buongiorno, administrateur de sociétés, demeurant à Rome …………………………………………

1.563

3) Madame Gioia Buongiorno, administrateur de sociétés, demeurant à Rome …………………………………………………

563 

4) Monsieur Paolo Calderai, préqualifié…………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

5) Monsieur Mauro Lena, employé, demeurant à Ferrara…………………………………………………………………………………………

    1.164

ici représenté par son père Monsieur Marino Lena, administrateur de sociétés, demeurant à Milan.
Total: cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Ces actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cinq cent mille (500.000,-) dollars

US est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

- quatre mille huit cent dix (4.810) actions de la façon suivante pour:
- neuf cent quatre-vingt-deux (982) actions par Monsieur Paolo Calderai, administrateur de sociétés, demeurant à

Rome,

- mille quatre cent vingt-trois (1.423) actions par Madame Gioia Buongiorno, administrateur de sociétés, demeurant

à Rome,

- deux mille quatre cent cinq (2.405) actions par Monsieur Gianluca Buongiorno, administrateur de sociétés,

demeurant à Rome.

Ces actions ont été entièrement libérées par un apport en nature consistant en trente-neuf mille deux cents (39.200)

parts d’une valeur nominale de mille (1.000,-) lires italiennes de la société de droit italien ASSISTENZA INTERNA-
ZIONALE SERVIZI Dl CONGRESSO SRL (AISC SRL), avec siège social Via A. Ristori, 38, Rome (Italie), ayant un capital
social total de quatre-vingts millions (80.000.000,-) de lires italiennes divisé en quatre-vingt mille (80.000) parts d’une
valeur nominale de mille (1.000,-) lires italiennes, représentant 49% des actions de ladite société.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 22 avril 1999 par WEBER &amp; BONTEMPS, réviseur d’entreprises, établi à L-2212 Luxem-
bourg, 6, place de Nancy, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera
annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Ledit rapport conclut comme suit: 

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport, évalué à au moins quatre cent quatre-vingt-un mille USD (USD 481.000,-), qui correspond au moins
aux quatre mille huit cent dix (4.810) actions de valeur nominale cent dollars (USD 100,-) à émettre en contrepartie.»

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 5, premier alinéa des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million deux cent quatre-vingt-un mille (1.281.000,-) dollars

US représenté par douze mille huit cent dix (12.810) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars US chacune.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’émettre un emprunt obligataire sous forme d’obligations convertibles d’un montant

d’un million huit cent mille (1.800.000,-) euros.

24892

Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et

de remboursement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à seize heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: V. Buongiorno, P. Calderai, L. Ardino, G. Buongiorno, G. Buongiorno, M. Lena, A. Schwachtgen.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à trente-sept millions quatre

cent cinq mille cinq cent trente (37.405.530,-) francs luxembourgeois.

Signé: A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 116S, fol. 46, case 8. – Reçu 374.004 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

A. Schwachtgen.

(21556/230/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

AIM GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.279.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 389 du 22 avril 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

A. Schwachtgen.

(21557/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

ADES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 53.721.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 8, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

ADES S.A.

Signature

(21553/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

ADRIAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.478.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 5, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

<i>Pour ADRIAN HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(21554/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

AGENCE PUNDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 23.722.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(21555/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

24893

AIMA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.065.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 87, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

Signature.

(21558/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

AKHENATON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.883.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 8, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

AKHENATON HOLDING S.A.

Signature

(21559/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

ALL STARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1123 Luxembourg, 6, Plateau Altmünster.

R. C. Luxembourg B 59.130.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(21560/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

AMERICAN FLAG INDUSTRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 56.454.

—

<i>Extrait d’une décision circulaire du Conseil d’Administration en date du 26 janvier 1999

Il résulte d’une décision circulaire du Conseil d’Administration, que le Conseil d’Administration a décidé:
- de transférer l’adresse du siège social de la société du 18, rue Dicks à L-1417 Luxembourg aux 38-40, rue Sainte

Zithe à L-2763 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 février 1999.

<i>Pour AMERICAN FLAG INDUSTRY S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 80, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21561/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

AUTO-KREDYT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.268.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 16 mars 1999

- Le Conseil décide de changer le siège social de la société avec effet au 16 mars 1999 comme suit: Nouveau siège:

17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 9, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21568/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

24894

APEX TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 79, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

(21562/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

ARES, Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 10.643.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

du 15 avril 1999 et enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 78, case 10, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 11 mai 1999.

R. Henrion

<i>Le Président du Conseil d’Administration

(21564/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

ARES, Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 10.643.

—

POUVOIR

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Rodange le 15 avril 1999

1. Nominations statutaires
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée procède à l’élection définitive en qualité d’Administrateur

de Messieurs Albert Rinnen et Paul Thielen, aux fins d’achever le mandat de Messieurs Michel Wurth et Carlo Panunzi
lesquels viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2002.

Conformément à l’article 18 des statuts, le Conseil d’Administration confère à Messieurs Albert Rinnen et Paul

Thielen, une procuration collective générale pour la gestion journalière de la Société, ainsi qu’une procuration collective,
réservée à certains Administrateurs désignés à cet effet, pour tous actes dépassant la gestion journalière de la Société.

Suite aux départs de Messieurs Michel Wurth et Carlo Panunzi le Conseil d’Administration met fin à la délégation de

pouvoir qui leur avait été accordée.

2. Réviseur d’entreprises
Conformément à la loi du 4 mai 1984 l’Assemblée désigne en qualité de réviseur d’entreprises pour l’exercice 2000

et pour la période d’un an, la Société ERNST &amp; YOUNG S.A., réviseur d’entreprises à Luxembourg.

3. Conversion du capital en euros conformément à la loi du 10 décembre 1998
L’Assemblée décide de convertir le capital social de 3.521.420.000,- francs en 87.293.721,60 euros.
Certifié conforme à Rodange, le 16 avril 1999.

R. Henri

<i>Le Président du Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. EURO1, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21565/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.882.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée AUTOGRILL

INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 55.882,

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son

confrère empêché Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 31 juin 1996, publié au
Mémorial C numéro 555 du 29 octobre 1996,

et dont les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en

date du 21 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 4 du 5 janvier 1999, page 183.

Ladite société a un capital social actuel de LUF 1.600.000.000,- (un milliard six cents millions de francs luxembour-

geois), représenté par 1.600.000 (un million six cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

24895

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Emanuela Brero, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Il appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Marco Laguna, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Madame la présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les un million six cent mille (1.600.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social de LUF

1.600.000.000,- (un milliard six cents millions de francs luxembourgeois), sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social souscrit de LUF 1.241.508.000,- (un milliard deux cent quarante et un millions cinq cent

huit mille francs luxembourgeois), afin de ramener le capital souscrit de la société de LUF 1.600.000.000,- (un milliard
six cents millions de francs luxembourgeois) à LUF 358.492.000,- (trois cent cinquante-huit millions quatre cent quatre-
vingt-douze mille francs luxembourgeois), en vue de compenser partiellement les pertes réalisées au cours de l’exercice
clôturé au 31 décembre 1998 qui s’élevaient à LUF 1.241.508.845,- (un milliard deux cent quarante et un millions cinq
cent huit mille huit cent quarante-cinq francs luxembourgeois), par l’annulation de 1.241.508 (un million deux cent
quarante et un mille cinq cent huit) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois);

2. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises;
3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé du Président et a abordé l’ordre

du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social souscrit de LUF 1.241.508.000,- (un milliard deux cent

quarante et un millions cinq cent huit mille francs luxembourgeois),

afin de ramener le capital souscrit de la société de LUF 1.600.000.000,- (un milliard six cents millions de francs luxem-

bourgeois) à LUF 358.492.000,- (trois cent cinquante-huit millions quatre cent quatre-vingt-douze mille francs luxem-
bourgeois),

en vue de compenser partiellement les pertes réalisées au cours de l’exercice clôturé au 31 décembre 1998 qui s’éle-

vaient à LUF 1.241.508.845,- (un milliard deux cent quarante et un millions cinq cent huit mille huit cent quarante-cinq
francs luxembourgeois),

par l’annulation de 1.241.508 (un million deux cent quarante et un mille cinq cent huit) actions d’une valeur nominale

de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois).

La preuve de l’existence de pertes subies par la société jusqu’à concurrence de LUF 1.241.508.000,- (un milliard deux

cent quarante et un mille cinq cent huit mille francs luxembourgeois) a été rapportée au notaire instrumentant par les
comptes annuels au 31 décembre 1998 de la société, dûment approuvés par l’assemblée générale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite à la résolution qui précède, de modifier le premier alinéa de l’article 5 des

statuts pour leur donner la teneur suivante:

Le capital social souscrit de la société est fixé à LUF 358.492.000,- (trois cent cinquante-huit millions quatre cent

quatre-vingt-douze mille francs luxembourgeois), représenté par 358.492 (trois cent cinquante-huit mille quatre cent
quatre-vingt-douze) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement
libérées.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à 66.449,- LUF.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française, connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Stoffel, E. Brero, M. Laguna, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 116S, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 1999.

J. Delvaux.

(21567/208/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

24896

ATAG ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.008.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 522, fol. 100, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1999.

Signature.

(21566/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

BALOISE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 62.160.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 6, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

BALOISE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A.

A. Bredimus

<i>Administrateur

(21569/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

BALOISE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1235 Luxemburg, 1, rue Emile Bian.

H. R. Luxemburg B 62.160.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 8. April 1999

Die Versammlung beschliesst, das Mandat des Rechnungskommissars, das auf den heutigen Tag endet, nicht zu

erneuern und ernennt zum neuen Rechnungskommissar PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 16, rue Eugène Ruppert, 
L-1014 Luxemburg, dessen Mandat sofort nach der ordentlichen Generalversammlung über das Geschäftsjahr 1999
endet.

M. Schmit

A. Bredimus

<i>Sekretär des Verwaltungsrates

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21570/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

BCE GLOBAL LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.047.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-sixth of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

3356795 CANADA INC., a corporation existing under the laws of Canada, having its registered office at 1000, rue

de Ia Gauchetière Ouest, Bureau 3700, Montreal, Quebec H3B 4Y7,

here represented by Mr Pierre Schleimer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

established on 24th March, 1999.

Such power, after having been signed ne varietur by the powerholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration autho-
rities.

The appearing party has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole shareholder of BCE GLOBAL LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, incorporated by a deed of the undersigned notary of 9th March, 1999, not yet published (hereafter the
«Company»).

This having been declared, the sole shareholder, represented as stated above, has immediately proceeded to hold an

extraordinary general meeting of shareholders and has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by GBP 257,000,000.- (two

hundred fifty-seven million pounds sterling) in order to bring it from its present amount of GBP 10,000.- (ten thousand
pounds sterling) to GBP 257,010,000.- (two hundred fifty-seven million ten thousand pounds sterling) and to issue
10,280,000.- (ten million two hundred and eighty thousand) new shares having a par value of GBP 25 (twenty-five pounds
sterling) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

24897

<i>Intervention - Subscription - Payment

Then appeared BCE INC., a corporation existing under the laws of Canada, having its registered office at 1000, rue

de Ia Gauchetière Ouest, Bureau 3700, Montreal, Quebec H3B 4Y7, here represented by Mr Pierre Schleimer, attorney-
at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney established on 24th March, 1999. This appearing party
declared, with the consent of 3356795 CANADA INC., prenamed, to subscribe to the 10,280,000 (ten million two
hundred and eighty thousand) newly issued shares and to fully pay them up by contribution in kind of 1,101 (one
thousand one hundred one) shares of MARLETT HOLDINGS LIMITED, a company existing under the laws of Gibraltar,
having its registered office in Gibraltar, each of such shares having a nominal value of GBP 1.00 (one pound sterling),
representing together 100% (one hundred per cent) of the share capital of MARLETT HOLDINGS LIMITED, prenamed.

Proof of the exclusive ownership of this contribution in kind and its free transferability has been given to the under-

signed notary by documents submitted to him.

It results from a declaration issued on 26th March, 1999 by MARLETT HOLDINGS LIMITED, prenamed, that such

contribution has a value of at least GBP 257,000.000.- (two hundred fifty-seven million pounds sterling).

The above documents, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing

parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, Article 5.1 of the Articles of Association of the Company is amended and

will henceforth read as follows:

«The Company’s subscribed share capital is set at GBP 257,010,000.- (two hundred fifty-seven million ten thousand

pounds sterling), represented by 10,280,400 (ten million two hundred and eighty thousand four hundred) shares having
a par value of GBP 25.- (twenty-five pounds sterling) each.

The shares have been subscribed and fully paid as follows:
1) 3356795 CANADA INC., a company existing under the laws of Canada, having its registered office in Montreal

(Quebec), four hundred (400) shares

2) BCE INC., a company existing under the laws of Canada, having its registered office in Montreal (Quebec), ten

million two hundred and eighty thousand (10,280,000.-) shares

Total: ten million two hundred and eighty thousand four hundred (10,280,400) shares.»

<i>Estimate of costs

The contribution in kind consists of the entirety of the shares of a company incorporated in the European Union, and

the Company refers to Article 4-2 of the Law dated 29th December, 1971, as amended, which provides for capital tax
exemption.

The amount of the expenses in relation to the present deed is estimated to be approximately LUF 226,630,000.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties.

the present deed is worded in English followed by a French version at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy of the appearing parties known to the notary by his name, first name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

3356795 CANADA INC., société de droit canadien, avec siège social à 1000, rue de la Gauchetière Ouest, Bureau

3700, Montréal, Québec H3B 4Y7,

ici représentée par Monsieur Pierre Schleimer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

sous seing privé le 24 mars 1999.

Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour compte de la partie comparante

et le notaire soussigné, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

Laquelle comparante a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
- qu’elle est l’unique associée de la société BCE GLOBAL LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.I., une société à respon-

sabilité limitée, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 9 mars 1999, non encore publié (ci-après la
«Société»).

Ceci ayant été déclaré, l’associé unique, représenté comme indiqué ci-avant, a de suite tenu une assemblée générale

extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social d’un montant de GBP 257.000.000,- (deux cent cinquante-sept

millions de livres sterling) pour le porter de son montant actuel de GBP 10.000,- (dix mille livres sterling) à GBP
257.010.000,- (deux cent cinquante-sept millions dix mille livres sterling), et d’émettre 10.280.000 (dix millions deux
cent quatre-vingt mille) de parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de GBP 25,- (vingt-cinq livres sterling) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes.

24898

<i>Intervention - Souscription - Libération

A alors comparu BCE INC., une société de droit canadien, avec siège social à 1000, rue de la Gauchetière Ouest,

Bureau 3700, Montréal, Québec H3B 4Y7, ici représentée par Monsieur Pierre Schleimer, avocat, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 24 mars 1999. Cette comparante a déclaré, avec le consen-
tement de la société 3356795 CANADA INC., prénommée, souscrire les 10.280.000 (dix millions deux cent quatre-
vingt mille) de parts nouvellement émises et les libérer intégralement moyennant apport en nature de 1.101 (mille cent
une) parts de la société MARLETT HOLDINGS LIMITED, une société de droit de Gibraltar, avec siège social à Gibraltar,
chacune de ces parts ayant une valeur nominale de GBP 1 (une livre sterling), représentant ensemble 100% (cent pour
cent) des parts sociales de MARLETT HOLDINGS LIMITED, prénommée.

Preuve de la propriété de cet apport en nature et de sa libre cessibilité a été rapportée au notaire soussigné au moyen

de documents lui soumis.

Il résulte de même d’une déclaration datée du 26 mars 1999 de MARLETT HOLDINGS LIMITED, prénommée, que

ledit apport a une valeur d’au moins GBP 257.000.000,- (deux cent cinquante-sept millions de livres sterling).

Les documents précités, après avoir été signés ne varietur par le mandataire agissant pour compte des comparantes

et le notaire soussigné, resteront annexés au présent acte pour être enregistrés ensemble avec celui-ci.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l’article 5.1 des Statuts de la Société est modifié, et aura désormais la

teneur suivante:

«Le capital social souscrit de la société est de GBP 257.010.000,- (deux cent cinquante-sept millions dix mille livres

sterling), représenté par 10.280.400 (dix millions deux cent quatre-vingt mille quatre cents) parts sociales d’une valeur
nominale de GBP 25,- (vingt-cinq livres sterling) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées comme suit:
1) 3356795 CANADA INC., une société de droit canadien, ayant son siège social à Montréal (Québec), quatre cents

(400) parts

2) BCE INC., une société de droit canadien, ayant son siège social à Montréal (Québec), dix millions deux cent quatre-

vingt mille (10.280.000) parts

Total: dix millions deux cent quatre-vingt mille quatre cents (10.280.400) parts.»

<i>Estimation des frais

L’apport en nature consistant dans la totalité des actions d’une société constituée dans l’Union Européenne, la Société

se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Le montant des frais qui incombent à la Société du fait du présent acte s’élève à environ LUF 226.630.000,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes parties comparantes
et en cas de divergence entre les textes français et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connu par le notaire par son nom, son prénom, son état

civil et sa résidence, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Schleimer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 115S, fol. 100, case 10. – Reçu 226.326.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 avril 1999.

G. Lecuit.

(21574/220/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

BCE GLOBAL LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.047.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-sixth of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1) 3356795 CANADA INC., a corporation existing under the laws of Canada, having its registered office at 1000, rue

de la Gauchetière Ouest, Bureau 3700, Montreal, Quebec H3B 4Y7,

here represented by Mr Pierre Schleimer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

established on 24th March, 1999,

2) BCE INC., a corporation existing under the laws of Canada, having its registered office at 1000, rue de Ia Gauche-

tière Ouest, Bureau 3700, Montreal, Quebec H3B 4Y7,

here represented by Mr Pierre Schleimer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

established on 24th March, 1999.

Such powers, after having been signed ne varietur by the powerholder, acting on behalf of the appearing parties, and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The appearing parties have requested the undersigned notary to enact the following:

24899

- that they are the sole shareholders of BCE GLOBAL LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, incorporated by a deed of the undersigned notary of 9th March, 1999, not yet published, the articles of
association of which have been amended by a deed of the undersigned notary of 26th March, 1999, not yet published
(hereafter the «Company»).

This having been declared, the appearing parties, acting in their capacity as shareholders of the Company and repre-

sented as stated above, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and have
taken the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders unanimously resolve and direct the Company to redeem with immediate effect the 10,280,000 (ten

million two hundred and eighty thousand) shares, having a par value of GBP 25.- (twenty-five pounds sterling) each, held
in the share capital of the Company by BCE Inc., prenamed. As consideration for such redemption, the Company shall
pay BCE Inc., prenamed, the sum of GBP 257,324,000.- (two hundred fifty-seven million three hundred and twenty-four
thousand pounds sterling) (the «Consideration») composed of GBP 281,700,000.- (two hundred eighty-one million
seven hundred thousand pounds sterling) in cash less an amount of GBP 24,376,000.- (twenty-four million three hundred
and seventy-six thousand pounds sterling) representing a liability of the Company owing to BCE Inc. (the «Liability») by
virtue of a deed of indemnity dated 26th March, 1999 between the Company and BCE Inc.

The above-mentioned Consideration will be paid by a payment in cash of GBP 281,700,000.- (two hundred eighty-one

million seven hundred thousand pounds sterling) and the assignment to BCE Inc. of the Liability.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the shareholders unanimously resolve to decrease the subscribed share

capital of the Company by GBP 257,000,000.- (two hundred fifty-seven million pounds sterling) in order to bring it from
its present amount of GBP 257,010,000.- (two hundred fifty-seven million ten thousand pounds sterling) to GBP 10,000.-
(ten thousand pounds sterling) by cancelling the 10,280,000.- (ten million two hundred and eighty thousand) shares
having a par value of GBP 25.- (twenty-five pounds sterling) each issued to BCE Inc., prenamed.

It results from a certificate of the board of managers of the Company of 26th March, 1999 that, based on the current

financial situation of the Company, the above redemption of shares will not reduce the net assets of the Company below
the aggregate of the reduced subscribed share capital and the reserves which may not be distributed under law or the
Articles.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, Article 5.1 of the Articles of Association of the Company is amended

and will henceforth read as follows:

«The Company’s subscribed share capital is set at GBP 10,000.- (ten thousand pounds sterling), represented by 400

(four hundred) shares having a par value of GBP 25.- (twenty-five pounds sterling) each.

All the shares have been subscribed and fully paid by 3356795 Canada Inc., a company existing under the laws of

Canada, having its registered office in Montreal (Quebec).»

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed is estimated to be approximately LUF 50,000.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy of the appearing parties known to the notary by his name, first name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) 3356795 CANADA INC., société de droit canadien, avec siège social à 1000, rue de la Gauchetière Ouest, Bureau

3700, Montréal, Québec H3B 4Y7,

ici représentée par Monsieur Pierre Schleimer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 24 mars 1999.

2) BCE INC., société de droit canadien, ayant son siège social à 1000, rue de la Gauchetière Ouest, Bureau 3700,

Montréal, Québec H3B 4Y7,

ici représentée par Monsieur Pierre Schleimer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 24 mars 1999.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire, agissant pour compte des parties

comparantes, et le notaire soussigné, demeureront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
- qu’ils sont les uniques associés de la société BCE GLOBAL LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 9 mars 1999, non encore publié, et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné du 26 mars 1999, non encore publié (ci-après la «Société»).

24900

Ceci ayant été déclaré, les comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont de suite tenu une assemblée

générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident à l’unanimité et enjoignent à la Société de racheter avec effet immédiat les 10.280.000 (dix

millions deux cent quatre-vingt mille) de parts sociales d’une valeur nominale de GBP 25,- (vingt-cinq livres sterling)
chacune, tenues dans le capital social de la Société par BCE INC., prénommée. En contrepartie de ce rachat, la Société
paie à BCE Inc., prénommée, la somme de GBP 257.324.000,- (deux cent cinquante-sept millions trois cent vingt-quatre
mille de livres sterling) (la «Contrepartie»), composée de GBP 281.700.000,- (deux cent quatre-vingt-un millions sept
cent mille livres sterling) en espèces déduction faite d’un montant de GBP 24.376.000,- (vingt-quatre millions trois cent
soixante-seize mille livres sterling) représentant un engagement de la Société à l’encontre de BCE INC. (l’«Engagement»)
en vertu d’un acte d’indemnité en date du 26 mars 1999 entre la Société et BCE INC.

La Contrepartie sera payée par un paiement en espèces d’un montant de GBP 281.700.000,- (deux cent quatre-vingt-

un millions sept cent mille de livres sterling) et le transfert à BCE INC. de l’Engagement.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, les associés décident à l’unanimité de réduire le capital souscrit de la

Société d’un montant de GBP 257.000.000,- (deux cent cinquante-sept millions de livres sterling) pour le ramener de son
montant actuel de GBP 257.010.000,- (deux cent cinquante-sept millions dix mille livres sterling) à GBP 10.000,- (dix
mille livres sterling) par l’annulation des 10.280.000 (dix millions deux cent quatre-vingt mille) de parts sociales d’une
valeur nominale de GBP 25,- (vingt-cinq livres sterling) chacune émises à BCE INC., prénommée.

Il résulte d’un certificat du conseil de gérance de la Société du 26 mars 1999 que, basée sur la situation financière

actuelle de la Société, le rachat de parts visé ci-avant n’aura pas pour conséquence que l’actif net de la Société devienne
inférieur au capital social souscrit tel que réduit augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de
distribuer.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’article 5.1 des Statuts de la Société est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Le capital social souscrit de la Société est de GBP 10.000,- (dix mille livres sterling), représenté par 400 (quatre

cents) parts sociales d’une valeur nominale de GBP 25,- (vingt-cinq livres sterling) chacune.

Toutes les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par 3356795 CANADA INC., une société de droit

canadien, ayant son siège social à Montréal (Québec).»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais qui incombent à la Société du fait du présent acte s’élève à environ 50.000,- LUF.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française: à la requête des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre les textes français et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connu par le notaire par son nom, son prénom, son état

civil et sa résidence, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Schleimer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 116S, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 avril 1999.

G. Lecuit.

(21575/220/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

BCE GLOBAL LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.047.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 avril 1999.

G. Lecuit.

(21576/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

ARDECA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5407 Bous, 22, rue de la Fontaine.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 79, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

(21563/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

24901

BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 1a, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 34.726.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social, le 30 avril 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale que:
- il est donné décharge de leur mandat aux administrateurs pour l’année 1998;
- Est nommé comme nouvel administrateur:
Monsieur G. V. M. Witteveen, demeurant à Hilversum (Pays-Bas).
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes annuels de la société au

31 décembre 2002.

Luxembourg, le 7 mai 1999.

<i>Pour BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21571/250/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

EUROPA BANK A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 27.871.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

Signature.

(21572/016/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

B.B.V. EQUILIBRIUM INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.223.

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Annuelle du 13 avril 1999, le conseil d’administration se compose

comme suit:

- Paolo Boscarato, BAYERISCHE SIM S.p.A., Milan;
- Marino Ercolani, BAYERISCHE VITA S.p.A., Milan;
- Philippe Meloni, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg;
- Aurelio Ricci, BAYERISCHE VITA S.p.A., Milan;
- Klaus Dieter Schweickert, BAYERISCHE BEAMTEN LEBENSVERSICHERUNG A.G., München.

<i>Pour B.B.V. EQUILIBRIUM INVESTMENT FUND

<i>SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21573/006/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

BLACK-BIRD RECORDS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.929.

—

- MONTEREY BUSINESS CENTER S.A., agent domiciliataire, dénonce le siège social de la société BLACK-BIRD

RECORDS S.A., avec R.C. Luxembourg B 58.929, et domicilée 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg à dater de ce
jour.

- La société LUX-AUDIT S.A., demeurant à Luxembourg, dénonce le mandat de Commissaire aux Comptes dans la

société BLACK-BIRD RECORDS S.A. à dater de ce jour.

Luxembourg, le 6 mai 1999.

J. Naveaux

<i>Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 523, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21581/784/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

24902

BECA LUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

R. C. Luxembourg B 46.995.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 69, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1999.

Signature.

(21580/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

BCE TELECOM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.045.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-sixth of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1) 3356795 CANADA INC., a corporation existing under the laws of Canada, having its registered office at 1000, rue

de Ia Gauchetière Ouest, Bureau 3700, Montreal, Quebec H3B 4Y7,

here represented by Mr Pierre Schleimer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

established on 24th March, 1999,

2) BCE GLOBAL LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, having its

registered office in Luxembourg,

here represented by Mr Pierre Schleimer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

established on 25th March, 1999.

Such powers, after having been signed ne varietur by the powerholder, acting on behalf of the appearing parties, and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The appearing parties have requested the undersigned notary to enact the following:
- that BCE TELECOM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., (hereafter the «Company»), a société à responsabilité

limitée, has been incorporated by deed of the undersigned notary of 12th June, 1998, published in the Mémorial C, n°
660 of 17th September, 1998. The articles of association have been amended by a deed of the undersigned notary of
22nd June, 1998, published in the Mémorial C, n° 706 of 1st October, 1998;

- that, until the year and day first above written, the sole shareholders of the Company were 3356795 Canada Inc.,

prenamed, and MARLETT HOLDINGS LIMITED, a corporation existing under the laws of Gibraltar, having its registered
office in Gibraltar;

- that, with effect as of the year and day first above written, MARLETT HOLDINGS LIMITED, prenamed, has been

liquidated and the 34,680,480 (thirty-four million six hundred eighty thousand four hundred eighty) shares, having a par
value of GBP 25.- (twenty-five pounds sterling) each, held in the share capital of the Company by MARLETT HOLDINGS
LIMITED, prenamed, have been allocated to its sole shareholder BCE GLOBAL LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.,
prenamed. Proof of the transfer by way of liquidation and of the acceptance by the company according to article 1690
of the civil code, has been given to the undersigned notary by documents submitted to him;

- that therefore the appearing parties are the sole shareholders of the Company.
This having been declared, the appearing parties acting in their capacity as shareholders of the Company and repre-

sented as stated above, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and have
taken the following resolution:

<i>Resolution

In order to reflect the above-mentioned transfer by way of liquidation and in order to allow the redemption of the

shares of the Company under certain conditions, the shareholders unanimously resolve to amend Article 6 of the
Articles of the Company, which will henceforth read as follows:

∑ «The subscribed share capital is set at GBP 867,022,000.- (eight hundred sixty-seven million twenty-two thousand

pounds sterling) represented by 34.680,880 (thirty-four million six hundred eighty thousand eight hundred eighty) shares
with a par value of GBP 25.- (twenty-five pounds sterling) each, fully paid up and subscribed as follows:

- 3356795 CANADA INC., a company existing under the laws of Canada, with registered office in Montreal (Canada),

400 (four hundred) shares.

- BCE GLOBAL LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, with

registered office in Luxembourg, 34,680,480 (thirty-four million six hundred eighty thousand four hundred eighty)
shares.

The Company may redeem its own shares in order to cancel them and to reduce the subscribed share capital accor-

dingly, provided that upon such redemption of shares and reduction of the subscribed share capital the net assets of the
Company are not reduced below the aggregate of the then subscribed share capital, after giving effect to any reduction
in the subscribed share capital, and the reserves which may not be distributed under law or the Articles. Resolutions of

24903

the extraordinary general shareholders’ meeting convened to redeem own shares of the Company shall be taken by
unanimous vote of the shareholders representing one hundred per cent (100%) of the subscribed share capital. Such
resolution shall entail a reduction of the subscribed share capital of an amount equal to the accumulated par value of all
the redeemed and cancelled shares.»

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed is estimated to be approximately fifty thousand francs

(50,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the year and day first above written.
The document having been read to the powerholder of the appearing parties known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) 3356795 CANADA INC., société de droit canadien, avec siège social à 1000, rue de la Gauchetière Ouest, Bureau

3700, Montréal, Québec H3B 4Y7,

ici représentée par Monsieur Pierre Schleimer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à le 24 mars 1999.

2) BCE GLOBAL LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à

Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Pierre Schleimer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 25 mars 1999.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire, agissant pour compte des parties

comparantes, et le notaire soussigné, demeureront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
- que la société BCE TELECOM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., (ci-après la «Société»), une société à respon-

sabilité limitée, a été constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 12 juin 1998, publié au Mémorial C, n° 660
du 17 septembre 1998. Les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné du 22 juin 1998, publié au Mémorial
C, numéro 706 du 1

er

octobre 1998;

- que jusqu’à la date qu’en tête des présentes, les uniques associés de la Société étaient 3356795 Canada Inc.,

prénommée, et MARLETT HOLDINGS LIMITED, une société existante sous le droit de Gibraltar, avec siège social à
Gibraltar;

- qu’avec effet à la date qu’en tête des présentes, MARLETT HOLDINGS LIMITED, prénommée, a été liquidée et les

34.680.480 (trente-quatre millions six cent quatre-vingt mille quatre cent quatre-vingts) parts sociales d’une valeur
nominale de GBP 25,- (vingt-cinq livres sterling) chacune, tenues dans le capital social de la Société par MARLETT
HOLDINGS LIMITED, prénommée, ont été allouées à son unique actionnaire BCE GLOBAL LUXEMBOURG
HOLDINGS, S.à r.l., prénommée. La preuve du transfert par voie de liquidation, ainsi que de l’acceptation par la société
conformément à l’article 1690 du Code civil, a été rapportée au notaire soussigné au moyen de documents soumis à ce
dernier;

- que, par conséquent, les parties comparantes sont les uniques associés de la Société.
Ceci ayant été déclaré, les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont de suite tenu une

assemblée générale extraordinaire et ont pris la résolution suivante:

<i>Résolution

Afin de refléter le transfert mentionné ci-dessus par voie de liquidation et afin de permettre le rachat des parts

sociales sous certaines conditions, les associés décident à l’unanimité de modifier l’article 6 des Statuts de la Société,
lequel aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social souscrit de la Société est fixé à GBP 867.022.000,- (huit cent soixante-sept millions vingt-deux mille

livres sterling) représenté par 34.680.880 (trente-quatre millions six cent quatre-vingt mille huit cent quatre-vingts) parts
sociales d’une valeur nominale de GBP 25,- (vingt-cinq livres sterling) chacune, entièrement souscrites et libérées
comme suit:

- 3356795 CANADA LNC., une société de droit canadien, avec siège social à Montréal (Québec), 400 (quatre cents)

parts sociales;

- BCE GLOBAL LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à

Luxembourg-Ville, 34.680.480 (trente-quatre millions six cent quatre-vingt mille quatre cent quatre-vingts) parts
sociales.

La Société peut racheter ses propres parts afin de les annuler et de réduire le capital social souscrit en conséquence,

à condition que, suite à un tel rachat de parts et à une telle réduction de capital, l’actif net de la Société ne devienne pas
inférieur au capital social alors souscrit, après avoir donné effet à toute réduction du capital souscrit, augmenté des
réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer. Les décisions de l’assemblée générale extraordinaire
convoquée en vue de racheter des parts sociales propres de la Société seront prises par un vote unanime des associés 

24904

représentant cent pour cent (100%) du capital social souscrit. Pareilles résolutions entraîneront une réduction du capital
social souscrit d’un montant égal à la valeur nominale accumulée de toutes les parts rachetées et annulées.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais qui incombent à la Société du fait du présent acte s’élève à environ cinquante mille francs

(50.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre les textes français et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connu par le notaire par son nom, son prénom, son état

civil et sa résidence, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Schleimer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 116S, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 avril 1999.

G. Lecuit.

(21577/220/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

BCE TELECOM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.045.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-sixth of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1) 3356795 CANADA INC., a corporation existing under the laws of Canada, having its registered office at 1000, rue

de Ia Gauchetière Ouest, Bureau 3700, Montreal, Quebec H3B 4Y7,

here represented by Mr Pierre Schleimer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

established on 24th March, 1999,

2) BCE GLOBAL LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, having its

registered office in Luxembourg-City,

here represented by Mr Pierre Schleimer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

established on 25th March, 1999.

Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder, acting on behalf of the appearing parties, and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The appearing parties have requested the undersigned notary to enact the following:
that they are the sole shareholders of BCE TELECOM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (hereafter the

«Company»), a société à responsabilité limitée, incorporated by deed of the undersigned notary of 12th June, 1998,
published in the Mémorial C, n° 660 of 17th September, 1998. The articles of associations have been amended by deeds
of the undersigned notary of 22nd June, 1998, published in the Mémorial C, n° 706 of 1st October, 1998, and of 26th
March, 1999, not yet published.

This having been declared, the appearing parties, acting in their capacity as shareholders of the Company and repre-

sented as stated above, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and have
taken the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders unanimously resolve and direct the Company to redeem with immediate effect the 34,680,480

(thirty-four million six hundred eighty thousand four hundred eighty) shares, having a par value of GBP 25.- (twenty-five
pounds sterling) each, held in the share capital of the Company by BCE GLOBAL LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.,
prenamed. As consideration for such redemption, BCE GLOBAL LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, is
paid a cash amount of GBP 899,300,000.- (eight hundred ninety-nine million three hundred thousand pounds sterling).

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the shareholders unanimously resolve to decrease the subscribed share

capital of the Company by GBP 867,012,000.- (eight hundred sixty-seven million twelve thousand pounds sterling) in
order to bring it from its present amount of GBP 867,022,000.- (eight hundred sixty-seven million twenty-two thousand
pounds sterling) to GBP 10,000.- (ten thousand pounds sterling) by cancelling the 34,680,480 (thirty-four million six
hundred eighty thousand four hundred eighty) shares having a par value of GBP 25.- (twenty-five pounds sterling) each
issued to BCE GLOBAL LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.I., prenamed.

It results from a certificate of the board of managers of the Company of 26th March, 1999 that, based on the current

financial situation of the Company, the above redemption of shares will not reduce the net assets of the Company below
the aggregate of the reduced subscribed share capital and the reserves which may not be distributed under law or the
Articles.

24905

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, Article 6 of the Articles of Association of the Company is amended

and will henceforth read as follows:

«The Company’s subscribed capital is set at GBP 10,000.- (ten thousand pounds sterling), represented by 400 (four

hundred) shares having a par value of GBP 25.- (twenty-five pounds sterling) each, all the shares having been subscribed
and fully paid by 3356795 CANADA INC., a company existing under the laws of Canada, having its registered office in
Montreal (Quebec).

The Company may redeem its own shares in order to cancel them and to reduce the subscribed share capital accor-

dingly, provided that upon such redemption of shares and reduction of the subscribed share capital the net assets of the
Company are not reduced below the aggregate of the then subscribed share capital, after giving effect to any reduction
in the subscribed share capital, and the reserves which may not be distributed under law or the Articles. Resolutions of
the extraordinary general shareholders’ meeting convened to redeem own shares of the Company shall be taken by
unanimous vote of the shareholders representing one hundred per cent (100%) of the subscribed share capital. Such
resolution shall entail a reduction of the subscribed share capital of an amount equal to the accumulated par value of all
the redeemed and cancelled shares.»

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed is estimated to be approximately fifty thousand francs

(50,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy of the appearing parties known to the notary by his name, first name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) 3356795 CANADA INC., société de droit canadien, avec siège social à 1000, rue de la Gauchetière Ouest, Bureau

3700, Montréal, Québec H3B 4Y7,

ici représentée par Monsieur Pierre Schleimer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 25 mars 1999.

2) BCE GLOBAL LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Pierre Schleimer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 24 mars 1999.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire, agissant pour compte des parties

comparantes, et le notaire soussigné, demeureront annexées au présent acte pour être soumises avec celui-ci aux
formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
qu’ils sont les uniques associés de la société BCE TELECOM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (ci-après la «Société

»), une société à responsabilité limitée, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 12 juin 1998, publié au
Mémorial C, Recueil n° 660 du 17 septembre 1998. Les statuts ont été modifiés suivant actes du notaire soussigné du
22 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil numéro 706 du 1

er

octobre 1998 et du 26 mars 1999, non encore publié.

Ceci ayant été déclaré, les comparantes, agissant en leur qualité d’associés de la Société et représentées comme

indiqué ci-avant, ont de suite tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés, à l’unanimité, décident et donnent instruction à la Société de racheter avec effet immédiat les 34.680.480

(trente-quatre millions six cent quatre-vingt mille quatre cent quatre-vingts) parts sociales d’une valeur nominale de GBP
25,- (vingt-cinq livres sterling) chacune, tenues dans le capital social de la Société par BCE GLOBAL LUXEMBOURG
HOLDINGS, S.à r.l., prénommée. En contrepartie de ce rachat, BCE GLOBAL LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.,
prénommée, se voit payer un montant en numéraire de GBP 899.300.000,- (huit cent quatre-vingt-dix-neuf millions trois
cent mille livres sterling).

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, les associés décident à l’unanimité de réduire le capital souscrit de la

Société d’un montant de GBP 867.012.000,- (huit cent soixante-sept millions douze mille livres sterling) pour le ramener
de son montant actuel de GBP 867.022.000,- (huit cent soixante-sept millions vingt-deux mille livres sterling) à GBP
10.000,- (dix mille livres sterling) par l’annulation des 34.680.480 (trente-quatre millions six cent quatre-vingt mille
quatre cent quatre-vingts) parts sociales d’une valeur nominale de GBP 25,- (vingt-cinq livres sterling) chacune émises à
BCE GLOBAL LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., prénommée.

Il résulte d’un certificat du conseil de gérance de la Société du 26 mars 1999 que, basé sur la situation financière

actuelle de la Société, le rachat de parts visé ci-avant n’aura pas pour conséquence que l’actif net de la Société devienne 

24906

inférieur au capital social souscrit tel que réduit augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de
distribuer.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’article 6 des Statuts de la Société est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Le capital souscrit de la Société est de GBP 10.000,- (dix mille livres sterling), représenté par 400 (quatre cents) parts

sociales d’une valeur nominale de GBP 25,- (vingt-cinq livres sterling) chacune, toutes les parts sociales ayant été
souscrites et entièrement libérées par 3356795 CANADA INC., une société de droit canadien, ayant son siège social à
Montréal (Québec).

La Société peut racheter ses propres parts afin de les annuler et de réduire le capital social souscrit en conséquence,

à condition que, suite à un tel rachat de parts et à une telle réduction de capital, l’actif net de la Société ne devienne pas
inférieur au capital social alors souscrit, après avoir donné effet à toute réduction du capital souscrit, augmenté des
réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer. Les décisions de l’assemblée générale extraordinaire
convoquée en vue de racheter des parts sociales propres de la Société seront prises par un vote unanime des associés
représentant cent pour cent (100%) du capital social souscrit. Pareilles résolutions entraîneront une réduction du capital
social souscrit d’un montant égal à la valeur nominale accumulée de toutes les parts rachetées et annulées.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais qui incombent à la Société du fait du présent acte s’élève à environ cinquante mille francs

(50.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre les textes français et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connu par le notaire par son nom, son prénom, son état

civil et sa résidence, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Schleimer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 116S, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 avril 1999.

G. Lecuit.

(21578/220/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

BCE TELECOM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.045.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 avril 1999.

G. Lecuit.

(21579/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

CAPITALECHO S.A.H., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1941 Luxemburg, 167, route de Longwy.

H. R. Luxemburg B 36.470.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den vierzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der CAPITALECHO S.A.H., Aktiengesellschaft, mit

Sitz in L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon, statt. Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen
durch Notar Marc Elter mit dem damaligen Amtssitz in Luxemburg, am 27. März 1991, veröffentlicht im Mémorial C,
Nummer 354 vom 30. September 1991 und ist eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter
Nummer B 36.470. Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zum letzten Mal gemäss Urkunde
aufgenommen durch Notar Edmond Schroeder mit dem Amtssitz in Mersch, am 18. September 1998, veröffentlicht im
Mémorial C, Nummer 886 vom 8. Dezember 1998.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Dominique Fontaine, Privatbeamter, wohnhaft in B-6747 St-Leger,

17, rue du Château, welcher Herrn Alain Marthoz, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg, 7, Montée de la Pétrusse,
zum Sekretär bestellt.

Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Herrn Herbert Grossmann, docteur en droit, wohnhaft in Senningerberg,

75, rue des Romains.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I. Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste wurde von

den Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmzähler
und dem Notar unterschrieben.

24907

Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde ne varietur

paraphiert beigebogen und mit derselben formalisiert.

II. Da sämtliche fünfhundert (500) Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital von zwölf Millionen fünfhundert-

tausend Luxemburger Franken (12.500.000,- LUF) darstellen, in gegenwärtiger Generalversammlung vertreten sind,
waren Einberufungen hinfällig.

III. Die Generalversammlung ist somit rechtsgültig zusammengetreten und kann über die Tagesordnung abstimmen.
IV. Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von Strassen nach L-1941 Luxemburg, 167, route de Longwy und somit

Abänderung von Artikel 3, Absatz 1 der Satzung.

2. Ernennung der neuen Verwaltungsratsmitglieder.
3. Ernennung eines neuen Aufsichtskommissars.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon nach L-1941

Luxemburg, 167, route de Longwy zu verlegen und somit Artikel 3, Absatz 1 der Satzung abzuändern wie folgt:

«Art. 3. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Rücktritt der ausscheidenden Verwaltungsratsmitglieder anzunehmen und

ihnen volle Entlastung für die Ausübung ihres Mandates zu erteilen.

Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1) Herr Herbert Grossmann, docteur en drolt, wohnhaft in L-2443 Senningerberg, 75, rue des Romains,
2) Herr Claude Schroeder, Zahnarzt, wohnhaft in L-5886 Alzingen, 498, route de Thionville,
3) Herr Dominique Fontaine, Privatbeamter, wohnhaft in B-6747 St-Léger, 17, rue du Château.
Ihre Amtszeit endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2004.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Rücktritt des ausscheidenden Aufsichtskommissars anzunehmen und ihm

volle Entlastung für die Ausübung seines Manadates zu erteilen.

Zum neuen Aufsichtskommissar wird ernannt:
STRATEGO INTERNATIONAL, société à responsabilité limitée, mit Sitz in L-1941 Luxemburg, 167, route de

Longwy.

Die Amtszeit des Aufsichtskommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2004.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für abgeschlossen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Versammlungsrates
gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: D. Fontaine, A. Marthoz, H. Grossmann, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 116S, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 6. Mai 1999.

P. Frieders.

(21589/212/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

CAPITALECHO S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 36.470.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1999.

P. Frieders.

(21590/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

CAFE RELAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4326 Esch-sur-Alzette, 16, rue de Stalingrad.

R. C. Luxembourg B 59.597.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 4, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

Signature.

(21587/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

24908

BMT FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 64.690.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 87, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 27 avril 1999

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 1999:

Signatures de catégorie A:
- Monsieur Andrzej Marciniak, avocat, demeurant en Pologne, 61-177 Poznan, ul. Adamanisa, 1, Président;
- Monsieur Maciej Wandzel, avocat, demeurant en Pologne, 61-447 Poznan, ul. Orzechova 15/1;
- Monsieur Krzysztof Josef Podborowski, marketing manager, demeurant en Pologne, 61-682 Poznan, Osiedle

Przyjazni 4F/151.

Signatures de catégorie B:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

Signature.

(21582/534/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING 

COUNTRIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 50.548.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’assemblée générale des actionnaires et enregistrés

à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 9, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING

<i>COUNTRIES FUND, SICAV

CHASE MANHATTAN BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(21591/013/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING 

COUNTRIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 50.548.

—

L’assemblée générale ordinaire du 29 avril 1999 a pris les décisions suivantes:
1. Les actionnaires ont réélu comme administrateurs Messieurs David Beevers, Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve,

Christopher Edge, Rudolph Staehelin, Shaw B. Wagener et David Wallace.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2000 ou jusqu’à ce que leurs

successeurs soient nommés.

2. PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. a été réélue Réviseur d’Entreprises. Son mandat prendra fin immédiatement après

l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1999.

Luxembourg, le 10 mai 1999.

<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING

<i>COUNTRIES FUND, SICAV

CHASE MANHATTAN BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 9, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21592/013/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

24909

CALLUNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 42.321.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 8, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

CALLUNA S.A.

Signature

(21588/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

CARAMBOLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 59.840.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 522, fol. 97, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(21593/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

CARAMBOLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 59.840.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mars 1999

- Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

- L’Assemblée accepte la démission de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG en tant que commissaire aux comptes.

Elle nomme en remplacement Monsieur Lex Benoy. Son mandat se terminera en 2003.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 522, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21594/595/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

CARRERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 56.529.

—

- MONTEREY BUSINESS CENTER S.A., agent domiciliataire, dénonce le siège social de la société CARRERA, S.à r.l.,

avec R.C. Luxembourg B 56.529, et domicilée 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg à dater de ce jour.

Luxembourg, le 6 mai 1999.

J. Naveaux

<i>Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 523, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21597/784/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

CAVES ROMMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mamer/Capellen.

R. C. Luxembourg B 32.926.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 523, fol. 4, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

Signature.

(21598/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

24910

C &amp; B MECHANICAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 61.538.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 30 avril 1999

Madame Marie Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, Luxembourg, est cooptée au poste

d’administrateur en remplacement de Monsieur Enrico Maria Cornia, démissionnaire.

Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour extrait sincère et conforme

C &amp; B MECHANICAL GROUP S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21599/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

CFM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.905.

—

Maîtres Jim Penning, Pierre-Oliver Wurth et Philippe Penning ont démissionné avec effet au 5 mai 1999 de leur poste

d’administrateur.

Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable a démissionné avec effet au 5 mai 1999 de son poste de commissaire aux

comptes.

Le siège social à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue (B.P. 282 à L-2012 Luxembourg), est dénoncé au 5 mai 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21600/294/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

CHIYODA LIFE INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 22.518.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 1

<i>er

<i>avril 1999

L’assemblée a élu comme nouveaux administrateurs Monsieur Yasukazu Takeuchi, General Manager, demeurant à

1087-19, Kamiaso, Aso-ku, Kawasaki-City, Kanagawa, 215-0021, Japon, et Monsieur Masahide Sato, Manager, demeurant
à 509,2-36-1, Samechi, Chofu-City, Tokyo, 182-0023, Japon, en remplacement de Monsieur Manabu Hirai et Monsieur
Hiroshi Baba, administrateurs démissionnaires.

Le mandat des nouveaux administrateurs viendra à expiration immédiatement après l’assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2000.

<i>Pour CHIYODA LIFE INVESTMENT

<i>(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21601/267/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE VAN WITTENBERGE &amp; FILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 29.645.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 11, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 30 novembre 1999.

Luxembourg, le 11 mai 1999.

<i>Pour la société

Signature

(21605/595/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

24911

COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.381.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 522, fol. 98, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

(21602/649/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.381.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires 

<i>qui a eu lieu à Luxembourg le mardi 6 avril 1999 à 11.00 heures

Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 1998 et du compte des pertes et profits pour l’exercice

clôturé au 31 décembre 1998, l’Assemblée Générale approuve à l’unanimité les comptes tels qu’ils ont été soumis.

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs et aux réviseurs des comptes.
L’Assemblée Générale procède à l’élection des Administrateurs pour un nouveau mandat qui expirera à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle. Les mandats sont répartis comme suit:

Le conseil d’administration se compose comme suit:

<i>Administrateurs:

M. Roy Kemp, administrateur, Londres, Angleterre;
M. Guy Vandenberghe, administrateur, Bruxelles, Belgique;
M. Colin Thurston, administrateur, Londres, Angleterre;
M. Robert Falcon, directeur général, Luxembourg.
Le conseil est autorisé à nommer les réviseurs d’entreprises et de fixer leur rémunération.

Luxembourg, le 6 avril 1999.

G. Meis

<i>Company Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 522, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21603/649/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

COMURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.193.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’assembée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 7, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue le 18 mars 1999

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat des administrateurs Messieurs Christian Gary, Henri

Chatillon, Jean-Paul Ribert et Charles Besnehard dont le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes annuels de l’exercice social 2001.

L’assemblée générale a décidé, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991,

de nommer réviseur indépendant de la société:

DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen,
dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels de

l’exercice social 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COMURA S.A.

Signature

(21606/267/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

24912

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S O M M A I R E

SENTINEL S.A.

SIBRAC HOLDING S.A.

SOGEQUIP

SPED-LOG A.G.

SILCOLUX S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE LITTERATURE S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE LITTERATURE S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE LITTERATURE S.A.

SOLUXTER

SOCIETE DES PROPRIETES PHENICIENNES S.A.H.

SOCIETE DES PROPRIETES PHENICIENNES S.A.H.

THE EUROPEAN SOLUTION S.A.

SOFIDECOR S.A.

SPACE LUX S.A.

T.E.R.

XS &amp; XL

XS &amp; XL

TILERIW

VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A.

THE MC RUSSIAN MARKET FUND

THE MC RUSSIAN MARKET FUND

UGRA TRADING INTERNATIONAL S.A.

UNITED CONSULTING S.A.

UNITED CONSULTING S.A.

WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A.

WORL EXPLOSIVES S.A.

ASSOCIATION ERNESTO «CHE» GUEVARA

FLOROPAL S.A.

GEFCO CONSULTING S.A.

G-3-7

EUROGALLERY S.A.

ISVAL-LUX S.A.

HELVAG A.G. &amp; CO

LANISTERIUM S.C.I.

ITAL CASALUX

AIM GROUP INTERNATIONAL S.A.

AIM GROUP INTERNATIONAL S.A.

ADES S.A.

ADRIAN HOLDING S.A.

AGENCE PUNDEL

AIMA

AKHENATON HOLDING S.A.

ALL STARS

AMERICAN FLAG INDUSTRY S.A.

AUTO-KREDYT HOLDING S.A.

APEX TECHNOLOGIES

ARES

ARES

AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A.

ATAG ASSET MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

BALOISE  LUXEMBOURG  HOLDING S.A.

BALOISE  LUXEMBOURG  HOLDING S.A.

BCE GLOBAL LUXEMBOURG HOLDINGS

BCE GLOBAL LUXEMBOURG HOLDINGS

BCE GLOBAL LUXEMBOURG HOLDINGS

ARDECA

BANQUE COLBERT  LUXEMBOURG  S.A.

EUROPA BANK A.G.

B.B.V. EQUILIBRIUM INVESTMENT FUND

BLACK-BIRD RECORDS S.A.

BECA LUX

Capital social: LUF 500.000

BCE TELECOM LUXEMBOURG HOLDINGS

BCE TELECOM LUXEMBOURG HOLDINGS

BCE TELECOM LUXEMBOURG HOLDINGS

CAPITALECHO S.A.H.

CAPITALECHO S.A.H.

CAFE RELAX

BMT FINANCIAL SERVICES  LUXEMBOURG  S.A.

CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING  COUNTRIES FUND

CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING  COUNTRIES FUND

CALLUNA S.A.

CARAMBOLE HOLDING S.A.

CARAMBOLE HOLDING S.A.

CARRERA

CAVES ROMMES

C &amp; B MECHANICAL GROUP S.A.

CFM INVESTMENT S.A.

CHIYODA LIFE INVESTMENT  LUXEMBOURG  S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE VAN WITTENBERGE &amp; FILS S.A.

COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A.

COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A.

COMURA S.A.