24961

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 521 

8 juillet 1999

S O M M A I R E

(La) Bâloise Vie (Luxembourg) S.A., Luxembg page

24976

Fashion Invest Holding S.A., Luxembourg………………………

24962

Fetucci Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

24962

Financière Vaillant Holding S.A., Luxembourg ……………

24963

Findim Finance S.A., Luxembourg………………………………………

24963

Finonzo S.A., Luxembourg………………………………………………………

24964

Fiorucci Food International Holding S.A., Luxembg

24964

Freelance International S.A., Luxembourg ……………………

24962

Frisch Emile, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

24963

Fructilife Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

24963

Gardenia Holding S.A., Luxembourg …………………………………

24965

Gecarim S.A., Luxembourg ……………………………………………………

24965

Gessalux, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………

24964

Ginkgo S.A., Luxembourg ………………………………………………………

24965

Globelux Holding Luxembourg S.A., Luxembourg ……

24966

Gourmetrade S.A., Livange ……………………………………………………

24966

Gucci Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

24989

,

24990

Hartwig & Kentner Holding S.A., Luxembourg……………

24966

Hei Elei Film Productions S.A., Luxembourg-Kirch-

berg …………………………………………………………………………………………………

24968

Immobilière Cipriani S.A., Luxembourg …………………………

24966

Immobilière Livange, S.à r.l., Livange ………………………………

24967

Indufin S.A., Luxembourg ………………………………………………………

24968

Inforfinance International S.A., Luxembourg ………………

24969

Inpatco S.A., Luxembourg ………………………………………………………

24968

Interiron S.A., Luxembourg……………………………………

25001

,

25005

International Brake S.A. Holding, Luxembourg …………

24969

Investclean S.A., Luxembourg ………………………………………………

24971

Investissements Généraux S.A., Luxembourg ………………

24971

Ipef II Holdings N° 1 S.A., Luxembourg ……………………………

24972

Jivest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

24972

J.P. Morgan French Franc Liquid Fund, Sicav, Luxbg

24971

Kaji Holdings S.A., Luxembourg …………………………………………

24973

Kalibes S.A., Luxembourg ………………………………………………………

24974

Kem-Fin International S.A., Luxembourg ………

24973

,

24974

King Unit S.A., Luxembourg …………………………………………………

24975

Kiruna Holding S.A., Luxembourg………………………

24975

,

24976

Köln Immobilien S.A., Luxembourg …………………………………

24975

Larsinvest S.A., Luxembourg …………………………………………………

24974

Lawrence and Granfell S.A., Luxembourg ……

24976

,

24977

Linspire S.A., Luxembourg………………………………………………………

24980

L.L., G.m.b.H., Bettembourg …………………………………………………

24980

L.L.T., G.m.b.H., Bettembourg ……………………………………………

24983

Lotharingen Finanz A.G., Luxembourg ……………………………

24979

LTC International S.A., Luxembourg ………………………………

24982

Lucchini International S.A., Luxembourg ………………………

24978

Lucorn S.A., Luxembourg ………………………………………………………

24977

Marengo Investissements S.A., Luxembourg…………………

24967

Mathur S.A., Luxembourg ………………………………………………………

24984

Mediterranean & Pacific Finance Holding Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………………

24981

,

24982

Mega Europe Finance S.A., Luxembourg…………………………

24982

Mélusidésiré S.A., Luxembourg ……………………………………………

24983

Micaze S.A., Luxembourg ………………………………………………………

24984

Monorit S.A., Luxembourg………………………………………………………

24983

Munalux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

24984

Musafin S.A., Luxembourg ………………………………………………………

24985

Myriam S.A., Luxembourg ………………………………………………………

24985

Nasada S.A., Luxembourg ………………………………………………………

24986

N & B International S.A., Luxembourg ……………………………

24986

Nectar Holding S.A., Luxembourg………………………………………

24987

Nosneb Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

24984

Oberfin S.A., Luxembourg ………………………………………………………

24986

Obélisque S.A., Luxembourg …………………………………………………

24988

Ophenbach S.A., Luxembourg ………………………………………………

24988

Outgraph Holding S.A., Luxembourg ………………………………

24989

Paris-Chicago Holding S.A. ……………………………………………………

24970

Pasion S.A., Luxembourg …………………………………………………………

24990

Piani Development S.A., Luxembourg………………………………

24991

(La) Plata S.A., Luxembourg …………………………………………………

24978

Plough Holding S.A., Luxembourg………………………………………

24993

Pole Star S.A., Luxembourg……………………………………………………

24994

Polonium S.A., Luxembourg …………………………………………………

24994

Promogest S.A., Luxembourg ………………………………………………

24995

Protema S.A., Luxembourg ……………………………………………………

24995

Proteus S.A., Luxembourg ………………………………………………………

24985

Proverlux S.A., Luxembourg …………………………………………………

24996

Pyracantha S.A., Luxembourg ………………………………………………

24997

Rachow S.A., Luxembourg ………………………………………………………

24996

Ramses II Bascharage, S.à r.l., Bascharage ……………………

24993

RBR Groupe S.A., Luxembourg ……………………………………………

24991

Regal Holdings Company S.A., Luxembourg…………………

24997

Remapa Holding S.A., Luxembourg……………………………………

25001

Restaurant-Auberge Reiff, S.à r.l., Fischbach/Clervaux

24991

Restaurant-Club «Um Plateau», S.à r.l., Luxembourg

24995

Riverbrow S.A., Luxembourg…………………………………………………

25006

Rock Investments S.A., Luxembourg…………………………………

24999

Rofe, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………

24996

Safe Re S.A., Luxembourg ………………………………………………………

25005

Sagane S.A., Luxembourg ………………………………………………………

24988

Sanalux S.A., Luxembourg ………………………………………………………

25006

Sand Investments S.A., Luxembourg…………………………………

25007

Sauk Center S.A., Luxembourg ……………………………………………

25007

SDF Diamonds, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

25006

SDF Joaillier, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

25006

Sea Horse Investments S.A., Luxembourg ……………………

25008

Sea Investments S.A., Luxembourg ……………………………………

25008

Société Financière pour les Pays d’Outremer S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………………

24999

Steka-Lux,   S.à r.l.,   Constructions   Métalliques   de

Grevenmacher……………………………………………………………………………

24980

Supreme Holding Co S.A., Luxembourg …………………………

25008

Tele-Boutique Betriebsgesellschaft S.A., Luxembourg

…………………………………………………………………………

24997

,  

24998

,

24999

Terzo Millennio S.A., Luxembourg ……………………………………

25007

FASHION INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.678.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 8, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FASHION INVEST HOLDING S.A.

Signature

<i>Un Administrateur

(21637/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

FASHION INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.678.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 1999

Il en résulte que:
- l’Assemblée renouvelle le mandat des administrateurs et du commissaire de surveillance pour une nouvelle période

d’un an. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de l’an 2000.

Pour réquisition-inscription

FASHION INVEST HOLDING S.A.

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21638/518/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

FETUCCI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.736.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 13, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1999.

Signature.

(21639/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

FETUCCI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.736.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>tenue le 30 avril 1999 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des administrateurs sortants et décide de nommer

comme nouveau commissaire aux comptes la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
pour une période de six ans; leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2005.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21640/531/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

FREELANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

Par la présente, Madame J. Lenertz présente sa démission, avec effet immédiat, du poste de gérante de la société.

J. Lenertz.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Muller.

(21649/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

24962

FINANCIERE VAILLANT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.994.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 13, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1999.

Signature.

(21642/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

FINANCIERE VAILLANT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.994.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>tenue le 5 mai 1998 à Luxembourg

L’Assemblée, suite au Conseil d’Administration du 22 décembre 1997, ratifie la décision de Monsieur Paul Obambi de

ne plus assurer la gestion journalière des affaires de la société et le décharge de son mandat de directeur tout en restant
Administrateur.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21643/531/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

FINDIM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 41.843.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration du 27 avril 1999 que Monsieur Bruno Beernaerts,

licencié en droit (UCL), demeurant Centre 45, B-6637 Fauvillers a été coopté en tant qu’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Piero Carlo Rossi, démissionnaire.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21644/727/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

FRISCH EMILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 5, rue Jules Fischer.

R. C. Luxembourg B 9.311.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Société Civile

Signature

(21648/510/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

FRUCTILIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.633.

—

Les bilans au 31 décembre 1998 et 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 523, fol. 2, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

J. Marchès

<i>Administrateur-délégué

(21650/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

24963

FINONZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 51.969.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 8, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

FINONZO S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(21645/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

FINONZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 51.969.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 décembre 1998

Messieurs D. Bernasconi, A. Orsatti et C. Botta sont renommés administrateurs pour une nouvelle période d’un an.

La société ALP CONSULT S.A. est renommée commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats
viendront à échéance lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes au 31 décembre 1997.

Pour extrait sincère et conforme

FINONZO S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21646/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

FIORUCCI FOOD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.521.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 5, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

<i>Pour FIORUCCI FOOD INTERNATIONAL HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(21647/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

GESSALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2665 Luxembourg, 8, rue du Verger.

R. C. Luxembourg B 38.279.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 4, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

Signatures.

(21654/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

GESSALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2665 Luxembourg, 8, rue du Verger.

R. C. Luxembourg B 38.279.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 520, fol. 1, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

Signatures.

(21655/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

24964

GARDENIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 14.854.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 11, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 11 mai 1999.

<i>Pour la société

Signature

(21651/595/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

GECARIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 44.481.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 avril 1999

1. L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à convertir en euros, et ce avec une date de prise d’effet à déter-

miner par ledit Conseil, le capital social actuellement exprimé en FRF, pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier

1999 au 31 décembre 2001.

2. L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital

autorisé, et ce avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, dans les limites et selon les modalités
prévuess par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, pendant la période
transitoire du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

3. L’Assemblée autorise le Conseil d’administration à adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des

actions, et ce avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, pendant la période transitoire du 1

er

janvier

1999 au 31 décembre 2001.

4. L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à adapter l’article 5 des statuts, et ce avec une date de prise

d’effet à déterminer par ledit Conseil, pendant la période transitoire du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(21652/595/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

GECARIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 44.481.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 20 avril 1999

Vu l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 19 avril 1999, et après en avoir délibéré, le Conseil d’adminis-

tration décide:

1. de convertir en euros, avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999, le capital actuellement exprimé en FRF;

2. de supprimer la valeur nominale des actions émises, et ce avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999;

3. d’adapter l’article 5 des statuts, avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

.  Le capital est fixé à 76.224,51 euros représenté par 50 actions sans valeur nominale.».

Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(21653/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

GINKGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 38.421.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 11, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

Signatures.

(21656/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

24965

GLOBELUX HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 25.734.

—

Les comptes annuels aux 28 février 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 115S, fol. 73, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1999.

A. Schwachtgen.

(21657/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

GOURMETRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 50.780.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Société Civile

Signature

(21658/510/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

HARTWIG &amp; KENTNER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 19.948.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 11, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

Signatures.

(21659/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

IMMOBILIERE CIPRIANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.524.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée IMMOBILIERE CIPRIANI S.A., avec siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 34.524.
Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter en date du 23 juillet 1990, publié au Mémorial

C numéro 44 du 4 février 1991.

L’assemblée est présidée par Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt/Syre.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Jocelyne Hubert, employée privée, demeurant à Athus.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Guy Fassbender, employé privé, demeurant à Habay-La-

Neuve.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée ne varietur par tous les

actionnaires présents et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de cinq millions de francs

luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-), entièrement libérées, sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle
peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

24966

III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire
valablement abstraction de convocation.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur: Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, demeurant à Munsbach.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à LUF 25.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: B. Duvieusart, J. Hubert, G. Fassbender, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 116S, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 1999.

J. Delvaux.

(21661/208/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

IMMOBILIERE LIVANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 65.616.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Société Civile

Signature

(21662/510/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

MARENGO INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.197.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 523, fol. 87, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 1999

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

Signature.

(21698/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

24967

HEI ELEI FILM PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg-Kirchberg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 30.436.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>des actionnaires, tenue au siège le 19 avril 1999

Il résulte des délibérations de l’Assemblée générale que:
1) L’Assemblée générale décide de transférer le siège social à L-1543 Luxembourg-Kirchberg, 45, boulevard Pierre

Frieden.

2) L’Assemblée générale prend acte de la démission de tous les administrateurs et recompose le Conseil d’adminis-

tration en nommant comme administrateurs:

Monsieur Dan Arendt, Président;
Monsieur Julien Joseph;
Monsieur Pierre-Henry Laureyssens.
3) L’Assemblée générale prend acte de la démission du Commissaire aux comptes, Monsieur Dan Arendt et lui donne

décharge pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée générale décide de nommer Monsieur Eric Mauer comme nouveau Commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 19 avril 1999.

J.-P. Boever

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21660/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

INDUFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 42.837.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration 

<i>tenue en date du 23 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 22 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 23 avril 1999, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Claude-Emmanuelle Cottier

Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettre cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Johan Dejans;
- Eric Vanderkerken;
- Claude-Emmanuelle Cottier Johansson.
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxem-

bourg au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21663/595/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

INPATCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.633.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 8, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 1999.

INPATCO S.A.

Signature

<i>Un Administrateur

(21666/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

24968

INFORFINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.372.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 522, fol. 97, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(21664/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

INFORFINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.372.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 février 1999

- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1997.

- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur René Faltz, Monsieur Patrick Weinacht et Madame Carine Bittler de

leurs fonctions d’administrateurs. Décharge leur est donnée pour l’exercice de leur mandat à ce jour. Elle nomme en
remplacement des administrateurs démissionnaires, Monsieur Johan Dejans, Monsieur Eric Vanderkerken et Madame
Claude-Emmanuelle Cottier Johansson. Leur mandat se terminera en 2000.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 février 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 522, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21665/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

INTERNATIONAL BRAKE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding, en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 28.727.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée INTER-

NATIONAL BRAKE S.A. HOLDING, ayant son siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, inscrite au registre
de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 28.727,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 1988, publié

au Mémorial C numéro 302 du 16 novembre 1988.

La société a été mise en liquidation aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 avril 1998, publié

au Mémorial C numéro 545 du 27 juillet 1998, page 26133.

De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Madame Vania Baravini, employée de banque, demeurant

à Esch-sur-Alzette.

La fonction du secrétaire est remplie par Monsieur Davide Murari, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Reno Tonnelli, fondé de pouvoirs, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés pour une période de 5 ans.

4. Divers.
Il. Que le capital social de la société est fixé à cinquante mille US dollars (50.000,- US$), représenté mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de cinquante US dollars (50,- US$) chacune.

III. Que les actions de la société sont nominatives.

24969

IV. Que tous les actionnaires ont été convoqués par lettre contenant l’ordre du jour, en date du 1

er

avril 1999.

Une copie de la lettre circulaire type aux actionnaires en nom est déposée au bureau.
V.- Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et par le notaire instrumentant.

VI.- Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur les mille (1.000) actions en circulation, 500 (cinq cents) actions

sont dûment représentées à la présente assemblée.

VII.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points apportés à l’ordre du jour.

Ces faits ayants été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après avoir délibéré, a pris à l’una-

nimité des présents, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société GRANT THORNTON, établie à Luxembourg, nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel

est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme INTERNATIONAL BRAKE S.A. HOLDING,

qui cessera d’exister.

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années à Luxembourg, à

l’ancien siège social.

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir après la

clôture de la liquidation et non encore approvisionnés dans les états financiers de liquidation.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: V. Baravini, D. Murari, R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 2CS, fol. 66, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 1999.

J. Delvaux.

(21667/208/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

PARIS-CHICAGO HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.945.

—

<i>Dénonciations

* MONTEREY BUSINESS CENTER S.A., agent domiciliataire, dénonce le siège social de la société PARIS-CHICAGO

HOLDING S.A., avec R. C. Luxembourg B 58.945, et domiciliée 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, à dater de
ce jour.

* M. Jean Naveaux, demeurant à Latour (Belgique), dénonce son mandat d’Administrateur dans la société PARIS-

CHICAGO HOLDING S.A. à dater de ce jour.

* La société LUX-AUDIT S.A., demeurant à Luxembourg, dénonce le mandat de Commissaire aux Comptes dans la

société PARIS-CHICAGO HOLDING S.A. à dater de ce jour.

Luxembourg, le 6 mai 1999.

J. Naveaux

<i>Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 523, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21719/784/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

24970

INVESTCLEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 62.763.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration 

<i>tenue en date du 23 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 22 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 23 avril 1999, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Michèle Musty, employée

privée, demeurant à B-Arlon.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Johan Dejans;
- Eric Vanderkerken;
- Michèle Musty.
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxem-

bourg au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21668/595/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

INVESTISSEMENTS GENERAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 57.436.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration 

<i>tenue en date du 23 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 22 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 23 avril 1999, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Michèle Musty, employée

privée, demeurant à B-Arlon.

Le Conseil d’Administration soumettre cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Johan Dejans;
- Eric Vanderkerken;
- Michèle Musty.
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxem-

bourg au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21669/595/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

J.P. MORGAN FRENCH FRANC LIQUID FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.806.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 décembre 1998, actée sous le n°

873/98 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

(21673/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

24971

JIVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 39.448.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration 

<i>tenue en date du 23 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 22 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 23 avril 1999, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Claude-Emmanuelle Cottier

Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Johan Dejans;
- Eric Vanderkerken;
- C.-E. Cottier Johansson.
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxem-

bourg au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21672/595/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

IPEF II HOLDINGS N° 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.558.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée IPEF II HOLDINGS N° 1 S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous la section B et le numéro 59.558,
ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 mai 1997 publié au Mémorial C,

numéro 510 du 19 septembre 1997, page 24456.

Les statuts de la société ont été modifiés par suite d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 août 1997,

publié au Mémorial C, numéro 681 du 4 décembre 1997, page 32657.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Maria Chiapolino, employée de banque, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Emanuela Brero, employée de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

I.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les 55.900 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune,

sont dûment présentes ou représentées à cette assemblée;

Laquelle liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-

mentant, demeurera annexée au présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du Jour:

1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
III.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire
valablement abstraction de convocation probables.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommée liquidateur:
La société EUFIDE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

24972

Le liquidateur prénommé à la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus aux articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales, sans

avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale des associés.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à LUF 25.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaires n’ayant demandé à signer.

Signé: G. Stoffel, M. Chiapolino, E. Brero, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 116S, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 1999.

J. Delvaux.

(21670/208/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

KAJI HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 40.942.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration 

<i>tenue en date du 23 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 22 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 23 avril 1999, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Claude-Emmanuelle Cottier

Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Johan Dejans;
- Eric Vanderkerken;
- C.-E. Cottier Johansson.
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxem-

bourg au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21674/595/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

KEM-FIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.657.

Acte constitutif publié à la page 24747 du Mémorial C, n° 516 du 22 décembre 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 9, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(21676/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

24973

KEM-FIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.657.

—

L’Assemblée Générale reportée des actionnaires tenue en date du 6 avril 1999, a décidé de:
- ratifier la réélection de Monsieur Gérard Becquer et de Madame Marie-Hélène Claude aux postes d’administrateur

de la société, pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires qui statuera sur les
comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 1998.

- ratifier la cooptation de Madame Noëlla Antoine au poste d’administrateur de la société en remplacement de

Monsieur Emmanuel David, pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires qui
statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 1998.

- ratifier la cooptation de Monsieur Giovanni Crémona au poste d’administrateur de la société en remplacement de

Madame Marie-Hélène Claude, pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires qui
statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 1998.

- nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que commissaire pour une période venant à échéance lors de

l’Assemblée Générale des Actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 1998.

G. Becquer

<i>Président de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 9, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21677/581/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

KALIBES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.057.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 523, fol. 87, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 avril 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

Signature.

(21675/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

LARSINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 15.336.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 87, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

Signature.

(21687/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

24974

KING UNIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 55.911.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration 

<i>tenue en date du 23 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 22 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 23 avril 1999, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Claude-Emmanuelle Cottier

Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Johan Dejans;
- Eric Vanderkerken;
- C.-E. Cottier Johansson.
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxem-

bourg au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21678/595/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

KÖLN IMMOBILIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 61.612.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration 

<i>tenue en date du 23 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 22 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 23 avril 1999, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Michèle Musty, employée

privée, demeurant à B-Arlon.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Johan Dejans;
- Eric Vanderkerken;
- Michèle Musty.
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxem-

bourg au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21681/595/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

KIRUNA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.228.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 8, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

KIRUNA HOLDING S.A.

Signature

(21679/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

24975

KIRUNA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.228.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 avril 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, est nommée administrateur de la société en remplacement de

Monsieur Louis Bonani, décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

KIRUNA HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21680/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

LA BALOISE VIE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.686.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 6, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

LA BALOISE VIE

(LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

A. Bredimus

<i>Administrateur

(21682/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

LA BALOISE VIE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.686.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale du 8 avril 1999

L’Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat du réviseur d’entreprises indépendant venant à expiration et

nomme comme réviseur d’entreprises indépendant PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec siège à L-1014 Luxembourg,
16, rue Eugène Ruppert, pour la période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1999.

A. Bredimus

<i>Administrateur-

<i>Directeur Générale

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21683/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

LAWRENCE AND GRANFELL S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 50.680.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit avril. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LAWRENCE AND

GRANFELL S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 50.680, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 mars 1995, publié au Mémorial C, numéro 322 du 14 juillet 1995
et dont les statuts n’ont subi depuis aucune modification.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-

24976

sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés a la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Abandon du régime fiscal sur les sociétés anonyme holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et adoption de l’objet

social commercial général des sociétés de participations financières. 

2.- Modification afférente de l’article 4 des statuts. 
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante: 

<i>Résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal sur les sociétés de participations financières régies par la

loi du 31juillet 1929, d’adopter un nouvel objet social et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui
donner desormais la teneur suivante:

«Art. 4.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s ‘intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, B. D. Klapp, R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 1999, vol. 841, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 mai 1999.

J.-J. Wagner.

(21688/239/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

LAWRENCE AND GRANFELL S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.680.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 mai 1999.

J.-J. Wagner.

(21689/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

LUCORN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.575.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 13, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

Signature.

(21697/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

24977

LA PLATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 21.330.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration 

<i>tenue en date du 23 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 22 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 23 avril 1999, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Claude-Emmanuelle Cottier

Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Johan Dejans;
- Eric Vanderkerken;
- C.-E. Cottier Johansson.
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxem-

bourg au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21684/595/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

LUCCHINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.171.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept avril. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée LUCCHINI INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 7 juin 1988, publié au

Mémorial C, numéro 219 du 13 août 1988.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch en date

du 12 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 259 du 12 avril 1998,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 28.171.
Ladite société a un capital social actuel de trente millions d’Euros (EUR 30.000.000,-), représenté par trois millions

(3.000.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-), chacune, entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Augusto Strocchi, employé de banque, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Federica Bacci, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les trois millions (3.000.000) d’actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment repré-

sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social souscrit de trois millions neuf cent quatre-vingt-dix mille Euros (EUR 3.990.000,-), 
en vue de ramener le capital social souscrit actuel de trente millions d’Euros (EUR 30.000.000,-) à vingt-six millions

dix mille Euros (EUR 26.010.000,-),

par le remboursement aux actionnaires d’un montant de dix Euros (EUR 10,-) par action, et annulation des actions

portant les numéros 2.601.001 à 3.000.000.

24978

2.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à vingt-six millions dix mille Euros (EUR 26.010.000,-), représenté par deux millions six

cent un mille (2.601.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et
libérées.» 

3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires, de l’unanimité de tous les actionnaires représentant la totalité du capital social, décide

de réduire le capital social souscrit jusqu’à concurrence de trois millions neuf cent quatre-vingt-dix mille Euros (EUR
3.990.000,- EUR),

en vue de ramener le capital social souscrit actuel de trente millions d’Euros (EUR 30.000.000,-) à vingt-six millions

dix mille Euros (EUR 26.010.000,-),

par le remboursement aux actionnaires d’un montant de dix Euros (EUR 10,-) par action, et annulation des actions

portant les numéros 2.601.001 à 3.000.000.

Une distribution ne pourra intervenir qu’en observant les prescriptions de l’article 69, 3

ème

alinéa de la loi sur les

sociétés. 

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, pouvoir est donné au conseil d’administration en vue de fixer les modalités

d’annulation des actions anciennes, et d’accomplir les autres actes en vue de la réalisation de la décision qui précède. 

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts

afin de lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à vingt-six millions dix mille Euros (EUR 26.010.000,-), représenté par deux millions six

cent un mille (2.601.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et
libérées.» 

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Stoffel, A. Strocchi, F. Bacci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 2CS, fol. 61, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 1999.

J. Delvaux.

(21696/208/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

LOTHARINGEN FINANZ A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.631.

—

Le bilan et l’annexe au 30 novembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 87, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 avril 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 30 novembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 30 novembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

Signature.

(21694/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

24979

LINSPIRE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.045.

—

Le bilan au 31 août 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 8, case 5, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LINSPIRE S.A.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. &amp; CIE, S.e.c.s.

Signature

(21690/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

LINSPIRE, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg,11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.045.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à la date du 9 février 1999

Il en résulte que:
Les pouvoirs des Administrateurs, composant le Conseil d’Administration, à savoir:
- Monsieur Raphaël Dubrule,
- Monsieur Pierre Keller,
- Monsieur Claude Naville
sont renouvelés pour une période d’un an.
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social à 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, est nommée

Commissaire de Surveillance pour une période d’un an en remplacement de FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société LINSPIRE S.A.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. &amp; CIE, S.e.c.s.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21691/518/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

L.L., G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3222 Bettembourg, route de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 58.404.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Société Civile

Signature

(21692/510/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

STEKA-LUX, S.à r.l.,

STEKA-LUX, CONSTRUCTIONS METALLIQUES DE GREVENMACHER,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (in Liquidation).

Gesellschaftssitz: L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin.

H. R. Luxemburg B 34.007.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den siebenundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Ist erschienen:

Herr Robert Steffen, Industrieller, wohnhaft zu D-54518 Niersbach, Mühlenstrasse 1.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht Folgendes zu beurkunden:
1) Der Komparent Robert Steffen ist der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung STEKA-

LUX, CONSTRUCTIONS METALLIQUES DE GREVENMACHER, S.à r.l., en abrégé STEKA-LUX, S.à r.l., in Liquidation,
mit dem Gesellschaftssitz in Grevenmacher, 12, route du Vin, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 34.007.

24980

2) Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Maître Christine Doerner, Notar mit

dem Amtswohnsitz in Bettemburg am 22. Mai 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 440 vom 28. Dezember
1990.

3) Die Gesellschaft wurde in Liquidation gesetzt gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 9.

November 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 39 vom 22. Januar 1996.

Der Komparent und einziger Gesellschafter Robert Steffen wurde zum Liquidator ernannt.
4) Der Liquidator Robert Steffen legt seine Liquidationsdokumente vor die durch die Gesellschafterversammlung

genehmigt werden.

Er erklärt dass Herr Jean-Marie Boden, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Luxemburg, zur Prüfung der Liquidation

bestimmt wurde.

5) Die heutige Gesellschafterversammlung hat folgende 

<i>Tagesordnung:

a) Bericht des Wirtschaftsprüfers über die Prüfung der Liquidation;
b) Entlastung für den Liquidator, den Wirtschaftsprüfer und den Geschäftsführer;
c) Abschluss der Liquidation;
d) Angabe des Ortes, wo alle Bücher, Konten und Gesellschaftsdokumente hinterlegt und verwahrt werden und

zwar für die Dauer von fünf Jahren nach Abschluss der Liquidation.

Sodann hat der Komparent handelnd als Gesellschafterversammlung folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Beschlüsse

a) Der Bericht des Wirtschaftsprüfers Jean-Marie Boden, wohnhaft in Luxemburg, datiert vom 24. März 1999, wird

vorgelesen und angenommen.

b) Die Gesellschafterversammlung gewährt Entlastung und Geschäftsführer, dem Liquidator und den Commissaire à

la liquidation.

c) Die Gesellschafterversammlung beschliesst den Abschluss der Liquidator und bestätigt, dass die Gesellschaft mit

beschränkter Haftung STEKA-LUX, CONSTRUCTIONS METALLIQUES DE GREVENMACHER, S.à r.l., definitiv
aufgehört hat zu bestehen, selbst für Liquidationszwecke.

d) Alle Bücher, sowie Konten und Gesellschaftsdokumente werden von dem Komparenten Herrn Robert Steffen in

seiner Wohnung in Niersbach für die Dauer von fünf Jahren aufbewahrt.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: R. Steffen. J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 avril 1999, vol. 506, fol. 9, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Thull.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 6. Mai 1999.

J. Gloden.

(21773/213/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

MEDITERRANEAN &amp; PACIFIC FINANCE HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.857.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 522, fol. 97, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(21700/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

MEDITERRANEAN &amp; PACIFIC FINANCE HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.857.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 522, fol. 97, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(21701/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

24981

MEDITERRANEAN &amp; PACIFIC FINANCE HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.857.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 522, fol. 97, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(21702/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

MEDITERRANEAN &amp; PACIFIC FINANCE HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.857.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 522, fol. 97, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(21703/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

MEGA EUROPE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 48.228.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 23 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 22 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 23 avril 1999, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Claude-Emmanuelle Cottier

Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Johan Dejans;
- Eric Vanderkerken;
- Claude-Emmanuelle Cottier Johansson.
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxem-

bourg au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21704/595/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

LTC INTERNATIONAL S.A.,

(anc. GRUPPO LA TRIVENETA S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 56.740.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 13, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 1999.

<i>Pour LTC INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme

G. Birchen

(21695/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

24982

L.L.T., G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3222 Bettembourg, route de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 32.253.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Société Civile

Signature

(21693/510/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

MELUSIDESIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration 

<i>tenue en date du 23 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 22 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 23 avril 1999, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Claude-Emmanuelle Cottier

Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Johan Dejans;
- Eric Vanderkerken;
- C.-E. Cottier Johansson.
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxem-

bourg au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21705/595/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

MONORIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 40.268.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration 

<i>tenue en date du 23 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 22 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 23 avril 1999, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Claude-Emmanuelle Cottier

Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Johan Dejans;
- Eric Vanderkerken;
- C.-E. Cottier Johansson.
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxem-

bourg au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21707/595/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

24983

MATHUR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.760.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 87, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

Signature.

(21699/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

MUNALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.440.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 5, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

<i>Pour MUNALUX S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(21708/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

NOSNEB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 51.581.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mars 1999

- Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

- L’Assemblée ratifie le cooptation de M. Pier Luigi en tant qu’administrateur. Elle réélit administrateurs pour six ans:

Monsieur Johan Dejans, Monsieur Eric Vanderkerken et Monsieur Pier Luigi Tomassi. Leur mandat se terminera en 2005.

- L’Assemblée accepte la démission de la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG en tant que Commissaire

aux Comptes. Elle nomme en remplacement pour six ans Monsieur Lex Benoy. Son mandat se terminera en 2005.

- L’Assemblée décide de transférer le siège de la société du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg au 3, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21714/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

MICAZE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.396.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 13, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

Signature.

(21706/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

24984

MUSAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 49.698.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 23 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 22 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 23 avril 1999, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Claude-Emmanuelle Cottier

Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Johan Dejans;
- Eric Vanderkerken;
- C.-E. Cottier Johansson.
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxem-

bourg au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21709/595/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

MYRIAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 60.240.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 23 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 22 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 23 avril 1999, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Michèle Musty, employée

privée, demeurant à B-Arlon.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Johan Dejans;
- Eric Vanderkerken;
- Michèle Musty.
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxem-

bourg au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21710/595/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

PROTEUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.120.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 6, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le Domiciliataire

(21729/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

24985

NASADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.663.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 11, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

Signature.

(21711/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

N &amp; B INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 54.843.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 23 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 22 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 23 avril 1999, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Michèle Musty, employée

privée, demeurant à B-Arlon.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Johan Dejans;
- Eric Vanderkerken;
- Michèle Musty.
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxem-

bourg au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21712/595/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

OBERFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.554.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un avril. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée OBERFIN S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 6 décembre 1994,

publié au Mémorial C, page numéro 5810, année 1995,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 49.554.
L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Claudio Bacceli, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Vittorio Castellani, employé de banque, demeurant à

Luxembourg. 

Le président prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’ actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 1) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés holding et adoption du statut d’une société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article
trois des statuts comprenant l’objet social par le texte suivant: 

24986

«Art. 3.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts. En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en
faciliter la réalisation.»

2) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la décision suivante: 

<i>Résolution unique

L’assemblée des actionnaires décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article 3 des statuts de la

société pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 3.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance. 
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Stoffel, C. Bacceli, V. Castellani, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 116S, fol. 29, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 1999.

J. Delvaux.

(21716/208/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

NECTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 60.796.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 23 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 22 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 23 avril 1999, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Claude-Emmanuelle Cottier

Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Johan Dejans;
- Eric Vanderkerken;
- C.-E. Cottier Johansson.
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxem-

bourg au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21713/595/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

24987

OPHENBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 54.260.

—

<i>Extrtait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 23 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 22 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 23 avril 1999 le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Claude-Emmanuelle Cottier

Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
– Johan Dejans
– Eric Vanderkerken
– C.-E. Cottier Johansson.
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21717/595/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

OBELISQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 37.047.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 23 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 22 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 23 avril 1999, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Claude-Emmanuelle Cottier

Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Johan Dejans;
- Eric Vanderkerken;
- C.-E. Cottier Johansson.
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxem-

bourg au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21715/595/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

SAGANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.943.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 5, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

<i>Pour SAGANE S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(21743/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

24988

OUTGRAPH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 49.409.

—

<i>Extrtait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue en date du 23 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 22 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 23 avril 1999 le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Michèle Musty, employée

privée, demeurant à B-Arlon.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
– Johan Dejans
– Eric Vanderkerken
– Michèle Musty.
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21718/595/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

GUCCI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. PINAULT-PRINTEMPS-REDOUTE LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.008.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PINAULT-PRINTEMPS-

REDOUTE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 17 mars 1999, non encore publié au Mémorial C, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le même notaire en date du 19 mars 1999, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Teunis Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Etalle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale en GUCCI LUXEMBOURG S.A.
2. Modification de l’article premier pour lui donner la teneur suivante:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GUCCI LUXEMBOURG S.A.

3. Modification de l’exercice social lequel commencera le 1

er

février de chaque année et se terminera le 31 janvier de

l’année suivante. L’exercice en cours se terminera le 31 janvier 2000.

4. Modification afférente de l’article pour lui donner la teneur suivante:
Art. 4. L’année sociale commence le 1

er

février de chaque année et finit le 31 janvier de l’année suivante.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 janvier 2000.

5. Divers.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

24989

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en GUCCI LUXEMBOURG S.A. et de modifier l’article

premier pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GUCCI LUXEMBOURG S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’exercice social lequel commencera le 1

er

février de chaque année et se

terminera le 31 janvier de l’année suivante. L’exercice en cours se terminera le 31 janvier 2000.

<i>Troisième résolution

En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article 14 pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

février de chaque année et finit le 31 janvier de l’année suivante.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 janvier 2000.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Akkerman, G. Maîtrejean, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 116S, fol. 40, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 mai 1999.

G. Lecuit.

(21725/220/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

GUCCI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.008.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 mai 1999.

G. Lecuit.

(21726/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

PASION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 43.738.

—

<i>Extrtait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue en date du 23 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 22 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 23 avril 1999 le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Claude-Emmanuelle Cottier

Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
– Johan Dejans
– Eric Vanderkerken
– C.-E. Cottier Johansson.
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21720/595/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

24990

PIANI DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 39.167.

—

<i>Extrtait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 23 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 22 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 23 avril 1999 le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Claude-Emmanuelle Cottier

Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
– Johan Dejans
– Eric Vanderkerken
– C.-E. Cottier Johansson.
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21721/595/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

RBR GROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.135.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 87, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 mai 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 mai 1999

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1999:

– AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

Signature.

(21734/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

RESTAURANT-AUBERGE REIFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9749 Fischbach/Clervaux, 10, rue de Stavelot.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize avril.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

A comparu:

Monsieur Christian Reiff, hôtelier-restaurateur, demeurant à L-9749 Fischbach/Clervaux, 10, rue de Stavelot. 
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer par les présentes: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois

y relatives, notamment la loi du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité unipersonnelle, ainsi que par les
présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule
main.

Art. 2. La société prend la dénomination de RESTAURANT-AUBERGE REIFF, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Fischbach/Clervaux.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé

ou des associés, selon le cas.

24991

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un hôtel - restaurant - café, avec débit de boissons alcoolisées et non

alcoolisées.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachent

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites par l’associé unique et
intégralement libérées, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. 1. Cession et transmission en cas d’associé unique
Les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres. 

2. Cession et transmission en cas de pluralité d’associés
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les
sociétés commerciales.

Lors d’une cession de parts, la valeur des actions correspond à la valeur comptable.
Art. 9. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne pourront, pour

quelque motif que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en
aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs
constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. 1.- Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la

collectivité des associés. Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
2.- En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et
profits.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du
10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 19. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, le ou les associés, selon le cas, se

réfèrent aux dispositions légales.

24992

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(LUF 40.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et agissant en lieu et place de l’assemblée

générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

1.- L’associé unique, Monsieur Christian Reiff, se désigne lui-même comme gérant unique de la société pour une durée

illimitée.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.
2.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-9749 Fischbach/Clervaux, 10, rue de Stavelot. 
Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: C. Reiff, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 19 avril 1999, vol. 347, fol. 51, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 30 avril 1999.

M. Weinandy.

(91491/238/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 1999.

RAMSES II BASCHARAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4909 Bascharage, 2, rue Bel Air.

—

<i>Assemblée générale du 1

<i>er

<i>octobre 1998

Les actionnaires de la S.à r.l. RAMSES II BASCHARAGE se sont réunis en ce jour du 1

er

octobre 1998 afin de délibérer

sur l’ordre du jour comprenant un seul point à savoir:

la nomination de Monsieur Boucher Jacky comme gérant technique de la s.à r.l.
Etaient présents à cette réunion:
Monsieur Boucher Jacky
Madame Boucher Naima née El Batal
Mademoiselle Aazaoui Monia
représentant à eux trois la totalité des actionnaires de la s.à r.l.
Après avoir été mise aux voix, la nomination de Monsieur Boucher Jacky comme gérant technique à compter de ce

jour est approuvée à l’unanimité.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 20.00 heures.
Compte rendu de la réunion du conseil d’Administration de la S.à r.l. RAMSES II BASCHARAGE fait ce jour 1

er

octobre 1998 pour valoir ce que de droit.

J. Boucher

N. Boucher

M. Aazaoui

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 avril 1999, vol. 312, fol. 90, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(21733/784/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

PLOUGH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 38.728.

—

<i>Extrtait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue en date du 23 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 22 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 23 avril 1999 le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Claude-Emmanuelle Cottier

Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
– Johan Dejans

24993

– Eric Vanderkerken
– C.-E. Cottier Johansson.
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21722/595/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

POLE STAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 58.791.

—

<i>Extrtait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue en date du 23 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 22 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 23 avril 1999 le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Michèle Musty, employée

privée, demeurant à B-Arlon.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
– Johan Dejans
– Eric Vanderkerken
– Michèle Musty.
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21723/595/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

POLONIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 58.791.

—

<i>Extrtait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue en date du 23 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 22 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 23 avril 1999 le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Michèle Musty, employée

privée, demeurant à B-Arlon.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
– Johan Dejans
– Eric Vanderkerken
– Michèle Musty.
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21724/595/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

24994

PROMOGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 47.062.

—

<i>Extrtait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue en date du 23 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 22 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 23 avril 1999 le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Michèle Musty, employée

privée, demeurant à B-Arlon.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
– Johan Dejans
– Eric Vanderkerken
– Michèle Musty.
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21727/595/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

PROTEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 10.165.

—

<i>Extrtait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue en date du 23 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 22 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 23 avril 1999 le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Claude-Emmanuelle Cottier

Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
– Johan Dejans
– Eric Vanderkerken
– C.-E. Cottier Johansson.
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21728/595/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

RESTAURANT-CLUB «Um PLATEAU», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1123 Luxembourg, 6, Plateau Altmünster.

R. C. Luxembourg B 21.107.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 96, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(21735/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

24995

PROVERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 52.262.

—

<i>Extrtait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue en date du 23 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 22 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 23 avril 1999 le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Claude-Emmanuelle Cottier

Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
– Johan Dejans
– Eric Vanderkerken
– C.-E. Cottier Johansson.
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21730/595/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

RACHOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 60.250.

—

<i>Extrtait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue en date du 23 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 22 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 23 avril 1999 le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Michèle Musty, employée

privée, demeurant à B-Arlon.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
– Johan Dejans
– Eric Vanderkerken
– Michèle Musty.
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21732/595/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

ROFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.260.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 313, fol. 010, case 9/1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

F. R. Carvalho

<i>Gérant administratif

(21740/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

24996

PYRACANTHA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.713.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 13, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1999.

Signature.

(21731/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

REGAL HOLDINGS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.472.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 avril 1999

– L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1997.

– L’Assemblée réélit pour six ans Monsieur Christos Pagonas, Monsieur Alex Schmitt et Madame Corinne Philippe

en tant qu’administrateurs. Monsieur Lex Benoy est réélu en tant que commissaire aux comptes pour six ans. Ces
mandats se termineront en 2005.

– L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue

Jean-Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21736/5995/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

TELE-BOUTIQUE BETRIEBSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.838.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1992, enregistrés à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 8, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21782/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

TELE-BOUTIQUE BETRIEBSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.838.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 8, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21783/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

TELE-BOUTIQUE BETRIEBSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.838.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 8, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21784/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

TELE-BOUTIQUE BETRIEBSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.838.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 8, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21785/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

24997

TELE-BOUTIQUE BETRIEBSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.838.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 8, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21786/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

TELE-BOUTIQUE BETRIEBSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.838.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 8, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21787/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

TELE-BOUTIQUE BETRIEBSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.838.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 8, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21788/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

TELE-BOUTIQUE BETRIEBSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.838.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires,

<i>tenue à Luxembourg, le 28 avril 1999

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale que:
1. L’Assemblée générale approuve à l’unanimité le rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que les

comptes annuels des exercices sociaux 1992, 1993, 1994, 1995, 1996, 1997 et 1998.

2. L’Assemblée générale approuve à l’unanimité le report à nouveau des résultats des exercices sociaux écoulés.
3. L’Assemblée générale donne, pour les exercices sociaux écoulés, décharge de leurs mandats aux administrateurs

et au commissaire aux comptes.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Joseph

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21789/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

TELE-BOUTIQUE BETRIEBSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.838.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires,

<i>tenue à Luxembourg, le 8 avril 1999

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale que:
1. L’Assemblée générale constate la démission du Conseil d’Administration.
2. L’Assemblée générale nomme Messieurs Julien Joseph, employé privé, résidant à Olm, Pierre-Henri Laureyssens,

employé privé, résidant à Oberpallen, et Patrick Labranche, employé privé, résidant à Waltzing (Arlon), comme admi-
nistrateurs.

3. L’Assemblée générale nomme Monsieur Eric Mauer comme commissaire aux comptes pour les exercices 1992-

1998.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Joseph

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21790/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

24998

TELE-BOUTIQUE BETRIEBSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.838.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 29 avril 1999

Le 29 avril à 9.30 heures, le Conseil d’Administration s’est réuni au siège social à l’effet de statuer sur l’ordre du jour

suivant:

* Convocation d’une Assemblée générale extraordinaire.
Assistant à la séance:

Julien Joseph, Administrateur
Pierre-Henri Laureyssens, Administrateur
Patrick Labranche, Administrateur.

Monsieur Julien Joseph préside la séance. Les administrateurs présents signent le registre de présence et le Président

ouvre la séance.

Le Conseil constate qu’il réunit le quorum exigé par la loi et par les statuts pour délibérer valablement et il donne

acte au Président de la régularité de la convocation de la présente séance au sujet de laquelle aucune réclamation n’a été
présentée.

Après délibérations, le Conseil d’administration décide de convoquer une Assemblée générale extraordinaire le lundi

17 mai 1999 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

* Dissolution de la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.00 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé, après lecture, par tous les administra-

teurs.

J. Joseph

P.-H. Laureyssens

P. Labranche

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21791/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

ROCK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 36.203.

—

<i>Extrtait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 mars 1999

* Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997 et au 31 décembre 1998.

* L’Assemblée décide de renouveler pour six ans les mandats d’administrateur de Monsieur Alex Schmitt, Madame

Corinne Philippe et Madame Chantal Keereman et le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy. Ces
mandats se termineront en 2005.

* L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21739/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

SOCIETE FINANCIERE POUR LES PAYS D’OUTREMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.649.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SOCIETE

FINANCIERE POUR LES PAYS D’OUTREMER S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,
inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 58.649.

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 mars 1997, publié au Mémorial

C numéro 359 du 7 juillet 1997.

Ladite société a un capital social actuel de trente millions de francs luxembourgeois (LUF 30.000.000,-) représenté par

trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Madame Vania Baravini, employée de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette.

24999

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Davide Murari, employé de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Elle appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Sergio Vandi, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Madame la Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les trois mille (3.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social de trente millions de francs

luxembourgeois (LUF 30.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans
convocation préalable.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social souscrit de LUF 30.000.000,- (trente millions de francs luxembourgeois) en vue de

porter le capital social actuel de LUF 30.000.000,- (trente millions de francs luxembourgeois) à LUF 60.000.000,-
(soixante millions de francs luxembourgeois) par la création de trois mille (3.000) actions nouvelles d’une valeur de LUF
10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à
souscrire au pair et à libérer intégralement en espèces;

2. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles en numéraire;
3. Suppression du droit de souscription préférentiel de l’autre actionnaire par rapport à l’augmentation de capital sub

1 sur le vu de la renonciation expresse de ce dernier à ce droit;

4. Modification afférente de l’article 5 des statuts;
5. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Madame la Présidente et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de LUF 30.000.000,- (trente

millions de francs luxembourgeois),

en vue de porter le capital social actuel de LUF 30.000.000,- (trente millions de francs luxembourgeois) à LUF

60.000.000,- (soixante millions de francs luxembourgeois),

par la création de trois mille (3.000) actions nouvelles d’une valeur de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois)

chacune,

donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer intégralement en

espèces par un ancien actionnaire.

<i>Deuxième résolution

Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire tel que renseigné sur ladite liste de présence par

rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant, est supprimé sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire
concerné, donnée le 9 avril 1999,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

Alors est intervenu aux présentes, Monsieur Sergio Vandi, préqualifié, agissant en sa qualité de représentant de

l’actionnaire majoritaire, tel qu’il figure sur la liste de présence,

lequel, ès qualités qu’il agit, déclare souscrire à la totalité des trois mille (3.000) actions nouvelles d’une valeur

nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-), qu’il libère intégralement par un versement en espèces de
la contre-valeur en US dollars de trente millions de francs luxembourgeois (LUF 30.000.000,-). Ce montant est à la
disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des trois mille

(3.000) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions prises, l’article cinq des statuts a la teneur suivante:
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à soixante millions de francs luxembourgeois (LUF 60.000.000,-),

représenté par six mille (6.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-)
chacune, entièrement souscrites et libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

25000

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 375.896,-.

L’ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Baravini, D. Murari, S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 2CS, fol. 66, case 5. – Reçu 300.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 1999.

J. Delvaux.

(21762/208/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

REMAPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 32.149.

—

<i>Extrtait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue en date du 23 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 22 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 23 avril 1999 le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Claude-Emmanuelle Cottier

Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
– Johan Dejans
– Eric Vanderkerken
– C.-E. Cottier Johansson.
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21737/595/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

INTERIRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société INTERIRON LIMITED, avec siège

social à Schaan (Principauté du Liechtenstein), constituée en date du 9 octobre 1973 suivant acte sous seing privé.

La séance est présidée par Mme Fabienne Goffin, administrateur de sociétés, demeurant à Ham-sur-Heure (B) qui

désigne comme secrétaire M. Frédéric Noël, comptable, demeurant à Nivelles (B).

L’assemblée élit comme scrutateur: M. Claude Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Il résulte de la liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

25001

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social statutaire et administratif du Liechtenstein au Grand-Duché du Luxembourg et adoption

par la société de la nationalité luxembourgeoise.

2. - Fixation du capital social à 36.000,- EUR
3. - Refonte des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise.
4. - Nominations statutaires
5. - Divers
L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée précise qu’en date du 23 décembre 1998 la Société a tenu une assemblée générale au cours de laquelle

les actionnaires de la Société ont décidé de transférer le siège social à Luxembourg.

En exécution de la résolution prise à Schaan les actionnaires décident de changer la nationalité de la Société, d’adopter

la nationalité luxembourgeoise, de se soumettre à la législation luxembourgeoise et de prendre siège à Luxembourg.

L’assemblée entend donner effet à cette résolution à la date du 15 mars 1999.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social qui sera libellé dans une des résolutions ci-après.

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que les avoirs nets de la société s’établissent à DEM 59.634,80 au vu d’un rapport de Monsieur

Marc Thill, réviseur d’entreprises, Luxembourg, en date du 15 avril 1999, et dont la conclusion se lit comme suit:

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées, nous pouvons conclure qu’à notre avis le montant des avoirs nets de la société

est au moins égal à DEM 59.634,80 tel qu’il apparaît dans les comptes intérimaires établis au 15 mars 1999.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société par apport en espèces à concurrence d’un montant de

vingt mille quatre cent neuf virgule quatre-vingt huit Deutsche Mark (20.409,88 DEM) pour le porter de son montant
actuel de cinquante mille Deutsche Mark (50.000,- DEM) à soixante-dix mille quatre cent neuf virgule quatre-vingt-huit
Deutsche Mark (70.409,88 DEM).

La somme de 20.409,88 DEM équivalente à 10.435,41 EUR se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant

été apportée au notaire instrumentaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social en Euro au cours de 1,95583 DEM pour 1,- EUR afin que le capital

social soit établi à trente-six mille (36.000,- EUR), représenté par trois cent soixante (360) actions d’une valeur nominale
de cent Euro (100) chacune.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’échanger les actions nominatives existantes contre des actions nouvelles et de les attribuer aux

actionnaires proportionnellement à leurs droits.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide la refonte des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de INTERIRON S.A., régie par la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:

25002

- L’exécution d’études et de recherches
- L’achat, la construction et la gestion d’immeubles pour son propre compte ou le compte de tiers.
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 36.000 Euro (trente-six mille) représenté par 360 (trois cent soixante) actions

rachetables d’une valeur nominale de 100 Euro (cents) chacune.

Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs dont une signature est nécessairement celle du président du conseil d’administration.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier jeudi du mois de mai à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

25003

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s)
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété,

les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
Monsieur Fabio Riva, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (1).
Madame Fabienne Goffin, administrateur de sociétés, demeurant à Ham-sur-Heure (B)
Monsieur Claude Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se prononcera sur les

comptes de la société au 31 décembre 1999.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes:
ARTHUR ANDERSEN S.C., avec siège social à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se prononcera sur

les comptes de la société au 31 décembre 1999.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide d’accorder autorisation au Conseil d’Administration de nommer un ou plusieurs de ces membres

comme administrateurs-délégués chargés de la gestion journalière de la société.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de fixer le siège social de la société à L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge s’élève approximativement à soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF) 

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million quatre cent cinquante-deux mille deux

cent trente-six francs luxembourgeois (1.452.236,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux
comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont tous signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé F. Goffin, F. Noel, C. Zimmer, E. Schroeder 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que l’actif net est évalué à 1.229.995,- LUF et que l’augmentation de capital est évaluée

à 420.963,- LUF.

Enregistré à Mersch, le 29 avril 1999, vol. 409, fol. 35, case 1. – Reçu 16.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 mai 1999.

E. Schroeder.

(21813/228/218)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

25004

INTERIRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

—

<i>Procès-verbal du conseil d’administration du 23 avril 1999

Présents:

Madame Fabienne Goffin, Administrateur Monsieur Claude Zimmer, Administrateur

Absents:

Monsieur Fabio Riva, Administrateur, Président
La séance est ouverte à 11.30 heures.

<i>Ordre du jour:

- Nomination d’un Administrateur Délégué
- Pouvoirs de signature
En vertu de l’autorisation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 23 avril 1999 et conformément à

l’article 11 des statuts:

Il est décidé de nommer Madame Fabienne Goffin comme Administrateur-délégué de la société
Il est décidé d’annuler les pouvoirs de signature existants et de les remplacer par les pouvoirs de signatures suivants:
a. L’Administrateur Délégué a un pouvoir de gestion journalière sous sa seule signature et peut notamment:
- Placer la trésorerie à terme sans distinction de devises.
- Effectuer des paiements jusqu’à concurrence de BEF 1.000.000,-
b. Le Président du conseil d’administration peut sous sa seule signature:
- Gérer et placer la trésorerie à terme sans distinction de devises.
- Effectuer des paiements jusqu’à concurrence de BEF 1.000.000,-
c. Tout Administrateur peut représenter la société aux assemblées d’actionnaires auxquelles celle-ci est conviée.
d. La société est également engagée tant pour la gestion journalière que pour les autres activités, par les signatures

conjointes de deux Administrateurs, dont obligatoirement celle du Président.

Plus aucun point n’étant soulevé à l’ordre du jour, la séance est levée à 12 heures 30.

<i>Le Conseil d’Administration

F. Goffin          C. Zimmer

Enregistré à Mersch, le 29 avril 1999, vol. 409, fol. 35, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21814/228/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1999.

SAFE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.361.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 11, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

Signature.

(21741/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

SAFE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.361.

—

A l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 29 avril 1999, les organes de la société se composent comme

suit:

<i>Conseil d’Administration

1) Monsieur Pierre Iserbyt, Administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Bruxelles, 34, rue du Château d’Eau.
2) Monsieur Louis Frere, Administrateur de sociétés, demeurant à B-Bruxelles.
3) Monsieur Francis Borle, licencié en sciences économiques, demeurant à B-1200 Bruxelles, Administrateur-

Délégué.

4) Monsieur Xavier Durieu, Directeur de sociétés, demeurant à B-1150 Bruxelles, 23, rue P. Delacroix.

<i>Réviseur d’entreprises indépendant

La COMPAGNIE DE REVISION S.A., avec siège à Luxembourg-Kirchberg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour extrait conforme et sincère

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21742/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

25005

RIVERBROW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 59.575.

—

<i>Extrtait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue en date du 23 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 22 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 23 avril 1999 le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Michèle Musty, employée

privée, demeurant à B-Arlon.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
– Johan Dejans
– Eric Vanderkerken
– Michèle Musty.
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21738/595/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

SANALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.375.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 13, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 1999.

<i>Pour SANALUX S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(21744/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

SDF DIAMONDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 22.872.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 522, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(21747/510/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

SDF JOAILLIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 11, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 61.510.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(21748/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

25006

SAND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 36.205.

—

<i>Extrtait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 mars 1999

* Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997 et au 31 décembre 1998.

* L’Assemblée décide de renouveler pour six ans les mandats d’administrateur de Monsieur Alex Schmitt, Madame

Corinne Philippe et Madame Chantal Keereman et le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy. Ces
mandats se termineront en 2005.

* L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21745/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

SAUK CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 57.602.

—

<i>Extrtait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue en date du 23 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 22 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 23 avril 1999 le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Claude-Emmanuelle Cottier

Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
– Johan Dejans
– Eric Vanderkerken
– C.-E. Cottier Johansson.
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21746/595/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

TERZO MILLENNIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.823.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 87, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 3 mai 1999

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

– AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.

Luxembourg, le 6 mai 1999.

Signature.

(21796/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

25007

SEA HORSE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 36.342.

—

<i>Extrtait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 mars 1999

* Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997 et au 31 décembre 1998.

* L’Assemblée décide de renouveler pour six ans les mandats d’administrateur de Monsieur Alex Schmitt, Madame

Corinne Philippe et Madame Chantal Keereman et le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy. Ces
mandats se termineront en 2005.

* L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21749/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

SEA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 36.208.

—

<i>Extrtait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 mars 1999

* Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997 et au 31 décembre 1998.

* L’Assemblée décide de renouveler pour six ans les mandats d’administrateur de Monsieur Alex Schmitt, Madame

Corinne Philippe et Madame Chantal Keereman et le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy. Ces
mandats se termineront en 2005.

* L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21750/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

SUPREME HOLDING CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 44.673.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 avril 1999

– L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1997.

– L’Assemblée réélit pour six ans Monsieur George Vorias, Monsieur Alex Schmitt et Madame Corinne Philippe en

tant qu’administrateurs. Monsieur Lex Benoy est réélu en tant que commissaire aux comptes pour six ans. Ces mandats
se termineront en 2005.

– L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue

Jean-Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21777/5995/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

25008

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S O M M A I R E

FASHION INVEST HOLDING S.A.

FASHION INVEST HOLDING S.A.

FETUCCI HOLDING S.A.

FETUCCI HOLDING S.A.

FREELANCE INTERNATIONAL S.A.

FINANCIERE VAILLANT HOLDING S.A.

FINANCIERE VAILLANT HOLDING S.A.

FINDIM FINANCE S.A.

FRISCH EMILE

FRUCTILIFE LUXEMBOURG S.A.

FINONZO S.A.

FINONZO S.A.

FIORUCCI FOOD INTERNATIONAL HOLDING S.A.

GESSALUX

GESSALUX

GARDENIA HOLDING S.A.

GECARIM S.A.

GECARIM S.A.

GINKGO S.A.

GLOBELUX HOLDING LUXEMBOURG S.A.

GOURMETRADE S.A.

HARTWIG &amp; KENTNER HOLDING S.A.

IMMOBILIERE CIPRIANI S.A.

IMMOBILIERE LIVANGE

MARENGO INVESTISSEMENTS

HEI ELEI FILM PRODUCTIONS S.A.

INDUFIN S.A.

INPATCO S.A.

INFORFINANCE INTERNATIONAL S.A.

INFORFINANCE INTERNATIONAL S.A.

INTERNATIONAL BRAKE S.A. HOLDING

PARIS-CHICAGO HOLDING S.A.

INVESTCLEAN S.A.

INVESTISSEMENTS GENERAUX S.A.

J.P. MORGAN FRENCH FRANC LIQUID FUND

JIVEST S.A.

IPEF II HOLDINGS N° 1 S.A.

KAJI HOLDINGS S.A.

KEM-FIN INTERNATIONAL S.A.

KEM-FIN INTERNATIONAL S.A.

KALIBES

LARSINVEST S.A.

KING UNIT S.A.

KÖLN IMMOBILIEN S.A.

KIRUNA HOLDING S.A.

KIRUNA HOLDING S.A.

LA BALOISE VIE  LUXEMBOURG  S.A.

LA BALOISE VIE  LUXEMBOURG  S.A.

LAWRENCE AND GRANFELL S.A.

LAWRENCE AND GRANFELL S.A.

LUCORN S.A.

LA PLATA S.A.

LUCCHINI INTERNATIONAL S.A.

LOTHARINGEN FINANZ A.G.

LINSPIRE

LINSPIRE

L.L.

STEKA-LUX

MEDITERRANEAN &amp; PACIFIC FINANCE HOLDING COMPANY S.A.

MEDITERRANEAN &amp; PACIFIC FINANCE HOLDING COMPANY S.A.

MEDITERRANEAN &amp; PACIFIC FINANCE HOLDING COMPANY S.A.

MEDITERRANEAN &amp; PACIFIC FINANCE HOLDING COMPANY S.A.

MEGA EUROPE FINANCE S.A.

LTC INTERNATIONAL S.A.

 anc. GRUPPO LA TRIVENETA S.A. 

L.L.T.

MELUSIDESIRE S.A.

MONORIT S.A.

MATHUR

MUNALUX S.A.

NOSNEB HOLDING S.A.

MICAZE S.A.

MUSAFIN S.A.

MYRIAM S.A.

PROTEUS S.A.

NASADA S.A.

N &amp; B INTERNATIONAL S.A.

OBERFIN S.A.

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OPHENBACH S.A.

OBELISQUE S.A.

SAGANE S.A.

OUTGRAPH HOLDING S.A.

GUCCI LUXEMBOURG S.A.

GUCCI LUXEMBOURG S.A.

PASION S.A.

PIANI DEVELOPMENT S.A.

RBR GROUPE S.A.

RESTAURANT-AUBERGE REIFF

RAMSES II BASCHARAGE

PLOUGH HOLDING S.A.

POLE STAR S.A.

POLONIUM S.A.

PROMOGEST S.A.

PROTEMA S.A.

RESTAURANT-CLUB «Um PLATEAU»

PROVERLUX S.A.

RACHOW S.A.

ROFE

PYRACANTHA

REGAL HOLDINGS COMPANY S.A.

TELE-BOUTIQUE BETRIEBSGESELLSCHAFT S.A.

TELE-BOUTIQUE BETRIEBSGESELLSCHAFT S.A.

TELE-BOUTIQUE BETRIEBSGESELLSCHAFT S.A.

TELE-BOUTIQUE BETRIEBSGESELLSCHAFT S.A.

TELE-BOUTIQUE BETRIEBSGESELLSCHAFT S.A.

TELE-BOUTIQUE BETRIEBSGESELLSCHAFT S.A.

TELE-BOUTIQUE BETRIEBSGESELLSCHAFT S.A.

TELE-BOUTIQUE BETRIEBSGESELLSCHAFT S.A.

TELE-BOUTIQUE BETRIEBSGESELLSCHAFT S.A.

TELE-BOUTIQUE BETRIEBSGESELLSCHAFT S.A.

ROCK INVESTMENTS S.A.

SOCIETE FINANCIERE POUR LES PAYS D’OUTREMER S.A.

REMAPA HOLDING S.A.

INTERIRON S.A.

INTERIRON S.A.

SAFE RE S.A.

SAFE RE S.A.

RIVERBROW S.A.

SANALUX S.A.

SDF DIAMONDS

SDF JOAILLIER

SAND INVESTMENTS S.A.

SAUK CENTER S.A.

TERZO MILLENNIO S.A.

SEA HORSE INVESTMENTS S.A.

SEA INVESTMENTS S.A.

SUPREME HOLDING CO S.A.