23569

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 492

28 juin 1999

S O M M A I R E

(L’) Agence Commerciale S.A., Luxembourg …… page

23591

Big Friends, . . . Fir méi Toleranz, A.s.b.l., Dommeldange

23580

(The) Carousel Film Company S.A., Uebersyren …………

23612

(The) Entreprise Group, S.à r.l., Luxembourg ………………

23609

Fondation Chrëschte mam Sahel - Chrétiens pour le

Sahel, Mersch ………………………………………………………………………………

23611

Fonditalia S.A. Société de Gestion du Fonds Commun

de Placement Fonditalia, Luxembourg …………………………

23607

Gramont AG, Hesperange…………………………………………………………

23581

Güth Dächer und Fassaden, Luxembourg …………………………

23582

Heading  North,  Interactive  Theatre  Community  in

Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg …………………………………

23578

Hersham Holdings, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

23583

Holding Bau S.A.H., Luxembourg …………………………………………

23582

IBT Consulting, S.à r.l., Olm ……………………………………………………

23582

I.E.C.I.L., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

23585

I.E.C., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………

23582

Igni, Sicav, Luxembourg………………………………………………………………

23585

Immodel S.A., Luxembourg ……………………………………

23582

,

23583

Immowa S.C.I., Emerange …………………………………………………………

23570

Imword International S.A., Luxembourg……………………………

23585

Industrie Nähmaschinen Holding S.A., Luxembourg……

23586

Ingor Holding S.A., Larochette ………………………………………………

23586

Inpharmlog S.A., Luxembourg…………………………………………………

23589

Interfund Advisory Company S.A.H., Luxembourg ………

23588

International Tobacco Investments S.A., Luxembourg

23589

International Tourism Development S.A., Luxembourg

23589

International  Water  Management  Cy  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………

23586

,

23588

Investplus Management S.A., Luxembourg ………

23588

,

23589

Ippa Portfolio Management S.A., Luxembourg ………………

23590

Irina Investments S.A., Luxembourg ……………………………………

23590

Jukem S.A., Larochette ………………………………………………………………

23591

Kansai Invest Holding S.A., Luxembourg……………………………

23591

Kyrem S.A., Larochette ………………………………………………………………

23591

Laika Caravanes Europe S.A., Luxembourg ……………………

23592

Leroy-Merlin & Cie Valaction, S.C.A., Luxembourg ……

23591

Linspire S.A., Luxembourg ………………………………………………………

23592

Locachat, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

23594

Luximmomat S.A., Luxembourg ……………………………………………

23594

LVS Ulysse Holding S.A., Larochette……………………………………

23594

Maison Waller S.A., Luxembourg …………………………………………

23595

Matt-Immo, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

23594

M - Conseil S.A., Luxembourg …………………………………

23592

,

23594

Mental Equipment S.A., Munsbach ………………………………………

23595

Moselhaus Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

23595

Mosser AG, Luxembourg……………………………………………………………

23595

M.S.T.S. S.A., Marina Science Technology and Services

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………

23596

Mushu S.A., Luxembourg……………………………………………………………

23573

Nikalk Holding S.A., Larochette ……………………………………………

23596

Nina Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………

23596

Norla Holdings S.A., Luxembourg …………………………………………

23596

(La) Norma Ubic S.A., Larochette ………………………………………

23592

Olivetti International S.A., Luxembourg ……………………………

23597

Orrs Island S.A., Luxembourg …………………………………………………

23597

Outdoor Advertising Investment S.A., Luxembourg……

23598

Oxford Properties S.A., Luxembourg …………………………………

23596

Pai Investment S.A., Luxembourg …………………………………………

23598

Pauillac S.A., Luxembourg…………………………………………………………

23597

Performa Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………

23598

Polena S.A., Luxembourg …………………………………………………………

23598

Prefin S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

23598

Privat/Degroof, Sicav, Luxembourg………………………………………

23599

Prochimo S.A., Luxembourg ……………………………………

23599

,

23600

Procoma (Services), S.à r.l., Luxembourg …………………………

23599

(Les) Propriétaires Réunis, S.à r.l., Luxembourg …………

23592

Rivier S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………

23601

Rodelux S.A., Luxembourg ………………………………………………………

23601

Roma Vetus Holding S.A., Luxembourg ……………

23601

,

23602

Roma Vetus International S.A., Luxembourg …

23602

,

23603

Room Aménagement d’Intérieur S.A., Hesperange ……

23600

Sableinvest S.A., Luxembourg …………………………………………………

23604

Sacer International S.A., Luxembourg ………………………………

23604

Sarasin Investmentfonds, Sicav, Luxembourg …………………

23604

Schroders Asia Pacific Growth Fund, Sicav, Luxembg……

23604

Serim S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

23575

Share Finance S.A., Luxembourg …………………………………………

23605

Simon Investments S.A., Larochette ……………………………………

23605

S.J.M. Finance S.A., Luxembourg……………………………………………

23605

Société  de  Gestion  de  CDC  Euro  Obligations S.A.,

Luxembourg…………………………………………………………………………………

23606

Société de Machines Automatiques Luxembourgeoise,

S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………

23607

Société Immobilière Les Muguets, S.à r.l., Luxembourg

23605

Société Immobilière Neipuert S.A., Luxembourg …………

23610

Sofihold S.A., Luxembourg ………………………………………………………

23606

Station de Service Kirpach S.A., Larochette ……………………

23607

St George’s School, S.à r.l., Weimershof……………………………

23607

Studio 352 S.A., Luxembourg-Howald…………………………………

23608

Suxeskey S.A., Larochette …………………………………………………………

23609

Szoldra & Partner S.A., Bereldange ……………………………………

23609

Technology Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

23607

Thekem S.A., Larochette……………………………………………………………

23609

Thomas & Betts (Luxembourg) S.A., Foetz ……………………

23610

Tinker S.A., Luxembourg …………………………………………………………

23609

Toucan Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

23610

Transeuro S.A., Luxembourg …………………………………………………

23610

Transilux International S.A., Luxembourg ………………………

23610

Trigance AG, Hesperange …………………………………………………………

23611

Union Bank of Norway International S.A., Luxembourg

23611

Varius Conseil S.A., Luxembourg …………………………………………

23614

Varius, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………

23611

Vicetia S.A., Luxembourg …………………………………………

23615

,

23616

Vinifin International S.A., Luxembourg ………………………………

23615

IMMOWA S.C.I, Société Civile Familiale.

Siège social: L-5695 Emerange, 11, rue d’Elvange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

- Ernest Walch, commerçant, né à Luxembourg le 3 avril 1942, et son épouse Marie Angèle Jeanne dite Marie-Ange

Walch, sans état, née à Luxembourg le 4 décembre 1947, demeurant ensemble à L-5695 Emerange, 11, rue d’Elvange
mariés sous le régime de la communauté légale suivant contrat de mariage reçu le 3 octobre 1984 par devant Tom
Metzler de Luxembourg-Bonnevoie.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile familiale qu’ils

déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de IMMOWA S.C.I.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Emerange.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles en-dehors de toute opération commerciale.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Les époux Ernest Walch et Marie Angèle Jeanne dite Marie-Ange Walch font à la société d’abord un apport

en espèce de douze mille euros (12.000,- EUR) et ensuite les apports en nature suivants:

1) Huit cent quatre-vingts (880) parts sociales de IMMOPLAISIR SCI, avec siège social à L-5695 Emerange, 11, rue

d’Elvange.

Ces parts sont estimées à la somme de quatre-vingt-huit mille euros (88.000,- EUR).
2) Une place sise à Rumelange, 73, rue des Martyrs et inscrite au cadastre comme suit:
Commune de Rumelange, section A de Rumelange Numéro 226/191, lieu-dit rue des Martyrs, bâtiment, place

contenant 46 ares 53 centiares.

<i>Titre de propriété:

Les époux Ernest Walch et Marie Angèle Jeanne dite Marie-Ange Walch ont acquis ledit immeuble suivant acte de

vente du notaire Norbert Muller, d’Esch-sur-Alzette du 8 septembre 1989, transcrit à Luxembourg II, le 9 octobre 1989,
volume 778, numéro 20.

La valeur approximative d’acquisition du susdit immeuble est de cent quatre-vingt-dix-sept mille euros (197.000,-

EUR). 

3) Les commerces, parkings, appartement et cave, dans un immeuble dénommé «Résidence Royale» et sis à Mondorf-

les-Bains, 2, avenue des Bains et inscrit au cadastre comme suit:

Commune de Mondorf-les-Bains, section B de Mondorf-les-Bains
Numéro 1573/4581, lieu-dit Mondorf-les-Bains, maison, place contenant 5 ares 09 centiares.
a) en propriété privative et exclusive:
* Le magasin constituant le lot numéro 011 A A 00 avec soixante-quatorze virgule sept mille quatre-vingt-dix-huit

mètres carrés (74,7098 m

2

),

* Le parking constituant le lot numéro 012 B U 00 avec quatorze mètres carrés (14,00 m

2

),

* Le magasin constituant le lot numéro 013 A C 00 avec quatre-vingt-seize virgule trois mille trois cent soixante-trois

mètres carrés (96,3363 m

2

),

* Le parking constituant le lot numéro 014 B U 00 avec vingt-quatre mètres carrés (24,00 m

2

),

* Le magasin constituant le lot numéro 015 A D 00 avec soixante virgule deux mille deux cent cinq mètres carrés

(60,2205 m

2

),

* Le parking constituant le lot numéro 016 B U 00 avec dix mètres carrés (10,00 m

2

),

* L’appartement constituant le lot numéro 018 A A 01 avec soixante-sept virgule quatre mille deux cent cinquante-

sept mètres carrés (67,4257 m

2

),

* La cave constituant le lot numéro 007 A A 81 avec quatre virgule deux mille six cent trente-cinq mètres carrés

(4,2635 m

2

), et

b) en copropriété et indivision forcée:
Trois cent quarante-deux virgule vingt millièmes (78,71 + 7,37 + 101,49 + 12,64 + 63,44 + 5,27 + 71,03 + 2,25

=342,20/1000

ièmes

) des parties communes, y compris le sol ou terrain.

<i>Titre de propriété

Les époux Ernest Walch et Marie Angèle Jeanne dite Marie-Ange Walch ont acquis lesdits immeubles suivant acte de

vente du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en date du 21 avril 1989, transcrit à Luxembourg I, le 11 mai 1989,
volume 1162, numéro 73.

La valeur approximative d’acquisition du susdit immeuble est de quatre cent dix mille Euros (410.000,- EUR).
4) Un ensemble de garages à Mondorf-les-Bains, 2, avenue des Bains et inscrit au cadastre comme suit:
Commune de Mondorf-les-Bains, section B de Mondorf-les-Bains
Numéro 1573/4582, lieu-dit Mondorf-les-Bains, garages contenant 6 ares 83 centiares.

23570

<i>Titre de propriété

Les époux Ernest Walch et Marie Angèle Jeanne dite Marie-Ange Walch ont acquis lesdits immeubles suivant acte de

vente du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en date du 21 avril 1989, transcrit à Luxembourg I, le 11 mai 1989,
volume 1162, numéro 73.

La valeur approximative d’acquisition du susdit immeuble est de soixante-cinq mille euros (65.000,- EUR).
5) Un appartement avec cave dans un immeuble dénommé «Résidence St Jean», sis à Mondorf-les-Bains, 27, allée St

Christophe et inscrit au cadastre comme suit:

Commune de Mondorf-les-Bains, section B de Mondorf-les-Bains
Numéro 731/3513, lieu-dit avenue François Clement, maison, place contenant 6 ares 41 centiares.
a) en propriété privative et exclusive:
* L’appartement constituant le lot numéro 010 A A 02 avec cinquante-six virgule vingt-deux mètres carrés (56,22 m

2

),

* La cave constituant le lot numéro 003 A A 81 avec quatre virgule quatre-vingt-sept mètres carrés (4,87 m

2

), et

b) en copropriété et indivision forcée:
Quatre-vingt-quatorze virgule huit cent quatre-vingt-neuf millièmes (91,574 + 3,315 =94,889/1000

ièmes

) des parties

communes, y compris le sol ou terrain.

<i>Titre de propriété

Les époux Ernest Walch et Marie Angèle Jeanne dite Marie-Ange Walch ont acquis lesdits immeubles suivant acte de

vente en état futur d’achèvement du notaire Tom Metzler de Luxembourg-Bonnevoie du 24 mai 1984, transcrit à
Luxembourg I, le 25 juin 1984, volume 986, numéro 42, respectivement suivant acte de base modificatif du notaire Frank
Molitor de Mondorf-les-Bains en date du 4 décembre 1992, transcrit à Luxembourg I, le 3 avril 1992, volume 1292,
numéro 49.

La valeur approximative d’acquisition du susdit immeuble est de trente-cinq mille Euros (35.000,- EUR).
6) Un commerce avec garage, réserve et entrepôt ainsi que deux appartements dans un immeuble en copropriété sis

à Rumelange, 32-34, rue des Martyrs et inscrit au cadastre comme suit:

Commune de Rumelange, section A de Rumelange
- Partie des numéros 959/842 et 960/648, lieu-dit «rue des Martyrs», maison, contenant 5 ares 18 centiares; plus

amplement désignée et délimitée en tant que Lot (b) sur un plan de situation levé et dressé par le géomètre du cadastre
Georges Bemtgen d’Esch-sur-Alzette, en date du 2 février 1998,

a) en propriété privative et exclusive:
* Le dépôt constituant le lot 001 U B 81 avec trois cent vingt-neuf virgule quarante-trois mètres carrés (329,43 m

2

), 

* Le garage constituant le lot 002 U C 81 avec trente-deux virgule vingt-huit mètres carrés (32,28 m

2

),

* Les réserves constituant le lot 003 U D 81 avec cinquante-quatre virgule quarante mètres carrés (54,40 m

2

),

* Le commerce constituant le lot numéro 004 U A 00, avec quatre cent trente-huit virgule onze mètres carrés (438,11

m

2

),

* L’appartement A constituant le lot 005 U A 01 avec cent un virgule quarante mètres carrés (101,40 m

2

),

* L’appartement B constituant le lot 006 U A 01 avec quatre-vingt-neuf virgule cinquante-six mètres carrés (89,56 m

2

),

b) en copropriété et indivision forcée:
Sept cent cinquante virgule six mille huit cent cinquante-neuf millièmes des parties communes, y compris le sol ou

terrain (236,6085 + 23,1847 + 39,0720 + 314,6664 + 72,8291 + 64,3252 = 750,6859/1000

ièmes

).

<i>Titre de propriété

Les époux Ernest Walch et Marie Angèle Jeanne dite Marie-Ange Walch ont acquis lesdits immeubles suivant acte de

vente du notaire Alphonse Lentz de Remich en remplacement de Frank Molitor de Mondorf-les-Bains, empêché, en date
du 22 août 1996, transcrit à Luxembourg II, le 4 septembre 1996, volume 1063, numéro 93.

La valeur approximative d’acquisition du susdit immeuble est de cent cinquante quatre mille Euros (154.000,- EUR).
7) Une station service avec places sise à Rumelange, 32-34, rue des Martyrs et inscrite au cadastre comme suit:

Commune de Rumelange, section A de Rumelange

- Partie des numéros 959/842 et 960/648, lieu-dit «rue des Martyrs», place, contenant 13 ares 93 centiares; plus

amplement désignée et délimitée en tant que Lot (a) sur un plan de situation levé et dressé par le géomètre du cadastre
Georges Bemtgen d’Esch-sur-Alzette, en date du 2 février 1998,

- Partie du numéro 959/842, lieu-dit «rue des Martyrs», place, contenant 53 centiares; plus amplement désignée et

délimitée en tant que Lot (c) sur un plan de situation levé et dressé par le géomètre du cadastre Georges Bemtgen
d’Esch-sur-Alzette, en date du 2 février 1 998,

- Partie du numéro 959/842, lieu-dit «rue des Martyrs», place, contenant 7 ares 52 centiares; plus amplement désignée

et délimitée en tant que Lot (d) sur un plan de situation levé et dressé par le géomètre du cadastre Georges Bemtgen
d’Esch-sur-Alzette, en date du 2 février 1998.

<i>Titre de propriété

Les époux Ernest Walch et Marie Angèle Jeanne dite Marie-Ange Walch ont acquis lesdits immeubles suivant acte de

vente du notaire Alphonse Lentz de Remich en remplacement de Frank Molitor de Mondorf-les-Bains, empêché, en date
du 22 août 1996, transcrit à Luxembourg 11, le 4 septembre 1996, volume 1063, numéro 93.

La valeur approximative d’acquisition du susdit immeuble est de cent trente-neuf mille euros (139.000,- EUR).

<i>Conditions de l’apport

L’apport immobilier a lieu sous les clauses et conditions suivantes:

23571

1) Les immeubles sont repris par la société dans l’état où ils se trouvent et se comportent à la date de ce jour, sans

garantie pour raison soit de vices et de dégradations quelconques, même cachés, soit pour erreur dans la désignation
cadastrale ou dans les contenances indiquées d’après les renseignements du cadastre, toute différence entre la conte-
nance indiquée et celle réelle, excédât-elle un vingtième, devant faire le profit ou la perte de la société. Les immeubles
sont cédés avec toutes les servitudes actives et passives, continues ou discontinues, apparentes ou occultes dont ils
pourraient être avantagés ou grevés.

2) L’entrée en jouissance a lieu de suite.
3) Tous impôts, contributions, taxes et charges auxquels les immeubles sont ou pourront être assujettis, sont à la

seule charge de la société à dater de ce jour.

4) Cet apport se fait libre de tous privilèges et hypothèques.
En considération des apports effectués ci-dessus, le capital social de la société est fixé à un million cent mille euros

(1.000.000,- EUR), divisé en onze mille (11.000) parts de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession projetée de parts sociales entre vifs par un associé à un non-associé, les nom, prénom, profession

et adresse du cessionnaire potentiel non-associé sont, par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception,
communiqués par le cédant ou le cessionnaire au(x) gérant(s).

En cas de dévolution de parts sociales pour cause de mort de leur propriétaire à un non-associé (à l’exception

toutefois des descendants en ligne directe ou du conjoint survivant), les associés obligent d’ores et déjà irrévocablement
leurs héritiers et ayants-cause généralement quelconques à les offrir aux associés survivants - par l’intermédiaire du(des)
gérant(s) - endéans les six (6) mois de leur décès par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Tant que cette rétrocession n’aura pas été faite, le droit de vote aux assemblées générales des parts sociales

concernées est suspendu et, si l’associé décédé était gérant, il ne sera pas pourvu à son remplacement de sorte que la
société pourra temporairement être engagée par le (les) gérant(s) survivant(s).

Dans les deux hypothèses, le(s) gérant(s) transmettra(ont) cette information aux associés restants respectivement

survivants endéans un (1) mois, également par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Les parts peuvent être reprises par les associés restants respectivement survivants dans le mois de la susdite infor-

mation, Ils y ont droit en proportion de leur participation dans la société.

Chaque associé peut cependant céder son droit de reprise à un autre associé.
Le prix de cession est celui dont il est question infra, ce que tous les associés acceptent dès à présent expressément

tant pour eux-mêmes que pour leurs héritiers et ayants cause généralement quelconques.

Si les associés restants respectivement survivants laissent passer le susdit délai, sans exercer leur droit de préférence,

le cédant est libre de céder les parts sociales à l’amateur non-associé dont il est question ci-dessus, respectivement
l’héritier peut garder les parts recueillies dans la succession de l’associé décédé.

Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l’actif net au 31 décembre de l’année

précédant la susdite information des associés sans prise en compte des bénéfices éventuels de l’année en cours. Cette
valeur sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord, chaque partie nommera un expert; ils désigneront
ensemble un troisième expert. Le collège d’experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix de vente des
parts sociales, dans les six mois de la désignation des experts.

Le prix de cession sera payable, dans le mois de l’accord intervenu entre parties à ce sujet respectivement de sa

fixation par le susdit collège d’experts, sans intérêts jusque-là et ensuite avec les intérêts à un taux supérieur de deux
unités au taux d’intérêt légal jusqu’à solde.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par les associés à la majorité des voix. Le

ou les gérant(s) a ou ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser tous actes et
opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est engagée à l’égard de tiers par la signature du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par leur signature

conjointe.

Art. 8. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 9. Le vote des délibérations des associés, sur tous les points, y compris les modifications statutaires, est

déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à
une voix.

Art. 10. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur la convocation

du (des) gérant(s) ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour.

Art. 11. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé et du (des)

gérant(s).

Art. 12. En cas de dissolution, la liquidation, sera faite par les associés à moins que l’assemblée n’en décide

autrement.

Art. 13. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

En rémunération de leurs apports respectifs, les onze mille (11.000) parts sociales sont attribuées aux apportants

comme suit:

23572

1. Ernest Walch, préqualifié, cinq mille cinq cents parts ………………………………………………………………………………………………

5.500

2. Marie Angèle Jeanne dite Marie-Ange Walch, préqualifiée, cinq mille cinq cents parts ……………………………………   5.500
Total: onze mille parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 11.000

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, les immeubles et parts sociales apportés sont estimés à la somme de un million

sept cent quarante mille trois cent cinquante-huit euros (1.740.358,- EUR) ou soixante-dix millions deux cent cinq mille
huit cent soixante sept francs (70.205.867,- LUF), se détaillant comme suit:

* Les parts sociales IMMOPLAISIR SCI …………………………………………………………………………………………………………………………

166.358

* L’immeuble sub 2 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

371.000

* L’immeuble sub 3 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

484.000

* L’immeuble sub 4 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99.000

* L’immeuble sub 5 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

74.000

* L’immeuble sub 6 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

298.000

* L’immeuble sub 7 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

248.000

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quatre cent cinquante mille francs (450.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-5695 Emerange, 11, rue d’Elvange.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1) Ernest Walch, préqualifié.
2) Marie Angèle Jeanne dite Marie-Ange Walch, préqualifiée.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Emerange, 11, rue d’Elvange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Le notaire certifie l’état civil des parties comme suit:
- Pour Ernest Walch suivant extrait des registres de l’état civil.
- Pour Marie Angèle Jeanne dite Marie-Ange Walch suivant extrait des registres de l’état civil. 
Signé: E. Walch, M.-A. Walch et F. Molitor
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 avril 1999, vol. 841, fol. 39, case 7. – Reçu 353.450 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 26 avril 1999.

F. Molitor.

(19802/223/237)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

MUSHU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de

participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomi-
nation de MUSHU S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.

23573

Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circon-
stances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante millions de lires italiennes (60.000.000,- ITL), représenté par soixante

(60) actions de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires
de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois d’avril à 11.45 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - La société ARODENE LIMITED, prédésignée, cinquante-neuf actions ……………………………………………………………………

59

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………………

  1

Total: soixante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60

23574

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de soixante millions de lires italiennes (60.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.028,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
2. - Monsieur Georges Diederich, employé communal, demeurant à Esch-sur-Alzette;
3 - Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2002.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 16 avril 1999, vol. 505, fol. 96, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 avril 1999.

J. Seckler.

(19806/231/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

SERIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- COSTALIN LTD., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Wickams Cay, Road

Town, Tortola (BVI), ici représentée par la société civile FIDUCIAIRE FIBETRUST S.C., ayant son siège social à L-2210
Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

, représentée par son gérant Monsieur Jürgen Fischer, expert-comptable,

demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée en date du 9 mai 1996;

2.- BOULDER TRADE LTD., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Wickams Cay,

Road Town, Tortola (BVI), ici représentée par la société civile FIDUCIAIRE FIBETRUST S.C., prédésignée, représentée
par son gérant Monsieur Jürgen Fischer, préqualifié, en vertu d’une procuration délivrée en date du 9 mai 1996.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SERIM S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.

23575

Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas ou des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille sans vouloir bénéficier de la loi du 31
uillet 1929 sur les sociétés de type Holding.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme en matière de modification des

statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président est nommé

par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateur-délégué.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titres IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

23576

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par cette assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- COSTALIN LTD., prédésignée, mille deux cent quarante-cinq actions ……………………………………………………………

1.245

2.- BOULDER TRADE LTD., prédésignée, cinq actions ………………………………………………………………………………………………         5

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme d’un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la
société ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) BOULDER TRADE LTD., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola;
b) COSTALIN LTD., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola;
c) Monsieur Jürgen Fischer, gérant de société, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE FIBETRUST S.C., avec siège social à 40, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

4. Leurs mandats expireront après l’assemblée générale de l’année 2004.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, ledit

comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Fischer, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 avril 1999, vol. 505, fol. 96, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Junglinster, le 28 avril 1999.

J. Seckler.

(19807/231/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

23577

HEADING NORTH, INTERACTIVE THEATRE COMMUNITY IN LUXEMBOURG,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1314 Luxembourg, 10, rue Guillaume Capus.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Nordgren Ing-Marie, résidant au 10, rue Guillaume Capus, L-1314 Luxembourg,
2. Pihl Johan, résidant au 10, rue Guillaume Capus, L-1314 Luxembourg,
3. Rizzo Charles, résidant au 3, rue Napoléon I

er

, L-8342 Olm,

a été créée une association sans but lucratif, régie par la loi du 21.4.1928 et amendements subséquents et par les

présents statuts.

Chapitre I

er

.- Dénomination, Siège social, Durée, Objet

Art. 1

er

. L’association sans but lucratif est dénommée HEADING NORTH, INTERACTIVE THEATRE

COMMUNITY IN LUXEMBOURG, une association sans but lucratif d’utilité publique jouissant de la personnalité
juridique.

Art. 2. Le siège de l’association sans but lucratif est à Luxembourg.
Art. 3. Sa durée est illimitée, pour autant que le nombre de ses membres actifs et fondateurs ne soit pas inférieur à

trois.

Art. 4. L’association sans but lucratif est une organisation qui a pour mission l’aide dans l’aménagement du théâtre

interactif et sans frontière, qui est une forme de théâtre de jeu de rôle. Il ne s’agit pas d’un théâtre au sens habituel du
terme car les textes des rôles n’ont pas été écrits et il n’y a pas de spectateurs. Cela requiert du participant qu’il
connaisse le contexte et la situation de son rôle et qu’il puisse donc, à tout moment, anticiper les actions du personnage
qu’il représente. L’organisation s’est inspirée de Scandinavie, où le principe est déjà connu sous le nom de «lavj». Le
thème des pièces prend souvent place dans une atmosphère médiévale, à l’extérieur et demande, la plupart du temps,
beaucoup d’efforts des participants pour créer cette atmosphère sans l’aide de la technique moderne.

Chapitre II. - Membres, Admission, Démission, Exclusions et Cotisations

Art. 5. L’association sans but lucratif se compose:
a) de membres d’honneur
L’assemblée générale pourra, sur proposition du conseil d’administration, conférer le titre de membre d’honneur à

tout membre ou non qui rend ou a rendu des services notables à l’association. L’assemblée statuera à la majorité des
deux tiers des voix présentes ou répresentées. Les membres d’honneur sont libres du droit de cotisation et n’ont pas
le droit de vote à l’assemblée générale.

b) de membres bienfaiteurs
Les membres bienfaiteurs sont ceux qui, par une cotisation mensuelle ou annuelle ou par des dons, prêtent leur

assistance pour l’accomplissement de l’objet social. Les membres bienfaiteurs sont libres du droit de cotisation annuelle
et n’ont pas le droit de vote à l’assemblée générale.

c) de membres fondateurs
Les membres fondateurs sont les personnes citées ci-dessus comme fondateurs de l’association. Les membres fonda-

teurs doivent payer la cotisation annuelle et ont le droit de vote à l’assemblée générale.

d) de membres actifs
Peut être membre actif toute personne morale ou physique s’intéressant à l’oeuvre, qui adresse une demande

d’admission au conseil d’administration qui statue à la majorité simple des voix. Les membres actifs doivent payer la
cotisation annuelle et ont le droit de vote à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration n’est pas tenu de faire connaître le motif de décision en cas de non-admission. En cas de

candidature d’un mineur, le conseil d’administration peut demander l’assentiment par écrit de ses parents ou tuteurs.

Art. 6. La qualité de membre se perd:
a) par la démission écrite parvenant au conseil d’administration ou le décès du membre;
b) par le refus de verser les cotisations annuelles;
c) par l’exclusion pour motifs graves. En cas d’urgence ou lorsqu’un membre se sera rendu coupable d’un acte préju-

diciable à l’objet social ou à la considération et à l’honneur des membres ou de l’association, le conseil d’administration
pourra proposer l’exclusion après avoir convoqué l’intéressé pour lui permettre de se justifier. L’assemblée statuera à
la majorité des deux tiers des voix présentes ou répresentées. Le membre démissionnaire n’a aucun droit sur la fortune
de l’association ou au remboursement des cotisations payées par lui.

Art. 7. Les cotisations sont fixées par l’assemblée générale à la majorité simple. Elles sont payables d’avance. Le taux

maximum des cotisations est fixé à LUF 6.000,- par an, indexés avec l’indice du coût de la vie (548.67 au 1

er

février 1997).

Chapitre III.- Administration

Art. 8. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, élus parmi les

membres fondateurs et actifs, et d’un délégué du Ministère de la Culture. Le conseil d’administration est élu par
l’assemblée générale qui peut le révoquer à tout moment. Cinq sièges dans le conseil d’administration sont réservés aux
membres fondateurs. Au cas où le nombre des membres fondateurs sera réduit à moins de cinq suite au décès ou à la
démission de plusieurs membres fondateurs, les sièges dans le conseil d’administration réservés aux membres fonda-
teurs pourront être occupés par des membres actifs.

23578

Art. 9. Le mandat des membres du conseil d’administration a une durée de cinq ans.
Art. 10. Les membres sortants sont rééligibles. Leurs fonctions n’expirent qu’après leur remplacement.
Art. 11. Les membres sortants sont de droit candidats aux élections. Les autres candidatures doivent être adressées

au président, au moins trois jours avant l’assemblée générale. Les élections auront lieu en principe par vote secret à la
majorité simple. En cas de voix égales, la décision sera prise par tirage au sort.

Art. 12. Le conseil d’administration choisit en son sein et à la majorité simple un bureau composé des fonctions

suivantes:

- Président (1)
- Trésorier (1)
- Secrétaire.
Le conseil d’administration pourra également élire:
- Vice-président (1 ou plusieurs)
- Adjoint (1 ou plusieurs).
Art. 13. Le conseil d’administration se réunit chaque fois qu’il le juge utile, sur convocation de son président ou de

son remplaçant ou à la demande d’un tiers de ses membres titulaires et au moins trois fois par an.

Art. 14. Les décisions du conseil d’administration sont valables lorsque la moitié de ses membres sont présents. Les

décisions sont prises à la majorité des suffrages et, en cas de partage, la voix du président ou de son remplaçant est
prépondérante.

Art. 15. Le conseil doit prendre toutes les mesures et décisions qu’il juge utiles dans l’intérêt de l’association sans

but lucratif. Il assurera l’application des statuts et règlements, fixe la date et l’ordre du jour des assemblées, représente
l’association dans ses relations avec les particuliers et les pouvoirs publics, s’occupe des finances, dresse les comptes
annuels et a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale.

Art. 16. Le conseil d’administration attribuera à ses membres les fonctions spéciales exigées par les besoins de la

bonne administration de l’association.

Chapitre IV.- Exercice social

Art. 17. L’exercice social commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Une liste indiquant, par ordre alphabétique, les noms, prénoms, demeures et nationalités des membres de

l’association, doit être déposée au greffe du tribunal civil du siège de l’association dans le mois de la publication des
statuts. Elle est complétée, chaque année, par l’indication dans l’ordre alphabétique des modifications qui se sont
produites parmi les membres. Toute personne pourra en prendre gratuitement connaissance.

Chapitre V.- Assemblée générale

Art. 19. L’assemblée générale se réunit une fois par an au moins avant le 1

er

novembre. A la suite de la demande

écrite lui parvenant de la part d’un cinquième au moins des membres ayant droit de vote, le conseil d’administration doit
convoquer une assemblée générale extraordinaire dans un délai d’un mois.

Art. 20. Les attributions obligatoires de l’assemblée générale ordinaire sont les suivantes:
a) de modifier les statuts;
b) de prononcer la dissolution de l’association; 
c) de nommer et de révoquer le conseil d’administration;
d) d’approuver les rapports annuels, les budgets et les comptes et de donner décharge au comité;
e) de prononcer l’exclusion des membres;
f) de prendre toutes les décisions qui ne rentrent pas dans les limites des pouvoirs statutairement dévolus au conseil

d’administration.

Art. 21. Les membres ayant droit de vote sont convoqués par simple lettre au moins dix jours avant la date fixée.

L’ordre du jour doit être joint à chaque convocation.

Art. 22. Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle doit être

portée à l’ordre du jour.

Art. 23. Le bureau de l’assemblée générale est celui du conseil d’administration. Le président ou son remplaçant

assume la direction de l’assemblée.

Art. 24. Le vote a lieu au scrutin secret sauf décision contraire prise par l’assemblée générale.
Art. 25. L’assemblée générale statutairement convoquée est régulièrement constituée quel que soit le nombre des

membres présents. Elle prend les décisions à la majorité des votants présents ou représentés par procuration écrite, sauf
dans les cas expressément prévus par la loi et les statuts. Seuls les membres actifs et fondateurs ont le droit de vote.

Art. 26. Les résolutions de l’assemblée générale sont consignées sous forme de procès-verbaux dans un registre

spécial.

Chapitre VI.- Modification des statuts, Fusion, Dissolution, Liquidation

Art. 27. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans les convocations et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres actifs et fondateurs.
Aucune modification ne peut être adoptée si ce n’est à la majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres actifs et fondateurs ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut

être convoqué une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents. Mais dans ce
cas, la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

23579

Art. 28. Pour la dissolution de l’association sans but lucratif ou sa fusion avec une autre association, il faut que les

deux tiers des membres ayant droit de vote soient présents à l’assemblée générale; la dissolution ou la fusion sera
décidée par une majorité des trois quarts des votants.

Si les deux tiers des membres ayant droit de vote ne sont pas présents ou représentés, une nouvelle assemblée sera

convoquée dans un délai d’un mois, qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents.

Art. 29. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’association, le ou les liquidateurs donneront aux biens de

l’association après acquittement du passif, une affectation qui se rapprochera autant que possible de l’objet en vue duquel
l’association a été créée.

Chapitre VII. - Dispositions générales

Art. 30. Tout membre doit s’engager par écrit à respecter les statuts et règlements de l’association ainsi que les

dispositions de la loi du 21 avril 1928 et ses amendements subséquents.

Chapitre VIII.- Dispositions transitoires

Art. 31. Ont été nommés administrateurs par la première assemblée générale du 10 février 1999:
Composition du conseil d’administration pour l’exercice 1999 de:
HEADING NORTH, INTERACTIVE THEATRE COMMUNITY IN LUXEMBOURG.
Président:

Pihl Johan, résidant 10, rue Guillaume Capus, L-1314 Luxembourg.

Secrétaire:

Nordgren Ing-Marie, résidant 10, rue Guillaume Capus, L-1314 Luxembourg

Trésorier:

Rizzo Charles, résidant 3, rue Napoléon, L-8342 Olm (L).

L’association établit son siège social au 10, rue Guillaume Capus, L-1314 Luxembourg.
Luxembourg, le 11 février 1999.

I.-M. Nordgren J. Pihl

C. Rizzo

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19811/000/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

BIG FRIENDS, ... FIR MEI TOLERANZ, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1453 Dommeldange, 20, route d’Echternach.

—

STATUTS

Art. 1

er

. Dénomination de l’association.

BIG FRIENDS, A.s.b.l., ... FIR MEI TOLERANZ.
Art. 2. Siège social.
20, route d’Echternach, L-1453 Dommeldange.
Art. 3. Nombre des associés.
Le nombre des associés est illimité, mais ne pourra être inférieur à trois.
Art. 4. Objets de l’association.
Abolir la discrimination des grosses personnes sous ses formes obtenir leur acceptance sociale et une amélioration

de leur qualité de vie.

Art. 5. Entrée et sortie des membres.
1°- La qualité de membre s’acquiert par paiement de la cotisation fixée chaque année par l’assemblée générale. Les

cotisations sont dues au 1

er

mai de chaque année.

2°- La qualité de membre se perd soit par une lettre de démission adressée par le membre au conseil d’administration,

soit par le non-paiement de la cotisation dans le délai fixé par la loi, soit encore par exclusion pour faute grave.

Le comité directeur pourra exclure tout membre qui, par ses actes ou ses propos, cause des torts à l’association ou

nuit à sa bonne réputation. Cette décision est à signaler au membre par lettre indiquant les motifs de l’exclusion et sera
soumise à la prochaine assemblée générale pour validation.

3°- Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le remboursement

des cotisations qu’il a versées.

Art. 6. Gestion de l’association.
Les affaires de l’association sont gérées par un conseil d’administration composé comme suit:
A) Un comité directeur comprenant:
Le président, responsable de la représentation de l’association vers l’extérieur: Entrevues avec les médias et les

ministères, conférences, etc....,

le vice-président, qui remplace le président en cas d’absence, 
le secrétaire administratif, responsable de la rédaction des rapports de réunions, traitement des formulaires admini-

stratifs, envois périodiques aux membres de l’association, courrier général,

le trésorier, responsable de la perception des cotisations annuelles, de la tenue des livres et du traitement des formu-

laires administratifs ayant trait aux finances de l’association, achat du matériel nécessaire et du paiement des factures
correspondantes.

B) Les responsables de divers groupes de travail et groupes de loisirs, nommés à la simple majorité des voix.
Le conseil d’administration se réunira aussi souvent que nécessaire pour prendre toutes décisions relatives à la

gestion de l’association.

Les décisions sont prises à la majorité des voix.

23580

Toutefois, en cas d’urgence, les membres du comité directeur pourront devenir actifs au nom de l’association sur leur

propre initiative dans les ressorts qui leur sont attribués. Ils seront cependant tenus de concerter leurs actions avec au
moins un autre membre du comité.

Les responsables des groupes de travail et des groupes de loisir disposeront de la plus grande liberté pour organiser

leur ressort, en accord avec les membres qui participent aux différentes activités, ils seront cependant obligés d’informer
régulièrement le président ou le vice-président sur leurs activités et remettre un rapport par écrit lors des réunions du
conseil d’administration.

Art. 7. Assemblée générale.
Les membres se réunissent une fois par an en assemblée générale ordinaire. Les convocations pour cette assemblée

se feront par lettres adressées personnellement aux membres. Ses résolutions seront portées à la connaissance des
associés et des tiers par un rapport écrit disponible sur demande.

L’assemblée générale fixe le montant des cotisations, qui ne pourra excéder le montant de 2.000,- LUF. Tous les trois

ans, l’assemblée générale élit le comité directeur.

Chaque année, l’assemblée générale désigne également un ou plusieurs réviseurs de caisse.
Art. 8. Divers.
La loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois

des 22 février 1984 et 4 mars 1994 est à appliquer pour tous les cas non réglés par les présents statuts.

<i>Président:

Courtehoute Jacqueline, domiciliée à L-3565 Dudelange, 41, rue Schortgen,  sans état, de nationalité luxembour-

geoise.

<i>Vice-Président:

Hefel Marie-France, domiciliée à L-1338 Luxembourg, 3, rue du Cimetière, employée communale, de nationalité

luxembourgeoise.

<i>Secrétaire administratif:

Adam Martine, domiciliée à L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy, étudiante, de nationalité luxembourgeoise.

<i>Trésorière:

Mackel Josée, domiciliée à L-2723 Howald, 5, rue Eugène Welter, retraitée, de nationalité luxembourgeoise.

<i>Loisir:

Gillain Yves, domicilié à L-3283 Bettembourg, 8, rue du Verger, éleveur-agriculteur, de nationalité luxembourgeoise.

<i>Membres:

Tonnar Monique, domiciliée à L-8281 Kehlen, 18, rue d’Olm, sans état, de nationalité luxembourgeoise.
Willet Martine, domiciliée à L-4720 Pétange, 93, rue de la Chiers, employée des P.T.T.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19810/000/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

GRAMONT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

H. R. Luxemburg B 35.553.

—

<i>Auszug aus der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 26. April 1999

Die Versammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden des Verwaltungsratsmitgliedes Herrn Gerd Michaelis, Paracell-

susstr. 5, D-58300 Wetter und beschliesst einstimmig, Herrn Hans Dieter Braun, an der Knippenburg 104, D-46236
Bottrop an seine Stelle in den Verwaltungsrat zu berufen.

Das Mandat von Herrn Hans Dieter Braun endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2003.
Die Generalversammlung ernennt einstimmig Herrn Hans Dieter Braun zum Delegierten des Verwaltungsrates

(Administrateur-délégué).

Herr Braun kann die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtsgültig vertreten und binden.
Herr Hand Dieter Braun nimmt diese Ernennung an.
Der Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
- Herr Fernand Hack, L-5884 Hesperange, administrateur-délégué;
- Herr Hans Dieter Braun, D-46236 Bottrop, administrateur-délégué;
- LUXMANAGEMENT, S.à r.l., L-5884 Hesperange, adminstrateur.
Hesperange, den 26. April 1999.

GRAMONT A.G.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 56, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(19900/681/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

23581

GÜTH DÄCHER UND FASSADEN.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 46.693.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 34, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(19901/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

GÜTH DÄCHER UND FASSADEN.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 46.693.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 34, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(19902/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

HOLDING BAU, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.817.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 avril 1999, acté sous le n° 177/99

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19906/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

IBT CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8340 Olm, 87, boulevard Schuman.

R. C. Luxembourg B 43.931.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 59, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1999.

Signature.

(19907/759/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

I.E.C. , S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.822.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 18, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(19908/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

IMMODEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 122, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 55.973.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 56, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

(19911/757/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

23582

IMMODEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 122, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 55.973.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 56, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

(19912/757/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

IMMODEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 122, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 55.973.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 56, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

(19913/757/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

IMMODEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 122, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 55.973.

—

En date du 26 avril 1999, l’Assemblée Générale a décié à l’unanimité la décision suivante:
Est appelé à la fonction d’Administrateur, son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en

2005:

Madame Anita Meyers-De Wachter, demeurant à Roodt/Syre, remplacant de Monsieur Carlo Schiltz.
Est appelé à la fonction d’administrateur-délégué:
Monsieur Albert Seen, demeurant à Larochette.

<i>Le Président du Conseil d’Administration

A. Seen

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(19914/757/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

HERSHAM HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.265.

—

Le bilan au 14 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 116S, fol. 24, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(19904/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

HERSHAM HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.265.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourteenth of April.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

EVINGTON FINANCE CORPORATION, a company having its registered office in Torre Banco Germanico, Calle 50

y 55 Este, 8th floor, Panama City, Panama,

here represented by Mrs Kristel Segers, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Panama, on March 24th, 1999.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company HERSHAM HOLDINGS S.à r.l., R. C. B number 56.265, was incorporated pursuant to a deed of the

undersigned notary dated August 26th, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number
616 of November 28th, 1996.

23583

- The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary dated December 29th, 1997,

published in the Mémonal C, Recueil des Sociétés et Associations Number 297 of April 30th, 1998.

- The corporate share capital of the company is set at one million four hundred thousand (1,400,000.-) Luxembourg

francs represented by one thousand four hundred (1,400) shares having a par value of one thousand (1,000.-) Luxem-
bourg francs each, fully paid up.

- The appearing party is the sole shareholder of the company HERSHAM HOLDINGS S.à r.l.
- The appearing party, as sole shareholder, hereby decides the anticipated dissolution of the company HERSHAM

HOLDINGS S.à r.l. with immediate effect.

- The appearing party hereby declares to be fully aware of the articles of incorporation and of the financial situation

of the company HERSHAM HOLDINGS S.à r.l.

- The appearing party, as liquidator of the company HERSHAM HOLDINGS S.à r.l. declares that the activity of the

company has ceased, that the known liabilities of the said company have been paid or fully provided for and that the sole
shareholder is vested with all the assets and that it hereby expressly declares that it will take over and assume liability
for any, up to this date eventually existing, unknown or unpaid liabilities of the company before any payment to itself;
consequently the liquidation of the company is deemed to have been carried out and completed.

- The sole shareholder grants full discharge to the manager for his mandate up to this date.
- The books and records of the dissolved company shall be kept for five years at L-2449 Luxembourg, 4, boulevard

Royal.

Upon these facts the notary stated that the company HERSHAM HOLDINGS S.à r.l. was dissolved.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party

the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in case
of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereinbefore

mentioned.

The document having been read to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed together with Us,

the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze avril.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EVINGTON FINANCE CORPORATION, une société ayant son siège social à Torre Banco Germanico, Calle 50 y

55 Este, 8th floor, Panama City, Panama,

ici représentée par Madame Kristel Segers, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Panama, le 24 mars 1999,
dont une copie certifiée conforme, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Le 26 août 1996 fut constituée, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, la société à responsabilité limitée

unipersonnelle HERSHAM HOLDINGS S.à r.l., R. C. B n° 56.265, dont les statuts furent publiés au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 616 du 28 novembre 1996.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 29 décembre 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 297 du 30 avril 1998.

- Le capital social est fixé à un million quatre cent mille (1.400.000,-) francs luxembourgeois, représenté par mille

quatre cents (1.400) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, entièrement
libérées.

- La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée unipersonnelle HERSHAM HOLDINGS

S.à r.l.

- Par la présente la comparante en qualité d’associée unique prononce la dissolution anticipée de la société HERSHAM

HOLDINGS S.à r.l. avec effet immédiat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la société et qu’elle connaît parfaitement la

situation financière de la société HERSHAM HOLDINGS S.à r.l.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société HERSHAM HOLDINGS S.à r.l. déclare que l’activité de la

Société a cessé, que le passif connu de ladite Société a été payé ou provisionné et que l’associée unique est investi de
tout l’actif et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à
charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société
est à considérer comme faite et clôturée.

- L’associée unique donne décharge pleine et entière au gérant de la Société dissoute pour l’exercice de son mandat

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal.

Sur base de ces faits le notaire instrumentaire a constaté la dissolution de la société HERSHAM HOLDINGS S.à r.l.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

23584

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, ès qualité qu’elle agit, celle-ci a signé

avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: K. Segers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 116S, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(19905/230/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

I.E.C.I.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.821.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 18, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(19909/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

IGNI, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.894.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 56, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1999.

<i>Pour IGNI, SICAV

BANQUE DEGROOF

<i>Agent Domiciliataire

R. Leoni

C. Misson

<i>Responsable OPC

<i>Deputy Director

(19910/034/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

IMWORD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.608.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 66, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

<i>Pour la société

Signature

(19915/536/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

IMWORD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.608.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 28 avril 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société IMWORD INTERNATIONAL S.A., tenue

à Luxembourg, le 28 avril 1999, que

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- les comptes annuels au 31 décembre 1996 ont été approuvés,
- la perte de LUF 314.346,- a été reportée à l’exercice suivant et les actionnaires se sont prononcés en faveur de la

poursuite de l’activité,

- décharge a été accordée aux administrateurs pour la durée de leur mandat,
- décharge a été accordée au commissaire aux comptes pour la durée de son mandat.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19916/536/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

23585

INDUSTRIE NÄHMASCHINEN HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.621.

—

Monsieur Jean Lambert a donné démission de ses fonctions d’administrateur avec effet au 19 mars 1999.
Luxembourg, le 19 avril 1999.

<i>Pour INDUSTRIE NÄHMASCHINEN HOLDING

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19917/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

INGOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7618 Larochette, 17, rue Leidenbach.

R. C. Luxembourg B 60.296.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 56, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1999.

(19918/757/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

INTERNATIONAL WATER MANAGEMENT CY S.A.,

(anc. AMERICAN TOTAL ORGANISATION).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de INTERNATIONAL WATER MANAGEMENT

CY (anc. AMERICAN TOTAL ORGANISATION) S.A., établie et ayant son siège à L-2163 Luxembourg, 10, avenue
Monterey, constituée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en date du 15 décembre 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 194 du 31 mars 1998, modifiée suivant acte Frank Molitor de
Mondorf-les-Bains du 24 février 1998, publié audit Mémorial, numéro 384 du 27 mai 1998, modifiée suivant acte Frank
Molitor de Mondorf-les-Bains du 11 mars 1998, publié audit Mémorial, numéro 420 du 11 juin 1998.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Isabelle Simon, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Muriel Magnier, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Augmentation du capital souscrit de la Société à concurrence de cinq cent cinquante mille francs français (550.000,-

FRF), pour le porter de son montant actuel de six cent mille francs français (600.000,- FRF) à un million cent cinquante
mille francs français (1.150.000,- FRF), par la création et l’émission de cinq cent cinquante (550) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, à libérer intégralement en numéraire, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes;

- Souscription et libération des cinq cent cinquante (550) actions nouvelles par REPRESENTATION PUBLIC CY, avec

siège social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

- Conversion du capital souscrit de la Société d’un million cent cinquante mille francs français (1.150.000,- FRF) et du

capital autorisé de la Société de trente millions de francs français (30.000.000,- FRF) en euro, au cours de change fixé
entre le franc français et l’euro;

- Augmentation du capital souscrit de la Société à concurrence de six cent trente-trois virgule soixante-cinq euro

(633,65 XEU) en vue d’arrondir le capital souscrit de cent soixante-quinze mille trois cent seize virgule trente-cinq euro
(175.316,35 XEU) à cent soixante-quinze mille neuf cent cinquante euro (175.950,- XEU), sans création d’actions
nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des mille cent cinquante (1.150) actions existantes pour
la porter de cent cinquante-deux virgule quatre cent quarante-neuf euro (152,449 XEU) à cent cinquante-trois euro
(153,- XEU) à libérer par un versement en numéraire.

- Augmentation du capital autorisé de la Société à concurrence de seize mille cinq cent vingt-neuf virgule quarante-

huit euro (16.529,48 XEU) en vue d’arrondir le capital autorisé actuel de quatre millions cinq cent soixante-treize mille
quatre cent soixante-dix virgule cinquante-deux euro (4.573.470,52 XEU) à quatre millions cinq cent quatre-vingt-dix
mille euro (4.590.000,- XEU), sans création d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des
trente mille (30.000) actions pour la porter de cent cinquante-deux virgule quatre cent quarante-neuf euro (152,449
XEU) à cent cinquante-trois euro (153,- XEU).

- Modification de l’article 5 des statuts.

23586

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence de cinq cent cinquante mille francs

français (550.000,- FRF), pour le porter de son montant actuel de six cent mille francs français (600.000,- FRF) à un
million cent cinquante mille francs français (1.150.000,- FRF), par la création et l’émission de cinq cent cinquante (550)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, à libérer intégralement en
numéraire, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Intervient à l’instant:
REPRESENTATION PUBLIC CY avec siège social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey,
ici représentée par Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg,
suivant procuration ci-jointe.
Elle déclare souscrire la totalité des nouvelles actions et les libérer intégralement en numéraire, le second actionnaire

tel que figurant à ladite liste de présence, ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire, qui le constate expressément, que les cinq cent cinquante (550) actions

nouvelles ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que le montant de cinq cent cinquante mille francs
français (550.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital souscrit de la Société d’un million cent cinquante mille francs français

(1.150.000,- FRF) et le capital autorisé de trente millions de francs français (30.000.000,- FRF) en euro, au cours de
change fixé entre le franc français et l’euro.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence de six cent trente-trois virgule

soixante-cinq euro (633,65 XEU) en vue d’arrondir le capital souscrit de cent soixante-quinze mille trois cent seize
virgule trente-cinq euro (175.316,35 XEU) à cent soixante-quinze mille neuf cent cinquante euro (175.950,- XEU), sans
création d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des mille cent cinquante (1.150) actions
existantes pour la porter de cent cinquante-deux virgule quatre cent quarante-neuf euro (152,449 XEU) à cent
cinquante-trois euro (153,- XEU), libérées par un versement en numéraire. Ce que constate expressément le notaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé de la Société à concurrence de seize mille cinq cent vingt-neuf

virgule quarante-huit euro (16.529,48 XEU) en vue d’arrondir le capital autorisé actuel de quatre millions cinq cent
soixante-treize mille quatre cent soixante-dix virgule cinquante-deux euro (4.573.470,52 XEU) à quatre millions cinq
cent quatre-vingt-dix mille euro (4.590.000,- XEU), sans création d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de
la valeur nominale des trente mille (30.000) actions pour la porter de cent cinquante-deux virgule quatre cent quarante-
neuf euro (152,449 XEU) à cent cinquante-trois euro (153,- XEU).

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5.- Le capital souscrit est fixé à cent soixante-quinze mille neuf cent cinquante euro (175.950,- XEU), repré-

senté par mille cent cinquante (1.150) actions de cent cinquante-trois euro (153,- XEU), disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à quatre millions cinq cent quatre-vingt-dix mille euro (4.590.000,- XEU), représenté par

trente mille (30.000) actions de cent cinquante-trois euro (153,- XEU) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication de la modification des

statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d ‘administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

23587

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de trois millions quatre cent sept mille neuf cent

quarante francs (3.407.940,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s’élève à environ soixante-quinze mille francs (75.000,- LUF).

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 10, avenue Monterey.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Faber, I. Simon, M. Magnier, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 avril 1999, vol. 841, fol. 40, case 3. – Reçu 34.079 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1999.

F. Molitor.

(19923/223/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

INTERNATIONAL WATER MANAGEMENT CY S.A., Société Anonyme,

(anc. AMERICAN TOTAL ORGANISATION).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1999.

(19924/223/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

INTERFUND ADVISORY COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.114.

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au 31
décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, acte civils le 31 mars 1999, vol. 115S, fol. 93, case 4, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 30 mars 1999, par-devant M

e

Jacques

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte n° 149/99, que:

* sont nommés administrateurs:
- M. Riccardo Simcic, Président, demeurant à Luxembourg;
- M. Sandro Panizza, Administrateur, demeurant à Rome;
- M. Claudio Sozzini, Administrateur, demeurant Milano;
leurs mandats expireront lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2000.
* est nommé commissaire de surveillance:
- M. Rino Onofri, demeurant à Rome,
son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2000.
L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire de surveillance concernant

l’éxecution de leurs mandats pendant l’exercice social clôturé au 31 décembre 1998.

<i>Pour la société

J. Delvaux

(19920/208/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

INVESTPLUS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.831.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 522, fol. 60, case 10, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

M. Zaccaria

(19925/004/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

23588

INVESTPLUS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.831.

—

Nouvelle composition du Conseil d’Administration:
Président: Jean-Claude Mertens, BANQUE IPPA S.A., Bruxelles;
Administrateurs: Gérard Fievet, BANQUE IPPA S.A., Bruxelles;

Jean-Pierre Fraas, BANQUE IPPA &amp; ASSOCIES S.A., Luxembourg;
Pierre Goffin, BANQUE IPPA S.A., Bruxelles;
Eddy van Santvoort, BANQUE IPPA S.A., Bruxelles.

Luxembourg, le 8 avril 1999.

<i>Pour INVESTPLUS MANAGEMENT S.A.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

M. Zaccaria

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19926/004/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

INTERNATIONAL TOBACCO INVESTMENTS S.A., Société anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.041.

—

Lors de la réuion du Conseil d’Administration du 19 mars 1999, Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant

à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Jean
Lambert, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 29 mars 1999.

<i>Pour INTERNATIONAL TOBACCO INVESTMENTS S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19921/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

INTERNATIONAL TOURISM DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 10, rue E. Steichen.

R. C. Luxembourg B 62.787.

—

Les comptes annuels corrigés au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 63, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1999.

<i>Pour INTERNATIONAL TOURISM DEVELOPMENT S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(19922/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

INPHARMLOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1710 Luxembourg, 24, rue Paul Henkes.

R. C. Luxembourg B 58.521.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 21 avril 1998

L’assemblée était ouverte à 11.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée de Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire

Sonja Müller et l’assemblée a élu M. Jean-David van Maele scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 100 actions étaient repré-

sentées et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda.

<i>Agenda:

1. Approbation du bilan et des comptes de pertes et profits en date du 31 décembre 1997.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Re-nomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.

23589

<i>Décisions:

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1997 n’étant pas encore

disponibles leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.

2. Les actionnaires ont unanimement accordé décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
3. Les actuels administrateurs:
M. Johann Zent;
M. Hütteman Roland;
M. Shevtsiv Leysla;
sont réélus jusqu’à la prochaine assemblée générale.
4. Le Commissaire aux Comptes actuel, HORSBURGH &amp; CO S.A., a été réélu jusqu’à la prochaine assemblée

générale.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures.

K. Horsburgh S. Müller

J.-D. van Maele

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19919/759/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

IPPA PORTFOLIO MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.226.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 522, fol. 60, case 10, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

M. Zaccaria

(19927/004/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

IPPA PORTFOLIO MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.226.

—

Nouvelle composition du Conseil d’Administration:
Président: Jean-Claude Mertens, BANQUE IPPA S.A., Bruxelles;
Administrateurs: Gérard Fievet, BANQUE IPPA S.A., Bruxelles;

Jean-Pierre Fraas, BANQUE IPPA &amp; ASSOCIES S.A., Luxembourg;
Pierre Goffin, BANQUE IPPA S.A., Bruxelles;
Eddy van Santvoort, BANQUE IPPA S.A., Bruxelles.

Luxembourg, le 8 avril 1999.

<i>Pour IPPA PORTFOLIO MANAGEMENT S.A.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

M. Zaccaria

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19928/004/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

IRINA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.915.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 4 juin 1998, lors 

<i>de la réunion du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Jean-François Bouchoms en tant qu’administrateur de la société a été acceptée.
Yvette Hamilius, avocate, demeurant à Luxembourg, a été cooptée en son remplacement.
Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

IRINA INVESTMENTS S.A.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 66, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19929/717/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

23590

JUKEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 5, rue de Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 55.989.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 56, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1999.

(19931/757/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

KANSAI INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 32.698.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 19 avril 1999 que:
- Madame Mireille Gehlen, licencié en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L),
- Monsieur René Schmitter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg,
ont été élus Administrateurs en remplacement de Messieurs Franz Prost, et Paul Laplume, Administrateurs démis-

sionnaires.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 38, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19932/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

KYKEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 5, rue de Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 55.990.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 56, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1999.

(19933/757/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

L’AGENCE COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 1, rue Duchscher.

R. C. Luxembourg B 58.064.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 57, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19934/761/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

LEROY-MERLIN &amp; CIE VALACTION, Société en commandite par actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 64.283.

—

1) Le nombre des membres du Conseil de Surveillance a été augmenté de 3 à 5.
2) M. Christian Ban-Rouhet, directeur, E-Madrid, Mme Maria Angeles Nunez, responsable exploitation informatique,

E-Madrid, M. Ignacio Sanchez, directeur, E-Madrid, M. Sabino Abando, contrôleur de gestion région, E-Madrid, et M.
Francisco Salas, chef de secteur, E-Palma de Mallorca, ont été nommés membres du Conseil de Surveillance jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

3) La société KPMG AUDIT a été désignée comme réviseur externe jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant

sur les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour LEROY-MERLIN VALACTION S.e.c.a.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19937/528/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

23591

LAIKA CARAVANES EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 28.063.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 avril 1999, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1999.

LAIKA CARAVANES EUROPE S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(19935/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

LA NORMA UBIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7618 Larochette, 17, rue Leidenbach.

R. C. Luxembourg B 29.492.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 56, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1999.

(19936/757/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

LES PROPRIETAIRES REUNIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 54.218.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 34, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(19938/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

LINSPIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.045.

—

Le bilan au 31 août 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 57, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1999.

(19940/690/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

M - CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, bvoulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 42.003.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme M - CONSEIL S.A., avec siège

social à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 42.003.

L’assemblée est ouverte à 16.15 heures,
sous la présidence de Monsieur Philippe Visconti, employé de banque, demeurant à Audun-le-Tiche (France),
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Véronique Jean, employée de banque, demeurant à Volmerange-les-

Mines (France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Nuria Tejada, employée de banque, demeurant à Luxembourg,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Adoption de l’euro en remplacement du franc luxembourgeois comme devise de référence et de comptabilité de

M - CONSEIL S.A. à partir du 1

er

janvier 1999.

2. Conversion, telle que résultant de la résolution précédente, du capital social en euro au taux de conversion de

quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1) euro, avec effet
au 1

er

janvier 1999, de telle sorte que le capital social s’élève à soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit virgule

zéro six (74.368,06) euros.

23592

3. Augmentation du capital social, tel que résultant de la résolution précédente, par incorporation de réserves dispo-

nibles, d’un montant de six cent trente et un virgule quatre-vingt-quatorze (631,94) euros, pour le porter à soixante-
quinze mille (75.000) euros représenté par trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25) euros par
action.

4. Amendement de l’article 5 des Statuts de M - CONSEIL S.A. pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à soixante-quinze mille (75.000) euros, représenté par trois mille (3.000) actions d’une

valeur nominale de vingt-cinq (25) euros chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Ce capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont et resteront nominatives.»
5. Instruction à tout administrateur de la société ou au Président de séance de procéder à toute autre modification

des statuts qui serait rendue nécessaire par l’adoption de l’euro.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’adopter l’euro en remplacement du franc luxembourgeois comme devise de référence et de

comptabilité de M - CONSEIL S.A. à partir du 1

er

janvier 1999.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir, suite à la résolution précédente, le capital social en euro au taux de conversion de

quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1) euro, avec effet
au 1

er

janvier 1999, de telle sorte que le capital social s’élève à soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit virgule

zéro six (74.368,06) euros, la valeur nominale des trois mille (3.000) actions étant momentanément abolie.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social tel que résultant de la résolution précédente, par incorporation de

réserves disponibles, d’un montant de six cent trente et un virgule quatre-vingt-quatorze (631,94) euros, pour le porter
à soixante-quinze mille (75.000) euros représenté par trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25)
euros par action.

L’existence des réserves disponibles a été prouvée aux actionnaires, qui le reconnaissent et au notaire instrumentant

qui le certifie, sur base du bilan arrêté au 31 décembre 1997, et d’une décision d’affectation des résultats prise par
l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui a approuvé les comptes annuels, le 12 mai 1998, et sur base d’une
déclaration de la société, certifiant que les réserves disponibles n’ont pas été entamées par des résultats négatifs à la date
de la présente assemblée.

Une copie certifiée conforme du bilan, du procès-verbal de l’assemblée ordinaire et du certificat de la société

resteront annexés aux présentes.

<i>Quatrième résolution.

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des Statuts de M - CONSEIL S.A. pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à soixante-quinze mille (75.000) euros, représenté par trois mille (3.000) actions d’une

valeur nominale de vingt-cinq (25) euros chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Ce capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont et resteront nominatives.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de donner instruction à tout administrateur de la société ou au Président de séance de procéder

à toute autre modification des statuts qui serait rendue nécessaire par l’adoption de l’euro.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à trente mille (30.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Visconti, V. Jean, N. Tejada, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 115S, fol. 89, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

R. Neuman.

(19944/226/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

23593

M - CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, bvoulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 42.003.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1999.

(19945/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

LOCACHAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: FRF 400.000,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.690.

—

Les comptes annuels au 31 décembre de l’année 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 41,

case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1999.

<i>Pour la société

Signature

(19941/536/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

LUXIMMOMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.522.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 18, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, S.C.

Signature

(19942/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

LVS ULYSSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7618 Larochette, 17, rue Leidenbach.

R. C. Luxembourg B 59.711.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 56, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

(19943/757/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

MATT-IMMO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

<i>Assemblée Générale de Cession de parts

Entre les associés de la société à responsabilité limitée MATT-IMMO, ayant son siège social à L-1320 Luxembourg,

30, rue de Cessange, est convenu, ce quinze avril mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, la présente cession de parts:

Actuellement, le capital social est réparti de la façon suivante:
1. SHEFFIELD OVERSEAS LIMITED, société de droit belizéen, mille trois cent cinquante-neuf parts ………………

1.359

2. BENCHROSE FINANCE LIMITED, société de droit anglais, un part ……………………………………………………………………        1
Total: mille trois cent soixante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………

1.360

SHEFFIELD OVERSEAS LIMITED, prénommée, cède les mille trois cent cinquante-neuf parts (1.359) qui lui appar-

tiennent à CLASS HOLDINGS S.A.H., ayant son siège à Luxembourg, 30, rue de Cessange, et qui les accepte pour le
prix d’un million de francs (1.000.000,-), ce dont quittance.

Désormais le capital est réparti de la façon suivante:
1. CLASS HOLDINGS S.A.H., prénommée, mille trois cent cinquante-neuf parts …………………………………………………

1.359

2. BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée, une part ………………………………………………………………………………………        1
Total: mille trois cent soixante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………

1.360

SHEFFIELD OVERSEAS LIMITED

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19947/692/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

23594

MAISON WALLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 29.164.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 1999 que Madame Mireille Gehlen, licenciée

en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (L) et Monsieur René Schmitter, licencié en sciences commer-
ciales, demeurant à Luxembourg ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Paul Laplume et Franz
Prost, démissionnaires.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 44, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19946/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

MENTAL EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, parc d’activité «Syrdall».

R. C. Luxembourg B 48.050.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 février 1999

Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes démissionnaires pour l’exercice de leur

mandat jusqu’à la date du 10 novembre 1998.

2. Trois nouveaux membres du conseil d’administration ont été élus, à savoir:
- Monsieur Martial Sins, expert-comptable, demeurant à Algrange (France);
- Monsieur Carlo Lettal, conseil fiscal, demeurant à Grevenmacher;
- Madame Stelle Battista, conseil fiscal, demeurant à Howald.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.
3. La FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., dont le siège social se trouve 2, parc d’activité «Syrdall» à L-5365 Munsbach est

nommée au poste de commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.
4. Les actionnaires décident de transférer le siège social de leur société de Luxembourg à L-5365 Munsbach, 2, parc

d’activité «Syrdall», et ce avec effet immédiat.

Munsbach, le 16 février 1999.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19948/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

MOSELHAUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 54.109.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 34, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(19949/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

MOSSER A.G., Société anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.554.

—

Monsieur Jean Lambert a donné démission de ses fonctions d’administrateur avec effet au 19 mars 1999.
Luxembourg, le 19 avril 1999.

<i>Pour MOSSER A.G.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19950/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

23595

M.S.T.S. S.A., MARINA SCIENCE TECHNOLOGY AND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1324 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 68.134.

—

<i>Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i>avril 1999

1. Le Conseil d’Administration prend acte de la démission honorable de Monsieur Leo Staut comme administrateur-

délégué et dirigeant d’entreprise maritime à partir du 1

er

avril 1999.

2. Le Conseil d’Administration accorde décharge à Monsieur Leo Staut.
3. Le Conseil d’Administration nomme unanimement Monsieur Raymond Van Herck, licencié en sciences commer-

ciales et maritimes, comme administrateur-délégué de la société. Il achèvra le mandat de Monsieur Leo Staut.

4. Le Conseil d’Administration décide unanimement de nommer Monsieur Raymond Van Herck comme dirigeant

d’entreprise maritime dans le cadre de la loi maritime luxembourgeoise de 1990 comme amendée en 1994.

I. V. Pashkin

M. Pashkina

<i>Administrateur

<i>Présidente de M.S.T.S.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19951/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

NIKALK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7618 Larochette, 17, rue Leidenbach.

R. C. Luxembourg B 33.771.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 56, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1999.

(19952/757/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

NINA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 51.469.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mars 1999 que Monsieur Massimo Bolfo,

dirigeant, demeurant Via Arcioni, 11, CH-6900 Lugano a été nommé Administrateur et Président du Conseil d’Adminis-
tration en remplacement de Monsieur Maurizio Bergonzi, démissionnaire.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 65, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19953/727/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

NORLA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 64, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

G. Ludovissy

<i>Avocat-Avoué

(19954/309/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

OXFORD PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 64, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

G. Ludovissy

<i>Avocat-Avoué

(19959/309/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

23596

OLIVETTI INTERNATIONAL, Société anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 6.168.

—

Monsieur Carlo Ponte, administrateur de sociétés, Turin, a donné démission de ses fonctions d’administrateur, avec

effet au 30 mars 1999.

Luxembourg, le 19 avril 1999.

OLIVETTI INTERNATIONAL

E. Bruin

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19955/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

ORRS ISLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 55.022.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 55, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Le Conseil d’Administration et composé comme suit:
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur John A. Morgan, demeurant en Connecticut, USA;
- Monsieur Robert Kercher, demeurant à Kittery Point, Main, USA;
Le Commissaire aux Comptes est:
- Madame Ana de Sousa, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

(19956/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

ORRS ISLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 55.022.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 55, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Le Conseil d’Administration et composé comme suit:
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur John A. Morgan, demeurant en Connecticut, USA;
- Monsieur Robert Kercher, demeurant à Kittery Point, Main, USA;
Le Commissaire aux Comptes est:
- Madame Ana de Sousa, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

(19957/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

PAUILLAC S.A., Société anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.536.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 19 mars 1999, Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit,

demeurant à Olm, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Jean Lambert, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 29 mars 1999.

<i>Pour PAUILLAC S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19961/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

23597

OUTDOOR ADVERTISING INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.180.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

<i>Pour OUTDOOR ADVERTISING INVESTMENT S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(19958/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

PAI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 66.839.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 65, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

Signature.

(19960/727/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

PERFORMA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.407.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 522, fol. 60, case 10, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

M. Zaccaria

(19962/004/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

POLENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 54.903.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 avril 1999 que Madame Mireille Gehlen, licenciée

en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (L) et Monsieur René Schmitter, licencié en sciences commer-
ciales, demeurant à Luxembourg ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Paul Laplume et Franz
Prost, démissionnaires.

Luxembourg, le 7 avril 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 44, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19963/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

PREFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.007.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 63, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1999.

<i>Pour PREFIN S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(19964/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

23598

PRIVAT/DEGROOF, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.601.

—

Le bilan au 31 août 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 56, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 1999.

<i>Pour PRIVAT/DEGROOF, SICAV

BANQUE DEGROOF

<i>Agent Domiciliataire

R. Leoni

C. Misson

<i>Responsable OPC

<i>Deputy Director

(19965/034/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

PROCOMA (SERVICES), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 59.244.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 59, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1999.

Signatures.

(19967/759/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

PROCHIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10 avenue Monterey.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de PROCHIMO S.A., établie et ayant son siège

social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, constituée suivant acte Camille Hellinckx de Luxembourg en date du
23 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 398 du 24 juillet 1997.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Isabelle Simon, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Muriel Magnier, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Conversion du capital souscrit d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) en

euro, au cours de change fixé entre le franc luxembourgeois et l’euro;

- Augmentation du capital souscrit de la Société à concurrence de deux cent soixante-trois virgule trente et un euro

(263,31 EUR) en vue d’arrondir le capital souscrit de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euro
(30.986,69 EUR) à trente et un mille deux cent cinquante euro (31.250,- EUR), sans création d’actions nouvelles mais
par la seule augmentation de la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes pour la porter
de vingt-quatre virgule sept cent quatre-vingt-neuf mille trois cent cinquante-deux euro (24,789352 EUR) à vingt-cinq
euro (25,- EUR) à libérer par un versement en numéraire.

- Augmentation du capital souscrit de la Société à concurrence de soixante-quinze mille neuf cent cinquante euro

(75.950,- EUR) en vue de le porter de trente et un mille deux cent cinquante euro (31.250,- EUR) à cent sept mille deux
cent euro (107.200,- EUR) par la création et l’émission de trois mille trente-huit (3.038) actions nouvelles d’une valeur
nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR).

- Souscription et libération des trois mille trente-huit (3.038) actions nouvelles par INTERNATIONAL WATER

MANAGEMENT CY avec siège social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

- Modification de l’article 5 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital souscrit de la Société d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (1.250.000,- LUF) en euro, au cours de change fixé entre le franc luxembourgeois et l’euro.

23599

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter capital souscrit de la Société à concurrence de deux cent soixante-trois virgule

trente et un euro (263,31 EUR) en vue d’arrondir le capital souscrit de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule
soixante-neuf euro (30.986,69 EUR) à trente et un mille deux cent cinquante euro (31.250,- EUR), sans création
d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions
existantes pour la porter de vingt-quatre virgule sept cent quatre-vingt-neuf mille trois cent cinquante-deux euro
(24,789352 EUR) à vingt-cinq euro (25,- EUR), libérées par un versement en numéraire. Ce que constate le notaire. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence de soixante-quinze mille neuf cent

cinquante euro (75.950,- EUR) en vue de le porter de trente et un mille deux cent cinquante euro (31.250,- EUR) à cent
sept mille deux cent euro (107.200,- EUR) par la création de trois mille trente-huit (3.038) actions nouvelles d’une valeur
nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune.

Intervient à l’instant:
INTERNATIONAL WATER MANAGEMENT CY avec siège social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey,
ici représentée par Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg,
suivant procuration ci-jointe.
Elle déclare souscrire la totalité des nouvelles actions et les libérer intégralement en numéraire, les autres

actionnaires tel que figurant à ladite liste de présence, ayant déclaré renoncer à leur droit de souscription préférentiel.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire, qui le constate expressément, que les trois mille trente-huit (3.038) actions

nouvelles ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que le montant de soixante-quinze mille neuf cent
cinquante euro (75.950,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5.- Le capital souscrit est fixé à cent sept mille deux cents euro (107.200,- EUR), représenté par quatre mille

deux cent quatre-vingt-huit (4.288) actions de vingt-cinq euro (25,- EUR), disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de trois millions soixante-quatorze mille quatre

cent trente-sept francs (3.074.437,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s’élève à environ soixante-douze mille francs (72.000,- LUF).
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 10, avenue Monterey.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Faber, I. Simon, M. Magnier, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 avril 1999, vol. 841, fol. 40, case 5. – Reçu 30.744 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 26 avril 1999.

F. Molitor.

(19966/223/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

PROCHIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10 avenue Monterey.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1999.

(19967/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

ROOM AMENAGEMENT D’INTERIEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5885 Hesperange.

R. C. Luxembourg B 65.262.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 34, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(19974/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

23600

RIVIER S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 63.897.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 14 avril 1999 que:
- Monsieur René Schmitter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg,
a été élu Administrateur en remplacement de Monsieur Paul Laplume, Administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 15 avril 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 38, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19968/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

RODELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.384.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 63, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1999.

<i>Pour RODELUX S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(19969/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

ROMA VETUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.422.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROMA VETUS HOLDING

S.A., ayant son siège social à Luxembourg 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg section B sous le numéro 59.422, constituée suivant acte reçu le 28 mai 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 481 du 3 septembre 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu le 28 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 553 du 29 juillet 1998.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, employée privée, demeurant à Kédange, France.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 420.000 (quatre cent vingt mille) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Démission du conseil d’administration en fonctions et nomination d’un nouveau conseil d’administration.
2.- Conversion du capital social en dollars des Etats-Unis au taux de conversion de ce jour entre Euro et US dollar et

compte tenu de la parité LUF/Euro au 1

er

janvier 1999.

3.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.
4.- Pouvoirs de signature.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de remplacer les membres du conseil d’administration en fonctions actuellement et de leur

donner entière décharge pour l’accomplissement de leur mandat.

Sont nommés pour une durée de six années avec prise d’effet immédiat comme nouveaux membres du conseil

d’administration:

1) Monsieur Giuseppe Flenghi, administrateur de sociétés, demeurant à Rome, Italie, avec fonction de président du

conseil et d’administrateur-délégué.

23601

2) La société des lies Vierges Britanniques CONYA ASSETS LTD., ayant son siège social à Omar Hodge Building,

Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, premier conseiller.

3) La société de droit panaméen ANTJE S.A., ayant son siège social à Panama-City, Edificia Plaza Bancomer Calle 50,

à Panama, inscrite à le 23 avril 1994 au registre des sociétés, Microjacket No 286475, rôle 42073, case 2, deuxième
conseiller.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social en dollars des Etats-Unis au taux de conversion de ce jour entre Euro

et US dollar et compte tenu de la parité LUF/Euro au 1

er

janvier 1999.

Il en résulte que le capital actuel de LUF 420.000.000,- (quatre cent vingt millions de francs luxembourgeois),

équivalent à EUR 10.411.528,04,- (dix millions quatre cent onze mille cinq cent vingt-huit Euros et quatre cents) est
converti au taux de conversion de ce jour de EUR 1,- pour USD 1,0810 à USD 11.254.860,- (onze millions deux cent
cinquante-quatre mille huit cent soixante dollars des Etats-Unis).

L’assemblée décide en outre de supprimer la désignation de valeur nominale aux actions, le capital restant représenté

par 420.000 (quatre cent vingt mille) actions.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts et de lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à USD 11.254.860,- (onze millions deux cent cinquante-quatre

mille huit cent soixante dollars des Etats-Unis) , représenté par 420.000 (quatre cent vingt mille) actions sans désignation
de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article relatif aux pouvoirs de signatures comme suit:
«Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances engagée dans le cadre de son objet social par la signature

du président du conseil d’administration ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 116S, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

J. Elvinger.

(19970/211/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

ROMA VETUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.422.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

(19971/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

ROMA VETUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 64.298.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROMA VETUS INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, inscrite au registre du commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 64.298, constituée suivant acte reçu le 8 mai 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 533 du 22 juillet 1998 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu le 20 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 737 du 12 octobre 1998.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, employée privée, demeurant à Kédange, France.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

23602

II.- Il ressort de la liste de présence que les 358.250 (trois cent cinquante-huit mille deux cent cinquante) actions,

représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été
préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Démission du conseil d’administration en fonctions et nomination d’un nouveau conseil d’administration.
2.- Conversion du capital social en dollars des Etats-Unis au taux de conversion de ce jour entre Euro et US dollar et

compte tenu de la parité LUF/Euro au 1

er

janvier 1999.

3.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.
4.- Pouvoirs de signature.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de remplacer les membres du conseil d’administration en fonctions actuellement et de leur

donner entière décharge pour l’accomplissement de leur mandat.

Sont nommés pour une durée de six années avec prise d’effet immédiat comme nouveaux membres du conseil

d’administration:

1) Monsieur Giuseppe Flenghi, administrateur de sociétés, demeurant à Rome, Italie, avec fonction de président du

conseil et d’administrateur-délégué.

2) La société des Iles Vierges Britanniques CONYA ASSETS LTD., ayant son siège social à Omar Hodge Building,

Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, premier conseiller.

3) La société de droit panaméen ANTJE S.A., ayant son siège social à Panama-City, Edificia Plaza Bancomer Calle 50,

à Panama, inscrite à le 23 avril 1994 au registre des sociétés, Microjacket n° 286475, rôle 42073, case 2, deuxième
conseiller.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social en dollars des Etats-Unis au taux de conversion de ce jour entre Euro

et US dollar et compte tenu de la parité LUF/Euro au 1

er

janvier 1999.

Il en résulte que le capital actuel de LUF 358.250.000,- (trois cent cinquante-huit millions deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois), équivalent à EUR 8.880.785,52 (huit millions huit cent quatre-vingt mille sept cent quatre-vingt-
cinq Euros et cinquante-deux cents) est converti au taux de conversion de ce jour de EUR 1,- pour USD 1.810,- à USD
9.600.000,- (neuf millions six cent mille dollars des Etats-Unis).

L’assemblée décide en outre de supprimer la désignation de valeur nominale aux actions, le capital restant représenté

par 358.250 (trois cent cinquante-huit mille deux cent cinquante) actions.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts et de lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à 9.600.000,- (neuf millions six cent mille dollars des Etats-Unis)

représenté par 358.250 (trois cent cinquante-huit mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur
nominale.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article relatif aux pouvoirs de signatures comme suit:
«Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances engagée dans le cadre de son objet social par la signature

du président du conseil d’administration ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 116S, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 1999.

J. Elvinger.

(19972/211/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

ROMA VETUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 64.298.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

(19973/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

23603

SABLEINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 36.515.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 mars 1999, acté sous le n° 141/99

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19975/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

SACER INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.884.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 19 mars 1999, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit,

demeurant à Roodt/Syre, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Jean Lambert, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 29 mars 1999.

<i>Pour SACER INTERNATIONAL

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19976/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

SARASIN INVESTMENTFONDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.633.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 522, fol. 60, case 10, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

M. Zaccaria

(19977/004/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

SCHRODERS ASIA PACIFIC GROWTH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.171.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 522, fol. 60, case 10, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

M. Zaccaria

(19978/004/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

SCHRODERS ASIA PACIFIC GROWTH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.171.

—

L’assemblée générale ordinaire a nommé PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg aux fonctions de Réviseur

d’Entreprises de la société.

Luxembourg, le 8 avril 1999.

<i>Pour SCHRODERS ASIA PACIFIC

<i>GROWTH FUND, SICAV

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

C. Denizon

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19979/004/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

23604

SHARE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 40.729.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 64, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

G. Ludovissy

<i>Avocat-Avoué

(19980/309/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

SIMON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 57.006.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 56, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1999.

(19981/757/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

S.J.M. FINANCE, Société anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.825.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 19 mars 1999, Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit,

demeurant à Olm, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Jean Lambert, administrateur démissionnaire.

Lors de cette même réunion, Monsieur Dirk Van Reeth, a été nommé aux fonctions de président.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

<i>Pour S.J.M. FINANCE

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19982/029/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

SOCIETE IMMOBILIERE LES MUGUETS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SOCIETE IMMOBILIERE LES MUGUETS, S.à r.l.,

étalie et ayant son siège social à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois, constituée suivant acte de Frank Molitor de
Mondorf-les-Bains en date du 25 avril 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
188 du 12 juillet 1988, modifiée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 9 décembre 1991, publié au dit
Mémorial, numéro 227 du 29 mai 1992.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Pasquale Corcelli, entrepreneur de constructions, demeurant à

Luxembourg;

qui désigne comme secrétaire Sandra de Santos, employé privée, demeurant à Thionville (France),
L’Assemblée choisit comme scrutateur Michele Corcelli, commerçant, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présent Assemblée a pour

<i>Ordre du Jour:

1) Dissolution et mise en liquidation de la société;
2) Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence ci-annexée.

III.- L’intégralité du capital social étant présente à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

23605

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation, à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateurs:
- Pasquale Corcelli, entrepreneur de constructions, demeurant à Luxembourg;
- Armand Distave, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Les liquidateurs agissent conjointement.
Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales. Ils peuvent accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Ils peuvent dispenser le conservateur des hypotèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits rééls,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevées, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Ils sont dispensés de dresser un inventaire et peuvent se référer aux écritures de la Société.
Ils peuvent, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de leurs pouvoirs qu’ils déterminent et pour la durée qu’ils fixeront.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et pasé à Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur noms, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Corcelli, S. de Santos, M. Corcelli, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 avril 1999, vol. 841, fol. 38, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 26 avril 1999.

F. Molitor.

(19986/223/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

SOCIETE DE GESTION DE CDC EURO OBLIGATIONS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 10.578.

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au 31
décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, acte civils le 2 avril 1999, vol. 115S, fol. 99, case 10, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

(19983/208/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

SOCIETE DE GESTION DE CDC EURO OBLIGATIONS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 10.578.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Ordinaire en date du 29 mars 1999, acté sous le n° 144/99 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19984/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

SOFIHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 57.244.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 61, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

SOFIHOLD S.A.

M. Lauryssen

R. Van Herck

P. Opreel

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(19989/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

23606

FONDITALIA, SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN 

DE PLACEMENT FONDITALIA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.707.

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au 31
décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, acte civils le 31 mars 1999, vol. 115S, fol. 93, case 3, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

(19985/208/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

SOCIETE DE MACHINES AUTOMATIQUES LUXEMBOURGEOISE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les associés de la société à responsabilité limitée SOCIETE DE MACHINES AUTOMATIQUES LUXEMBOUR-

GEOISE, ayant son siège à Luxembourg, 30, rue de Cessange, réunis en assemblée générale extraordinaire à Luxem-
bourg, décident ce 19 avril 1999 de l’ouverture d’un bureau de liaison en Belgique.

Dotation de capital de LUF 500.000,-.
Est nommée Directeur Madame Ssamdi Karima, demeurant à B-6000 Charleroi.
Siège social du bureau de liaison: 4, rue du Commerce, B-6000 Charleroi.
Activités en Belgique: exploitation d’un débit de boissons, café, et spectacle.
Dénomination du bureau de liaison: SOMALUX BELGIUM.

<i>Gérant

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19988/692/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

ST GOERGE’S SCHOOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2127 Weimershof, rue des Marguerites.

R. C. Luxembourg B 34.048.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 59, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1999.

Signature.

(19990/759/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

STATION DE SERVICE KIRPACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 16, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 19.611.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 26 avril 1999, vol. 263, fol. 34, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH.

(19991/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

TECHNOLOGY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 19.443.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

<i>Pour TECHNOLOGY HOLDINGS S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(19997/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

23607

STUDIO 352 S.A., Société Anonyme.

Capital social: 1.250.000,- Frs.

Siège social: L-1274 Luxembourg-Howald, 30, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 58.690.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 25 novembre 1997

Il résulte du Conseil d’Administration de la société STUDIO 352 S.A., tenue au siège social en date du 25 novembre

1997 à 15.30 heures, que les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:

1.- Les membres du Conseil décident de nommer Monsieur Stéphan Roelants à la fonction de Président du Conseil,

pour la durée de son mandat d’Administrateur.

Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Certifié sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(19992/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

STUDIO 352 S.A., Société Anonyme.

Capital social: 1.250.000,- Frs.

Siège social: L-1274 Luxembourg-Howald, 30, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 58.690.

—

<i>Extrait du procès-verbal d’Assemblée Générale du 1

<i>er

<i>avril 1998

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société STUDIO 352 S.A., tenue au siège social en date du 1

er

avril

1998 à 15.30 heures, que les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:

1.- L’Assemblée Générale approuve à l’unanimité les comptes 1997 qui font apparaître un bénéfice de 507.427,- Flux.
2.- L’Assemblée Générale approuve à l’unanimité le report à nouveau de ce bénéfice et sursoit à toute distribution de

dividende.

3.- L’Assemblée Générale des actionnaires, après avoir délibéré, décide à l’unanimité de renouveler les mandats

d’Administrateur-délégué de Monsieur Stéphan Roelants et d’Administrateur de Madame Christiane Dupont. Monsieur
David Degrande et Madame Anne Prigent sont nommés Administrateurs en remplacement de Monsieur Robert
Gheyssens, démissionnaire et de Madame Rosita Finet qui ne désire pas renouveler son mandat.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur André Roelants est renouvelé.
Les mandats desAdministrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Annuelle de statuant sur les comptes 2003.

Luxembourg, le 1

er

avril 1998.

Certifié sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 58, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(19993/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

STUDIO 352 S.A., Société Anonyme.

Capital social: 1.250.000,- Frs.

Siège social: L-1274 Luxembourg-Howald, 30, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 58.690.

—

<i>Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i>avril 1998

Le 1

er

avril 1998, à 7.00 heures, s’est réuni le Conseil d’Administration de la société STUDIO 352 S.A.

Etaient présents: Monsieur Roelants Stéphan, Administrateur-directeur Générale, Monsieur David Degrande, admi-

nistrateur, Madame Anne Prigent, Administrateur.

Etaient excusés: Madame Dupont Christine, Administrateur.
L’ordre du jour était le suivant:
- Désignation du Président du Conseil.
La majorité des Administrateurs étants présents, le Conseil peut valablement délibérer.
1

er

point de l’ordre du jour:

Les membres du Conseil désignent Monsieur Stéphan Roelants comme Président de séance, Madamoiselle Anne

Prigent comme scrutatrice et Monsieur David Degrande comme Secrétaire.

Le Conseil d’Administration, à l’unanimité, décide de nommer Monsieur Stéphan Roelants à la fonction de Président

du Conseil, pour la durée de son mandat d’Administrateur.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la Président lève la séance à 17.30 heures.

S. Roelants

D. Degrande

A. Prigent

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutatrice

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(19994/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

23608

SUXESKEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 46.522.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 56, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

(19995/757/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

SZOLDRA &amp; PARTNER S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-7240 Bereldange, 1A, route de Luxembourg.

—

<i>Sitzung des Verwaltungsrates

Entsprechend den Statuten und der Artikel 53, Absatz 4 und 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-

gesellschaften in ihrer modifizierter Form und auf der Grundlage der dem Verwaltungsrat von der Generalversammlung
erteilten Ermächtigung beschliessen die Mitglieder des Verwaltungsrates einstimmig Frau Danielle Roth zum geschäfts-
führenden Verwaltungsrat zu wählen, der die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten kann und mit
der täglichen Geschäftführung beauftragt wird.

Luxemburg, am 17. März 1999.

<i>Die Verwaltungsratsmitglieder

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19996/576/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

THE ENTREPRISE GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1250 Luxembourg, 99, avenue des Bois.

R. C. Luxembourg B 52.199.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 59, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1999.

Signature.

(19998/759/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

THEKEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 55.994.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 56, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1999.

(19999/757/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

TINKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.426.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 55, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Le Conseil d’Administration est composé comme suit:
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Christophe Bach, demeurant à Hondelange (B), démissionnaire le 30 septembre 1997;
- Monsieur Pascal Collard, demeurant à Spa (B), coopté, le 30 septembre 1997;
- Monsieur Daniel Coheur, demeurant à Strassen.
Le Commissaire aux Comptes est:
- Monsieur Michel Grignard, réviseur d’entreprises, demeurant à Heusy (B).
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1999.

(20001/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

23609

SOCIETE IMMOBILIERE NEIPUERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.046.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 18, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, S.C.

Signature

(19987/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

THOMAS &amp; BETTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 17.926.

—

RECTIFICATIF

Par la présente il est procédé à la rectification de l’extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue

à Luxembourg en date du 24 juin 1998 enregistré le 20 avril 1999 et déposé le 22 avril 1999 au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

M. Vince Nall et M. John Sidaway ont démissionné du Conseil d’Administration de la Société, avec effet au 25 mai

1998.

Luxembourg, le 28 avril 1999.

<i>Pour THOMAS &amp; BETTS (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20000/260/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

TOUCAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.435.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 65, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(20002/727/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

TRANSEURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.614.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

<i>Pour TRANSEURO S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(20003/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

TRANSILUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 54.318.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 34, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 28 avril 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(20004/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

23610

TRIGANCE A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

H. R. Luxemburg B 42.668.

—

<i>Auszug aus der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 29. März 1999

Die Versammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden des Verwaltungsratsmitgliedes Herrn Ludger Brendgen, An der

Vorburg, 28, D-46519 Alpen und beschliesst einstimmig, Herrn Bastiaan Van Wersch, Banker, Beye Manswerg 5, NL-
1251 PE Laren, an seine Stelle in den Verwaltungsrat zu berufen.

Das Mandat des Herrn Bastiaan Van Wersch endet mit der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2003.
Die Generalversammlung ernennt einstimmig Herrn Bastiaan Van Wersch zum Delegierten des Verwaltungsrates

(Administrateur-délégué).

Herr Bastiaan Van Wersch kann die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtsgültig vertreten und binden.
Herr Bastiaan Van Wersch nimmt diese Ernennung an.
Hespérange, den 29. März 1999.

TRIGANCE A.G.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 56, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(20005/681/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

UNION BANK OF NORWAY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 22.374.

—

La liste des signatures autorisées enregistrée à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 55, case 11, a été déposée

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

UNION BANK OF NORWAY

INTERNATIONAL S.A.

Signatures

(20006/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

VARIUS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.661.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 56, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1999.

<i>Pour VARIUS, SICAV

BANQUE DEGROOF

<i>Agent Domiciliataire

R. Leoni

C. Misson

<i>Responsable OPC

<i>Deputy Director

(20007/034/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

FONDATION CHRESCHTE MAM SAHEL - CHRETIENS POUR LE SAHEL.

Siège social: L-7555 Mersch, 8, rue Jean Majerus.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Maître Jacqueline Hansen-Peffer, notaire honoraire, demeurant à Kehlen,
agissant au nom et pour le compte du conseil d’administration de la FONDATION CHRESCHTE MAM SAHEL -

CHRETIENS POUR LE SAHEL, avec siège à Bertrange, 2, rue de la Fontaine,

en vertu d’un pouvoir lui conférée par décision du conseil d’administration, lors de sa réunion en date du 11 janvier

1999,

un exemplaire du procès-verbal de ladite réunion, signé ne varietur par la comparante, agissant ès-dite qualité, et le

notaire instrumentant, restera annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.

Cette comparante, agissant ès-dite qualité, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- La FONDATION CHRESCHTE MAM SAHEL - CHRETIENS POUR LE SAHEL, avec siège à Bertrange, a été

constituée sous la dénomination de FONDATION SOS SAHEL - LUXEMBOURG, suivant acte reçu par le notaire
soussigné le 1

er

décembre 1984, approuvé par arrêté grand-ducal du 1

er

mars 1985, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations numéro 106 du 16 avril 1985, et modifiée avec adoption de sa dénomination actuelle suivant
acte reçu par le notaire soussigné le 17 septembre 1985, approuvé par arrêté grand-ducal du 4 novembre 1985, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 120 du 13 mai 1986.

23611

II.- Par décision prise à l’unanimité le 9 décembre 1998, le conseil d’administration de la Fondation a décidé de trans-

férer le siège de Bertrange 2, rue de la Fontaine à L-7555 Mersch, 8, rue Jean Majerus et de modifier en conséquence la
première phrase du deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Son siège est établi à L-7555 Mersch, 8, rue Jean Majerus.»
Une copie du procès-verbal de ladite réunion, signé ne varietur par la comparante, agissant ès dites qualités, et le

notaire instrumentant, restera annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.

III.- L’article 12 des statuts de la Fondation prévoyant que toute modification statutaire doit subir l’épreuve d’un

second vote pour être valable, le conseil d’administration a, en sa prédite réunion du 11 janvier 1999, confirmé à l’una-
nimité la décision de transférer le siège à L-7555 Mersch, 8, rue Jean Majerus et de modifier l’article premier des statuts
en conséquence.

Lors de la susdite réunion du 11 janvier 1999, mandat a été conféré à la comparante en vue d’exécuter la prédite

décision.

IV.- En vertu de ce qui précède l’article 1

er

(deuxième alinéa) des statuts de la Fondation se trouve modifié comme

suit:

«Art. 1

er

.- Deuxième alinéa. Son siège est établi à L-7555 Mersch, 8, rue Jean Majerus. Il pourra être transféré en

tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration à publier au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.»

V.- Toutes les autres dispositions des statuts resteront inchangées.
VI.- Le présent acte ne prendra effet qu’après son approbation par l’Autorité Supérieure compétente.
VII.- Pour l’exécution des présentes la comparante fait élection de domicile en l’Etude du notaire instrumentant.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’elle connue à la comparante agissant ès-dite qualité,

connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec Nous
Notaire.

Signé: J. Hansen-Peffer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1999, vol. 115S, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Le notaire soussigné déclare que le présent acte a été approuvé par arrêté grand-ducal du 6 avril 1999.
Luxembourg-Bonnevoie, le 23 avril 1999.

T. Metzler.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 26 avril 1999.

T. Metzler.

(20022/222/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

THE CAROUSEL FILM COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5380 Uebersyren, 45, rue de la Montagne.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux avril.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walsch, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.e.c.s., société en commandite simple de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, ici représentée par son associé commandité, la société
anonyme THE CAROUSEL PICTURE COMPANY S.A., avec siège social à Uebersyren,

cette dernière représentée par un de ses administrateurs-délégués, Monsieur Romain Schroeder, producteur,

demeurant à Luxembourg.

2. Monsieur Silvio Muraglia, producteur, demeurant à Los Angeles (U.S.A.),
ici représenté par Monsieur Romain Schroeder, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

La prédite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les parties déclarent constituer entre elles, dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de THE CAROUSEL FILM COMPANY S.A.

Le siège social est établi à Uebersyren.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.

23612

Art. 2. La société a pour objet l’étude, le packaging financier, la recherche, le développement, la rédaction, la

production, la postproduction, la préparation, l’exploitation, l’émission et la distribution de toutes oeuvres créatives, y
inclus mais non limité à des productions littéraires, artistiques, musicales, cinématographiques et audio-visuelles de
toutes sortes. La société peut agir seule ou en association avec des tiers pour elle-même et dans l’intérêt de tiers et peut
exercer toutes activités techniques, commerciales et financières se rapportant directement ou indirectement à ses
opérations, et elle peut également acquérir tout objet mobilier ou immobilier par location, leasing ou achat. La société
peut, même dans des domaines non expressément mentionnés par les présents statuts, prendre toutes mesures qu’elle
jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet et plus particulièrement prendre des participations
dans et posséder des sociétés ou entreprises ayant un objet similaire, connexe ou complémentaire.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont et resteront obligatoirement nominatives. 
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des personnes qui ne sont pas actionnaires

que sous le consentement unanime de tous les actionnaires. Les actionnaires restants ont alors un droit de préemption
au prorata de leur participation dans le capital restant de la société. La renonciation d’un ou de plusieurs actionnaires à
l’exercice de ce droit de préemption accroît le droit de préemption des autres actionnaires proportionnellement à la
participation de ces derniers dans la société.

L’actionnaire désirant céder ses actions à un non-actionnaire, doit en informer les autres actionnaires et le conseil

d’administration par lettre recommandée à la poste. Les actionnaires restants disposent alors d’un délai de six (6) mois
pour exercer le droit de préemption.

En cas de décès d’un actionnaire les actionnaires survivants devront exercer le droit de préemption dans un délai de

six (6) mois à partir du décès.

Passé ce délai de 6 mois sans que le droit de préemption n’ait été exercé la cession devient libre.
Toute cession faite en violation à ce qui précède est inopposable à la société et aux actionnaires.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administation peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’un des administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois d’avril à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice Social, Dissolution

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

23613

Titre V: Disposition Générale

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.e.c.s., prédésignée, six cent vingt-cinq actions …………………………

625

2. Monsieur Silvio Muraglia, prénommé, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.

<i>Assembleé Générale Extrarodinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Silvio Muraglia, producteur, demeurant à Los Angeles (U.S.A.), président du conseil d’administration;
2. Monsieur Tom Reeve, producteur, demeurant à Luxembourg;
3. Monsieur Romain Schroeder, producteur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des admistrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2004. 

<i>Cinquième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-5380 Uebersyren, 45, rue de la Montagne.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Schroeder, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 116, fol. 12, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

Signature.

(20030/233/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

VARIUS CONSEIL S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.662.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 73, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 1999.

VARIUS CONSEIL S.A.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

<i>Agent Domiciliataire

V. Scarfo

V. Glavic

<i>Deputy Director

<i>Directeur Général

(20008/034/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

23614

VINIFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 17, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 39.179.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 63, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1999.

<i>Pour VINIFIN INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(20011/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

VINIFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 17, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 39.179.

—

Lors de l’assemblée générale statutaire du 14 avril 1999, Madame Marie-José Reyter a démissionné de ses fonctions

d’administrateur.

Luxembourg, le 22 avril 1999.

<i>Pour VINIFIN INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20012/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

VICETIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 53.349.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VICETIA S.A., ayant son siège

social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R. C. Luxembourg section B numéro 53.349, constituée sous la
dénomination de ANEGADA S.A. suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 28 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 110 du 4 mars 1996, dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 août 1996, publié au
Mémorial C numéro 572 du 7 novembre 1996, et dont la dénomination a été modifiée en VICETIA S.A. suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 9 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 15 du 8 janvier 1998, ayant un
capital social de sept milliards de lires italiennes (7.000.000.000,- ITL), divisé en soixante-dix mille (70.000) actions de
cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à

Godbrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’année sociale de sorte qu’elle commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année, à l’exception de l’exercice de cette année qui commence le 1

er

avril 1999 et se termine le 31 décembre 1999.

2) Modification afférente de l’article 15 des statuts.
3) Nouvelle fixation de la date de l’assemblée générale annuelle au dernier mercredi de mai à 10.30 heures.
4) Modification afférente de l’article 6 des statuts.

23615

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de sorte que celle-ci commencera le 1

er

janvier et se terminera le 31

décembre de chaque année.

L’assemblée décide que l’année sociale ayant pris cours le 1

er

avril 1999 se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article quinze des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 15.- L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au dernier mercredi du mois de mai à 10.30

heures.

La prochaine assemblée générale annuelle aura lieu le 26 mai 1999.

<i>Quatrième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article six des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 6.- L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de mai à 10.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Scheifer, M.-J. Leiten, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 avril 1999, vol. 505, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 27 avril 1999.

J. Seckler.

(20009/231/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

VICETIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 53.349.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 avril 1999.

J. Seckler

<i>Notaire

(20010/231/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

23616

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S O M M A I R E

IMMOWA S.C.I

MUSHU S.A.

SERIM S.A.

HEADING NORTH

BIG FRIENDS

GRAMONT A.G.

GÜTH DÄCHER UND FASSADEN. 

GÜTH DÄCHER UND FASSADEN. 

HOLDING BAU

IBT CONSULTING

I.E.C. 

IMMODEL S.A.

IMMODEL S.A.

IMMODEL S.A.

IMMODEL S.A.

HERSHAM HOLDINGS

HERSHAM HOLDINGS

I.E.C.I.L.

IGNI

IMWORD INTERNATIONAL S.A.

IMWORD INTERNATIONAL S.A.

INDUSTRIE NÄHMASCHINEN HOLDING

INGOR HOLDING S.A.

INTERNATIONAL WATER MANAGEMENT CY S.A.

INTERNATIONAL WATER MANAGEMENT CY S.A.

INTERFUND ADVISORY COMPANY

INVESTPLUS MANAGEMENT S.A.

INVESTPLUS MANAGEMENT S.A.

INTERNATIONAL TOBACCO INVESTMENTS S.A.

INTERNATIONAL TOURISM DEVELOPMENT S.A.

INPHARMLOG S.A.

IPPA PORTFOLIO MANAGEMENT S.A.

IPPA PORTFOLIO MANAGEMENT S.A.

IRINA INVESTMENTS S.A.

JUKEM S.A.

KANSAI INVEST HOLDING S.A.

KYKEM S.A.

L’AGENCE COMMERCIALE S.A.

LEROY-MERLIN &amp; CIE VALACTION

LAIKA CARAVANES EUROPE S.A.

LA NORMA UBIC S.A.

LES PROPRIETAIRES REUNIS

LINSPIRE S.A.

M - CONSEIL S.A.

M - CONSEIL S.A.

LOCACHAT

LUXIMMOMAT S.A.

LVS ULYSSE HOLDING S.A.

MATT-IMMO

MAISON WALLER S.A.

MENTAL EQUIPMENT S.A.

MOSELHAUS LUXEMBOURG S.A.

MOSSER A.G.

M.S.T.S. S.A.

NIKALK HOLDING S.A.

NINA FINANCE S.A.

NORLA HOLDINGS S.A.

OXFORD PROPERTIES S.A.

OLIVETTI INTERNATIONAL

ORRS ISLAND S.A.

ORRS ISLAND S.A.

PAUILLAC S.A.

OUTDOOR ADVERTISING INVESTMENT S.A.

PAI INVESTMENT S.A.

PERFORMA FUND

POLENA S.A.

PREFIN S.A.

PRIVAT/DEGROOF

PROCOMA  SERVICES 

PROCHIMO S.A.

PROCHIMO S.A.

ROOM AMENAGEMENT D’INTERIEUR S.A.

RIVIER S.A.H.

RODELUX S.A.

ROMA VETUS HOLDING S.A.

ROMA VETUS HOLDING S.A.

ROMA VETUS INTERNATIONAL S.A.

ROMA VETUS INTERNATIONAL S.A.

SABLEINVEST S.A.

SACER INTERNATIONAL

SARASIN INVESTMENTFONDS

SCHRODERS ASIA PACIFIC GROWTH FUND

SCHRODERS ASIA PACIFIC GROWTH FUND

SHARE FINANCE S.A.

SIMON INVESTMENTS S.A.

S.J.M. FINANCE

SOCIETE IMMOBILIERE LES MUGUETS

SOCIETE DE GESTION DE CDC EURO OBLIGATIONS

SOCIETE DE GESTION DE CDC EURO OBLIGATIONS

SOFIHOLD S.A.

FONDITALIA

SOCIETE DE MACHINES AUTOMATIQUES LUXEMBOURGEOISE

ST GOERGE’S SCHOOL

STATION DE SERVICE KIRPACH S.A.

TECHNOLOGY HOLDINGS S.A.

STUDIO 352 S.A.

STUDIO 352 S.A.

STUDIO 352 S.A.

SUXESKEY S.A.

SZOLDRA &amp; PARTNER S.A.

THE ENTREPRISE GROUP

THEKEM S.A.

TINKER S.A.

SOCIETE IMMOBILIERE NEIPUERT S.A.

THOMAS &amp; BETTS  LUXEMBOURG  S.A.

TOUCAN HOLDING S.A.

TRANSEURO S.A.

TRANSILUX INTERNATIONAL S.A.

TRIGANCE A.G.

UNION BANK OF NORWAY INTERNATIONAL S.A.

VARIUS

FONDATION CHRESCHTE MAM SAHEL - CHRETIENS POUR LE SAHEL. 

THE CAROUSEL FILM COMPANY S.A.

VARIUS CONSEIL S.A.

VINIFIN INTERNATIONAL S.A.

VINIFIN INTERNATIONAL S.A.

VICETIA S.A.

VICETIA S.A.