23617

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 493

28 juin 1999

S O M M A I R E

Actual S.A. Engineering, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

23653

Amaralfin S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23653

,

23654

Amitié, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23654

APEG, Association Professionnelle des Educatrices et Educateurs Gradués, A.s.b.l., Luxembourg ………………………………

23648

Argus Fund, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23655

Ariane Gestion S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23652

Artepel, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23655

Artesialux Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23655

Asep Europe, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23656

Asopos AG, Luxemburg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23656

Association 19 Rouge, A.s.b.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23644

Banco Mello (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

23654

Banque BPCI International S.A., Banca Popolare Commercio E Industria International S.A., Luxembourg ……………

23657

Biopart S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23656

(Xavier) Brasseur II S.A., Differdange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23618

BTP World S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23656

Capital International Global Bond Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

23658

Capital International Latin American Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………

23659

Cash Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23660

Caspar Finance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23661

C.C.W., S.à r.l., Bascharage…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23657

C.E.E.C., Compagnie Européenne d’Etudes et de Conseils S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………

23662

Century International Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

23657

,

23658

C.L.O.I. - Caisse Luxembourgeoise d’Opérations Immobilières S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

23662

Codesca S.A. Holding, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23662

Coluclam S.A., Senningerberg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23662

Colveca S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23661

Communication Mobile Digitale S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

23663

Compagnie Financière du Hameau S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

23663

Concreton S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23663

Cortal Bank S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23664

Cregem Immo Conseil S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23664

Cyrus & Furman S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23664

Dava S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23655

EMA - COM S.A., Rodange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23659

,

23660

Fialce Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23619

Maxidistri International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23628

Popsosuisse Advisory S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23630

Rica S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23621

Société Civile Immobilière Ferme de Munsbach, Ferme de Munsbach…………………………………………………………………………………………

23634

Spring Leverage 99, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23625

Spring Leverage 99 S.C.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23637

Wader AG, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23618

WFG Retlaw Holding S.A., Larochette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23618

Winco Technologies S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23645

World Wide Wood Company S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

23645

XL Consultants Rhône Alpes, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………

23619

Yachting International Rest S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

23619

Youelle Holding S.A., Larochette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23618

WADER A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.240.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 26 avril 1999, vol. 263, fol. 34, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(20013/561/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

WADER A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.240.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 26 avril 1999, vol. 263, fol. 34, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(20014/561/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

WADER A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.240.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 26 avril 1999, vol. 263, fol. 34, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(20015/561/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

WFG RETLAW HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7618 Larochette, 17, rue Leidenbach.

R. C. Luxembourg B 46.765.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 56, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1999.

(20016/757/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

XAVIER BRASSEUR II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4621 Differdange, 10, place du Marché.

R. C. Luxembourg B 41.732.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 29, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1999.

(20018/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

YOUELLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7618 Larochette, 17, rue Leidenbach.

R. C. Luxembourg B 61.623.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 56, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

(20021/757/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

23618

XL CONSULTANTS RHONE ALPES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 64.353.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 57, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20019/761/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

YACHTING INTERNATIONAL REST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.870.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 57, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20020/761/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

FIALCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) REEVES MANAGEMENT S.A., une société établie et ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola (Iles Vierges Britanniques), en date du 15 novembre

1994.

La procuration précitée, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée

aux présents pour être enregistrée en même temps.

2) Monsieur Carlo Dax, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’il vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FIALCE HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois divisé en

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

23619

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) REEVES MANAGEMENT, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………

999

2) Monsieur Carlo Dax, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

23620

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à Hesperange,
b) Madame Christina De Almeida, attachée de direction, demeurant à Itzig,
c) Monsieur Dominique Delaby, attaché de direction, demeurant à F-57155 Marly, 21, rue des Primevères.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
VERICOM S.A., une société avec siège social à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la société est fixé à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Dax, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 116S, fol. 27, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(20023/230/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

RICA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the nineteenth of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, incorporated under British Virgin Islands Law and having its registered office at

Skelton Building, Road Town Tortola, Main Street, P.O. Box 3136, British Virgin Islands.

2.- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Both of them hereby represented by Mr Jean-Philippe Fiorucci, employee, residing in Luxembourg, undersigned, by

virtue of proxies given under private seal.

The party sub 1 acting as founder and the party sub 2 acting as subscriber of the company.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. is hereby formed under the title RICA S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

23621

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros), represented by 310 (three

hundred and ten) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euros) each, carrying one voting right in the
general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form. 
The authorized capital is set at EUR 1,000,000.- (one million Euros).
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
These increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contri-
bution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The
Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares by virtue of proxies given under private seal to be issued.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on June 1st and closes on May 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the 1st Tuesday in the month of October at 11.30 a.m. at the

Company’s Registered Office, or at any other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday
the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory measure

Exceptionally the first business year will begin today and close on May 31, 2000. 

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows: 
1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, three hundred and nine shares ……………………………………………………………………………… 309
2.- Gérard Becquer, one share …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: three hundred and ten shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount

of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) is as now at the disposal of the Company RICA S.A., proof of which has
been duly given to the notary. 

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled. 

23622

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amounts to about sixty thousand Luxembourg Francs. 

<i>Extraordinary general meeting 

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one. 
The following are appointed Directors: 
1.- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
2.- Mrs Noëlla Antoine, employee, residing at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
3.- Mr Pascal Roumiguie, employee, residing at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at May 31st, 2000.

<i>Second resolution 

Is elected as auditor: 
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., having its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at

May 31st, 2000.

<i>Third resolution 

The address of the Company is fixed at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Skelton

Building, Road Town Tortola, Main Street, P.O. Box 3136, Iles Vierges Britanniques.

2.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Tous deux ici représentés par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu de

procurations sous seing privé lui délivrées.

Le comparant sub 1.- agissant comme fondateur et le comparant sub 2.- agissant comme souscripteur de la société.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: RICA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

23623

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix)

actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. 
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’Euros).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport
en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier juin et finit le 31 mai.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

mardi du mois d’octobre à 11.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 mai 2000. 

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, trois cent neuf actions …………………………………………………………………………………………… 309
2.- Gérard Becquer, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

23624

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs: 
1.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
2.- Madame Noëlla Antoine, employée privée, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert. 
3.- Monsieur Pascal Roumiguie, employé privé, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31 mai

2000.

<i>Deuxième résolution 

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, est nommée

commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31 mai

2000.

<i>Troisième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: J.-P. Fiorucci, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 116S, fol. 25, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1999.

J. Elvinger.

(20026/211/274)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

SPRING LEVERAGE 99, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux avril.
Par-devant Maître Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro R.C. 31.340, ici représentée par Madame Claudie Grisius, avocat, résident à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration lui conférée le 1

er

avril 1999.

2. SUEZ LYONNAISE DES EAUX S.A., une société de droit français, ayant son siège social à F-92753 Nanterre, 72,

avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Nanterre sous le n° 542062559, ici repré-
sentée par Monsieur Jean Steffen, avocat, résident à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui conférée le 29 mars
1999.

Lesquelles procurations, signées ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront enregistrées.

Lesquels comparants représentés comme dit ci-avant ont déclaré vouloir constituer entre eux une société à respon-

sabilité limitée, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

: Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SPRING LEVERAGE 99, S.à r.l.

23625

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée extraordinaire des associés.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation dans, et la gestion, en tant que gérant commandité de la

société en commandite par actions SPRING LEVERAGE 99 S.C.A.

La société aura la possibilité de souscrire et de détenir des actions de commanditaire dans la société en commandite

par actions SPRING LEVERAGE 99 S.C.A.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son
objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Titre II: Capital - Parts Sociales

Art. 7. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) divisé en trois cent cinquante (350) parts

sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 8. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 9. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les restrictions suivantes s’appliquent à toute cession de parts

sociales:

(i) Les parts sociales sont librement cessibles entre associés;
(ii) Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale à l’unanimité des associés.

Pour le surplus, il est renvoyé aux dispositions de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou un écrit sous seing privé. Lorsque la

société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables, à la société et aux tiers, qu’après qu’elles ont été
signifiées à la société ou acceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code civil.

Titre III: Apposition de Scellés

Art. 10. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent,

sous aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune
manière dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre IV: Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin

d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux
qui sont réservés par la loi, par les statuts ou par un règlement intérieur fixé par l’assemblée des associés à l’assemblée
générale. Le(s) gérant(s) représente(nt) la société à l’égard des tiers et tout contentieux dans lequel la société apparaît
comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le(s) gérant(s).

Il(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés pour une durée indéterminée. Des pouvoirs spéciaux

et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents ou fondés de pouvoir, associés
ou non.

La société est engagée, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux gérants, ou la signature de

l’agent ou fondé de pouvoir en cas de délégation de pouvoirs conformément à l’alinéa précédent.

Art. 12. Par dérogation à l’article précédent, les actes suivants ne sauraient être valablement accomplis au nom de

la société par le(s) gérant(s) seuls mais requièrent une décision unanime des associés:

(i) toute décision de la société de se retirer de la gestion de la société en commandite par actions SPRING LEVERAGE

99 S.C.A. prise avant le 31 août 2004;

(ii) toute décision de la société d’approuver une modification des statuts de la société en commandite par actions

SPRING LEVERAGE 99 S.C.A.;

(iii) toute décision de la société de proposer la distribution d’un dividende par la société en commandite par actions

SPRING LEVERAGE 99 S.C.A.;

(iv) toute décision de la société d’émettre, en vertu de la clause de capital autorisé, des Actions de Gérant

Commandité de la société en commandite par actions SPRING LEVERAGE 99 S.C.A.;

(v) toute vente, toute demande de rachat auprès de l’émetteur et généralement tout acte de disposition portant sur

les obligations émises par le CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. détenues par la société en
commandite par actions SPRING LEVERAGE 99 S.C.A.;

(vi) toutefois, par dérogation au paragraphe (v) précédent, le(s) gérant(s) de la société sont autorisés à procéder au

nom de la société agissant en tant que gérant commandité aux demandes de rachat auprès de l’émetteur d’autant d’obli-
gations qu’il est présenté de demandes de rachat d’actions de la société en commandite par actions, au fur et à mesure
qu’elles sont présentées par les actionnaires commanditaires, conformément aux stipulations des statuts de ladite
société en commandite par actions.

23626

Titre V: Assemblée - Décisions des Associés

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance. La tenue d’assemblées est toutefois obligatoire quand le nombre d’associés est supérieur à vingt-cinq.

Aussi longtemps que la société ne dispose que d’un associé unique, cet associé exerce seul tous les pouvoirs que la

loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale des associés. Les résolutions de l’associé unique sont inscrites
sur un procès-verbal ou établies par écrit.

Art. 14. Les associés peuvent être réunis en assemblée générale à toutes les époques de l’année, par la gérance.

Tout associé a le droit de requérir à la gérance la convocation d’une assemblée avec un ordre du jour que cet ou ces
associé(s) indique(nt).

Les associés doivent se réunir en assemblée générale au moins une fois par an, dans les six mois suivant la clôture de

l’exercice social.

Les réunions sont tenues aux jour, heure et lieu désignés dans les convocations.
Les assemblées générales se composent de tous les associés, quel que soit le nombre de leurs parts sociales. Chaque

membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sociales, sans limitation.

Art. 15. L’assemblée générale ne délibère valablement qu’autant qu’elle est composée d’un nombre d’associés

représentant par eux-mêmes ou comme mandataires plus de la moitié du capital social, et aucune décision n’est
valablement prise qu’autant qu’elle est adoptée par des associés représentant par eux-mêmes ou comme mandataires
plus de la moitié dudit capital.

Toutefois, les modifications des statuts sont décidées à l’unanimité des associés.

Titre VI: Exercice social - Répartition des Bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante.

Toutefois, le premier exercice commence à la date de la constitution de la société et finira le 30 juin 2000.

Art. 17. Chaque année au dernier jour du mois de juin il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société,

ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associes.

Titre VII: Liquidation - Dissolution

Art. 18. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désigné(s) par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Luxembourg statuant sur requête de
tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Titre VIII: Divers

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., prénommé …………………………………………………………………

349

2. SUEZ LYONNAISE DES EAUX S.A., prénommée …………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………

350

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces à concurrence de cent euros par part,

de sorte que la somme de trente-cinq mille euros se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 50.000,- francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Ont été élus gérants de la société pour une durée indéterminée Monsieur Norbert Schmitz, directeur, demeurant

à Luxembourg-Hamm, Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort, Monsieur Jacques Mahaux,
administrateur, demeurant à Waltzing en Belgique et Monsieur Jean Arrou-Vignod, directeur, demeurant à Luxembourg,
qui sont investis des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite des
pouvoirs conférés par les statuts. Les gérants ne sont pas rémunérés pour leur mandat. Les gérants peuvent à tout 

23627

moment nommer, en cas de besoin, pour la gestion de la société un fondé de pouvoir pour la conclusion d’un acte
juridique déterminé. Le fondé de pouvoir aura les pouvoirs tel que déterminés dans l’acte qui le nomme.

2. Le siège social est fixé à Luxembourg, 39, allée Scheffer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Grisius, Steffen, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1999, vol. 2CS, fol. 56, case 4. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

P. Frieders.

(20028/000/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

MAXIDISTRI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois avril.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., société anonyme, établie et ayant son siège

social à Luxembourg, 69, route d’Esch,

ici représentée par Monsieur Christoph Kossmann, attaché de direction, demeurant à Remich et Mademoiselle

Vanessa Stoz, employée de banque, demeurant à B-Messancy.

2. La société LIREPA S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969,

ici représentée par Monsieur Richard De Giorgi, employé de banque, demeurant à Oberpallen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 avril 1999,
laquelle procuration restera après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MAXIDISTRI INTERNA-

TIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante mille (60.000,-) Euro divisé en six cents (600) actions de cent (100,-) Euro

chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel, à deux cinquante cent mille (250.000,-) Euro

par la création et l’émission de mille neuf cents (1.900) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent (100,-) Euro
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:

23628

- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois de juin à quinze heures

(15.00) à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

23629

1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., LUXEMBOURG, prénommée, cent quatre-vingt-

dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

599

2. LIREPA S.A. prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………

     1

Total: six cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

Le comparant sub 1) est désigné fondateur, le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante

mille (60.000,-) Euro se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-huit mille
francs luxembourgeois (68.000,- LUF).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions quatre cent vingt mille trois cent

quatre-vingt-quatorze (2.420.394,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen,
b) Monsieur Guy Bauman, employé de banque, demeurant à Belvaux,
c) Monsieur Guy Kettmann, employé de banque, demeurant à Howald,
d) Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Myriam Spiroux-Jacoby, employée de banque, demeurant à Weiler-la-Tour.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentaire par leurs nom, prénom usuel, état de demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Kossmann, V. Stoz, R. De Giorgi, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 avril 1999, vol. 506, fol. 003, case 7. – Reçu 24.204 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Thull.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 28 avril 1999.

J. Gloden.

(20024/213/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

POPSOSUISSE ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mars.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) BANCA POPOLARE DI SONDRIO (SUISSE) S.A., ayant son siège social à CH-6901 Lugano, Via Maggio 1, Case

Postale 2815, représentée par Mademoiselle Martine Vermeersch, employée de banque, demeurant à B-Libramont, en
vertu d’une procuration sous seing privé.

2) LIREPA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, route d’Esch 69, représentée par Mademoiselle Martine

Vermeersch, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les Statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination POPSOSUISSE ADVISORY S.A. (la «Société»).

23630

Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision

des actionnaires statuant de la façon requise pour une modification des présents Statuts, telle que prescrite par l’Article
18 des présents Statuts.

Art. 3. L’objet de la Société est d’agir en tant que conseiller de POPSOSUISSE INVESTMENT FUND SICAV en

relation avec la gestion de ses actifs et sa promotion. Une telle assistance ne sera pas fournie à toute autre société. La
Société pourra prendre une participation dans POPSOSUISSE INVESTMENT FUND SICAV.

La Société n’exercera aucune activité industrielle et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

Elle peut exercer toutes activités considérées utiles à l’accomplissement de son objet en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf régissant les sociétés holding.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil

d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. L’adresse du
siège social à Luxembourg-Ville peut être modifiée par décision du conseil d’administration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxem-
bourgeoise.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trois millions (3.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en trois

mille (3.000) actions d’une valeur de mille (1.000,-) francs luxembourgeois par action. Les actions ont été souscrites
comme suit:

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Nombre d’actions

1) BANCA POPOLARE DI SONDRIO (SUISSE) S.A. …………………………………

LUF 2.999.000,-

2.999

2) LIREPA S.A. ………………………………………………………………………………………………………

LUF

1.000,-

1

Les actions ont toutes été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par paiement en espèces, dont preuve a

été donnée au notaire soussigné.

La Société peut émettre des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera maintenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, les montants versés en libération de ces
actions, et les transferts des actions, ainsi que les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action sera effectué par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires; une

telle déclaration de transfert devra être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes mandatées
à cet effet. La Société pourra aussi accepter comme preuve de transfert tous autres documents de transfert qu’elle
jugera satisfaisants.

Art. 6. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes

requises pour modifier les présents Statuts, tel que prescrit par l’Article 18 des présents Statuts.

Art. 7. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’ensemble des

actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que désigné dans l’avis de convocation, le
deuxième lundi du mois de septembre de chaque année à 11.00 heures, et pour la première fois en 2000.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si, de l’appréciation
souveraine et définitive du conseil d’administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu tels que spécifiés dans les avis de convo-

cation respectifs.

Les quorum et délais requis par la loi règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.
Une personne morale peut signer une procuration sous la signature d’un fondé de pouvoir dûment autorisé.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions prises lors d’une assemblée générale des

actionnaires dûment convoquée seront prises à une majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée générale des actionnaires.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration ou du commissaire aux comptes, en vertu

d’un avis énonçant l’ordre du jour envoyé par courrier au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son
adresse portée au registre des actionnaires, et publié conformément aux exigences légales.

Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires, et s’ils

déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ni publi-
cation préalable.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois membres qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la Société.

23631

Les administrateurs seront élus par les actionnaires réunis en assemblée générale annuelle pour une période se

terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; étant
entendu toutefois qu’un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment par
décision des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou autrement, les administrateurs

restants et le commissaire aux comptes pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir
cette vacance de poste jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président, et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration pourront désigner à la majorité
présente lors d’une telle réunion un autre administrateur ou toute autre personne, pour assumer la présidence de ces
assemblées et réunions.

Le conseil d’administration pourra, de temps à autre, nommer les agents de la Société dont un directeur général, un

secrétaire, éventuellement un directeur général-adjoint, des secrétaires-adjoints ou d’autres agents dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les agents n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la
Société. Pour autant que les présents Statuts n’en disposent pas autrement, les agents désignés auront les pouvoirs et
les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour des réunions du conseil d’administration se tenant à des heures et endroits déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors d’une réunion du conseil d’administration (ce qui pourra se faire par le biais d’une
conférence organisée par téléphone). Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés lors de la réunion en question. Au cas où lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre
une décision, le président aura voix prépondérante. Les décisions valablement prises par les administrateurs au cours
d’une conférence organisée par téléphone apparaîtront ensuite dans des procès-verbaux ordinaires.

Les administrateurs, à l’unanimité, pourront prendre des résolutions par voie circulaire, en exprimant leur appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs actes écrits, ou par télex, câble, télégramme ou télécopieur à confirmer par écrit,
le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration et de toute assemblée générale des

actionnaires seront signés par le président ou en son absence par la personne qui aura assumé la présidence de cette
réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration dûment

convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer l’orientation générale ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration de la Société. Les administrateurs ne peuvent toutefois pas engager la Société par
leurs actes individuels, à moins d’y être expressément autorisés par décision du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

l’exécution d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa
gestion à des agents de la Société.

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de tout

administrateur à qui cette autorité a été déléguée par le conseil d’administration, ou par la signature conjointe ou indivi-
duelle de tout directeur ou agent de la Société ou de toute autre personne dûment autorisée par le conseil d’adminis-
tration.

Art. 13. Aucun contrat, ou autre transaction, entre la Société et toute autre société ou firme ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle
autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, agent ou employé.

Tout administrateur ou agent de la Société, qui est administrateur, associé, agent ou employé d’une société ou firme

avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.

23632

Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet

administrateur ou agent devra informer le conseil d’administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur une telle affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de
pareil administrateur ou agent à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts dans toutes matières, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport
avec BANCA POPOLARE DI SONDRIO (SUISSE) S.A., ses filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités
qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le conseil d’administration.

La Société pourra indemniser tout administrateur ou agent ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par eux en relation avec toute action, procédure ou procès
auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou agent de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur ou agent de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancier et par laquelle il
n’est pas en droit d’être indemnisé, sauf quant à des matières pour lesquelles il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée en
relation avec des matières couvertes par l’indemnisation que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’admi-
nistrateur ou agent en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit prédécrit à indemnisation
n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou agent.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les matières fiscales, les

déclarations fiscales et autres rapports requis par les lois luxembourgeoises, seront surveillées par un commissaire aux
comptes. Le commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se
terminant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à ce que son successeur soit
élu. Le commissaire aux comptes restera en fonction jusqu’à sa réélection ou jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Le commissaire aux comptes en fonction peut être remplacé à tout moment par les actionnaires avec ou sans motif.

Art. 15. L’exercice social de la Société commencera le premier jour d’avril de chaque année et se terminera le

dernier jour de mars de l’année suivante, à l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution
de la Société et qui se terminera le dernier jour de mars de l’année 2000.

Art. 16. Sur les bénéfices nets annuels de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation de la

réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d’être requise dès que et aussi longtemps que cette réserve atteint
dix pour cent (10%) du capital de la Société tel que déclaré à l’Article cinq des présents Statuts ou tel qu’augmenté ou
réduit de temps à autre tel que prévu à l’Article six des présents Statuts.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde des bénéfices nets annuels et peut, de son

propre chef, déclarer des dividendes de temps à autre si cette déclaration est discrétionnairement considérée comme
répondant au but et à la politique de la Société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre devise choisie par le conseil

d’administration, et pourront être payés aux temps et lieux déterminés par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée des actionnaires effectuant
cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par les lois luxembourgeoises.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées en conformité avec la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation sont estimés approximativement à quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois
(85.000,- LUF).

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Piero Melazzini, BANCA POPOLARE DI SONDRIO, Sondria
- Flavio Pedrazzoli, BANCA POPOLARE DI SONDRIO (SUISSE) S.A., Lugano
- Gianni Meregalli, directeur général, BANCA POPOLARE DI SONDRIO (SUISSE) S.A., Lugano
- Giovanni Ruffini, sous-directeur général, BANCA POPOLARE DI SONDRIO, Sondrio
- Léon Hilger, fondé de pouvoirs principal, BANQUE INTERNATIONALE À LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de la date de l’assemblée générale annuelle en 2000.

23633

2. L’assemblée nomme en tant que commissaire aux comptes:
ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de la date de l’assemblée générale annuelle en 2000.
3. Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: M. Vermeersch, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 mars 1999, vol. 408, fol. 101, case 10. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 12 avril 1999.

E. Schroeder.

(20025/228/226)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE FERME DE MUNSBACH,

Société Civile Particulière.

Siège social: L-5374 Ferme de Munsbach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit février. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, soussigné. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Donat dit Dony Calmes, directeur de société, né à Luxembourg le 30 septembre 1942, demeurant

à L-5374 Munsbach, 1, rue du Parc,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
a.- Madame Anne Raus, sans état, née à Luxembourg-Merl le 10 septembre 1914, veuve de Monsieur Christian

Calmes, demeurant à L-5489 Ehnen, 40, rue Kecker;

b.- Madame Elin Viola Andersson, sans état, née à Farhult (Suède) le 2 mars 1917, veuve de Monsieur Paul Calmes,

demeurant à Hässleholm (Suède), 14, Norregatan,

en vertu de deux procurations sous seing privé, délivrées à Ehnen le 28 novembre 1998 et à Hässleholm (Suède) le

1

er

décembre 1998, lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentaire, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées;

2.- Monsieur Alain Calmes, docteur ès sciences économiques, né à Coquilhatville (Zaïre) le 10 janvier 1948,

demeurant à L-5374 Munsbach, 36, rue du Château.

Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société civile immobilière régie par le code civil et

les présents statuts. 

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les associés ci-avant une société immobilière particulière qui prend la dénomination de

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE FERME DE MUNSBACH.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ainsi que toutes les

opérations mobilières et immobilières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en
facilitent la réalisation, dans la limite d’opérations à caractère civil.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Münsbach. 
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché par décision unanime des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Sa dissolution requiert l’assentiment unanime des

associés.

II. Apports, Capital social, Transmission des parts, Responsabilité des associés

Art. 5. Le capital social est fixé à six cent soixante-neuf mille six cents Euro (669.600,- Euro), représenté par quatre

cent cinquante (450) parts de mille quatre cent quatre-vingt-huit Euro (1.488,- Euro) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs tant à titre

gratuit qu’à titre onéreux à des non-associés qu’avec l’agrément unanime de tous les associés représentant la totalité du
capital social, sauf en cas de succession en ligne directe.

Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales sauf à ses

héritiers légaux, il doit les offrir obligatoirement, à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la
société et à la valeur bilantaire.

En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux mois, le ou les associés qui entendent

céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir et le président du tribunal d’arrondissement de
Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession.

Les experts devront prendre leur décision dans un délai de trois mois après que le collège des experts aura été

constitué sinon une nouvelle désignation d’experts devra intervenir.

23634

La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés, en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines qu’ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent
vouloir acquérir des parts, les parts proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en
proportion de leur participation dans la société.

En cas de rachat des parts par les associés le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois

de la décision des experts contre la signature des documents de transfert des parts.

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-

associés soumis à l’agrément unanime des associés.

Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n’est pas agréé, la

société sera dissoute.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’agrément unanime de tous les associés.

Le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés doivent offrir

par préférence leurs parts aux associés proportionnellement à leur participation dans la société.

En cas de désaccord persistant des associés et des héritiers ou légataires sur le prix de rachat des parts après un délai

de deux mois, les héritiers ou légataires, et le ou les associés qui se proposent d’acquérir les parts, et le président du
tribunal d’arrondissement de Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession.

Les experts devront prendre leur décision dans un délai de trois mois après que le collège des experts aura été

constitué, sinon une nouvelle désignation d’experts devra intervenir.

La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés, en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent
vouloir acquérir des parts, les parts proposées seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de
leur participation dans la société.

En cas de rachat des parts par les associés le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois

de la décision des experts contre signature des documents de transfert des parts.

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts, le bénéficiaire d’institution testamentaire ou contractuelle

qui entend les céder peut les offrir à des non-associés soumis à l’agrément unanime des associés.

Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n’est pas agréé la

société, le bénéficiaire d’institution testamentaire ou contractuelle est tenu de les conserver.

L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Art. 8. La cession des parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après qu’elle a été signifiée à la société ou acceptée par elle, soit dans

un acte notarié, soit dans un acte sous seing privé, conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 9. En cas de décès d’un associé, la société ne sera pas dissoute; elle continuera entre les associés survivants et

les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la

société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de liqui-
dation judiciaire ou de déconfiture.

Art. 10. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 11. Les héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l’apposition des scellés sur les biens propres

de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.

Les droits et obligations rattachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 12. Le cessionnaire sera tenu par toutes les dispositions statutaires et/ou sous seing privé prises antérieu-

rement à la date de cession par les associés.

Art. 13. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes confor-
mément à l’article 1863 du code civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de
poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent. 

lII. Gérance, Année sociale, Assemblées 

Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. 

Art. 15. Le ou les gérants ont les pouvoirs de disposition les plus étendus pour gérer la société et l’engager en toutes

circonstances. Ils ont tous les pouvoirs non réservés expressément par les statuts à l’assemblée générale.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature isolée d’un des gérants.

23635

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception de la première année sociale, qui commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.

Le gérant établira chaque année un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 18. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale sur convocation des gérants.
Des assemblées générales des associés peuvent être réunies extraordinairement, aussi souvent que les besoins

l’exigent ainsi que sur demande écrite d’au moins deux associés.

Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées. 
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires sont régulièrement constituées et délibèrent valablement quel

que soit le nombre de parts sociales représentées et les décisions sont prises à la majorité simple des voix des votants.

IV. Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins des gérants en fonction

au moment de la mise en liquidation.

En cas de difficultés graves entre associés, le ou les liquidateurs seront nommés par le président du tribunal d’arron-

dissement de Luxembourg.

V. Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts et par les conventions sous seing privé entre associés. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis les comparants, ès qualités, déclarent souscrire aux quatre cent

cinquante parts, comme suit:

1.- Madame Anne Calmes-Raus, prénommée, trois cent parts (300), dont cent cinquante parts en pleine propriété

(150) et cent cinquante parts en nue propriété (150), l’usufruit de ces cent cinquante parts en nue propriété (150)
revient à Madame Elin Viola Calmes-Andersson, prénommée;

2.- Monsieur Alain Calmes, prénommé, cent cinquante parts en pleine propriété (150)
Total: quatre cent cinquante parts en pleine propriété (450) 
Ces parts ont été intégralement libérées par des apports en nature, ce que les associés reconnaissent mutuellement,

par l’incorporation des biens immobiliers suivants:

Suit la liste de tous les objets immobiliers apportés: 
La pleine propriété des immeubles suivants:
Commune de Schuttrange, section B de Munsbach 
1) numéro 936/3898, «In der Scheid», labour, contenant 4 hectares 99 ares 30 centiares;
2) numéro 965/2699, même lieu, labour, contenant 27 ares 50 centiares;
3) numéro 965/2700, même lieu, labour, contenant 25 ares 30 centiares;
4) numéro 1326/3120, «Am Grinsel», labour, contenant 1 hectare 84 ares 75 centiares, labour, contenant 1 hectare

84 ares 75 centiares et labour, contenant 3 hectares 69 ares 50 centiares;

5) numéro 1340/163, «Kuhwies», labour, contenant 2 hectares 15 ares;
6) numéro 1341/3136, même lieu, pré, contenant 4 hectares 5 ares; 
7) numéro 1346/3755, «Schlosspesch», maison, place, contenant 11 ares, labour, contenant 3 hectares 60 ares 13

centiares et pré, contenant 7 hectares 64 ares 6 centiares;

8) numéro 1363/3904, «die Schlossgewann», chemin, contenant 1 are; 
9) numéro 1363/3905, même lieu, sapins, contenant 7 ares 30 centiares;
10) numéro 1363/3908, même lieu, chemin, contenant 1 hectare 49 ares;
11) numéro 1363/3909, même lieu, sapins, contenant 18 hectares 70 centiares;
12) numéro 1367/3126, «Beim Weiher», labour, contenant 20 ares 40 centiares;
13) numéro 1368/3127, même lieu, pré, contenant 87 ares; 
14) numéro 1367/3125, même lieu, labour, contenant 32 ares 80 centiares;
Commune de Niederanven, section B de Senningen 
15) numéro 1262/2783, «Weihercheswies», labour, contenant 18 ares 30 centiares,
estimés à six cent soixante-neuf mille six cents Euro (669.600,- Euro).

<i>Titre de propriété

Les immeubles ci-avant désignés sub 1 à 13 constitutaient des acquêts de la communauté de biens, ayant existé entre

les époux Albert Calmes et Jeanne Reuter, décédés «ab intestat» lui à Luxembourg le 22 septembre 1967 et elle à
Luxembourg le 14 mars 1965.

La succession des époux Albert Calmes et Jeanne Reuter est échue à parts égales à leurs trois fils Christian, Jean et

Paul, les Calmes, à chacun pour un tiers indivis.

Monsieur Jean Calmes est décédé «ab intestat» à Rome (Italie) le 23 juin 1968.
Sa succession est échue à son fils unique Monsieur Alain Calmes sous réserve de l’usufruit légal sur la moitié de sa

succession au profit de son épouse survivante Madame Jeanne Rouchy.

Madame Jeanne Calmes-Rouchy est décédée à Messancy (Belgique) le 25 octobre 1992.
Monsieur Paul Calmes est décédé à Luxembourg le 26 septembre 1983, sans laisser de descendants ni d’ascendants.
Suivant testament olographe daté du 14 mars 1983, déposé au rang des minutes de Maître Frank Baden, notaire de

résidence à Luxembourg en date du 16 novembre 1983, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1983 volume 822A,

23636

folio 3 case 11, sa succession est échue pour la nue propriété à son frère survivant Monsieur Christian Calmes et pour
l’usufruit à son épouse survivante Madame Elin Viola Calmes-Andersson.

Monsieur Christian Calmes est décédé à Grasse le 5 juillet 1995. 
Suivant changement de régime matrimonial, reçu par Maître Aloyse Weirich, alors notaire de résidence à Bettem-

bourg en date du 11 juin 1977, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg le 13 septembre 1977
volume 743 numéro 158, les époux Christian Calmes et Anne Raus avaient adopté pour base de leur union, le régime
de la communauté universelle de tous leurs biens, avec attribution de cette communauté universelle au survivant d’eux.

Les immeubles ci-avant désignés appartiennent donc pour un tiers en pleine propriété et pour un tiers en nue

propriété à Madame Anne Calmes-Raus, pour un tiers en pleine propriété à Monsieur Alain Calmes et pour un tiers en
usufruit à Madame Elin Viola Calmes-Andersson.

Les immeubles ci-avant désignés sub 13 et 14 appartiennent pour un tiers en pleine propriété et pour un tiers en nue

propriété à Madame Anne Calmes-Raus, pour un tiers en pleine propriété à Monsieur Alain Calmes et pour un tiers en
usufruit à Madame Elin Viola Calmes-Andersson, en vertu d’un acte d’échange administratif du 14 janvier 1999,
actuellement en voie de formalisation.

Les associés, les consorts Calmes déclarent vouloir bénéficier de la réduction des droits fiscaux relative aux sociétés

familiales. 

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent mille francs

(200.000,- LUF). 

<i>Réunion en assemblée générale

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité des voix

ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Monsieur Jean Calmes, directeur de société, demeurant à Munsbach, 3, rue du Parc est nommé gérant de la société

pour une durée indéterminée.

2) Le siège de la société est établi à l’adresse suivante: L-5374 Ferme de Munsbach.

<i>Certificat de l’état civil

Le notaire soussigné certifie l’état civil des parties comme suit: 
- celui de Madame Anne Calmes-Raus sur base d’un extrait de son acte de naissance;
- celui de Madame Elin Viola Calmes-Andersson et celui de Monsieur Alain Calmes sur base d’un acte de vente admi-

nistratif du 5 juillet 1984, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg le 3 août 1984 volume 989
numéro 131. 

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Calmes, A. Calmes, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1999, vol. 115S, fol. 35, case 3. – Reçu 270.116 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 16 avril 1999.

P. Bettingen.

(20027/202/223)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

SPRING LEVERAGE 99 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SPRING LEVERAGE 99, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg,

39, allée Scheffer, ici représentée par M

e

Claudie Grisius, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée en date du 2 avril 1999.

2) Monsieur Kevin Welch, employé, domicilié 145, avenue de Bénèz, B-1080 Bruxelles, représenté par M

e

Jean

Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée en date du 30 mars 1999.

3) Monsieur François-David Martens, employé, domicilié 295, chaussée de la Hulpe, B-1170 Bruxelles, représenté par

Me Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée en date du 30 mars 1999.

4) Madame Florence Badie, juriste, demeurant 17, Coniston Avenue, Newcastle Upon Tyne NE23EY, Angleterre,

représentée par M

e

Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée en date du 29

mars 1999.

Lesquelles prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être

soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les Statuts

d’une société en commandite par Actions qu’ils vont constituer entre eux.

23637

Titre I

er

. Forme, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

. Forme. Il existe entre le Gérant Commandité, les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires

d’Actions (tel que ce terme est défini dans les présentes) une société en commandite par Actions sous la dénomination
de SPRING LEVERAGE 99 S.C.A. (ci-après la Société).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Toutefois la Société prend fin, par antici-

pation, au moment de la survenance du premier des événements suivants: (i) la démission, la dissolution ou la faillite du
Gérant Commandité ou (ii) une résolution de dissoudre la Société prise par l’assemblée générale des Actionnaires
statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts, telles qu’éta-
blies à l’Article 15 des présents Statuts.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet de faciliter et de permettre à ses Actionnaires Commanditaires qui sont des

salariés du groupe SUEZ LYONNAISE DES EAUX ne bénéficiant pas d’un contrat de travail soumis au droit français la
participation, à travers la Société, dans l’accroissement de valeur des actions SUEZ LYONNAISE DES EAUX.

Plus particulièrement, la Société a pour objet la prise de participations sous forme d’actions de SUEZ LYONNAISE

DES EAUX et/ou sous forme d’obligations émises par tout établissement bancaire situé dans un pays membre de
I’OCDE et indexées de manière directe ou indirecte sur le cours de l’action SUEZ LYONNAISE DES EAUX, le cas
échéant assorties de warrants, de bons de souscription, de droits d’échange ou de conversion en actions SUEZ
LYONNAISE DES EAUX. La Société a le droit de réaliser ces prises de participation par achat, souscription ou de toute
autre manière, et elle pourra aliéner ces participations par vente, échange, demande de rachat ou de toute autre
manière.

La Société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations dans la mesure néces-
saire pour l’accomplissement de son objet.

La Société peut faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg au Grand-Duché de

Luxembourg. L’endroit du siège social à l’intérieur de la commune de Luxembourg pourra être modifié par décision du
Gérant Commandité.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Titre II. Capital social, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital émis de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en vingt-

quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-sept (24.797) Actions de commandité détenues par le Gérant Commandité (ci-
après les Actions de Gérant Commandité) une (1) Action de coimmanditaire de classe A, une (1) Action de comman-
ditaire de classe B et une (1) Action de commanditaire de classe C, détenues par les Actionnaires Commanditaires et
ayant une valeur nominale d’un euro et vingt cinq-cents (1,25 EUR) chacune.

La Société a un capital autorisé de trois millions d’Euros (3.000.000,- EUR) divisé en:
- neuf cent cinquante mille (950.000) Actions de Commanditaire de classe A ayant une valeur nominale d’un Euro et

vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune;

- neuf cent cinquante mille (950.000) Actions de Commanditaire de classe B ayant une valeur nominale d’un Euro et

vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune;

- neuf cent cinquante mille (950.000) Actions de Commanditaire de classe C ayant une valeur nominale d’un Euro et

vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune;

- cent cinquante mille (150.000) Actions de Gérant Commandité ayant une valeur d’un euro et vingt-cinq cents (1,25

EUR) chacune.

Le Gérant Commandité est autorisé par la présente d’émettre de nouvelles Actions de Commanditaire et des Actions

de Gérant Commandité avec ou sans prime d’émission (ces primes pouvant aller jusqu’à quatre-vingt-quinze pour cent
(95 %) du prix d’émission) afin de porter le capital total de la Société jusqu’au montant maximal du capital autorisé, en
une ou en plusieurs fois, à sa discrétion sous réserve des autres dispositions des présents Statuts et à accepter la
souscription de telles Actions pendant une période déterminée telle que prévue par l’article 32(5) de la Loi.

Le total de ces primes d’émission est alloué à une réserve extraordinaire, qui, sur résolution des Actionnaires prise

en assemblée générale et avec l’accord du Gérant Commandité, pourra être distribuée aux Actionnaires. Le Gérant
Commandité pourra décider que le rachat des Actions de Commanditaire sera effectué en tout ou en partie au moyen
de ces primes d’émission.

La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des Actionnaires en

Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts.

Le Gérant Commandité est autorisé à déterminer les conditions de souscription des Actions de Commanditaire et

des Actions de Gérant Commandité.

Le Gérant Commandité est autorisé à émettre de telles Actions de Commanditaire et des Actions de Gérant

Commandité durant la période mentionnée ci-dessus sans droit préférentiel de souscription pour les Actionnaires
existants.

23638

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le Gérant Commandité conformément

aux dispositions ci-dessus, le Gérant Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier cet Article 5 afin de
constater cette modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et
la publication de telle modification conformément à la Loi.

Le capital autorisé ou émis de la Société peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales luxem-

bourgeoises.

Les termes «Action» et «Actions» ou «Actionnaire» et «Actionnaires» dans ces Statuts englobent, sauf disposition

implicite ou explicite contraire les Actions de Commanditaire et les Actions de Gérant Commandité et les propriétaires
d’Actions de Commanditaire et d’Actions de Gérant Commandité.

Art. 6. Actions. Toutes les Actions de Commanditaire ainsi que toutes les Actions de Gérant Commandité seront

émises sous la forme nominative.

Toutes les Actions émises seront inscrites au registre des actionnaires (le Registre), qui sera conservé à Luxembourg

au siège de la Société par le Gérant Commandité ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par le Gérant
Commandité et le Registre mentionnera le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre et
la catégorie d’Actions détenues par lui et le montant libéré pour chaque Action.

Sous réserve des dispositions des articles 7 et 8, tout transfert d’Actions s’opérera par une déclaration de transfert

écrite à inscrire dans le Registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes dûment habilitées
à cet effet. Il est loisible à la Société d’inscrire tout transfert sur la base de documents probants établissant une cession
ou une mutation.

Aux fins de l’application du présent article 6, tout Actionnaire Commanditaire fait élection de domicile à l’adresse du

siège social de la société du groupe SUEZ LYONNAISE DES EAUX qui est son employeur. Tout avis, information ou
convocation émanant de la Société est valablement notifié à cette adresse.

Tout Actionnaire peut, s’il cesse d’être employé par le groupe SUEZ LYONNAISE DES EAUX, modifier son élection

de domicile par notification écrite adressée par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social du Gérant
Commandité.

Art. 7. Actions de Commanditaire. Les Actions de Commanditaire ne pourront être souscrites que par les

personnes suivantes: 1. Les salariés actuels du groupe SLE ne bénéficiant pas d’un contrat de travail soumis au droit
français ainsi que leurs héritiers; 2. Le Gérant Commandité.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 (x), les Actions de Commanditaire de classe A, B et C sont incessibles,

sauf le cas de décès d’un Actionnaire Commanditaire, auquel cas la mutation par décès aux héritiers ab intestat ou par
voie de disposition testamentaire est permise, les héritiers étant tenus par l’incessibilité. Après le 31 août 2004, les
Actions de Commanditaire de classe A et B deviennent librement cessibles.

Les Actions de Commanditaire de classe C resteront incessibles après le 31 août 2004 mais pourront être rachétées

à la demande de l’Actionnaire Commanditaire de classe C conformément aux dispositions de l’Article 10 in fine.

Tout transfert effectué en violation de cet Article 7 sera nul et de nul effet à l’égard de la Société.
Les Actions de Commanditaire de classes A, B et C sont rachetables jusqu’au 31 août 2004 par la Société confor-

mément à la Loi sous réserve de l’article 10 des présents Statuts.

Art. 8. Actions de Gérant Commandité. Les Actions de Gérant Commandité ne sont cessibles que sur

agrément des Actionnaires Commanditaires statuant à la majorité simple des Actionnaires présents et représentés et
elles ne sont pas rachetables par la Société.

Art. 9. Responsabilité des Propriétaires d’Actions. Le propriétaire d’Actions de Gérant Commandité est

solidairement et indéfiniment responsable pour tous les engagements qui ne peuvent être couverts par les avoirs de la
Société.

Les propriétaires d’Actions de Commanditaire s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société autrement que par

l’exercice de leurs droits en tant qu’Actionnaires Commanditaires et seront seulement tenus au paiement à la Société
de la valeur nominale et de la prime d’émission sur chaque Action de Commanditaire souscrite par eux ou dont ils ont
promis la souscription. En particulier, les propriétaires d’Actions de Commanditaire ne seront pas tenus des dettes,
engagements et obligations de la Société au-delà du montant d’un tel paiement.

Art. 10. Actions Rachetables (Actions de Commanditaire). Conformément aux dispositions de l’Article 49-

8 de la Loi, les Actions de Commanditaire des classes A, B et C, à condition qu’elles soient entièrement libérées, seront
rachetables avant le 31 août 2004 dans les conditions suivantes:

(i) le rachat doit être demandé avant le 10 juin 2004 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes arrêtées par

le Gérant Commandité

(ii) la demande de rachat pour les Actions de Commanditaire des classes A et C n’est recevable que dans les condi-

tions suivantes:

- mariage de l’Actionnaire,
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant,
- divorce de l’Actionnaire lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins,
- invalidité de l’Actionnaire ou de son conjoint,
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint,
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du groupe SUEZ LYONNAISE DES EAUX,
- création par l’Actionnaire ou son conjoint ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, artisanale ou

agricole,

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire,
- situation de surendettement de l’Actionnaire.

23639

Il est précisé que ces conditions sont celles à laquelle la loi française n° 94640 du 25 juillet 1994 relative à l’amélio-

ration de la participation des salariés dans l’entreprise soumet la possibilité d’une sortie anticipée des salariés ayant
investi dans un FCPE français. Toute modification de la législation française concernant de telles possibilités de sortie
sont automatiquement et de plein droit applicables au rachat d’Actions de Commanditaire des classes A et C par la
Société. Par ailleurs, la survenance des événements pouvant donner lieu au rachat sera interprétée et jugée en
conformité avec la loi française.

(iii) la demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe B n’est recevable que dans les conditions

suivantes:

- démission de l’Actionnaire de son travail avec une société du groupe SLE,
- retraite de l’Actionnaire,
- invalidité ou décès de l’Actionnaire ou de son époux;
Il est précisé que ces conditions sont celles à laquelle la loi belge du 27 décembre 1984 fait référence dans son article

45 relatif à la possibilité d’une sortie anticipée des salariés. Toute modification de la législation belge concernant de telles
possibilités de sortie sont automatiquement et de plein droit applicables au rachat d’Actions de Commanditaire de classe
B par la Société. Par ailleurs, la survenance des événements pouvant donner lieu au rachat sera interpêtée et jugée en
conformité avec la loi belge ou toute nouvelle loi régissant cette matière.

(iv) le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions au quel cas cette personne sera seule responsable de l’accomplissement de cette tâche.

(v) les Actions de Commanditaire de classe A, B ou C seront rachetées à un prix de rachat égal à la somme algébrique

de a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission, b) un montant égal, à la date du
dernier jour du mois au cours duquel le rachat est déclaré recevable, au produit du ou des warrants attachés à la ou aux
obligations avec warrant souscrites par la Société auprès du CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG dont
l’acquisition a été financée par la ou les Actions à racheter et c) un intérêt calculé conformément au paragraphe (vi)
suivant et d) la quote-part des charges et dettes de la Société.

(vi) aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe A ou de classe B ou C aura été déclarée

recevable, la Société demandera auprès de l’émetteur le remboursement anticipé des obligations avec warrant dont
l’acquisition a été financée par la ou les Actions à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des obliga-
tions avec warrant est placé dans un produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date de rachat
effectif des actions; l’intérêt prévu au paragraphe (v) est égal au rendement de ce produit monétaire pendant cette
période.

(vii) Le rachat effectif des actions n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la Société approuvant les comptes

de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des obligations avec warrant suite à la demande de
rachat, sous réserve que les conditions énoncées aux paragraphes (viii) et (ix) sont remplies.

Pour les Actions de Commanditaire faisant l’objet d’un rachat, le règlement du prix de rachat s’effectue uniquement

en espèces.

(viii) Les rachats ne peuvent être effectués que lorsque les contraintes légales relatives au capital et à la réserve légale

ainsi que les contraintes résultant des présents Statuts ou de la Loi ont été observées.

(ix) le Gérant Commandité aura le droit de racheter les Actions de Commanditaire au moyen du bénéfice résultant

du remboursement anticipé des obligations avec warrant et/ou au moyen des réserves libres de la Société sous la
réserve expresse que le rachat ne peut avoir lieu qu’à l’aide de sommes distribuables conformément à l’article 72-1
paragraphe 1 de la Loi;

(x) Toute demande de rachat formulée par un Actionnaire Commanditaire portant sur des Actions de Comman-

ditaire de classe A, de classe B ou de classe C qui est déclarée recevable est irrévocable. Dès qu’une demande de rachat
est déclarée recevable, les Actions dont le rachat a été demandé n’ont plus ni de droit de vote, ni de droit au dividende
ni de droit à une distribution dans la liquidation et ces Actions donnent seulement lieu au droit de recevoir le prix de
rachat tel que défini ci-avant.

Par dérogation à l’article 7, les Actions de Commanditaire de classe A ou de classe B ou de classe C, pour lesquelles

une demande de rachat a été formulée et jugée recevable par le Gérant Commandité pourront aussi être cédées, mais
uniquement au profit du Gérant Commandité ou du CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. ou de ses
Filiales, le cessionnaire étant de plein droit subrogé dans les droits du cédant en ce qui concerne le prix de rachat à payer
par la Société.

(xi) Les Actions de Commanditaire rachetées par la Société sont incessibles dès le paiement du prix de rachat par la

Société et ne pourront être souscrites à nouveau par des Actionnaires Commanditaires. Elles ne donneront droit ni au
droit de vote ni au droit de participer aux dividendes ou à une distribution effectuée lors de la liquidation de la Société.
Le Gérant Commandité pourra décider si les Actions de Commanditaire rachetées seront annulées. Le Gérant
Commandité prendra toutes dispositions, à la suite d’une annulation, pour modifier l’Article 5 afin de constater cette
modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et la publication de
cette modification conformément à la Loi.

Après le 31 août 2004 les Actions de Commanditaire de classe C deviendront rachetables à tout moment par la

Société, à la simple demande du salarié employé d’une filiale anglaise du groupe SUEZ LYONNAISE DES EAUX, à un prix
égal à la valeur de l’actif net de la Société correspondant au nombre d’Actions dont le rachat est demandé.

Titre III. Assemblées des Actionnaires

Art. 11. Assemblées des Actionnaires. Chaque Action donne droit à une voix à toutes les assemblées des

Actionnaires.

23640

Toutes les Actions voteront comme une seule classe sauf pour les modifications des Statuts affectant les droits

respectifs de chaque classe.

Pour être valablement constituée, toute assemblée des Actionnaires requiert un quorum d’Actionnaires présents ou

représentés composé au minimum du Gérant-Commandité et d’un Actionnaire Commanditaire dans chacune des trois
classes d’actions A, B et C.

Toute assemblée des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des Actionnaires de la Société et

lie les Actionnaires présents ou absents. L’assemblée a le pouvoir d’ordonner ou de ratifier tous actes relatifs aux opéra-
tions de la Société, sous condition qu’aucune résolution ou transaction conclue avec un tiers ou proposant de modifier
les Statuts ne soient décidées sans l’accord du Gérant Commandité.

Art. 12. Date et Lieu des Assemblées. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue, confor-

mément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le 31 du mois de juillet et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée des Actionnaires entendra le rapport de gestion et les commentaires afférents du Gérant Commandité,

le rapport du Conseil de Surveillance et le cas échéant du réviseur indépendant, elle votera sur l’approbation des
rapports et des comptes et sur la distribution des bénéfices, elle procédera à toutes les nominations requises par la Loi
ou par les présents Statuts et elle votera sur la décharge à donner au Gérant Commandité et aux membres du Conseil
de Surveillance.

D’autres assemblées des Actionnaires pourront être tenues aux lieu et date indiqués dans les avis de convocation. Le

Gérant Commandité pourra, chaque fois qu’il l’estime nécessaire, convoquer une assemblée générale extraordinaire des
Actionnaires.

Art. 13. Tenue des Assemblées. Toutes les assemblées générales seront présidées par un représentant légal du

Gérant Commandité.

Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, les décisions à une assemblée d’Actionnaires dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des présents et votants, étant entendu que toute décision ne sera valablement adoptée
qu’avec l’accord du Gérant Commandité.

Le Gérant Commandité déterminera toutes autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour

participer aux assemblées d’Actionnaires.

Art. 14. Avis de Convocation. Les convocations aux assemblées générales d’Actionnaires seront faites dans les

formes prévues par la Loi. Les convocations sont valablement adressées au domicile élu des Actionnaires conformément
à l’article 6.

Art. 15. Modification des Statuts. Sous réserve des stipulations de l’Article 18, les présents Statuts peuvent être

modifiés de temps à autre, sur approbation du Gérant Commandité, par une résolution des Actionnaires en assemblée
générale, selon le quorum et les exigences de vote qui suivent.

L’assemblée peut valablement délibérer seulement si des Actionnaires détenant au moins une majorité des Actions de

Commanditaire et le Gérant Commandité sont présents, soit personnellement, soit par procuration, et si l’ordre du jour
indique les modifications proposées aux Statuts, de même que, si cela est applicable, le texte des amendements. Si le
quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée générale peut être convoquée, conformément aux Statuts, par des
avis publiés à deux reprises, à au moins 15 jours d’intervalle, dont le dernier est publié non moins de 15 jours avant la
date de l’assemblée, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans deux quotidiens luxembourgeois.
Tout avis reproduira l’ordre du jour et indiquera la date et le résultat de l’assemblée précédente. La deuxième assemblée
délibère valablement quel que soit le pourcentage du capital social qui est représenté. Lors des deux assemblées, les
résolutions doivent être supportées par au moins deux tiers des Actions présentes ou représentées et approuvées par
le Gérant Commandité.

Titre IV. Gestion

Art. 16. Gestion de la Gestion. La Société sera gérée par SPRING LEVERAGE 99, S.à r. l., une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois (désignée dans les présents Statuts comme le Gérant Commandité).

La Démission, la révocation, la dissolution ou la Faillite du Gérant Commandité entraînent la dissolution et la liqui-

dation subséquente de la Société.

Art. 17. Pouvoirs du Gérant Commandité. Le Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus larges

pour accomplir tous les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont
pas expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts au Conseil de Surveillance ou à l’assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Gérant Commandité.

Le Gérant Commandité peut déléguer ses pouvoirs et conférer des mandats pour des affaires spécifiques à un ou

plusieurs mandataires, sans toutefois être autorisé à déléguer de façon générale l’ensemble de ses pouvoirs de gestion.
Le Gérant Commandité détermine la rémunération à accorder pour de tels mandats, et il a le droit de mettre fin à tout
mandat à tout moment.

Le Gérant Commandité représente la Société dans toutes les procédures de justice, soit en demandant, soit en

défendant.

Toutes assignations et autres actes de procédure sont valablement émises au nom de la Société seule.
Les Actionnaires Commanditaires n’ont pas le droit de participer à, ou de s’immiscer dans la gestion de la Société et

ils n’ont pas le droit de prendre la signature sociale, pas même en vertu d’une procuration.

23641

Le Gérant Commandité peut demander conseil auprès de conseillers juridiques, de comptables, d’experts, de consul-

tants en gestion, de banques d’investissement et auprès d’autres consultants et conseillers qu’il choisira et toute
commission ou omission basée sur une confiance raisonnable dans l’avis de telles personnes concernant des matières
relevant de la compétence professionnelle ou experte d’une telle personne sera présumée une commission ou une
omission de bonne foi ne constituant ni fraude, ni négligence grave, ni faute intentionnelle.

Art. 18. Démission et Révocation du Gérant Commandité. La Démission du Gérant Commandité ou sa

révocation en justice pour cause légitime entraînent la dissolution et la liquidation subséquente de la Société.

En cas de dissolution de la Société suite à la Démission du Gérant Commandité, la fonction de Liquidateur de la

Société sera assumée par le Gérant Commandité démissionnaire.

Art. 19. Signataires. La Société est engagée par la signature du Gérant Commandité ou la signature individuelle

ou conjointe de tous mandataires auxquels le Gérant Commandité aura conféré un mandat conformément à l’Article 17.

Titre V. Conseil de Surveillance, Année Comptable, Comptes

Art. 20. Conseil de Surveillance. Les affaires de la Société et sa situation financière (y compris ses livres et ses

comptes) sont surveillées par un conseil de surveillance composé de trois (3) membres au moins (le Conseil de Surveil-
lance). Le Gérant Commandité a le droit exclusif de proposer des candidats pour le Conseil de Surveillance. Les
membres du Conseil de Surveillance seront élus pour la première fois par l’assemblée générale extraordinaire qui suit
l’assemblée constitutive et ensuite par l’assemblée générale annuelle par une majorité des Actions détenues par les
Actionnaires, pour une période maximale de 6 ans et jusqu’au moment où leurs successeurs auront été élus; sous
réserve toutefois que tout membre du Conseil de Surveillance pourra être révoqué avec ou sans motifs et/ou remplacé
à tout moment par une résolution adoptée par une assemblée des Actionnaires prise par une majorité d’Actions
détenues par les Actionnaires et sous réserve encore qu’aucun membre du Conseil de Surveillance ne pourra être un
représentant du Gérant Commandité ou un directeur ou employé de la Société.

Des réviseurs d’entreprises externes nommés par l’assemblée générale des Actionnaires avec l’assentiment du

Gérant Commandité pourront assister le Conseil de Surveillance dans l’exécution de ses tâches.

Le Conseil de Surveillance peut être consulté par le Gérant Commandité sur telles matières que le Gérant

Commandité détermine.

Les membres du Conseil de Surveillance ne sont pas rémunérés ou indemnisés pour les services rendus à la Société

ou aux Actionnaires sous réserve toutefois que chaque membre du Conseil de Surveillance aura droit au rembour-
sement de la part de la Société de tous débours et dépenses encourus en rapport avec les services autorisés et rendus
en vertu des présentes.

Le Conseil de Surveillance se réunira de temps à autre, à la discrétion du Gérant Commandité ou à la demande d’un

cinquième de ses membres, ou à la demande de son président.

Toutes les réunions du Conseil de Surveillance se tiendront à Luxembourg au siège social de la Société.
Le Conseil de Surveillance délibère conformément aux règles régissant les assemblées délibérantes.
Des résolutions circulaires pourront être adoptées par le Conseil de Surveillance. Ces résolutions circulaires sont

considérées comme approuvées et tiendront lieu d’une réunion valablement convoquée si elles sont signées par tous les
membres du Conseil de Surveillance. Des résolutions identiques contenues dans des originaux multiples signés par
chaque membre du Conseil de Surveillance constituent des résolutions valables.

Art. 21. Exercice Social, Comptes. L’exercice social de la Société commencera le 1

er

juillet de chaque année et

se terminera le 30 juin de l’année suivante à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la consti-
tution de la Société et se terminera le 30 juin 2000.

Le Gérant Commandité préparera ou fera en sorte que soient préparés par une société ou une personne dûment

qualifiées, les états financiers de la Société relatifs à chaque exercice comptable suivant les principes comptables
généralement admis et les dispositions de la loi luxembourgeoise, incluant un bilan et un compte de pertes et profits. Les
comptes seront libellés en euros. Les états financiers seront soumis au contrôle du Conseil de Surveillance, et du
réviseur d’entreprises, le cas échéant.

Quinze jours avant l’assemblée générale annuelle, les Actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social du

bilan, du compte des profits et pertes, du rapport du Gérant Commandité des rapports du Conseil de Surveillance et du
réviseur d’entreprises, le cas échéant, ainsi que de tous documents prévus par la Loi.

Titre VI. Dividendes et Liquidation

Art. 22. Affectation des Résultats. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la

Société et des amortissements, constitue le bénéfice net de la Société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net
pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour
cent (10 %) du capital social, à l’exclusion des primes d’émission, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque,
ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition du Gérant Commandité pour effectuer le rachat des Actions de Comman-

ditaire rachetables.

Art. 23. Liquidation. En cas de dissolution et de liquidation de la Société suite à la Démission du Gérant

Commandité ou à une décision de l’assemblée générale des Actionnaires décidant la liquidation en respectant les condi-
tions de quorum et de majorité prévues à l’article 15 des présents Statuts, la liquidation sera effectuée par le Gérant
Commandité qui est désigné Liquidateur avec tous les pouvoirs énoncés aux Articles 141 à 151 de la Loi.

Suite à la dissolution de la Société, le Liquidateur liquidera les affaires de la Société aussi expéditivement que les

circonstances des affaires le permettront et procédera endéans un délai raisonnable à la vente ou aura recours à un autre
mode de liquidation des actifs de la Société et, après avoir payé ou constitué des provisions appropriées en mettant en 

23642

place des réserves pour tous les engagements de la Société envers ses créanciers, il distribuera les actifs de la Société
parmi les Actionnaires conformément aux dispositions de cet Article 23. A leur choix, les Actionnaires Commanditaires
détenant des Actions de Commanditaire de classe A ou de classe C pourront demander que, pour le règlement de la
quote-part d’actif net à échoir, il leur soit attribué des actions SUEZ LYONNAISE DES EAUX, avec le cas échéant, une
soulte en espèces, au lieu d’un paiement en espèces.

Les Actionnaires Commanditaires de classe B recevront obligatoirement, pour le règlement de la quote-part d’actif

net à échoir, des actions SUEZ LYONNAISE DES EAUX et, le cas échéant, une soulte en espèces.

Le Liquidateur est autorisé à acquérir les actions SLE nécessaires aux fins de les attribuer aux Actionnaires Comman-

ditaires.

Nonobstant ce qui précède, au cas où le Liquidateur estime, dans sa discrétion raisonnable, que la vente ou toute

autre disposition de tout ou partie des investissements causerait une perte indue aux Actionnaires ou serait autrement
impraticable, le Liquidateur peut soit reporter la liquidation de ces investissements et retenir les distributions y relatives
pendant un certain temps, soit distribuer partie ou tout de cet investissement aux Actionnaires en nature et sous forme
d’une soulte en espèces.

Suite à la liquidation de la Société, tous les actifs de la Société, ou les produits qui en proviennent, seront distribués

ou utilisés comme suit et dans l’ordre de priorité suivant:

1) pour le payement de dettes et engagements de la Société et les dépenses de la liquidation.
2) pour la mise en place de toutes réserves que le Liquidateur estimera raisonnablement nécessaires pour tout

engagement ou obligation aléatoire ou imprévu de la Société.

3) pour le payement à chacun des Actionnaires de la quote-part de l’actif net correspondant à sa participation dans la

Société.

Art. 24. Définitions. Les termes suivants sont définis comme suit chaque fois qu’ils sont utilisés avec des lettres

initiales majuscules dans les présents Statuts.

Démission: toute décision prise unilatéralement par le Gérant-Commandité de se retirer de la gestion de la Société.
Faillite: L’état de cessation des payements et l’ébranlement du crédit, étant entendu que sont assimilées à la faillite

toutes demandes en sursis de paiement, la procédure de gestion contrôlée et le concordat.

Filiale: signifie, en relation avec le CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. toute société qui est direc-

tement ou indirectement contrôlée par le CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. à concurrence de plus
de 50 % des droits de vote et toute société qui, sans être contrôlée par le CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEM-
BOURG S.A. se trouve sous un contrôle commun avec cette dernière.

Groupe SLE: Toutes filiales non-françaises de SUEZ LYONNAISE DES EAUX détenues directement ou indirectement

à plus de 10 % au sens de l’article 355 de la loi française n° 66-537 du 24 juillet 1966 tel que introduit par la loi n° 85-
70555 du 12 juillet 1985.

Jour ouvrable: toute journée à laquelle les banques situées dans l’un des endroits suivants, à savoir Paris (France) ou

le Grand-Duché de Luxembourg, ne sont pas obligées ni autorisées de fermer.

Société: la société en commandite par Actions à laquelle il est fait référence dans les présentes.
Loi: la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.
Actionnaires Commanditaires: signifiera chacune des personnes énumérées en tant qu’Actionnaires Commanditaires

de la Société dans le Registre de la Société.

Liquidateur: le Gérant Commandité.
Conseil de Surveillance: aura la signification attribuée à ce terme dans l’Article 20.
Gérant Commandité: la Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois SPRING LEVERAGE 99, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

Art. 25. Droit applicable. Toutes les matières non régies par les présents Statuts seront déterminées confor-

mément à la Loi.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et Paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêtés les Statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’Actions ci-après:
1) SPRING LEVERAGE 99, S.à r.l., précitée ………………………………………………

24.797 Actions de Gérant Commandité

2) M. Kevin Welch, précité……………………………………………………………………………

1 Action de Classe A

3) M. François David Martens, précité ………………………………………………………

1 Action de Classe B

4) Mme Florence Badie, précitée …………………………………………………………………

 1 Action de Classe C

Total: vingt-quatre mille huit cents actions ………………………………………………

24.800

La preuve du paiement de trente et un mille euros (31.000,- EUR) au capital a été rapportée au notaire instrumentant

qui constate que les conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été
respectées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la Société en raison de la consti-

tution sont estimés à 75.000,- LUF.

23643

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

I. Les personnes suivantes sont nommées membres du conseil de surveillance:
a. Monsieur Kevin Welch, employé, domicilié à 145, avenue de Bénèz, B-1080 Bruxelles.
b. Monsieur François-David Martens, employé, domicilié à 295, chaussée de la Hulpe, B-1170 Bruxelles.
c. Madame Florence Badie, juriste, demeurant à 17, Coniston Avenue, Newcastle Upon Tyne NE23EY, Angleterre.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005.
II. Le siège de la Société est fixé au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
III. Il a été désigné comme réviseur d’entreprise externe ARTHUR ANDERSEN, Société Civile Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Grisius, Steffen, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1999, vol. 2CS, fol. 56, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

P. Frieders.

(20029/000/437)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

ASSOCIATION 19 ROUGE, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 19, rue Staint Ulric.

—

STATUTS

<i>Les membres fondateurs:

- Kinsch Linda, restauratrice, demeurant 54, route d’Echternach à Consdorf, de nat. Luxembourgeoise,
- Brassel Denis, designer, demeurant 54, rte d’Echternach à Consdorf de nat. Luxembourgeoise,
- Colbach René, professeur, demeurant 11, rue Giselbert à Luxembourg, de nat. Luxembourgeoise,
- Lambert Romain, professeur, demeurant 1, rue Ermesinde à Luxembourg, de nat. Luxembourgeoise,
- Wagner Dieter, graphiste, demeurant 15, rue de Beaufort à Eppeldorf, de nat. Allemande,
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.

Titre I

er

. Constitution - Objet - Siège social

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination dix-neuf rouge. Son siège est fixé à Luxembourg, au 19, rue St. Ulric.

Art. 2. L’association a pour objet:
- de montrer et promouvoir les arts en ses multiples dehors.

Titre II. Composition

Art. 3. L’association se compose de cinq membres au moins.
Art. 4. L’admission des membres se fait par l’Assemblée Générale sur proposition du Conseil d’Administration.
Art. 5. La cotisation due par les membres est fixée annuellement par l’Assemblée Générale sur proposition du

Conseil d’Administration. Elle ne peut dépasser 2.500,- Euros.

Art. 6. La qualité de membre se perd:
- par démission adressée par écrit au président de l’association;
- par exclusion prononcée par l’Assemblée Générale pour tout acte qui porte préjudice esthétique ou éthique à

l’Association;

- par non-paiement de la cotisation.

Titre III. Administration et fonctionnement (ressources de l’association et comptabilité)

Art. 7. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres de l’Association. 
Ne disposent du droit de vote que les membres à jour de leur cotisation.
L’Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an, et chaque fois qu’elle est convoquée par le Conseil d’Admi-

nistration. Cette convocation, contenant l’ordre du jour, doit être faite par lettre simple à tous les membres au moins
quinze jours avant la date fixée.

L’Assemblée Générale entend les rapports du président, du secrétaire, du trésorier et des réviseurs. Elle approuve

les comptes de l’exercice clos, vote le budget de l’exercice suivant, fixe le montant des cotisations, délibére sur les
questions à l’ordre du jour.

Art. 8. L’Association est gérée par un Conseil d’Administration de cinq membres au moins élus pour deux ans au

scrutin secret par l’Assemblée Générale.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

23644

Art. 9. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité simple des administrateurs présents. En

cas de parité des voix, celle du/de la président/e sera prépondérante. Le Conseil d’Administration se réunit sur convo-
cation du/de la président/e ou lorsque un/e administrateur/trice au moins le demande.

Art. 10. Le Conseil d’Administration élit en son sein:
un président,
un vice-président,
un secrétaire,
un trésorier,
qui forment le bureau.
L’association est engagée par la signature conjointe du président ou vice-président et d’un membre du bureau.
Art. 11. Le président dirige les travaux du Conseil d’Administration et assure le fonctionnement de l’Association.

Le vice-président assiste le président dans ses tâches et le supplée en cas de besoin. 

Le secrétaire est chargé notamment de l’envoi des diverses convocations. Il rédige les procès-verbaux des séances et

informe les membres des décisions de l’Assemblée Générale.

Le Trésorier tient les comptes de l’Association. Il doit rendre compte au Conseil d’Administration.
Art. 12. Les recettes de l’association se composent:
- des cotisations des membres;
- de dons, legs et subventions;
- de loyers, recettes des manifestations et activités diverses organisées par elle.
L’énumération qui précède est indicative et non limitative.

Titre IV. Modification des statuts et dissolution

Art. 13. Les propositions concernant les modifications aux statuts émanent du Conseil d’Administration.
Art. 14. La dissolution et la liquidation de l’Association sont réglées par les articles 18 à 25 de la loi du 21 avril 1928.

En cas de dissolution volontaire de l’Association, le Conseil d’Administration fera fonction de liquidateur. Après
apurement du passif, l’excédent favorable aura une affectation se rapprochant autant que possible de l’objet social de
l’Association.

Art. 18. Les dispositions de loi modifiée du 21 avril 1928 sont applicables pour tous les cas non prévus par les

présents statuts.

Fait à Luxembourg, le 28 avril 99 par les membres fondateurs.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20032/000/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

WINCO TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 65.379.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 avril 1999 que:
- FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, ayant son siège social à 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été nommé Commis-

saire aux Comptes en remplacement de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, démissionnaire.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 65, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20017/727/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

WORLD WIDE WOOD COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société anonyme holding BULL MARKET S.A., avec siège social à L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de

Bourbon,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 avril 1999, numéro 534 de son répertoire, en

voie de publication au Mémorial C,

ici représentée par la société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, avec siège social

à Belize City (Ile de Belize),

23645

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce n° 6952,
représentée par Monsieur Jérôme Guez, Licencié en droit, directeur financier, demeurant à Dudelange,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Ile de Belize);
b) et Madame Esther N. Auget, demeurant à Belize (IIe de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 17 novembre 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize City, le 17 novembre 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Observation est ici faite que la prédite société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC

agit en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société anonyme holding BULL MARKET S.A.H, fonction à
laquelle elle a été nommée aux termes d’une décision du Conseil d’Administration prise en date du 8 avril 1999 à la suite
de l’acte constitutif du 8 avril 1999, ayant tous les pouvoirs à l’effet des présentes, la société étant valablement engagée
en toutes circonstances par la seule signature de l’adininistrateur-délégué conformément à l’article 9 des statuts.

2. Monsieur Christian Puga, Directeur Commercial, demeurant à Luxembourg.
Observation est ici faite que Monsieur Christian Puga, prédit, non présent, est ici représenté par Monsieur Jérôme

Guez, prédit, agissant en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 14 avril 1999,

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WORLD WIDE WOOD COMPANY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises, plus précisément l’importation, la vente des maisons en bois, en kit.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

23646

Art. 9. La société est engagée on toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11 heures et pour la première fois en l’an deux
mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non, réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1. La société anonyme holding BULL MARKET S.A., prédite, huit cents actions …………………………………

800 actions

2. Monsieur Christian Puga, prédit, deux cents actions ………………………………………………………………………………

 200 actions

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluations des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs 
(60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) la société de droit de l’Etat de Belize dénommée HUSTON DEVELOPMENT LTD., avec siège social à Belize City

(Etat de Belize),

23647

constituée en vertu d’un acte reçu en date d’avril 1999 et inscrite au registre du commerce n° 10.197,
représentée par Monsieur Jérôme Guez, prédit,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Etat de Belize);
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Etat de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de Directors de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date du

9 avril 1999,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize City, le 9 avril 1999,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée,

b) la société anonyme holding BULL MARKET S.A., prédite,
c) et Monsieur Jérôme Guez, prédit.
3. Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2005.

5. L’adresse du siège social de la société est établie à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs tous présents ou représentés se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme

administrateur-délégué la société de droit de l’Etat de Belize dénommée HUSTON DEVELOPMENT LTD., prédite.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu de Nous, notaire, par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec

nous, notaire, le présent acte.

Signé: Guez, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 1999, vol. 850, fol. 15, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 avril 1999.

N. Muller.

(20031/224/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

APEG, ASSOCIATION PROFESSIONNELLE DES EDUCATRICES ET EDUCATEURS GRADUES,

A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 10, rue de Ermesinde.

—

STATUTS

Le 30 mars 1999, les soussignés ont convenu de constituer entre eux et toute personne qui sera admise dans la suite,

une association sans but lucratif conformément à la loi du 4 mars 1994 remplaçant la loi du 21 avril 1928.

Titre I

er

: Dénomination et siège

Art. 1

er

. L’association est dénommée ASSOCIATION PROFESSIONNELLE DES EDUCATRICES ET EDUCA-

TEURS GRADUES, association sans but lucratif, en abrégé APEG.

Art. 2. Le siège social de l’association est à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.
Le premier siège social se trouve au numéro 10, de la rue Ermesinde à L-1469 Luxembourg.
Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Titre II: Objet

Art. 4. L’association a pour objet de sauvegarder les intérêts matériels et professionnels de ses membres par l’inter-

médiaire des actions suivantes:

a) faire reconnaître les études, le diplôme et le titre d’éducateur gradué auprès des autorités et des tiers,
b) exiger un barème des traitements correspondant aux études,
c) établir, soutenir, défendre un code de déontologie,
d) défendre la fonction et les intérêts de l’éducateur gradué au niveau social, syndical et politique,
e) faire respecter les droits et les devoirs de l’éducateur gradué,
f) oeuvrer pour des conditions de travail équitables et homogènes dans les secteurs privés et publiques,
g) informer les étudiants se destinant à la profession d’éducateur gradué, tant au niveau des études qu’au niveau de la

profession,

h) favoriser les recherches dans le domaine socio-éducatif et contribuer à la valorisation de la formation profes-

sionnelle continue de l’éducateur gradué,

i) favoriser la diffusion d’informations,
j) coopérer avec des associations nationales et étrangères,
k) favoriser les échanges entre professionnels et institutions du secteur socio-éducatif.
Art. 5. L’association pourra pour réaliser ses buts, s’adjoindre des experts professionnels ainsi qu’un secrétariat

permanent.

23648

Art. 6. L’association est neutre sur le plan idéologique, politique et confessionnel.

Titre III: Membres fondateurs

Art. 7. Sont réputés membres fondateurs, les personnes suivantes, toutes de nationalité luxembourgeoise et de

profession éducateur gradué:

- Aeckerle Guy, 7, rue de Kopstal, L-8192 Meispelt,
- Bressler Paul, 64, bd Salentiny, L-2511 Luxembourg,
- Crestani Daniel, 27, rue de Lidice, L-4466 Soleuvre,
- Dentzer Fernand, 26, am Bruch, L-8062 Bertrange,
- Frosio Jos, 38, rue des Alouettes, L-3332 Fennange,
- Goebel Christine, 4, rue d’Oradour-sur-Glane, L-3397 Roeser,
- Heintz Sylvie, 6, am Wäisseraech, L-3317 Bergem,
- Linster Christine, 55, rte d’Arlon, L-1140 Luxembourg,
- Lutgen Thierry, 36, rue Stackels, L-9083 Ettelbruck,
- Mannon Alain, 6, rue Hicht, L-6238 Breidweiler,
- Pierson Gérard, 54, rue de la Libération, L-3511 Dudelange,
- Richartz Claude, 64, rue de Pétange, L-4645 Differdange,
- Schintgen Fernand, 100, rue Pasteur, L-3543 Dudelange,
- Thill Christian, Maison 1, L-7425 Obenthalt,
- Weydert Guy, 46, rue de la Chapelle, L-4967 Clemency.

Titre IV: Membres

Art. 8. Le nombre des membres est illimité, sans pouvoir être inférieur à trois.
L’association se compose:

a. de membres actifs,
b. de membres observateurs,
c. de membres d’honneur,
d. de membres donateurs.

<i>a) Les membres actifs

Peuvent devenir membre actif, les personnes qui suite à leurs études sont autorisées à porter le titre d’éducateur

gradué, délivré par le Ministère de l’Education Nationale et de la Formation Professionnelle.

Les membres actifs ne sont pas dispensés de la cotisation annuelle.

<i>b) Les membres observateurs

Peuvent devenir membre observateur, les personnes qui n’ont pas encore obtenu leur diplôme d’éducateur gradué

mais qui sont encore soit étudiant en cours d’emploi ou bien à temps plein.

Les membres observateurs ne sont pas dispensés de la cotisation annuelle.

<i>c) Les membres d’honneur

Les membres d’honneur sont ceux auxquels le Conseil d’Administration accorde ce titre. Le Conseil d’Administration

peut accorder ce titre aux personnes qui ont rendu de bons services à l’association ou qui, par leurs qualités et leurs
positions, assurent à l’association un appui moral ou matériel.

<i>d) Les membres donateurs

Ont la qualité de membre donateur les personnes auxquelles le Conseil d’Administration confère ce titre.

Titre V: Adhésion et annulation d’adhésion

Art. 9. Peuvent seules acquérir la qualité de membre actif les personnes remplissant les conditions suivantes:
- jouir de tous les droits civils
- être détenteur du diplôme d’éducateur gradué ou d’un diplôme reconnu équivalent
- avoir été admis par le Bureau Exécutif de I’APEG.
Art. 10. L’acquisition de la qualité de membre actif comporte l’adhésion sans réserve aux présents statuts et au

règlement intérieur de l’association ainsi que le payement de la cotisation annuelle.

Art. 11. La qualité de membre actif se perd:
- par la démission écrite adressée au Bureau Exécutif de l’association;
- par le non-paiement de la cotisation pendant deux années consécutives;
- par la radiation prononcée par le Bureau Exécutif pour infraction aux présents statuts ou pour motif grave, après

que l’associé ait été appelé par lettre recommandée à fournir ses explications sauf recours, non suspensif, devant
l’Assemblée Générale.

Tout membre peut se retirer de l’association en tout temps. 
Dans tous les cas, la cotisation reste acquise à l’association.
Art. 12. Le membre démissionnaire, rayé ou exclu ou les ayants cause du membre décédé ne peuvent prétendre à

aucun droit quelconque sur le fonds social. Ils ne peuvent exiger ni extrait, ni présentation de comptes, ni demander un
inventaire ou requérir l’apposition de scellés sur les biens de l’association. Le Bureau Exécutif peut suspendre les droits
de tout membre jusqu’à la prochaine Assemblée Générale qui sera appelée à se prononcer sur l’exclusion du membre.

Art. 13. Les membres sortis volontairement de l’association ainsi que ceux exclus en vertu de l’art. 11 des présents

statuts, pourront, après délibération discrétionnaire du Bureau Exécutif, être réadmis comme membre actifs.

23649

Titre VI: Assemblée Générale

Art. 14. L’Assemblée Générale est composée des membres actifs. Elle a les pouvoirs déterminés par la loi et les

présents statuts.

Art. 15. Les membres actifs ont voix délibérative aux Assemblées Générales à raison d’une voix par membre.
Art. 16. Le vote par procuration est toléré. Procuration ne peut cependant être donnée qu’à un autre membre actif

en raison d’une seule procuration par membre. Le mandataire est tenu de déposer sa procuration en début de réunion
entre les mains du président qui lui donne acte de son dépôt.

Art. 17. L’Assemblée Générale ordinaire a lieu chaque année au courant du premier semestre.
Une Assemblée Générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment par le Conseil d’Administration.
L’ordre du jour de l’Assemblée Générale doit porter notamment sur les points suivants:
- présentation et adoption des rapports d’activités;
- approbation des comptes;
- élections;
- désignation des commissaires aux comptes;
- fixation des cotisations;
- approbation du budget.
Art. 18. Les Assemblées Générales sont convoquées par lettre simple ou imprimée adressée à chaque membre actif

et indiquant l’ordre du jour dans un délai d’au moins dix jours avant l’échéance.

Art. 19. Les décisions de l’Assemblée Générale seront prises à la majorité des voix des membres présents. Elles sont

consignées dans un registre des actes de l’association sous forme de rapports signés par le président et le secrétaire de
l’association. Ce registre est conservé au siège social où tous les membres peuvent en prendre connaissance. 

Les résolutions de l’Assemblée Générale sont portées à la connaissance des associés et des tiers par publication dans

le bulletin officiel de l’association ou par tout moyen de communication que l’Assemblée Générale jugera utile.

Titre VII: Administration

1. Le Conseil d’Administration (CA)

Art. 20. L’administration de l’association est confiée à un CA qui se compose au maximum de quinze membres actifs

nommés par l’Assemblée Générale, dont le président et le vice-président, le secrétaire, le trésorier et des administra-
teurs.

Art. 21. Les membres du CA sont élus à la majorité simple par l’Assemblée Générale pour une durée de deux ans.

Les membres sortants sont rééligibles. Chaque année, la moitié des membres est sortante. Les membres qui ne sont pas
élus sont d’office membres suppléants suivant le nombre de suffrages obtenus. En cas de vacance du mandat d’un ou de
plusieurs administrateurs et à défaut de suppléants, les membres sortants continuent à former un CA ayant les mêmes
pouvoirs qu’un Conseil complet. Le mandat des membres du CA est gratuit sans préjudice au droit d’obtenir le
remboursement des dépenses exposées pour le compte de l’association.

Art. 22. Le CA procède lui-même à la répartition des charges. Il désigne notamment un président, un vice-président,

un secrétaire et un trésorier. Les fonctions du président et du trésorier ne sont pas cumulables. Lorsque cela s’avère
nécessaire, le secrétaire et le trésorier peuvent, sous réserve d’approbation par le président, désigner parmi les
membres du CA respectivement un adjoint au secrétaire et un adjoint au trésorier. Le vice-président remplace le
président dans ses attributions lorsque ce dernier est absent aux réunions du CA ou du bureau exécutif

Art. 23. L’Assemblée générale peut à tout moment révoquer les membres du CA.
Art. 24. Les décisions du CA sont prises à la majorité des voix des membres présents ou valablement représentés,

tous ayant été convoqués. En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.

Art. 25. Le CA peut délibérer valablement lorsque les trois quarts des membres sont représentés. Le vote par

procuration est toléré au sein du CA . Le mandataire doit déposer sa procuration en début de réunion entre les mains
du président qui lui donne acte de son dépôt. La procuration ne peut être donnée qu’à un membre du CA en raison
d’une seule procuration par membre.

Art. 26. Sur convocation du Bureau Exécutif, le CA se réunit au moins quatre fois par année et chaque fois que la

nécessité l’impose. L’ordre du jour de la réunion est fixé soit par le président, soit par la majorité absolue du Bureau
Exécutif. Cependant, par une décision prise à la majorité absolue de ses membres, le CA peut, soit modifier, soit
compléter l’ordre du jour. Sous peine de nullité, cette décision doit intervenir lors de la présentation de l’ordre du jour
ou au plus tard avant tout débat sur son fond.

Art. 27. Le CA nomme tous les agents, employés et membres du personnel de l’association, fixe leur rémunération

et les révoque.

Art. 28. Le CA a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes utiles à l’accomplissement de l’objet

social sous les seules réserves prévues par la loi et par les présents statuts. Il peut déléguer des charges au Bureau
Exécutif

2. Le Bureau Exécutif

Art. 29. Au sein du CA, il est formé un Bureau Exécutif qui comprend le président, le secrétaire et le trésorier et

tout autre membre désigné par le CA.

23650

Art. 30. Le Bureau Exécutif est chargé de l’exécution des décisions prises par le CA . Il se réunit chaque fois que la

nécessité l’impose.

Art. 31. Le Bureau Exécutif peut prendre les décisions qu’il juge urgentes. Il doit en rendre compte au CA lors de

sa prochaine réunion. Les décisions urgentes peuvent être prises lorsque les deux tiers des voix sont favorables.

3. Le Règlement d’ordre intérieur

Art. 32. En vue de l’exécution des présents statuts, le CA élabore un règlement d’ordre intérieur. Ce règlement est

voté et modifié conformément aux dispositions retenues à l’art. 8 de la loi du 4 mars 1994, sans qu’il ne soit cependant
nécessaire de soumettre les décisions à l’homologation par le tribunal civil.

4. Les Groupes de Travail

Art. 33. Le CA peut créer et révoquer au sein de l’association des groupes de travail qui réunissent de préférence

des membres de l’association ayant comme objet l’étude d’un sujet déterminé.

Art. 34. Sauf mandat du CA, les groupes de travail n’ont pas d’activité publique.
Art. 35. Chaque groupe de travail fonctionne sous la présidence d’un membre du CA.
Art. 36. Le Bureau Exécutif désigne les membres des groupes de travail, sur proposition de leur président respectif
Art. 37. Le groupe de travail ne dispose pas d’un fonds distinct.

Titre VIII: Cotisation

Art. 38. Le taux des cotisations ou des versements à effectuer par les membres de l’association est fixé à un

maximum de 1.000,- Flux sur la base de l’indice cent du coût de la vie raccordé à la base de l’indice de 1948, il varie avec
cet indice dans la mesure et suivant les modalités applicables aux traitements des fonctionnaires de l’Etat.

Titre IX: Finances

1. Ressources

Art. 39. Les ressources de l’association peuvent être constituées par:
- les cotisations des membres;
- les libéralités dont elle ferait l’objet, conformément aux dispositions légales en vigueur;
- les subventions qui pourraient lui être accordées par toute institution publique;
- toutes autres ressources légalement autorisées.

2. Engagement vis-à-vis des tiers

Art. 40. L’association est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature du président, du vice-président du

secrétaire ou du trésorier pour tout acte de gestion journalière portant sur un montant inférieur à 25.000,- Flux.

L’association est valablement engagée à l’égard des tiers pour tout autre acte par la signature conjointe de deux des

quatre porteurs de signature.

3. Comptes annuels, Budget

Art. 41. L’exercice social commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre. 

Les livres et les comptes sont clôturés à l’expiration de l’exercice social. Le Conseil d’administration arrête le compte

de résultats et le bilan. Il établit le budget de l’année suivante. Les comptes sont vérifiés par le ou les commissaires aux
comptes, désignés chaque année par l’Assemblée Générale ordinaire, pour la durée de l’exercice. 

Le compte de résultats, le bilan, le budget ainsi que le rapport du commissaire, sont soumis à l’Assemblée Générale

annuelle.

Titre X: Modification des statuts

Art. 42. La modification des statuts se fait d’après les dispositions légales en vigueur.

Titre XI: Dissolution

Art. 43. La dissolution de l’association ne peut être prononcée que par l’Assemblée Générale extraordinaire

convoquée spécialement à cet effet. L’Assemblée Générale désigne un ou plusieurs liquidateurs chargés de la liquidation
des biens de l’association dont elle détermine les pouvoirs.

En cas de dissolution, l’actif net est attribué à une association dont le but se rapproche autant que possible de celui

poursuivi par l’association.

Titre XII: Dispositions diverses

Art. 44. Tout ce qui n’est pas expressément prévu par les présents statuts est réglé par la loi du 4 mars 1994 sur

les associations sans but lucratif.

Par la présente les membres fondateurs certifient que les présents statuts ont été adopté par l’assemblée constituante

réunie le mardi 30 mars 1999 à Luxembourg.

- Aeckerle Guy, 7, rue de Kopstal, L-8192 Meispelt,
- Bressler Paul, 64, bd Salentiny, L-2511 Luxembourg,
- Crestani Daniel, 27, rue de Lidice, L-4466 Soleuvre,
- Dentzer Fernand, 26, am Bruch, L-8062 Bertrange,
- Frosio Jos, 38, rue des Alouettes, L-3332 Fennange,
- Goebel Christine, 4, rue d’Oradour-sur-Glane, L-3397 Roeser,

23651

- Heintz Sylvie, 6, am Wäisseraech, L-3317 Bergem,
- Linster Christine, 55, rte d’Arlon, L-1140 Luxembourg,
- Lutgen Thierry, 36, rue Stackels, L-9083 Ettelbruek,
- Mannon Alain, 6, rue Hicht, L-6238 Breidweiler,
- Pierson Gérard, 54, rue de la Libération, L-3511 Dudelange,
- Richartz Claude, 64, rue de Pétange, L-4645 Differdange,
- Schintgen Fernand, 100, rue Pasteur, L-3543 Dudelange,
- Thill Christian, Maison 1, L-7425 Obenthalt,
- Weydert Guy, 46, rue de la Chapelle, L-4967 Clemency.
En sa première séance, du jeudi 15 avril 1999, le Conseil d’Administration a pris les décisions suivantes:
1) Répartition des fonctions au sein du Conseil d’Administration:
-  président:

Lutgen Thierry,

- vice-président:

Dentzer Fernand,

- secrétaire:

Bressler Paul,

- trésorier:

Goebel Christine,

- membres:

Aeckerle Guy,
Crestani Daniel,
Frosio Jos,
Heintz Sylvie,
Linster Christine,
Mannon Alain,
Pierson Gérard,
Richartz Claude,
Schintgen Fernand,
Thill Christian,
Weydert Guy.

2) Siège social et secrétariat:
siège social: L-1469 Luxembourg, 10, rue Ermesinde.
secrétariat: Association professionnelle des éducatrices et éducateurs gradués, 33, rue Wilson, L-2732 Luxembourg

tél: 49 04 20, fax: 49 04 67

3) Cotisations annuelles:
membre actif:

500 flux

membre observateur:

200 flux

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20033/000/270)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

ARIANE GESTION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.138.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARIANE GESTION, ayant son
siège social à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 19.138, constituée suivant acte reçu en date du 19 février 1982, publié au
Mémorial C, numéro 45 du 5 mars 1982.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Visconti, employé de banque, demeurant à Audun-le-

Tiche (France).

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Véronique Jean, employée de banque, demeurant à Volme-

range-les-Mines (France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Nuria Tejada, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que les 5.000 (cinq mille) actions représentant l’intégralité du capital social,

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de ARIANE GESTION.
2. Nomination de la BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG en qualité de liquidateur

représentée en tant que tel par Monsieur Jean-Edmond Ezard et détermination de ses pouvoirs.

23652

3. Instruction au liquidateur de présenter son rapport sur la liquidation à une assemblée des actionnaires qui doit être

tenue le 23 avril 1999 et de convoquer l’assemblée des actionnaires pour la clôture de la liquidation le 23 avril 1999.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme liquidateur:
La BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTSCHILD LUXEMBOURG, représentée en tant que tel par Monsieur

Jean-Edmond Ezard.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne instruction au liquidateur de présenter son rapport sur la liquidation à une assemblée des

actionnaires qui doit être tenue le 23 avril 1999 et de convoquer l’assemblée des actionnaires pour la clôture de la liqui-
dation le 23 avril 1999.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé; P. Visconti, V. Jean, N. Tejada, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 116S, fol. 27, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28. avril 1999.

J. Elvinger.

(20040/211/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

ACTUAL S.A. ENGINEERING, Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 50.027.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 61, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

ACTUAL S.A. ENGINEERING

M. Lauryssen

R. Van Herck

P. Opreel

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(20034/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

AMARALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 55.308.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 55, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

<i>Pour AMARALFIN S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(20035/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

AMARALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 55.308.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 55, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

<i>Pour AMARALFIN S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(20036/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

23653

AMARALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11 boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 55.308.

—

EXTRAITS

Les actionnaires de la société AMARALFIN S.A., se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Les décisions suivantes ont été prises:
1. Approbation des bilans et comptes de pertes et profits au 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998;
2. Démission et décharge aux administrateurs M. Maurizio Natale, et M. Maurizio Manfredi, et au commissaire aux

comptes VECO TRUST S.A.

3. Nomination des nouveaux administrateurs Mme Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg et Mme

Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange, ainsi que du nouveau commissaire aux comptes ACCOFIN
SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Luxembourg.

4. Transfert du siège social du 22, rue Marie Adélaïde, L-2128 Luxembourg, au 11 boulevard Dr. Charles Marx, L-2130

Luxembourg.

5. Divers.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

<i>Pour AMARALFIN S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20037/744/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

AMITIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5615 Mondorf-les-Bains, 16, rue Dicks.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’assemblée est composée de:
- Monsieur Pan Rongen, propriétaire de 90 parts, et de
- Monsieur Ren Xiao-Bo, propriétaire de 10 parts
représentant la totalité du capital social, soit LUF 500.000,-

<i>Résolution

De l’accord unanime des associés, Monsieur Ren Xiao-Bo, prénommé, cède la totalité de ses parts, soit 10 (dix) à

Monsieur Pan Rongen, qui accepte.

<i>Prix

La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix de cinq mille (5.000,- LUF) par part sociale, faisant

un total de cinquante mille francs (50.000,- LUF).

<i>Quittance

Le cédant prénommé déclare avoir reçu du cessionnaire prénommé, le prix de la présente cession, savoir le montant

de cinquante mille francs (50.000,- LUF).

<i>Modification des Statuts

Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune dont le détenteur unique est:

- Monsieur Pan Rongen.
Monsieur Pan Rongen est désormais le seul associé, et peut engager valablement la société, en sa qualité de gérant

administratif et technique.

Fait à Mondorf-les-Bains, le 31 juillet 1997 en autant d’exemplaires que de comparants.

R. Pan

X.-B. Ren

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 502, fol. 102, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20038/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

BANCO MELLO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.648.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 63, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

Signatures.

(20048/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

23654

ARGUS FUND.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.608.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 12, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

D. Brankaer

<i>Fondé de Pouvoir

(20039/052/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

ARTEPEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 23.317.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 521, fol. 33, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

<i>Pour ARTEPEL, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(20041/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

ARTESIALUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.831.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 69, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(20042/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

ARTESIALUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.831.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est 

<i>tenue le 16 mars 1999 à 15.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité d’augmenter le nombre des Administrateurs de 10 à 15.
- L’Assemblée Générale décide de nommer comme nouveaux Administrateurs:
- M. Dirk Bruneel, Administrateur de sociétés, demeurant à B-1700 Dilbeek, D’Arconatistraat, 75;
- M. Guido Allegaert, Administrateur de sociétés, demeurant à B-2820 Bonheiden, Lange Dreef 89;
- M. Rik Duyck, Administrateur de sociétés, demeurant à B-2000 Antwerpen, Arenbergstraat 18;
- M. Claude Piret, Administrateur de sociétés, demeurant à B-1380 Lasnes, rue du Bois du Greffier 17A;
- M. Geert Dauwe, Administrateur de sociétés, demeurant à B-8500 Kortrijk, Windsorlaan 15.
Les mandats des nouveaux Administrateurs viendront à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Pour copie conforme

J. Winandy

S. Frei

<i>Administrateur

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20043/009/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

DAVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 57, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

(20080/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

23655

ASEP EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.775.

—

<i>Extrait de la décision de la gérance du 6 avril 1999

Le siège social de la société est transféré du 35, rue Glesener à L-1631 Luxembourg, au 291, route d’Arlon à L-1150

Luxembourg, avec comme adresse postale BP 1173, L-1011 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 avril 1999.

Signature

<i>Le Mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20044/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

ASOPOS A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2419 Luxemburg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

H. R. Luxemburg B 40.438.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung abgehalten 

<i>in Luxemburg am 11. Dezember 1998 um 14.00 Uhr

<i>Mandatsverlängerungen

Die Ordentliche Generalversammlung verlängert einstimmig die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder,
Govert Willem Macleanen, wohnhaft in (NL) 5327 AC Hurwenen, Waaldijk, 2a;
Hendrikus Johan Macleanen, wohnhaft in (NL) Brakel;
Willem H. Macleanen, wohnhaft in (L) 6841 Machtum, 39, route du Vin;
und des Kommissars der SRE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l. mit Sitz in L-2419 Luxemburg, 7, rue du Fort

Rheinsheim, bis zur ordentlichen Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 1998 abstimmt.

Luxemburg, den 11. Dezember 1998.

Für gleichlautende Ausfertigung

<i>Der Verwaltungsrat

Unterschriften

Enregistré à Diekirch, le 14 avril 1999, vol. 263, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20045/561/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

BIOPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 57.504.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 61, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 28 avril 1999.

BIOPART S.A.

R. Van Herck

M. Lauryssen

P. Opreel

<i>Administrateur

<i>Administrateur Administrateur

(20049/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

BTP WORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.580.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 7 avril 1999

L’ancien commissaire aux comptes est révoqué et décharge lui est accordée.
Est nommée commissaire aux comptes de la société pour une période allant jusqu’à l’assemblée générale approuvant

les comptes de la société au 31 mars 2000 DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., ayant son siège social 3, route d’Arlon,
L-8009 Strassen.

Le nouveau commissaire aux comptes certifiera les comptes annuels de l’exercice social se terminant au 31 mars

1999.

Luxembourg, le 7 avril 1999.

<i>Pour BTP WORLD S.A.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 62, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20050/250/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

23656

BANQUE BPCI INTERNATIONAL S.A., BANCA POPOLARE COMMERCIO 

E INDUSTRIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 10-12, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 64.406.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 16, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration.

(20046/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

BANQUE BPCI INTERNATIONAL S.A., BANCA POPOLARE COMMERCIO 

E INDUSTRIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 10-12, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 64.406.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 6 avril 1999 à Luxembourg que:
1. Monsieur Mario Boselli a présenté pour des raisons personnelles sa démission comme membre du conseil 

d’administration.

2. Monsieur Roberto Drago, administrateur de sociétés, demeurant Novara (Italie), est élu comme nouveau membre

du conseil d’administration.

Le mandat de l’administrateur nouvellement élu est conféré pour une durée qui expirera avec le mandat des autres

administrateurs, soit à l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2001.

Luxembourg, le 7 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

F. Backhaus

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20047/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

C.C.W., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 105, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.271.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 521, fol. 33, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

<i>Pour C.C.W., S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(20061/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

CENTURY INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.946.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 69, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(20063/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

CENTURY INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.946.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 69, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(20064/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

23657

CENTURY INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.946.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 23 avril 1999 que, le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, ont été nommés:

<i>a) Administrateurs:

- Monsieur Victor Litvinov, administrateur de sociétés, demeurant à Moscou (Russie);
- Madame Gerty Marter, gérante de société, demeurant à Soleuvre;
- Monsieur Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>b) Commissaire aux comptes:

- UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg.
pour une période de quatre ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2003.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20065/535/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 63.702.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 72, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1999.

<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL

<i>BOND FUND, SICAV

CHASE MANHATTAN BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(20053/013/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 63.702.

—

L’assemblée générale ordinaire du 28 avril 1999, a pris les décisions suivantes:

<i>Conseil d’Administration:

Les actionnaires ont réélu comme administrateurs Madame Ida Levine et Messieurs Mark A. Brette, Pierre-Marie

Bouvet de Maisonneuve, Christopher Edge, Farhad Tavakoli et Jim Mulally.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2000 ou jusqu’à ce que leurs

successeurs soient nommés.

<i>Réviseur d’Entreprises:

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, a été élue Réviseur d’Entreprises. 
Son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1999.
Luxembourg, le 29 avril 1999.

<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL

<i>BOND FUND, SICAV

CHASE MANHATTAN BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20054/013/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

23658

CAPITAL INTERNATIONAL LATIN AMERICAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 54.852.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 72, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1999.

<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL LATIN AMERICAN FUND, SICAV

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(20055/013/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

CAPITAL INTERNATIONAL LATIN AMERICAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 54.852.

—

L’assemblée générale ordinaire du 28 avril 1999, a pris les décisions suivantes:

<i>Conseil d’Administration:

Les actionnaires ont réélu comme administrateurs Messieurs David Beevers, Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve,

Christopher Edge, Farhad Tavakoli, Shaw Wagener et David Wallace.

Leur mandat viendra à échéance  lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2000 ou jusqu’à ce que leurs

successeurs soient nommés.

<i>Réviseur d’Entreprises:

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, a été élue Réviseur d’Entreprises.
Son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1999.
Luxembourg, le 29 avril 1999.

<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL LATIN AMERICAN FUND, SICAV

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20056/013/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

EMA - COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de EMA - COM S.A. avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instmmentaire en date du 8 mars
1991, publié au Mémorial C, Numéro 367 du 7 octobre 1991.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par deux actes du notaire instrumentaire en date des 23 mars 1992 et

25 mars 1993, publiés au Mémorial C, Numéro 386 du 8 septembre 1992 et 291 du 17 juin 1993.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Germaine Schwachtgen, employée privée, demeurant à Brouch/Mersch.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux cent dix actions

d’une valeur nominale de mille francs français chacune, représentant l’intégralité du capital social de deux cent dix mille
francs français sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les
actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener à L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.
2) Modification subséquente du 2

ième

alinéa de l’article 1

er

et du 1

er

alinéa de l’article 9 des statuts.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix.

<i>Résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener à L-4832 Rodange,

462, route de Longwy.

23659

En conséquence le deuxième alinéa de l’article 1

er

et le premier alinéa de l’article 9 des statuts sont modifiés et auront

désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Rodange.»

«Art. 9. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-neuf mai à onze heures à

Rodange au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

quinze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Thill, M. Prospert, G. Schwachtgen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 116S, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(20095/230/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

EMA - COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(20096/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

CASH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.836.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 69, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

M. Welter

P. Corbiau

<i>Legal Adviser

<i>Head of Sales

(20057/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

CASH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.836.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social de la société, 10A, boulevard Royal,

<i>Luxembourg, le 9 avril 1999 à 14.00 heures

<i>Cinquième résolution 

L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale

des actionnaires en 2000 de nommer M. Dick Stalenhoef au poste d’administrateur en lieu et place de M. Walter
Vanderbeken.

L’Assemblée Générale décide de reconduire les mandats des autres administrateurs pour un terme d’un an devant

expirer à la prochaine Assemblée générale des actionnaires en 2000.

<i>Sixième résolution

«L’Assemblée Générale reconduit, à l’unanimité, le mandat de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, en sa

qualité de Réviseur d’Entreprises de la société pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire des actionnaires en 2000.»

Pour copie conforme

M. Welter

<i>Secrétaire Général

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20058/009/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

23660

CASPAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.244.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 70, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

CASPAR FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(20059/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

CASPAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.244.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 8 février 1999 au siège social

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée les réélit pour la

période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1998 comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

CASPAR FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20060/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

COLVECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 65.208.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 2 février 1999

L’assemblée était ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire

Sonja Müller et l’assemblée a élu M. Jean-David van Maele scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 290 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda.

<i>Agenda:

1. Décharge aux administrateurs et élection des membres du conseil d’administration.
2. Changement du siège social de la société.

<i>Décisions

1. L’assemblée a accordé la décharge aux anciens Administrateurs et a élu les administrateurs suivants:
Mme Kamila Grant, demeurant à Luxembourg;
Mme Marie France Haag, employée privée, demeurant à L-9841 Wahlhausen, 5, route de Vianden.
M. Edouard Chardome, employé privé, demeurant à L-5617 Mondorf-les-Bains, 12, route d’Ellange.
2. Le siège de la société sera transféré des 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg au 140, boulevard de la Pétrusse,

L-2330 Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 11.00 heures.

K. Horsburgh

S. Müller

J.-D. van Maele

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20070/759/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

23661

C.E.E.C., COMPAGNIE EUROPEENNE D’ETUDES ET DE CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 47.564.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 61, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

C.E.E.C. S.A.
A. Lauryssen

<i>Administrateur-délégué

(20062/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

C.L.O.I. - CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’OPERATIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.826.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 63, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

C.L.O.I. S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(20066/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

C.L.O.I. - CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’OPERATIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.826.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 63, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

C.L.O.I. S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(20067/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

CODESCA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.545.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 63, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

<i>Pour la société

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s.

Signature

(20068/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

COLUCLAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 37.086.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 6 mai 1991, acte publié au

Mémorial C, n° 429 du 12 novembre 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 3 février 1998, acte
publié au Mémorial C, n° 366 du 20 mai 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 48, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COLUCLAM S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(20069/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

23662

COMPAGNIE FINANCIERE DU HAMEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.707.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 70, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE DU HAMEAU S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(20072/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE DU HAMEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.707.

Société constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 janvier

1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 246 du 21 juillet 1990, statuts modifiés
suivant acte reçu par Maître Marc Elter en date du 28 mai 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, n° 444 du 30 novembre 1990, statuts modifiés suivant acte reçu par Maître Marc Elter, en date du
12 septembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 593 du 14 décembre
1992.

—

AFFECTATION DES RESULTATS DE L’EXERCICE

Le Compte de Profits et Pertes clôture avec un bénéfice de LUF 9.482.188,- qui sera affecté de la manière suivante:

- Réserve légale ………………………………………………………………………

LUF

474.109,-

- Report à nouveau ………………………………………………………………

LUF 9.008.079,-

Situation du capital social:
Entièrement libéré.

<i>Conseil d’Administration

MM. Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange;

Claude Schmitz, conseiller fiscal, Sandweiler;
Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Schuttrange.

<i>Commissaire de Surveillance

M. Maurice Haupert, expert-comptable, Pétange.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20073/024/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

CONCRETON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal II.

R. C. Luxembourg B 42.000.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 66, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S. Perrier

<i>Administrateur

(20074/731/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

COMMUNICATION MOBILE DIGITALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 90A, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 43.411.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 12 juin 1993.

—

Par décision du conseil d’administration, le siège social de la société a été transféré à L-2560 Luxembourg, 90A, rue

de Strasbourg, avec effet au 1

er

mars 1999.

COMMUNICATION MOBILE DIGITALE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20071/255/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

23663

CORTAL BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2013 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 43.106.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 69, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CORTAL BANK S.A.

Signature

(20075/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

CREGEM IMMO CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.769.

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 avril 1999, le conseil d’Administration de la société se

compose comme suit:

- Comte H. C. de Meeûs d’Argenteuil, CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A.;
- Jean-Yves Maldagque, DEXIA ASSET MANAGEMENT BELGIUM;
- Alain Jamar, CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A.
- Gilbert Van Den Hende, CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A.
L’Assemblée Générale a décidé de répartir le bénéfice de l’exercice, s’élevant à LUF 21.823.618,-, comme suit:

- Dividende ……………………………………………………………

LUF 21.822.000,-, soit LUF 7.274,- par action

- Report à nouveau………………………………………………

LUF

1.618,-

<i>Pour CREGEM IMMO CONSEIL S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20076/006/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

CYRUS &amp; FURMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.924.

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 avril 1999

M. Fabio Mazzoni, M. Benoît Georis et Mme Géraldine Laera-Schmit sont nommés administrateurs jusqu’à l’assemblée

ordinaire de 2000 en remplacement de M. François Winandy, M. Paul Laplume et M. Franz Prost, administrateurs démis-
sionnaires à compter du 20 avril 1999.

La société WOOD APPLETON OLIVER &amp; CO S.A., Luxembourg, est nommée commissaire aux comptes jusqu’à

l’assemblée ordinaire de 2000 en remplacement de M. Rodolphe Gerbes, commissaire aux comptes démissionnaire, à
compter du 20 avril 1999.

Pour extrait

<i>Pour CYRUS &amp; FURMAN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 69, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20078/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

23664

---

Document Outline

S O M M A I R E

WADER A.G.

WADER A.G.

WADER A.G.

WFG RETLAW HOLDING S.A.

XAVIER BRASSEUR II S.A.

YOUELLE HOLDING S.A.

XL CONSULTANTS RHONE ALPES

YACHTING INTERNATIONAL REST S.A.

FIALCE HOLDING S.A.

RICA S.A.

SPRING LEVERAGE 99

MAXIDISTRI INTERNATIONAL S.A.

POPSOSUISSE ADVISORY S.A.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE FERME DE MUNSBACH

SPRING LEVERAGE 99 S.C.A.

ASSOCIATION 19 ROUGE

WINCO TECHNOLOGIES S.A.

WORLD WIDE WOOD COMPANY S.A.

APEG

ARIANE GESTION

ACTUAL S.A. ENGINEERING

AMARALFIN S.A.

AMARALFIN S.A.

AMARALFIN S.A.

AMITIE

BANCO MELLO  LUXEMBOURG  S.A.

ARGUS FUND. 

ARTEPEL

ARTESIALUX FINANCE S.A.

ARTESIALUX FINANCE S.A.

DAVA S.A.

ASEP EUROPE

ASOPOS A.G.

BIOPART S.A.

BTP WORLD S.A.

BANQUE BPCI INTERNATIONAL S.A.

BANQUE BPCI INTERNATIONAL S.A.

C.C.W.

CENTURY INTERNATIONAL HOLDING S.A.

CENTURY INTERNATIONAL HOLDING S.A.

CENTURY INTERNATIONAL HOLDING S.A.

CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL BOND FUND

CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL BOND FUND

CAPITAL INTERNATIONAL LATIN AMERICAN FUND

CAPITAL INTERNATIONAL LATIN AMERICAN FUND

EMA - COM S.A.

EMA - COM S.A.

CASH FUND

CASH FUND

CASPAR FINANCE S.A.

CASPAR FINANCE S.A.

COLVECA S.A.

C.E.E.C.

C.L.O.I. - CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’OPERATIONS IMMOBILIERES S.A.

C.L.O.I. - CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’OPERATIONS IMMOBILIERES S.A.

CODESCA S.A. HOLDING

COLUCLAM S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DU HAMEAU S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DU HAMEAU S.A.

CONCRETON S.A.

COMMUNICATION MOBILE DIGITALE S.A.

CORTAL BANK S.A.

CREGEM IMMO CONSEIL S.A.

CYRUS &amp; FURMAN S.A.