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23521
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 491
28 juin 1999
S O M M A I R E
(Le) Foyer, Compagnie Luxembourgeoise S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………… pages
23527
,
23530
Gemima Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23522
,
23524
Gemima (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………
23524
,
23526
Immo-Video International S.A., Strassen ……………………………………………………………………………………………………………………………………
23526
,
23527
International Food Invest S.e.c.a., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
23532
Jeux Automatiques Distribution, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………
23531
Justap Holdings S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23530
,
23531
KB Re S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23536
Liberté Finance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23535
,
23536
Loewen Luxembourg (n° 1) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
23531
Loewen Luxembourg (n° 2) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
23537
Loewen Luxembourg (n° 3) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
23537
LTC International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
23539
,
23540
LT.D. Product, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23538
LuxAquaCulture S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23540
Lux Recup, S.à r.l., Dudelange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23541
Lux-Top 50, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23541
Medipharma S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23545
M.E.L., Maintenance Electrique Luxembourgeoise S.A., Dudelange ………………………………………………………………………………………………
23537
Menuiserie Artisanale, S.à r.l., Schifflange……………………………………………………………………………………………………………………………………
23558
,
23560
Merrill Lynch Fund Management Company S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………
23544
Multipartners S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23543
,
23544
Neweol Investments Ltd.- Luxembourg Branch, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………
23545
News Arts Nouveaux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette…………………………………………………………………………………………………………………………………………
23524
Newton Gestion Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
23545
Novakem S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23546
Pabolux S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23550
,
23554
Padilux S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23546
,
23550
Palmetto S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23557
Palmyre Investment S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23556
Parfinance S.C.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23554
Parma Frais, S.à r.l. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23557
PCH Holding, Plan-Control-Holding S.A., Hesperange …………………………………………………………………………………………………………………………
23558
Pharmacia & Upjohn S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23557
Planetarium Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23556
Planner International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23558
Prins Bellenhof AG, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23560
Professional Power (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………
23560
Raiffeisen Re S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23561
Renelux S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23560
Rubel Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23555
Sacec S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23561
Salon Bianchini, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23561
Schmitz Habitation, S.à r.l., Differdange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23562
Schoellerbank Investment Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………
23563
Serin Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23562
Société de Gestion du Fonds Commun de Placement International Management Income Fund S.A., Luxembourg
23563
Socogex S.A., Rumelange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23561
Sopares S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23564
Spectrum Marine AG, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23563
Station Mortagua Carreira, S.à r.l., Dudelange …………………………………………………………………………………………………………………………………………
23564
Stema, S.à r.l., Steinfort ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23564
Tipalux S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23564
,
23568
GEMIMA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the first of April.
Before Us M
e
Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of GEMIMA FINANCE S.A., a société anonyme, having
its registered office in Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe, incorporated pursuant to a deed of the undersigned the notary
on the 5 of March 1999, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The Articles of Incor-
poration have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary of the 15th of March 1999.
The meeting was opened at 3 p.m. with Mr Ivan Cornet, licencié en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mrs Viviane Stecker, employee, residing in Niederfeulen.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital up to thirty-three million four hundred and twenty-four thousand six hundred and
thirty-four euro (EUR 33,424,634.-) by the issue of four hundred and five thousand fifty-five (405,055) shares at a price
of thirty-one euro (EUR 31.-) per share.
2. Subsequent amendments of article 5 of the Articles of Incorporation.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the share capital up to thirty-three million four hundred and twenty-four thousand
six hundred and thirty-four euro (EUR 33,424,634.-)
by the issue of four hundred and five thousand fifty-five (405,055) shares at a price of thirty-one euro (EUR 31.-) per
share.
The new shares are subscribed by the shareholders as follows:
- 81,011 shares are subscribed by BANQUE GÉNÉRALE DU LUXEMBOURG S.A., a company incorporated under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 50, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, at the price of
thirty-one euros (EUR 31.-) per share;
- 182,275 shares are subscribed by MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL SYNDICATIONS LIMITED, a
company incorporated under the laws of England, having its registered office at 23, Great Winchester Street, London
EC2P 2AX, at the price of thirty-one euros (EUR 31.-) per share;
- 141.769 shares are subscribed by BANQUE INTERNATIONALE À LUXEMBOURG S.A., company incorporated
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, at the price of thirty-
one euros (EUR 31.-) per share;
The subscribers are here represented by Mr Ivan Cornet, prenamed, by virtue of three proxies which will remain
attached to the present deed.
The shares subscribed have been paid up in cash by the subscribers so that the total sum of twelve million five
hundred and fifty-six thousand seven hundred and five euro (EUR 12,556,705.-) is at the disposal of the company as has
been proved to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, the authorized capital is exceeded and article 5 of the Articles of Incor-
poration is amended and now reads as follows:
«Art. 5. Share Capital. The subscribed capital is set at thirty-three million four hundred and twenty-four thousand
six hundred and thirty-four euro (EUR 33,424,634.-) consisting of one million seventy-eight thousand two hundred and
fourteen (1,078,214) shares of a par value of thirty-one euro (EUR 31.-) per share.
The company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.»
<i>Estimation of costsi>
The appearing parties valuate the costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the
company incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, at approximately five million three hundred
thousand francs (5,300,000.-).
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
23522
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier avril.
Par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GEMIMA FINANCE S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 5 mars 1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 mars 1999.
L’Assemblée est ouverte à 15 heures sous la présidence de Ivan Cornet, licencié en droit, demeurant à Luxembourg
qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social jusqu’à trente-trois millions quatre cent vingt-quatre mille six cent trente-quatre
euros (EUR 33.424.634,-) par l’émission de quatre cent cinq mille cinquante-cinq (405.055) actions au prix de trente et
un euros (EUR 31,-) par action;
2. Modifications subséquentes de l’article 5 des statuts de la société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social jusqu’à trente-trois millions quatre cent vingt-quatre mille six cent
trente-quatre euros (EUR 33.424.634,-) par l’émission de quatre cent cinq mille cinquante-cinq (405.055) actions au prix
de trente et un euros (EUR 31,-) par action.
Les actions nouvelles sont souscrites par les actionnaires comme suit:
- 81.011 actions sont souscrites par BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxem-
bourgeois ayant son siège social 50, av. J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, au prix de trente et un euros (EUR 31) par
action;
- 182.275 actions sont souscrites par MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL SYNDICATIONS LIMITED,
une société de droit anglais, ayant son siège social 23, Great Winchester Street, London EC2P 2AX, au prix de trente
et un euros (EUR 31,-) par action;
- 141.769 actions sont souscrites par BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., une société de droit
luxembourgeois, ayant son siège social 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, au prix de trente et un euros (EUR 31,-) par
action.
Les souscripteurs sont dûment représentées par Monsieur Ivan Cornet, préqualifié,
en vertu de trois procurations annexées au présent acte.
Les actions ainsi souscrites ont été libérées en espèces, de sorte que la somme de douze millions cinq cent cinquante-
six mille sept cent cinq euros (EUR 12.556.705) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le capital autorisé est dépassé et l’article 5 des statuts de la
société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital social. Le capital souscrit de la société est fixé à trente-trois millions quatre cent vingt-quatre mille
six cent trente-quatre euros (EUR 33.424.634,-), représenté par un million soixante-dix-huit mille deux cent quatorze
(1.078.214) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.
La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.».
23523
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de cinq millions trois cent mille francs (5.300.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Cornet, N. Weyrich, V. Stecker et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 2CS, fol. 48, case 5. – Reçu 5.065.362 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.
F. Baden.
(19683/200/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
GEMIMA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.
F. Baden.
(19683/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
NEWS ARTS NOUVEAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 42, rue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 63.271.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1999, vol. 312, fol. 97, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 avril 1999.
NEWS ARTS NOUVEAUX, S.à r.l.
(19740/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
GEMIMA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine on the second of April.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Ivan Cornet, licencié en droit, residing in Luxembourg,
acting as the representative of the board of directors of GEMIMA (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office
in Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe,
pursuant to a resolution of the board of directors dated 1 April 1999.
An excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, acting in said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The company GEMIMA (LUXEMBOURG) S.A. has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, on the 1st of March 1999, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. The Articles
of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated 16 March 1999, not yet
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2) The subscribed capital of the company is set at ten million forty-five thousand nine hundred and twenty-eight euros
(EUR 10,045,928.-) to consist of five million twenty-two thousand nine hundred and sixty-four (5,022,964) shares with
a par value of two euros (EUR 2.-) each.
3) Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorised capital is fixed at two hundred million euros
(EUR 200,000,000.-) consisting of one hundred million (100,000,000) shares, each share having a par value of two euros
(EUR 2.-) each.
4) On the 1st of April 1999, the board of directors of the said company has decided to increase the capital from its
present amount of ten million forty-five thousand nine hundred and twenty-eight euros (EUR 10,045,928.-) up to
twenty-three million one hundred and six thousand seven hundred and eighty-two euros (EUR. 23,106,782.-) by the
issue of six million five hundred and thirty thousand four hundred and twenty-seven (6,530,427) shares, each having a
par value of two euros (EUR 2.-).
23524
The 6,530,427 shares have been subscribed by GEMIMA FINANCE S.A., a company incorporated under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2657 Luxembourg, at the price of two euros (EUR
2.-) per share;
All these shares have been paid up in cash by the subscriber so that the total sum of thirteen million sixty thousand
eight hundred and fifty-four euros (EUR 13,060,854.-) is at the disposal of the Company as has been proved to the
undersigned notary.
The justifying application form have been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article five of the Articles of Incorporation is
amended and now reads as follows:
«The subscribed capital is set at twenty-three million one hundred and six thousand seven hundred and eighty-two
euros (EUR 23,106,782.-) to consist of eleven million five hundred and fifty-three thousand three hundred ninety-one
(11,553,391) shares of a par value of two euros (EUR 2.-) per share».
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at five million five hundred thousand Luxembourg francs
(5,500,000.- LUF).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing
person the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
After reading and interpretation to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix neuf, le deux avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Ivan Cornet, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société
GEMIMA (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe,
en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société le premier avril 1999.
Un extrait du procès-verbal de cette décision du Conseil d’Administration, après avoir été paraphé ne varietur par le
comparant et le notaire, restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme GEMIMA (LUXEMBOURG) S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en
date du 1
er
mars 1999, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts ont été modifiés
par acte du notaire soussigné en date du 16 mars 1999, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
2) Le capital souscrit de la société est fixé à dix millions quarante-cinq mille neuf cent vingt-huit euros (EUR
10.045.928,-) représenté par cinq millions vingt-deux mille neuf cent soixante-quatre (5.022.964) actions, chacune ayant
une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-).
3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à deux cents millions d’euros (EUR
200.000.000,-) représenté par cent millions (100.000.000) d’actions; chaque action ayant une valeur nominale de deux
euros (EUR 2,-).
4) Le premier avril 1999, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social de son
montant actuel de dix millions quarante-cinq mille neuf cent vingt-huit euros (EUR 10.045.928,-) jusqu’à vingt-trois
millions cent et six mille sept cent quatre-vingt-deux euros (EUR 23.106.782) par l’émission de six millions cinq cent
trente mille quatre cent vingt-sept (6.530.427) actions, chacune ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-).
Les 6.530.427 actions ont été souscrites par GEMIMA FINANCE S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son
siège social à L-2657 Luxembourg, pour un prix de deux euros (EUR 2,-) par action.
Toutes ces actions ont été libérées en espèces, de sorte que la somme totale de treize millions soixante mille huit
cent cinquante-quatre euros (EUR 13.060.854) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le paragraphe 1 de l’article 5 des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à vingt-trois millions cent et six mille sept cent quatre-vingt-deux euros (EUR
23.106.782,-) représenté par onze millions cinq cent cinquante-trois mille trois cent quatre-vingt-onze (11.553.391)
actions, d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-).»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cinq millions cinq cent mille francs luxembourgeois (5.500.000,- LUF).
23525
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Cornet et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 116S, fol. 10, case 3. – Reçu 5.268.735 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1999.
F. Baden.
(19685/200/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
GEMIMA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.
F. Baden.
(19686/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
IMMO-VIDEO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 49.771.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMO-VIDEO INTERNA-
TIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 49.771, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 décembre 1994, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 157 du 6 avril 1995.
L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Dirk De Coninck, administrateur de
sociétés, demeurant à Alsemberg,
qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social à L-8010 Strassen, 2904, route d’Arlon et modification subséquente des articles 2 et 16
des statuts.
2. Démission de Messieurs Pels et Oppelaar et de Madame Compère de leurs fonctions d’administrateurs.
3. Nomination des sociétés WASDEN LTD, BURNCO FINANCE INC. et RAAD LUXEMBOURG S.A. comme
nouveaux administrateurs.
4. Démission de Monsieur Bernard Irthum de sa fonction de commissaire aux comptes et nomination de la société
S.à r.l. INVESTMENT AND TRUST CONSULT comme nouveau commissaire.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes à L-8010 Strassen,
204, route d’Arlon et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 2 et le premier alinéa de l’article 16 des
statuts comme suit:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Strassen.»
23526
«Art. 16. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de novembre à
onze heures à Strassen, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les administrateurs Roeland P. Pels et Dirk C. Oppelaar ainsi que Madame Anne Compère ont par lettres du 1
er
avril
1999 donné leur démission comme administrateurs de la société.
L’assemblée accepte ces démissions.
Elle nomme comme nouveaux administrateurs:
1) La société WASDEN LTD., ayant son siège social au 9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, Iles
Vierges Britanniques.
2) La société BURNCO FINANCE INC., ayant son siège social au P.O. Box 556, Main Street, Charlestown, Nevis,
USA.
3) La société anonyme RAAD LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean
Pescatore.
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de l’an deux mille quatre.
<i>Troisième résolutioni>
Par lettre du 1
er
avril 1999, Monsieur Bernard Irthum a donné sa démission comme commissaire de la société.
L’assemblée accepte cette démission et nomme la société à responsabilité limitée S.à r.l. INVESTMENT AND TRUST
CONSULT, ayant son siège social à L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon comme nouveau commissaire aux comptes.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de l’an deux mille quatre.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: N. Weyrich, V. Stecker, D. De Coninck et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 116S, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.
F. Baden.
(19704/200/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
IMMO-VIDEO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 49.771.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.
F. Baden.
(19705/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
LE FOYER, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.199.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LE FOYER, COMPAGNIE
LUXEMBOURGEOISE S.A., en abrégé FOYER S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 67.199, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 13 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 68 du
4 février 1999.
L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Marcel Dell, Directeur de LE
FOYER FINANCE, demeurant à Bascharage.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marcel Majerus, Directeur de LE FOYER ASSURANCES, demeurant
à Capellen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Conversion du capital en euros.
2) Augmentation du capital à concurrence de deux cent soixante-trois euros trente et un cents (263,31 EUR), sans
émission d’actions nouvelles.
23527
3) Augmentation du capital par apport en nature par la société FOYER FINANCE de ses participations dans les
sociétés FOYER ASSURANCES, FOYER VIE, FOYER INTERNATIONAL et FOYER ASSET MANAGEMENT et émission
d’actions nouvelles.
4) Augmentation du capital en numéraire à concurrence de quatre millions huit cent trente-deux mille six cents euros
(4.832.600,- EUR) par émission d’actions nouvelles souscrites par la société LE FOYER FINANCE.
5) Fixation d’un capital autorisé.
6) Modifications corrélatives de l’article 5 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de convertir le capital social en Euro au cours fixé le 1
er
janvier 1999, de sorte que le capital de
la Société est désormais fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR), repré-
senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-trois euros trente et un cents
(263,31 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents
(30.986,69 EUR) à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR) sans émission d’actions nouvelles, par
apport en numéraire par les actionnaires en proportion de leur participation dans la Société d’un montant de deux cent
soixante-trois euros trente et un cents (263,31 EUR) ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expres-
sément.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente-neuf millions six cent trente-six mille cent
cinquante euros (39.636.150,- EUR) pour le porter de son montant de trente et un mille deux cent cinquante euros
(31.250,- EUR) à trente-neuf millions six cent soixante-sept mille quatre cents euros (39.667.400,- EUR) par la création
et l’émission de un million cinq cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent quarante-six (1.585.446) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
L’assemblée admet à la souscription des actions nouvelles la société anonyme LE FOYER FINANCE, COMPAGNIE
LUXEMBOURGEOISE S.A. (en abrégé FOYER FINANCE).
<i>Souscription et libérationi>
De l’accord de tous les actionnaires, les actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société anonyme
FOYER FINANCE, avec siège social à Luxembourg, ici représentée par Monsieur Marc Lambert, docteur en droit,
demeurant à Klingelbour,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 31 mars 1999.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont libérées entièrement comme suit:
1° par un apport en nature consistant en:
- cent soixante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (164.999) actions nominatives entièrement libérées sans
désignation de valeur nominale de la société LE FOYER ASSURANCES, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A.;
- cent soixante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (164.999) actions nominatives entièrement libérées sans
désignation de valeur nominale de la société LE FOYER VIE, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCE S.A.;
- deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (299.999) actions nominatives entièrement
libérées sans désignation de valeur nominale de la société FOYER INTERNATIONAL, COMPAGNIE LUXEMBOUR-
GEOISE D’ASSURANCE VIE S.A.;
- quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (49.999) actions entièrement libérées sans désignation de valeur
nominale de la société FOYER ASSET MANAGEMENT, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., toutes ces sociétés
ayant leur siège social à Luxembourg, 6 rue Albert Borschette.
Les actions apportées représentent chaque fois plus de 75 % des actions représentatives du capital des sociétés
concernées.
La valeur de l’apport est estimée à trente-neuf millions six cent trente-six mille cent quarante-quatre euros quatre-
vingt-trois cents (39.636.144,83 EUR)
L’apport en nature a fait l’objet d’un rapport de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., réviseur d’entreprises, ayant son
siège social à Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, en date du 2 avril 1999. Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
23528
«1.1. Conformément à l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 (telle qu’elle a été
modifiée), nous avons examiné l’apport autre qu’en numéraire décrit ci-dessus.
1.2. Sur base des vérifications effectuées telles que décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport autre qu’en numéraire de EUR 39.636.144,83 complété par un apport en numéraire de EUR 5,17, qui
correspondent au moins au nombre des actions à émettre en contrepartie dans les conditions décrites ci-dessus, c’est-
à-dire 1.585.446 actions.»
Ce rapport restera annexé aux présentes. La société FOYER FINANCE déclare que les actions apportées sont libres
de tout gage, qu’il n’existe pas de droit de préemption ni de restrictions à leur libre cessibilité et que plus généralement
il n’y a pas d’obstacle à leur transfert à la Société.
La preuve de la propriété des actions ci-avant mentionnées par l’apporteur a été apportée au notaire soussigné par
les registres des actionnaires des sociétés concernées, dans lesquels les transferts des actions apportées seront inscrits
à la requête de la Société.
2° par un apport en numéraire de cinq euros dix-sept cents (5,17 EUR) ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné
qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions huit cent trente-deux mille six cents
euros (4.832.600,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente-neuf millions six cent soixante-sept mille quatre
cents euros (39.667.400,- EUR) à quarante-quatre millions cinq cent mille euros (44.500.000,- EUR) par la création et
l’émission de cent quatre-vingt-treize mille trois cent quatre (193.304) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
L’assemblée admet à la souscription des actions nouvelles la société anonyme LE FOYER FINANCE, COMPAGNIE
LUXEMBOURGEOISE S.A., l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.
<i>Souscription et libérationi>
De l’accord de tous les actionnaires, les cent quatre-vingt-treize mille trois cent quatre (193.304) actions nouvelles
sont souscrites à l’instant même par la société LE FOYER FINANCE, prénommée,
ici représenté par Monsieur Marc Lambert, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 31 mars 1999.
Les cent quatre-vingt-treize mille trois cent quatre (193.304) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement
libérées en espèces, de sorte que la somme de quatre millions huit cent trente-deux mille six cents euros (4.832.600,-
EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expres-
sément.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le capital autorisé de la société à soixante-quatorze millions trois cent cinquante mille
euros (74.350.000,- EUR) et autorise le Conseil d’Administration à procéder selon les conditions et modalités qu’il fixera
à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Capital souscrit. Le capital souscrit est fixé à quarante-quatre millions cinq cent mille euros (44.500.000,-
EUR) représenté par un million sept cent quatre-vingt mille (1.780.000) actions, sans désignation de valeur nominale,
numérotées de 1 à 1.780.000.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
Capital autorisé. Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à soixante-quatorze
millions trois cent cinquante mille euros (74.350.000,- EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désig-
nation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission continue
d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances
en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au
capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de
libération des actions nouvelles.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans expirant le 2 avril 2004 et peut être renouvelée par une
assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le
Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»
<i>Evaluation des fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature consiste en l’apport par la société LE FOYER FINANCE S.A. de titres repré-
sentant plus de 75 % des actions émises par des sociétés ayant leur siège dans l’Union Européenne, la Société se réfère
à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
23529
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Dell, M. Majerus, M. Lambert et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 116S, fol. 10, case 4. – Reçu 1.949.466 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1999.
F. Baden.
(19715/200/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
LE FOYER, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.199.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.
F. Baden.
(19716/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
JUSTAP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 45.558.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JUSTAP HOLDINGS S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 45.558, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 novembre 1993, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 5 du 5 janvier 1994.
L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences écono-
miques appliquées, demeurant à Contern,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Xavier Buriez, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Leclerc, E.P.H.E.C., demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Conversion du capital social de la société en euros avec effet au 1
er
janvier 1999, conformément aux dispositions
requises par l’article 1
er
§ 1 de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales telle que modifiée.
2) Décision quant aux arrondis éventuels.
3) Suppression de la valeur nominale des actions.
4) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de convertir le capital social en euros avec effet au 1
er
janvier 1999.
Le capital est ainsi converti en cent quarante-huit mille sept cent trente-six euros onze eurocentimes (148.736,11
EUR).
23530
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le capital à un chiffre rond, soit à cent quarante-huit mille euros (148.000,- EUR) et de
mettre la différence de sept cent trente-six euros onze eurocentimes (736,11 EUR) dans une réserve.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.
Le capital social est ainsi fixé à cent quarante-huit mille euros (148.000,- EUR), représenté par six cents (600) actions
sans désignation de valeur nominale.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent et comme le capital autorisé prévu à l’article 5 n’est pas valable,
l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent quarante-huit mille euros (148.000,- EUR), représenté par
six cents (600) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: J. Seil, X. Buriez, E. Leclerc et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 115S, fol. 96, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.
F. Baden.
(19711/200/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
JUSTAP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 45.558.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.
F. Baden.
(19712/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
LOEWEN LUXEMBOURG (n° 1) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.843.
—
<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 15 décembre 1998i>
Le Conseil d’Administration a décidé de transférer l’adresse du siège social de la Société au 26, boulevard Royal, Suite
624, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 22 avril 1999.
<i>Pour LOEWEN LUXEMBOURG (n°1) S.A.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 54, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19722/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
JEUX AUTOMATIQUES DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4323 Esch-sur-Alzette, 52, rue des Sports.
R. C. Luxembourg B 62.593.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1999, vol. 312, fol. 97, case 1/1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 avril 1999.
JEUX AUTOMATIQUES & DISTRIBUTEURS, S.à r.l.
Signature
(19710/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
23531
INTERNATIONAL FOOD INVEST S.E.C.A., Société en commandite par actions,
(anc. Société Anonyme Holding).
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 40.427.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INTERNATIONAL
FOOD INVEST S.A., établie et ayant son siège social à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret, constituée suivant acte
reçu par le notaire Reginald Neuman, de résidence à Luxembourg, le 2 juin 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 462 du 14 octobre 1992 et inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 40.427.
L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Gowy, administrateur de sociétés, demeurant à B-Sint-Martens-Latem.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à L-Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Carol Deltenre, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi composé, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Transformation de la société en lui faisant adopter le statut d’une société en commandite par actions.
2) Approbation du bilan arrêté au 31 décembre 1998 et décharge à accorder aux membres du conseil d’adminis-
tration et au commissaire aux comptes pour l’exercice social de 1998.
3) Décharge à accorder aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour leur fonction
exercée jusqu’à ce jour.
4) Désignation de la société INTERNATIONAL FOOD, S.à r.l., avec siège social à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean
Piret, comme gérant de la société en commandite par actions et comme seul associé commandité.
5) Adaptation des statuts à la nouvelle forme sociale adoptée pour lui conférer la teneur reproduite ci-après.
6) Transfert d’une action au nom de l’associé commandité.
7) Désignation de trois commissaires formant le conseil de surveillance, à savoir:
- Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet;
- BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, avec siège social à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret;
- Madame Nathalie Prieur, employée privée, demeurant à L-1831 Luxembourg, 45, rue de la Tour Jacob.
II. Que les actionnaires ont été convoqués à la présente assemblée par des publications faites au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations des 30 mars 1999 et 8 avril 1999, numéros 219 et 246 et au Letzebuerger Journal des
30 mars 1999 et 8 avril 1999.
Le président expose que tous les actionnaires ont été en plus convoqués à la présente assemblée moyennant convo-
cations envoyées par lettres recommandées avec y annexé le texte intégral des statuts nouveaux à adopter par la
présente assemblée générale.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.
VI. Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du capital
social, deux cent sept (207) actions du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
Que plus de la moitié du capital social étant représentée, la présente assemblée, étant par ailleurs dûment convoquée,
peut valablement décider sur tous les points portés à l’ordre du jour.
Passant à l’ordre du jour et après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions qui suivent:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transformer la société en lui conférant le statut d’une société en commandite par actions, sans
en changer les bases essentielles.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée constate que le bilan arrêté au 31 décembre 1998 a été approuvé par l’assemblée générale ordinaire
tenue le 17 février 1999 et que décharge a été accordée aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux
comptes pour l’exercice social de 1998.
Une copie du bilan et du compte des profits et pertes a été déposée au Bureau en vue de rester annexée aux
présentes.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accorde décharge aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour leur
fonction exercée jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée désigne la société INTERNATIONAL FOOD, S.à r.l. avec siège social à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean
Piret, comme gérant de la société en commandite par actions et l’accepte comme seul associé commandité.
23532
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’adapter les statuts à la nouvelle forme de société adoptée pour lui conférer la nouvelle teneur
suivante:
Art. 1
er
. Il est formé entre les actionnaires actuels et tous ceux qui deviendront associés par la suite, une société
sous forme de société en commandite par actions sous la dénomination de INTERNATIONAL FOOD INVEST S.E.C.A.
Art. 2. La société est établie pour une durée indéterminée. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Au cas où le gérant estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l’activité normale au siège se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 4. Le capital social de la société est fixé à un million cinq cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.550.000,- LUF), réparti en une (1) action de commandité et trois cent neuf (309) actions de commanditaire, chacune
d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF).
Le capital autorisé est fixé à quinze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (15.500.000,- LUF), réparti en dix
(10) actions de commandité et trois mille quatre-vingt-dix (3.090) actions de commanditaire d’une valeur nominale de
cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le gérant est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents statuts dans le Mémorial
C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation ou de toute autre manière à déterminer par le commandité. Le
gérant est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le gérant peut déléguer toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du
prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le gérant aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le présent article
sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Le gérant peut procéder au rachat, pour le compte de la société, des actions de commanditaire sous l’observation des
conditions légales afférentes.
Art. 5. Toutes les actions de commanditaire peuvent être transférées librement.
Art. 6. La cession entre vifs ou pour cause de mort des actions de commandité doit être approuvée par des
actionnaires possédant la majorité simple de ces actions de commandité et votant comme une catégorie d’actionnaires.
Au cas du refus d’un transfert proposé, les titulaires d’actions de commandité à transférer pourront, dans le mois du
refus, proposer un autre bénéficiaire.
Art. 7. Les actions de commandité sont émises uniquement sous forme nominative. Les actions de commanditaire
sont émises sous forme nominative ou au porteur, au choix des actionnaires.
Toutes les actions nominatives seront enregistrées dans un registre des actionnaires qui sera tenu par la société. Ce
registre contiendra le nom de chaque actionnaire, son domicile réel ou élu, le nombre des actions qu’il détient divisé
entre les différentes catégories ainsi que le montant libéré sur chacune de ces actions.
Chaque cession d’actions nominatives entre vifs ou pour cause de mort sera portée sur ce registre et chacune de ces
inscriptions sera signée par le commandité ou par toute autre personne désignée par lui.
La société peut considérer la personne dont le nom figurera au registre des actionnaires comme le propriétaire des
actions.
Art. 8. Le propriétaire d’actions de commandité est responsable de toutes dettes et pertes ne pouvant être payées
sur les actifs de la société.
L’actionnaire commandité n’est cependant pas tenu envers les autres actionnaires au remboursement des montants
payés sur les actions de commanditaire.
Les détenteurs d’actions de commanditaire ne sont tenus que de leur mise dans la société.
Art. 9. Toute action de commandité et toute action de commanditaire comporte un droit de vote à chaque
assemblée d’actionnaires, sauf disposition contraire de la loi luxembourgeoise.
Toutes les actions votantes voteront comme une seule catégorie d’actions, sauf pour la modification des statuts
affectant les droits des diverses catégories.
23533
Les distributions des dividendes seront déterminées par le commandité avec l’approbation de l’assemblée générale
des actions votantes.
Le gérant est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités
fixées par la loi.
Art. 10. Toute assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires
de la société et sera présidée par le gérant ou une personne désignée par l’assemblée pour le remplacer. L’assemblée
générale délibérera uniquement sur celles des matières qui ne sont pas réservées au commandité par ces statuts. En
outre, aucune décision ne sera valablement prise sans l’accord du gérant.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société le deuxième mardi du
mois d’avril à 16.00 heures. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans
l’avis de convocation.
Sauf disposition contraire des statuts, les avis de convocation et les assemblées des actionnaires seront soumis aux
conditions et délais prévus par la loi. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit ou par télégramme, télex ou téléfax, une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires
seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Art. 12. Les assemblées générales peuvent être convoquées par le gérant ou par le conseil de surveillance des
commissaires.
Si cependant tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et s’ils déclarent qu’ils ont été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut être tenue sans autre convocation.
Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants à choisir par l’assemblée générale parmi les associés
commandités. Ils sont toujours révocables par décision de l’assemblée générale des actionnaires, commandités et
commanditaires réunis, et votant comme une seule catégorie d’actions, en statuant comme en matière de modification
des statuts.
Art. 14. L’unique actionnaire commandité, la société INTERNATIONAL FOOD, S.à r.l., avec siège social à L-2530
Luxembourg 3, rue Jean Piret, représentée par son gérant en fonction, est désignée comme gérant de la société.
Art. 15. Le gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous actes d’administration et de disposition
dans l’intérêt de la société et sera indemnisé de toutes dépenses relatives à sa qualité de commandité.
Art. 16. Le gérant peut, à tout moment, nommer des agents de la société, tel que nécessaire pour les opérations et
la gestion de celle-ci sous réserve toutefois que les propriétaires d’actions de commanditaire ne puissent agir au nom de
la société sans perdre le bénéfice de leur responsabilité limitée. Les agents nommés auront les pouvoirs et devoirs qui
leur auront été conférés par le commandité.
Art. 17. Aucun contrat ni aucune transaction entre la société et une autre société ou entité ne pourront être
affectés ou invalidés par le fait que le gérant ou un ou plusieurs agents ont un intérêt dans cette autre société ou entité
ou en sont administrateurs, responsables ou employés. Tout gérant ou responsable de la société qui est administrateur
ou responsable d’une société ou entité avec laquelle la société passe des contrats ou entre autrement en relations
d’affaires ne saurait être, en raison de cette affiliation avec une autre société ou entité, privé du droit de délibérer et de
voter sur les matières ayant trait à pareil contrat ou affaire.
Art. 18. La société sera engagée par la signature individuelle du gérant ou par les signatures individuelles ou
conjointes de toutes personnes porteuses de pouvoirs conférés par le gérant.
Art. 19. Les opérations de la société seront supervisées par un conseil de surveillance composé de trois commis-
saires au moins. Ceux-ci seront élus par l’assemblée générale pour une période de six ans maximum, étant entendu
cependant que les commissaires pourront être démis avec ou sans motif et remplacés à tout moment par un vote des
actionnaires, statuant à la majorité simple, toutes catégories d’actions confondues.
Art. 20. L’exercice social de la société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de
chaque année.
Art. 21. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
Le gérant, en accord avec la majorité de l’assemblée générale des actionnaires, décidera sur l’affectation du solde du
bénéfice.
Au cas où l’action est tenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l’usufruitier.
Le gérant pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale, en accord avec le gérant, peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront
affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 22. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts. Cette décision nécessitera un vote favorable dans chaque catégories d’actions.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins du gérant ou d’un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui déterminera leurs pouvoirs.
Art. 23. Les présents statuts pourront être modifiés ainsi qu’il appartiendra par une assemblée générale des
actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
23534
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée prend acte et approuve à l’instant la cession d’une action de la société à la société à responsabilité limitée
INTERNATIONAL FOOD, S.à r.l. avec siège social à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret, qui, ici représentée par son
gérant Monsieur Hubert Gowy, administrateur de sociétés, demeurant à B-Sint-Martens-Latem, intervient alors pour
accepter la cession intervenue.
L’assemblée ensemble avec le cessionnaire conviennent que l’action cédée aura le caractère d’une action de
commandité.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée désigne, pour former le conseil de surveillance, les trois commissaires suivants:
- Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet;
- BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, avec siège social à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret;
- Madame Nathalie Prieur, employée privée, demeurant à L-1831 Luxembourg, 45, rue de la Tour Jacob.
La durée du mandat des commissaires aux comptes sera de six (6) années et prendra fin à l’assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Gowy, J. Dejans, C. Deltenre et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 avril 1999, vol. 462, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 26 avril 1999.
A. Lentz.
(19708/221/229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
LIBERTE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 49.870.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 53, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE 1995
- Pertes reportées au 31 décembre 1995 ……………………………
(12.190,95) DEM
<i>Prorogation des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptesi>
Les mandats de Messieurs Jean-Pierre Winandy, Maurice Lam, Franz Prost, administrateurs, et de Monsieur Rodolphe
Gerbes, commissaire aux comptes, sont prorogés jusqu’à l’assemblée générale statutaire du 31 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1999.
Signature.
(19717/507/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
LIBERTE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 49.870.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 53, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE 1996
- Pertes reportées au 31 décembre 1995 ……………………………
(12.190,95) DEM
- Résultat de l’exercice 1996 ……………………………………………………
(3.135,10) DEM
- Perte reportée à nouveau ………………………………………………………
(15.326,05) DEM
<i>Prorogation des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptesi>
Les mandats de Messieurs Jean-Pierre Winandy, Maurice Lam, Franz Prost, administrateurs, et de Monsieur Rodolphe
Gerbes, commissaire aux comptes, sont prorogés jusqu’à l’assemblée générale statutaire du 31 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1999.
Signature.
(19718/507/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
23535
LIBERTE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 49.870.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 53, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE 1997
- Pertes reportées au 31 décembre 1996 ……………………………
(15.326,05) DEM
- Résultat de l’exercice 1997 ……………………………………………………
(6.725,36) DEM
- Perte reportée à nouveau ………………………………………………………
(22.051,41) DEM
<i>Prorogation des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptesi>
Les mandats de Messieurs Jean-Pierre Winandy, Maurice Lam, Franz Prost, administrateurs, et de Monsieur Rodolphe
Gerbes, commissaire aux comptes, sont prorogés jusqu’à l’assemblée générale statutaire du 31 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1999.
Signature.
(19719/507/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
LIBERTE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 49.870.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 53, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE 1998
- Pertes reportées au 31 décembre 1997 ……………………………
(22.051,41) DEM
- Résultat de l’exercice 1998 ……………………………………………………
(15.589,33) DEM
- Perte reportée à nouveau ………………………………………………………
(37.640,74) DEM
<i>Prorogation des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptesi>
Les mandats de Messieurs Jean-Pierre Winandy, Maurice Lam, Franz Prost, administrateurs, et de Monsieur Rodolphe
Gerbes, commissaire aux comptes, sont prorogés jusqu’à l’assemblée générale statutaire du 31 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1999.
Signature.
(19720/507/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
KB RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, Place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 28.098.
—
Le bilan et le compte de profits et perts au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522,
fol. 46, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
R. Frère
(19713/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
KB RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, Place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 28.098.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le mercredi 7 avril 1999i>
«. . .
4. La société DELOITTE & TOUCHE (anciennement FIDUCIAIRE GENERALE) est reconduite en tant que Réviseur
Externe de la Société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire d’avril 2000.
. . .»
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19714/730/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
23536
LOEWEN LUXEMBOURG (n° 2) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.844.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 15 décembre 1998i>
Le Conseil d’Administration a décidé de transférer l’adresse du siège social de la Société au 26, boulevard Royal, Suite
624, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 22 avril 1999.
<i>Pour LOEWEN LUXEMBOURG (n°2) S.A.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19723/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
LOEWEN LUXEMBOURG (n° 3) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 63.787.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 novembre 1998i>
L’assemblée des actionnaires a décidé de transférer l’adresse du siège social de la Société au 26, boulevard Royal, Suite
624, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 22 avril 1999.
<i>Pour LOEWEN LUXEMBOURG (n°3) S.A.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19724/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
M.E.L., MAINTENANCE ELECTRIQUE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3590 Dudelange, 27, place de l’Hôtel de Ville.
R. C. Luxembourg B 63.565.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAINTENANCE
ELECTRIQUE LUXEMBOURGEOISE S.A., en abrégé M.E.L. S.A. avec siège social à Dudelange, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné le 12 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 415
du 9 juin 1998, et modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 27 novembre 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 90 du 13 février 1999,
immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 63.565.
Bureau:
La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Roger Greden, directeur de société, demeurant
à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Erpelding, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Manuel Marasi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Composition de l’assemblée:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont
été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Exposé de Monsieur le Président:
Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1. Acceptation de la démission de Monsieur Willem Alain de son poste d’administrateur-délégué et décharge.
2. Décision de mise en liquidation de la société.
3. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
4. Décision de dépôt et de conservation des livres et documents à la FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, société civile,
9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, Luxembourg.
23537
II. - Il existe actuellement mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées et représentant l’intégralité du capital social d’un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-). Il résulte de la liste de présence que toutes les actions
sont présentes ou représentées. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il
soit besoin de justifier de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.
Constatation de la validité de l’assemblée
L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se
considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Willem Alain de sa fonction d’administrateur-délégué de la
société. Décharge lui est donnée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à dater de ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur Monsieur Claude Nockels, dirigeant de société,
demeurant à F-57300 Ay-sur-Moselle, 69, rue de Metz.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Le liquidateur peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Il peut signer seul pour toutes les opérations de liquidation.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide que les livres et documents de la société en liquidation seront déposés et conservés à la
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, société civile, avec siège social au 9 rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne à Luxem-
bourg.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul
préjudice à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 35.000,-).
Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous Notaire.
Signé: R. Greden, C. Erpelding, M. Marasi, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 115S, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 23 avril 1999.
T. Metzler.
(19733/222/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
L.T.D. PRODUCT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 56.515.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 54, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.
Signature.
(19727/692/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
23538
LTC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.740.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LTC INTERNATIONAL
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 56.740, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 octobre 1996, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 20 du 21 janvier 1997 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 895 du 10 décembre 1998.
L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à
Obercorn,
qui désigne comme secrétaire Madame Cynthia Wald, employée privée, demeurant à Olm.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Virginia Matagne, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Conversion du capital social en Euros et augmentation du capital par incorporation de bénéfices reportés à due
concurrence pour le porter à un montant de sept millions cinq cent mille euros (7.500.000,- EUR).
2. Réduction du nombre d’actions et annulation des anciennes actions; création de sept mille cinq cents (7.500)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital social.
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présenté assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de convertir le capital social en euros, de sorte que le capital de la société est désormais fixé à
sept millions quatre cent huit mille sept cent quatre-vingt-treize euros soixante-dix-sept cents (7.408.793,77 EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-onze mille deux cent six euros vingt-
trois cents (91.206,23 EUR) pour le porter de son montant actuel de sept millions quatre cent huit mille sept cent
quatre-vingt-treize euros soixante-dix-sept cents (7.408.793,77 EUR) à sept millions cinq cent mille euros (7.500.000,-
EUR), sans apports nouveaux et sans création d’actions nouvelles, prélevée sur les bénéfices reportés de la société.
Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels bénéfices reportés par un bilan au 31 décembre 1998 qui
restera annexé aux présentes.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le nombre des actions et d’échanger les deux cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent
soixante-dix (298.870) actions existantes contre sept mille cinq cents (7.500) actions d’une valeur nominale de mille
euros (1.000,- EUR) chacune.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder à l’échange des actions.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital autorisé de vingt-quatre millions sept cent quatre-vingt-neuf mille trois
cent cinquante-deux euros quarante-huit cents (24.789.352,48 EUR) à vingt-quatre millions sept cent quatre-vingt-dix
mille euros (24.790.000,- EUR).
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. «Le capital social est fixé à sept millions cinq cent mille euros (7.500.000,- EUR), représenté par sept mille
cinq cents (7.500) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
23539
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à vingt-quatre millions sept cent quatre-vingt-
dix mille euros (24.790.000,- EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros
(1.000,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions
nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorise.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte constitutif et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de soixante mille francs (60.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Birchen, C. Wald, V. Matagne et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 2CS, fol. 47, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.
F. Baden.
(19725/200/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
LTC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.740.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.
F. Baden.
(19726/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
LuxAquaCulture, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.536.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 19 avril 1999 à Luxembourgi>
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire que:
1. L’assemblée prend acte du rapport du liquidateur sur les actes accomplis pendant la période de liquidation.
2. La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, est nommée en
tant que commissaire à la liquidation.
3. La date de l’assemblée générale extraordinaire qui statuera sur la clôture de la liquidation est fixée au 19 mai 1999
à 14.00 heures dans les locaux de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A. au 291, route d’Arlon à Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 26 avril 1999.
Pour extrait conforme et sincère
Signature
<i>Le mandataire de la sociétéi>
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19730/507/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
23540
LUX RECUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Dudelange, 8, rue Tattenberg.
—
<i>Assemblée généralei>
Les associés de la société LUX RECUP, S.à r.l., avec siège à Dudelange, à savoir:
1) Madame Manuela Kleinbauer-Berchem;
2) Monsieur Michel Kleinbauer, commerçant;
3) Monsieur Nicolas Kleinbauer, rentier;
les trois demeurant à Dudelange, 6, rue Gaffelt,
ont décidé de procéder aux cessions de parts suivantes:
Monsieur Nicolas Kleinbauer, prédit, cède ses 76 parts sociales à Madame Manuela Kleinbauer-Berchem, pour le franc
symbolique, et Monsieur Michel Kleinbauer, prédit, cède ses 24 parts sociales à Madame Manuela Kleinbauer-Berchem,
pour le franc symbolique.
Suite à cette cession de parts, Madame Manuela Kleinbauer-Berchem est devenue seule et unique associée de la
société LUX RECUP, S.à r.l. et l’article 5 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent (100) parts
sociales de cinq mille francs (5.000,-) chacune, entièrement souscrites par Madame Manuela Kleinbauer-Berchem.»
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur Nicolas Kleinbauer, prédit, et Monsieur Michel Kleinbauer, prédit, démissionnent en tant que gérants de
ladite société.
Est nommée seule gérante:
Madame Manuela Kleinbauer-Berchem, qui peut engager la société par sa seule signature.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est transféré à l’intérieur de la ville de Dudelange, du 6, rue Gaffelt à Dudelange, 8, rue
Tattenberg.
Dudelange, le 17 avril 1999.
Signatures.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 avril 1999, vol. 312, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
(19731/209/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
LUX-TOP 50, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 59.731.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,
S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société d’investissement à Capital Variable LUX-
TOP 50 SICAV, avec siège social à Luxembourg, 1, place de Metz, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,
le 26 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 460 du 25 août 1997,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 59.731.
Bureau
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Michel Kieffer, Attaché de Direction à la
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Bridel.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Schmitz, Attaché de Direction à la BANQUE ET
CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Helmdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Bettendorff, Attaché de Direction à la BANQUE ET CAISSE
D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Tétange.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui
suit:
I. - Que la présente assemblée générale ordinaire a pour ordre du jour:
1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises pour
l’exercice clos au 31 décembre 1998.
2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998; affectation du résultat.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Euro.
6. Divers.
II. - Que la présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés:
- au journal Luxemburger Wort du 15 mars 1999 et du 24 mars 1999, et
- au Mémorial C, numéro 169 du 15 mars 1999 et numéro 201 du 24 mars 1999.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été posés au bureau pour inspection.
23541
III. - Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.
IV. - Qu’il appert de cette liste de présence que deux cent quarante-neuf mille cinq cent cinquante (249.550) actions
sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale ordinaire.
Que conformément à l’article 29 des statuts et aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, la présente assemblée délibère et les décisions sont à prendre à la majorité simple des actionnaires
présents et votants.
V. - Qu’en conséquence, la présente assemblée générale ordinaire est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.
L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se
considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale approuve le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises pour
l’exercice clos au 31 décembre 1998 après en avoir reçu lecture.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998 tels qu’ils ont été présentés ainsi
que l’affectation du résultat:
Compartiment LUX-TOP 50 GLOBAL
Actifs nets au 31 décembre 1998: ………………………………………………………………………………………………………… 126.045.643,91
USD
Perte nette réalisée au 31 décembre 1998:…………………………………………………………………………………………
(595.368,51)
USD
L’Assemblée constate que les statuts prévoient de ne pas distribuer de dividendes.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale ratifie les actes posés par le Conseil d’Administration et donne décharge pleine et entière aux
administrateurs pour l’exercice de leurs mandats relatifs à l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée est informée du décès de Monsieur Jean-Pierre Vandendorpe et approuve la cooptation comme admini-
strateur à partir de janvier 1999 de Monsieur Pierre Dochen qui termine le mandat de Monsieur Vandendorpe.
L’Assemblée constate que lors de la précédente assemblée générale ordinaire annuelle de la Société, le terme du
mandat des administrateurs avait été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.
Le mandat des administrateurs venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination au Conseil d’Admini-
stration des membres suivants:
Monsieur Raymond Kirsch, président;
Monsieur Jean-Claude Finck, vice-président;
Monsieur Michel Birel, administrateur;
Monsieur Jean-François Caeymaex, administrateur;
Monsieur Gabriel Deibener, administrateur;
Monsieur Pierre Dochen, administrateur;
Monsieur Gilbert Ernst, administrateur;
Monsieur Henri Germaux, administrateur;
Monsieur Pit Hentgen, administrateur;
Monsieur Jean-Paul Kraus, administrateur;
Monsieur Jacques Mangen, administrateur;
Monsieur Alphonse Sinnes, administrateur;
Les administrateurs sont élus pour un terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle de l’an deux mille.
L’Assemblée constate que le mandat du Réviseur d’entreprises, ERNST & YOUNG S.A., avait été fixé à un an, c’est-
à-dire jusqu’à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale renouvelle le mandat du Réviseur d’entreprises
pour un nouveau terme d’une année, jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle de l’an deux mille.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée approuve la décision du Conseil d’Administration d’ajouter l’euro comme devise d’expression à partir
du 1
er
janvier 1999.
23542
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide d’allouer aux membres du Conseil d’Administration des rémunérations pour l’exercice en cours
s’élevant à un montant total maximum d’un million deux cent soixante-huit mille deux cent cinquante-deux francs luxem-
bourgeois (LUF 1.268.252,-).
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée approuve le splitting des actions du compartiment LUX-TOP 50 GLOBAL à raison de dix (10) actions
nouvelles pour une (1) action ancienne, qui a eu lieu en date du 3 novembre 1998.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison des présentes, est estimé sans nul
préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-).
Dont procès-verbal, fait et dressé date qu’en tête des présentes à Luxembourg, 1, rue Zithe.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres
du bureau, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent
procèsverbal avec Nous, Notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: M. Kieffer, C. Schmitz, C. Bettendorff, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 1999, vol. 116S, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 26 avril 1999.
T. Metzler.
(19732/222/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
MULTIPARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 24.460.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société
anonyme MULTIPARTNERS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 24.460,
en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du vingt-
cinq mars mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par la comparante et le notaire, annexé
aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme
suit:
1) La société anonyme MULTIPARTNERS S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
24 juin 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 198 du 15 juillet 1986 et les
statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 décembre 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 186 du 14 avril 1997.
2) Le capital social de la société est actuellement fixé à huit cent trois mille dollars des Etats-Unis (803.000,- USD)
représenté par quarante mille cent cinquante (40.150) actions d’une valeur nominale de vingt dollars des Etats-Unis (20,-
USD) chacune.
3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à
sept millions de dollars des Etats-Unis (7.000.000,- USD) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur
nominale de vingt dollars des Etats-Unis (20,- USD) chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera.
4) En sa réunion du 25 mars 1999, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social
à concurrence de trois cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (350.000,- USD) pour porter le capital social ainsi de
son montant actuel de huit cent trois mille dollars des Etats-Unis (803.000,- USD) à un million cent cinquante-trois mille
dollars des Etats-Unis (1.153.000,- USD) par la création et l’émission de dix-sept mille cinq cents (17.500) actions
nouvelles d’une valeur nominale de vingt dollars des Etats-Unis (20,- USD) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les anciennes actions.
Le Conseil d’Administration a admis la société ARODENE LIMITED, ayant son siège à Douglas, Isle of Man à la
souscription des dix-sept mille cinq cents (17.500) actions nouvelles.
23543
Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la
somme de trois cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (350.000,- USD) a été mise à la disposition de la société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
Les documents justificatifs de la souscription et de la renonciation de l’autre actionnaire ont été présentés au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 5 (premier alinéa). Le capital social est fixé à un million cent cinquante-trois mille dollars des Etats-Unis
(1.153.000,- USD), représenté par cinquante-sept mille six cent cinquante (57.650) actions d’une valeur nominale, de
vingt dollars des Etats-Unis (20,- USD) chacune.»
<i>Evaluation des fraisi>
La partie comparante évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la somme
de deux cent mille francs (200.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Vervaet et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 2CS, fol. 48, case 6. – Reçu 129.527 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.
F. Baden.
(19737/200/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
MULTIPARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 24.460.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.
F. Baden.
(19738/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
MERRILL LYNCH FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 34.079.
—
Le bilan au 25 décembre 1998 de MERRILL LYNCH FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. a été enregistré à
Luxembourg, en avril 1999, vol. 522, fol. 46, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 28 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
(19735/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
MERRILL LYNCH FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 34.079.
—
Faisant suite à l’assemblée générale du 9 avril 1999, sont nommés administrateurs:
Terry K. Glenn
Alfred B. Berger
Alan Albert
Est nommée commissaire aux comptes:
DELOITTE & TOUCHE
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et d’inscription au registre de
commerce.
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 45, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19736/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
23544
MEDIPHARMA S.A., Société Anonyme.
—
La société FIDALUX S.A. dans les bureaux de laquelle la société anonyme MEDIPHARMA avait fait élection de son
siège social au 38, boulevard Napoléon L-2210 Luxembourg dénonce avec effet immédiat, tout office de domiciliation de
ladite société constituée le 10 janvier 1995 par-devant Maître A.J. Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg
(acte publié au Mémorial C, numéro 252 du 10 juin 1995).
Ladite société est actuellement sans siège social connu au Luxembourg.
C. Blondeau
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
(19734/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
NEWEOL INVESTMENTS LTD.- LUXEMBOURG BRANCH.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
—
<i>Extrait de la réunion du conseil d’administration du 27 mai 1998i>
Le conseil d’administration a décidé de transférer l’adresse du siège social de la Société au 26, boulevard Royal, Suite
624, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 22 avril 1999.
<i>Pour NEWEOL INVESTMENTS LTD.-i>
<i>LUXEMBOURG BRANCHi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19739/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
NEWTON GESTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 31.993.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 41, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1998.
<i>Le Conseil d’Administration.i>
(19741/005/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
NEWTON GESTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 31.993.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 31 mars 1998 de la société mentionnée sous rubriquei>
En date du 31 mars 1998, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1997 après avoir payé, en date du 25 juin 1998, un dividende de LUF
26.010.000,- aux actionnaires de la société;
- de ratifier la cooptation, datée du 5 août 1997, de M. William Gilson en tant que nouvel administrateur de la société
en remplacement de M. Zurstrassen, démissionnaire;
- de ratifier la cooptation, datée du 5 août 1997, de M. Philippe Tizzoni en tant que nouvel administrateur de la société
en remplacement de M. Chaar, démissionnaire;
- d’accepter la nomination, proposée le 10 mars 1998, de M. Françoise Lesieur en tant que nouvel administrateur de
la société;
- de réélire MM. William Gilson, Philippe Tizzoni, Françoise Lesieur, et André Jarno en qualité d’Administrateurs pour
un mandat d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1999;
- de réélire PRICE WATERHOUSE, Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes pour un mandat d’un an
prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1999.
Luxembourg, le 31 mars 1998.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19742/005/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
23545
NOVAKEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 61.877.
—
EXTRAIT
Le solde du capital social, à savoir DEM 499.500,- a été entièrement libéré par un versement en espèces en date du
25 septembre 1998.
Luxembourg, le 12 avril 1999.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19743/535/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
PADILUX S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.032.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-sixth day of March.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of PADILUX S.A., a société anonyme, having its
registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on October 25th, 1994, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 31 of January 20th, 1995.
The meeting was opened by Mr André Labranche, companies director, residing in L-Hobscheid. being in the chair,
who appointed as secretary Mr Tony Silori, bank employee, residing in B-Wolkrange.
The meeting elected as scrutineer Ms Marie-Paule Mockel, companies director, residing in L-Sanem.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Suppression of the designation of the par value of the issued shares.
2) Increase of the share capital to the extent of seventy-three million Luxembourg francs (73,000,000.- LUF) in order
to bring it from its present amount of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF)
to seventy-four million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (74,250,000.- LUF), without issuing new
shares, this with retrospective effect as per December 31st, 1998.
3) Payment of the said increase by incorporation of retained earnings into share capital, to the extent of seventy-three
million Luxembourg francs (73,000,000.- LUF)
4) Suppression of the existing authorized capital.
5) Creation of a new authorized capital of an amount of ninety million Luxembourg francs (90.000.000.- LUF),
represented by shares without designation of a par value.
6) Subsequent amendment of article 5 of the Articles of association.
7) Amendment of article 7 of the Articles of association to be read as follows
«The board of directors shall elect from among its members a chairman. In the event of the chairman’s absence, he
is replaced by a director appointed for this purpose by the directors who are present.
A meeting of the board of directors shall be convened upon call by the chairman or at the request of not less than
two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors being permitted.
The directors may vote for the items on the Agenda of the meeting by letter, telegram, telex or telefax, the last three
having to be confirmed in writing.
A resolution taken in writing, approved and signed by all the directors, will have the same effect as a resolution taken
during a meeting of the board of directors.
Any resolution of the board of directors will require half of the voices present or represented plus one. In case of a
tie, the chairman has a casting vote.
The minutes of a meeting of the board of directors are signed by all members who are present.
Copies and extracts will be certified as conforming to the originals by a director, or a proxy holder.
8) Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed ne varietur, by the shareholders present, the
proxy holders of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed, after having been signed
ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
23546
After the foregoing has been approved by the meeting, the chairman explains the reasons for which the board of
directors has suggested the items of the agenda of this meeting. The meeting, after having deliberated, unanimously took
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to suppress the designation of the par value of the issued shares.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to increase the share capital to the extent of seventy-three million Luxembourg francs
(73,000,000.- LUF) in order to bring it from its present amount of one million two hundred and fifty thousand Luxem-
bourg francs (1,250,000.- LUF) to seventy-four million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (74,250,000.-
LUF), without issuing new shares, this with retrospective effect as per December 31st, 1998.
<i>Subscription - Paymenti>
The general meeting decides to accept the payment of the amount of the increase of capital by incorporation of
retained earnings into share capital, to the extent of seventy-three million Luxembourg francs (73,000,000.- LUF) and to
attribute the benefit of the increase to the actual shareholders in proportion to their actual participation in the share
capital.
Proof of the existence of the retained earnings has been given to the undersigned notary by a certificate dated on
March 16th, 1999 signed by two directors and the statutory auditor, DELOITTE & TOUCHE S.A.
The said certificate, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to suppress the existing authorized capital.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to create a new authorized capital of an amount of ninety million Luxembourg francs
(90,000,000.- LUF), represented by shares without designation of a par value.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decides to amend article 5 of the Articles of incorporation, which will henceforth have the
following wording:
«Art. 5. The share capital is fixed at seventy-four million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs
(74,250,000.- LUF), represented by one thousand (1,000) shares without designation of a par value.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates
representing several shares.
The authorized capital of the corporation is fixed at ninety million Luxembourg francs (90,000,000.- LUF),
represented by shares without designation of a par value.
The board of directors is allowed, during a period of five years starting March 26th, 1999 to increase in one or several
times the subscribed capital within the limits of the authorized capital, with or without issuing new shares. Such increases
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, as the board of
directors shall determine. As a consideration for the newly issued shares, the board of directors is specially authorized,
within the limits of the authorized capital, to receive, besides contributions in cash, contributions in kind like securities,
receivables. Furthermore, the board of directors is allowed, within the limits of the authorized capital, to incorporate
retained or reserved earnings and share premiums into capital.
The board of directors is allowed to delegate to any director, member of the direction, proxy holder or duly autho-
rized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for the shares representing all or part of such
increase of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article will be adapted to this modification.
The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the
general meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the Articles of association.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.»
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting decides to amend article 7 of the Articles of association to be read as follows:
«Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman. In the event of the chairman’s
absence, he is replaced by a director appointed for this purpose by the directors who are present.
A meeting of the board of directors shall be convened upon call by the chairman or at the request of not less than
two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors being permitted.
The directors may vote for the items on the Agenda of the meeting by letter, telegram, telex or telefax, the last three
having to be confirmed in writing.
A resolution taken in writing, approved and signed by all the directors, will have the same effect as a resolution taken
during a meeting of the board of directors.
23547
Any resolution of the board of directors will require half of the voices present or represented plus one. In case of a
tie, the chairman has a casting vote.
The minutes of a meeting of the board of directors are signed by all members who are present.
Copies and extracts will be certified is conforming to the originals by a director, or a proxy holder.»
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the deed, is approximately one hundred twenty thousand francs
(120,000.-)
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PADILUX S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 25 octobre 1994, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 31 du 20 janvier 1995.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à
L-Hobscheid,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Tony Silori, employé de banque, demeurant à B-Wolkrange,
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Marie-Paule Mockel, administrateur de sociétés, demeurant à
L-Sanem.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions émises.
2. Augmentation du capital social à concurrence de soixante-treize millions de francs luxembourgeois (73.000.000,-
LUF) pour le porter de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à soixante-
quatorze millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (74.250.000,- LUF), sans émettre de nouvelles
actions, ceci avec effet rétroactif au 31 décembre 1998.
3. Libération de ladite augmentation par incorporation au capital des bénéfices reportés, jusqu’à concurrence de
soixante-treize millions de francs luxembourgeois (73.000.000,- LUF).
4. Suppression du capital autorisé existant.
5. Création d’un nouveau capital autorisé d’un montant de quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois
(90.000.000,- LUF), représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.
6. Modification consécutive à l’augmentation de capital, de l’article 5 des statuts.
7. Modification de l’article 7 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’absence du président, l’admini-
strateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En
cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.»
8. Divers
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
23548
III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-treize millions de francs luxem-
bourgeois (73.000.000,- LUF) pour le porter de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-
LUF) à soixante-quatorze millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (74.250.000,- LUF), sans émettre de
nouvelles actions, ceci avec effet rétroactif au 31 décembre 1998.
<i>Souscription et libérationi>
L’assemblée générale décide d’accepter la libération du montant de l’augmentation du capital par incorporation au
capital des bénéfices reportés, jusqu’à concurrence de soixante-treize millions de francs luxembourgeois (73.000.000,-
LUF) et de l’attribution du bénéfice de l’augmentation aux actionnaires actuels au prorata de leur participation actuelle
dans le capital social.
L’existence des bénéfices reportés a été prouvée au notaire instrumentant par un certificat daté du 16 mars 1999,
signé par deux administrateurs et le commissaire aux comptes, DELOITTE ET TOUCHE S.A.
Ledit certificat restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux
présentes pour être formalisé avec elles.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer le capital autorisé existant.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de créer un nouveau capital autorisé d’un montant de quatre-vingt-dix millions de francs
luxembourgeois (90.000.000,- LUF), représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quatorze millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(74.250.000,- LUF), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois (90.000.000,- LUF), représenté par
des actions sans désignation de valeur nominale.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 26 mars 1999, autorisé à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, avec ou sans émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé
expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en
dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés et les primes d’émission en vue de leur
incorporation au capital. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’absence du président, l’admini-
strateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
23549
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En
cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ cent vingt mille francs (120.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Labranche, T. Silori, M.-P. Mockel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 116S, fol. 2, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 avril 1999.
G. Lecuit.
(19746/220/269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
PADILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.032.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 avril 1999.
G. Lecuit.
(19747/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
PABOLUX S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 38.795.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-sixth day of March.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of PABOLUX S.A., a société anonyme, having its
registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on December 19th, 1991, published
in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 203 of June 15th, 1992.
The meeting was opened by Mr André Labranche, companies director, residing in L-Hobscheid. being in the chair,
who appointed as secretary Mr Tony Silori, bank employee, residing in B-Wolkrange.
The meeting elected as scrutineer Ms Marie-Paule Mockel, companies director, residing in L-Sanem.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Suppression of the designation of the par value of the issued shares.
2) Increase of the share capital to the extent of eight hundred thousand US dollars (800,000.- USD) in order to bring
it from its present amount of five hundred thousand US dollars (500,000.- USD) to one million three hundred thousand
US dollars (1,300,000.- USD), without issuing new shares, this with retrospective effect as per December 31st, 1998.
3) Payment of the said increase by incorporation of retained earnings into share capital, to the extent of eight hundred
thousand US dollars (800,000.- USD)
4) Creation of an authorized capital of an amount of one million five hundred thousand US dollars (1,500,000.- USD),
represented by shares without designation of a par value.
5) Subsequent amendment of article 5 of the Articles of association.
6) Amendment of article 7 of the Articles of association to be read as follows:
«The board of directors shall elect from among its members a chairman. In the event of the chairman’s absence, he
is replaced by a director appointed for this purpose by the directors who are present.
A meeting of the board of directors shall be convened upon call by the chairman or at the request of not less than
two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors being permitted.
The directors may vote for the items on the Agenda of the meeting by letter, telegram, telex or telefax, the last three
having to be confirmed in writing.
A resolution taken in writing, approved and signed by all the directors, will have the same effect as a resolution taken
during a meeting of the board of directors.
23550
Any resolution of the board of directors will require half of the voices present or represented plus one. In case of a
tie, the chairman has a casting vote.
The minutes of a meeting of the board of directors are signed by all members who are present.
Copies and extracts will be certified as conforming to the originals by a director, or a proxy holder.»
7) Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance List, signed ne varietur by the shareholders present, the
proxyholders of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed, after having been signed
ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the chairman explains the reasons for which the board of
directors has suggested the items of the agenda of this meeting. The meeting, after having deliberated, unanimously took
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to suppress the designation of the par value of the issued shares.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to increase the share capital to the extent of eight hundred thousand US dollars
(800,000.- USD) in order to bring it from its present amount of five hundred thousand US dollars (500,000.- USD) to
one million three hundred thousand US dollars (1,300,000.- USD), without issuing new shares, this with retrospective
effect as per December 31st, 1998.
<i>Subscription - Paymenti>
The general meeting decides to accept the payment of the amount of the increase of capital by incorporation of
retained earnings into share capital, to the extent of eight hundred thousand US dollars (800,000.- USD) and to attribute
the benefit of the increase to the actual shareholders in proportion to their actual participation in the share capital.
Proof of the existence of the retained earnings has been given to the undersigned notary by a certificate dated on
March 16th, 1999 signed by two directors and the statutory auditor, DELOITTE & TOUCHE S.A.
The said certificate, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to create an authorized capital of an amount of one million five hundred thousand US
dollars (1,500,000.- USD), represented by shares without designation of a par value.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to amend article 5 of the Articles of incorporation, which will henceforth have the
following wording:
«Art. 5. The share capital is fixed at one million three hundred thousand US dollars (1,300,000.- USD), represented
by ten thousand (10,000) shares without designation of a par value.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting several shares.
The authorized capital of the corporation is fixed at one million five hundred thousand US dollars (1,500,000.- USD),
represented by shares without designation of a par value.
The board of directors is allowed, during a period of five years starting March 26th, 1999 to increase in one or several
times the subscribed capital within the limits of the authorized capital, with or without issuing new shares. Such increases
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, as the board of
directors shall determine. As a consideration for the newly issued shares, the board of directors is specially authorized,
within the limits of the authorized capital, to receive, besides contributions in cash, contributions in kind like securities,
receivables. Furthermore, the board of directors is allowed, within the limits of the authorized capital, to incorporate
retained or reserved earnings and share premiums into capital.
The board of directors is allowed to delegate to any director, member of the direction, proxy holder or duly autho-
rized person, the duty of accenting subscriptions and receiving payment for the shares representing all or part of such
increase of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article will be adapted to this modification.
The authorized and the subscribed capital of the corporation nay be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders, voting with the sane quorum as for an amendment of the Articles of association.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.»
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decides to amend article 7 of the Articles of association to be read as follows:
23551
«Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman. In the event of the chairman’s
absence, he is replaced by a director appointed for this purpose by the directors who are present.
A meeting of the board of directors shall be convened upon call by the chairman or at the request of not less than
two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors being permitted.
The directors may vote for the items on the Agenda of the meeting by letter, telegram, telex or telefax, the last three
having to be confirmed in writing.
A resolution taken in writing, approved and signed by all the directors, will have the same effect as a resolution taken
during a meeting of the board of directors.
Any resolution of the board of directors will require half of the voices present or represented plus one. In case of a
tie, the chairman has a casting vote.
The minutes of a meeting of the board of directors are signed by all members who are present.
Copies and extracts will be certified as conforming to the originals by a director, or a proxy holder.»
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the deed, is approximately one hundred thousand francs
(100,000.-).
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PABOLUX S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 19 décembre 1991, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 203 du 15 juin 1992.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à
L-Hobscheid,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Tony Silori, employé de banque, demeurant à B-Wolkrange,
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Marie-Paule Mockel, administrateur de sociétés, demeurant à
L-Sanem.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions émises.
2. Augmentation du capital social à concurrence de huit cent mille US dollars (800.000,- USD) pour le porter de cinq
cent mille US dollars (500.000,- USD) à un million trois cent mille US dollars (1.300.000,- USD), sans émettre de
nouvelles actions, ceci avec effet rétroactif au 31 décembre 1998.
3. Libération de la dite augmentation par incorporation au capital des bénéfices reportés, jusqu’à concurrence de huit
cent mille US dollars (800.000,- USD)
4. Création d’un capital autorisé d’un montant d’un million cinq cent mille US dollars (1.500.000,- USD), représenté
par des actions sans désignation de valeur nominale.
5. Modification consécutive à l’augmentation de capital, de l’article 5 des statuts.
6. Modification de l’article 7 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’absence du président, l’admini-
strateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En
cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.»
23552
7. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit cent mille US dollars (800.000,- USD)
pour le porter de cinq cent mille US dollars (500.000,- USD) à un million trois cent mille US dollars (1.300.000,- USD),
sans émettre de nouvelles actions, ceci avec effet rétroactif au 31 décembre 1998.
<i>Souscription et libérationi>
L’assemblée générale décide d’accepter la libération du montant de l’augmentation de capital par incorporation au
capital des bénéfices reportés, jusqu’à concurrence de huit cent mille US dollars (800.000,- USD) et de l’attribution du
bénéfice de l’augmentation aux actionnaires actuels au prorata de leur participation actuelle dans le capital social.
L’existence des bénéfices reportés a été prouvée au notaire instrumentant par un certificat daté du 16 mars 1999,
signé par deux administrateurs et le commissaire aux comptes, DELOITTE ET TOUCHE S.A.
Ledit certificat restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux
présentes pour être formalisé avec elles.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de créer un capital autorisé d’un montant d’un million cinq cent mille US dollars
(1.500.000,- USD), représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à un million trois cent mille US dollars (1.300.000,- USD), représenté par dix mille
(10.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à un million cinq cent mille US dollars (1.500.000,- USD), représenté par des actions sans
désignation de valeur nominale.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 26 mars 1999, autorisé à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, avec ou sans émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé
expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en
dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés et les primes d’émission en vue de leur
incorporation au capital. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’absence du président, l’admini-
strateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
23553
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En
cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ cent mille francs (100.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Labranche, T. Silori, M.-P. Mockel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 116S, fol. 2, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 avril 1999.
G. Lecuit.
(19744/220/257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
PABOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 38.795.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 avril 1999.
G. Lecuit.
(19745/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
PARFINANCE S.C.A., Société en commandite par actions.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 16.425.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 33, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Vandewiele
<i>Associé-Commandité-Géranti>
(19752/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
PARFINANCE S.C.A., Société en commandite par actions.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 16.425.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 avril 1999i>
<i>Résolutionsi>
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée donne à l’unanimité, décharge pleine et entière à l’Associé-Commandité-Gérant pour l’exercice de son
mandat en 1998. L’assemblée donne également décharge pleine et entière au Conseil de Surveillance pour l’exercice de
leur mandat en 1998.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social de la société pour exprimer dorénavant ce
dernier en Euros. Compte tenu du cours de conversion de 1 Euro = 40,3399 francs luxembourgeois, le capital social de
la société s’élève à un million quatre cent douze mille neuf cent quatre-vingt-treize virgule zéro neuf Euros
(
€ 1.412.993,09) représenté par trente-trois (33) actions A sans désignation de la valeur nominale de mille quatre cent
soixante-sept (1.467) actions B sans désignation de valeur nominale.
23554
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de six virgule quatre-vingt-onze (
€ 6,91)
Euros pour le porter de son montant actuel d’un million quatre cent douze mille neuf cent quatre-vingt-treize virgule
neuf Euros (
€ 1.412.993,09) à un million quatre cent treize mille Euros (€ 1.413.000) par incorporation des bénéfices
reportés à concurrence du même montant. Le nombre des actions A et B sans désignation de valeur nominale reste
inchangé.
La preuve de l’existence des bénéfices reportés a été apportée à l’assemblée sur base de documents comptables.
Un certificat émis par la société et attestant que les bénéfices reportés s’élèvent à ce jour à un montant au moins égal
à celui de l’augmentation du capital, restera annexé à la présente assemblée.
<i>Sixième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, le premier paragraphe de l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la
teneur suivante:
«Le capital social est fixé à un million quatre cent treize mille Euros (
€ 1.413.000), réparti en mille cinq cents (1.500)
actions sans désignation de valeur nominale se divisant en trente-trois (33) actions de catégorie A non rachetables et
mille quatre cent soixante-sept (1.467) actions de catégorie B rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi
sur les sociétés commerciales, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées et jouissant toutes des mêmes
droits et avantages.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide que les résolutions qui précèdent concernant le changement du capital social produiront leurs
effets comptables et fiscaux rétroactivement au 1
er
janvier 1999.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège social du 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 38,
boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg.
Pour extrait conforme
A. Vandewiele
<i>Associé-Commandité-Géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. EURO 1, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19753/565/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
RUBEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Suivant l’acte de dissolution de société reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du
14 avril 1999, enregistré à Capellen, le 16 avril 1999, vol. 415, fol. 37, case 7, la société RUBEL HOLDING S.A., avec
siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22
septembre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 5 du janvier 1995, requiert le notaire
d’acter ce qui suit:
- que la société anonyme RUBEL HOLDING S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 septembre 1994, publié au Mémorial C 5 du 5 janvier
1995;
- que le capital social souscrit est d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF);
- que la prédite société ENTREPRISE BELLE VUE LTD est devenue propriétaire de toutes les mille deux cent
cinquante (1.250) actions et qu’elle a décidé de dissoudre et de liquider la société, celle-ci ayant cessé toute activité;
- que par la présente, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation;
- que l’actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la société RUBEL HOLDING S.A., déclare que tout le passif
est réglé; que l’activité de la société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout le passif
éventuel de la société dissoute;
- que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution
de leur mandat;
- que tous les livres et documents de la société seront conservés pendant le délai légal de cinq ans, à L-1637 Luxem-
bourg, 1, rue Goethe.
Pour extrait
A. Weber
<i>Le notairei>
(19764/239/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
23555
PALMYRE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 59.915.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 18, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.
Signature.
(19749/060/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
PALMYRE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 59.915.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société PALMYRE INVESTMENT S.A., qui s’est tenue à son siège social
à Luxembourg, en date du 22 juin 1998, les décisions suivantes ont été prises:
- Ratification de la cooptation réalisée par le conseil d’administration du 27 février 1998, de Monsieur Olivier Cizeron
en remplacement de Monsieur Frédéric Otto, administrateur démissionnaire et décharge est accordée à l’administrateur
démissionnaire pour l’exercice de son mandat jusqu’au 27 février 1998.
- Ratification de la cooptation réalisée par le conseil d’administration du 12 mai 1998, de Monsieur Karl Guenard en
remplacement de Monsieur André Verdickt, pour l’exercice de son mandat jusqu’au 12 mai 1998.
Réquisition d’un changement d’une inscription au registre de commerce de Luxembourg.
Luxembourg, le 12 avril 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19750/060/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
PALMYRE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 59.915.
Constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 19 juin 1997,
publié au Mémorial C n° 555 du 9 octobre 1997.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société PALMYRE INVESTMENT S.A., qui s’est tenue à son siège social
à Luxembourg, en date du 22 juin 1998, les décisions suivantes ont été prises:
- Ratification de la cooptation réalisée par le conseil d’administration du 27 février 1998, de Monsieur Olivier Cizeron
en remplacement de Monsieur Frédéric Otto, administrateur démissionnaire et décharge est accordée à l’administrateur
démissionnaire pour l’exercice de son mandat jusqu’au 27 février 1998.
- Ratification de la cooptation réalisée par le conseil d’administration du 12 mai 1998, de Monsieur Karl Guenard en
remplacement de Monsieur André Verdickt, pour l’exercice de son mandat jusqu’au 12 mai 1998.
Réquisition d’un changement d’une inscription au registre de commerce de Luxembourg.
Luxembourg, le 12 avril 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19751/060/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
PLANETARIUM FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 59.775.
—
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 15 mars 1999 a décidé de nommer à la fonction
d’administrateur Monsieur Boccadoro Stefano pour une période d’un an.
Les mandats de Messieurs Dosi Delfini, Pierandrea, Lentz Michel, Marsaglia Stefano, Patry Pierre-Alain, Trabaldo
Togna Umberto et Zari Malacrida Fernando sont également renouvelés pour une période d’un an ainsi que le mandat du
Réviseur d’Entreprises, ERNST & YOUNG, Luxembourg.
<i>Pour PLANETARIUM FUND, SICAVi>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature
Signature
<i>Conseilleri>
<i>Conseiller principali>
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19757/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
23556
PALMETTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.017.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 21
avril 1999 que:
1. Les démissions de Monsieur Simon Peter Elmont, Monsieur William James Grassick et Madame Veronika Joan
Stokes en tant qu’administrateurs sont acceptées.
La démission de WOOD, APPLETON, OLIVER & CO en tant que commissaire aux comptes est acceptée et décharge
lui est donnée.
2. Sont élus aux postes d’administrateur:
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Est élue au poste de Commissaire aux Comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., sise au 11, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2000.
3. Le nouveau siège social de la société est transféré du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 23,
rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19748/677/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
PARMA FRAIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
—
<i>Cession de partsi>
La soussignée, SAVY ASSOCIATES INC., société anonyme, avec siège social à Panama, ici représentée par Monsieur
Medjdoub Chani, demeurant à Luxembourg, associée unique de la société PARMA FRAIS, S.à r.l., constituée suivant acte
dressé par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 25 juillet 1996.
Laquelle soussignée a par ces présentes déclaré céder et transporter sous la garantie ordinaire de fait et de droit,
à ALEMA S.A., ayant son siège à Luxembourg, ce acceptant cinq cents parts sociales d’une valeur nominale de mille
francs (1.000,- Flux) chacune, pour une somme de six cent cinquante mille (650.000,- Flux), somme que la société SAVY
ASSOCIATES INC., prédite, déclare et reconnaît avoir reçue présentement de ALEMA S.A., ce dont elle consent
quittance, titre et décharge.
Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
La cessionnaire est subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Il n’a été délivré à la cessionnaire aucun titre, ni certificat de parts sociales cédées.
Fait en autant d’exemplaires qu’il y a de parties, chacune attestant avoir reçu un original.
Signature
Signature
<i>Le cédanti>
<i>La cessionnairei>
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19754/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
PHARMACIA & UPJOHN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.712.
—
<i>Extrait du procès-verbal tenu à Luxembourg en date du 5 février 1999i>
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 5 février 1999, que:
1. M. Ashley Readshaw est élu président du Conseil d’Administration.
2. M. Fredrik Berg est nommé Secrétaire de la Société, remplaçant ainsi M. Per Aberg.
3. M. Per Aberg est nommé Secrétaire Adjoint de la Société, et conformément à l’article 13 des Statuts, il peut
engager la société par sa seule signature.
Ses pouvoirs ne peuvent excéder des dépenses de fonds supérieurs à USD 150.000,- ni les transferts en espèces
excédant USD 50.000,- sauf en cas de paiement d’une facture ou d’un transfert vers une succursale, pour lesquels aucune
limite n’existe.
4. M. Don W. Schmitz est nommé Secrétaire Adjoint de la Société le 1
er
décembre 1998 et conformément à l’article
13 des Statuts, il peut engager la société par sa seule signature.
23557
Ses pouvoirs ne peuvent excéder des dépenses de fonds supérieurs à USD 150.000,- ni les transferts en espèces
excédant USD 50.000,- sauf en cas de paiement d’une facture ou d’un transfert vers une succursale, pour lesquels aucune
limite n’existe.
5. Les pouvoirs de Monsieur Antony Butler, administrateur-délégué, sont étendus et il peut désormais engager la
société par sa seule signature pour des montants jusqu’à 500.000,- US Dollars.
Pour des montants supérieurs, la signature d’un deuxième administrateur est requise.
Luxembourg, le 27 avril 1999.
<i>Pour PHARMACIA & UPJOHN S.A.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19755/250/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
PCH HOLDING, PLAN-CONTROL-HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 63.136.
Société constituée le 4 février 1998 par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,
acte publié au Mémorial C n° 347 du 14 mai 1998
—
Monsieur Angelo Zito, demeurant à Luxembourg, commissaire aux comptes de la société, a démissionné avec effet
immédiat.
FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19756/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
PLANNER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 66.996.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 22 avril 1999i>
En date du 22 avril 1999, le conseil d’administration de la société anonyme PLANNER INTERNATIONAL S.A. a
décidé:
- d’acter la démission de Monsieur Angelo Zito de sa fonction d’administrateur de la société;
- de nommer administrateur Monsieur Piotr Tyranowski en remplacement de Monsieur Angelo Zito, démissionnaire.
Monsieur Piotr Tyranowski a également été nommé nouvel administrateur-délégué en remplacement de Monsieur
Angelo Zito pour la gestion journalière de la société.
L’assemblée générale, lors de la première réunion, procédera à l’élection définitive de Monsieur Piotr Tyranowski.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19758/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
MENUISERIE ARTISANALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. HERMANN SCHEIT UND SOHN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée).
Siège social: Schifflange, 56, rue de la Libération.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1° Monsieur Hermann Scheit, menuisier, demeurant à D-54528 Salmtal, 2, Im Alten Garten, 3.
2° Monsieur Lothar Scheit, menuisier, demeurant à D-54518 Sehlen, Bahnhofstrasse, 11.
Seuls associés de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination HERMANN
SCHEIT UND SOHN G.m.b.H., avec siège social à Luxembourg, 28C, rue des Muguets, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, en date du 7 septembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 603 du 17 décembre 1992.
3° la société de droit irlandais EVERFIRST TRADING LIMITED, avec siège social à Dublin/Irlande, 48, Fitzwilliam
Square, constituée et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Dublin sous le numéro 225.300 en date du
2 décembre 1994, ici représentée par Monsieur Giovanni Brescia, employé privé, demeurant à Schifflange, 56, rue de la
23558
Libération, agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée
générale extraordinaire de la prédite société, en date du 3 janvier 1995 et déclarant sous sa seule responsabilité, pouvoir
régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Monsieur Hermann Scheit, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à la société EVERFIRST
TRADING LIMITED, prédite, ici présent et ce acceptant: quatre-vingt-dix (90) parts sociales, à prendre sur les quatre-
vingt-dix (90) parts sociales, appartenant à Monsieur Hermann Scheit, prédit, dans la prédite société au prix de la valeur
nominale de la part sociale, ce dont le cédant reconnaît avoir reçu paiement avant l’acte et dont quittance.
- Monsieur Lothar Scheit, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à la société EVERFIRST
TRADING LIMITED, prédite, ici présent et ce acceptant: dix (10) parts sociales, à prendre sur les dix (10) parts sociales,
appartenant à Monsieur Hermann Scheit, prédit, dans la prédite société au prix de la valeur nominale de la part sociale,
ce dont le cédant reconnaît avoir reçu paiement avant l’acte et dont quittance.
Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Le cessionnaire est propriétaire à compter de ce jour des parts cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont
elles seront productives à partir de cette date. Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts
cédées.
Il n’a été délivré à la société EVERFIRST TRADING LIMITED, prédite, aucun titre ni certificat des parts cédées.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1993 sur les
sociétés à responsabilité et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle.
A tout moment, l’associé peur s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. Il est observé que la présente cession de parts est faite du consentement exprès des associés de la société
HERMANN SCHEIT UND SOHN, S.à r.l.
Pour les besoins de l’enregistrement les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme de cinq cent mille
francs (500.000,-), en vertu de l’acte de constitution, ci-avant cité, reçu par le notaire instrumentant, en date du
7 septembre 1992.
Par suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s’établit comme suit:
1° EVERFIRST TRADING LIMITED, prédite, cent parts sociales…………………………………………………………………………
100 parts
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 parts
Ensuite, l’associé unique de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination
HERMANN SCHEIT UND SOHN G.m.b.H., S.à r.l., prédite, s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris
les résolutions suivantes:
1. - Transfert du siège social
2. - Modification de la dénomination sociale
3. - Nomination d’un gérant administratif et d’un gérant technique
<i>Première résolutioni>
Le siège social de la société de la société est établie à Schifflange, 56, rue de la Libération.
<i>Deuxième résolutioni>
La société prend la dénomination MENUISERIE ARTISANALE, S.à r.l.
<i>Troisième résolutioni>
Est nommé gérant unique, administratif de la prédite société, pour une durée indéterminée Monsieur Giovanni
Brescia.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de 25.000,-
francs.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure,
ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Scheit, L. Scheit, G. Brescia, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mars 1999, vol. 841, fol. 6, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 18 avril 1999.
C. Doerner.
(19768/209/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
23559
MENUISERIE ARTISANALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Schifflange, 56, rue de la Libération.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1999.
C. Doerner.
(19769/209/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
PRINS BELLENHOF AG.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 49.208.
—
La soussignée, PRINS BELLENHOF AG, ayant son siège social au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, atteste par
la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 1998, ont été nommées
administrateurs SELINE FINANCE Ltd, 27 New Bond Street, London W1Y 9HD, Royaume-Uni, SELINE
MANAGEMENT Ltd, 27 New Bond Street, London W1Y 9HD, Royaume-Uni a été nommé administrateur-délégué
Monsieur Jan-Jaap Geusebroek, demeurant au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en remplaçant avec décharge
entière et définitive Madame Anna Cornelia Maria Schols, AMERICAN TRADE CENTER EUROPE AG et KEY LEASE
INVESTMENT AG et que le siège social et les bureaux seront déplacés le 1
er
janvier 1999 vers la nouvelle adresse 31,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Est nommée Commissaire aux Comptes de RAADSLIJN (LUXEMBOURG) AG, 15, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg en remplaçant avec décharge entière et définitive Monsieur Guy H. Urbin.
Réquisition pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRINS BELLENHOF AG
J.J. Geusebroek
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19759/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
PROFESSIONAL POWER (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 47.376.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 54, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.
Signature.
(19760/692/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
RENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 28.579.
—
Le bilan et le compte de profits et perts au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522,
fol. 46, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(19762/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
RENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 28.579.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le mercredi 7 avril 1999i>
« . . .
4. La société DELOITTE & TOUCHE (anciennement FIDUCIAIRE GENERALE) est reconduite en tant que Réviseur
Externe de la Société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire d’avril 2000.
. . . »
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19763/730/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
23560
RAIFFEISEN RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 49.848.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522,
fol. 46, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(19761/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
SACEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 216, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 11.984.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 48, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
A la suite de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 avril 1999 et conformément aux statuts, le Conseil d’Admini-
stration s’est réuni pour désigner et confirmer les mandats de Messieurs Prosper Schroeder, président du conseil, Jean
L. Schleich, administrateur-délégué, Cecil L. Schleich, François Adam, Robert Angel et Jean-Paul Nickels, administrateurs,
Gerd Klestadt, Victor Gillen et Jacques Bintz, commissaires aux comptes. Le Conseil d’Administration précise et
confirme le siège social au 216, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(19765/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
SALON BIANCHINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 65-67, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 25.596.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Statutairei>
L’assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la société est transféré à L-4210 Esch-sur-Alzette, 65-67, rue de la Libération.
2) Fermeture de la succursale au 17, rue du X Septembre L-4320 Esch-sur-Alzette.
Et lecture faite, le gérant et les associés ont signé.
Esch-sur-Alzette, le 1
er
février 1999.
Signature
Signatures
<i>Le Géranti>
<i>Les Associési>
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1999, vol. 312, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19767/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
SOCOGEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3739 Rumelange, 41, rue des Martyrs.
R. C. Luxembourg B 64.045.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 6 avril 1999i>
Ce 6 avril 1999 à 10.00 heures s’est réunie au siège social, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
S.A. SOCOGEX.
L’assemblée est présidée par Monsieur Alexis Demianoff.
L’assemblée désigne en qualité de secrétaire Monsieur Pascal Cokaiko.
L’assemblée désigne en qualité de scrutateur Monsieur Xavier Delhaes.
Sont présents:
- Monsieur Alexis Demianoff, propriétaire de 1.249 actions
- Monsieur Pascal Cokaiko, propriétaire de 1 action
L’ensemble des parts étant représentés (1.250 actions), l’assemblée est valablement constituée sans qu’il doive être
justifié de l’envoi de convocations, et le président expose l’ordre du jour.
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission d’administrateurs.
2. Nomination d’administrateurs.
Délibérations
<i>Première résolutioni>
L’assemblée prend acte et décide d’accepter à l’unanimité la démission des administrateurs suivants:
23561
- M. Fontaine Denis démissionne de son mandat d’administrateur de la société
- BETA PICTORIS s.p.r.l. démissionne de son mandat d’administrateur de la société
L’assemblée décide à l’unanimité de donner décharge de gestion aux anciens administrateurs pour l’exercice de leurs
mandats.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide à l’unanimité la nomination des administrateurs suivants:
- M. Cokaiko Pascal (demeurant à B-4650 Herve, Place de l’Eglise 11)
- M. Delhaes Xavier (demeurant à B-4650 Herve, Place de l’Eglise 11)
La composition du nouveau Conseil d’Administration est dès lors la suivante:
- Monsieur Alexis Demianoff, administrateur-délégué.
- Monsieur Pascal Cokaiko, administrateur.
- Monsieur Xavier Delhaes, administrateur.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président a prononcé la clôture
de l’assemblée à 10.15 heures.
A. Demianoff
P. Cokaiko
X. Delhaes
<i>Présidenti>
<i>Secrétairei>
<i>Scrutateuri>
<i>Adm. et Adm.-Dél.i>
<i>Nouvel Adm.i>
<i>Nouvel Adm.i>
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 1999, vol. 312, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
(19776/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
SCHMITZ HABITATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4687 Differdange, 103, rue Woiwer.
R. C. Luxembourg B 42.636.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Statutairei>
L’assemblée, à l’unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la société est transféré de L-4545 Differdange 1A, rue Pierre Dupong à L-4687 Differdange, 103,
rue Woiwer.
Differdange, le 14 avril 1999.
Signature
Signatures
<i>Le Géranti>
<i>Les Associési>
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1999, vol. 312, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19770/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
SERIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 57.492.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 33, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
C. Blondeau
J. Mersch
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(19773/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
SERIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 57.492.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 avril 1998i>
Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 1997.
L’Assemblée nomme pour un terme de six ans Monsieur C. Blondeau, Monsieur J. Mersch et Monsieur R. Haigh
Administrateurs et HRT REVISION, S.à r.l. Commissaire aux Comptes. Leurs mandats viendront à échéance lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Pour extrait conforme
C. Blondeau
H. Job
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19774/565/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
23562
SCHOELLERBANK INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 61.279.
—
Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 41, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1998.
(19771/005/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
SCHOELLERBANK INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 61.279.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 2 février 1999i>
En date du 2 février 1999, l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice;
- de réélire, en qualité d’Administrateurs, pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2000, DDR Alexander Schweickhardt, Mag Rudolf Nemetsche, M. Norbert Their et M. Pierre Deland-
meter;
- de réélire DELOITTE & TOUCHE en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an prenant fin à la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2000.
Luxembourg, le 2 février 1999.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19772/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
SPECTRUM MARINE AG.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 49.208.
—
La soussignée, SPECTRUM MARINE AG, ayant son siège social au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, atteste
par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 1998, ont été
nommées administrateurs SELINE FINANCE Ltd, 27 New Bond Street, London W1Y 9HD, Royaume-Uni, SELINE
MANAGEMENT Ltd, 27 New Bond Street, London W1Y 9HD, Royaume-Uni, a été nommé administrateur-délégué
Monsieur Jan-Herman van Leuvenheim, demeurant au 14, rue de Hobscheid, L-8422 Steinfort en remplaçant avec
décharge entière et définitive Monsieur Johannes Casper Schutz, Monsieur Franciscus Johannes van den Elzen et
KEY LEASE INVESTMENT AG et que le siège social et les bureaux seront déplacés le 1
er
janvier 1999 vers la nouvelle
adresse 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Réquisition pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SPECTRUM MARINE AG
J.H. van Leuvenheim
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 13, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19778/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
SOCIÉTÉ DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT
INTERNATIONAL MANAGEMENT INCOME FUND, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 39.814.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 502, fol. 57, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.
SOCIETE DE GESTION DU FONDS
COMMUN DE PLACEMENT
INTERNATIONAL MANAGEMENT INCOME FUND
Société Anonyme
Signatures
(19775/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
23563
SOPARES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 45.476.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522,
fol. 7, case 46, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(19777/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
STATION MORTAGUA CARREIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3505 Dudelange, 34, rue Dominique Lang.
R. C. Luxembourg B 63.602.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1999, vol. 312, fol. 97, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 28 avril 1999.
STATION MORTAGUA CARREIRA, S.à r.l.
(19779/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
STEMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Steinfort, 38, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 21.655.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 53, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1999.
STEMA, S.à r.l.
Signatures
(19780/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
TIPALUX S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.035.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-sixth day of March.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of TIPALUX S.A., a société anonyme, having its
registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on October 25th, 1994, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 31 of January, 20th, 1995.
The meeting was opened by Mr André Labranche, companies director, residing in L-Hobscheid. being in the chair,
who appointed as secretary Mr Tony Silori, bank employee, residing in B-Wolkrange.
The meeting elected as scrutineer Miss Marie-Paule Mockel, companies director, residing in L-Sanem.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Suppression of the designation of the par value of the issued shares.
2) Increase of the share capital to the extent of twenty-two million Luxembourg francs (22,000,000.- LUF) in order
to bring it from its present amount of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF)
to twenty-three million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (23,250,000.- LUF), without issuing new
shares, this with retrospective effect as per December 31st, 1998.
3) Payment of the said increase by incorporation of retained earnings into share capital, to the extent of twenty-two
million Luxembourg francs (22,000,000.- LUF).
4) Suppression of the existing authorized capital.
5) Creation of a new authorized capital of an amount of thirty-five million Luxembourg francs (35,000,000.- LUF),
represented by shares without designation of a par value.
6) Subsequent amendment of article 5 of the Articles of association.
7) Amendment of article 7 of the Articles of association to be read as follows:
«The board of directors shall elect from among its members a chairman. In the event of the chairman’s absence, he
is replaced by a director appointed for this purpose by the directors who are present.
A meeting of the board of directors shall be convened upon call by the chairman or at the request of not less than
two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors being permitted.
The directors may vote for the items on the Agenda of the meeting by letter, telegram, telex or telefax, the last three
23564
having to be confirmed in writing.
A resolution taken in writing, approved and signed by all the directors, will have the same effect as a resolution taken
during a meeting of the board of directors.
Any resolution of the board of directors will require half of the voices present or represented plus one. In case of a
tie, the chairman has a casting vote.
The minutes of a meeting of the board of directors are signed by all members who are present.
Copies and extracts will be certified as conforming to the originals by a director, or a proxy holder.»
8. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed ne varietur, by the shareholders present, the
proxy holders of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed, after having been signed
ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the chairman explains the reasons for which the board of
directors has suggested the items of the agenda of this meeting. The meeting, after having deliberated, took unanimously
the following resolutions:
<i>First resolution i>
The general meeting decides to suppress the designation of the par value of the issued shares.
<i>Second resolution i>
The general meeting decides to increase the share capital to the extent of twenty-two million Luxembourg francs
(22,000,000.- LUF) in order to bring it from its present amount of one million two hundred and fifty thousand Luxem-
bourg francs (1,250,000.- LUF) to twenty-three million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (23,250,000.-
LUF), without issuing new shares, this with retrospective effect as per December 31st, 1998.
<i>Subscription - Paymenti>
The general meeting decides to accept the payment of the amount of the increase of capital by incorporation of
retained earnings into share capital, to the extent of twenty-two million Luxembourg francs (22,000,000.- LUF) and to
attribute the benefit of the increase to the actual shareholders in proportion to their actual participation in the share
capital.
Proof of the existence of the retained earnings has been given to the undersigned notary by a certificate dated on
March 16th, 1999 signed by two directors and the statutory auditor, DELOITTE & TOUCHE S.A.
The said certificate, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Third resolution i>
The general meeting decides to suppress the existing authorized capital.
<i>Fourth resolution i>
The general meeting decides to create a new authorized capital of an amount of thirty-five million Luxembourg francs
(35,000,000.- LUF), represented by shares without designation of a par value.
<i>Fifth resolution i>
The general meeting decides to amend article 3 of the Articles of incorporation, which will henceforth have the
following wording:
«Art. 5. The share capital is fixed at twenty-three million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs
(23,250,000.- LUF), represented by one thousand (1,000) shares without designation of a par value.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates rep-
resenting several shares.
The authorized capital of the corporation is fixed at thirty-five million Luxembourg francs (35,000,000.- LUF), rep-
resented by shares without designation of a par value.
The board of directors is allowed, during a period of five years starting March 26th, 1999 to increase in one or several
times the subscribed capital within the limits of the authorized capital, with or without issuing new shares. Such increases
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or whithout an issue premium, as the board of
directors shall determine. As a consideration for the newly issued shares, the board of directors is specially authorized,
within the limits of the authorized capital, to receive, besides contributions in cash, contributions in kind like securities,
receivables. Furthermore, the board of directors is allowed, within the limits of the authorized capital, to incorporate
retained or reserved earnings and share premiums into capital.
The board of directors is allowed to delegate to any director, member of the direction, proxy holder or duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for the shares representing all or part of
such increase of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article will be adapted to this modification.
23565
The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the
general meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the Articles of association.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.»
<i>Sixth resolution i>
The general meeting decides to amend article 7 of the Articles of association to be read as follows:
«Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman. In the event of the chairman’s
absence, he is replaced by a director appointed for this purpose by the directors who are present.
A meeting of the board of directors shall be convened upon call by the chairman or at the request of not less than
two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors being permitted.
The directors may vote for the items on the Agenda of the meeting by letter, telegram, telex or telefax, the last three
having to be confirmed in writing.
A resolution taken in writing, approved and signed by all the directors, will have the same effect as a resolution taken
during a meeting of the board of directors.
Any resolution of the board of directors will require half of the voices present or represented plus one. In case of a
tie, the chairman has a casting vote.
The minutes of a meeting of the board of directors are signed by all members who are present.
Copies and extracts will be certified as conforming to the originals by a director, or a proxy holder.»
<i>Costs i>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the deed, is approximately one hundred thousand francs
(100,000.-).
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TIPALUX S.A., avec siège social à Luxem-
bourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 25 octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 31 du 20 janvier 1995.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à
L-Hobscheid,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Tony Silori, employé de banque, demeurant à B-Wolkrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Marie-Paule Mockel, administrateur de sociétés, demeurant à
L-Sanem.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions émises.
2. Augmentation du capital social à concurrence de vingt-deux millions de francs luxembourgeois (22.000.000,- LUF),
pour le porter d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à vingt-trois millions deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (23.250.000,- LUF), sans émettre de nouvelles actions, ceci avec effet rétro-
actif au 31 décembre 1998.
3. Libération de ladite augmentation par incorporation au capital des bénéfices reportés, jusqu’à concurrence de vingt-
deux millions de francs luxembourgeois (22.000.000,- LUF).
4. Suppression du capital autorisé existant.
5. Création d’un nouveau capital autorisé d’un montant de trente-cinq millions de francs luxembourgeois
(35.000.000,- LUF), représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.
6. Modification consécutive de l’article 5 des statuts.
7. Modification de l’article 7 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’absence du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
23566
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’ administration.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En
cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes car un administrateur ou par un mandataire.»
8. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-deux millions de francs luxembour-
geois (22.000.000,- LUF), pour le porter d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)
à vingt-trois millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (23.250.000,- LUF), sans émettre de nouvelles
actions, ceci avec effet rétroactif au 31 décembre 1998.
<i>Souscription et libération i>
L’assemblée générale décide d’accepter la libération du montant de l’augmentation du capital par incorporation au
capital des bénéfices reportés, jusqu’à concurrence de vingt-deux millions de francs luxembourgeois (22.000.000,- LUF)
et de l’attribution du bénéfice de l’augmentation aux actionnaires actuels au prorata de leur participation actuelle dans
le capital social.
L’existence des bénéfices reportés a été prouvée au notaire instrumentant par un certificat daté du 16 mars 1999,
signé par deux administrateurs et le commissaire aux comptes, DELOITTE ET TOUCHE S.A.
Ledit certificat restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux
présentes pour être formalisé avec elles.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer le capital autorisé existant.
<i>Quatrième résolution i>
L’assemblée générale décide de créer un nouveau capital autorisé d’un montant de trente-cinq millions de francs
luxembourgeois (35.000.000,- LUF), représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-trois millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (23.250.000,-
LUF), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à trente-cinq millions de francs luxembourgeois (35.000.000,- LUF), représenté par des
actions sans désignation de valeur nominale.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 26 mars 1999, autorisé à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, avec ou sans émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé
expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en
dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés et les primes d’émission en vue de leur
incorporation au capital. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
23567
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
<i>Sixième résolution i>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 7 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’absence du président, l’adminis-
trateur-désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En
cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.»
<i>Frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ cent mille francs (100.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Labranche, T. Silori, M.-P. Mockel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 116S, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 avril 1999.
G. Lecuit.
(19785/220/268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
TIPALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.035.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 avril 1999.
G. Lecuit.
(19786/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.
23568
S O M M A I R E
GEMIMA FINANCE S.A.
GEMIMA FINANCE S.A.
NEWS ARTS NOUVEAUX
GEMIMA LUXEMBOURG S.A.
GEMIMA LUXEMBOURG S.A.
IMMO-VIDEO INTERNATIONAL S.A.
IMMO-VIDEO INTERNATIONAL S.A.
LE FOYER
LE FOYER
JUSTAP HOLDINGS S.A.
JUSTAP HOLDINGS S.A.
LOEWEN LUXEMBOURG n° 1 S.A.
JEUX AUTOMATIQUES DISTRIBUTION
INTERNATIONAL FOOD INVEST S.E.C.A.
LIBERTE FINANCE S.A.
LIBERTE FINANCE S.A.
LIBERTE FINANCE S.A.
LIBERTE FINANCE S.A.
KB RE S.A.
KB RE S.A.
LOEWEN LUXEMBOURG n° 2 S.A.
LOEWEN LUXEMBOURG n° 3 S.A.
M.E.L.
L.T.D. PRODUCT
LTC INTERNATIONAL S.A.
LTC INTERNATIONAL S.A.
LuxAquaCulture
LUX RECUP
LUX-TOP 50
MULTIPARTNERS S.A.
MULTIPARTNERS S.A.
MERRILL LYNCH FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
MERRILL LYNCH FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
MEDIPHARMA S.A.
NEWEOL INVESTMENTS LTD.- LUXEMBOURG BRANCH.
NEWTON GESTION LUXEMBOURG S.A.
NEWTON GESTION LUXEMBOURG S.A.
NOVAKEM S.A.
PADILUX S.A.
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