23473

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 490

26 juin 1999

S O M M A I R E

Accord Immobilière, S.à r.l., Pétange ……………… page

23505

Apollo Global Derivatives, Sicav, Luxemburg …………

23475

Ardeco S.A., Luxembourg …………………………………………………

23517

ASLK-CGER Ifico, Cayman Islands…………………………………

23518

Baltic Ace Investments S.A., Luxembourg…………………

23494

Bandidos Place, S.à r.l., Rumelange ………………………………

23498

Bentex Trading S.A., Luxembourg…………………………………

23511

Beryte Holding S.A., Luxembourg …………………………………

23515

Cimbel S.A., Luxembourg …………………………………………………

23518

(The) Core Active Fund, Fonds Commun de Place-

ment …………………………………………………………………………………………

23474

COREVEST - Compagnie de Recherches et d’Inves-

tissements S.A., Luxembourg ………………………………………

23517

Direct Holiday S.A., Luxembourg …………………………………

23500

El Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………

23514

Espirito Santo Financial Group S.A., Luxembourg-

Kirchberg …………………………………………………………………………………

23513

European Sport Communication S.A., Luxembourg

23506

Exobois S.A., Luxembourg …………………………………………………

23509

Fimbert S.A., Luxembourg…………………………………………………

23514

Financière de l’Alzette S.A., Luxembourg …………………

23517

G.A. - Fund - L, Sicav, Luxembourg ………………………………

23484

Girasol Participations S.A., Luxembourg ……………………

23518

Holleur S.A., Luxembourg …………………………………………………

23513

ING International (II), Sicav, Strassen …………………………

23519

Interuni S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

23509

Isalp S.A., Luxembourg ………………………………………………………

23514

Jope Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………

23516

KBC Institutional Cash, Sicav, Luxembourg ……………

23511

Lastour & Co S.A., Luxembourg ……………………………………

23509

Midilux S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………………

23520

Mondofinance International S.A., Luxembourg ………

23516

Multi-Funds, Sicav, Strassen ………………………………………………

23519

Mytaluma S.A., Luxembourg ……………………………………………

23510

Norddeutsche Landesbank Luxembourg S.A., Lu-

xemburg …………………………………………………………………………………

23474

Pacific Finance (Bijoux) S.A., Luxembourg ………………

23474

Pafire Holding S.A., Luxembourg……………………………………

23514

Palo Alto Holding S.A., Luxembourg ……………………………

23510

Paragon S.A., Luxembourg ………………………………………………

23510

Parfipar S.A., Luxembourg…………………………………………………

23473

Privalux Bond Invest, Sicav, Luxembourg …………………

23513

Privalux Global Invest, Sicav, Luxembourg ………………

23512

R.D.I., Research & Development International S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

23510

Regidor Holding S.A., Luxembourg ………………………………

23515

Rordi Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

23515

Sefin S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

23516

Société   Européenne   pour   le   Développement

(SEDEV) S.A., Luxembourg……………………………………………

23516

Société Maria-Rheinsheim S.A., Luxembourg …………

23512

Sofidis S.A., Luxembourg ……………………………………………………

23512

Sun Life Global Portfolio, Sicav, Luxembourg …………

23511

Tripak S.A., Luxembourg ……………………………………………………

23508

Ukemi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

23509

Unitex S.A., Luxembourg……………………………………………………

23503

Valensole S.A., Luxembourg ……………………………………………

23517

Victoire Ariane S.A. ………………………………………………………………

23504

PARFIPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.513.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 69, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(20172/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

THE CORE ACTIVE FUND, Fonds Commun de Placement.

—

DISSOLUTION

In accordance with article 16 of the management regulations of THE CORE ACTIVE FUND, PUTNAM INTERNA-

TIONAL GROWTH MANAGEMENT S.A. (the «Management Company») and DAI-ICHI KANGYO BANK LUXEM-
BOURG S.A. (the «Custodian») have, by mutual agreement, decided the dissolution of the Fund.

Dated: May 4, 1999.

DAI-ICHI KANGYO

PUTNAM INTERNATIONAL

BANK LUXEMBOURG S.A.

GROWTH MANAGEMENT S.A.

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 517, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

(26900/267/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

NORDDEUTSCHE LANDESBANK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1140 Luxemburg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 10.405.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der NORDDEUTSCHE LANDESBANK

<i>LUXEMBURG S.A., Luxemburg, vom 26. April 1999

Der Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
Dr. Manfred Bodin, Präsident,
Vorstandsvorsitzender der NORD/LB, Hannover
Dr. Gunter Dunkel,
Vorstandsmitglied der NORD/LB, Hannover
Dr. Peter Hasskamp
Vorstandvorsitzender der BREMER LANDESBANK KREDITANSTALT OLDENBURG
- Girozentrale-, Bremen
Jürgen Kösters,
Vorstandsmitglied der NORD/LB, Hannover
Jochen Petermann,
Administrateur-Délégué der NORDDEUTSCHE LANDESBANK LUXEMBURG S.A.,
Luxemburg
Dr. Hans Vieregge,
Vorstandsmitglied der NORD/LB, Hannover
Joachim H. Wetzel,
Mitinhaber des BANKHAUSES JOH, BERENBERG, GOSSLER &amp; CO., HAMBURG.
Luxemburg, 26. April 1999.

K.-F. Bewig

R. Karges

Dr. U. Hohenadel

<i>Sitzungsleiter und Aktionärvertreter

<i>Simmzähler

<i>Protokollführerin

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 67, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20162/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

PACIFIC FINANCE (BIJOUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.314.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue le 27 février 1998 à Luxembourg

Le Conseil d’Administration tient à évoquer la mémoire de Monsieur Louis Bonani, Administrateur décédé.
A l’unanimité, le Conseil décide de pourvoir à son remplacement en nommant:
Monsieur Jean-Marc Heitz, demeurant 16, Henneschtgass, L-5485 Wormeldange-Haut, au poste d’Administrateur de

la société.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur décédé, sous réserve légale d’approbation de la

nomination par la prochaine Assemblée Générale.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20171/009/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

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APOLLO GLOBAL DERIVATIVES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2450 Luxemburg, 10-12, boulevard Roosevelt.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am siebzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) RBB BANK AG, Aktiengesellschaft mit Sitz in A-8010, Graz, hier vertreten durch Frau Jeannette Vaude-Perrin,

maître en droit, wohnhaft in Luxemburg,

auf Grund einer Vollmacht ausgegeben in Graz, am 29. April 1999.
2) LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in L-2450 Luxemburg,

10-12, boulevard Roosevelt,

hier vertreten durch Frau Jeannette Vaude-Perrin, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht ausgegeben in Luxemburg, am 29. April 1999.
Die erteilten Vollmachten, ordnungsgemäß durch die Erschienenen und den Notar unterzeichnet, bleiben diesem

Dokument beigefügt und werden den Registerbehörden eingereicht.

Die Erschienenen haben in Ausführung ihrer Vertretungsbefugnis den Notar gebeten, die Satzung einer Gesellschaft,

welche zwischen ihnen bestehen soll, wie folgt zu beurkunden:

A. Name, Sitz, Dauer und Gesellschaftszweck

Art. 1. Name
Zwischen den Unterzeichneten und allen, welche nachfolgend Inhaber von ausgegebenen Anteilen werden, besteht

eine Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (société d’investissement à capital variable, SICAV) unter dem Namen
APOLLO GLOBAL DERIVATIVES (die «Gesellschaft» oder der «Fonds»).

Art. 2. Sitz
Der Gesellschaftssitz befindet sich in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. Filialen, Tochtergesellschaften oder

sonstige Niederlassungen können entweder im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland entsprechend der
Entscheidung des Verwaltungsrates eingerichtet werden.

Sofern der Verwaltungsrat die Feststellung trifft, daß außergewöhnliche, politische oder kriegerische Ereignisse statt-

gefunden haben oder unmittelbar bevorstehen, welche den gewöhnlichen Geschäftsverlauf der Gesellschaft an ihrem
Sitz oder die Kommunikation mit Niederlassungen oder Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, kann der Sitz
zeitweilig in das Ausland verlagert werden, bis die außergewöhnlichen Umstände geendet haben; solche provisorischen
Maßnahmen werden auf die Staatszugehörigkeit der Gesellschaft keinen Einfluß haben; die Gesellschaft wird eine Luxem-
burger Gesellschaft bleiben.

Art. 3. Dauer
Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit errichtet.
Art. 4. Gesellschaftszweck
Ausschließlicher Zweck der Gesellschaft ist die Anlage in Terminmarktinstrumenten, vornehmlich Optionen und

Futures auf Wertpapiere, Indices, Zinssätze und Devisen sowie in Optionen auf Finanzinstrumente nach dem Grundsatz
der Risikostreuung und mit dem Ziel, den Anteilinhabern die Erträge aus der Verwaltung des Gesellschaftsvermögens
zukommen zu lassen. Die Gesellschaft kann daneben in Wertpapiere und sonstige zulässige Vermögenswerte anlegen
und flüssige Mittel halten.

Die Gesellschaft kann im weitesten Sinne entsprechend dem Gesetz vom 30. März 1988 über Organismen für

gemeinsame Anlagen jegliche Maßnahmen ergreifen und Transaktionen ausführen, welche sie für die Erfüllung und
Ausführung dieses Gesellschaftszweckes für nützlich erachtet.

B. Gesellschaftskapital, Anteile, Inventarwert

Art. 5. Gesellschaftskapital, Teilfonds und Anteilklassen
Das Gesellschaftsvermögen wird zu jedem Zeitpunkt dem Gesamtnettovermögen der verschiedenen Teilfonds der

Gesellschaft entsprechen. Das Gesellschaftskapital wird durch volleinbezahlte Anteile ohne Nennwert repräsentiert und
wird zu jeder Zeit dem Gesamtwert des Netto-Teilfondsvermögens der jeweiligen Teilfonds gemäß Artikel 12 dieser
Satzung entsprechen. Das Mindestkapital muß dem Gegenwert von fünfzig Millionen Luxemburger Franken (LUF
50.000.000,-) entsprechen. Das Gründungskapital beträgt fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-) und ist in fünfhundert
(500) volleinbezahlte Anteile ohne Nennwert eingeteilt. Das Mindestgesellschaftskapital muß innerhalb von sechs
Monaten nach Genehmigung der Gesellschaft als Organismus für gemeinsame Anlagen nach Luxemburger Recht erreicht
werden.

Die Jahresrechnungen der Gesellschaft werden in der dem Gesellschaftskapital entsprechenden Währung, d.h. in Euro

aufgestellt.

Die Anteile, welche an der Gesellschaft gemäß Artikel 7 dieser Satzung ausgegeben werden, können auf Beschluß des

Verwaltungsrates in Form von mehreren Anteilklassen ausgegeben werden. Das Entgelt für die Ausgabe von Anteilen
jeder Anteilklasse wird in Terminmarktinstrumenten, Optionen auf Finanzinstrumente und anderen gesetzlich zulässigen
Vermögenswerten der Gesellschaft angelegt, im Einklang mit der Anlagepolitik, wie sie vom Verwaltungsrat für die
einzelnen Teilfonds (gemäß nachstehender Definition), die für die jeweiligen Anteilklasse oder Anteilklassen errichtet
werden, bestimmt wird und unter Berücksichtigung der gesetzlichen oder vom Verwaltungsrat aufgestellten Anlagebe-
schränkungen.

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Jeder Anteilklasse gemäß Artikel 11 dieser Satzung wird der Verwaltungsrat gemäß Artikel 111 des Gesetzes vom

30. März 1988 einen Teil des Gesellschaftsvermögens zuordnen (ein solcher Teil des Gesellschaftsvermögens wird
hiernach «Teilfonds» genannt).

Die Anteile, welche an der Gesellschaft ausgegeben werden, können auf Beschluß des Verwaltungsrates in Form von

mehreren Anteilkategorien, die den verschiedenen Teilfonds entsprechen, ausgegeben werden. Das Entgelt für die
Ausgabe von Anteilen einer Anteilklasse wird in Terminmarktinstrumenten, Optionen auf Finanzinstrumente und
anderen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten der Gesellschaft angelegt, im Einklang mit der Anlagepolitik des
entsprechenden Teilfonds, wie sie vom Verwaltungsrat bestimmt wird und unter Berücksichtigung der gesetzlichen oder
vom Verwaltungsrat aufgestellten Anlagebeschränkungen.

Art. 6. Anteile
1. Anteile an den jeweiligen Teilfonds lauten grundsätzlich auf den Inhaber.
2. Die Anteile werden in Form von Inhaberanteilen in jeder vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Stückelung ausge-

geben. Über die Anteile können nach Ermessen des Verwaltungsrates Globalzertifikate ausgestellt werden; in diesem
Falle besteht kein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke.

3. Auf Wunsch und Kosten des Anteilinhabers können Inhaberanteile jedoch auch in Namensanteile umgetauscht

werden. Alle ausgegebenen Namensanteile der Gesellschaft werden in das Aktionärsregister eingetragen, welches von
der Gesellschaft oder von einer oder mehreren von der Gesellschaft bezeichneten Personen geführt wird, und dieses
Register wird die Namen jedes Inhabers von Namensanteilen, seinen ständigen oder gewählten Wohnsitz, die Zahl der
von ihm gehaltenen Namensanteile und den auf Anteilbruchteile bezahlten Betrag beinhalten. Jede Übertragung von
Namensanteilen, die unter Lebenden oder von Todes wegen erfolgt, wird im Aktionärsregister eingetragen. Die
Eintragung im Aktionärsregister wird durch die Ausgabe von Namenszertifikaten bescheinigt. Anteilinhaber, welche
Namensanteile erhalten wollen, müssen der Gesellschaft eine Adresse mitteilen, an welche sämtliche Mitteilungen und
Ankündigungen gerichtet werden können. Diese Adresse wird ebenfalls in das Aktionärsregister eingetragen.

Sofern ein Anteilinhaber keine Adresse angibt, kann die Gesellschaft zulassen, daß ein entsprechendes Vermerk in das

Aktionärsregister eingetragen wird; die Adresse des Anteilinhabers wird in diesem Falle solange am Sitz der Gesellschaft
sein bis der Anteilinhaber der Gesellschaft eine andere Adresse mitteilt. Durch eine schriftliche Mitteilung an den Gesell-
schaftssitz oder an jede andere von der Gesellschaft bestimmte Adresse kann der Anteilinhaber die im Aktionärsregister
vermerkte Adresse umändern lassen.

4. Anteile sind im Rahmen der gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen frei übertragbar.
5. Alle Anteile müssen voll einbezahlt werden; sie haben keinen Nennwert und beinhalten keine Vorzugs- oder

Vorkaufsrechte. Jeder Anteil berechtigt in Übereinstimmung mit dem Gesetz und der Satzung zu einer Stimme bei jeder
Gesellschafterversammlung.

6. Die Gesellschaft kann beschließen, Anteilbruchteile auszugeben. Solche Anteilbruchteile verleihen kein Stimmrecht,

berechtigen jedoch anteilig an dem der entsprechenden Anteilkategorie/Anteilklasse zuzuordnenden Nettovermögen.

Im Falle von Inhaberanteilen werden nur Zertifikate über ganze Anteile ausgegeben.

Art. 7. Ausgabe von Anteilen
1. Der Verwaltungsrat ist jederzeit im vollen Umfang berechtigt, neue Anteile in jedem Teilfonds auszugeben ohne

jedoch den bestehenden Anteilinhabern Vorzugsrechte hinsichtlich der Zeichnung der neuen Anteile zu gewähren.

2. Der Verwaltungsrat kann die Häufigkeit der Anteilausgabe limitieren.
3. Die Ausgabe von Anteilen erfolgt grundsätzlich an dem im Verkaufsprospekt festgesetzten Bewertungstag. Ausga-

bepreis ist der gemäß Artikel 12 ermittelte Nettoinventarwert, zuzüglich der im Verkaufsprospekt festgelegten
Verkaufsprovision. Der Ausgabepreis ist innerhalb von drei Bankarbeitstagen nach dem, für den Anteilerwerb entspre-
chend den Bestimmungen des Verkaufsprospektes relevanten Bewertungstag zahlbar. Die Gesellschaft kann, im Einklang
mit den gesetzlichen Bedingungen nach Luxemburger Recht, welche insbesondere ein Bewertungsgutachten durch den
Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft zwingend vorsehen, Anteile gegen Lieferung von Wertpapieren ausgeben, unter der
Bedingung, daß eine solche Lieferung von Wertpapieren der Anlagepolitik des jeweiligen Teilfonds entspricht und
innerhalb der Anlagebeschränkungen der Gesellschaft und der Anlagepolitik des entsprechenden Teilfonds erfolgt. Der
Verwaltungsrat behält sich das Recht vor, jeden Zeichnungsantrag ganz oder teilweise zurückzuweisen oder jederzeit
und ohne vorherige Mitteilung die Ausgabe von Anteilen auszusetzen. Zahlungen auf nicht ausgeführte Zeichnungsan-
träge wird die Depotbank in solchen Fällen unverzüglich erstatten. Sollte die Ermittlung des Anteilwertes aufgrund des
Artikels 13 ausgesetzt werden, so werden während dieses Zeitraums keine Anteile ausgegeben.

Art. 8. Beschränkungen
Die Gesellschaft kann den Erwerb oder Besitz von Anteilen eines jeden Teilfonds durch natürliche oder juristische

Personen verhindern oder einschränken, soweit nach Meinung der Gesellschaft ein solcher Erwerb oder Besitz den
Interessen der Gesellschaft zuwider liefe, soweit ein solcher Erwerb oder Besitz eine Verletzung Luxemburger oder
ausländischer Rechtsgrundsätze zur Folge hätte oder soweit ein solcher Erwerb oder Besitz zur Folge hätte, daß die
Gesellschaft anderen steuerlichen Regelungen unterworfen würde als solchen des Großherzogtums Luxemburg.

Art. 9. Rücknahme von Anteilen
1. Jeder Anteilinhaber kann von der Gesellschaft an jedem Bewertungstag die Rücknahme seiner Anteile oder eines

Teils davon verlangen.

2. Die Rücknahme erfolgt zum Nettoinventarwert der Anteile der jeweiligen Anteilklasse, abzüglich Kosten und

gegebenenfalls Provisionen entsprechend den Bestimmungen in den Verkaufsunterlagen für die Anteile. Der Rücknah-
mepreis kann auf die nächste Einheit der entsprechenden Währung auf- oder abgerundet werden, gemäß Bestimmung
des Verwaltungsrates.

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3. Anteilinhaber, welche die Rücknahme aller oder eines Teiles ihrer Anteile wünschen, müssen dies schriftlich

entsprechend den im Verkaufsprospekt festgelegten Bedingungen beantragen. Die Anträge müssen folgende Angaben
enthalten: die Identität und Anschrift des antragstellenden Anteilinhabers, die Anzahl der zurückzunehmenden Anteile
der Teilfonds zu dem diese Anteile gehören, sowie Angaben über die Person, an die die Zahlung erfolgen soll. Dem
Antrag sind gegebenenfalls die Anteilzertifikate in ordnungsgemäßer Form sowie alle erforderlichen Unterlagen im
Hinblick auf die Rücknahme beizufügen.

4. Der Rücknahmepreis wird unverzüglich nach dem für die Rücknahme entsprechend den Bestimmungen des

Verkaufsprospektes für die Rücknahme maßgeblichen Bewertungstag ausgezahlt.

5. Sollte aufgrund von Artikel 13 die Ermittlung des Anteilwertes ausgesetzt werden, so erfolgt keine Rücknahme der

Anteile. Gemäß dem erwähnten Artikel kann der Verwaltungsrat bei umfangreichen Rücknahmeanträgen ferner
beschließen, die Anteile erst nach Verkauf genügender Vermögenswerte und nach Eingang der entsprechenden Mittel
zurückzunehmen, dies unter Berücksichtigung der Interessen aller Anteilinhaber. Nicht ausgeführte Rücknahmeanträge
werden im Falle einer Aussetzung der Anteilwertermittlung am nächstfolgenden Bewertungstag vorrangig berücksichtigt.

6. Sofern aufgrund eines Rücknahmeantrages die Zahl der von einem Anteilinhaber gehaltenen Anteile oder der

Betrag des von einem Anteilinhaber im Fonds angelegten Vermögens unter ein Minimum fällt, welches vom Verwal-
tungsrat zu bestimmen ist, kann der entsprechende Antrag als Antrag auf Rücknahme aller von diesem Anteilinhaber
gehaltenen Anteile angesehen werden.

7. Sofern aus irgendeinem Grund der Wert des Nettovermögens eines Teilfonds unter einen Betrag fällt, welchen der

Verwaltungsrat als Mindestbetrag für diesen Teilfonds festgelegt hat, ab welchem dieser Teilfonds wirtschaftlich effizient
verwaltet werden kann oder sofern sich die politische oder wirtschaftliche Situation wesentlich ändert oder im Zuge
einer wirtschaftlichen Rationalisierung, kann der Verwaltungsrat beschließen, alle Anteile der entsprechenden Anteil-
klasse(n) zu ihrem Nettoinventarwert (unter Berücksichtigung der tatsächlichen Realisierungspreise und Realisierungs-
kosten der Vermögensanlagen) wie er an dem Bewertungstag, an dem diese Entscheidung wirksam wird, berechnet wird,
zurücknehmen. Die Gesellschaft wird den Inhabern von Anteilen der entsprechenden Anteilklasse(n) dies mindestens
dreißig Tage vor dem Bewertungstag, an welchem die Rücknahme wirksam wird, mitteilen. Die Inhaber von Namensan-
teilen werden schriftlich benachrichtigt. Die Inhaber von Inhaberanteilen werden durch die Gesellschaft im Rahmen der
Veröffentlichung einer Mitteilung in Zeitungen, welche vom Verwaltungsrat festgelegt werden, unterrichtet, sofern nicht
alle Anteilinhaber und ihre Adressen der Gesellschaft bekannt sind.

Art. 10. Umtausch von Anteilen
Jeder Anteilinhaber ist berechtigt, einen Teil oder alle seine Anteile einer Anteilklasse in Anteile einer anderen Anteil-

klasse umzuwandeln.

Die Umwandlung von Anteilen von einer Anteilklasse in eine andere Anteilklasse wird mit Bezug auf den Inventarwert

pro Anteil der beiden Anteilklassen an dem nämlichen Bewertungstag berechnet.

Der Verwaltungsrat kann, unter anderem im Hinblick auf die Häufigkeit der Umwandlung Beschränkungen festlegen

und er kann die Umwandlung nach seinem Ermessen von der Zahlung von Kosten und Provisionen abhängig machen.

Die Anteile, die in andere Anteile umgetauscht worden sind, werden entwertet.

Art. 11. Gründung, Schließung und Verschmelzung von Teilfonds
Die Gründung von Teilfonds wird vom Verwaltungsrat beschlossen. Unbeschadet der auf den Verwaltungsrat gemäß

Artikel 9 Absatz 7 dieser Satzung übertragenen Befugnisse kann die Gesellschafterversammlung eines Teilfonds auf
Vorschlag des Verwaltungsrates (i) beschließen, das Gesellschaftsvermögen durch Ungültigerklärung aller an einem
Teilfonds ausgegebener Anteile zu reduzieren und den Anteilinhabern den Nettoinventarwert ihrer Anteile (unter
Berücksichtigung der tatsächlichen Realisierungswerte und Realisierungskosten in Bezug auf die Vermögensanlagen im
Zusammenhang mit dieser Ungültigerklärung) an dem Bewertungstag, an welchem die Entscheidung wirksam wird,
auszuzahlen und (ii) die Ungültigkeit der an einem solchen Teilfonds ausgegebenen Anteile und die Zuteilung von
Anteilen an einem anderen Teilfonds, vorbehaltlich der Billigung durch die Gesellschafterversammlung der Anteilinhaber
dieses anderen Teilfonds erklären, vorausgesetzt, daß während der Zeit von einem Monat nach Veröffentlichung gemäß
nachfolgender Bestimmung die Anteilinhaber der entsprechenden Teilfonds das Recht haben werden, die Rücknahme
oder den Umtausch aller oder eines Teils ihrer Anteile zu dem anwendbaren Nettoinventarwert und gemäß dem in
Artikel 9 und 10 dieser Satzung beschriebenen Verfahren ohne Kostenbelastung zu verlangen.

Auf den Gesellschafterversammlungen der entsprechenden Teilfonds ist kein Anwesenheitsquorum erforderlich und

Beschlüsse können mit der einfachen Mehrheit der auf solchen Gesellschafterversammlungen anwesenden oder vertre-
tenen Anteile gefaßt werden.

In einem der vorbeschriebenen Fälle werden die Anteilinhaber an den betreffenden Teilfonds von der bevorste-

henden Ungültigerklärung ihrer Anteile einen Monat vor in Kraft treten von den Beschlüssen der Gesellschafterver-
sammlung in Kenntnis gesetzt; die Benachrichtigung erfolgt an die Inhaber von Namensanteilen schriftlich und wird
gegebenenfalls im Luxemburger Wort oder in solchen Zeitungen, wie sie der Verwaltungsrat bezeichnet, veröffentlicht.

Sofern das Netto-Fondsvermögen eines Teilfonds unter eine Mindestgrenze absinkt, welche der Verwaltungsrat als

unerläßlich für die effiziente Verwaltung dieses Teilfonds erachtet, kann der Verwaltungsrat des Fonds die
Verschmelzung eines Teilfonds mit einem oder mehreren anderen Teilfonds des Fonds vorschlagen. In diesem Fall ist
eine Bekanntmachung über die Verschmelzung dieses Teilfonds im Mémorial sowie im Luxemburger Wort und in jeweils
einer überregionalen Tageszeitung der Länder in welchen die Fondsanteile vertrieben werden, zu veröffentlichen. Jeder
Anteilinhaber der betroffenen Teilfonds hat während einer vom Verwaltungsrat festgelegten und in den vorgenannten
Zeitungen angegebenen Frist, welche zumindest einen Monat beträgt, die Möglichkeit, die kostenlose Rücknahme seiner
Anteile zu beantragen.

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Art. 12. Ermittlung des Nettoinventarwertes
Der Anteilwert jeder Anteilklasse wird in der Referenzwährung (entsprechend den Verkaufsunterlagen für die

Anteile) des jeweiligen Teilfonds ausgedrückt und an jedem Bewertungstag durch Division der, der jeweiligen Anteil-
klasse zuzuordnenden Nettovermögenswerte des Gesellschaftsvermögens, d.h. des Wertes des entsprechenden Anteils
der Vermögenswerte abzüglich der jeder Anteilklasse zuzuordnenden Verbindlichkeiten an einem Bewertungstag, durch
die Zahl der dann im Umlauf befindlichen Anteile unter Berücksichtigung der nachfolgend aufgeführten Bewertungs-
regeln bestimmt. Der Anteilwert kann auf die nächste Einheit der jeweiligen Währung entsprechend der Bestimmung
durch den Verwaltungsrat auf- oder abgerundet werden. Sofern seit Bestimmung des Anteilwertes wesentliche Verän-
derungen in der Kursbestimmung auf den Märkten, auf welchen ein wesentlicher Anteil der der jeweiligen Anteilklasse
zuzuordnenden Vermögensanlagen gehandelt oder notiert sind, erfolgten, kann die Gesellschaft, im Interesse der Anteil-
inhaber und der Gesellschaft die erste Bewertung annullieren und eine weitere Bewertung vornehmen.

Die Bewertung des Nettoinventarwertes der Anteile sämtlicher Teilfonds wird wie folgt vorgenommen:
I. Die Vermögenswerte der Gesellschaft beinhalten:
a. alle Wertpapiere, Geldmarktpapiere, Schuldverschreibungen, Zeichnungsrechte, Optionsscheine, Optionen,

Futures, Forwardkontrakte und andere Finanzinstrumente sowie sonstige Vermögenswerte, welche von dem Teilfonds
gehalten oder zu seinen Gunsten erworben wurden;

b. alle flüssigen Mittel, welche von dem Teilfonds gehalten werden, einschließlich der hierauf angefallenen Zinsen;
c. angefallene Zinsen aus verzinslichen Vermögenswerten, welche von dem Teilfonds gehalten werden, soweit diese

nicht im Hauptbetrag des entsprechenden Vermögenswertes enthalten sind;

d. sämtliche sonstigen Vermögenswerte des Teilfonds einschließlich im voraus bezahlter Ausgaben.
Der Wert dieser Vermögenswerte wird wie folgt bestimmt:
a. Wertpapiere und sonstige Vermögenswerte, die an einer Börse notiert sind, werden zum letzten verfügbaren

bezahlten Kurs bewertet. Wenn ein Wertpapier oder sonstiger Vermögenswert an mehreren Börsen notiert ist, ist der
letzte Verkaufskurs an jener Börse maßgebend, die der Hauptmarkt für diese Vermögenswerte ist.

b. Nicht an Terminbörsen aber auf einem organisierten Markt gehandelte Forwardkontrakte, Optionen und sonstige

Finanzinstrumente werden zu ihrem Liquidationswert bewertet, wie er von dem Verwaltungsrat nach allgemein
anerkannten Grundsätzen, unter Berücksichtigung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung, marktüblicher
Gepflogenheiten und der Interessen der Anteilinhaber festgelegt wird, vorausgesetzt, daß die vorerwähnten Grundsätze
jederzeit allgemein anerkannten, durch Wirtschaftsprüfer nachprüfbaren Bewertungsregeln entsprechen.

c. Die flüssigen Mittel werden zum Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet. Die auf Wertpapiere entfallenden anteiligen

Zinsen werden mit einbezogen, soweit sie sich nicht im Kurswert ausdrücken. Festgelder mit einer Ursprungslaufzeit
von bis zu 60 Tagen können zu ihrem jeweiligen Renditekurs bewertet werden.

d. Soweit Vermögenswerte nicht an einer Börse notiert oder auf einem anderen organisierten Markt gehandelt

werden oder falls die nach den vorstehend bestimmten Grundsätzen ermittelten Preise nicht marktgerecht sind, werden
diese Vermögenswerte zu ihrem Verkehrswert bewertet, wie ihn der Verwaltungsrat nach Treu und Glauben und
allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt.

e. Alle auf eine andere Währung als die Fondswährung lautenden Vermögenswerte werden zum letzten verfügbaren

Devisenmittelkurs in die Fondswährung umgerechnet.

f. Falls außergewöhnliche Umstände eintreten, welche die Bewertung gemäß den oben aufgeführten Kriterien

unmöglich oder unsachgerecht werden lassen, ist der Verwaltungsrat ermächtigt, zeitweilig andere von ihr nach Treu
und Glauben festgelegte, allgemein anerkannte, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbare Bewertungsregeln zu befolgen, um
eine sachgerechte Bewertung des Fondsvermögens zu erreichen.

II. Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft beinhalten:
a. sämtliche Kredite und fälligen Forderungen, welche dem Teilfonds zugeordnet werden;
b. sämtliche aufgelaufenen Zinsen aus Krediten des Teilfonds (einschließlich Kreditaufnahmekosten);
c. sämtliche fällige oder anfallende Kosten (einschließlich Verwaltungsgebühren, Anlageberatungs- und Management-

gebühren, Depotbankgebühren und sonstige Vertretergebühren), welche dem Teilfonds zugeordnet werden;

d. sämtliche bekannten gegenwärtigen und zukünftigen Verbindlichkeiten, einschließlich Zahlungsverbindlichkeiten auf

Geld oder Sachwerte aus fälligen vertraglichen Verbindlichkeiten und festgelegte, aber noch nicht gezahlte Dividenden
des Teilfonds;

e. angemessene Rückstellungen für zukünftige Steuerzahlungen und sonstige vom Verwaltungsrat genehmigten und

angenommenen Rückstellungen, sowie Rücklagen als Vorsorge für sonstige Verbindlichkeiten des Teilfonds;

f. sämtliche sonstigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft. 
Bei Bestimmung des Betrages solcher Verbindlichkeiten wird die Gesellschaft sämtliche zu zahlenden Ausgaben in

Betracht ziehen, welche Gründungskosten, Vergütungen der Anlageberater oder des Anlagemanagements, der
Depotbank, der Domiziliar- und Verwaltungsstelle, der Register- und Transferstelle, jeglicher Zahlstelle, sonstiger
Vertriebsstellen und ständiger Repräsentanten in Vertriebsländern sowie sämtlicher sonstiger Zwischenstellen des
Teilfonds umfassen. Weiter kommen in Betracht die Tantiemen und Auslagen der Mitglieder des Verwaltungsrates, die
angemessenen Reisekosten und Spesen im Zusammenhang mit Sitzungen des Verwaltungsrates der Mitglieder des
Verwaltungsrates, Versicherungsprämien, Gebühren und Kosten im Zusammenhang mit der Registrierung und der
Aufrechterhaltung dieser Registrierung der Gesellschaft bei Regierungsstellen und Börsen in Luxemburg und in jeglichem
anderen Land, Kosten und Honorare für Rechtsberatung und Wirtschaftsprüfung, Werbekosten, Druckkosten,
Berichts- und Veröffentlichungskosten einschliesslich der Anzeigenkosten, Kosten für die Vorbereitung und Ausführung
des Druckes und der Verteilung der Verkaufsprospekte, Informationsmaterial, regelmäßige Berichte, Steuern, Abgaben
und ähnliche Belastungen, sämtliche sonstigen Ausgaben der täglichen Geschäftsführung einschließlich den Kosten für
den Kauf und Verkauf von Vermögenswerten, Zinsen, Bankgebühren, Brokergebühren sowie Kosten für Post, Telefon
und Telex. Die Gesellschaft kann Verwaltungs- und sonstige Kosten regelmäßiger oder wiederkehrender Art auf der

23478

Grundlage geschätzter Zahlen für jährliche oder andere Perioden im voraus ansetzen und kann diese in gleichen Raten
über einen solchen periodischen Zeitraum zusammenfassen.

III. Die Vermögenswerte werden wie folgt zugeteilt:
Der Verwaltungsrat wird einen Teilfonds für jede Anteiklasse errichten und er kann einen Teilfonds für zwei Anteil-

klassen nach dem folgenden Verfahren errichten.

(a) Wenn zwei Anteilklassen an einem bestimmten Teilfonds ausgegeben werden, so wird die eine Anteilklasse ein

Anrecht auf Ausschüttungen verkörpern, während die andere Anteilklasse keine Berechtigung auf Ausschüttungen
verleiht, jedoch an der Wertentwicklung dieses Teilfonds im Verhältnis zu dem Anteil an dessen Nettovermögen,
welches dieser Anteilklasse zuzuordnen ist, teilnimmt und wobei weiterhin die nachfolgenden Regelungen im Falle der
Ausgabe von zwei Anteilklassen an einem Teilfonds für beide Anteilklassen anwendbar sind;

(b) das Entgelt aus der Ausgabe von Anteilen einer Anteilklasse werden in den Büchern der Gesellschaft dem

Teilfonds zugeordnet, welcher für diese Anteilklasse errichtet wurde und der entsprechende Betrag wird den Anteil am
Nettovermögen des Teilfonds, welcher der auszugebenden Anteilklasse zuzuordnen ist, entsprechend erhöhen und
Vermögenswerte und Verbindlichkeiten sowie Einkünfte und Aufwendungen, welche den entsprechenden Anteilklassen
zuzuordnen sind, werden dem jeweiligen Teilfonds nach den Bestimmungen dieses Artikels zugeschrieben;

(c) Vermögenswerte, welche auch von anderen Vermögenswerten abgeleitet sind, werden in den Büchern der Gesell-

schaft demselben Teilfonds zugeordnet, wie die Vermögenswerte, von welchen sie abgeleitet sind und zu jeder Neube-
wertung eines Vermögenswertes wird die Werterhöhung oder Wertminderung dem entsprechenden Teilfonds
zugeordnet;

(d) sofern die Gesellschaft eine Verbindlichkeit eingeht, welche im Zusammenhang mit einem bestimmten Vermö-

genswert eines bestimmten Teilfonds oder im Zusammenhang mit einer Handlung bezüglich eines Vermögenswertes
eines bestimmten Teilfonds steht, so wird diese Verbindlichkeit dem entsprechenden Teilfonds zugeordnet;

(e) wenn ein Vermögenswert oder eine Verbindlichkeit der Gesellschaft nicht einem bestimmten Teilfonds

zuzuordnen ist, so wird dieser Vermögenswert bzw. diese Verbindlichkeit allen Teilfonds im Verhältnis des Nettover-
mögens der entsprechenden Anteilklasse oder in einer anderen Weise, wie sie der Verwaltungsrat nach Treu und
Glauben festlegt, zugeteilt, wobei sämtliche Verbindlichkeiten, unabhängig von ihrer Zuordnung zu einem Teilfonds die
Gesellschaft als Ganzes binden, es sei denn, daß mit den Gläubigern eine anderweitige Vereinbarung besteht;

(f) nach Zahlung von Ausschüttungen an die Anteilinhaber einer Anteilklasse wird der Nettovermögenswert dieser

Anteilklasse um den Betrag der Ausschüttungen vermindert.

Sämtliche Bewertungsregeln und -beschlüsse sind im Einklang mit allgemein anerkannten Regeln der Buchführung zu

treffen und auszulegen.

Vorbehaltlich Bösgläubigkeit, grober Fahrlässigkeit oder offenkundigem Irrtums ist jede Entscheidung im Zusam-

menhang mit der Berechnung des Anteilwertes, welcher vom Verwaltungsrat oder von einer Bank, Gesellschaft oder
sonstigen Stelle, die der Verwaltungsrat mit der Berechnung des Anteilwertes beauftragt getroffen wird, endgültig und
für die Gesellschaft, gegenwärtige, ehemalige und zukünftige Anteilinhaber bindend.

IV. Im Zusammenhang mit den Regeln dieses Artikels gelten die folgenden Bestimmungen:
1. Zur Rücknahme ausstehende Anteile der Gesellschaft gemäß Artikel 9 dieser Satzung werden als bestehende

Anteile behandelt und bis unmittelbar nach dem Zeitpunkt, welcher von dem Verwaltungsrat an dem entsprechenden
Bewertungstag, an welchem die jeweilige Bewertung vorgenommen wird, festgelegt wird, berücksichtigt und von diesem
Zeitpunkt an bis zur Zahlung des Rücknahmepreises durch die Gesellschaft besteht eine entsprechende Verbindlichkeit
der Gesellschaft;

2. Auszugebende Anteile werden ab dem Zeitpunkt, welcher vom Verwaltungsrat an dem jeweiligen Bewertungstag,

an welchem die Bewertung vorgenommen wird, festgelegt wird, als ausgegebene Anteile behandelt und von diesem
Zeitpunkt an bis zum Erhalt des Ausgabepreises durch die Gesellschaft besteht eine Forderung zugunsten der Gesell-
schaft;

3. alle Vermögensanlagen, Kassenbestände und sonstigen Vermögenswerte, welche in anderen Währungen als der

Währung der jeweiligen Teilfonds ausgedrückt sind, werden zu den am Tag und zu dem Zeitpunkt der Anteilwertbe-
rechnung geltenden Devisenkursen bewertet und

4. es gelten an jedem Bewertungstag folgende Grundsätze:
- Sofern die Gesellschaft die Verpflichtung zum Kauf eines Vermögenswertes eingegangen ist, so wird der Wert der

zu erbringenden Gegenleistung für diesen Vermögenswert als Verbindlichkeit der Gesellschaft ausgewiesen und der
Wert des zu erwerbenden Vermögenswertes wird als Vermögenswert der Gesellschaft ausgewiesen;

- sofern die Gesellschaft sich verpflichtet hat, einen Vermögenswert zu veräußern, so wird der Wert der Gegenlei-

stung, welche die Gesellschaft für diesen Vermögenswert zu erhalten berechtigt ist, als Vermögenswert der Gesellschaft
ausgewiesen und der zu liefernde Vermögenswert wird nicht in den Vermögenswerten der Gesellschaft ausgewiesen.

Die vorstehenden Regeln stehen unter dem Vorbehalt, daß der Wert der vorerwähnten Gegenleistung bzw. des

Vermögenswertes von der Gesellschaft geschätzt werden kann, sofern der genaue Wert oder die Art dieser Gegenlei-
stung oder des Vermögenswertes an dem jeweiligen Bewertungstag nicht bekannt sind.

Art. 13. Häufigkeit und zeitweilige Aussetzung der Nettoinventarwertberechnung, sowie Ausgabe

und Rücknahme von Anteilen.

1. Nettoinventarwert, Ausgabe- und Rücknahmepreis jeder Anteilklasse werden von der Gesellschaft oder einer von

ihrer beauftragten Stelle mindestens einmal monatlich, im übrigen entsprechend der Festlegung durch den Verwal-
tungsrat an einem Bewertungstag berechnet.

2. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Bewertung der Nettovermögenswerte einer oder mehrerer Anteilklassen

der Gesellschaft und die Bewertung pro Anteil sowie die Ausgabe, die Rücknahme und den Umtausch von Anteilen
zeitweilig einzustellen: 

23479

a. während der Zeit, in welcher eine Börse oder ein anderer Markt, wo ein wesentlicher Teil der Vermögenswerte

einer oder mehrerer Anteilklassen notiert ist oder gehandelt wird, geschlossen ist (außer an gewöhnlichen Wochen-
enden oder Feiertagen) oder der Handel an dieser Börse oder diesem Markt ausgesetzt oder eingeschränkt wurde;

b. in Notlagen, wenn eine oder mehrere Anteilklassen über Vermögenswerte nicht verfügen können, oder es für

diesen oder diese Teilfonds unmöglich ist, den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die
Berechnung des Nettoinventarwertes ordnungsgemäß durchzuführen;

c. während einer Zeit, in welcher die gewöhnlich verwendeten Kommunikationsmittel oder Hilfsmittel für die

Nettoinventarwertberechnung eines oder mehrerer Teilfonds oder für die Kursberechnung an den Börsen oder auf den
Märkten auf denen ein wesentlicher Teil der Vermögenswerte eines oder mehrerer Teilfonds notiert ist oder gehandelt
wird, unterbrochen sind.

3. Eine Mitteilung über Anfang und Ende dieser Aussetzungsperiode ist im Luxemburger Wort und je nach Beschluß

des Verwaltungsrats in anderen Zeitungen zu veröffentlichen; des weiteren hat eine solche Mitteilung seitens des Fonds
an die betroffenen Anteilinhaber zu erfolgen, d.h. an diejenigen, die einen Antrag auf Zeichnung oder Rücknahme von
Anteilen der betroffenen Anteilklasse(n) eingereicht haben, für welche die Nettoinventarwertermittlung ausgesetzt
wurde.

4. Der Verwaltungsrat kann jederzeit, insbesondere unter den Voraussetzungen des Artikels 8 Anteile zwangsweise

zurückkaufen.

C. Verwaltung und Aufsicht

Art. 14. Der Verwaltungsrat
1. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder des

Verwaltungsrates müssen keine Anteilinhaber der Gesellschaft sein. Sie werden von der Gesellschafterversammlung für
eine maximale Amtszeit von sechs Jahren gewählt. Die Gesellschafterversammlung wird außerdem die Zahl der Verwal-
tungsratsmitglieder und ihre Amtszeit bestimmen.

2. Verwaltungsratsmitglieder werden von der einfachen Mehrheit der in der Gesellschafterversammlung anwesenden

oder vertretenen Anteile gewählt.

3. Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann ohne Angabe von Gründen von der Gesellschafterversammlung

abberufen oder ersetzt werden.

4. In Zeiten der Vakanz eines Verwaltungsratspostens werden die verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates

zeitweilig diese Vakanz ausfüllen; die Anteilinhaber werden eine endgültige Entscheidung über die Nominierung bei der
folgenden Gesellschafterversammlung treffen.

Art. 15. Verwaltungsratssitzungen
1. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen oder mehrere stellvertretende

Vorsitzende wählen. Er kann einen Sekretär ernennen, der nicht ein Mitglied des Verwaltungsrates sein muß und der die
Protokolle der Verwaltungsratssitzungen und Gesellschafterversammlungen schreiben und aufbewahren wird. Der
Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder von zwei seiner Mitglieder einberufen; er tagt an dem in der Einladung
angegebenen Ort.

2. Der Vorsitzende wird den Vorsitz bei den Sitzungen des Verwaltungsrates und bei den Gesellschafterversamm-

lungen führen. In seiner Abwesenheit können die Gesellschafter oder die Verwaltungsratsmitglieder durch einfache
Mehrheit ein anderes Verwaltungsratsmitglied oder für Gesellschafterversammlungen auch jede andere Person zum
Vorsitzenden bestimmen.

3. Der Verwaltungsrat kann leitende Angestellte und Geschäftsführer ernennen, soweit dies für die Geschäftsführung

der Gesellschaft notwendig oder zweckmäßig ist. Solche leitenden Angestellten müssen weder Anteilinhaber der Gesell-
schaft noch Mitglieder des Verwaltungsrates sein. Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen in der vorliegenden
Satzung werden solche leitende Angestellte Befugnisse in dem ihnen vom Verwaltungsrat übertragenen Umfang haben.

4. Außer in zu begründenden Notfällen müssen Einladungen zu Sitzungen des Verwaltungsrates mindestens 24

Stunden im voraus schriftlich erfolgen.

Die schriftliche Einladung kann bei Übereinstimmung der Teilnehmer durch Telegramm, Telex, Telefax oder ähnliche

Kommunikationsmittel ersetzt werden. Sofern ein Verwaltungsratsbeschluß über Zeit und Ort von Verwaltungsratssit-
zungen vorliegt, erübrigt sich eine gesonderte Mitteilung.

5. Verwaltungsratsmitglieder können sich untereinander schriftlich, durch Telegramm, Telex, Telefax oder ähnliche

Kommunikationsmittel Vertretungsmacht für Verwaltungsratssitzungen erteilen. Mehrfachvertretung ist zulässig.

6. Die Teilnahme an Verwaltungsratssitzungen durch Konferenzschaltungen, bei denen eine gegenseitige Verstän-

digung aller Teilnehmer gewährleistet ist, ist zulässig und begründet die Anwesenheit aller Teilnehmer.

7. Der Verwaltungsrat ist beschluß- und handlungsfähig, wenn mindestens die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend

oder vertreten ist, es sei denn der Verwaltungsrat legt andere Voraussetzungen fest.

8. Verwaltungsratsbeschlüsse werden protokolliert; die Protokolle sind vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates zu

unterzeichnen. Sie können in Rechtsangelegenheiten dem Beweise dienen, wenn sie vom Verwaltungsratsvorsitzenden
oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet sind.

9. Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungs-

ratsmitglieder gefaßt. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Verwaltungsratsvorsitzenden.

10. Schriftliche und von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnete Beschlüsse stehen Beschlüssen auf Verwal-

tungsratssitzungen gleich. Solche Beschlüsse können von jedem Verwaltungsratsmitglied schriftlich, durch Telex, Telefax
oder ähnliche Kommunikationsmittel gebilligt werden. Eine solche Billigung wird jedenfalls schriftlich bestätigt und die
Bestätigung wird dem Beschlußprotokoll beizufügen sein.

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Art. 16. Vertretungsbefugnis des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat hat die umfassende Befugnis, sämtliche Verwaltungs- und Verfügungshandlungen innerhalb des

Gesellschaftszweckes und im Rahmen der Anlagepolitik gemäß Artikel 20 im Namen der Gesellschaft vorzunehmen.

Sämtliche Befugnisse, welche nicht durch das Gesetz oder durch die gegenwärtige Satzung ausdrücklich der Gesell-

schafterversammlung vorbehalten sind, unterfallen der Zuständigkeit des Verwaltungsrates.

Art. 17. Unterschriftsbefugnis
Dritten gegenüber wird die Gesellschaft rechtsgültig durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-

mitgliedern verpflichtet oder durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift von Personen, die durch den Verwal-
tungsrat mit entsprechender Vertretungsbefugnis ausgestattet sind.

Art. 18. Vergütung des Verwaltungsrates
Die Vergütungen für Verwaltungsratsmitglieder werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt. Sie umfassen

auch Auslagen und sonstige Kosten, welche den Verwaltungsratsmitgliedern in Ausübung ihrer Tätigkeit entstehen,
einschließlich eventueller Kosten für Rechtsverfolgungsmassnahmen, es sei denn, solche seien veranlaßt durch vorsätz-
liches oder grob fahrlässiges Verhalten des betreffenden Verwaltungsratsmitglieds.

Art. 19. Übertragung der Vertretungsmacht
In Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften ein-

schließlich Ergänzungen kann der Verwaltungsrat die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft und die Handlungsbe-
fugnis im Rahmen des Gesellschaftszwecks auf einzelne oder mehrere natürliche oder juristische Personen übertragen.

Solche Personen müssen weder Mitglieder des Verwaltungsrates noch Gesellschafter sein. Sie handeln im Rahmen der

ihnen übertragenen Befugnisse.

Die Übertragung der hier beschriebenen Vertretungsmacht kann vom Verwaltungsrat jederzeit widerrufen werden.
Art. 20. Anlagepolitik
Der Verwaltungsrat legt die Anlagepolitik fest, nach welcher die Vermögenswerte der einzelnen Teilfonds investiert

werden. Die Vermögenswerte sämtlicher Teilfonds sind nach dem Grundsatz der Risikostreuung und im Rahmen der
Anlageziele und -grenzen, wie sie im Verkaufsprospekt beschrieben werden, anzulegen.

Das Vermögen der einzelnen Teilfonds setzt sich insbesondere zusammen aus:
- standardisierten Finanzterminkontrakten, die an einer Börse notiert oder auf einem geregelten Markt, der

anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist («geregelter Markt») gehandelt
werden («Futures»);

- sonstigen auf organisierten Märkten gehandelten Terminkontrakten («Forwardkontrakte»), die jeweils Wertpa-

piere, Indices, Zinssätze oder Devisen zum Gegenstand haben;

- auf organisierten Märkten gehandelten Kauf- («Call»-) und Verkaufs-(«Put»-) Optionen auf Wertpapiere, Indices,

Zinssätze oder Devisen und sonstige Finanzinstrumente;

- Wertpapieren und sonstigen zulässigen Vermögenswerten einschließlich flüssiger Mittel.
Die Gesellschaft darf Anteile anderer Organismen für gemeinsame Anlagen («OGA») erwerben, wobei jedoch die im

Verkaufsprospekt beschriebenen Einschränkungen zu beachten sind.

Art. 21. Fondsmanager
Die Gesellschaft ernennt als Fondsmanager SECURITY KAPITALANLAGE AG, Wien.
Die Aufgaben des Fondsmanagers erstrecken sich im Rahmen der laufenden Geschäftsführung und unter der allge-

meinen Kontrolle des Verwaltungsrates des Fonds namentlich, jedoch nicht ausschließlich auf den Kauf den Verkauf, den
Umtausch, die Zeichnung und die Übertragung von Wertpapieren und anderen Vermögensgegenständen und auf die
Ausübung aller Rechte, die mit den Vermögenswerten des Fonds unmittelbar oder mittelbar mit den Vermögenswerten
des Fonds zusammenhängen.

Zur Erfüllung seiner Aufgaben kann sich der Fondsmanager auf eigene Kosten dritter natürlicher oder juristischer

Personen bedienen sowie Anlageberater hinzuziehen.

Art. 22. Interessenkonflikte
1. Verträge oder sonstige Geschäfte zwischen der Gesellschaft und dritten Unternehmen werden in ihrer Gültigkeit

nicht dadurch entwertet, daß ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates oder leitende Angestellte in dem
dritten Unternehmen eine Stellung als Gesellschafter, Verwaltungsmitglieder oder Angestellte besitzen. In einem solchen
Fall ist das Verwaltungsratsmitglied bzw. der Angestellte der Gesellschaft nicht gehindert, über ein solches Geschäft
abzustimmen oder sonstige Handlungen im Rahmen eines solchen Geschäftes vorzunehmen.

2. Soweit ein Mitglied des Verwaltungsrates oder ein Angestellter der Gesellschaft Interessen vertritt, welche den

Interessen der Gesellschaft zuwiderlaufen, wird dieses Verwaltungsratsmitglied bzw. dieser Angestellte sich eines
Votums im Rahmen des betreffenden Geschäftes enthalten. Über den Vorgang wird der folgenden Gesellschafterver-
sammlung Bericht erstattet werden. Interessen im Sinne dieses Absatzes sind nicht solche Interessen, die Rechts- oder
Geschäftsbeziehungen mit dem Anlageberater, der Depotbank oder sonstigen, vom Verwaltungsrat gelegentlich bestim-
menden Personen betreffen.

Art. 23. Wirtschaftsprüfer
Die Jahresabschlüsse der Gesellschaft werden durch einen Wirtschaftsprüfer geprüft, welcher von der Gesellschaf-

terversammlung ernannt wird und dessen Vergütung von der Gesellschaft zu entrichten ist.

Der Wirtschaftsprüfer wird alle Pflichten gemäß dem Gesetz vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame

Anlagen wahrnehmen.

D. Gesellschafterversammlungen, Rechnungsjahr, Ausschüttungen

Art. 24. Rechte der Gesellschafterversammlung
Die Gesellschafterversammlung vertritt die Gesamtheit aller Anteilinhaber sämtlicher Teilfonds der Gesellschaft. Die

Beschlüsse der Gesellschafterversammlung in Angelegenheiten der Gesellschaft insgesamt binden alle Anteilinhaber

23481

sämtlicher Teilfonds. Die Gesellschafterversammlung verfügt über umfassende Kompetenzen, um Handlungen und
Rechtsgeschäfte der Gesellschaft anzuordnen, auszuführen oder zu ratifizieren.

Art. 25. Verfahren der Gesellschafterversammlung
1. Die Gesellschafterversammlung wird vom Verwaltungsrat einberufen. Sie muß auf Verlangen von Anteilinhabern,

die mindestens ein Fünftel der ausgegebenen Anteile halten, einberufen werden.

2. Die ordentliche Gesellschafterversammlung wird entsprechend den Bestimmungen des Luxemburger Rechts

jährlich am zweiten Montag des Monats Januar, erstmals im Jahre 2001 um elf Uhr am Gesellschaftssitz abgehalten.

Sofern der erwähnte Tag ein gesetzlicher oder Bankfeiertag in Luxemburg ist, wird die ordentliche Gesellschafter-

versammlung am nächstfolgenden Bankarbeitstag abgehalten.

3. Weitere, außerordentliche Gesellschafterversammlungen können an Orten und zu Zeiten abgehalten werden, wie

sie in der Einladung angegeben werden.

4. Einladungen zu außerordentlichen Gesellschafterversammlungen sind gemäß den gesetzlichen Bestimmungen durch

Veröffentlichung im «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» sowie in, vom Verwaltungsrat festzulegenden
Zeitungen mitzuteilen.

5. Sofern sämtliche Anteilinhaber anwesend oder vertreten sind und darin übereinstimmen, ordnungsgemäß geladen,

sowie über die Tagesordnung in Kenntnis gesetzt zu sein kann die Gesellschafterversammlung ohne weitere Benach-
richtigung abgehalten werden.

Art. 26. Gesellschafterversammlung in einem Teilfonds
Die Anteilinhaber der Anteilklassen im Zusammenhang mit einem Teilfonds können zu jeder Zeit eine Gesellschaf-

terversammlung abhalten, um über Vorgänge zu entscheiden, welche ausschließlich diesen Teilfonds betreffen.

Die Bestimmungen in den Artikeln 24 und 25 sind auf solche Gesellschafterversammlungen analog anwendbar.
Jeder Anteil berechtigt zu einer Stimme im Einklang mit den Bestimmungen des Luxemburger Rechts und dieser

Satzung. Anteilinhaber können persönlich handeln oder sich aufgrund einer Vollmacht durch eine andere Person, welche
kein Anteilinhaber sein muß aber ein Mitglied des Verwaltungsrates sein kann, vertreten lassen.

Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen im Gesetz oder in dieser Satzung werden die Beschlüsse auf der Gesell-

schafterversammlung der Anteilinhaber eines Teilfonds mit der einfachen Mehrheit der anwesenden oder vertretenen
Anteilinhaber gefaßt.

Jeder Beschluß der Gesellschafterversammlung, welcher die Rechte der Anteilinhaber einer Anteilkategorie oder

Anteilklasse im Verhältnis zu den Rechten der Anteilinhaber einer anderen Anteilkategorie oder Anteilklasse betrifft,
unterliegt einem Beschluß der Gesellschafterversammlung der Anteilinhaber dieser Anteilkategorien/Anteilklassen und
der Berücksichtigung der Bestimmungen gemäß Artikel 68 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesell-
schaften einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen.

Art. 27. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr beginnt jeweils am 1. Juli eines Jahres und endet am 30. Juni des darauffolgenden Jahres. Das erste

Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 30. Juni 2000.

Art. 28. Ausschüttungen
Die Gesellschafterversammlung einer Anteilklasse im Zusammenhang mit einem Teilfonds wird auf Vorschlag des

Verwaltungsrates und innerhalb der gesetzlichen Grenzen darüber entscheiden, wie der Ertrag aus diesem Teilfonds zu
verwenden wird und kann zu gegebener Zeit Ausschüttungen erklären oder den Verwaltungsrat hierzu ermächtigen.

Auf jede ausschüttungsberechtigte Anteilklasse kann der Verwaltungsrat Zwischenausschüttungen im Einklang mit den

gesetzlichen Bestimmungen beschließen.

Die Zahlung von Ausschüttungen auf die Inhaber von Namensanteilen erfolgt an deren im Anteilregister vermerkte

Adressen. Die Zahlung von Ausschüttungen an die Inhaber von Inhaberanteilen erfolgt gegen Vorlage des Ertragsscheins
an die hierzu von der Gesellschaft bezeichneten Stellen.

Ausschüttungen können in einer Währung, zu einem Zeitpunkt und an einem Ort ausbezahlt werden, wie dies der

Verwaltungsrat zu gegebener Zeit bestimmt.

Der Verwaltungsrat kann unbare Ausschüttungen an der Stelle von Barausschüttungen innerhalb der Vorausset-

zungen und Bedingungen, wie sie vom Verwaltungsrat festgelegt werden, beschließen.

Jede Ausschüttung, welche nicht innerhalb von fünf Jahren nach ihrer Erklärung einfordert wurde, verfällt zu Gunsten

des Teilfonds der entsprechenden Anteilklasse.

Auf Ausschüttungen, welche von der Gesellschaft erklärt und für die Berechtigten zur Verfügung gehalten werden,

erfolgen keine Zinszahlungen.

E. Schlußbestimmungen

Art. 29. Depotbank
1. Im Rahmen der gesetzlichen Erfordernisse wird die Gesellschaft einen Depotbankvertrag mit einer Bank im Sinne

des Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor einschließlich nachfolgender Ergänzungen abschließen.

2. Die Depotbank übernimmt die Verpflichtungen und die Verantwortlichkeiten entsprechend dem Gesetz vom

30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen.

Art. 30. Auflösung der Gesellschaft
Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Beschluß der Gesellschafterversammlung und vorbehaltlich des Quorums

und der Mehrheitserfordernisse gemäß Artikel 32 dieser Satzung aufgelöst werden.

Sofern das Gesellschaftsvermögen unter zwei Drittel des Mindestgesellschaftsvermögens gemäß Artikel 5 dieser

Satzung fällt, wird die Frage der Auflösung durch den Verwaltungsrat der Gesellschafterversammlung vorgelegt. Die
Gesellschafterversammlung, welche ohne Quorum entscheiden kann, wird mit der einfachen Mehrheit der auf der
Gesellschafterversammlung vertretenen Anteile entscheiden.

23482

Die Frage der Auflösung der Gesellschaft wird des weiteren der Gesellschafterversammlung vorgelegt, sofern das

Gesellschaftsvermögen unter ein Viertel des Mindestgesellschaftsvermögens gemäß Artikel 5 dieser Satzung fällt; in
diesem Falle wird die Gesellschafterversammlung ohne Quorumerfordernis abgehalten und die Auflösung kann durch
die Anteilinhaber entschieden werden, welche ein Viertel der auf der Gesellschafterversammlung vertretenen stimmbe-
rechtigten Anteile halten.

Die Versammlung muß so rechtzeitig einberufen werden, daß sie innerhalb von vierzig Tagen nach Feststellung der

Tatsache, daß das Netto-Gesellschaftsvermögen unterhalb zwei Drittel bzw. ein Viertel des gesetzlichen Minimums
gefallen ist, abgehalten werden kann.

Art. 31. Abwicklung
Die Abwicklung der aufgelösten Gesellschaft wird einem oder mehreren Liquidatoren übertragen. Diese werden von

der Gesellschafterversammlung mit Zustimmung der Aufsichtsbehörde ernannt. Die Gesellschafterversammlung
entscheidet auch über den Umfang ihrer Befugnisse und über ihre Vergütung. Zu Liquidatoren können natürliche oder
juristische Personen bestellt werden.

Art. 32. Satzungsänderungen
Die vorliegende Satzung kann durch die Gesellschafterversammlung erweitert oder sonst abgeändert werden.

Änderungen unterliegen den Anwesenheits- und Mehrheitserfordernissen gemäß den Bestimmungen des Gesetzes vom
10. August 1915 über Handelsgesellschaften einschließlich seiner Ergänzungen.

Art. 33. Anwendbares Recht
Ergänzend zu den in vorliegender Satzung getroffenen Regelungen gelten das Gesetz vom 10. August 1915 über

Handelsgesellschaften sowie das Gesetz vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen mit ihren jewei-
ligen Ergänzungen.

<i>Zeichnung des Gründungskapitals

Das Gründungskapital wird wie folgt gezeichnet:
1) RBB BANK AG, vorgenannt, zeichnet dreihundert (300) Anteile zum Gegenwert von dreissigtausend Euro (EUR

30.000,-)

2) LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A., vorgenannt, zeichnet zweihundert (200) Anteile

zum Gegenwert von zwanzigtausend Euro (EUR 20.000,-).

Damit beträgt das Gründungskapital insgesamt fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-). Die Einzahlung des gesamten

Gründungskapitals wurde dem unterzeichneten Notar ordnungsgemäß nachgewiesen.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Gründungskosten

Die von der Gesellschaft zu tragenden Gründungskosten werden auf zweihunderttausend Luxemburger Franken

(200.000,- LUF) veranschlagt.

<i>Gründungsversammlung der Gesellschaft

Oben angeführte Personen, welche das gesamte gezeichnete Gründungskapital vertreten, haben unverzüglich eine

Gesellschafterversammlung, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen, abgehalten und folgende Beschlüsse
gefaßt:

I. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
- Mag. Christian Tury, Portfoliomanager der SECURITY KAPITALANLAGE AG, wohnhaft in Wien.
- Herr Hermann Pöltl, Vorstands-Direktor der RBB BANK AG, wohnhaft in Graz.
- Herr Markus Gierke, Prokurist der LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A., wohnhaft in

Luxemburg.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2001.
II. Gemäß Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften einschließlich seiner Erweite-

rungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt, die tägliche Geschäftsführung auf einzelne seiner Mitglieder zu übertragen.

III. Sitz der Gesellschaft ist 10-12, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxemburg.
IV. Zum Wirtschaftsprüfer wird ernannt:
PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg.
Das Mandat des Wirtschaftsprüfers endet mit der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2001.
Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, welche dem unterzeichneten Notar nach

Namen, Zivilstand und Wohnort bekannt sind, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Vaude-Perrin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 116S, fol. 91, case 7. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 2. Juni 1999.

F. Baden.

(25096/200/600)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

23483

G.A. - FUND - L, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FORTIS INVESTMENTS BELGIUM, société anonyme ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, 2, rue du Marais,
ici représentée par Monsieur Didier Lambert, employé de banque, demeurant à Vance,
en vertu d’une procuration donnée à Bruxelles, le 18 mai 1999.
2) CGER ASSURANCES, société anonyme ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, 48, rue du Fossé-aux-Loups,
ici représentée par Monsieur Didier Lambert, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Bruxelles, le 18 mai 1999.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Durée - Objet - Siège

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société d’investissement à

capital variable (SICAV) régie par la loi du 19 juillet 1991 relative aux organismes de placement collectif dont les titres
ne sont pas destinés au placement dans le public sous la dénomination G.A.-FUND - L (ci-après dénommée «Société»).

La Société est un Organisme de Placement Collectif (OPC) dont les titres sont réservés aux investisseurs institu-

tionnels souscrivant pour compte propre uniquement. En conséquence, la Société n’acceptera pas d’émettre des actions
au nom d’entités ou sociétés qui ne peuvent être considérées comme investisseurs institutionnels.

De même, la Société n’acceptera pas d’effectuer des transferts d’actions qui auraient pour résultat qu’une entité qui

ne peut être considérée comme investisseur institutionnel, devienne porteur d’actions.

La Société se réserve de refuser l’émission ou le transfert d’actions à des souscripteurs pour lesquels des preuves

suffisantes de leur caractère d’investisseur institutionnel feraient défaut.

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet exclusif de placer ses fonds dans des valeurs mobilières variées et dans d’autres

valeurs permises dans le but de répartir les risques d’investissement et faire bénéficier les actionnaires des résultats de
la gestion de son portefeuille. D’une façon générale, la Société peut prendre toute mesure et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi 19 juillet 1991 et celle du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectif en valeurs mobilières.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordi-
naires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la
communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra trans-
férer provisoirement le siège social à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Capital - actions

Art. 5. Le capital social sera à tout moment égal à la valeur de l’actif net de la Société telle que définie à l’article 22

des statuts.

Le capital social minimum de la Société est celui prévu par la loi du 30 mars 1988, lequel est actuellement de cinquante

millions de francs luxembourgeois. Il est exprimé en Euro. Ce capital minimum devra être atteint dans les six mois de
la date de constitution de la Société.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des compartiments différents et les produits

de l’émission des actions de chaque compartiment seront investis, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans
des valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones monétaires, ou à un type spécifique de valeurs
mobilières à déterminer par le Conseil d’Administration pour chacun des compartiments.

Le capital social est représenté, au choix du Conseil d’Administration, par des actions de Capitalisation et/ou par des

actions de Distribution, nominatives uniquement.

Les actions, sans mention de valeur nominale, doivent être entièrement libérées. Le Conseil d’Administration peut

émettre à tout moment des actions, de la Société à la valeur d’actif net par action déterminée conformément à l’article
22 des statuts, aucun droit de préférence ne pouvant être invoqué par les actionnaires anciens en cas d’émission
d’actions nouvelles.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur ou employé de la Société ou à toute autre

personne la charge d’accepter les souscriptions, d’en recevoir le prix, d’émettre les actions et de remettre les certificats,
dans le respect de l’obligation légale que l’administration centrale soit située au Grand-Duché de Luxembourg.

23484

Les actions de distribution donnent droit à des dividendes. Toute mise en paiement de dividendes se traduira, pour

le compartiment concerné, par une augmentation du rapport entre la valeur des actions de capitalisation et celle des
actions de distribution. Ce rapport est dénommé «parité». Tout actionnaire peut obtenir, au sein du compartiment
concerné, l’échange de ses actions de distribution contre des actions de capitalisation et inversement. Sur base de la
parité du moment, cette opération a lieu sans frais, à l’exception des taxes éventuelles qui sont à charge de l’actionnaire.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets tels que définis à l’article 22 des présents statuts corre-

spondant à chacun des compartiments seront, s’ils ne sont pas exprimés en Euro, convertis en Euro et le capital sera
égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.

Le Conseil d’Administration peut, conformément à l’article 20 des présents statuts, réduire le capital de la Société par

l’annulation des actions d’un compartiment déterminé et rembourser aux actionnaires de ce compartiment l’entière
valeur nette de leurs actions.

Art. 6. Des actions seront émises uniquement sous forme nominative. Le détenteur d’actions recevra une confir-

mation de sa détention; toutefois sur demande expresse, des certificats seront émis.

Le paiement de la souscription doit intervenir, normalement dans un délai à déterminer par le Conseil d’Admi-

nistration et qui ne pourra excéder 7 jours ouvrables à compter de la date à partir de laquelle la valeur d’inventaire appli-
cable a été calculée, sous peine d’annulation de la souscription. A la suite de l’acceptation de la souscription et de la
réception du prix d’émission, les actions sont attribuées au souscripteur.

Toutes les actions émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes qu’elle désigne à cet effet; l’inscription doit indiquer le nom du propriétaire d’actions
nominatives, sa résidence ou son domicile élu à laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront
être envoyées et le nombre et le compartiment des actions nominatives qu’il détient. Tout transfert entre vifs ou à cause
de mort d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions. Le transfert d’actions se fera sur remise à la Société
des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société ou, s’il
n’a pas été émis de certificat, une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire
changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute

personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-Duché
ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le Grand-Duché ou peut
d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

La Société est un Organisme de Placement Collectif (OPC) dont les titres sont réservés aux investisseurs institu-

tionnels souscrivant pour compte propre uniquement. En conséquence, la Société n’acceptera pas d’émettre des actions
au nom d’entités ou sociétés qui ne peuvent être considérées comme investisseurs institutionnels.

De même, la Société n’acceptera pas d’effectuer des transferts d’actions qui auraient pour résultat qu’une entité qui

ne peut être considérée comme investisseur institutionnel, devienne porteur d’actions.

La Société se réserve de refuser l’émission ou le transfert d’actions à des souscripteurs pour lesquels des preuves

suffisantes de leur caractère d’investisseur institutionnel feraient défaut.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lors qu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société.

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société, et

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres, de juridictions autres que le Luxembourg. 

Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant les
actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire
en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; et son nom sera rayé en tant que
titulaire de ces actions du registre des actionnaires;

2) le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l’article 22 des présents statuts au jour de l’avis de
rachat;

23485

3) le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise de chaque compartiment concerné au propriétaire de

ces actions; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans
l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’il y en a, représentant
les actions désignées dans l’avis de rachat.

Dès le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de

rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions, ni pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs,
sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans
intérêt) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis;

4) l’exercice, par la Société, des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne que
ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne
foi;

d) la Société pourra refuser, lors de toute Assemblée d’Actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas

autorisée à détenir des actions de la Société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un

duplicata peut être remis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du
nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés

seront remis à la Société et annulés sur le champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruction de
l’ancien certificat.

Assemblées générales

Art. 8. L’Assemblée Générale des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 9. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi au siège social de la

Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois
de mars à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant. L’Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration souverainement
constate que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

La première Assemblée Générale Annuelle aura lieu en 2000.
Art. 10. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées

Générales des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quelle que soit le compartiment auquel elle appartient, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra

prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires en désignant par écrit, par télégramme, télex ou télécopie une
autre personne comme mandataire.

Les actionnaires de chaque compartiment et de toutes les catégories d’actions (actions de distribution ou de capita-

lisation) qui sont émises au sein de chaque compartiment peuvent, à tout moment, convoquer des assemblées générales
afin de décider à propos de toutes questions qui concernent exclusivement ledit compartiment ou ladite catégorie
d’actions.

Les dispositions de l’article 10 et 11 s’appliqueront à ces assemblées générales. Dans la mesure où il n’est pas

autrement disposé par la loi, les décisions de l’Assemblée Générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des
actionnaires présents ou représentés et votant.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part aux Assemblées Générales, notamment exiger le dépôt préalable à tel délai qu’il déterminera des procurations et
arrêter une date pour l’inscription des transferts d’actions nominatives en vue d’assister à l’Assemblée Générale.

Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, qui entraîne des conséquences sur le plan du

rapport entre d’une part les droits des actionnaires dans un compartiment ou dans une catégorie et d’autre part les
droits des actionnaires dans un autre compartiment ou catégorie, devra faire l’objet d’une décision de l’assemblée
générale des actionnaires de chaque compartiment ou catégorie, conformément à l’article 68 de la Loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, tel qu’amendée ultérieurement.

Art. 11. Les Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires seront convoquées par le Conseil d’Administration

dans les formes et conditions décrites par l’article 70 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

Administration

Art. 12. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. Les

membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période de maximum 6 ans. Les mandats sont

renouvelables.

23486

Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite d’un décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Art. 13. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs vice-prési-

dents ou administrateurs-délégués, sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale dans ce dernier cas. Il pourra
également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui dressera les procès-verbaux des
réunions du Conseil d’Administration ainsi que des Assemblées Générales des actionnaires. Le Conseil d’Administration
se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, aux heure et lieu indiqués dans l’avis de convo-
cation.

Le Président ainsi choisi présidera les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Admi-

nistration, mais en son absence l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration désigneront, à la majorité un autre
administrateur pour assumer la présidence de ces Assemblées Générales et réunions.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des administrateurs-délégués, des directeurs, fondés de pouvoirs

de la Société, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et
d’autres agents dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Ces personnes n’ont pas besoin
d’être actionnaire de la Société ni membre du Conseil d’Administration sauf les administrateurs-délégués. Pour autant
que les statuts n’en décident pas autrement, ces personnes auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par
le Conseil d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
donné par chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Admi-
nistration se tenant aux heure et lieu déterminés dans une résolution préalablement adoptée par tous les membres du
Conseil d’Administration. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télégramme, télex
ou télécopieur toute personne de son choix comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre des réunions du Conseil d’Administration régulièrement

convoquées. Sous réserve des dispositions de l’article 14 des présents statuts, les administrateurs ne pourront engager
la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le président aura voix
prépondérante.

En l’absence de réunion, le Conseil d’Administration peut également prendre des résolutions par écrit à condition

qu’aucun administrateur n’objecte à cette procédure. Dans ce cas, la date de cette résolution sera la date de la dernière
signature.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou par deux

administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le
Président ou par un administrateur.

Art. 15. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

la politique d’investissement pour les investissements concernant chaque compartiment ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans l’administration de la Société.

Dans cette approche, la Société peut décider que les placements de la Société sont constitués exclusivement de
a) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou traitées sur un autre marché réglementé,

en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public d’un des pays d’Europe, d’Afrique, d’Asie, des Amériques ou
d’Océanie;

b) valeurs mobilières nouvellement émises pour autant que les conditions d’émission comportent l’engagement d’une

demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier reconnu et ouvert au public d’un des pays d’Europe, d’Afrique, d’Asie, des Amériques ou d’Océanie et que
l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin d’une période d’un an depuis l’émission;

c) valeurs mobilières ou autres avoirs déterminés par la Société en accord avec les lois et règlements.
Dans la réalisation de ses investissements, la Société n’est pas autorisée, pour chaque compartiment, à:
1) acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci;
2) placer plus de 10 % de ses actifs nets dans des valeurs mobilières d’un même émetteur.
En outre, la valeur totale des valeurs mobilières détenues par la Société dans les émetteurs dans lesquels elle place

plus de 5 % de ses actifs nets ne peut dépasser 40 % de la valeur des actifs nets de la Société.

Cette limite de 10 % peut toutefois être augmentée à 35 % maximum, lorsque les valeurs mobilières sont émises ou

garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui ne fait
pas partie de l’Union Européenne ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats de
l’Union font partie.

La Société est autorisée à investir selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100 % de ses actifs nets dans

différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un membre de l’Union Européenne, par ses collec-
tivités publiques territoriales, par un Etat membre de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public 

23487

dont font partie un ou plusieurs Etats-Membres de l’Union Européenne, à condition que chaque compartiment détienne
des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission
puissent excéder 30 % du montant total.

3) placer plus de 25 % au maximum, contrairement à la limite de 10 % visée sous le point (2), pour certaines obliga-

tions lorsqu’elles sont émises par un établissement de crédit ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union
Européenne et soumis, en vertu d’une loi, à un contrôle public particulier visant à protéger les détenteurs de ces obliga-
tions. En particulier, les sommes provenant de l’émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la
loi, dans des actifs qui couvrent à suffisance, pendant toute la durée de validité des obligations, les engagements en
découlant et qui sont affectés par un privilège au remboursement du capital et au paiement des intérêts courus en cas
de défaillance de l’émetteur. Lorsque la Société place plus de 5 % de ses actifs nets dans les obligations visées au présent
paragraphe et émises par un même émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut pas dépasser 80 % de la valeur
des actifs nets de la Société;

4) placer plus de 5 % de ses actifs nets dans des parts d’autres organismes de placement collectif de type ouvert que

s’ils sont considérés comme organismes de placement collectif en valeurs mobilières tels que visés par la directive du
Conseil du 20 décembre 1985 (85/611/CEE) portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et admini-
stratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières. L’acquisition de parts d’une
société d’investissement ou d’un fonds commun de placement auxquels la Société est liée dans le cadre d’une commu-
nauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, n’est admise que dans le cas
d’une société d’investissement ou d’un fonds commun de placement qui se sont spécialisés dans l’investissement dans un
secteur géographique ou économique particulier et à condition que l’acquisition soit autorisée par l’autorité de contrôle.

La Société ne peut, pour les opérations portant sur les actions de la Société, porter en compte des droits ou frais

lorsque des éléments d’actif de la Société sont placés en parts d’autres fonds communs de placement ou en part de toute
autre société d’investissement avec laquelle la Société est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de
contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte.

5) effectuer des ventes à découvert sur les valeurs mobilières.
Dans la réalisation de ses investissements, la Société n’est pas autorisée, pour l’ensemble des compartiments à:
1) acquérir des actions assorties de droit de vote lui permettant d’exercer une influence notable sur la gestion d’un

émetteur;

2) acquérir plus de
- 10 % d’actions sans droit de vote d’un même émetteur.
- 10 % d’obligations d’un même émetteur.
- 10 % de parts d’un même organisme de placement collectif.
Les limites prévues aux tirets 2 et 3 peuvent ne pas être respectées au moment de l’acquisition si, à ce moment-là, le

montant brut des obligations ou le montant net des titres émis ne peut être calculé. De plus, ces limites ne sont pas
d’application en ce qui concerne des valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne
- ou de ses collectivités publiques territoriales, ou par un Etat ne faisant pas partie de l’Union Européenne, ou émises par
des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne font
partie.

La Société ne doit pas, dans chacun des compartiments, respecter les limites prévues ci-avant en cas d’exercice de

droits de souscription qui sont attachés à des valeurs mobilières faisant partie de ses actifs. Si un dépassement des limites
prévues ci-avant intervient indépendamment de la volonté de la Société, celle-ci doit, dans ses opérations de vente, avoir
pour objectif prioritaire de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des participants. La Société
nouvellement créée peut, tout en veillant au respect du principe de la répartition des risques, déroger aux articles y
relatifs des statuts pendant une période de six mois suivant la date de son agrément.

Art. 16. Aucun contrat, et aucune transaction, que la Société pourra conclure avec d’autres Sociétés ou firmes ne

pourra être affecté ou vicié par le fait qu’un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, directeur, fondé
de pouvoirs ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société est

autrement en relation d’affaires, sera par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs à la prochaine Assemblée Générale
des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» ne s’appliquera pas aux relations ou, aux intérêts qui pourront exister de quelque

manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport toute société ou entité juridique que le Conseil
d’Administration pourra déterminer.

Art. 17. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de toute autre Société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration.

23488

En cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son

avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs en question n’a pas commis un tel manquement à
ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé
de pouvoirs.

Art. 18. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs et par la signature individuelle

de toute personne à qui de tels pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administration.

Surveillance

Art. 19. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un réviseur d’entreprises agréé, élu par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour une période
prenant fin le jour de la prochaine Assemblée Générale annuelle ou après l’élection d’un successeur.

Le réviseur d’entreprises agréé peut être remplacé à tout moment, par l’Assemblée Générale.

Rachat d’actions

Art. 20. Selon les modalités fixées ci-après la Société a le pouvoir de racheter ses propres actions à tout moment

dans les seules limites prévues par la loi. Tout actionnaire est en droit de demander à la Société le rachat de tout ou
partie de ses actions.

Le prix de rachat sera basé sur la dernière valeur nette d’inventaire par action connue du compartiment en question

telle que déterminée au jour d’évaluation suivant les dispositions de l’article 22 ci-après, moins tels montants qui seront
prévus dans les documents de vente.

Toute demande doit être faite par écrit et irrévocablement au siège de la Société ou à une autre adresse indiquée par

la Société. La demande doit être accompagnée de tous les coupons non échus et des preuves suffisantes d’une
succession ou d’un transfert de propriété éventuel.

Le paiement du prix de rachat sera normalement fait dans un délai à déterminer par le Conseil d’administration et qui

ne pourra excéder sept jours ouvrables après la détermination du prix et réception des documents requis. Les actions
rachetées par la Société seront annulées. La Société devra racheter ses actions à tout moment selon les limitations
imposées par la loi du 30 mars 1988. 

Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions d’un compartiment en actions d’un

autre compartiment, et le cas échéant en une autre catégorie d’actions. Le prix d’une telle conversion sera celui de la
valeur nette d’inventaire respective, étant entendu que le Conseil d’Administration peut imposer des restrictions
concernant, inter alia, la fréquence des conversions, et peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le
montant.

Valeur Nette d’Inventaire

Art. 21. Pour chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire sera déterminée dans la monnaie de ce compar-

timent périodiquement selon les règlements à établir par le Conseil d’Administration, mais au moins deux fois par mois
(le jour auquel la valeur nette sera déterminée est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»). Si le
jour d’évaluation est un jour férié à Luxembourg et/ou à Bruxelles, le jour d’évaluation sera le jour ouvrable suivant.

La Société pourra suspendre l’évaluation de la valeur nette d’inventaire des actions de n’importe quel compartiment

ainsi que leurs émissions, rachats et conversions:

a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses à laquelle une partie substantielle des investis-

sements de la Société attribuables à un compartiment donné est cotée, est fermée pour une autre raison que pour congé
normal, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut normalement disposer de ses avoirs attribuables à un compartiment donné, ou les évaluer correctement;

c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements attribuables à un compartiment donné sont hors de service;

d) pendant toute période où la Société est incapable de transférer des fonds attribuables à un compartiment en vue

d’effectuer des paiements à la suite du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réali-
sation ou l’acquisition d’investissements, ne peut se faire à un taux de change normal,

e) lorsqu’il existe un état des affaires qui, aux yeux de la Société, constitue un état de nécessité par l’effet duquel la

vente ou la disponibilité des avoirs attribuables à un compartiment donné de la Société n’est pas raisonnablement faisable
ou détenable, ou sera probablement gravement préjudiciable aux actionnaires.

Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant l’émission, le rachat ou la

conversion d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit.

L’émission, le rachat et la conversion d’actions d’un compartiment sont suspendus pendant toute période durant

laquelle le calcul de la valeur de l’actif net de ce compartiment est suspendu.

Pareille suspension, concernant un compartiment, n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire,

l’émission, le rachat et la conversion des actions des autres compartiments.

Chaque actionnaire offrant des actions au rachat sera avisé de cette suspension et toute demande de rachat effectuée

ou en suspens pendant une telle suspension pourra être révoquée par avis écrit, reçu par la Société avant l’abrogation
de cette suspension.

A défaut d’une telle révocation, les actions en question seront rachetées au premier jour d’évaluation suivant l’abro-

gation de la suspension.

Art. 22. Pour les besoins de l’établissement de la Valeur Nette d’Inventaire, telle que définie par après, celle-ci

s’exprimera dans la devise de chaque compartiment ou en toute autre monnaie à déterminer par le Conseil d’Admi-

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nistration par compartiment. La valeur nette d’inventaire sera évaluée en divisant au jour d’évaluation, l’actif net de la
Société correspondant à chaque compartiment, constitué par les avoirs de la Société correspondant à ce compartiment
moins les engagements correspondants à ce compartiment, par le nombre des actions émises dans ce compartiment.

Dans la mesure du possible, la Société tiendra compte de tous les frais d’administration et autres dépenses régulières

et répétitives. En supplément des frais d’administration, de domiciliation, de réviseur et d’agent payeur, la Société devra
supporter des frais normaux d’administration incluant tous les frais pour les services rendus à la Société, devra
supporter des frais d’impression et de distribution de certificats, de prospectus, de rapports financiers annuels et semi-
annuels et tout autre document publié régulièrement ou occasionnellement pour information aux actionnaires et tous
autres frais d’administration tels que les frais de banque usuels. Les frais d’établissement de la Société seront capitalisés
et amortis sur une période de 5 ans.

Si depuis la dernière évaluation du jour en question, il y a une modification substantielle des cours sur les marchés sur

lesquels une partie importante des investissements de la Société, attribuables à un compartiment sont négociés ou cotés,
la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation en vue de sauvegarder les intérêts
des actionnaires et de la Société. Dans un tel cas cette deuxième évaluation s’appliquera à toutes les demandes de
souscriptions, de rachats et des conversions applicables ce jour là.

A. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles dans la mesure où la Société pouvait raisonna-

blement en avoir connaissance (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché);

3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

5) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

6) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces

dépenses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;

7) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être
encaissée; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la
Société en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

b) la valeur de tout titre négocié ou coté sur une bourse officielle sera déterminée sur base du dernier cours connu

à la date d’évaluation en question.

c) la valeur de tout titre négocié ou coté sur un autre marché réglementé est déterminée sur base du dernier cours

connu à la date d’évaluation en question.

d) dans la mesure où les titres en portefeuille à la date d’évaluation, ne sont pas négociés ou cotés sur une bourse

officielle ou sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou, si pour des
titres cotés ou négociés sur une bourse officielle ou un autre marché réglementé, le cours déterminé conformément au
sous-paragraphe b) ou c) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces titres, ceux-ci seront évalués sur base de la
valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
1) tous les emprunts, intérêts sur emprunts, effets échus et comptes exigibles,
2) tous les frais d’administration échus ou dus (y compris les rémunérations des gestionnaires, des dépositaires et des

mandataires et agents de la Société),

3) toutes les obligations connues, échues ou non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou y aura droit;

4) une réserve appropriée pour impôts, sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le Conseil d’Administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration;

5) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C Les administrateurs établiront pour chaque compartiment une masse d’avoirs de la manière suivante:
1) les produits résultant de l’émission des actions de chaque compartiment seront attribués, dans les livres de la

Société, à la masse des avoirs établie pour ce compartiment et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce
compartiment seront attribués à cette masse conformément aux dispositions du présent article;

2) si un avoir découle d’un autre avoir, cet avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à laquelle

appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera
attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

23490

3) lorsque la Société supporte un engagement relatif aux avoirs d’une masse déterminée ou relatif à une action prise

dans le cadre de cette masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse en question;

4) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes d’inventaire des différents compartiments;
étant entendu que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la Société toute
entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

5) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un compartiment, la Valeur Nette d’Inventaire

de ce compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.

D. Au sein de chaque compartiment:
Dans la mesure et pendant le temps où les actions de distribution et des actions de capitalisation auront été émises

et seront en circulation, la valeur de l’actif net de la masse des avoirs établie pour ce compartiment, établie confor-
mément aux dispositions ci-dessus, sera ventilée entre l’ensemble des actions de distribution d’une part, et l’ensemble
des actions de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes:

Au départ, du total des avoirs nets de la masse des avoirs établie pour ce compartiment le pourcentage corre-

spondant à l’ensemble des actions de distribution sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de
distribution dans le nombre des actions émises et en circulation pour ce compartiment.

Pareillement, du total des avoirs nets de la masse des avoirs établie pour ce compartiment, le pourcentage corre-

spondant à l’ensemble des actions de capitalisation sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de
capitalisation dans le nombre total des actions émises et en circulation pour ce compartiment.

Au fur et à mesure de l’attribution de dividendes annuels ou intermédiaires aux actions de distribution, conformément

à l’article 25 des présents statuts, le total des avoirs nets de la masse des avoirs établie pour ce compartiment, à attribuer
à l’ensemble des actions de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant
ainsi une diminution du pourcentage du total des avoirs nets de la masse des avoirs établie pour ce compartiment attri-
buable à l’ensemble des actions de distribution; tandis que le total des avoirs nets de la masse des avoirs établie pour ce
compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de capitalisation restera constant, entraînant ainsi une augmentation
du pourcentage du total des avoirs nets de la masse des avoirs établie pour ce compartiment attribuable à l’ensemble
des actions de capitalisation.

Lorsque des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport à des actions de distribution, les avoirs

nets de la masse des avoirs établie pour ce compartiment attribuables à l’ensemble des actions de distribution seront
augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la masse des avoirs établie pour ce compartiment en raison
de ces souscriptions ou rachats d’actions. De même, lorsque des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par
rapport à des actions de capitalisation, les avoirs nets de la masse des avoirs établie pour ce compartiment attribuables
à l’ensemble des actions de capitalisation seront augmentés ou réduits des montants nets de la masse des avoirs établie
pour ce compartiment en raison de ces souscriptions ou rachats d’actions.

A tout moment donné, la valeur nette d’une action de distribution sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs

nets de la masse des avoirs établie pour ce compartiment alors attribuables à l’ensemble des actions de distribution par
le nombre total des actions de distribution alors émises et en circulation pour ce compartiment.

Pareillement, à tout moment donné, la valeur nette d’une action de capitalisation sera égale au montant obtenu en

divisant les avoirs nets de la masse des avoirs établie pour ce compartiment alors attribuable à l’ensemble des actions de
capitalisation par le nombre total des actions de capitalisation alors émises et en circulation pour ce compartiment.

E. Pour les besoins de cet article:
1) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 20 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action et sera, à partir de
ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

2) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs et engagements de la Société exprimés autrement qu’en

Euro, seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur aux jour et heure de la détermination de la valeur
nette d’inventaire des actions;

3) il sera donné effet, au jour d’évaluation, à tout achat ou vente de titres contractés par la Société dans la mesure du

possible.

4) en cas de demandes importantes de rachat ou dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négati-

vement l’intérêt des actionnaires, le Conseil se réserve le droit de ne déterminer la Valeur Nette des actions qu’après
avoir effectué les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent;

5) au cas où des circonstances exceptionnelles rendent impossible ou compromettent l’exactitude de l’évaluation

selon les règles définies ci-avant, la Société pourra suivre d’autres règles généralement admises en vue d’aboutir à une
évaluation juste des avoirs de la Société.

Emission d’actions

Art. 23. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes ou vendues sera basé sur la dernière valeur nette d’inventaire par action connue du compartiment corre-
spondant telle qu’elle est définie à l’article 22 des présents statuts, augmenté de tels montants qui seront prévus dans les
documents de vente.

La Société peut accepter l’émission d’actions en échange de l’apport de différents types de valeurs mobilières, confor-

mément aux conditions fixées selon la loi luxembourgeoise, en particulier en ce qui concerne l’obligation de remise d’un
rapport d’évaluation par un réviseur d’entreprises agréé, nommé par l’assemblée générale d’actionnaires conformément
à l’article 19 ci-avant (article 26-1(2) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915) et à
condition que ces valeurs mobilières correspondent à la politique et aux restrictions d’investissement du compartiment
concerné de la Société telles que décrites dans l’article 15 ci-avant ainsi que dans le Prospectus.

23491

Exercice social - Comptes sociaux

Art. 24. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre. Le premier

exercice social se clôture le 31 décembre 1999. La devise de consolidation est l’Euro.

Au cas où il existerait différents compartiments, tel que prévu à l’article 5 des présents statuts et si les comptes de

ces compartiments sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en Euro et additionnés en vue
de la détermination des comptes de la Société.

Attribution du résultat

Art. 25. L’assemblée générale des Actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d’Administration pour chaque

compartiment, de l’usage à faire du résultat net annuel des investissements.

Le Conseil d’Administration peut également, conformément à la loi, procéder à des paiements d’acomptes sur

dividende. Des dividendes annoncés pourront être payés en actions ou en espèces et, en ce cas, en Euro ou en toute
autre monnaie choisie par le Conseil d’Administration, et pourront être payés aux temps et lieu choisis par le Conseil
d’Administration.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes aux actionnaires d’un

compartiment devra être préalablement approuvée par les actionnaires de ce compartiment.

Le paiement de dividendes se fera aux propriétaires d’actions nominatives à leur adresse telle qu’inscrite au registre

des actionnaires.

Les dividendes payables à l’actionnaire annoncés mais non encaissés par l’actionnaire ne pourront plus être réclamés

par l’actionnaire, et l’actionnaire sera forcé de réclamer ces dividendes qui reviendront à la Société, si les coupons y
afférents n’ont pas été présentés durant une période de cinq ans à partir de l’avis de paiement du dividende. Le Conseil
d’Administration a tous les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer le retour de ces
dividendes à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes payés mais non encaissés et se trouvant aux mains
de l’agent payeur de la Société.

Retrait, Fusion, Apport

Art. 26. L’Assemblée Générale des Actionnaires du ou des compartiments concernés peut décider
- Soit de la liquidation pure et simple dudit compartiment;
- Soit de la fermeture dudit compartiment par apport à un autre compartiment de la Société,
- Soit de la fermeture dudit compartiment par apport à un autre Organisme de Placement Collectif de droit luxem-

bourgeois dans les limites autorisées par l’article 1 (5) de la loi du 30 mars 1988.

Dans ce cas, aucun quorum de présence n’est exigé et les résolutions sont prises à la majorité simple des actions

présentes ou représentées.

Les mêmes décisions peuvent être prises par le Conseil d’Administration, dans les cas suivants uniquement
- Lorsque les actifs nets du compartiment concerné deviennent inférieurs à deux millions cinq cent mille Euro, 
- Lorsque des changements substantiels de la situation politique et économique le justifient.
Les décisions ainsi prises soit par l’assemblée Générale, soit par le Conseil d’administration, feront l’objet de publi-

cation dans la presse, tel que prévu dans le prospectus pour les avis aux actionnaires.

En cas de fermeture du compartiment par apport, les actionnaires auront la faculté, durant une période d’un mois à

partir de la publication prévue au précédent paragraphe, de demander le rachat de leurs actions. Dans ce cas, aucun frais
de rachat ne leur sera imputé. A l’expiration de ce délai, la décision d’apport engage l’ensemble des actionnaires qui
n’auront pas fait usage de cette faculté.

Dissolution - Liquidation

Art. 27. Le conseil d’administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer à une

assemblée générale la dissolution et la liquidation de la Société.

Lorsque le capital social de la Société descend en-dessous de deux tiers du capital minimum mentionné à l’article 5,

la question de la dissolution de la Société par le Conseil d’Administration sera soumise à l’assemblée générale.
L’assemblée générale, pour laquelle aucun quorum n’est applicable, décidera à la majorité simple des voix émises par les
actionnaires présents ou représentés. La question de la dissolution de la Société sera également soumise à l’assemblée
générale lorsque le capital social baisse en-dessous d’un quart du capital minimum fixé à l’article 5 des statuts; dans ce
cas, l’assemblée générale est tenue sans qu’un quorum soit requis et jusqu’à ce que la dissolution puisse être décidée par
les actionnaires qui représentent un quart des voix présentes ou représentées à l’assemblée.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs qui

peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération, sans préjudice de l’application de la loi du 30 mars 1988.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires du compar-

timent correspondant en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans celui-ci.

Le produit de liquidation qui n’aura pas été distribué au moment de la clôture de la procédure de liquidation sera tenu

en dépôt sous la garde de la Caisse des Consignations au bénéfice des actionnaires non identifiés jusqu’à prescription de
trente ans.

Le calcul de la valeur nette d’inventaire, toute souscription, les conversions et les rachats d’actions de ce compar-

timent sera également suspendu pendant la période de liquidation.

L’assemblée doit être organisée de telle manière qu’elle se tienne dans une période de quarante jours qui suivent la

constatation selon laquelle l’actif net de la Société a baissé sous le minimum légal de deux tiers ou un quart, selon le cas.

23492

Modification des statuts

Art. 28. Les présents statuts pourront être modifiés en temps utile par une Assemblée Générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification affectant les
droits des actionnaires d’un compartiment par rapport à ceux des autres compartiments sera en outre soumise aux
mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces compartiments.

Disposition générale

Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Capital initial, Souscription et Paiement

Le capital initial est fixé à trente-deux mille cinq cents euros (32.500,- EUR) représenté par treize (13) actions sans

mention de valeur nominale.

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) FORTIS INVESTMENTS BELGIUM, prénommée, douze actions…………………………………………………………………………………

12

2) CGER ASSURANCES, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………………

  1

Total: treize actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13

La preuve du total de ces paiements, c’est-à-dire trente-deux mille cinq cent euros (32.500,- EUR) a été donnée au

notaire instrumentant qui le reconnaît.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions énumérées par l’article 26.1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales sont remplies.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations, ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux
cent mille francs (200.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2004:

Président du Conseil d’Administration:
- Monsieur Marc Schiepers, Vice-Président du Comité de Direction de CGER ASSURANCES S.A., B-1000 Bruxelles,

48, rue du Fossé-aux-Loups,

Administrateurs
- Monsieur Luc Van Den Meerschaut, Sous-Directeur FORTIS INVESTMENTS BELGIUM S.A., B-1000 Bruxelles, 2,

rue du Marais,

- Monsieur Thierry Charlier, Senior Portfolio Manager FORTIS INVESTMENTS BELGIUM S.A., B-1000 Bruxelles, 2,

rue du Marais,

- Monsieur Jean-Marie Delfosse, Chef de Service CGER ASSURANCES S.A., B-1000 Bruxelles, 48, rue du Fossé-aux-

Loups,

- Monsieur Jean-Paul Gruslin, Managing Director de FORTIS INVESTMENTS BELGIUM S.A. (Group Assets), B-1000

Bruxelles, 2, rue du Marais,

- Monsieur Pierre Detournay, Administrateur-Délégué, Président du Comité de Direction de FORTIS BANK

LUXEMBOURG S.A., L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey,

II. Est nommée réviseur d’entreprises agréé pour une durée illimitée:
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à Luxembourg
III. L’adresse du siège social de la Société est fixée aux 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
IV. Conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée

générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation
de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Lambert et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 116S, fol. 94, case 9. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 1999.

F. Baden.

(25102/200/662)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1999.

23493

BALTIC ACE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1635 Luxembourg, 87, allée L. Goebel.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighth of April.
Before Maître Henri Beck, notary residing in Echternach.

There appeared:

1) L.V. S.A., with registered office in 1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel,
here represented by the managing director:
Mr Raymond Henschen, maître en sciences économiques, residing in Luxembourg,
2.- FINCONSEIL S.A., with registered office in 1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel, 
here represented by the managing director: 
Mr Raymond Henschen, prenamed.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves: 

Title I.- Denomination - Registered office - Object - Duration 

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of BALTIC ACE INVESTMENTS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The corporation shall not itself carry on directy any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may, however, participate in the establishment and development of any financial,
industrial or commercial enterprises and may render them any assistance by way of loans, guarantees or otherwise. The
corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose, remaining always, however, within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.

Title II.- Capital - Shares

Art. 5. The corporate capital is set at forty thousand US dollars (40,000.- USD), divided in one hundred (100) shares

having a par value of four hundred US dollars (400.- USD) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management 

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors, composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders,
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends,
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors unless special

decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10. of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

23494

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision 

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders, which will fix their number and their remuneration as well as the term of their office, which must not
exceed six years. 

Title V.- General meeting 

Art. 13. The annual general meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices, on

the first Friday of May at 11.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year - Allocation of profits 

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting. 

Title VII.- Dissolution - Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations. 

Title VIII.- General provisions 

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto. 

<i>Transitional dispositions 

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the

31st of December 1999.

2) The first annual general meeting shall be held in the year 2000.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. L.V. S.A., with registered office in 1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel, fifty shares ……………………………

50

2. FINCONSEIL S.A., with registered office in 1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel, fifty shares …………

  50

Total: one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of forty thousand US dollars (40,000.- USD) is now available to the corporation, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Statement 

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies, have been observed. 

<i>Costs 

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is estimated at about sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

For the purpose of registration, the capital is valued at one million four hundred and eighty thousand luxembourg

francs (1,480,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2) The following are appointed directors:
a) Mr Raymond Henschen, maître en sciences économiques, residing in Luxembourg.
b) Mrs Monique Henschen-Haas, maître en sciences économiques, residing in Luxembourg.
c) Mrs Bénédicte Robaye, private employee, residing in Léglise.

23495

3) Has been appointed statutory auditor:
FIDUPLAN S.A., with registered office in 1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
4) Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2000.
5) The registered office of the company is established in 1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read and translated into the language of the mandatories of the persons appearing, said

mandatones, known to the notary by names, Christian names, civil status and residences, signed together with the
notary the present deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- La société anonyme L.V. S.A., ayant son siège social à 1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel, 
ici représentée par son administrateur-délégué: 
Monsieur Raymond Henschen, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
2.- La société anonyme FINCONSEIL S.A., ayant son siège social à 1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel,
ici représentée par son administrateur-délégué:
Monsieur Raymond Henschen, prénommé. 
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte

constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles: 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme, sous la dénomination de BALTIC ACE INVESTMENTS

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à
l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding. 

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille US dollars (40.000,- USD), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de quatre cents US dollars (400,-USD) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans la mesure et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat ainsi que leur rémunération sont fixés par l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.

23496

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou les présents statuts à

l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice d’une décision à prendre, quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration, en vertu de l’artide 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur remunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai a 11.00 heures à

Luxembourg à l’endroit spécifié dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la societe. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la réserve légale,
ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, ladite
réserve avait été entamée.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution. Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives. 

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre

1999. 

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- La société anonyme L.V. S.A., ayant son siège social à 1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel, cinquante

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- La société anonyme FINCONSEIL S.A., ayant son siège social à 1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel,

cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   50

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de quarante

mille US dollars (40.000,- USD) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des condidons énumérées à l’artide 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

23497

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million quatre cent quatre-vingt mille francs luxem-

bourgeois (1.480.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparantes, préqualifiées, représentant l’entièreté du capital social, se sont constituées en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Raymond Henschen, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Monique Henschen-Haas, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
c) Madame Bénédicte Robaye, employée privée, demeurant à Léglise.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FIDUPLAN S.A., ayant son siège social à 1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.
5.- Le siège social de la société est fixé à 1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Sur la demande des mêmes comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra. 

Dont acte,  fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, lesdits mandataires, connus du

notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Henschen, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 13 avril 1999, vol. 348, fol. 58, case 3. – Reçu 14.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 27 avril 1999.

H. Beck.

(20232/201/294)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

BANDIDOS PLACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3720 Rumelange, 92, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf avril. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Claude Remackel, mécanicien, demeurant à L-4489 Belvaux, 8, rue Henri Tudor.
2.- Monsieur Alain Persico, chauffeur, demeurant à L-4480 Belvaux, 61, Chemin Rouge.
3.- Monsieur Marco Iannelli, commerçant, demeurant à L-4383 Ehlerange, 32, Cité Op Gewaennchen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l’exploitation d’un café avec petite restauration, ainsi que le débit de

boissons alcooliques et non alcooliques.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières, pouvant se rapporter direc-

tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de BANDIDOS PLACE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Rumelange (Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euro (EUR 12.400,-), représenté par quatre

cent quatre-vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

23498

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 
1.- Monsieur Claude Remackel, préqualifié, deux cent parts sociales …………………………………………………………………………

200

2.- Monsieur Alain Persico, préqualifié, deux cents parts sociales …………………………………………………………………………………

200

3.- Monsieur Marco Iannelli, préqualifié, quatre-vingt-seize parts sociales …………………………………………………………………

   96

Total: quatre cent quatre-vingt-seize parts sociales …………………………………………………………………………………………………………

496

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire a un compte

bancaire, de sorte que la somme de douze mille quatre cents Euro (EUR 12.400,-) se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des nonassociés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inven-
taires de la société.

Titre III.- Administration et gérance 

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation  

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre V.- Dispositions générales  

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

23499

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui même pour finir le 31

décembre 1999. 

<i>Evaluaton du capital social 

Pour les besoins du fisc, le montant du capital social est évalué à LUF 500.215,- (cinq cent mille deux cent quinze

francs luxembourgeois). 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-3720 Rumelange, 92, route d’Esch.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée: 
a) Gérant technique:
Monsieur Mario Iannelli, gérant de société, demeurant à L-4732 Pétange, 14, rue de l’Eglise. 
b) Gérant administratif:
Monsieur Marco Iannelli, commerçant, demeurant à L-4383 Ehlerange, 32, Cité Op Gewaennchen.
Pour des opérations ne dépassant pas le montant de Frs. 50.000,- (cinquante mille francs), la société est valablement

engagée par la signature individuelle d’un gérant. Pour les opérations dépassant le montant ci-avant fixé, la signature
conjointe des deux gérants est requise.

<i>Remarque 

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des statuts qui précèdent, et ceci avant toute activité. 

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: C. Remackel, A. Persico, M. Iannelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1999, vol. 841, fol. 43, case 11. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(20233/239/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

DIRECT HOLIDAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier avril. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société dénommée PRADO HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 13, rue Bertholet,
ici représentée par Madame Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en sa qualité d’administrateur de la société, avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.
2.- La société dénommée CARDALE OVERSEAS INC, avec siège social dans les Iles Vierges Britanniques, à Road

Town, Tortola,

ici représentée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée à

un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le
9 juillet 1996, volume 888B, folio 56, case 12.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DIRECT HOLIDAY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le

23500

siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger. 

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les participations que la société, présentement constituée, prendra dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ne peuvent être cédées ou aliénées et toutes les décisions y afférentes ne peuvent être prises que
moyennant assemblée générale extraordinaire dans laquelle trois quarts (3/4) au moins du capital social est représentée;
pour être valable la résolution devra réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés. Pour le surplus, le deuxième alinéa de l’article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales, est applicable. 

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10.- des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 16.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’an
2.000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

23501

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-

nistration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. 
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription - Libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1) PRADO HOLDING S.A., trois cent neuf actions …………………………………………………………………………………………………………

309

2) CARDALE OVERSEAS INC, une action …………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euro se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprise, demeurant à Lugano.
b) Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
c) Monsieur Arsène Engel, employé privé, demeurant à Trèves. 
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg.
4. Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999.
5. Le siège social est fixé au 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé : A.-F. Fouss, F. van de Wouw, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 115S, fol. 99, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 29 avril 1999.

P. Bettingen.

(20234/202/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

23502

UNITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding, établie à L-1940

Luxembourg, 180, route de Longwy, sous la dénomination UNITEX S.A.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 octobre 1998, numéro 1672 de son

répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette le 5 novembre 1998, volume 844, folio 97, case 1, en cours de publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte et présidée par Maître Carlo Revoldini, avocat, demeurant à L-1940 Luxembourg, 180, route

de Longwy, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Glulia Gambucci, assistante, demeurant à L-1940 Luxembourg, 180,

route de Longwy.

I.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

II.- Qu’il appert de la prédite liste de présence, que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

1.- Augmentation du capital social de la société.
2.- Modification de l’article 5 des statuts. 
3.- Modification du paragraphe «Souscription et libération» 

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, d’augmenter le capital social

souscrit à concurrence de la somme en espèces de deux cent trente-deux millions trois cent quatorze mille cinq cent
soixante-dix-sept lires italiennes (ITL 232.314.577,-), soit quatre millions huit cent quarante mille francs luxembourgeois
(4.840.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent quatre vingt mille francs luxembourgeois (LUF
1.280.000,-) à six millions cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 6.120.000,-), par la création et l’émission de
quatre mille huit cent quarante (4840) actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-)
chacune, libérées intégralement par le versement en espèces de la somme de deux cent trente-deux millions trois cent
quatorze mille cinq cent soixante-dix-sept lires italiennes (ITL 232.314.577,-), soit quatre millions huit cent quarante
mille francs luxembourgeois (4.840.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expres-
sément.

De l’accord unanime des actionnaires, ces quatre mille huit cent quarante (4840) actions nouvelles, d’une valeur

nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune, ont été souscrites et libérées par Maître Carlo Revoldini,
prédit.

Observation est ici faite, que Madame Giulia Gambucci, prédite, a renoncé purement et simplement à son droit

préférentiel de souscription.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide, en conséquence, de modifier

l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à six millions cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 6.120.000,-), représenté

par six mille cent vingt (6120) actions, de mille francs (1.000,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,-), représenté par vingt mille (20.000)

actions au porteur de mille francs luxembourgeois (1.000,-) par action où certificat nominatif, au choix du ou des
actionnaires.»

(Le reste sans changement).

<i>Troisième résolution 

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide, en conséquence, de modifier

le paragraphe «Souscription et libération» comme suit:

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Maître Carlo Revoldini, prédit, six mille cent dix actions …………………………………………………………………………… 6.100 actions
2.- Madame Giulia Gambucci, prédite, vingt actions ……………………………………………………………………………………………     20 actions
Total: six mille cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 6.120 actions
Toutes ces actions ont été immédiatement et intégralement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de six millions cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 6.120.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée. 

23503

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de deux
cent mille francs (200.000,-). 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: C. Revoldini, J.-P. Cambier, G. Gambucci, N. Muller. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 1999, vol. 848, fol. 94, case 1. – Reçu 48.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 29 avril 1999.

N. Muller.

(20221/224/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

VICTOIRE ARIANE, Société Anonyme en liquidation.

R. C. Luxembourg B 34.296.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VICTOIRE ARIANE, ayant

son siège social à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 34.296, constituée suivant acte en date du 10 juillet 1990, publié au Mémorial
C, numéro 349 du 26 septembre 1990.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu en date du 31 mars 1999, comprenant nomination de la

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG en sa qualité de liquidateur représentée en tant
que tel par Monsieur Jean-Edmond Ezard.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Visconti, employé de banque, demeurant à Audun-le-

Tiche (France).

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Véronique Jean, employée de banque, demeurant à Volme-

range-les-Mines (France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Nuria Tejada, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que, le capital de la société étant inférieur à un quart (1/4) du capital minimum légal, aucun quorum de présence

n’est requis, suivant l’article 29(2) de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif, et les résolutions
sur les points à l’ordre du jour peuvent être adoptées par un vote affirmatif d’un quart (1/4) des actions présentes ou
représentées.

III.- Qu’il appert de la liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.

IV.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour: 

1. Soumission du rapport du Commissaire à la liquidation.
2. Décharge au Conseil d’Administration. 
3. Décharge au liquidateur et au Commissaire à la liquidation.
4. Décision de clôturer la liquidation et remboursement des actionnaires.
5. Décision de déposer tout solde de liquidation à la Caisse des Consignations conformément à la loi.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du liqui-

dateur et du commissaire à la liquidation ainsi que les comptes de liquidation.

Lesdits rapports, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés

au présent procès-verbal pour être formalisés avec lui.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, en ce qui concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l’exécution de leur mandat.

23504

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société et décide de rembourser les actionnaires.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien

siège de la société.

L’assemblée décide, en outre, que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne

se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation, ainsi que tout solde de liquidation seront déposés à la Caisse des
Dépôts et Consignations conformément à la loi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Visconti, V. Jean, N. Tejada, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 116S, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

J. Elvinger.

(20225/211/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

ACCORD IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 16, rue P. Hamer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept avril. 
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu: 

Monsieur Joao Paulo dit Jean-Paul Duarte, agent immobilier, demeurant à L-4750 Pétange, 16, rue Pierre Hammer.
Lequel comparant a, par les présentes, déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les

statuts comme suit: 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ACCORD IMMOBILIERE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Pétange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s). 
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière. 
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cent

(100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse,
les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir du refus de
cession à des non-associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs

du ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part social et les copropriétaires d’une part sociale devront désigner l’un d’eux pour les
représenter à l’égard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11.

Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se

soumet(tent) à la législation en vigueur.

23505

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil-neuf-cent quatre-

vingt-dix-neuf. 

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l’associé unique, Monsieur Joao Paulo

dit Jean-Paul Duarte, préqualifié.

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à trente mille francs luxembourgeois
(LUF 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réuni en assemblée générale extraordinaire, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Joao Paulo Duarte, agent

immobilier, demeurant à Pétange.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de son gérant unique.
4.- L’adresse du siège social est fixée au L-4750 Pétange, 16, rue Pierre Hamer. 
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: J. P. Duarte, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 avril 1999, vol. 841, fol. 49, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 30 avril 1999.

R. Schuman.

(20231/237/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

EUROPEAN SPORT COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize avril.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme CEVIHOLD HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué M. Henri Sonveau;
2.- La société anonyme EUROPEAN AND ASSIST S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué M. Henri Sonveau; 
3.- Monsieur Henri Sonveau, administrateur de sociétés, demeurant à B-Liège, 23, place du Marché.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN SPORT COMMUNICATION S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social, sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’organisation de manifestations touchant le sport automobile en général, ainsi que

toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

23506

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (

€ 31.000,-), divisé en trente et une (31) actions de mille

Euro (

€ 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé de la société est fixé à la somme de cent vingt-quatre mille Euro (

€ 124.000,-), divisé en cent vingt-

quatre (124) actions de mille Euro (

€ 1.000,-) chacune. 

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences, de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le quatorzième jour du mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social à l’exception de

23507

la réserve pour primes d’émission, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné
et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réferent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
La société anonyme CEVIHOLD HOLDING S.A., prédite ………………………………………………………………………………

25 actions

La société anonyme EUROPEAN and ASSIST S.A., prédite ………………………………………………………………………………

3 actions

Monsieur Henri Sonveau, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………………

  3 actions

Total: trente et une actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

31 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euro (

€ 31.000,-) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 65.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Henri Sonveau, administrateur de sociétés, demeurant à B-Liège, 23, place du Marché;
- Madame Christine Venneman, employée, demeurant à B-4000 Liège, 8, rue Koch;
- Monsieur Jean-Louis Roiseux, administrateur de sociétés, demeurant à B-4500 Huy, 18, rue des Messes.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: 
- Monsieur Nico Strauss, comptable, demeurant à L-4382 Ehlerange. 
4.- Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande Duchesse Charlotte. 
Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Sonveau, C. Doerner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 avril 1999, vol. 841, fol. 37, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 29 avril 1999.

C. Doerner.

(20235/209/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

TRIPAK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 60.135.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 61, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

TRIPAK S.A.

Signature

<i>Administrateur

(20216/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

23508

UKEMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.279.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 juillet 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire.
5. Divers.

I  (02790/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERUNI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.250.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 juillet 1999 à 15.00 heures, au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
5. Réélections statutaires,
6. Divers.

I  (02968/716/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LASTOUR &amp; CO, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 31.488.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE 

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi <i>14 juillet 1999 à 16.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1998;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

I  (03035/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

EXOBOIS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 31.486.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE 

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi <i>14 juillet 1999 à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1998;

23509

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

I  (03036/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

PALO ALTO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.136.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>29 juillet 1999 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale Statutaire du 11 juin 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 3 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03070/008/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARAGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.228.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>15 juillet 1999 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

I  (03091/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

MYTALUMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 29.204.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 juillet 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1999.

4. Divers.

I  (03105/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

R.D.I., RESEARCH &amp; DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.823.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 juillet 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

23510

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

I  (03106/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BENTEX TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 23.657.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 juillet 1999 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1999.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés.
5. Divers.

I  (03108/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 27.526.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO will be held at the registered office of the Company, 50, avenue
J.F. Kennedy, Luxembourg, on <i>14 July 1999 at 3.30 p.m. for the following purposes:

<i>Agenda:

1. To hear:

a) the management report of the Directors
b) the report of the Auditor.

2. To approve the Statements of Total Net Assets and the Statement of Operations for the year ended 31 March

1999.

3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties for the year ended 31 March 1999.
4. To elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of Shareholders.
5. To elect the Auditor, specifically KPMG AUDIT, to serve until the next Annual General Meeting of Shareholders.
6. To fix the Directors’ Fees.
7. Other matters.

Note: Approval of the above resolutions will require the affirmative vote of a majority of the shares present or rep-

resented at the Meeting with no minimum number of shares present or represented in order for a quorum to be
present. Each whole share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting.
I  (03151/755/25)

<i>By Order of the Board of Directors.

KBC INSTITUTIONAL CASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.266.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>15 juillet 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises agréé.
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et de l’affectation des résultats au 31 mars 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs.

23511

4. Ratification des cooptations de Messieurs Luc Philips et Ignace Van Oortegem comme Administrateurs décidées le

22 janvier 1999.

5. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire
peut se faire représenter à l’Assemblée.

Les actions peuvent être déposées jusqu’au 9 juillet 1999.

I  (03152/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFIDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.253.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, le <i>15 juillet 1999 à 10.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant l’année finan-

cière se terminant au 31 décembre 1998;

2. Approbation des bilans concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I  (03153/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRIVALUX GLOBAL INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.555.

—

Les actionnaires de PRIVALUX GLOBAL INVEST sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 juillet 1999 au siège social de la Banque dépositaire, 52, route d’Esch à Luxembourg, à 16.15 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Approuver la fusion par absorption de la Sicav PRIVALUX GLOBAL INVEST par le compartiment BBL (L) INVEST

WORLD après avoir entendu:
Le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion par absorption tel que publié
dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, du 16 juin 1999.
Le rapport prescrit par l’article 266 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
préparé par les experts indépendants.

2. Approuver les états financiers de la Sicav tels qu’arrêtés au 25 avril 1999.
3. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exécution de leur mandat.
4. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale Extraordinaire, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres

au CREDIT EUROPEEN A LUXEMBOURG, à la BBL en Belgique ou à la CAISSE PRIVEE BANQUE en Belgique, et faire
part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour requièrent un quorum de 50 % des actions en circulation.

Elles seront prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit
à un vote, tout actionnaire peut se faire représenter.
I  (03154/755/28)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE MARIA-RHEINSHEIM, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 306.

—

Les actionnaires de la SOCIETE MARIA-RHEINSHEIM S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, avenue Marie-

Thérèse, sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

laquelle se tiendra à Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse, Bloc «G», salle G II du rez-de-chaussée, mardi le <i>13 juillet
1999 à 18.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

23512

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Examen et approbation du bilan et du compte de profits et pertes de l’exercice 1998.
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

A. Robert

I  (03159/000/17)

<i>Président du Conseil d’Administration

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 22.232.

—

By this notice, the shareholders are convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL SHAREHOLDERS’ MEETING

which will be held on Tuesday <i>13th July 1999 at 4.30 p.m. at the Company’s registered office.

<i>Agenda:

1. Proposal to change ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP’s share capital denomination from US Dollar to Euro.
2. Proposal to change the time of the Annual General Meeting from 11.00 a.m. to 12.00 p.m.
3. Approval to adapt the Articles of Association of the Company to reflect these changes.

In accordance with the Luxembourg law dated 4th December 1992, concerning important shareholdings in companies

listed on the Luxembourg Stock Exchange, any shareholders who are the beneficial owners of more than 10 % of the
shares of the Company directly or in the form of ADS’s, are requested to disclose their positions.

In order to be adopted, the resolutions require a majority of two thirds of the votes expressed. A quorum of

presence of fifty per cent of the shares in issue is required to consider and vote on the items of the agenda of the
meeting.
I  (03161/521/20)

<i>The Board of Directors.

PRIVALUX BOND INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.554.

—

Les actionnaires de PRIVALUX BOND INVEST sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 juillet 1999 au siège social, 52, route d’Esch à Luxembourg, à 16.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Approuver la fusion par absorption de la Sicav PRIVALUX BOND INVEST par le compartiment BBL Renta Fund

Belgian Government Euro après avoir entendu:
Le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion par absorption tel que publié
dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, du 16 juin 1999.
Le rapport prescrit par l’article 266 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
préparé par les experts indépendants.

2. Approuver les états financiers de la Sicav tels qu’arrêtés au 25 avril 1999.
3. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exécution de leur mandat.
4. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale Extraordinaire, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres

au CREDIT EUROPEEN A LUXEMBOURG, à la BBL en Belgique ou la CAISSE PRIVEE BANQUE en Belgique, et faire
part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour requièrent un quorum de 50 % des actions en circulation.

Elles seront prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit
à un vote, tout actionnaire peut se faire représenter.
I  (03162/755/28)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOLLEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.515.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 juillet 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

23513

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 11 mai 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (02534/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ISALP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.524.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 juillet 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 11 mai 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (02535/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PAFIRE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.895.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 juillet 1999 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 7 mai 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (02536/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

EL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.892.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 juillet 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 7 mai 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (02537/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIMBERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.179.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>6 juillet 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.

23514

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1998.

4. Démission de deux Administrateurs et décharge à leur donner.
5. Démission du Commissaire aux Comptes et décharge à lui donner.
6. Nomination de deux nouveaux Administrateurs.
7. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
8. Transfert du siège social.
9. Transfert de la devise du capital.

10. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les des sociétés.
11. Divers.

II  (02714/005/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

RORDI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.272.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>July 5, 1999 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at March 31, 1999.
3. Ratification of the co-option of a Director.
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
5. Appointment of an additional Director.
6. Miscellaneous.

II  (02781/795/17)

<i>The Board of Directors.

REGIDOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.270.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>July 6, 1999 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at March 31, 1999.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Appointment of an additional Director.
5. Miscellaneous.

II  (02782/795/16)

<i>The Board of Directors.

BERYTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 13.558.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 juillet 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1994, 1995, 1996, 1997 et 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (02783/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

23515

MONDOFINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.397.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 juillet 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1999.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire.
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

7. Divers.

II  (02784/795/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT (SEDEV), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.298.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 juillet 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire.
5. Divers.

II  (02785/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

JOPE FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.344.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>12 juillet 1999 à 15.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

*

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale Statutaire du 25 mai 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 3 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (02787/008/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SEFIN S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.009.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>12 juillet 1999 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

*

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale Statutaire du 20 mai 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 3 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (02788/008/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

23516

FINANCIERE DE L’ALZETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 54.285.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>8 juillet 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
– Rapport du commissaire aux comptes.
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (02895/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

VALENSOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.373.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>5 juillet 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

II  (02950/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

COREVEST - COMPAGNIE DE RECHERCHES ET D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.190.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>7 juillet 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

II  (02951/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARDECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 18.987.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 juillet 1999 à 11.00 heures, au siège de la société.

23517

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 mars 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Réélections statutaires
6. Divers

II  (02958/716/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CIMBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.187.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 juillet 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1999 et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1999;

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés;
5. Divers.

II  (03055/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GIRASOL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.194.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 juillet 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1999 et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1999;

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés;
5. Divers.

II  (03056/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ASLK-CGER IFICO.

Registered office: Grand Cayman, Cayman Islands, P.O. Box 2003, British American Centre,

Phase 3, Dr Roy’s Drive Georgetown.

—

Notice is hereby given to the Noteholders of the issues
LUF 1,000,000,000 Fixed-Floating Rate Notes due 2000
LUF 1,000,000,000 9 1/8 % Bonds due 2000
LUF 1,000,000,000 8 7/8 % Bonds due 2001
LUF 1,000,000,000 9 % Bonds due 2002
by ASLK-CGER IFICO that an

EXTRAORDINARY NOTEHOLDERS’ / BONDHOLDERS’ MEETING

shall be held at the registered office of FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A., 12-16, avenue de Monterey, L-2163 Luxem-
bourg, on <i>5 July 1999 at 9.00 a.m. (Luxembourg time) with the following agenda:

<i>Agenda:

For the LUF 1,000,000,000 Fixed-Floating Rate Notes due 2000:

Approval of the terms of the merger between ASLK-BANK N.V. / CGER-BANQUE S.A. and GENERALE DE
BANQUE S.A. pursuant to condition 8 d) of the terms and conditions of the Notes

For the LUF 1,000,000,000 9 1/8 % Bonds due 2000, LUF 1,000,000,000 8 7/8 % Bonds due 2001 and LUF

1,000,000,000 9 % Bonds due 2002:

23518

Approval of the substitution of the guarantor of the Bonds consequently to the merger between ASLK-BANK
N.V. / CGER-BANQUE S.A. and GENERALE DE BANQUE S.A. pursuant to condition 10 B) of the terms and con-
ditions of the Bonds.

Copies of the Agency Agreement and the terms and conditions of the Notes / Bonds are available for inspection, and

copies of the Information Memorandum dated 17 June 1999 relating to the reorganisation of the Guarantor are available
for collection by Holders, in each case at the offices of FORTIS BANK LUXEMBOURG and ASLK-BANQUE
N.V. / CGER-BANQUE S.A. specified below.

The resolutions must be passed with a minimum quorum of half of the principal amount of the Notes by a majority

of two thirds of votes cast at the meeting.

Proxies should arrive at the office of FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A. at least 24 hours before the meeting.

<i>By order of the Board of Directors

FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A. ASLK-BANK N.V. / CGER-BANQUE S.A.

II  (03076/000/34)

<i>Fiscal agent

<i>Paying agent

ING INTERNATIONAL (II), SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.873.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of ING INTERNATIONAL (II), SICAV will be held at L-8010 Strassen-Luxembourg, 224, route d’Arlon
on <i>July 7, 1999 at 3.00 p.m. with the following Agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors.
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations as per March 31, 1999.
3. Appropriation of net results.
4. Discharge to the Directors and to the Auditors in respect of the performance of their duties for the financial year

ended March 31, 1999.

5. Statutory appointments.
6. Miscellaneous.

No quorum for the Annual General Meeting is required and decisions will be taken at a simple majority of the votes

of shareholders present or represented at the Meeting.

The official language of the Meeting will be English.
In order to attend the Meeting of July 7, 1999 at 3.00 p.m., the owners of bearer shares will have to deposit their

shares 5 clear days before the Meeting at any office or branch of ING BANK N.V., or at ING BANK (LUXEMBOURG)
S.A.
II  (03093/755/25)

<i>The Board of Directors.

MULTI-FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.824.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of MULTI-FUNDS, SICAV will be held at L-8010 Strassen-Luxembourg, 224, route d’Arlon on <i>July 14,
1999 at 3.00 p.m. with the following Agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors.
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations as per March 31, 1999.
3. Appropriation of net results.
4. Discharge to the Directors and to the Auditors in respect of the performance of their duties for the financial year

ended March 31, 1999.

5. Statutory appointments.
6. Miscellaneous.

No quorum for the Annual General Meeting is required and decisions will be taken at a simple majority of the votes

of shareholders present or represented at the Meeting.

The official language of the Meeting will be English.
In order to attend the Meeting of July 14, 1999 at 3.00 p.m., the owners of bearer shares will have to deposit their

shares 5 clear days before the Meeting at any office or branch of ING BANK N.V., or at ING BANK (LUXEMBOURG)
S.A.
II  (03094/755/25)

<i>The Board of Directors.

23519

MIDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 6.749.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 juin 1999 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration, rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels

et rapport de révision sur les comptes consolidés de l’exercice 1998;

2. Approbation des comptes annuels et comptes annuels consolidés au 31 décembre 1998 et affectation du résultat;
3. Décharge aux Administrateurs, Commissaire aux Comptes et au Réviseur d’Entreprises;
4. Elections statutaires des Administrateurs, du Commissaire aux Comptes et du Réviseur d’Entreprises pour un

nouveau terme d’un an.

II  (03096/521/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

23520

---

Document Outline

S O M M A I R E

PARFIPAR S.A.

THE CORE ACTIVE FUND

NORDDEUTSCHE LANDESBANK LUXEMBOURG S.A.

PACIFIC FINANCE  BIJOUX  S.A.

APOLLO GLOBAL DERIVATIVES

G.A. - FUND - L

BALTIC ACE INVESTMENTS S.A.

BANDIDOS PLACE

DIRECT HOLIDAY S.A.

UNITEX S.A.

VICTOIRE ARIANE

ACCORD IMMOBILIERE

EUROPEAN SPORT COMMUNICATION S.A.

TRIPAK S.A.

UKEMI S.A.

INTERUNI S.A.

LASTOUR &amp; CO

EXOBOIS

PALO ALTO HOLDING S.A.

PARAGON S.A.

MYTALUMA S.A.

R.D.I.

BENTEX TRADING S.A.

SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO

KBC INSTITUTIONAL CASH

SOFIDIS S.A.

PRIVALUX GLOBAL INVEST

SOCIETE MARIA-RHEINSHEIM

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A.

PRIVALUX BOND INVEST

HOLLEUR S.A.

ISALP S.A.

PAFIRE HOLDING S.A.

EL HOLDING S.A.

FIMBERT S.A.

RORDI HOLDING S.A.

REGIDOR HOLDING S.A.

BERYTE HOLDING S.A.

MONDOFINANCE INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT  SEDEV 

JOPE FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

SEFIN S.A.H.

FINANCIERE DE L’ALZETTE S.A.

VALENSOLE S.A.

COREVEST - COMPAGNIE DE RECHERCHES ET D’INVESTISSEMENTS

ARDECO S.A.

CIMBEL S.A.

GIRASOL PARTICIPATIONS S.A.

ASLK-CGER IFICO. 

ING INTERNATIONAL  II 

MULTI-FUNDS

MIDILUX S.A.