23425

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 489

26 juin 1999

S O M M A I R E

ABS Consult S.A., Luxembourg ………………………… page

23444

Agri-Tech S.A., Luxembourg ……………………………

23442

,

23443

Air Terminus, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

23444

Alflex S.A., Luxembourg ……………………………………………………

23444

Alimav International S.A., Luxembourg ……

23446

,

23447

Ampersand S.A., Luxembourg …………………………………………

23446

Anerma Holding S.A., Luxembourg ………………………………

23448

Anluko S.A., Luxembourg …………………………………………………

23448

Arad S.A., Luxembourg ………………………………………

23444

,

23445

Bakem S.A., Larochette ………………………………………………………

23443

Bankpyme Multieurope, Sicav, Luxembourg ……………

23449

Barclays   European   Investments   Holdings   S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

23447

Barclays Fund Managers Luxembourg S.A., Luxbg

23448

Bâtiroyal S.A., Luxembourg ………………………………………………

23451

Bristol S.A., Luxembourg ……………………………………………………

23451

Bureautique 2000, S.à r.l., Luxembourg………

23463

,

23464

Capital  Italia  Repurchase  Company  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

23449

,

23451

Cellex Chemie AG, Luxembourg ……………………………………

23452

Cerinco S.A., Luxembourg …………………………………………………

23453

Cerinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

23451

Clamart International S.A., Luxembourg …………………

23453

Clean Two S.A., Luxembourg …………………………………………

23455

C.M.C. S.A., Commercial Maritime Chartering S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

23454

Co.Lo.Fin. International S.A., Luxembourg ………………

23453

Comafin Invest S.A., Luxembourg …………………………………

23454

Comfort Immo S.A., Luxembourg …………………………………

23453

Commercial  Union  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

23451

,

23452

Commercial Union Privilege Portfolio, Sicav, Luxbg

23456

Corporate   Funds   Management   Services   S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………

23453

,

23454

Dava S.A., Luxembourg ………………………………………………………

23452

Dimini S.A., Larochette ………………………………………………………

23454

D.S. Finance S.A., Luxembourg ………………………………………

23458

East-West Steel Corporation S.A., Luxembourg ……

23455

Edda Films, S.à r.l., Howald ………………………………………………

23458

EDI System Finance S.A., Luxembourg ………

23457

,

23458

Efinat S.A., Luxembourg ……………………………………

23458

,

23459

EIM Holding Luxembourg S.A.H., Luxembourg………

23459

Emixam S.A., Luxembourg ………………………………………………

23461

Energietechnic S.A., Luxembourg …………………………………

23456

Erad Luxembourg, Luxembourg ……………………………………

23455

Esher Holdings, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

23459

European 21

st

Century Fund Management Company

S.A., Luxembourg………………………………………………

23461

,

23462

Euro RE S.A., Luxembourg ………………………………………………

23461

Fab Power S.A., Luxembourg …………………………………………

23462

Fiducom S.A., Luxembourg ………………………………………………

23463

Filimi Investment Holding S.A., Larochette………………

23462

Finami S.A., Luxembourg……………………………………………………

23463

Financière Tiara S.A., Luxembourg ………………………………

23465

Finansskandic (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……

23465

First Telecom, S.à r.l., Luxembourg………………………………

23465

FREI  S.A.,  Financial  and  Real  Estate  Investment

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

23463

F.R. Properties S.A., Luxembourg …………………………………

23465

Ger-Trans AG, Luxembourg ……………………………………………

23465

Giroinvest Holding S.A., Luxembourg …………………………

23466

Global Series Fund II Management Company S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

23466

Hansa-Nord-Lux Managementgesellschaft, Luxem-

bourg-Kirchberg …………………………………………………………………

23472

Immoplaisir S.C.I., Emerange …………………………………………

23467

Lucky-Way Limited Luxembourg Branch, Luxbg ……

23466

Media-Store, S.à r.l., Senningen ………………………………………

23471

Saiclo (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………

23426

SMGD S.A., Luxembourg……………………………………

23469

,

23471

Thibault Management Services S.A., Mamer ……………

23426

(De) Vlaminck S.A., Luxembourg …………………………………

23457

THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.852.

—

The following resolutions are passed at the Board of Directors meeting held on April 14, 1999:
- The resignation of Mrs C.A.M. Peuteman as director of the company is accepted.
Discharge will be asked for her mandate to the next annual general meeting of shareholders of the company which

will approve the annual accounts 1998.

- The Board accepts the co-optation of Mr R. Schaaphok as director of the company till the next annual general

meeting of shareholders.

- These two resolutions have immediate effect.

<i>For the Company

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19784/695/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.

SAICLO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the ninth of April.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SAICLO (LUXEMBOURG) S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed on the 10th of February, 1999. The
Articles of Incorporation have been amended pursuant to a notarial deed on the 2nd of April, 1999.

The meeting was opened at 2 p.m. with Mr Christopher Sutherland, engineer, residing in Ardross, Australia, being in

the chair,

who appointed as secretary Mr Graham J. Wilson, barrister, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Marco Villa, manager, residing in Monza.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Creation of two classes of shares A and B and allocation of the A shares to Saipem International B.V. and of the B

shares to Clough International Singapore Pte Ltd.

2. Increase of the share capital by four million Luxembourg francs (4,000,000.- LUF) by the creation and issue of forty

thousand (40,000) «A» shares and forty thousand (40,000) «B» shares, each having a par value of fifty Luxembourg francs
(50.- LUF), issued with an issue premium of three thousand eight hundred and twenty-five Luxembourg francs (3,825.-
LUF) per share.

3. Subscription of forty thousand (40,000) «A» shares by SAIPEM INTERNATIONAL B.V. and of forty thousand

(40,000) «B» shares by CLOUGH INTERNATIONAL SINGAPORE PTE LTD and payment in cash.

4. Restatement of the Articles of Incorporation.
5. Appointment of new directors and of a new statutory auditor.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to create two classes of shares A and B.
The shares held by SAIPEM INTERNATIONAL B.V. are the class A shares and the shares held by CLOUGH INTER-

NATIONAL SINGAPORE PTE LTD. are the class B shares.

<i>Second resolution

The meeting decides to increase the share capital by four million Luxembourg francs (4,000,000.- LUF) to bring it

from its present amount of two million Luxembourg francs (2,000,000.- LUF) to six million Luxembourg francs
(6,000,000.- LUF) by the creation and issue of forty thousand (40,000) «A» shares and of forty thousand (40,000) «B»
shares each with a par value of fifty Luxembourg francs (50.- LUF), issued with an issue premium of three thousand eight
hundred ANT) twenty-five Luxembourg francs (3,825.- LUF) per share.

23426

<i>Subscription and Payment

The new shares are then subscribed by the shareholders as follows:
- forty thousand (40,000) «A» shares are subscribed by the company SAIPEM INTERNATIONAL B.V., having its

registered office in Amsterdam, Strawinskylaan 1041,

here represented by Mr Marco Villa, previously named,
by virtue of a proxy given in Amsterdam, on April 6th, 1999 
- forty thousand (40,000) «B» shares are subscribed by the company CLOUGH INTERNATIONAL SINGAPORE PTE

LTD., a company established under the laws of Singapore, having its registered office in Singapore, 21, Pandan Crescent,

here represented by Mr Christopher Sutherland, engineer, residing in Ardross, Australia,
by virtue of a proxy given in Perth, Australia, on April 6th, 1999.
The proxies will remain annexed to the present deed. All the new shares so subscribed have been paid up in cash, so

that the total amount of three hundred and ten million Luxembourg francs (310,000,000.- LUF), whereof four million
Luxembourg francs (4,000,000.- LUF) are allocated to the capital and three hundred and six million Luxembourg francs
(306,000,000.- LUF) are allocated to a share premium account, is at the disposal of the Company, as has been proved to
the undersigned notary.

<i>Third resolution

The meeting resolves to restate the Articles of Incorporation as follows:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
It exists a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg («Luxembourg») and by the present articles.

The Company exists under the name of SAICLO (LUXEMBOURG).
Art. 2. Registered Office
The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The registered office may be transferred to any

other place within Luxembourg by a resolution of the board of directors. The board of directors can moreover set up
branches or offices as well as in the Grand Duchy of Luxembourg as in foreign countries.

In the event the board of directors considers that extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which , notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of
the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object
The Object of the Company is the purchase, the selling, the chartering in, the chartering out, and the management of

seagoing vessels, as well as those financial and commercial operations linked directly or not linked directly to this object.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter 2. Capital shares

Art. 5. Corporate Capital
The corporate capital of the Company is set at six million Luxembourg francs (6,000,000.- LUF), divided into sixty

thousand (60,000) A shares and sixty thousand (60,000) B shares with a par value of fifty Luxembourg francs (50.- LUF)
per share.

The authorised capital is fixed at LUF 10,000,000.- (ten million Luxembourg francs), represented by 100,000 (one

hundred thousand) A shares and 100,000 (one hundred thousand) B shares with a par value of LUF 50.- each and these
may be issued with or without share premium.

The Board of Directors of the company, acting unanimously, is authorised and instructed to render effective any

increase in capital, in whole or in part and from time to time, within the limits of the authorised capital and subject always
to the fact of this authorization being confirmed from time to time within a period not exceeding 5 (five) years from the
publication of the incorporation deed in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations for any authorised shares
which have not yet been subscribed and for which the Board of Directors has not agreed to any confirmed subscription
at that time.

The Board, acting unanimously, is hereby authorised and instructed to determine the conditions attaching to any

subscription, including but not limited to the fixing of any price including share premium, if any, for such issue, the
decision to effect such whole or partial increase by the conversion of any profit of the company into capital and the attri-
bution of any shares to shareholders in lieu of dividend.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective any such increase of capital as authorised, then these

articles shall be amended so as to reflect the result of such action and the Board may take, or authorise any person to
take, any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment.

In case of an increase of capital, the A shareholders have a preferential subscription right for A shares and the B

shareholders have a preferential subscription right for B shares.

23427

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by law.
Any transfer of shares to a third party who is not a shareholder or an ASSOCIATED COMPANY of a shareholder as

defined in Article 7, may only be made with the prior consent of the Board of Directors.

The corporate capital can be increased or reduced in one or several times upon decision of the shareholders’ meeting

resolving in conformity with the provisions of the law regarding the modification of the articles of incorporation. The
board of directors can be entrusted by the shareholders’ meeting for the implementation of such increase of capital.

Art. 6. Shares
The shares shall be in registered form.
The Company will maintain a register of the registered shares that shall include the precise indication of each

shareholder, the number of shares and, if necessary, their transfer and the date of transfer.

The company shares may be issued, at the Board of Directors’ option, in certificates representing single shares or two

or more shares.

Art. 7. Transfer of shares
The following words and expressions shall, for the purpose of this Article 7 and Article 24bis, have the following

meanings:

Associated Company

SAIPEM S.P.A. and CLOUGH LIMITED and any of their respective subsidiaries

Appraised Value

The value of any shares of the company arrived at in accordance with the provisions of
the clause 9 of this Article.

Closing date

9th April, 1999 or such other date as the shareholders may require

Relevant third party

Any person not being already either a shareholder or an Associated company

Shareholders

The A shareholders and the B shareholders for the time being.

A shareholders 

The holder for the time being of an A share.

B shareholders 

The holder for the time being of a B share.

Subsidiary

For the purposes of these Articles a company or any body corporate is a subsidiary of
another company if such other company:
a) holds a majority of the voting rights in it, or
b) is a member of it and has the right to appoint or remove a majority of its board of 
directors, or
c) is a member of it and controls alone pursuant to an agreement with other
shareholders or members, a majority of the voting rights in it, or if it is a subsidiary of a 
company which is itself a subsidiary of that other company.

Vessel

The vessel MSV MAXITA registered at Georgetown, Cayman Islands, having the
registered number 720852.

Any transfer of shares to a third party who is not a shareholder or an Associated Companies of a shareholder, on a

voluntary or forced basis, for whatever reason and under any form, even if only in consideration of the sole property,
may only be carried out with the prior consent of the board of directors.

The heirs, beneficiary and creditors of a shareholder cannot, for whatever reason invoked, request the appending of

seals onto the goods of the Company, request the partition, take measures of conservation or request the drawing of
inventories, nor interfere in any way into the administration of the Company. For the exercise of their rights, they must
refer to the inventories and annual accounts, and to the decisions of the board of directors and the shareholders’
meeting.

1) No Shareholder shall sell, transfer or otherwise dispose of the legal or beneficial ownership of any shares in

SAICLO LUXEMBOURG as the case may be, otherwise than in accordance with the provisions of this clause 7.

2) Any shareholder may upon notice to the others transfer all or any portion of its shares in SAICLO LUXEMBOURG

to any ASSOCIATED COMPANY provided that the transferee shall have first entered into a shareholders’ agreement
in substantially the same form as any then current shareholders’ agreement and at least one A shareholder or at least
one B shareholder shall have guaranteed the obligations of the transferee.

3) Subject as hereinafter mentioned:
a) SAIPEM shall ensure that the «A» shares are always held by it or one of its Associated Companies; and
b) CLOUGH shall ensure that the «B» shares are always held by it or one of its Associated Companies;
4) No shares in SAICLO LUXEMBOURG may be transferred to a relevant third party otherwise than by the simul-

taneous transfer of the entire interest in all (but not part only) of the shares in SAICLO LUXEMBOURG of the relevant
shareholder and br any of its Associated Companies.

5) If at any time a shareholder and/or any of its Associated Companies of a shareholder (the «Departing

Shareholder») wishes to dispose of all its shares it must do so as set out below.

a) The Departing Shareholder must obtain from a relevant third party the price that party is willing to offer for the

Departing Shareholder’s shares.

b) Then the Departing Shareholder shall offer its shares at that price to the other shareholder («Remaining

Shareholder») free from liens, charges and encumbrances and together with all rights attached to them and otherwise
on the same terms and conditions attaching to the offer from the Relevant Third Party («Offer»).

c) The Offer to the Remaining Shareholder must:
i) be in writing;
ii) give details of the proposed sale (including the identity of the Relevant Third Party and the consideration offered

by the relevant third party; and

iii) remain open for thirty (30) days.

23428

d) The Remaining Shareholder may, within thirty (30) days after the date of the Offer:
i) accept the Offer;
ii) reject the Offer by authorising the Departing Shareholder (subject always to sub-clauses 4 and 6) to sell the shareS

the subject of the Offer to the Relevant Third Party referred to in paragraph c) ii) above on the same terms and condi-
tions of the Offer within ninety (90) days after the day of granting such authorisation; or

iii) reject the Offer but require that the Appraised Value of the shares in question be determined as provided below.
e) If the Remaining Shareholder chooses the option set out in paragraph d) iii) above, then within thirty (30) days after

the Appraised Value of the shares in question being so determined, the Departing Shareholder has the following options:

i) withdraw the Offer made to the Remaining Shareholder; or ii) amend the Offer made to the Remaining Shareholder

by substituting the purchase price to be the lower of:

(1) the aggregate of the Appraised Value of the shares in question; and
(2) the price offered by the Relevant Third Party for such shares;
f) The Remaining Shareholder may, within thirty (30) days after the date of the Offer (as revised pursuant to paragraph

e) ii) above:

i) accept the Offer (as revised);
ii) reject the Offer (as revised) but authorise the Departing Shareholder (subject always to sub-clauses 4 and 6) to sell

the shareS the subject of the Offer (as revised) to the Relevant Third Party referred to in paragraph (c) (ii) on the same
terms and conditions of the Offer (before its revision) within ninety (90) days after the day of the granting of such autho-
risation; or

iii) reject the Offer (as revised).
6) Notwithstanding anything to the contrary in sub-clauses 4 and 5, no sale, transfer, or other disposal of shares shall

be made to any Relevant Third Party unless:

a) the prior approval of the other Remaining Shareholder to the identity of the Relevant Third Party shall have been

given, which approval shall be given or withheld at the Remaining Shareholder’s absolute discretion; and

b) the Relevant Third Party (or any Subsidiary thereof) shall have entered into a shareholders’ agreement in substan-

tially the same form as any then current shareholders’ agreement.

7) If, thirty (30) days after the Remaining Shareholder not having accepted the offer (as revised) as mentioned in sub-

clause 5 e) ii), the requirement of sub-clause 6 a) is not satisfied in respect of any proposed transfer, the Departing
Shareholder shall be entitled to serve a notice on the Remaining Shareholder requiring the assets of SAICLO LUXEM-
BOURG to be disposed of in accordance with Article 24 bis (3) excluding Article 24 bis (3) (a).

8) In the event that the Shareholders mutually agree that for the continuing development of the operations of SAICLO

LUXEMBOURG it is advantageous to expand the number of holders of shares in SAICLO LUXEMBOURG they make
arrangements so to expand the number of holders of shares, provided that:

a) the prior written approval of all the shareholders shall be required in relation to the identity of any proposed new

Shareholder and to the terms (including any amendments) to any shareholders’ agreement upon which such new
Shareholder becomes a holder of shares in SAICLO LUXEMBOURG; and

b) no Shareholder shall be required to dispose of any of its shares unless it agrees to do so.
9) Appraised Value of the relevant shares shall be determined as set out below:
a) not later than fourteen (14) days after the giving of an appraisal notice by one shareholder  to the other requiring

an appraisal to be undertaken, each shareholder  shall notify the name of a qualified appraiser of its choice to the other
shareholder. Within ten (10) days thereafter, the two appraisers shall meet and select a third independent appraiser;

b) if either Shareholder fails to select and notify the other of the name of its appraiser within the foregoing time, the

sole appraiser selected within such time by the other shall determine the appraised value by himself;

c) if two appraisers are selected and notification given within the required time, but they cannot agree on the third

appraiser of their selection within ten (10) days as referred to in sub-clause 9 a), either Shareholder  may request the
President for the time being of the Institute of Chartered Accountants in England and Wales to appoint an independent
appraiser to act as the third appraiser hereunder;

d) each of the appraisers appointed in accordance with this clause 9 shall submit a report containing his conclusions

as to the Appraised Value of the shares in question to the principal office of SAICLO LUXEMBOURG in a sealed
envelope not later than the close of business sixty (60) days following the appointment of the third appraiser; or, if there
is no third appraiser, sixty (60) days after the end of the fourteen (14)-day period referred to in sub-clause 9 a). Any
appraisal not submitted by that date shall be ignored. After all of the appraisals are submitted, or after the expiry of the
relevant sixty (60)-day period, whichever is the earlier, all the sealed envelopes shall be opened at the principal office of
SAICLO LUXEMBOURG no earlier than seven (7) days after notice of the intention to open such envelopes (specifying
the date and time of such opening) has been given to the Shareholders; and

e) the values determined by the appraisers shall be added together and divided by the number of appraisals (the

«Average Value»). If there are three reported values and one or more reports values the shares at a value which differs
by twenty per cent or more from such Average Value, the report which recommends a value which differs from the
Average Value by the greatest amount shall thereafter be ignored, and the appraised value shall be equal to the average
of the other two values. Otherwise, the appraised value shall be the Average Value.

10) For the purpose of determining the appraised value the appraisers shall be engaged to appraise the value of

SAICLO LUXEMBOURG shares in question as between a willing Relevant Third Party buyer and a willing seller, but
otherwise taking into account all other relevant factors. The cost of such appraisal shall be borne by the Departing
Shareholder.

23429

11) The remaining Shareholder which has not transferred its shares in accordance with this clause 7 shall procure that

any transfer of shares in SAICLO LUXEMBOURG made pursuant to the foregoing provisions shall be duly registered by
SAICLO LUXEMBOURG.

12) No shareholder  shall charge or otherwise encumber its shares in SAICLO LUXEMBOURG unless agreed in

writing by the other shareHOLDER.

13) A Departing Shareholder shall procure, immediately upon completion of a share disposal in accordance with this

clause 7, the resignation or removal of the Directors appointed by the Departing Shareholder to the Board of Directors
of SAICLO LUXEMBOURG.

Art. 8. Rights attached to each share
Shares shall be designated as A shares and B shares. Any undesignated share shall be designated as either an A share

or a B share by the unanimous decision of the board of directors.

A shares and B shares shall rank pari passu for all purposes, save and except that only the holders of A shares shall

have the right to propose to the general meeting those directors of the company designated as A directors and only the
holders of B shares shall have the right to propose to the general meeting those directors of the company designated as
B directors.

The holder of an A share may only acquire an A share, and the holder of a B share may only acquire a B share.
If an A shareholder acquires a B share, then that B share shall automatically be redesignated as an A share, and if a B

shareholder acquires an A share, then that A share shall automatically be redesignated as a B share.

If a person, not already being a shareholder, acquires either an A share or a B share, then the share so acquired shall

retain its designation unless it is changed by a unanimous decision of the board of directors.

In addition to the right of vote conferred by law, each share gives right to a quota of the company assets, the profits

or the bonus of liquidation, that is proportional to the number of shares existing.

The rights and duties attached to a share follow this share to whoever it would be handed over.
The possession of a share means immediately the adhesion to the articles of incorporation of the company and to the

decisions of the shareholders’ meeting.

The shares are indivisible toward the company that recognises only one owner for each share.

Chapter 3. Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 9. Board of Directors
The Company will be administered by a board of directors composed of four members who do not need to be

shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy in the board of directors, the remaining directors may meet and may temporarily provide

for. In such case the meeting of shareholders during its next meeting, organises the definitive election.

All directors must be designated as either an A Director or a B Director and they shall be so designated at the time

of their appointment by the shareholders in General meeting, except that any provisional replacement of any Director
shall automatically have the same designation as the Director that is replaced unless and until such designation is changed
by the shareholders in general meeting.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors
The board of directors may choose from among its members a Chairman. The Ordinary General Meeting will set

their powers and salary.

The directors are called to the meetings of the board of directors by any means, even by voice.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing by telefax, cable, telegram or

telex another director in order to represent at the meeting of the board of directors and to vote for and on behalf of
him.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office,

provided, however, that such majority will always include one A director and one B director.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting, provided

however, that at least one A director and one B director have voted in favour.

The board of directors can adopt resolutions by circular vote expressed in writing, by telefax, cable, telegram or telex

as far as the resolutions have been approved by all directors. Such decisions are proper and valid as though they had
been adopted at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content, signed by one or several
directors.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors
The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all members present at such meetings. Any

proxies will remain attached thereto.

The copies or extracts from such minutes shall be certified as true copies by a Director or a delegate of the Board.
Art. 12. Powers of the Board of Directors
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the company’s object. All powers that are not expressly reserved by law or by the present articles to the general
meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

23430

The board of directors can notably, without the following list being complete or exhaustive, write and conclude any

contracts and deeds necessary for the execution of any enterprises or operations that are in the interest of the
Company, decide any financial intervening in connection with these operations, cash any sums due belonging to the
company, give receipt, do and authorise any withdrawal, transfer and alienate funds, rents, credence or values belonging
to the company, open any bank account, discount any cheque or promissory note, borrow or lend money in the short
or in the long term.

Art. 13. Delegation of Powers
The board of directors may delegate the daily management of the company and the representation of the company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
do not need to be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

Art. 14. Conflict of Interest
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected by the fact

that any one of more of the directors or officers of the Company has a personal interest in, or is a director, associate,
officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who serves as a director,
associate, officer or employee of any company or firm with which the company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

The company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which the Company is a shareholder or
creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the
Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 15. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of two directors, provided that one

signature is always that of an A director and one signature is always that of a B director, or by individual signature of a
director or a mandatory of the Company duly authorised, or by the single signature of any person to whom such special
power of attorney has been delegated by the board of directors, but only within the limits of such power.

The sole signature of the Chairman, if any, shall be sufficient for the valid representation of the company in relations

with public authorities.

Art. 16. Remuneration of the Directors
The shareholders’ meeting may grant to the directors a fixed remuneration, a payment of fees or the reimbursement

on a lump sum basis of their travelling expenses or other overhead expenses.

Art. 17.Statutory Auditors
The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more auditors who need not be

shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

The shareholders’ meeting shall set, in such case, their remuneration.

Chapter 4. Meetings of shareholders

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
It has the powers conferred upon it by law.

Art. 19. Annual General Meeting
The annual general meeting will be held in the city of Luxembourg, at the registered office of the Company or at such

other place as may be specified in the notice convening the meeting on the 2nd Monday of April each year, at 11 .am and
for the first time in 2000.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings
The board of directors may convene other general meetings. Shareholders’ meetings, but not the annual general

meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of directors, which is final, circumstances of force majeure
so require.

Art. 21. Procedure, Vote
Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the auditors made in the forms provided

by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

23431

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who does not need to be a shareholder. The board of directors may determine all
other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders’ meeting.

One vote is attached to each share. Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple

majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by any two members of the board of directors.

Chapter 5. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December every year,

except that the first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of
1999.

The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 23. Appropriation of Profits
From the annual net profit of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profit will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provision of the law.

Chapter 6. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved at any time by a decision of the general meeting voting with the same quorum and

majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Art. 24bis. Breach of Agreement and Deadlock
1) If any Shareholder:
a) goes into liquidation (except for the purposes of reconstruction) or is unable to meet its debts as and when the

same fall due; or

b) fails, other than as a result of Force Majeure to fulfil its obligations pursuant to any applicable shareholders

Agreement or to the articles of association, and, if breach is capable of rectification, fails either to commence rectifi-
cation of such failure within seven (7) days, or to rectify such failure within ninety (90) days, (or, in each case, such other
reasonable period as the shareholders may agree) after receipt of written notice from the other shareholder requiring
such rectification;

then, the shareholder which is not an associated company of such shareholder (the «non-defaulting shareholder»)

may, at its sole discretion, and without prejudice to any other legal rights which the nondefaulting shareholder may have,
require the board of directors to give effect to the following procedures and to arrange either:

i) the shares or assets of SAICLO LUXEMBOURG be disposed of pursuant to the procedures set out in sub-clause 3

(but excluding sub-clause 3 a); or

ii) that the shareholder in liquidation or in default and/or its associated companies sells to the non-defaulting

shareholder all its shares in SAICLO LUXEMBOURG at the Appraised Value; or

iii) that the shareholder in liquidation or in default purchase all the shares of the non-defaulting shareholder and/or its

associated companies for an amount equal to one hundred and twenty (120 %) per cent of the Appraised Value, in which
case the shareholder in liquidation or in default shall use all reasonable endeavours to procure the release of the nonde-
faulting shareholder and its associated companies from all liabilities under guarantees given in respect of their obligations
under these articles of incorporation and any appropriate shareholders agreement and until such release shall indemnify
the non-defaulting shareholder and its associated companies against all liability under such guarantees.

2) In the event of any dispute, not amounting to a breach of any applicable shareholders agreement or of the articles

of association, arises between the shareholders relating to the policy, management or conduct of SAICLO LUXEM-
BOURG’s Business, including a dispute which arises between the shareholders’ respective appointees to the Board of
Directors of SAICLO LUXEMBOURG, then:

The Board of Directors shall be obliged to pursue the following procedure to find a solution to the dispute, and the

Board shall arrange that:

a) the «A» shareholders or the «B» shareholders may serve written notice on the «B» shareholders or the «A»

shareholders respectively specifying the dispute in question;

b) if the dispute in question has not been resolved within forty-two (42) days after the date of service of the above

said notice, then the matter shall be referred to the Chairmen of the Board of Directors of Saipem S.p.A. and Clough
Limited, who shall meet within twenty-one (21) days and thereafter endeavour to resolve the dispute by whatever
means or methods they may agree; and

23432

c) if the Chairmen fail to resolve the dispute within fourteen (14) days after the date of the aforesaid meeting, then

the shareholders who gave the notice referred to in sub-clause 2 a) may at their sole discretion, and without prejudice
to any other legal rights they may have, serve a further written notice on the holders of the other shares in SAICLO
LUXEMBOURG specifying the dispute and notice referred to in sub-clause 2 a) and requiring that the shares or assets
in SAICLO LUXEMBOURG to be disposed of in accordance with sub-clause 3.

3) Upon the service of the appropriate notice pursuant to Article 7.7. or this Article 24bis, sub-clauses 1 b) i) and 2

c) the shareholders meeting or the board of directors, as the case may be, shall procure that the shares or assets of
SAICLO LUXEMBOURG will then be disposed of in the following manner, unless otherwise unanimously agreed by the
shareholders meeting or by the board of directors as the case may be:

a) the shareholders must meet to determine whether both can agree to the sale of one shareholder’s shares to the

other.

b) If agreement is not reached on the sale of shares within sixty (60) days after the notice issued under sub-clause 2

c) or, upon the service of the other appropriate notice served under Article 7 or this Article 24bis sub-clause 1, then
the individual assets will be offered to the shareholders at their then net book value (which for the purposes of this
clause shall mean the difference between the original cost (purchase price) and the accumulated depreciation (depre-
ciation to date)). For avoidance of doubt the asset shall be offered for sale to the shareholders within 14 days from the
expiry date of the sixty (60) days period referred to hereinabove, provided always that as far as the Vessel is concerned,
the sale shall be conditional upon the purchaser being willing to fulfil all current commitments of SAICLO LUXEM-
BOURG in respect of the Vessel.

c) In the event more than one shareholder shall have notified SAICLO LUXEMBOURG in writing, within thirty (30)

days after the date of the offer by SAICLO LUXEMBOURG, of its wish to purchase any asset so offered, and, as far as
the Vessel is concerned, to be also willing to fulfil all current commitments of SAICLO LUXEMBOURG in respect of the
Vessel, SAICLO LUXEMBOURG shall immediately solicit sealed offers from the interested shareholders, such offers to
be received by SAICLO LUXEMBOURG within or on the thirtieth (30th) day or, if that is not a business day, on the next
day thereafter, which is a business day in Luxembourg. On this date a representative of each shareholder shall meet at
the principal office of SAICLO LUXEMBOURG at 11 a.m. Luxembourg time before a notary public. The notary public
shall open the sealed offers for the purchase of any asset in the presence of the representative of each shareholder (if
they decide to be present) and the value of the asset shall be subject to a reserve price equal to the then net book value.
The representative of each shareholder may present his offer at the beginning of this meeting at 11.00 a.m.

d) The successful bidder being the highest bidder shall then be obliged forthwith to purchase the asset in question at

the bid price, and, as far as the Vessel is concerned, to assume all current SAICLO LUXEMBOURG commitments in
respect of the Vessel.

e) The assets not acquired by either shareholder as aforesaid shall be disposed of by SAICLO LUXEMBOURG

instructing an independent broker or brokers to sell the assets for the maximum achievable value to any person.

f) When the assets of SAICLO LUXEMBOURG are disposed of pursuant to the procedures in this sub-clause 3, the

shareholders shall procure:

i) the payment to them by SAICLO LUXEMBOURG of any remaining cash by way of dividend, and
ii) the subsequent de-registration or liquidation of SAICLO LUXEMBOURG, as the case may require.

Chapter 7. Applicale law

Art. 25. Applicable law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined In accordance with the Luxembourg

law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 26. Language
These articles of association being made in both the English and French languages, in case of any difference between

the two texts the English language version shall prevail.

<i>Fourth resolution

The meeting accepts the resignation of the directors of the Company and grants them discharge. The meeting

resolves to appoint as directors of the Company for a period ending at the annual general meeting of shareholders to
be held in 2000:

Directors A:
- Mr Sergio Polito, engineer, residing in San Donato Milanese.
- Mr Giulio Bozzini, accountant, residing in Milan. Directors B:
- Mr Michael John Goddard, accountant, residing at Salter Point, WA 6152, Australia.
- Mr Christopher Sutherland, engineer, residing at Ardross, Australia.

<i>Fifth resolution

The meeting accepts the resignation of the statutory auditor and grants him discharge. The meeting resolves to

appoint as new statutory auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2000:
Mr Marc Libouton, accountant, residing in St. Hubert.

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately three million three hundred
and fifteen thousand francs (3,315,000.-). 

There being no further business, the meeting is terminated.

23433

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAICLO (LUXEMBOURG)

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 10 février 1999. Les statuts de la
société ont été modifiés suivant acte notarié en date du 2 avril 1999.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Giulio Bozzini, comptable, demeurant à

Milan,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Graham J. Wilson, barrister, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marco Villa, manager, demeurant à Monza.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Création de deux classes d’actions A et B et attribution des actions «A» à SAIPEM INTERNATIONAL B.V. et des

actions «B» à CLOUGH INTERNATIONAL SINGAPORE PTE.

2) Augmentation du capital social à concurrence de quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) par

la création et l’émission de quarante mille (40.000) actions «A» et de quarante mille actions «B» ayant chacune une
valeur nominale de cinquante francs Luxembourgeois (50,- LUF), émises avec une prime d’émission de trois mille huit
cent vingt-cinq francs luxembourgeois (3.825,- LUF) chacune.

3) Souscription de quarante mille (40.000) actions «A» par SAIPEM INTERNATIONAL B.V. et de quarante mille

(40.000) actions «B» par CLOUGH INTERNATIONAL SINGAPORE PTE LTD. et libération en espèces.

4) Refonte des statuts.
5) Nomination de nouveaux administrateurs et d’un nouveau commissaire aux comptes.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de crééer deux classes d’actions A et B. Les actions détenues par SAIPEM INTERNATIONAL B.V.

sont des actions de la classe A et les actions détenues par Clough International Singapore Pte Ltd. sont des actions de
la classe B.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions de francs luxembourgeois

(4.000.000¨,- LUF) pour le porter de son montant actuel de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) à
six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) par la création et l’émission de quarante mille (40.000) actions
nouvelles A et de quarante mille (40.000) actions nouvelles B d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois
(50.- LUT) chacune, émises avec une prime d’émission de trois mille huit cent vingt-cinq francs luxembourgeois (3.825,-
LUT) chacune.

<i>Souscription et libération

Les actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par les actionnaires comme suit:
- quarante mille actions A sont souscrites par SAIPEM INTERNATIONAL B.V., ayant son siège social à Amsterdam,

Strawinskylaan 1041,

ici représentée par Monsieur Marco Villa, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 6 avril 1999
- quarante mille actions B sont souscrites par CLOUGH INTERNATIONAL SINGAPORE PTE, une société de droit

de Singapore, ayant son siège social à Singapore, 21, Pandan Crescent,

ici représentée par Monsieur Christopher Sutherland, ingénieur, demeurant à Ardross, Australie,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Perth, Australie, le 6 avril 1999.
Les procurations resteront annexées aux présentes.

23434

Toutes les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trois

cent dix millions de francs luxembourgeois (310.000.000,- LUF), faisant quatre millions de francs luxembourgeois
(4.000.000,- LUF) pour le capital et trois cent six millions de francs luxembourgeois (306.000.000,- LUF) pour la prime
d’émission, se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Chapitre 1

er

. Forme, Raison sociale, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Raison Sociale

Il existe une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les

présents statuts.

La Société existe sous la raison sociale de SAICLO (LUXEMBOURG) S.A.
Art. 2. Siège Social
La Société a son siège social dans la viile de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu à

l’intérieur du Luxembourg par une résolution du conseil d’administration. Ce dernier pourra par ailleurs établir de la
même façon des succursales ou des bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements politiques, économiques ou sociaux extraordi-

naires surviennent ou sont imminents, et susceptibles d’entraver les activités normales de la Société à son siège social
ou de perturber les communications avec ce siège ou entre ce dernier et des personnes à l’étranger, le siège social
pourra être provisoirement transféré à l’étranger jusqu’à ce que ces circonstances anormales aient totalement pris fin.
Ces dispositions temporaires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire
de son siège, demeurera une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et notifiées à toutes
parties intéressées par l’une des instances ou des personnes chargées de la gestion quotidienne de la Société.

Art. 3. Objet
L’Objet de la Société réside dans l’achat, la vente, l’affrètement à l’aller, l’affrètement au retour et la gestion des

navires de mer, de même que les opérations financières et commerciales liées directement ou non à cet Objet.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une résolution de l’assemblée des actionnaires prenant

cette décision en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre 2. Capital, actions

Art. 5. Capital social
Le capital social de la Société est fixé à six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF), divisé en soixante

mille (60.000) actions A et en soixante mille (60.000) actions B d’une valeur nominale de cinquante francs luxembour-
geois (50,- LUF) par action.

Le capital autorisé est fixé à 10.000.000 FLux (dix millions de Francs luxembourgeois), représenté par 100.000 (cent

mille) actions A et 100.000 (cent mille) actions B d’une valeur au pair de 50 FLux chacune et pouvant être émises avec
ou sans prime d’émission. Les présents Statuts donnent autorisation et instruction au Conseil d’administration de la
Société, agissant à l’unanimité, de mettre en oeuvre toute augmentation de capital, en totalité ou en partie, et de manière
ponctuelle, dans les limites du capital autorisé et sous la réserve permanente que cette autorisation devra être ponctu-
ellement confirmée dans un délai ne dépassant pas 5 (cinq) ans à compter de la publication de l’acte de constitution dans
le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et pour toutes actions autorisées n’ayant pas encore été souscrites
et pour lesquelles le Conseil d’administration n’aura pas encore, à ce moment-là, donné son accord à toute confirmation
de souscription.

Les présents Statuts donnent autorisation et instruction au Conseil, agissant à l’unanimité, de déterminer les condi-

tions relatives à toute souscription y compris, mais sans que cela s’y limite, la fixation de tout prix et notamment de la
prime dont une telle émission sera, le cas échéant, assortie, la décision de procéder à une telle augmentation totale ou
partielle par la conversion de tout bénéfice de la Société en capital et par l’attribution aux actionnaires de toutes actions
à la place d’un dividende.

Chaque fois que le Conseil d’administration agira de la sorte pour mettre en oeuvre toute augmentation de capital de

ce type telle qu’autorisée, ces articles seront alors modifiés de manière à traduire cette action et le Conseil pourra
prendre ou autoriser toute personne à prendre toutes mesures nécessaires en vue d’obtenir l’exécution et la publication
d’un tel amendement.

En cas d’augmentation de capital, les actionnaires A ont un droit de souscription préférentiel lors de l’émission

d’actions A et les actionnaires B ont un droit de souscription préférentiel lors de l’émission d’actions B.

La Société pourra racheter ses propres actions aux conditions stipulées par la loi.
Toute transmission d’actions à une tierce partie n’étant ni un actionnaire ni une société liée d’un actionnaire telle que

définie dans l’Article 7 ne pourra être faite qu’avec l’accord préalable du Conseil d’administration.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois sur décision de l’assemblée des actionnaires

adoptant une résolution en conformité avec les dispositions de la loi relative à la modification des statuts. Le Conseil
d’administration pourra être chargé par l’assemblée des actionnaires de la mise en oeuvre d’une telle augmentation de
capital.

23435

Art. 6. Actions
Les actions seront nominatives.
La Société tiendra un registre des actions nominatives indiquant de manière précise le nom de chaque actionnaire, le

nombre d’actions et, si nécessaire, le transfert de ces dernières avec leur date de cession.

Les actions de la Société pourront être émises, au choix du Conseil d’administration, sous forme de certificats repré-

sentant une seule ou deux action(s) ou plus.

Art. 7. Transfertd’actions
Les termes et expressions ci-après auront, pour les besoins du présent Article 7 et de l’Article 24 bis, les significa-

tions suivantes:

Société liée

SAIPEM S.P.A. et CLOUGH LIMITED et toutes leurs filiales respectives.

Valeur estimative 

La valeur à laquelle toutes actions de la Société ont été évaluées conformément aux
dispositions de la Clause 9 du présent Article.

Date de Souscription

9 avril 1999 ou toute autre date que les actionnaires demanderont

Tierce partie concernée

Toute personne n’étant encore ni un actionnaire ni une société liée d’un actionnaire.

Actionnaire 

Les actionnaires A et B du moment.

Actionnaire A

Le détenteur à ce moment-là d’une action A.

Actionnaire B

Le détenteur à ce moment-là d’une action B.

Filiale

Pour les besoins de ces Articles, une société ou toute personne morale étant une filiale 
d’une autre société si cette dernière:
a) détient une majorité des droits de vote dans cette filiale; ou
b) est membre de cette filiale et a le droit de désigner ou de révoquer une majorité des
membres de son conseil d’administration; ou
c) est membre de cette filiale et contrôle seule, en vertu d’une convention passée avec
d’autres actionnaires ou membres, une majorité des droits de vote dans cette filiale;
ou s’il s’agit d’une filiale d’une société qui est elle-même une filiale de cette autre société.

Vaisseau

Le vaisseau MSV MAXITA enregistré à Georgetown, Cayman Islands avec numéro
d’immatriculation 720852.

Tout transfert d’actions, tant volontaire que forcé, à une tierce partie n’étant ni un actionnaire ni une Société Liée

d’un actionnaire, pour quelque raison et sous quelque forme que ce soit, même si ce n’est qu’en échange de l’entière
propriété, ne pourra être réalisé qu’avec l’accord préalable du Conseil d’administration. Les héritiers, bénéficiaires ou
créanciers d’un actionnaire ne pourront, quelle que soit la raison invoquée, ni demander l’apposition de scellés sur les
biens de la Société, ni demander le partage, ni prendre des mesures conservatoires ou demander l’établissement d’inven-
taires, ni s’immiscer de quelque manière que ce soit dans la gestion de la Société. Pour exercer leurs droits, ils devront
s’en remettre aux inventaires et comptes annuels, et aux décisions du Conseil d’administration et de l’assemblée des
actionnaires.

1) Aucun actionnaire ne pourra vendre, transférer ni céder de toute autre manière le titre de propriété légal ou la

propriété effective de toutes actions de SAICLO LUXEMBOURG, selon le cas, autrement que conformément aux dispo-
sitions du présent Article 7.

2) Tout actionnaire pourra, sur notification aux autres, transférer la totalité ou toute tranche de ses actions SAICLO

LUXEMBOURG à toute société liée, sous réserve que la cessionnaire devra au préalable avoir passé une convention
d’actionnaires ayant globalement la même forme que la convention qui sera à ce moment-là en vigueur entre les
actionnaires et qu’au moins un actionnaire A ou un actionnaire B devra s’être porté garant des obligations de la
cessionnaire.

3) Sous réserve de ce qui est indiqué ci-après:
a) Saipem fera en sorte que les actions «A» soient toujours détenues par elle ou par l’une de ses Sociétés liées; et
b) Clough fera en sorte que les actions «B» soient toujours détenues par elle ou par l’une de ses Sociétés liées.
4) Aucune action de SAICLO LUXEMBOURG ne pourra être transférée à une tierce partie concernée autrement que

par le transfert simultané de la participation intégrale dans la totalité (et non dans une partie seulement) des actions de
SAICLO LUXEMBOURG de l’Actionnaire Concerné, et/ou de l’une quelconque de ses Sociétés liées.

5) Si, à tout moment, un actionnaire et/ou l’une quelconque de ses Sociétés liées d’un actionnaire («l’Actionnaire

Sortant») souhaite(nt) se défaire de la totalité de ses (leurs) actions, il(s) elle(s) devra (devront) le faire de la manière
exposée ci-dessous.

a) L’Actionnaire Sortant devra obtenir d’une tierce partie concernée le prix que cette partie entend proposer pour

les actions de l’Actionnaire Sortant.

b) L’Actionnaire Sortant proposera alors à ce prix à l’autre actionnaire («Actionnaire Restant») ses actions libres de

tous privilèges, servitudes et charges et assorties des droits et autres éléments y afférents, et ce aux mêmes termes et
conditions que ceux relatifs à l’offre de la Tierce Partie Concernée (l’«Offre»).

c) L’Offre à l’Actionnaire Restant devra: 
i) être faite par écrit;
ii) donner des précisions sur la vente proposée (notamment l’identité de la tierce partie concernée et la rétribution

offerte par cette dernière) ; et 

(iii) demeurer ouverte trente (30) jours.
d) L’Actionnaire Restant pourra, dans un délai de trente (30) jours, à compter de la date de l’Offre: 
i) accepter l’Offre;

23436

il) refuser l’Offre en autorisant l’Actionnaire Sortant (sous la réserve permanente des sous-articles 4 et 6) à vendre

les actions faisant l’objet de l’Offre à la tierce partie concernée mentionnée dans le paragraphe c) ii) ci-dessus, aux
mêmes termes et conditions que ceux de l’Offre, dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date
d’octroi de cette autorisation; ou

iii) refuser l’Offre mais exiger que la valeur estimative des actions en question soit déterminée de la manière stipulée

ci-dessous.

e) Si l’Actionnaire Restant opte pour la solution énoncée dans le paragraphe d) iii) ci-dessus, l’Actionnaire Sortant,

une fois que la valeur estimative des actions en question aura été déterminée de cette manière, disposera alors des
options suivantes:

i) retirer l’Offre faite à l’Actionnaire Restant; ou
ii) modifier l’Offre faite à l’Actionnaire Restant en changeant le prix d’achat pour qu’il soit inférieur:
1) à la totalité de la valeur estimative des actions en question; et
2) au prix offert par la tierce partie concernée pour ces actions.
f) L’Actionnaire Restant pourra, dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de l’Offre (telle que révisée

aux termes du paragraphe e) ii) cidessus)

i) accepter l’Offre (telle que révisée) ; ou
il) refuser l’Offre (telle que révisée) mais en autorisant l’Actionnaire Sortant (sous la réserve permanente des sous-

articles 4 et 6) à vendre les actions faisant l’objet de l’Offre (telle que révisée) à la tierce partie concernée mentionnée
dans le paragraphe c) ii), aux mêmes termes et conditions que ceux de l’Offre (avant sa révision), dans un délai de quatre-
vingtdix (90) jours à compter de la date d’octroi de cette autorisation; ou

iii) refuser l’Offre (telle que révisée).
6) Nonobstant toute disposition contraire dans les sous-articles 4 et 5, aucun(e) vente, transfert ou autre cession

d’actions ne devra être fait(e) à une quelconque tierce partie concernée sauf si:

a) L’autre Actionnaire Restant a donné son approbation concernant l’identité de la tierce partie concernée, appro-

bation qui sera donnée ou refusée à l’absolue discrétion de l’Actionnaire Restant; et

b) La tierce partie concernée (ou l’une quelconque de ses filiales) a passé une convention d’actionnaires ayant

globalement la même forme que celle en vigueur à ce moment-là entre les actionnaires.

7) Si, trente (30) jours après que l’Actionnaire Restant n’aura pas accepté l’Offre (telle que révisée) telle qu’indiquée

dans le sous-article 5 e) ii), la condition requise par le sous-article 6) a) n’est pas remplie pour ce qui concerne toute
proposition de transfert, l’Actionnaire Sortant aura le droit d’assigner l’Actionnaire Restant en demandant que les biens
de SAICLO LUXEMBOURG soient déposés selon l’Article 24 bis (3) excluant l’Article 24 bis (3)(a).

8) Dans le cas où les actionNAIRES conviendraient mutuellement de l’intérêt, pour le développement permanent des

opérations de SAICLO LUXEMBOURG, d’augmenter le nombre d’actions de SAICLO LUXEMBOURG, ils prendront
des dispositions pour augmenter ce nombre sous réserve que:

a) l’approbation écrite préalable de tous les actionnaires sera exigée pour ce qui a trait à l’identité de tout nouvel

actionnaire proposé et aux termes (y compris toutes modifications) de toute convention d’actionnaires par laquelle ce
nouvel actionnaire deviendra détenteur d’actions de SAICLO LUXEMBOURG; et

b) aucun Actionnaire ne sera tenu de céder lune quelconque de ses actions, s’il n’accepte pas de le faire.
9) La valeur estimative des actions concernées sera déterminée comme suit:
a) au plus tard quatorze (14) jours après qu’un actionnaire aura notifié à l’autre un avis d’expertise exigeant qu’une

telle opération soit menée, chaque actionnaire désignera à l’autre le nom d’un expert agréé de son choix. Dans les dix
(10) jours suivants, les deux experts se rencontreront pour choisir un troisième expert indépendant;

b) si l’un ou l’autre des Actionnaires manque à son obligation de sélectionner son expert et d’en notifier le nom à

l’autre Actionnaire dans le délai susmentionné, l’unique expert sélectionné pendant ce délai par l’autre Actionnaire
déterminera seul la valeur estimative;

c) si deux experts sont sélectionnés et si les Actionnaires en sont dûment informés dans le délai imparti, mais si les

experts ne parviennent pas à s’accorder sur le choix d’un troisième expert dans les dix (10) jours indiqués dans le
sousarticle 9 a), l’un ou l’autre actionnaire pourra demander au Président alors en fonction de l’lnstitute of Chartered
Accountants in England and Wales, l’Institut des experts-comptables d’Angleterre et du Pays de Galles de désigner un
expert indépendant pour faire office de troisième expert au titre dudit sous-article;

d) chacun des experts désignés conformément au présent Article 9 soumettra au siège de SAICLO LUXEMBOURG

un rapport renfermant ses conclusions quant à la valeur estimative des actions en question, sous enveloppe cachetée, au
plus tard à l’issue de soixante (60) jours ouvrables faisant suite à la désignation du troisième expert; ou, en l’absence d’un
troisième expert, soixante (60) jours après la fin du délai de quatorze (14) jours indiqué dans le sous-article 9a). Toute
expertise non soumise à cette date devra être ignorée. Quand toutes les expertises auront été soumises, ou après l’expi-
ration du délai de soixante (60) jours en question, selon celui de ces deux événements qui surviendra en premier, toutes
les enveloppes cachetées seront ouvertes au siège de SAICLO LUXEMBOURG au plus tôt sept (7) jours après qu’une
notification de l’intention d’ouvrir ces enveloppes (précisant la date et l’heure de cette ouverture) aura été donnée aux
actionnaires; et

e) Les valeurs déterminées par les experts seront additionnées ensemble et divisées par le nombre d’expertises (la

«Valeur Moyenne»). Si, sur trois rapports donnant chacun une valeur, l’un des rapports ou plus donne(nt) aux actions
une valeur qui diverge de 20 % ou plus de cette Valeur Moyenne, le rapport qui recommande la valeur s’écartant le plus
de la Valeur Moyenne sera alors ignoré, et la valeur estimative sera égale à la moyenne des deux autres valeurs.
Autrement, la valeur estimative sera égale à la Valeur Moyenne.

23437

10) Pour les besoins de détermination de la valeur estimative, les experts seront engagés pour expertiser la valeur

des actions SAICLO LUXEMBOURG en question telle qu’elle se présente entre une tierce partie concernée désireuse
d’acheter et un vendeur de plein gré mais, autrement, en tenant compte de tous les autres facteurs pertinents. Le coût
de cette expertise sera à la charge de l’Actionnaire Sortant.

11) L’Actionnaire Restant qui n’aura pas transféré ses actions conformément au présent Article 7 veillera à ce que

tout transfert d’actions de SAICLO LUXEMBOURG réalisé au titre des dispositions précédentes soit enregistré en
bonne et due forme par SAICLO LUXEMBOURG.

12) Aucun actionnaire ne mettra en gage ni ne grèvera d’une quelconque servitude ses actions SAICLO LUXEM-

BOURG sans l’accord écrit de l’autre actionNAIRE.

13) Un Actionnaire Sortant obtiendra, immédiatement à la signature d’une cession d’actions conformément au

présent Article 7, la démission ou la révocation des Administrateurs nommés par l’Actionnaire Sortant au Conseil
d’administration de SAICLO LUXEMBOURG.

Art. 8. Droits attachés à chaque action
Les actions seront désignées comme étant des actions A et des actions B.
Toute action non désignée sera désignée comme étant une action A ou une action B par décision unanime du Conseil

d’administration.

Les actions A et les actions B seront placées sur le même rang pour tous objets, sauf et excepté le fait que seuls les

détenteurs d’actions A auront le droit de proposer les administrateurs de la Société désignés comme étant des adminis-
trateurs A et seuls les détenteurs d’actions B auront le droit de proposer à l’assemblée générale les administrateurs de
la Société désignés comme étant des administrateurs B.

Le détenteur d’une action A pourra uniquement acquérir une action A et le détenteur d’une action B pourra

uniquement acquérir une action B.

Si un actionnaire A acquiert une action B, cette dernière sera automatiquement rebaptisée action A, et si un

actionnaire B acquiert une action A, cette dernière sera automatiquement rebaptisée action B.

Si une personne n’étant pas encore actionnaire acquiert une action A ou une action B, l’action ainsi acquise gardera

sa désignation sauf si une décision unanime du Conseil d’administration la change.

Indépendamment du droit de vote conféré par la loi, chaque action donne droit à une quote-part de l’actif, du bénéfice

ou du boni de liquidation de la Société, cette quote-part étant proportionnelle au nombre d’actions existantes.

Les droits et obligations attachés à une action la suivent, et ce quel que soit le cessionnaire de cette action.
La possession d’une action implique l’adhésion immédiate aux Statuts de la Société et aux décisions des assemblées

d’actionnaires.

Les actions sont indivisibles pour la Société, qui ne reconnaît qu’un seul détenteur pour chaque action.

Chapitre 3. Conseil d’Administration, Commissaires aux comptes

Art. 9. Conseild’administration
La Société sera gérée par un Conseil d’administration composé de quatre membres qui ne seront pas tenus d’être des

actionnaires.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée des actionnaires, qui déterminera leur nombre, et ils demeureront en

fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils seront rééligibles, mais pourront être révoqués à tout
moment, avec ou sans raison, par une résolution de l’assemblée des actionnaires.

En cas de poste vacant dans le Conseil d’administration, les administrateurs restants pourront se réunir pour désigner

un remplaçant provisoire. En ce cas, l’assemblée des actionnaires organisera l’élection définitive au cours de sa prochaine
réunion.

Tous les administrateurs devront être désignés en qualité d’Administrateurs A ou d’Administrateurs B dès le moment

de leur nomination en Assemblée Générale, sauf que tout Administrateur provisoire aura automatiquement la même
désignation que l’Administrateur qu’il remplace à moins et jusqu’à ce que cette désignation soit changée par les
actionnaires en Assemblée Générale.

Art. 10. Réunions du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration pourra choisir un Président parmi ses membres. L’Assemblée Générale Ordinaire fixera

leurs pouvoirs et leur salaire.

Les Administrateurs seront convoqués aux réunions du Conseil d’administration par tous moyens, et même

oralement.

Tout Administrateur pourra intervenir lors de toute réunion du Conseil d’administration en désignant par écrit, fax,

câble, télégramme ou télex un autre administrateur pour le représenter à cette réunion et y voter à sa place et en son
nom.

Un quorum du Conseil sera constitué par la présence ou la représentation d’une majorité des Administrateurs en

fonctions, sous réserve toutefois que cette majorité comprendra toujours un Administrateur A et un Administrateur B.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés à cette réunion, sous

réserve toutefois qu’au moins un Administrateur A et un Administrateur B auront voté en faveur de la décision
concemee.

Le Conseil d’administration pourra adopter des résolutions par un vote par correspondance exprimé par écrit par

fax, câble, télégramme ou télex dans la mesure où ces résolutions auront été approuvées par tous les Administrateurs.
Ces décisions seront régulières et en bonne et due forme comme si elles avaient été prises lors d’une réunion du
Conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une décision prise de la sorte pourra être présentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents ayant la même teneur, signé(s) par un ou plusieurs Administrateur(s).

23438

Art. 11. Procès-Verbal des réunions du Conseil d’administration
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration seront signés par tous les membres présents à ces

réunions. Toutes procurations y demeureront jointes.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux seront certifié(e)s conformes par un Administrateur ou un délégué du

Conseil.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration sera investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toutes les mesures nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par
les présents Statuts à l’Assemblée Générale des actionnaires seront du ressort du Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration pourra notamment, sans que la liste suivante soit complète ou exhaustive, rédiger et

passer tous contrats et actes nécessaires à la réalisation de toutes entreprises ou opérations s’avérant être dans l’intérêt
de la Société, décider toute intervention financière en relation avec ces opérations, encaisser toutes sommes dues à la
Société, accuser réception de, faire et autonser tout retrait ou transfert, et aliéner des fonds, loyers, créances ou
montants appartenant à la Société, ouvrir tout compte bancaire, escompter tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou
prêter des fonds à court ou à long terme.

Art. 13. Délégation d epouvoirs
Le Conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la Société dans

le cadre de cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, responsables, directeurs, employés ou autres personnes qui
n’auront pas besoin d’être des actionnaires, ou déléguer des procurations ou pouvoirs spéciaux, ou confier certaines
fonctions permanentes ou temporaires précises à des personnes ou à des mandataires choisis par lui.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil sera soumise à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Art. 14. Conflit d’intérêts
Aucun(e) contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne sera affecté(e) par le

fait qu’un ou plusieurs des Administrateurs ou des responsables de la Société a (ont) un intérêt personnel dans, ou est
(sont) un (des) administrateurs(s), associé(s), responsable(s) ou employé(s) de cette autre société ou entreprise. Aucun
Administrateur ou responsable de la Société occupant des fonctions d’Administrateur, d’associé, de responsable ou
d’employé de toute société ou entreprise avec laquelle la Société passera contrat ou s’engagera en affaires de toute autre
façon ne devra, du fait de cette affiliation avec cette autre société ou entreprise, être empêché d’examiner et de voter
ou d’intervenir sur toutes questions relatives à ce contrat ou à toute autre affaire.

La Société indemnisera tout Administrateur ou responsable et ses héritiers, exécuteurs testamentaires et Adminis-

trateurs pour les frais raisonnablement engagés par lui en relation avec tout(e) action judiciaire, procès ou procédure à
laquelle (auquel) la Société est une partie prenante ou un créancier et au titre de laquelle (duquel) il n’a pas droit à
indemnisation, sauf concernant les questions pour lesquelles il sera finalement, dans le cadre de cette action judiciaire,
de ce procès ou de cette procédure, déclaré responsable d’une faute de nature délietuelle ou d’un manquement à un
devoir; et, en cas de règlement, l’indemnisation ne sera accordée qu’en relation avec ces questions couvertes par le
règlement, pour lequel la Société sera avertie par son conseil juridique que la personne à indemniser n’a pas commis un
tel manquement à un devoir. Le droit à indemnisation qui précède n’exclura pas d’autres droits dont il pourra légalement
disposer.

Art. 15. Représentation de la Société
La Société sera engagée envers des tierces parties par les signatures conjointes de deux Administrateurs, sous réserve

que l’une d’elles devra toujours être celle d’un Administrateur A et l’autre celle d’un Administrateur B, ou par la
signature individuelle d’un Administrateur ou d’un mandataire de la Société dûment autorisé, ou par la signature unique
de toute personne à qui une telle procuration spéciale aura été déléguée par le Conseil d’administration, mais
uniquement dans les limites de cette procuration.

La seule signature du Président, le cas échéant, sera suffisante pour représenter légalement la Société dans ses

relations avec les administrations publiques.

Art. 16. Rémunération des Administrateurs
L’assemblée des actionnaires pourra octroyer aux Administrateurs une rémunération fixe, le versement de jetons de

présence, ou le remboursement sur une base forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres frais généraux.

Art. 17. Commissaires aux Comptes
La surveillance des opérations de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes qui n’aura

(n’auront) pas besoin d’être un (des) actionnaire(s).

Les Commissaires aux Comptes seront élus par l’assemblée des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée ne dépassant pas six ans, et ils demeureront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils seront
rééligibles mais pourront être révoqués à tout moment, avec ou sans raison, par une résolution de l’assemblée des
actionnaires, cette dernière fixant dans ce cas leurs rémunérations.

Chapitre 4. Assemblées des actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée des Actionnaires
Toute assemblée des actionnaires de la Société constituée en bonne et due forme représente l’ensemble des

actionnaires.

Elle a les pouvoirs que lui confère la loi.

23439

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle
L’Assemblée Générale annuelle se tiendra dans la viile de Luxembourg, au siège social de la Société ou en tout autre

lieu qui pourra être précisé dans l’avis de convocation de l’Assemblée, le 2ème lundi d’avril de chaque année à 11.00
heures, et ce pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales
Le Conseil d’administration pourra convoquer d’autres assemblées générales.
A l’exception de l’Assemblée Générale Armuelle, les assemblées d’actionnaires pourront se tenir à l’étranger si, de

l’avis du Conseil d’administration, qui sera sans appel, des cas de force majeure l’exigent.

Art. 21. Procédure du scrutin
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’administration ou du ou des commissaire(s) aux comptes

présentée dans les formes prévues par la loi. L’avis de convocation renfermera l’ordre du jour de la réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d’actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de la réunion, l’assemblée pourra se tenir sans préavis.

Un actionnaire pourra intervenir lors de toute assemblée des actionnaires en désignant comme son mandataire par

écrit ou par fax, câble, télégramme ou télex, une autre personne qui n’aura pas besoin d’être un actionnaire. Le Conseil
d’administration pourra décider de toutes les autres conditions à remplir pour pouvoir prendre part à une assemblée
d’actionnaires.

Chaque action est assortie d’une voix. Sauf autre disposition prévue par la loi, les décisions seront prises à la majorité

simple des voix.

Les copies ou extraits des procès-verbaux d’assemblée devant être produit(e)s dans des procédures judiciaires ou

ailleurs seront signé(e)s par le Président ou par deux membres quels qu’ils soient du Conseil d’administration.

Chapitre 5 - Exercice financier, Répartition des bénéfices

Art. 22. Exercice financier
L’exercice financier de la Société démarrera le premier janvier et prendra fin le trente et un décembre de chaque

année, sauf que le premier exercice financier commencera à la date de constitution de la Société pour prendre fin le
dernier jour de 1999.

Le Conseil d’administration préparera les comptes annuels conformément aux conditions requises par la loi et la

pratique comptable luxembourgeoises.

Art. 23. Affectation des bénéfices
Sur le bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve exigée par la loi. Cette affec-

tation cessera d’être exigée dès et tant que cette réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du Conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affectation du

reste du bénéfice net annuel. Elle pourra décider d’affecter la totalité ou une partie de ce reste à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter sur le prochain exercice financier ou de le distribuer aux actionnaires à titre de
dividende.

Sous réserve des conditions fixées par la loi, le Conseil d’administration pourra verser un acompte sur dividendes. Le

Conseil fixera le montant et la date de règlement de cet acompte.

La Société pourra racheter ses propres actions conformément aux dispositions prévues par la loi.

Chapitre 6. Dissolution, Liquidation

Article 24. Dissolution, Liquidation
La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l’Assemblée Générale votant avec le même

quorum et la même majorité que ceux requis pour la modification des présents Statuts, sauf autre disposition prévue par
la loi.

Dans le cas où la Société serait dissoute, la liquidation sera mise en oeuvre par un ou plusieurs liquidateur(s)

désigné(s) par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera(ont) leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art.24bis. Violation de contrat et lmpasse
1) Si un actionnaire:
a) se met en liquidation (sauf pour les besoins d’une restructuration) ou est incapable d’honorer ses dettes si et quand

elles deviennent exigibles ; ou

b) manque, autrement que par suite d’un cas de Force Majeure, de remplir les obligations qui lui incombent au titre

de toute Convention d’actionnaires applicable ou des statuts et, si cette infraction est susceptible de réparation, est en
défaut soit de commencer à la rectifier dans un délai de sept (7) jours, soit à la réparer dans un délai de quatre-vingt-dix
(90) jours, (ou, dans chaque cas, dans tout autre délai raisonnable dont les actionnaires pourront convenir) après
réception d’un avis écrit de l’autre actionnaire exigeant une telle réparation;

alors l’actionnaire, qui n’est pas une société liée de cet actionnaire (I’«actionnaire non-défaillant») pourra, à sa seule

discrétion et sans préjudice de tous autres droits légaux dont I’actionnaire non-défaillant pourra disposer, exiger que le
conseil d’administration donne effet aux procédures suivantes et organiser soit que

i) les actions ou l’actif de SAICLO LUXEMBOURG soi(en)t cédé(es) conformément à la procédure exposée dans le

sous-article 3 (mais à l’exclusion du sous-article 3 a) ; soit que

ii) I’actionnaire en liquidation ou défaillante et/ou ses sociétés liées vende(nt) à I’actionnaire non-défaillant toutes ses

actions dans SAICLO LUXEMBOURG à la valeur estimative; soit que

23440

iii) I’actionnaire en liquidation ou défaillante achète toutes les actions de I’actionnaire non-défaillant et/ou de ses

sociétés liées pour un montant égal à cent-vingt pour cent (120 %) de la valeur estimative, auquel cas I’actionnaire en
liquidation ou défaillante fera tout ce qui sera raisonnablement en son pouvoir pour dégager I’actionnaire non-défaillant
et ses sociétés liées des responsabilités sous garanties données relativement aux obligations qui lui incombent au titre
des présents Statuts et de toute Convention d’actionnaires pertinente et, jusqu’à les en avoir effectivement dégagés, il
indemnisera I’actionnaire non-défaillant et ses sociétés liées de toute responsabilité en vertu de ces garanties.

2) Au cas où tout conflit n’aboutissant pas à une rupture de toute convention d’actionnaires applicable ou à une

violation des statuts, surviendrait entre les actionnaires, concernant la politique, la gestion ou la conduite de l’activité de
SAICLO LUXEMBOURG, y compris un conflit survenant entre les personnes respectivement nommées par les
actionnaires au Conseil d’administration de SAICLO LUXEMBOURG, alors:

Le conseil d’administration sera obligé de poursuivre la procédure suivante afin de trouver une solution au conflit et

le conseil d’administration conviendra que:

a) les actionnaires «A» ou «B» pourront mettre en demeure par écrit les autres actionnaires en précisant de quel

conflit il s’agit;

b) si le conflit en question n’a pas été réglé dans un délai de quarante-deux (42) jours après la date de la mise en

demeure susdite, la question sera alors portée devant les Présidents du Conseil d’administration de SAIPEM S.p.A. et
CLOUGH LIMITED qui se rencontreront dans les vingt et un (21) jours suivants pour s’efforcer de résoudre le conflit
par tous moyens ou méthodes dont ils pourront convenir; et

c) si les Présidents ne parviennent pas à résoudre le conflit dans les quatorze (14) jours consécutifs à la date de la

réunion susmentionnée, les actionnaires auteurs de la mise en demeure mentionnée dans la sous-clause 2a) pourront
alors, à leur seule discrétion, et sans préjudice de tous autres droits légaux dont ils pourront disposer, présenter une
nouvelle mise en demeure écrite aux détenteurs des autres actions dans SAICLO LUXEMBOURG exposant avec
précision le conflit et la mise en demeure mentionnée dans la sous-clause 2a) et exigeant que les actions ou l’actif de
SAICLO LUXEMBOURG soi(en)t cédé(es) conformément à la sous-clause 3.

3) Sur délivrance de la mise en demeure pertinente en vertu de l’Article 7.7 ou du présent Article 24 bis, sous-clauses

1 b) i) et 2 c), l’assemblée des actionnaires ou, le cas échéant, le conseil d’administration obtiendront que les actions ou
l’actif de SAICLO LUXEMBOURG soi(en)t alors cédé(es) de la manière suivante, sauf disposition contraire convenue à
l’unanimité par l’assemblée des actionnaires ou, le cas échéant, par le conseil d’administration:

a) Les actionnaires devront se rencontrer pour déterminer s’ils peuvent tous deux convenir de la vente des actions

d’un actionnaire à l’autre.

b) Si aucun accord n’est obtenu pour la vente d’actions dans un délai de soixante (60) jours après la délivrance de la

mise en demeure au titre de la sous-clause 2 c) ou de l’autre mise en demeure pertinente au titre de l’Article 7 ou de la
sous-clause 1 du présent Article 24 bis, les actifs individuels seront offerts aux Actionnaires à leur valeur nette
comptable à ce moment-là (qui pour des fins de cette clause signifiera la différence entre le prix d’origine (prix d’achat)
et la dépréciation cumulée (dépréciation à la date d’aujourd’hui)). Afin d’éviter tout doute, la vente du bien sera
proposée aux Actionnairs endéans 14 (quatorze) jours de la date de péremption de la période de soixante (60) jours
sus-mentionnée, et en ce qui concerne le vaisseau, la vente dépendra de la volonté de l’acheteur de remplir toutes les
obligations actuelles de SAICLO LUXEMBOURG en relation avec le vaisseau.

c) Dans le cas où plus d’un actionnaire aurait notifié par écrit à SAICLO LUXEMBOURG, endéans trente (30) jours

à compter de la date de l’offre faite par SAICLO LUXEMBOURG, de son souhait d’acheter, et de plus en ce qui concerne
le vaisseau, de sa volonté de remplir toutes les obligations actuelles de SAICLO LUXEMBOURG en relation avec le
vaisseau, SAICLO LUXEMBOURG demandera immédiatement aux actionnaires intéressés des offres cachetées, que
SAICLO LUXEMBOURG devra avoir reçues endéans un nouveau délai de trente (30) jours ou le trentième jour ou si
ce jour n’est pas un jour ouvrable, le prochain jour ouvrable à Luxembourg. A la date de ce jour un représentant de
chaque actionnaire se réunira au siège social de SAICLO LUXEMBOURG à 11.00 heures devant un notaire. Le notaire
ouvrira les offres cachetées pour l’achat de tout bien en présence du représentant de chaque actionnaire (s’ils décident
d’être présents) et la valeur du bien sera assujettie à un prix de réserve égale à la valeur nette comptable de cette date-
là. Le représentant de chaque actionnaire pourra présenter son offre au début de cette réunion à 11.00 heures.

d) Le soumissionnaire gagnant étant le soumissionnaire le plus offrant sera dorénavant obligé d’acheter le bien en

question au prix de rachat et en ce qui concerne le vaisseau, d’assumer tous les engagements actuels de SAICLO
LUXEMBOURG en relation avec le vaisseau.

e) Les actifs non acquis par l’un ou l’autre actionNAIRE de la manière susmentionnée seront alors cédés par SAICLO

LUXEMBOURG, qui donnera instruction à un ou plusieurs courtier(s) de les vendre à toute personne au prix maximum
susceptible d’être obtenu.

f) Quand les actifs de SAICLO LUXEMBOURG seront cédés conformément à la procédure de la présente sous-clause

3, les actionnaires obtiendront:

i) que SAICLO LUXEMBOURG leur verse sous forme de dividende tous avoirs restants, et
ii) la radiation ou la liquidation consécutive de SAICLO LUXEMBOURG, selon le cas.

Chapitre 7. Loi applicable

Art. 25. Loi applicable
Toutes les questions non régies par les présents Statuts seront déterminées en conformité avec la Loi luxembour-

geoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, avec ses modifications ultérieures.

Art. 26. Langue
Les présents Statuts étant rédigés à la fois en Anglais et en Français, en cas de toute divergence entre les deux libellés,

la version anglaise l’emportera.

23441

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs et leur donne décharge. L’assemblée décide de nommer comme

administrateurs de la société pour une durée qui prendra fin à l’Assemblée Générale Armuelle des actionnaires devant
se tenir en l’an 2000:

AdministrateursA:
- M. Sergio Polito, ingénieur, demeurant à San Donato Milanese.
- M. Giulio Bozzini, comptable, demeurant à Milan.
Administrateurs B:
- M. Michael John Goddard, comptable, demeurant à Salter Point, WA 6152, Australie.
- M. Christopher Sutherland, ingénieur, demeurant à Ardross, Australie.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accepte la démission du commissaire et lui donne décharge. L’assemblée décide de nommer comme

nouveau commissaire aux comptes pour une durée qui prendra fin à l’Assemblée Générale Armuelle des actionnaires
devant se tenir en l’an 2000:

Monsieur Marc Libouton, comptable, demeurant à St.Hubert.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de trois millions trois cent quinze mille francs (3.315.000.-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Sutherland, G.-J. Wilson, M. Villa et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 2CS, fol. 57, case 9. – Reçu 3.100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

F. Baden.

(19766/200/1076)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1999.

AGRI-TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.470.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGRI-TECH S.A., ayant son

siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R. C. Luxembourg section B numéro 43.470, constituée sous
la dénomination de AGRI-TECH HOLDING S.A. suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 2 avril 1993, publié au Mémorial C numéro 295 du 19 juin 1993, dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le même notaire Marc Elter en date du 11 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro
69 du 9 février 1996, et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 octobre 1997, publié au Mémorial
C numéro 98 du 16 février 1998, cet acte contenant modification de la dénomination en AGRI-TECH S.A.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à

Godbrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

23442

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital à concurrence de 20.000.000.000,- ITL, pour le porter de son montant actuel de

5.000.000.000,- ITL à 25.000.000.000,- ITL, par la création et l’émission de 2.000.000 d’actions nouvelles de 10.000,- ITL
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt milliards de lires italiennes (20.000.000.000,-

ITL) pour le porter de son montant actuel de cinq milliards de lires italiennes (5.000.000.000,- ITL) à vingt-cinq milliards
de lires italiennes (25.000.000.000,- ITL), par la création et l’émission de deux millions (2.000.000) d’actions nouvelles de
dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de bénéfices disponibles à concurrence de

vingt milliards de lires italiennes (20.000.000.000,- ITL).

Les deux millions (2.000.000) d’actions nouvelles ont été attribuées gratuitement aux anciens actionnaires au prorata

de leur participation actuelle dans la société.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdits bénéfices reportés a été apportée au notaire instrumentant par des documents

comptables.

<i>DeuxIième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à vingt-cinq milliards de lires italiennes (25.000.000.000,- ITL),

représenté par deux millions cinq cent mille (2.500.000) actions de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent soixante-quinze mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de

416.676.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer, M.-J. Leiten, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 avril 1999, vol. 505, fol. 96, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 28 avril 1999.

J. Seckler.

(19814/231/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

AGRI-TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.470.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 avril 1999.

J. Seckler

<i>Notaire

(19815/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

BAKEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 55.987.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 56, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1999.

(19834/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

23443

ABS CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 58.263.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 61, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

ABS CONSULT S.A.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(19812/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

AIR TERMINUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1110 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.546.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale tenue su siège social, le 12 mars 1999

En application de l’Article 10 des statuts de la société, l’assemblée révoque avec effet immédiat, M. Fernand Reding,

demeurant à Luxembourg, de sa fonction de gérant de la société AIR TERMINUS, S.à r.l.

Suite à cette décision, l’unique gérant de la société est M. Paul Greis, demeurant à Niederanven.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

J.-D. Calmes

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19817/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

ALFLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.697.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg en date du 27 avril 1999 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Monsieur

Paul Smits, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son mandat.

Monsieur Paul de Geyter, conseiller fiscal, demeurant à Canach (Luxembourg), a été nommé comme nouvel adminis-

trateur et terminera le mandat de son prédecesseur.

Luxembourg, le 27 avril 1999.

<i>Pour ALFLEX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19818/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

ARAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 26.652.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 61, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(19825/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

ARAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 26.652.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 61, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(19832/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

23444

ARAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 26.652.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 61, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(19831/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

ARAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 26.652.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 61, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(19830/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

ARAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 26.652.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 61, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(19829/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

ARAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 26.652.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 61, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(19828/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

ARAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 26.652.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 61, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(19827/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

ARAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 26.652.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 61, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(19826/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

23445

AMPERSAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 46.562.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 61, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

AMPERSAND S.A.

M. Lauryssen

R. Van Herck

P. Opreel

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(19821/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

ALIMAV INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 66.041.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A Luxembourg;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise ALIMAV

INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks, inscrite au registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 66.041, constituée suivant acte reçu le 18 août 1998, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 812 du 6 novembre 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Joëlle Bruwier, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence et les procurations
paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 100 (cent) actions représentant l’intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes) en vue de le

porter de son montant actuel de ITL 400.000.000,- (quatre cents millions de lires italiennes) à ITL 1.400.000.000,- (un
milliard quatre cents millions de lires italiennes), par la création et l’émission de 250 (deux cent cinquante) actions
nouvelles d’une valeur nominale de ITL 4.000.000,- (quatre millions de lires italiennes) chacune.

2. Souscription et libération intégrale en numéraire des actions nouvelles à émettre.
3. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes)

en vue de le porter de son montant actuel de ITL 400.000.000,- (quatre cents millions de lires italiennes) à ITL
1.400.000.000,- (un milliard quatre cents millions de lires italiennes), par la création et l’émission de 250 (deux cent
cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 4.000.000,- (quatre millions de lires italiennes) chacune, à
souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, la société à respon-
sabilité limitée de droit italien ALIMAV, S.r.l., ayant son siège social à Rome (Italie), Via Bertoloni 1/E.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la société ALIMAV, S.r.l., prédésignée, ici représentée par Madame Joëlle

Bruwier, prénommée, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;

laquelle, par sa représentante susnommée, a déclaré souscrire les 250 (deux cent cinquante) actions nouvelles et les

libérer intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société ALIMAV INTERNA-
TIONAL S.A., prédésignée, de sorte que la somme de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes) se trouve dès
à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation
bancaire.

23446

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à ITL 1.400.000.000,- (un milliard quatre cents millions de lires

italiennes), représenté par 350 (trois cent cinquante) actions d’une valeur nominale de ITL 4.000.000,- (quatre millions
de lires italiennes) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent quatre-vingt-cinq mille francs
luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J. Bruwier, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 116S, fol. 21, case 12. – Reçu 208.338 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

J. Elvinger.

(19819/211/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

ALIMAV INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 66.041.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

(19820/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

BARCLAYS EUROPEAN INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare, Galerie Kons.

R. C. Luxembourg B 31.438.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 48, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1999.

(19836/649/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

BARCLAYS EUROPEAN INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare, Galerie Kons.

R. C. Luxembourg B 31.438.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires 

<i>qui a eu lieu à Luxembourg, le lundi 22 février 1999 à 11.30 a.m.

Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 1998 et du compte des pertes et profits pour l’exercice

clôturé le 31 décembre 1998, l’Assemblée Générale approuve à l’unanimité les comptes tels qu’ils ont été soumis.

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs et aux réviseurs aux comptes.
L’Assemblée Générale procède à l’élection des administrateurs et des réviseurs des comptes, pour un nouveau

mandat qui expirera à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2000.

Président
M. David Cariseo, administrateur BARCLAYS INTL FUNDS GROUP, London;
Directeurs:
M. Roger Pyrke, administrateur, BARCLAYS INTL FUND MANAGER, Hong Kong;
M. John Griffiths, administrateur, BARCLAYS INTL. FUNDS, Jersey;
M. George Ladino, administrateur, BARCLAYS INTL FUNDS GROUP, London.
Réviseurs:
PricewaterhouseCoopers, Réviseur d’Entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 22 février 1999.

Pour extrait conforme

W. Gilson

<i>General Manager

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19837/649/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

23447

BARCLAYS FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 35.990.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 522, fol. 60, case 10, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

M. Zaccaria

(19838/004/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

BARCLAYS FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 35.990.

—

L’assemblée générale ordinaire a nommé PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg aux fonctions de Commis-

saire aux Comptes de la société.

Luxembourg, le 8 avril 1999.

<i>Pour BARCLAYS FUND MANAGERS

<i>LUXEMBOURG S.A.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

C. Denizon

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19839/004/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

ANLUKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 37.982.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 61, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

ANLUKO S.A.

M. Lauryssen

<i>Administrateur-délégué

(19824/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

ANERMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.610.

—

Les comptes annuels au 31 décembre des années 1989, 1990, 1991, 1992, 1993, 1994, 1995, 1996, 1997, enregistrés

à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 49, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1999.

<i>Pour la société

Signature

(19822/536/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

ANERMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.610.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 23 avril 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société ANERMA HOLDING S.A., tenue à

Luxembourg, le 23 avril 1999 que:

- abstraction des délais et formalités de convocation a été faite;
- décision a été prise d’approuver les comptes annuels aux 31 décembre 1989, 1990, 1991, 1992, 1993, 1994, 1995,

1996 et 1997;

- décision a été prise de reporter la perte au 31 décembre 1989 et d’affecter FRF 700.000,- à la réserve légale sur le

bénéfice au 31 décembre 1990. Les résultats aux 31 décembre 1991, 1992, 1993, 1994, 1995, 1996 et 1997 ont été
reportés à l’exercice suivant;

23448

- décision a été prise de donner décharge aux administrateurs Maître Zeyen et Feider pour la durée de leur mandat;
- décision a été prise d’accepter la démission de Monsieur Grotzinger de son poste d’administrateur avec effet à date

de l’Assemblée;

- décision a été prise de donner décharge à M. Grotzinger pour la durée de son mandat;
- décision a été prise de nommer M. Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster, comme nouvel

administrateur avec effet à dater de l’Assemblée, et pour une durée courant jusqu’à l’approbation des comptes au 31
décembre 1998;

- décision a été prise d’accepter la démission de BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., de son poste de commis-

saire aux comptes avec effet au 2 février 1994;

- décision a été prise de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire pour la durée de son mandat;
- décision a été prise de confirmer la nomination de COMMISERV, S.à r.l. comme nouveau commissaire aux comptes,

avec effet au 25 novembre 1998;

- décision a été prise de renouveler les mandats d’administrateur de Messieurs Matheis et Bosje jusqu’à l’approbation

des comptes au 31 décembre 1998;

- décision a été prise de confirmer le transfert du siège social au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 49, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19823/536/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

BANKPYME MULTIEUROPE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 42.534.

—

<i>Résolution circulaire du Conseil d’Administration

A l’unanimité des voix et conformément à la résolution de l’article 14 des statuts de la société, ainsi qu’à l’accord du

conseil d’administration du 14 décembre 1998, le conseil d’administtration nomme Directeur Général Monsieur Daniel
Jane Checa, directeur, demeurant à L-5576 Remich, 40, Chemin des Vignes.

Le conseil d’administration délègue, à l’unanimité des voix conformément à l’article 14 précité, ses pouvoirs relatifs à

la gestion journalière et à l’exécution de toutes les opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la
poursuite de cette gestion journalière à Monsieur Daniel Jane Checa.

A l’unanimité des voix des administrateurs, Monsieur Daniel Jane Checa est doté de tous les pouvoirs nécessaires à

l’accomplissement de cette mission et notamment du pouvoir de signature unique relatif à ces actes.

A l’unanimité des voix, Messieurs les administrateurs José Luis Raymond Bara et Christopher Mission sont délégués

par le conseil d’administration à négocier et à signer le contrat de directeur général avec Monsieur Daniel Jane Checa.

Ledit contrat contiendra l’objet de la mission et des charges attribuées à Monsieur Daniel Jane Checa.
La présente résolution entre en vigueur le 24 mars 1999.
Le présent document sera conservé au siège de la société.
Le 24 mars 1999.

D. Jane Checa

J. L. Raymond Bara

J. Rodon Esteve

C. Mission

<i>Président

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19835/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

CAPITAL ITALIA REPURCHASE COMPANY, Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.459.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of March.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, in place of Maître Joseph Elvinger, notary residing in

Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CAPITAL ITALIA REPURCHASE COMPANY, a

société anonyme, having its registered office at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, trade register Luxembourg
section B number 8.459, incorporated by a deed dated on 16th of March 1969, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, number 82 of the 27th of May 1969.

The meeting is presided by Mr Roger Bays, Director, residing in Genève (Switzerland).
The chairman appoints as secretary Mrs Chantal Valet, employee, residing in Kleinbettingen.
The meeting elects as scrutineer Mr Theo Limpach, Manager, residing in Arlon (Belgium).
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

23449

II.- As appears from the attendance list, the 100 (one hundred) shares, representing the whole capital of the corpo-

ration, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Amendment of the Company’s Articles of Incorporation to reflect the Company’s incorporation for an unlimited

duration.

2.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders decide unanimously what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to amend article 2 of the Articles of Association, which shall henceforth have following language:
«Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved at any moment

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation, as
prescribed in article twenty-three hereof.»

<i>Second resolution

The meeting decides to amend article 22 of the Articles of Association, which shall henceforth have the following

content:

«Art. 22. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liqui-

dators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAPITAL ITALIA

REPURCHASE COMPANY, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R. C. Luxembourg
section B numéro 8.459, constituée suivant acte reçu le 16 mars 1969, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 82 du 27 mai 1969.

L’assemblée est présidée par Monsieur Roger Bays, Directeur, demeurant à Genève (Suisse).
Le président désigne comme secrétaire Madame Chantal Valet, employée privée, demeurant à Kleinbettingen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Theo Limpach, gérant, demeurant à Arlon.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (one hundred) actions représentant l’intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification des articles des statuts concernant la durée indéterminée de l’existence de la société.
2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts, conformément à l’article 23 ci-
après.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 22 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 22. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’assemblée générales des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunération.»

23450

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Bays, C. Valet, T. Limpach, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 116S, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1999.

J. Elvinger.

(19842/211/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

CAPITAL ITALIA REPURCHASE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.459.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

(19843/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

BATIROYAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 72, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 35.789.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 29, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1999.

(19840/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

BRISTOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 10.637.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 avril 1999 que Madame Mireille Gehlen, licenciée

en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange et Monsieur René Schmitter, licencié en sciences commerciales,
demeurant à Luxembourg ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Franz Prost et Paul Laplume,
administrateurs démissionnaires.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 44, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19841/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

CERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.592.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 18, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(19846/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

COMMERCIAL UNION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.163.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 48, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1999.

(19855/649/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

23451

COMMERCIAL UNION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.163.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires 

<i>qui a eu lieu à Luxembourg le mardi 6 avril 1999 à 14.00 heures

Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 1998 et du compte de pertes et profits pour l’exercice clôturé

le 31 décembre 1998, l’Assemblée Générale approuve à l’unanimité les comptes tels qu’ils ont été soumis.

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs et aux réviseurs des comptes.
L’Assemblée Générale procède à l’élection des Administrateurs, pour un nouveau mandat qui expirera à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle. Les mandats sont répartis comme suit:

Le conseil d’administration se compose comme suit:

<i>Administrateurs:

M. Baudouin Deschamps, administrateur, Bruxelles, Belgique;
M. Roy Kemp, administrateur, Londres, Angleterre;
M. William Havaris, administrateur, Athènes, Grèce;
M. Cesare Brugola, administrateur, Milan, Italie;
M. Robert Woolf, administrateur, Londres, Angleterre;
M. Mike Hemming, administrateur-délégué, Londres, Angleterre.
Le conseil est autorisé à nommer les réviseurs et à fixer leur rémunération.
Un dividende de 25.000.000,- LUF a été approuvé.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour extrait conforme

G. Meis

<i>Company Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19856/649/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

DAVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 44.799.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle du 15 avril 1999 

<i>tenue au siège social de la société à Luxembourg

<i>Résolutions

Sont renommés Administrateurs pour une durée de 6 ans:
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro, Juriste, demeurant à Luxembourg;
M. Jean-Marc Debaty, Directeur de sociétés, demeurant à Strassen.
Est renommée Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans:
la société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à Luxem-

bourg.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.

Pour extrait conforme

DAVA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19863/309/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

CELLEX CHEMIE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.886.

—

Monsieur Jean Lambert a donné démission de ses fonctions d’administrateur avec effet au 19 mars 1999.
Luxembourg, le 19 avril 1999.

<i>Pour CELLEX CHEMIE A.G.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19844/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

23452

CERINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.819.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 18, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(19845/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

CLAMART INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.062.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 mars 1999, Madame Monique Juncker, employée privée,

demeurant à Schlindermanderscheid, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Jean Lambert, administrateur et président démissionnaire.

Lors de cette même réunion, Monsieur Dirk Van Reeth a été élu aux fonctions de président.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

<i>Pour CLAMART INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19847/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

CO.LO.FIN. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 55.182.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 1

<i>er

<i>avril 1999

A la suite de la réunion du Conseil d’Administration du 1

er

avril 1999, la résolution suivante a été prise:

- le siège social de CO.LO.FIN. INTERNATIONAL S.A. est transféré à la nouvelle adresse, notamment le 123, avenue

du X Septembre, L-2551 Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

<i>Pour CO.LO.FIN. INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19852/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

COMFORT IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 55.011.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 34, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(19854/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 25.708.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 48, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1999.

(19859/649/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

23453

CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 25.708.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires 

<i>qui a eu lieu à Luxembourg le mardi 6 avril 1999 à 10.00 heures

Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 1998 et du compte de pertes et profits pour l’exercice clôturé

le 31 décembre 1998, l’Assemblée Générale approuve à l’unanimité les comptes tels qu’ils ont été soumis.

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs et aux réviseurs des comptes.
L’Assemblée Générale procède à l’élection des Administrateurs, pour un nouveau mandat qui expirera à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle. Les mandats sont répartis comme suit:

Le conseil d’administration se compose comme suit:

<i>Administrateurs:

M. Baudouin Deschamps, administrateurs, Bruxelles, Belgique;
M. Roy Kemp, administrateur, Londres, Angleterre;
M. Mike Hemming, Administrateur, Londres, Angleterre;
M. William Gilson, directeur générale, Luxembourg.
Le conseil est autorisé à nommer les réviseurs et de fixer leur rémunération.
Un dividende de 20.000.000,- LUF a été approuvé ainsi que le transfert de 942.402,- Flux dans la réserve légale.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour extrait conforme

G. Meis

<i>Company Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19860/649/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

COMAFIN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.954.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 avril 1999 que Madame Mireille Gehlen, licenciée

en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (L) et Monsieur René Schmitter, licencié en sciences commer-
ciales, demeurant à Luxembourg, ont été nommés administrateurs en remplacement de Messieurs Paul Laplume et Franz
Prost, démissionnaires.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 44, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19853/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

C.M.C S.A., COMMERCIAL MARITIME CHARTERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 57.774.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 61, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

C.M.C. S.A., COMMERCIAL MARITIME

CHARTERING S.A.

R. Van Herck

<i>Administrateur-délégué

(19851/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

DIMINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 32.197.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 56, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

(19866/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

23454

CLEAN TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.734.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

<i>Pour CLEAN TWO S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(19848/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

CLEAN TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.734.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

<i>Pour CLEAN TWO S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(19849/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

CLEAN TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.734.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

<i>Pour CLEAN TWO S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(19850/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

EAST-WEST STEEL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 63.428.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 février 1998, acte publié au

Mémorial C, n° 398 du 3 juin 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 48, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EAST-WEST STEEL CORPORATION S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(19868/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

ERAD LUXEMBOURG.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 51, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 40.835.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 42, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1999.

Signature.

(19878/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

23455

COMMERCIAL UNION PRIVILEGE PORTFOLIO, SICAV, Société 

d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.640.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 48, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1999.

(19857/649/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

COMMERCIAL UNION PRIVILEGE PORTFOLIO, SICAV, Société 

d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.640.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires 

<i>qui a eu lieu à Luxembourg le mardi 6 avril 1999 à 14.00 heures

Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 1998 et du compte de pertes et profits pour l’exercice clôturé

le 31 décembre 1998, l’Assemblée Générale approuve à l’unanimité les comptes tels qu’ils ont été soumis.

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs et aux réviseurs des comptes.
L’Assemblée Générale procède à l’élection des Administrateurs, pour un nouveau mandat qui expirera à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle. Les mandats sont répartis comme suit:

Le conseil d’administration se compose comme suit:

<i>Administrateurs:

M. Anthony B. Wyand, administrateur, Londres, Angleterre;
M. André Elvinger, administrateur, Luxembourg;
M. Marcel Ernzer, administrateur, Luxembourg;
M. Steven Georgala, administrateur, Luxembourg;
M. Roy Kemp, administrateur, Londres, Angleterre;
M. Michael Reid, administrateur, Loughborough, Angleterre;
M. Alan Clifton, Administrateur, Londres, Angleterre;
M. Marcel Nicolai, administrateur, Paris, France.
Le conseil est autorisé à nommer les réviseurs et de fixer leur rémunération.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour extrait conforme

G. Meis

<i>Company Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19858/649/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

ENERGIETECHNIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 47, avenue Victor Hugo.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ENERGIETECHNIC S.A., établie et ayant son

siège à L-1740 Luxembourg, 47, avenue Victor Hugo, constituée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en
date du 17 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 150 du 26 mars 1996,
modifiée suivant acte Frank Molitor. Mondorf-les-Bains du 23 janvier 1998, publié au dit Mémorial, numéro 350 du 15
mai 1998.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Paul Blasius, ingénieur diplômé, Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Roland Haeck, employé privé, Esch-sur-Alzette.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Ernest Betzen, rentier, Steinsel.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1) Dissolution et mise en liquidation de la société;
2) Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

III.- Les actions étant toutes nominatives, les actionnaires ont été convoqués par lettre recommandée à la Poste

contenant lieu, jour et heure ainsi qu’ordre du jour de la réunion au moins huit jours à l’avance.

IV.- L’Assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

23456

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation, à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- Ernest Betzen, rentier, demeurant à L-7303 Steinsel, 3, rue des Noyers.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypotèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevées, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Blasius, R. Haeck, E. Betzen, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 avril 1999, vol. 841, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 26 avril 1999.

F. Molitor.

(19877/223/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

DE VLAMINCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.060.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 55, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (424.569,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

Signature.

(19864/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

DE VLAMINCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.060.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 22 avril 1999 que:
- Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg;
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L);
ont été élus Administrateurs en remplacement des Messieurs Peter Steimle et Jean Hoffman, Administrateurs démis-

sionnaires.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 55, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19865/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

EDI SYSTEM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.824.

—

Les comptes annuels au 31 décembre de l’année 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 41,

case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1999.

<i>Pour la société

Signature

(19870/536/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

23457

EDI SYSTEM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.824.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 19 avril 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société EDI SYSTEM FINANCE S.A. tenue à

Luxembourg, le 19 avril 1999, que:

- abstraction des délais et formalités de convocation a été faite,
- les comptes annuels au 31 décembre 1998 ont été approuvés,
- le bénéfice a été reporté, après affectation à la réserve légale.
- décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la durée de leur mandat.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 41, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19871/536/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

D.S. FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.821.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 19 mars 1999, Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant

à Mondercange, a été nommé aux fonctions d’administrateur et de président en remplacement de Monsieur Jean
Lambert, administrateur et président démissionnaire.

Et lors de la réunion du Conseil d’Administration du 22 mars 1999, Madame Monique Juncker, employée privée,

demeurant à Schlindermanderscheid a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Vinzenco Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 30 mars 1999.

<i>Pour D.S. FINANCE

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19867/029/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

EDDA FILMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 30, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 65.072.

—

Suite à la cession de parts intervenue le 15 avril 1999, l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

parts (500) sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les cinq cents (500) parts sont détenues par l’associé unique, la société MELUSINE PRODUCTIONS S.A., ayant son

siège social au 30, rue des Bruyères, L-1274 Howald.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19869/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

EFINAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.808.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 63, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1999.

<i>Pour EFINAT S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(19872/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

23458

EFINAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.808.

—

L’assemblée générale statutaire du 28 avril 1997 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Vincenz Arnó en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 23 mars 1999.

<i>Pour EFINAT S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19873/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

EFINAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.808.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 63, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1999.

<i>Pour EFINAT S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(19874/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

EIM HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.391.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg le 27 avril 1999 à 15.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Charles Johnson, administrateur de sociétés, demeurant au 215 Ampthill

Road, Richmond (U.S.A.), a été nommé comme nouvel administrateur.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Annuelle Statutaire de 2003.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

<i>Pour EIM HOLDING LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19875/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

ESHER HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.261.

—

Le bilan au 14 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 116S, fol. 24, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(19879/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

ESHER HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.261.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourteenth of April.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

EVINGTON FINANCE CORPORATION, a company having its registered office in Torre Banco Germanico, Calle 50

y 55 Este, 8th floor, Panama City, Panama,

23459

here represented by Mrs Kristel Segers, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Panama, on March 24th, 1999.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company ESHER HOLDINGS S.à r.l., R. C. B Number 56.261, was incorporated pursuant to a deed of the

undersigned notary dated August 26th, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number
616 of November 28th, 1996.

- The corporate share capital of the company is set at one million (1,000,000.-) Luxembourg francs, represented by

one thousand (1,000) shares having a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each, fully paid up.

- The appearing party is the sole shareholder of the company ESHER HOLDINGS, S.à r.l.
- The appearing party, as sole shareholder, hereby decides the anticipated dissolution of the company ESHER

HOLDINGS S.à r.l. with immediate effect.

- The appearing party hereby declares to be fully aware of the articles of incorporation and of the financial situation

of the company ESHER HOLDINGS, S.à r.l.

- The appearing party, as liquidator of the company ESHER HOLDINGS, S.à r.l. declares that the activity of the

company has ceased, that the known liabilities of the said company have been paid or fully provided for and that the sole
shareholder is vested with all the assets and that it hereby expressly declares that it will take over and assume liability
for any, up to this date eventually existing, unknown or unpaid liabilities of the company before any payment to itself;
consequently, the liquidation of the company is deemed to have been carried out and completed.

- The sole shareholder grants full discharge to the manager for his mandate up to this date.
- The books and records of the dissolved company shall be kept for five years at L-2449 Luxembourg, 4, boulevard

Royal.

Upon these facts the notary stated that the company ESHER HOLDINGS, S.à r.l. was dissolved.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party

the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in case
of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereinbefore

mentioned.

The document having been read to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed together with Us,

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze avril.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EVINGTON FINANCE CORPORATION, une société ayant son siège social à Torre Banco Germanico, Calle 50 y

55 Este, 8th floor, Panama City, Panama,

ici représentée par Madame Kristel Segers, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Panama, le 24 mars 1999,
dont une copie certifiée conforme, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Le 26 août 1996 fut constituée, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, la société à responsabilité limitée

unipersonnelle ESHER HOLDINGS, S.à r.l., R. C. B n° 56.261, dont les statuts furent publiés au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 616 du 28 novembre 1996.

- Le capital social est fixé à un million (1.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par mille (1.000) parts

sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, entièrement libérées.

- La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée unipersonnelle ESHER HOLDINGS, S.à r.l.
- Par la présente la comparante en qualité d’associée unique prononce la dissolution anticipée de la société ESHER

HOLDINGS, S.à r.l. avec effet immédiat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la société et qu’elle connaît parfaitement la

situation financière de la société ESHER HOLDINGS, S.à r.l.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société ESHER HOLDINGS, S.à r.l. déclare que l’activité de la

Société a cessé, que le passif connu de ladite Société a été payé ou provisionné et que l’associée unique est investie de
tout l’actif et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à
charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société
est à considérer comme faite et clôturée.

- L’associée unique donne décharge pleine et entière au gérant de la Société dissoute pour l’exercice de son mandat

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal.

Sur base de ces faits, le notaire instrumentaire a constaté la dissolution de la société ESHER HOLDINGS, S.à r.l.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

23460

Le notaire soussigné qui comprend et parte l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, ès qualités qu’elle agit, celle-ci a signé

avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: K. Segers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 116S, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(19880/230/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

EMIXAM, Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

<i>Assemblée Générale de Cession de parts

Entre les associés de la société anonyme EMIXAM, ayant son siège social au 30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg,

est convenue, ce huit juillet mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, la présente cession de parts.

Actuellement le capital social est réparti de la façon suivante:
Madame Dewit Marie, prénommé, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………

1.999

Monsieur Jean Van Overmeire, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………

       1 

Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

Madame Dewit Marie, prénommée, cède mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions (1.999) qui lui appartiennent, à

la société JUBAN HOLDING S.A., domiciliée à L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, rue des Bains, et qui accepte pour le prix
de cent vingt-cinq mille francs (125.000,-), ce dont quittance.

Désormais le capital est réparti de la façon suivante:
JUBAN HOLDING S.A., prénommée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………

1.999

Monsieur Jean Van Overmeire, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………

       1 

Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

<i>Pour la société EMIXAM

<i>Pour JUBAN HOLDING S.A.

M. Dewit

L. Arnould

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19876/692/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

EURO RE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.294.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 42, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue le 19 mars 1999 à Luxembourg

L’assemblée générale a décidé que le mandat du réviseur indépendant COMPAGNIE DE REVISION arrive à échéance,

et est reconduit jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EURO RE

Signature

(19881/267/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

EUROPEAN 21

ST

CENTURY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 33.755.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 522, fol. 60, case 10, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

M. Zaccaria

(19882/004/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

23461

EUROPEAN 21

ST

CENTURY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 33.755.

—

Nouvelle composition du Conseil d’Administration:
Président:

John P. Bainbridge, SCHROEDER UNIT TRUSTS LTD, London;

Administrateurs: Jean Brucher, BRUCHER &amp; SEIMETZ, Luxembourg;

Christian Assel, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.

Nouveau Réviseur d’Entreprises:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

<i>Pour EUROPEAN 21

<i>ST

<i>CENTURY FUND

<i>MANAGEMENT COMPANY S.A.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

S. Grundner

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19883/004/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

FAB POWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.536.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire Annuelle 

<i>tenue à Luxembourg le 12 mars 1999

L’assemblée était ouverte à 11.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée de Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire

Sonja Müller et l’assemblée a élu M. Jean-David van Maele scrutateur.

Le Président déclare qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée, la totalité des 1.000 actions était représentée

et donc l’assemblée pouvait discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Démission du conseil d’adminsitration.
2. Election du nouveau conseil d’administration.
3. Pouvoirs de signature.

<i>Décisions

1. Le conseil d’administration composé de:
- Félix Lanners (administrateur-délégué);
- Kamila Grant (administrateur);
- Jean-David van Maele (Administrateur);
a démissionné; l’assemblée a accepté la démission et lui accorde la décharge.
2. Le nouveau conseil d’administration se compose de:
- Karl Horsburgh, réviseur d’entreprises, demeurant à Septfontaines, 8, rue des Puits;
- Felix Lanners, fermier, demeurant à Nachtmanderscheid, 1, am Duerf;
- Patrick Birden, avocat, demeurant à Luxembourg, 3, montée de Clausen.
Un administrateur-délégué n’a pas été nommé.
3. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. Les administrateurs sont autorisés à

signer individuellement pour les montants inférieurs à LUF 100.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 13.00 heures.

K. Horsburgh

S. Müller

J.-D. van Maele

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19884/759/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

FILIMI INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7618 Larochette, 17, rue Leidenbach.

R. C. Luxembourg B 44.541.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 56, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

(19886/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

23462

FIDUCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 57.222.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 61, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

FIDUCOM S.A.

Signature

<i>L’Administrateur-délégué

(19885/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

FINAMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.555.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

<i>Pour FINAMI S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(19887/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

FREI S.A., FINANCIAL AND REAL ESTATE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.945.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

<i>Pour FREI S.A., FINANCIAL AND REAL 

<i>ESTATE INVESTMENT S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(19888/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

BUREAUTIQUE 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FUGGITIVO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.810.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FUGGITIVO,

S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R. C. Luxembourg
section B numéro 64.810, constituée suivant acte reçu le 11 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 617 du 28 août 1998, dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, employée privée, demeurant à Kédange, France.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy, Belgique. 

Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) actions représentant l’intégralité du capital social, sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Constatation du transfert de toutes les parts sociales à Monsieur Robert de Witte, administrateur de sociétés,

demeurant à F-75015, Paris, France et modification afférente de l’article 5.

23463

2. - Démission du gérant en fonctions, décharge et nomination de Monsieur Robert de Witte en qualité de gérant

unique pour une période indéterminée.

3. - Changement de la dénomination sociale en BUREAUTIQUE 2000, S.à r.l. et modification afférente de l’article 2

des statuts.

4. - Modification de l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet, directement ou indirectement, au Luxembourg ou à l’étranger:
- Les prestations générales en matière d’import/export de tous biens et produits, ainsi qu’en matière d’informatique;
- ainsi que toutes les opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières s’y rattachant

directement ou indirectement, compatibles avec l’objet social;

- La participation par tous les moyens à toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer, pouvant se rattacher à

l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, commandite, souscription ou rachat de
titres ou droit sociaux, fusions, alliances ou associations en participation, ou groupement d’intérêt économique, ou
location gérance.»

Et modification afférente de l’article 1

er

.

5 .- Changement de l’adresse de la société pour la fixer à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée constate le transfert de toutes les parts sociales à Monsieur Robert de Witte, administrateur de sociétés,

demeurant à F-75015, Paris, France et la modification afférente de l’article 5 pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts appartiennent à Monsieur Robert de Witte, administrateur de sociétés, demeurant à F-75015,

Paris, France.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du gérant en fonctions, de lui donner décharge pour l’accomplissement

de son mandat et de procéder à la nomination de Monsieur Robert de Witte, prénommé, en qualité de gérant unique
pour une période indéterminée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en BUREAUTIQUE, 2000 S.à r.l. et la modification afférente

de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2.  La société existe sous la dénomination de BUREAUTIQUE 2000, S.à r.l. et la forme de société à responsa-

bilité limitée.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social et l’article 1

er

pour lui donner la teneur suivante:

La société a pour objet, directement ou indirectement, au Luxembourg ou à l’étranger:
- Les prestations générales en matière d’import/export de tous biens et produits, ainsi qu’en matière d’informatique;
- ainsi que toutes les opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières s’y rattachant

directement ou indirectement, compatibles avec l’objet social;

- La participation par tous les moyens à toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer, pouvant se rattacher à

l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, commandite, souscription ou rachat de
titres ou droit sociaux, fusions, alliances ou associations en participation, ou groupement d’intérêt économique, ou
location gérance.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de changer l’adresse de la société pour la fixer à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal avec

effet immédiat.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 116S, fol. 22, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

J. Elvinger.

(19893/211/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

BUREAUTIQUE 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FUGGITIVO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.810.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

(19894/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

23464

FINANCIERE TIARA, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.205.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 19 mars 1999, Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant

à Mondercange, a été nommé aux fonctions d’administrateur et de président en remplacement de Monsieur Jean
Lambert, administrateur et président démissionnaire.

Lors de cette même réunion, Monsieur Edward Bruin a été élu Président du Conseil d’administration
Luxembourg, le 30 mars 1999.

<i>Pour FINANCIERE TIARA

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19889/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

FINANSSKANDIC (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 17.754.

—

Le liquidateur décide de transférer le siège social de la société au 291, route d’Arlon à Luxembourg, BP 1173, L-1011

Luxembourg.

Luxembourg, le 6 avril 1999.

<i>Le Liquidateur de la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19890/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

FIRST TELECOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.691.

—

L’assemblée générale qui s’est tenue le 7 avril 1999 a pris la résolution de transférer le siège social de la société de 6,

rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 avril 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 65, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19891/501/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

F.R. PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 58.156.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 64, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

G. Ludovissy

<i>Avocat-avoué

(19892/309/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

GER-TRANS A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.015.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

<i>Pour GER-TRANS A.G.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(19896/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

23465

GIROINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.566.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 522, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

<i>Pour GIROINVEST HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(19897/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

GLOBAL SERIES FUND II MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.218.

—

Le bilan au 31 janvier 1999 de GLOBAL SERIES FUND II MANAGEMENT COMPANY a été enregistré à Luxem-

bourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 62, case 9 et a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

STATE STREET BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(19898/051/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

GLOBAL SERIES FUND II MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.218.

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 7 avril 1999, la composition du conseil d’administration de la société est la

suivante:

Bruce Dalziel;
Paul Lowenstein;
Yung Lee.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

STATE STREET BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19899/051/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

LUCKY-WAY LIMITED LUXEMBOURG BRANCH.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

—

Il résulte d’un acte sous seing privé daté du 22 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, volume 522, folio

52, case 5, que:

I.- Que la société à responsabilité limitée de droit anglais LUCKY-WAY LIMITED, ayant son siège social sis au 186

Hammersmith Road, London W6 7DJ, Royaume-Uni, constituée et inscrite au registre des sociétés d’Angleterre et Pays
de Galle à Cardiff, le 25 novembre 1998, sous le numéro 3673863, a décidé de créer et d’implanter au Grand-Duché de
Luxembourg une succursale sous la dénomination de LUCKY-WAY LIMITED LUXEMBOURG BRANCH, avec effet
immédiat.

Sont annexés en copies certifiées conformes audit acte, le certificat émis par le registre des sociétés de Cardiff, les

statuts de la société irlandaise, ainsi que le mandat général susvanté, lesquels documents resteront déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg avec l’acte.

II.- Que l’adresse de la succursale sera établie à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
III.- Que la succursale aura pour activités:
«Toutes opérations d’import/export de produits manufacturés et les prestations de services aux particuliers et aux

entreprises, en tant qu’agent commercial.»

IV.- Que le capital de la société créatrice de la succursale (la Société) s’élève à 1.000,-, la succursale n’ayant pas de

capital propre.

23466

V.- Que la personne ayant le pouvoir d’engager la succursale à l’égard des tiers et de la représenter en justice sera

Monsieur Michel Fayard, agent commercial, né à Limoges, France, le 26 septembre 1946, demeurant à F-31830 Plaisance
du Touch, 40, rue Louis Blériot, France, (Le Gérant);

- auquel sont conférés par le conseil d’administration de la société tous pouvoirs nécessaires pour la gestion des

affaires de la succursale, à savoir, à titre exemplatif:

- représenter la société vis-à-vis des administrations ou organismes luxembourgeois;
- stipuler tous contrats nécessaires pour la gestion de la succursale et notamment les contrats de location, de fourni-

tures de biens et de services, contrats de location de biens d’équipement;

- stipuler, modifier ou résilier tous contrats d’ouverture de crédit, de compte courant et de dépôt auprès d’institu-

tions de crédit, effectuer toutes opérations bancaires; etc...

Le gérant responsable ainsi désigné répondra directement devant le conseil d’administration de la Société de toutes

les activités exercées.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(19804/000/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

IMMOPLAISIR S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5695 Emerange, 11, rue d’Elvange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

- Ernest Walch, commerçant, né à Luxembourg le 3 avril 1942, et son épouse Marie Angèle Jeanne dite Marie-Ange

Walch, sans état, née à Luxembourg le 4 décembre 1947, demeurant ensemble à L-5695 Emerange, 11, rue d’Elvange,
mariés sous le régime de la communauté légale suivant contrat de mariage reçu le 3 octobre 1984 par devant Tom
Metzler de Luxembourg-Bonnevoie.

Les comparants ont requis le notaire de dresser l’de constitution d’une société civile immobilière familiale qu’ils

déclarent avoir arrêté entre eux comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: IMMOPLAISIR SCI.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles en dehors de toute opération commerciale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Emerange.

Titre II. - Capital - Apports - Parts

Art. 5. Les époux Ernest Walch-Walch font d’abord à la société un apport en espèces de cent trente neuf euros

(139,- EUR).

Ensuite, ils font à la société un apport en nature sous forme d’un magasin dans un immeuble dénommé «Résidence St

Christophe», sis à Mondorf-les-Bains, 31, allée St Christophe et inscrit au cadastre comme suit:

Commune de Mondorf-les-Bains, section B de Mondorf-les-Bains
Numéro 731/4419, lieu-dit avenue François Clément, maison, place contenant 13 ares 84 centiares.
a) en propriété privative et exclusive:
* Le magasin numéro II, au milieu gauche, côtés antérieur et postérieur au rez-de-chaussée avec la moitié indivise du

sas d’entrée,

* La réserve magasin numéro II au sous-sol,
* Le garage extérieur numéro I, derrière l’immeuble, et
b) en copropriété et indivision forcée:
Quatre-vingt-quinze virgule soixante et un/millièmes (55,03 + 24,18 + 16,40 = 95,61/1000) des parties communes, y

compris le sol ou terrain.

<i>Titre de propriété 

Les époux Ernest Walch et Marie Angèle Jeanne dite Marie-Ange Walch ont acquis lesdits immeubles suivant acte de

vente du notaire Albert Stremler de Mondorf-les-Bains en date du 17 juin 1983, transcrit à Luxembourg I, le 18 juillet
1983, volume 955, numéro 124.

Pour les besoins du capital social, le susdit immeuble est estimé à sa valeur d’acquisition, soit la somme de quatre-

vingt-neuf mille huit cent soixante et un Euros (89.861,- EUR).

Pour les besoins de l’enregistrement, le susdit immeuble est estimé à sa valeur actuelle, soit cent soixante dix mille

Euros (170.000,- EUR).

<i>Conditions de l’apport

Le présent apport a eu lieu sous les clauses et conditions suivantes:

23467

1) L’immeuble est repris par la société dans l’état où il se trouve et se comporte à la date de ce jour, sans garantie

pour raison soit de vices et de dégradations quelconques, même cachés, soit pour erreur dans la désignation cadastrale
ou dans les contenances indiquées d’après les renseignements du cadastre, toute différence entre la contenance indiquée
et celle réelle, excédât-elle un vingtième, devant faire le profit ou la perte de la société. L’immeuble est cédé avec toutes
les servitudes actives et passives, continues ou discontinues, apparentes ou occultes dont il pourrait être avantagé ou
grevé.

2) L’entrée en jouissance a lieu de suite.
3) Tous impôts, contributions, taxes et charges auxquels l’immeuble est ou pourra être assujetti, sont à la seule charge

de la société à dater de ce jour.

4) Cet apport se fait libre de tous privilèges et hypothèques. En considération de cet apport, le capital social de la

société est fixé à quatre-vingt-dix mille euros (90.000,- EUR), divisé en neuf cents (900) parts de cent euros (100,- EUR)
chacune.

En rémunération de leurs apports respectifs, les neuf cents (900) parts sociales sont attribuées aux associés comme

suit:

1. Ernest Walch, préqualifié, quatre cent cinquante parts ………………………………………………………………………………………………

450

2. Marie Angèle Jeanne dite Marie-Ange Walch, préqualifiée, quatre cent cinquante parts ……………………………………

450

Total: neuf cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

900

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession projetée de parts sociales entre vifs par un associé à un non-associé, les nom, prénom, profession

et adresse du cessionnaire potentiel non-associé sont, par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception,
communiqués par le cédant ou le cessionnaire au(x) gérant(s).

En cas de dévolution de parts sociales pour cause de mort de leur propriétaire à un non-associé (à l’exception

toutefois des descendants en ligne directe ou du conjoint survivant), les associés obligent d’ores et déjà irrévocablement
leurs héritiers et ayants cause généralement quelconques à les offrir aux associés survivants - par l’intermédiaire du(des)
gérant(s) - endéans les six (6) mois de leur décès par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Tant que cette rétrocession n’aura pas été faite, le droit de vote aux assemblées générales des parts sociales

concernées est suspendu et, si l’associé décédé était gérant, il ne sera pas pourvu à son remplacement de sorte que la
société pourra temporairement être engagée par le (les) gérant(s) survivant(s).

Dans les deux hypothèses, le(s) gérant(s) transmettra(ont) cette information aux associés restants respectivement

survivants endéans un (1) mois, également par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Les parts peuvent être reprises par les associés restants respectivement survivants dans le mois de la susdite infor-

mation. Ils y ont droit en proportion de leur participation dans la société.

Chaque associé peut cependant céder son droit de reprise à un autre associé.
Le prix de cession est celui dont il est question infra, ce que tous les associés acceptent dès à présent expressément

tant pour eux-mêmes que pour leurs héritiers et ayants cause généralement quelconques.

Si les associés restants respectivement survivants laissent passer le susdit délai, sans exercer leur droit de préférence,

le cédant est libre de céder les parts sociales à l’amateur non-associé dont il est question ci-dessus, respectivement
l’héritier peut garder les parts recueillies dans la succession de l’associé décédé.

Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l’actif net au 31 décembre de l’année

précédant la susdite information des associés sans prise en compte des bénéfices éventuels de l’année en cours. Cette
valeur sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord, chaque partie nommera un expert; ils désigneront
ensemble un troisième expert. Le collège d’experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix de vente des
parts sociales, dans les six mois de la désignation des experts.

Le prix de cession sera payable, dans le mois de l’accord intervenu entre parties à ce sujet respectivement de sa

fixation par le susdit collège d’experts, sans intérêts jusque-là et ensuite avec les intérêts à un taux supérieur de deux
unités au taux d’intérêt légal jusqu’à solde.

Titre III. - Administration

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par les associés à la majorité des voix. Le

ou les gérant(s) a ou ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser tous actes et
opérations nécessaires à la réalisation de son objet social. La société est engagée à l’égard de tiers par la signature du
gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par leur signature conjointe.

Art. 8. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 9. Le vote des délibérations des associés, sur tous les points, y compris les modifications statutaires, est

déterminé par la majorité des trois-quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à
une voix.

Art. 10. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur la convocation

du (des) gérant(s) ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour. 

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 11. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé et du (des)

gérant(s).

Art. 12. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par les associés à moins que l’assemblée n’en décide autrement.

23468

Titre V. - Dispositions générales

Art. 13. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de six millions huit cent soixante-trois

mille trois cent quatre-vingt-dix francs (6.863.390,- LUF).

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à la somme de quatre-vingt mille francs (80.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se considèrent comme

dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2) Sont nommés gérants:
Ernest Walch, préqualifié et Marie Angèle Jeanne dite Marie-Ange Walch, préqualifiée.
3) La durée de leurs fonctions est illimitée.
4) Le siège social est fixé à L-5695 Emerange, 11, rue d’Elvange.
Dont acte, fait et passé à Emerange, 11, rue d’Elvange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Le notaire soussigné certifie l’état civil des comparants comme suit:
- Pour Ernest Walch suivant extrait des registres de l’état civil.
- Pour Marie Angèle Jeanne dite Marie-Ange Walch suivant extrait des registres de l’état civil.
Signé: E. Walch, M.-A. Walch et F. Molitor
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 avril 1999, vol. 841, fol. 39, case 5. – Reçu 34.317 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 26 avril 1999.

F. Molitor.

(19802/223/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

SMGD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, établie et ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Armand Distave, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg et Max Galowich, juriste, demeurant à

Strassen;

2.- OELSNER FINANCIAL CORPORATION, établie et ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Armand Distave et Max Galowich, préqualifiés.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SMGD S.A.

Art. 2. La societé est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet le marketing grande distribution, l’import-export de marchandises ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.

23469

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement. 

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
un mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………

625

2.- OELSNER FINANCIAL CORPORATION, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………       625
Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs (47.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Pasquale Corcelli, entrepreneur de constructions, demeurant à Luxembourg;
2.- Paolo Vito Capone, commercant, demeurant à Castellarano;
3.- Mario Laruccia, peintre, demeurant à Luxembourg.

23470

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes: 
LUXAUDIT S.A., avec siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 1999.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Galowich, A. Distave, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mars 1999, vol. 841, fol. 4, case 10 – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 23 mars 1999.

F. Molitor.

(19808/223/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

SMGD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de réunion du conseil d’administration en date du 11 mars 1999 de la société SMGD S.A.,

établie et ayant son siège social à L-1680 Luxembourg, 2, rue des Gaulois, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 avril 1999,
vol. 312, fol. 92, case 5, que Paolo Vito Capone, commerçant, demeurant à Castellarano (Italie), a été nommé adminis-
trateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature pour les actes de la
gestion journalière.

Signé: P. Corcelli, V. Capone, M. Laruccia.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 24 avril 1999.

F. Molitor.

(19809/223/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

MEDIA-STORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6960 Senningen, 19, rue Kiem.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1. Sandra Komes, employée privée, demeurant à L-5374 Munsbach, 73, rue du Château;
2. Lucien Komes, employé privé, demeurant à L-6978 Hostert, 4, rue du Chemin de Fer;
3. Jos Petit, commerçant, demeurant à L-5367 Schuttrange, 43, rue Principale.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de MEDIA-STORE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Senningen.
Art. 3. La société a pour objet la location-vente de vidéos, la location-vente de D.V.D., la vente de CD, audio,

appareils électriques (piles, circuits électroniques intégrés), ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou
financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent un mille francs (501.000,- LUF), représenté par cinq cent une (501) parts

sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

23471

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Sandra Komes, préqualifiée, cent soixante-sept parts sociales…………………………………………………………………………………

167

2) Lucien Komes, préqualifié, cent soixante-sept parts sociales……………………………………………………………………………………

167

3) Jos Petit, préqualifé, cent soixante-sept parts sociales ………………………………………………………………………………………………    167
Total: cinq cent une parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

501

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs (27.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-6960 Senningen, 19, rue Kiem.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Est nommé gérant technique, pour une durée illimitée: Jos Petit, préqualifié.
- Est nommé gérant administratif, pour une durée illimitée: Lucien Komes, préqualifié.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Komes, L. Komes, J. Petit, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 avril 1999, vol. 841, fol. 41, case 7. – Reçu 5.010 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 26 avril 1999.

F. Molitor.

(19805/223/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

HANSA-NORD-LUX MANAGEMENTGESELLSCHAFT.

Siège social: L-2721 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 28.765.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 59, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1999.

HANSA-NORD-LUX

MANAGEMENTGESELLSCHAFT

R. Hasenbalg

(19903/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

23472

---

Document Outline

S O M M A I R E

THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A.

SAICLO  LUXEMBOURG  S.A.

AGRI-TECH S.A.

AGRI-TECH S.A.

BAKEM S.A.

ABS CONSULT S.A.

AIR TERMINUS

ALFLEX S.A.

ARAD S.A.

ARAD S.A.

ARAD S.A.

ARAD S.A.

ARAD S.A.

ARAD S.A.

ARAD S.A.

ARAD S.A.

AMPERSAND S.A.

ALIMAV INTERNATIONAL S.A.

ALIMAV INTERNATIONAL S.A.

BARCLAYS EUROPEAN INVESTMENTS HOLDINGS S.A.

BARCLAYS EUROPEAN INVESTMENTS HOLDINGS S.A.

BARCLAYS FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A.

BARCLAYS FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A.

ANLUKO S.A.

ANERMA HOLDING S.A.

ANERMA HOLDING S.A.

BANKPYME MULTIEUROPE

CAPITAL ITALIA REPURCHASE COMPANY

CAPITAL ITALIA REPURCHASE COMPANY

BATIROYAL S.A.

BRISTOL S.A.

CERINVEST S.A.

COMMERCIAL UNION  LUXEMBOURG  S.A.

COMMERCIAL UNION  LUXEMBOURG  S.A.

DAVA S.A.

CELLEX CHEMIE A.G.

CERINCO S.A.

CLAMART INTERNATIONAL S.A.

CO.LO.FIN. INTERNATIONAL S.A.

COMFORT IMMO S.A.

CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES S.A.

CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES S.A.

COMAFIN INVEST S.A.

C.M.C S.A.

DIMINI S.A.

CLEAN TWO S.A.

CLEAN TWO S.A.

CLEAN TWO S.A.

EAST-WEST STEEL CORPORATION S.A.

ERAD LUXEMBOURG. 

COMMERCIAL UNION PRIVILEGE PORTFOLIO

COMMERCIAL UNION PRIVILEGE PORTFOLIO

ENERGIETECHNIC S.A.

DE VLAMINCK S.A.

DE VLAMINCK S.A.

EDI SYSTEM FINANCE S.A.

EDI SYSTEM FINANCE S.A.

D.S. FINANCE

EDDA FILMS

EFINAT S.A.

EFINAT S.A.

EFINAT S.A.

EIM HOLDING LUXEMBOURG S.A.

ESHER HOLDINGS

ESHER HOLDINGS

EMIXAM

EURO RE

EUROPEAN 21ST CENTURY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

EUROPEAN 21ST CENTURY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

FAB POWER S.A.

FILIMI INVESTMENT HOLDING S.A.

FIDUCOM S.A.

FINAMI S.A.

FREI S.A.

BUREAUTIQUE 2000

BUREAUTIQUE 2000

FINANCIERE TIARA

FINANSSKANDIC  LUXEMBOURG  S.A.

FIRST TELECOM

F.R. PROPERTIES S.A.

GER-TRANS A.G.

GIROINVEST HOLDING S.A.

GLOBAL SERIES FUND II MANAGEMENT COMPANY S.A.

GLOBAL SERIES FUND II MANAGEMENT COMPANY S.A.

LUCKY-WAY LIMITED LUXEMBOURG BRANCH. 

IMMOPLAISIR S.C.I.

SMGD S.A.

SMGD S.A.

MEDIA-STORE

HANSA-NORD-LUX MANAGEMENTGESELLSCHAFT.