20593

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 430

9 juin 1999

S O M M A I R E

Abotis  Fishing Trade International S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… page

20624

Agyr Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette………………

20594

Amber Shipping International S.A., Luxembourg

20628

Arrow Media International S.A., Luxembourg ……

20630

BCE  Global  Luxembourg  Holdings, S.à r.l., Lu-

xembourg……………………………………………………………………………

20632

Belubond Fund, Sicav, Luxembourg …………………………

20596

B&L Investments S.A., Mamer ……………………………………

20596

Bruegel-Scott Holdings S.A., Luxembourg ……………

20597

Bysel A.G., Luxembourg …………………………………………………

20598

C.A.  Service  de la Viande, S.à r.l., Bad Mondorf

20638

Certificat Etoile S.A., Luxembourg……………………………

20598

CNCP-NKBK  International Finance S.A., Luxbg

20598

COFIME S.A., Compagnia Finanziaria e Mercan-

tile, Luxembourg ……………………………………………………………

20597

Cologne Forex Fund, Sicav, Luxembourg………………

20597

Confidentia (Fiduciaire), S.à r.l., Luxembourg ……

20599

Constructions Métalliques Guy Gardula S.A., Eh-

lerange …………………………………………………………………

20599

,

20600

Copri S.A., Luxembourg …………………………………………………

20599

Copri 3 S.A., Luxembourg ……………………………………………

20599

Corner Banque (Luxembourg) S.A., Luxembourg

20600

Craiss Logistic S.r.o., Niederlassung Luxembourg,

Wasserbillig………………………………………………………………………

20600

Cregem International Bank S.A., Luxembourg …

20598

Cris Holding S.A., Luxembourg …………………………………

20601

C.S.D. S.A., Luxembourg ………………………………

20602

,

20603

Daffodils International S.A., Steinsel ………………………

20601

Davant International S.A.H., Luxembourg ……………

20601

De Hauke Finance S.A., Luxembourg………………………

20602

Delmar Investment S.A., Luxembourg……………………

20603

Discount Bank and Trust Company, Succursale de

Luxembourg, Luxembourg ………………………………………

20605

Discount Bank S.A., Luxembourg………………………………

20604

Dock Holdings S.A., Luxembourg………………………………

20605

Drett-Welt Buttek Esch, S.à r.l., Esch-sur-Alzette

20605

Dymair International S.A., Luxembourg ………………

20607

Ecu Gestion S.A., Luxembourg……………………………………

20608

Edel Finanz A.G., Luxembourg ……………………………………

20608

Edesa Finance S.A., Luxembourg ………………………………

20605

Electro Industrielle, S.à r.l., Luxembourg ………………

20609

Emerging Markets Select Management Company

S.A., Senningerberg ……………………………………………………

20608

Emiga S.A., Luxembourg ………………………………………………

20609

Enterhold S.A., Luxembourg ………………………………………

20610

Ersa, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………

20607

Espace S.A., Luxembourg ………………………………………………

20606

Eurodata S.A., Luxembourg …………………………………………

20607

Fedsure Investment International S.A., Luxbg ……

20610

Fenera Holding International S.A., Luxembourg

20610

Fenzi S.A., Luxembourg …………………………………………………

20612

Fingi Holding S.A., Luxembourg…………………………………

20612

Financière International N° 9 S.A., Luxembourg

20609

Fleming (FCP) Management S.A., Sicaf, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

20613

,

20614

Fleming Flagship Fund, Sicav, Senningerberg………

20612

Fleming Flagship Portfolio Fund, Sicav, Senninger-

berg ………………………………………………………………………………………

20614

Fleming Flagship Series ll, Sicav, Senningerberg

20615

Fleming Frontier Fund, Sicav, Senningerberg ……

20613

Fleming Guaranteed Fund, Sicav, Senningerberg

…………………………………………………………………………………

20615

,

20616

Fleming US Discovery Fund (ll), Sicav, Senninger-

berg ………………………………………………………………………………………

20613

Flexifund, Sicav, Luxembourg………………………

20610

,

20611

Fortis Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………

20617

Gammafund, Sicav, Luxembourg ………………

20617

,

20618

Garion S.A., Luxembourg ………………………………………………

20616

Gensat International S.A., Luxembourg …………………

20617

Gestion et Conseil S.A., Luxembourg………………………

20611

Gilfin Holding S.A., Luxembourg ………………………………

20618

Girasol Participations S.A., Luxembourg ………………

20618

Hansatank Luxemburg, S.à r.l., Luxembourg ………

20618

Héliotrope S.A., Luxembourg………………………………………

20619

Horeca Invest S.A., Luxembourg ………………………………

20619

Hovra S.A., Luxembourg ………………………………………………

20620

H.R. Participations S.A., Luxembourg ……………………

20620

I Delfini S.A., Luxembourg ……………………………………………

20620

Interace S.A., Luxembourg……………………………………………

20622

Intergin S.A., Luxembourg ……………………………………………

20622

International Aviation Fund, S.C.A., Luxbg …………

20621

Janek Holding S.A., Luxembourg ………………………………

20623

Jannetta S.A., Luxembourg……………………………………………

20623

Karlan International S.A., Luxembourg …………………

20623

Kelly S.A., Luxembourg …………………………………………………

20620

Kiss International S.A., Luxembourg ………………………

20621

Kraftwerk Holding S.A., Luxembourg ……………………

20622

(La) Maison de la Perle et du Bijou S.A. …………………

20623

Manutrade S.A., Differdange ………………………………………

20619

Saralux S.A., Luxembourg ……………………………………………

20629

S.D.R.E. Management S.A., Luxembourg ………………

20632

Shortfund, Sicav, Luxembourg ……………………………………

20640

AGYR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 151, rue de l’Alzette.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit français dénommée AGYR S.A. avec siège social à F-74130 Bonneville,
inscrite au registre du Commerce de Bonneville/France, numéro 389 234 196 (n° gestion 93 B 101),
ici représentée par Monsieur Enrico Orlando, administrateur de sociétés, demeurant à F-75116 Paris, 21, rue

Marbeau,

agissant en qualité de président-directeur-général de la prédite société, ainsi que le constate l’original de l’extrait K

Bis, délivré par le greffe du tribunal de grande instance de Bonneville le 9 décembre 1998 et déclarant sous sa seule
responsabilité pouvoir engager celle-ci par sa seule signature.

2. Madame Françoise Loustau-Arnaud, directrice administrative, demeurant à F-38000 Grenoble, 5, rue du Pont Saint

Jaime, et

3. Monsieur Yannick Grand Jacques, directeur d’agence, demeurant à F-74 Passy, 13, rue de Montfort.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de AGYR LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
La société pourra constituer des sociétés à l’étranger et/ou y ouvrir des succursales. La durée de la société est

illimitée. Elle pourra être prorogée ou dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale des actionnaires,
délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification aux statuts.

Art. 2. La société a pour objet la mise à disposition de personnel intérimaire pour tous secteurs d’activités et elle

peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou
connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions de francs (3.000.000,-), divisé en mille actions (1.000) de trois mille

francs (3.000,-) chacune.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. la prédite société anonyme de droit français dénommée AGYR S.A., six cents actions……………………

600 actions

2. Madame Françoise Loustau Arnaud, prédite, deux cents actions ……………………………………………………………

200 actions

3. Monsieur Yannick Grand Jaques, prédit, deux cents actions ……………………………………………………………………

200 actions

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de trois millions

de francs (3.000.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

Art. 4. Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponsibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le Conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en

proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre.

La vente ou la cession d’actions entre actionnaires est libre, après avoir informé préalablement le conseil d’adminis-

tration par lettre recommandée avec accusé de réception postal.

Toutes cessions d’actions qui ne respecteraient pas le droit préférentiel ci-dessus indiqué seront nulles vis-à-vis des

autres actionnaires.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le

droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection
définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président et/ou un ou plusieurs administrateurs-délégués, administra-

teurs ou non; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

20594

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale comence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix neuf.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à seize heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’an deux mille.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) Francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Enrico Orlando, prédit;
2) Monsieur Pierre-Henri Paillet, directeur général, demeurant à F-94470 Boissy-Saint-Léger, 6, allée des Coquelicots;
3) Madame Thérèse Bismuth-Atlan, secrétaire général, demeurant à F-94470 Boissy-Saint-Léger, 6, allée des Coque-

licots;

4) Monsieur Yannick Grandjacques, directeur d’agence, demeurant à F-74 Passy, 13, rue de Montfort.

<i>Réunion du conseil d’Administration

Les administrateurs tous présents ont à l’unanimité décidé de nommer:
a) comme président du conseil d’administration pour une durée de six années Monsieur Enrico Orlando, prédit;
b) comme administrateur-délégué, Monsieur Gilles Gorce, responsable administratif, demeurant à F-57570

Rodemack, 17, rue des Seigneurs d’Hespérange.

4. Est appelé aux fonctions de commissaire de comptes:
Monsieur Edgar Orfila, directeur administratif et comptable, demeurant à F-94470 Boissy-Saint-Léger, 6, allée des

Coquelicots.

5. Les mandats des administrateurs, président du conseil d’administration et commissaire aux comptes prendront fin

à l’issue de l’assemblée générale annuelle en 2004.

20595

6. La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, par la seule signature du président du conseil

d’administration.

Toutefois, jusqu’à une somme de un million de francs luxembourgeois (1.000.000,-), la société est valablement

engagée en toutes circonstances par la seule signature de Monsieur Gilles Gorce, prédit.

Vis-à-vis des administrations publiques, la société est valablement engagée par la seule signature d’un administrateur.
7. Le siège social de la Société est établi à L-4011 Esch-sur-Alzette 151, rue de l’Alzette.
Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeures tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Orlando, Loustau-Arnaud Grandjacques, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 1999, vol. 848, fol. 78, case 5. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 mars 1999.

N. Muller.

(15603/224/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

B&amp;L INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.696.

—

The balance sheet as at December 31, 1997, registered in Luxembourg on March 25, 1999, vol. 521, fol. 27, case 5,

has been deposited at the Trade Register of Luxembourg, on 8 April 1999.

For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, April 7, 1999.

(16273/695/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

BELUBOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.219.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle du 11 mars 1999

Nominations Statutaires.
Les mandats d’Administrateurs de Messieurs Hulpiau et Saintrond sont renouvelés pour une période de trois ans

venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2002;

Le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers est renouvelé pour une durée statutaire d’un an

échéant à l’issue de l’Assemblée Générale Statuaire de 2000.

A l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’Administration se compose des personnes suivantes:
Monsieur Patrick Everard;
Monsieur Freddy Van den Spiegel;
Monsieur Pierre Detournay;
Monsieur Marc Schiepers;
Monsieur Dirk de Batselier;
Stefaan Hulpiau;
Robert Van Nieuwenhove;
Roland Saintrond.
Modifications Statutaires.
Conformément à la loi du 10 décembre 1998 et afin de remplacer la devise d’expression du capital, le franc luxem-

bourgeois, toutes références à cette devise, par L’EURO, les statuts sont modifiés comme suit:

Modification de l’article 5 comme suit:
«Le capital de la société est à tout moment égal à l’actif net de la société tel que défini à l’article 22 des présents statuts

et son capital minimum est de un million deux cent quarante mille (1.240.000,-) EURO.»

Modification de l’article 6, §6 comme suit:
«Pour déterminer le capital de la société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories seront, s’ils ne sont

pas exprimés en EURO, convertis en EURO, le capital étant égal au total des avoirs nets de toutes les catégories.»

Modification du premier paragraphe de l’article 22 comme suit:
«La Valeur Nette d’Inventaire, pour les actions de chaque catégorie d’actions de la société, exprimée en EURO ou en

une autre devise à determiner pour toute catégorie d’actions suivant décision du conseil d’administration, est constituée
par les avoirs de la société correspondant à cette catégorie d’actions moins les engagements qui lui sont attribuables.»

Modification du point D. a) du quatrième paragraphe de l’article 22 comme suit:
«Les valeurs exprimées en une autre devise que l’EURO seront converties en EURO, ou en une autre devise sur

décision du Conseil d’Administration, au dernier cours de change connu.»

Modification du second paragraphe de l’article 24 comme suit:

20596

«Les comptes de la société seront exprimés en EURO. Les comptes des différentes catégories d’actions exprimés en

devises différentes seront convertis en EURO et additionnés en vue de la détermination des comptes de la société.»

Modification de la septième phrase de l’article 25 comme suit:
«Ces dividendes seront établis en EURO ou en une autre devise à décider par le Conseil et payables aux date et lieu

choisis par le Conseil.»

Modification de l’article 26, §3 comme suit:
«Le Conseil d’Administration a le pouvoir de décider à tout moment de la liquidation d’un compartiment au cas où:
1) Les actifs net de ce compartiment sont inférieurs à deux cent cinquante mille (250.000,-) EURO ou à son

équivalent.

2) Des événements d’ordre politique, économique ou social ne lui permettent plus d’atteindre les objectifs fixés par

la politique d’investissement de ce compartiment.»

Modification de l’article 26, §6 comme suit:
«Le Conseil d’Administration peut décider à tout moment de fusionner un ou plusieurs compartiments de la SICAV,

ou d’apporter un compartiment à un autre Organisme de Placement Collectif de valeurs mobilières luxembourgeois
tombant dans le champ d’application de la partie I de la loi du 30 mars 1998 au cas où:

1) Les actifs nets de ce compartiment sont inférieurs à deux cent cinquante mille (250.000) EURO ou à son équivalent.
2) Des événements d’ordre politique, économique ou social ne lui permettent plus d’atteindre les objectifs fixés par

la politique d’investissement de ce compartiment.»

Luxembourg, le 11 mars 1999.

<i>L’Agent Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. Euro1, fol. 12, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16271/011/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

BRUEGEL-SCOTT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.949.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 62, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1999.

<i>Pour la société

Signature

(16276/651/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

COLOGNE FOREX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 66.515.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 60, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(16280/794/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

COFIME S.A., COMPAGNIA FINANZIARIA E MERCANTILE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.251.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 52, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

<i>Pour COFIME S.A., COMPAGNIA FINANZIARIA E

<i>MERCANTILE, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(16281/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

20597

BYSEL A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.800.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 30, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

Signature

<i>Le Conseil d’Administration

(16277/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

CERTIFICAT ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.498.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 26 mars 1999 que:
- Monsieur Tom Haines a été révoqué avec effet immédiat;
- Madame Sophie Goblet, administrateur et directeur financier auprès de CODIC, 130, Chaussée de la Hulpe,

Bruxelles, a été nommée comme administrateur en remplacement de Monsieur Tom Haines. Le nouvel administrateur
terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000.

Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 29 mars 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16278/534/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

CNCP-NKBK INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 47.512.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue en date du 8 mars 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 4 mars 1999 que Monsieur Thierry Faut démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 8 mars 1999, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Jacques Bousse.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Werner Rogiers
- Elmar Heyman
- Jacques Bousse
- Edmond Ries.
Luxembourg, le 8 mars 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 59, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16279/595/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.815.

Acte Constitutif publié à la page 12947 du Mémorial C, n° 270 du 8 août 1990.

—

Le bilan au 31 décembre 1988, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 66, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16289/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

20598

CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.467.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 71, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l.

Signature

(16282/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

COPRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 26.969.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 78, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.

Succursale de Luxembourg

L. Grégoire

G. Linard de Guertechin

<i>Directeur-Adjoint

<i>Directeur

(16285/010/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

COPRI 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 37.477.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 78, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.

Succursale de Luxembourg

L. Grégoire

G. Linard de Guertechin

<i>Directeur-Adjoint

<i>Directeur

(16286/010/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

CONSTRUCTIONS METALLIQUES GUY GARDULA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4380 Ehlerange, Zone Industrielle Z.A.R.E.

R. C. Luxembourg B 64.894.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONSTRUCTIONS METAL-

LIQUES GUY GARDULA S.A., avec siège social à L-4390 Pontpierre, 70A, route de l’Europe,

constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 29 mai 1998,

publié au Mémorial C, numéro 631 du 4 septembre 1998.

La séance est ouverte à 8.30 heures sous la présidence de Monsieur Guy Gardula, chef d’entreprise, demeurant à

L-4155 Esch-sur-Alzette, 30, rue Léon Jouhaux.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Brigitte Jouaville, chef d’entreprise, demeurant à L-4155

Esch-sur-Alzette, 30, rue Léon Jouhaux.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria De Sousa Santiago, employée privée, demeurant à

L-4601 Differdange, 41, avenue de la Liberté.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 2.500,-) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.500.000,-) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

20599

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Transfert du siège social de L-4390 Pontpierre, 70A, route de l’Europe à L-4380 Ehlerange, Zone Industrielle

Z.A.R.E.;

b) Modification afférente à l’article 2 - premier alinéa des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-4390 Pontpierre, 70A, route de l’Europe à L-4380 Ehlerange,

Zone Industrielle Z.A.R.E.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article 2, 1

er

alinéa des statuts a désormais la teneur suivante: 

«Art. 2. 1

er

alinéa. Le siège de la société est établi à Ehlerange.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Gardula, B. Jouaville, Maria Santiago, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 1999, vol. 848, fol. 78, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 avril 1999.

F. Kesseler.

(16283/219/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

CONSTRUCTIONS METALLIQUES GUY GARDULA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4380 Ehlerange, Zone Industrielle Z.A.R.E.

R. C. Luxembourg B 64.894.

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 24 mars 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 7 avril 1999.

F. Kesseler.

(16284/219/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

CORNER BANQUE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 10, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 30.880.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 77, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

CORNER BANQUE

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(16287/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

CRAISS LOGISTIC S.r.o., NIEDERLASSUNG LUXEMBOURG.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision des associés de CRAISS LOGISTIC S.r.o. que les dirigeants de la succursale sont:
- M. Georg Schunk, Geschäftsführer;
- M. Michael Craiss, Geschäftsführer.
Il résulte de cette même décision que la succursale sera engagée par les signatures conjointes de M. Michael Craiss et

de M. Georg Schunk.

<i>Pour CRAISS LOGISTIC S.r.o.,

<i>NIEDERLASSUNG LUXEMBOURG

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16288/267/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

20600

CRIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.089.

—

Le bilan au 31 octobre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 52, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

<i>Pour CRIS HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(16290/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

DAFFODILS INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 40.792.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 62, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1999.

M. G. de Ganay

<i>Administrateur

(16293/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

DAVANT INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.977.

—

Le bilan au 31 mai 1995, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 octobre 1997, enregistré à Luxembourg,

le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 78, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

(16294/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

DAVANT INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.977.

—

Le bilan au 31 mai 1996, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 octobre 1997, enregistré à Luxembourg,

le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 78, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

(16295/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

DAVANT INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.977.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au Siège Social

<i>en date du 16 octobre 1997

Les comptes clôturés au 31 mai 1995 et au 31 mai 1996 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 mai 1996.

Les mandats de Michel Rethoret, Alain Noullet et Marc Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 31 mai 1997.

Pour extrait sincère et conforme

DAVANT INTERNATIONAL S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 78, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16296/717/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

20601

DE HAUKE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 49.644.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social

<i>en date du 31 décembre 1998

Les comptes clôturés au 31 décembre 1997 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1997.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Les mandats de Marc Muller, Alain Noullet, administrateurs et le mandat de Jean-Marc Faber, commissaire aux

comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôturés
au 31 décembre 1998.

La cooptation de Maître Yvette Hamilius en tant qu’administrateur a été ratifiée. Son mandat viendra à échéance à

l’issue de l’assemblée générale se prononçant sur les comptes clôturés au 31 décembre 1998.

Pour extrait conforme

DE HAUKE FINANCE S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 78, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16297/717/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

C.S.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 3, rue d’Alsace.

R. C. Luxembourg B 55.830.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C.S.D. S.A., ayant son siège

social à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 55.830, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 juillet 1996, publié au
Mémorial C, numéro 547 du 25 octobre 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 11 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 430 du 15 juin 1998, avec un capital de un million deux
cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Romain Poulles, ingénieur, demeurant à Capellen.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Rouach, ingénieur, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1.- Transfert du siège social de L-8287 Kehlen, Zone Industrielle, à L-1122 Luxembourg, 3, rue d’Alsace.
2.- Modification afférente de l’article 1

er

, alinéa 2, des statuts. 

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-8287 Kehlen, Zone Industrielle, à L-1122

Luxembourg, 3, rue d’Alsace. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

20602

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à dix-huit mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Poulles, A. Thill, L. Rouach, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 mars 1999, vol. 505, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 avril 1999.

J. Seckler.

(16291/231/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

C.S.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 3, rue d’Alsace.

R. C. Luxembourg B 55.830.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 avril 1999.

J. Seckler.

(16292/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

DELMAR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.034.

—

Le bilan au 28 juillet 1994, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 janvier 1998, enregistré à Luxem-

bourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 78, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

(16298/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

DELMAR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.034.

—

Le bilan au 31 mai 1995, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 janvier 1998, enregistré à Luxembourg,

le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 78, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

(16299/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

DELMAR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.034.

—

Le bilan au 31 mai 1996, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 janvier 1998, enregistré à Luxembourg,

le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 78, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

(16300/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

DELMAR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.034.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au Siège Social

<i>en date du 26 janvier 1998

Les comptes clôturés aux 28 juillet 1994, 31 mai 1995 et au 31 mai 1996 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 mai 1996.

20603

Les mandats de Marc Muller, Michel Rethoret et Alain Noullet, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
approuvant les comptes clôturés au 31 mai 1997.

Pour extrait sincère et conforme

DELMAR INVESTMENT S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 78, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16301/717/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

DISCOUNT BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.471.

—

Monsieur le Préposé est prié de procéder aux modifications des rubriques suivantes:
à remplacer:

<i>Conseil d’Administration

M. Assaraf Joseph, banquier, demeurant à Genève, président
M. Nicolazzi René, banquier, demeurant à Genève
M

e

Schmitt Alex, avocat, demeurant à Luxembourg

M. Schneider Pierre, industriel, demeurant à Luxembourg
à ajouter:

<i>Directeur

M. Rozencwajg Elo, banquier, demeurant à Luxembourg
à remplacer:

<i>Sous-directeur

M. Labranche André, demeurant à Luxembourg
M. Silori Tony, demeurant à Messancy (B)
M. Stilmant Eric, demeurant à Bastogne (B)
Nouvelle rubrique
à ajouter:

<i>Fondé de pouvoir principal

M. Belviso Giannicola, demeurant à Luxembourg
Mlle Mockel Anne-Paule, demeurant à Luxembourg
à remplacer:

<i>Fondé de pouvoir

M. Bestgen Michel, demeurant à Luxembourg
M. Grosjean Denis, demeurant à Etalle (B)
Mlle Josten Renate, demeurant à Luxembourg
Mme Steinitz Mény, demeurant à Luxembourg
Mlle Steiper Elke, demeurant à Luxembourg
M. Thomas Philippe, demeurant à Etalle (B)
M. Weinberg Frédéric, demeurant à Saulny (F)
à remplacer:

<i>Mandataire commercial

M. Ben Ami Salomon, demeurant à Luxembourg
Mme Henriche Dina, demeurant à Messancy (B)
Mme Jacob Sabine, demeurant à Arlon (B)
Mme Marchal Claude, demeurant à Luxembourg
Mme Mirabelle Sophie, demeurant à Hondelange (B)
M. Pouleur Michel, demeurant à Fouches (B)
M. Schalik Jean-Pierre, demeurant à Luxembourg
Mlle Steinmetz Nathalie, demeurant à Luxembourg
M. Stricher Luc, demeurant à Terville (F)
M. Torres Antonio, demeurant à Luxembourg
Mlle Waltregny Vérane, demeurant à Luxembourg
Luxembourg, le 26 mars 1999.

DISCOUNT BANK S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16302/000/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

20604

DISCOUNT BANK AND TRUST COMPANY, Succursale de Luxembourg.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 8.310.

—

A biffer dans la rubrique «Fondé de Pouvoir»: M. Benoît Rollus
Luxembourg, le 26 mars 1999.

DISCOUNT BANK AND TRUST COMPANY

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16303/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

DOCK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.016.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 62, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1999.

<i>Pour la société

Signature

(16304/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

DRETT-WELT BUTTEK ESCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 34, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 38.647.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 mars 1999, vol. 312, fol. 76, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

(16305/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

EDESA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.500.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 71, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

EDESA FINANCE S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

(16311/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

EDESA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.500.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale de 31 mars 1999

L’Assemblée Générale Ordinaire s’est réunie ce jour au siège de la société à 8.00 heures.
La présidence est assumée par Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme secrétarie Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg, et appelle aux fonctions de
scrutateur Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.

Ensuite Monsieur le Président expose:
- que le capital de USD 150.000,00 divisé en 1.500 actions de USD 100,00 chacune, est entièrement représenté à la

présente Assemblée, qui, en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour;

- que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour.

1. Lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire de Surveillance;
2. Présentation et approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998;

20605

3. Décision au sujet du résultat;
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance;
5. Nominations;
6. Divers.
Monsieur le Président donne lecture à l’Assemblée tant des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire

de Surveillance que du Bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998. Les documents afférents sont
déposés sur le bureau aux fins d’inspection par l’Assemblée et resteront annexés au présent procès-verbal.

Après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement constituée,

l’Assemblée a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire de Surveillance ainsi que le Bilan

et le compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998 tels qu’ils ont été soumis.

<i>Deuxième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leur mandat pendant l’exercice écoulé.

<i>Troisième résolution

Le bénéfice réalisé est reporté à nouveau.

<i>Quatrième résolution

Est nommée Commissaire de Surveillance MONTBRUN REVISION, S.à r.l., Luxembourg qui terminera le mandat de

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile, Luxembourg.

Les administrateurs et le Commissaire de Surveillance sont nommés pour une durée de un an.
Chacune des résolutions qui précèdent a été prise séparément et chacune à l’unanimité des voix.
Le sixième point de l’ordre du jour «Divers» n’a donné lieu ni à délibération ni à décisions ou votes.
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole et rien n’étant plus à porter au présent procès-

verbal, Monsieur le Président prononce la clôture de l’Assemblée.

Luxembourg, le 31 mars 1999.

<i>Les membres du Bureau

M. Lamesch

C. Schmitz

E. Ries

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16312/518/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

ESPACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 53.919.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 69, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

(16319/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

ESPACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 53.919.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 15 septembre 1998, que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes est échu et qu’en l’absence de renouvellement

et/ou d’une nouvelle nomination, le Commissaire aux Comptes a poursuivi son mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer pour l’exercice 1998, la société ABAX, S.à r.l., 6, place de Nancy, Luxembourg, en
qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes ainsi conféré, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de

1999.

Luxembourg, le 6 avril 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

pp. L. Besancon

R. Tonelli

S. Vandi

<i>Présidente

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16320/043/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

20606

DYMAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 54.423.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 71, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

<i>Pour la société DYMAIR INTERNATIONAL S.A.

Signature

(16306/054/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

DYMAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 54.423.

—

SITUATION DU CAPITAL

Capital souscrit ……………………………………………………………………………

BEF 1.250.000

<i>Conseil d’Administration

LANNAGE S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg
VALON S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg
NEXIS S.A., ayant son siège social à Alofi, Niue

<i>Commissaire

AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale

L’Assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires du 29 mars 1999 a décidé de reporter la perte à nouveau

d’un montant de BEF 376.381,-.

<i>Conseil d’Administration

Est mandatée aux fonctions d’administrateur la société NEXIS S.A., ayant son siège social à Alofi, Niue, la société

VALON S.A. et la société LANNAGE S.A., ayant leur siège social à Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2004, en remplacement de Messieurs Eddy Vanden Berghe, Marcel Verhasselt et
Christian Depienne, démissionnaires.

<i>Commissaire

Est mandatée aux fonctions de Commissaire la société AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004, en remplacement de Monsieur Jean-Luc
Geraerts, démissionnaire.

<i>Siège social

L’assemblée décide de modifier l’adresse du siège social de la société, la nouvelle adresse étant 180, rue des

Aubépines à L-1150 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16307/054/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

ERSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 50, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 35.707.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 64, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 7 avril 1999.

Signature.

(16318/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

EURODATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 13.710.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 64, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Le président du conseil d’Administration

(16321/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

20607

ECU GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.447.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 75, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

(16308/011/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

ECU GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.447.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg le 10 février 1998

La démission de Monsieur Raymond Axelroud est acceptée. Pleine et entière décharge lui est donné jusqu’à la date

de sa démission. La nomination de Monsieur Gérard Bruyelle est acceptée. Les mandats des Administrateurs et du
Commissaire aux Comptes sont renouvelés pour une nouvelle durée statutaire d’un an.

Luxembourg, le 10 février 1999.

Pour extrait sincère et conforme

L’A<i>gent Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16309/011/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

EDEL FINANZ A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 41.154.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 78, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EDEL FINANZ S.A.

Signature

<i>Administrateur

(16310/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

EMERGING MARKETS SELECT MANAGEMENT COMPANY S.A.,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank &amp; Business Center.

R. C. Luxembourg B 47.803.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 9, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

Certifié conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

M. Sellier

<i>Company Secretarial Assistant

(16314/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

EMERGING MARKETS SELECT MANAGEMENT COMPANY S.A.,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank &amp; Business Center.

R. C. Luxembourg B 47.803.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 1998

<i>Démission

- Acceptation de la démission de M. Paul G. Roberts en tant que membre du conseil d’administration de la société de

gestion avec effet au 30 avril 1998. Pleine décharge a été accordée à M. Roberts.

20608

<i>Nomination

- Ratification de la nomination de M. Richard Goddard en tant que membre du conseil d’administration de la société

de gestion avec effet au 19 mai 1998 en remplacement de M. Roberts.

<i>Conseil d’administration

L’assemblée a décidé de reconduire le mandat au poste d’administrateur pour une période d’un an se terminant lors

de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 1999 pour les personnes suivantes:

- M. Anthony H. Doggart (Président), Director ROBERT FLEMING ASSET MANAGEMENT LIMITED, London.
- M. Henry C. Kelly, Director FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
- M. Richard Goddard, Director FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
- M

e

Yves Prussen, Docteur en droit, PARTNER ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN.

<i>Réviseur d’Entreprises

L’assemblée décide de reconduire le mandat de la société civile COOPERS &amp; LYBRAND S.C., Luxembourg en tant

que Réviseur d’Entreprises pour une période d’un an se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire des
actionnaires de 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EMERGING MARKETS SELECT

MANAGEMENT COMPANY

<i>Pour le Conseil d’Administration

A. Godefroid

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16315/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

ELECTRO INDUSTRIELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.019.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 71, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

ELECTRO INDUSTRIELLE, S.à r.l.

Signature

(16313/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

EMIGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.466.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 52, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

<i>Pour EMIGA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(16316/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

FINANCIERE INTERNATIONAL N° 9 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 13.843.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mars 1999

- COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 41, avenue de la Gare a été

nommée au poste de commissaire aux comptes de la société en remplacement de Monsieur Philippe Chamant, commis-
saire aux comptes démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16325/794/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

20609

ENTERHOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, Montée Pilate.

R. C. Luxembourg B 34.976.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 68, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

ENTERHOLD S.A.

J.-P. Reiland

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(16317/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

FEDSURE INVESTMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.703.

Acte Constitutif publié à la page 25156 du Mémorial C, n° 525 du 25 septembre 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 79, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16322/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

FENERA HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.424.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 68, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

FENERA HOLDING INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(16323/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

FLEXIFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.523.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale du 11 mars 1999

<i>Nominations Statutaires

Les mandats des Administrateurs sont renouvelés pour une période d’un an venant à échéance à l’issue de

l’Assemblée Annuelle de 2000, sauf le mandat de Monsieur Van Nieuwenhove qui ne sera pas remplacé et celui de
Monsieur Detournay, remplacé par FORTIS BANK LUXEMBOURG, représentée par Monsieur Pierre Detournay, pour
une période d’un an venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale de 2000.

Le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers est renouvelé pour une durée statutaire d’un an

échéant à l’issue de l’assemblée Générale Statutaire de 2000.

A l’issue de l’Assemblée, le conseil d’administration se compose comme suit:
Monsieur Patrick Evrard
Monsieur Freddy Van den Spiegel
Monsieur Marc Schiepers
Monsieur Dirk de Batselier
Roland Saintrond
FORTIS BANK LUXEMBOURG, représentée par Monsieur Pierre Detournay

<i>Modifications Statutaires

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 et afin de remplacer la devise d’expression du capital, le franc luxem-

bourgeois, et toutes références à cette devise, par l’Euro, les statuts sont modifiés comme suit:

Modification de l’article 5 comme suit:
«Le capital de la société est à tout moment égal à l’actif net de la société tel que défini à l’article 21 des présents statuts

et son capital minimum est de un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Euro.»

Modification de l’article 6, § 7 comme suit:

20610

«Le Conseil d’administration a le pouvoir de décider à tout moment de la dissolution et de la liquidation de tout

compartiment au cas où:

1) Les actifs nets de ce compartiment sont inférieurs à deux cent cinquante mille (250.000) Euro ou à son équivalent.
2) Des événements d’ordre politique, économique ou social ne lui permettent plus d’atteindre les objectifs fixés par

la politique d’investissement de ce compartiment.

Modification de l’article 6, § 11 comme suit:
Pour déterminer le capital de la société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories seront, s’ils ne sont

pas exprimés en Euro, convertis en Euro, le capital étant égal au total des avoirs nets de toutes les catégories.»

Modification du premier paragraphe de l’article 21 comme suit:
«La Valeur Nette d’Inventaire, pour chaque catégorie d’actions de la société, exprimée en Euro ou en une autre

devise à déterminer pour toute catégorie d’actions suivant décision du conseil d’administration, est constituée par les
avoirs de la société correspondant à cette catégorie d’actions moins les engagements qui lui sont attribuables.»

Modification du second paragraphe de l’article 23 comme suit:
«Les comptes de la société sont exprimés en Euro. Au cas où il existera différentes catégories d’actions, tel que prévu

à l’article 6 des présents statuts, et si les comptes de ces catégories d’actions exprimés en devises différentes, ces
comptes seront convertis en Euro et additionnés en vue de la détermination des comptes de la société.»

Modification de la cinquième phrase de l’article 24, § 2 comme suit:
«Ces dividendes seront établis en Euro ou en une autre devise à décider par le Conseil d’Administration et payables

aux date et lieu choisis par lui.»

<i>Extraits des minutes du Conseil d’Administration du 12 février 1999

Le Conseil décide de nommer, aux côtés de Monsieur Jean-Luc Jacquemin, Monsieur Didier Lambert au poste de

Directeur en remplacement de Monsieur Guy Rock, avec les mêmes pouvoirs que ceux définis par le Conseil d’Adminis-
tration du 22 juillet 1993.

Luxembourg, le 11 mars 1999.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. EURO1, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16339/011/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

FLEXIFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.523.

—

Les Statuts Coordonnés au 11 mars 1999, enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 75, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

(16340/011/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

GESTION ET CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.157.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 75, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

(16348/011/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

GESTION ET CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.157.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg le 15 mars 1999

Les activités de la société sont continuées malgré la perte dépassant la moitié du capital social.
Luxembourg, le 15 mars 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour l’Agent domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16349/011/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

20611

FENZI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 46.439.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 1999

- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1997.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 mars 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16324/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

FINGI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 58.991.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 72, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>FINGI HOLDING S.A.

Signature

(16326/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

FLEMING FLAGSHIP FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank &amp; Business Center.

R. C. Luxembourg B 39.252.

—

Le bilan au 31 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 9, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

Certifié conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

M. Sellier

<i>Company Secretarial Assistant

(16329/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

FLEMING FLAGSHIP FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank &amp; Business Center.

R. C. Luxembourg B 39.252.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 novembre 1998

- L’assemblée a accepté la démission des administrateurs suivants:

- M. Paul G. Roberts en date du 30 avril 1998;
- M. Anthony J. Mozley en date du 22 mai 1998;
- M. Steen Steincke en date du 23 juillet 1998.

Pleine décharge a été accordée à Messieurs Roberts, Mozley et Steincke.
- L’assemblée a accepté la nomination de:

- Mme Colette Bowe, Chairman, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., en date du 22 mai

1998 et en remplacement de M. Anthony J. Mozley.

- L’assemblée a décidé de reconduire le mandat pour un terme d’un an, qui viendra à échéance lors de la fermeture

de l’assemblée générale de 1999, des administrateurs suivants:

- M. Iain O.S. Saunders (Président)
- Mme Colette Bowe
- M. Anthony H. Doggart
- M

e

André Elvinger

- M. Patrick A.F. Gifford

20612

- M. Jean Hamilius
- M. Marc-Hubert Henry
- M. Henry C. Kelly
- M. Veit O. Schuhen
- Mme Lesley R. Sherratt.

- L’assemblée a pris note du changement de statut des Réviseur d’Entreprises COOPERS &amp; LYBRAND, Société Civile,

Luxembourg suite à sa fusion avec la société anonyme PRICE WATERHOUSE, Luxembourg pour en prendre la dénomi-
nation suivante: PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg.

- L’assemblée a ensuite décidé de nommer, pour un terme d’un an qui viendra à échéance lors de la fermeture de

l’assemblée générale de 1999, la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, en tant que Réviseur d’Entre-
prises.

- L’assemblée a ratifié la décision du conseil d’administration conformément à l’article 27 des statuts coordonnés à

savoir la distribution de dividendes intérimaires payables le 24 octobre 1998 aux actionnaires inscrits au registre des
actionnaires de la société au 10 octobre 1998 pour certains de ses compartiments dont publications parues le 2 octobre
1998.

- L’assemblée a ensuite décidé de suivre les recommendations du conseil d’administration et aucun dividende complé-

mentaire ne sera distribuer en date de la présente assemblée.

Certifié conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

A. Godefroid

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16330/000/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

FLEMING FRONTIER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank &amp; Business Center.

R. C. Luxembourg B 49.628.

—

Le bilan au 30 avril 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 9, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

Certifié conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

M. Sellier

<i>Company Secretarial Assistant

(16335/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

FLEMING US DISCOVERY FUND (II), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank &amp; Business Center.

R. C. Luxembourg B 39.957.

—

Le bilan au 30 avril 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 9, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

Certifié conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

M. Sellier

<i>Company Secretarial Assistant

(16338/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

FLEMING (FCP) MANAGEMENT S.A., Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank &amp; Business Center.

R. C. Luxembourg B 33.422.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 9, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

Certifié conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

M. Sellier

<i>Company Secretarial Assistant

(16327/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

20613

FLEMING (FCP) MANAGEMENT S.A., Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank &amp; Business Center.

R. C. Luxembourg B 33.422.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 15 juillet 1998

<i>Démission

- Ratification de la démission de M. Paul G. Robert en date du 30 avril 1998 en tant que membre du conseil d’adminis-

tration. Pleine décharge a été accordée à M. Roberts.

<i>Conseil d’administration

- L’assemblée a décidé de reconduire le mandat des administrateurs suivants pour un terme d’un an, qui viendra à

échéance lors de la fermeture de l’assemblée générale de 1999:

- M. Veit O. Schuhen
- M. Henry C. Kelly
- M

e

Yves Prussen

- M. Patrick Petitjean.

AFFECTATION DU BENEFICE

- L’assemblée générale a décidé d’allouer le bénéfice de l’exercice, soit un total de USD 9.992,- comme suit: USD 500,-

à la réserve légale et de reporter la somme restante de USD 9.492,- à nouveau.

<i>Réviseurs d’Entreprises

- L’assemblée a ensuite décidé de nommer, pour un terme d’un an qui viendra à échéance lors de la fermeture de

l’assemblée générale de 1999, la société société anonyme, ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, en tant que Réviseur d’Ent-
reprises.

Certifié conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

A. Godefroid

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16328/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

FLEMING FLAGSHIP PORTFOLIO FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank &amp; Business Center.

R. C. Luxembourg B 39.251.

—

Le bilan au 30 avril 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 9, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

Certifié conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

M. Sellier

<i>Company Secretarial Assistant

(16331/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

FLEMING FLAGSHIP PORTFOLIO FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank &amp; Business Center.

R. C. Luxembourg B 39.251.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 30 septembre 1998

Composition du c<i>onseil d’administration:

- L’assemblée a décidé de reconduire le mandat des administrateurs suivants pour un terme d’un an qui expirera lors

de l’assemblée générale de 1999:

- M. Iain O.S. Saunders (Président)
- M. Anthony H. Doggart
- M

e

André Elvinger

- M. Patrick A.F. Gifford
- M. Jean Hamilius
- M. Veit O. Schuhen
- M. Henry C. Kelly

<i>Réviseurs d’Entreprises

- L’assemblée a ensuite décidé de nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg en tant que Réviseurs

d’Entreprises pour un terme d’un an qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire de 1999.

20614

AFFECTATION DES RESULTATS

- L’assemblée a décidé de reporter son bénéfice net de USD 1.258.692,- à nouveau.

Certifié conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

A. Godefroid

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16332/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

FLEMING FLAGSHIP SERIES II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank &amp; Business Center.

R. C. Luxembourg B 39.252.

—

Le bilan au 31 juillet 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 9, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

Certifié conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

M. Sellier

<i>Company Secretarial Assistant

(16333/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

FLEMING FLAGSHIP SERIES II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank &amp; Business Center.

R. C. Luxembourg B 39.252.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 16 décembre 1998

<i>Démissions

L’assemblée a ratifier la démission des administrateurs suivants:
- M. Paul G. Roberts en date du 30 avril 1998; et
- M. Steen Steincke en date du 23 juillet 1998.

C<i>onseil d’administration

- L’assemblée a décidé de reconduire le mandat des administrateurs suivants pour un terme d’un an, qui viendra à

échéance lors de la fermeture de l’assemblée générale de 1999:

- M. Iain O.S. Saunders (Président)
- M. Anthony H. Doggart
- M

e

André Elvinger

- M. Patrick A.F. Gifford
- M. Jean Hamilius
- M. Henry C. Kelly
- M. Veit O. Schuhen.

<i>Réviseurs d’Entreprises:

- L’assemblée a ensuite décidé de nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg en tant que Réviseurs

d’Entreprises pour un terme d’un an qui viendra à échéance lors de la fermeture de l’assemblée générale de 1999.

Certifié conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

A. Godefroid

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16334/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

FLEMING GUARANTEED FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank &amp; Business Center.

R. C. Luxembourg B 51.433.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 9, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

Certifié conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

M. Sellier

<i>Company Secretarial Assistant

(16336/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

20615

FLEMING GUARANTEED FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank &amp; Business Center.

R. C. Luxembourg B 51.433.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 janvier 1999

<i>Démissions

Acceptation des démissions en tant que membres du conseil d’administration:
- M. Paul G. Roberts en date du 30 avril 1998.
- M. Steen Steincke en date du 23 juillet 1998.
Pleine décharge a été accordée à Messieurs Roberts et Steincke.

<i>Ratification

Ratification de la nomination de Mme Colette Bowe en tant que membre du conseil d’administration de la société à

partir du 22 mai 1998.

Mme Bowe a également accepté de continuer le mandat de M. Roberts.

<i>Conseil d’administration:

- Sont réélus administrateurs pour un terme d’un an, qui viendra à échéance lors de la fermeture de l’assemblée

générale de l’an 2000:

- M. Iain O.S. Saunders (Président)
- Mme Colette Bowe
- M. Henry C. kelly
- M. Veit O. Schuhen
- M. Thomas J. Neiße
- M. Patrick Petitjean.

<i>Réviseur d’Entreprises:

L’assemblée a ensuite décidé de nommer la société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, Luxembourg

en tant que Réviseur d’entreprises pour un terme d’un an qui viendra à échéance lors de la fermeture de la prochaine
assemblée générale en l’an 2000.

Certifié conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

A. Godefroid

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16337/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

GARION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 50.055.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 71, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

<i>Pour la société GARION S.A.

Signature

(16344/054/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

GARION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 50.055.

—

<i>Conseil d’Administration

VALON S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg
LANNAGE S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg
NEXIS S.A., ayant son siège social à Alofi, Niue.

<i>Commissaire

AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg.

SITUATION DU CAPITAL

Capital souscrit ……………………………………………………………………………

LUF 1.250.000

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale

L’Assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires du 30 mars 1999 statuant sur les comptes de l’exercice

1997 a décidé de reporter à nouveau la perte d’un montant de BEF 320.277,-.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16345/054/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

20616

FORTIS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.939.

—

Les statuts coordonnés au 27 janvier 1999, enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 75, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

(16341/011/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

GENSAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.693.

—

<i>Extrait des principales résolutions adoptées en date du 17 mars 1999 lors d’une décision circulaire

<i>du conseil d’administration

En date du 17 mars 1999, Monsieur Thierry Fargas a démissionné avec effet immédiat de ses fonctions d’adminis-

trateur au sein de la société.

Est nommé en son remplacement, Monsieur Sam Ouzon.

Pour publication

Pour extrait conforme et sincère

GENSAT INTERNATIONAL S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16346/250/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

GENSAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.693.

—

Monsieur le Préposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est requis de procéder à l’inscription

de la modification suivante concernant la société anonyme GENSAT INTERNATIONAL S.A. avec siège social au 11,
avenue de la Gare, L-1611, inscrite section B 66.693.

<i>Administrateurs:

A biffer:

Monsieur Thierry Fargas

Remplacer par: Monsieur Sam Ouzon

Pour réquisition

P. Sganzerla

<i>Expert-comptable

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16347/250/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

GAMMAFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.222.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 11 mars 1999

<i>Modifications Statutaires

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 et afin de remplacer la devise d’expression du capital, le franc luxem-

bourgeois, et toutes références à cette devise, par l’EURO, les statuts sont modifiés comme suit:

Art. 5. Le capital de la société est à tout moment égal à l’actif net de la société tel que défini à l’article 21 des présents

statuts et son capital minimum est de un million deux cent quarante mille (1.240.000,-) EURO.

Art. 6. §4, alinéa 2. Pour déterminer le capital de la société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories

seront, s’ils ne sont pas exprimés en EURO, convertis en EURO, le capital étant égal au total des avoirs nets de toutes
les catégories.

20617

Art. 21. Premier paragraphe. La Valeur Nette d’Inventaire, pour chaque catégorie d’actions de la société,

exprimée en EURO ou en une autre devise à déterminer pour toute catégorie d’actions suivant décision du conseil
d’administration, est consituée par les avoirs de la société correspondant à cette catégorie d’actions moins les engage-
ments qui lui sont attribuables.

Art. 23. Second paragraphe. Les comptes de la société sont exprimés en EURO. Au cas où il existera différentes

catégories d’actions, tel que prévu à l’article 6 des présents statuts, et si les comptes de ces catégories d’actions
exprimés en devises différentes, ces comptes seront convertis en EURO et additionnés en vue de la détermination des
comptes de la société.

Art. 24. Deuxième phrase du quatrième paragraphe. Ces dividendes seront établis en EURO ou en une autre

devise à décider par le Conseil d’Administration et payables aux date et lieu choisis par lui.

Luxembourg, le 11 mars 1999.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. EURO1, fol. 12, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16342/011/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

GAMMAFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.222.

—

Les Statuts Coordonnés au 11 mars 1999, enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 75, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

(16343/011/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

GILFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.244.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 72, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>GILFIN HOLDING S.A.

Signature

(16350/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

GIRASOL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.194.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 72, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>GIRASOL PARTICIPATIONS S.A.

Signature

(16351/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

HANSATANK LUXEMBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 1.000.000.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 2A, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 67.407.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 44, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

Signature.

(16352/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

20618

HELIOTROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.648.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 52, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

<i>Pour HELIOTROPE S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(16353/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

HORECA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.346.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 71, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

<i>Pour la société HORECA INVEST S.A.

Signature

(16354/054/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

HORECA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.346.

—

<i>Conseil d’Administration

NEXIS S.A., ayant son siège social à Alofi, Niue
VALON S.A., ayant son siège social à Luxembourg
LANNAGE S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Commissaire

AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

SITUATION DU CAPITAL

Capital souscrit ……………………………………………………………………………

LUF 2.500.000

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale

L’Assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires du 30 mars 1999 statuant sur les comptes de l’exercice

1997 a décidé de reporter à nouveau la perte d’un montant de LUF 4.646.660,-.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16355/054/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

MANUTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4536 Differdange, 3, rue Dr Nicolas Conzemius.

R. C. Luxembourg B 59.149.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 1

<i>er

<i>avril 1999

<i>Résolution unique

A l’unanimité il est décidé, conformément à l’article 11 des statuts et aux pouvoirs conférés au conseil d’adminis-

tration par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue à la suite de l’acte de constitution de la
société, de procéder à la nomination de Monsieur Philippe Martin aux fonctions d’administrateur-délégué avec les
pouvoirs les plus étendus pour faire seul tous les actes d’administration et de disposition qui rentrent dans le cadre de
la gestion journalière de la société.

Pour inscription et réquisition

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 74, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16384/320/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

20619

HOVRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.485.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 68, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

HOVRA S.A.

Y. Johanns

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(16356/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

H.R. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.639.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 60, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(16357/794/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

I DELFINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.792.

—

Les bilans aux 31 mars 1997 et 31 mars 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 68, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

<i>Pour I DELFINI S.A.

SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signatures

(16358/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

KELLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.656.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 52, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

<i>Pour KELLY S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(16367/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

KELLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.656.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 52, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

<i>Pour KELLY S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(16368/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

20620

INTERNATIONAL AVIATION FUND, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.190.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 68, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1999.

<i>Pour INTERNATIONAL AVIATION FUND

INTERNATIONAL AVIATION S.A.

Signature

(16362/017/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

INTERNATIONAL AVIATION FUND, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.190.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 29 mars 1999 à Luxembourg

L’Assemblée décide de distribuer à partir du 12 avril 1999, un dividende de USD 38,50 pour l’exercice qui s’est

clôturé le 31 décembre 1998.

Reconduction du mandat de la société ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, comme réviseur d’entreprises. Ce mandat

est accordé pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
arrêté au 31 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1999.

<i>Pour INTERNATIONAL AVIATION FUND

INTERNATIONAL AVIATION S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 68, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16363/017/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

KISS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 53.167.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 71, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

<i>Pour la société KISS INTERNATIONAL S.A.

Signature

(16369/054/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

KISS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 53.167.

—

<i>Conseil d’Administration

LANNAGE S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg
VALON S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg
NEXIS S.A., ayant son siège social à Alofi, Niue.

<i>Commissaire

AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg.

SITUATION DU CAPITAL

Capital souscrit ……………………………………………………………………………

LUF 1.250.000

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale

L’Assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires du 29 mars 1999 statuant sur les comptes de l’exercice

1997 a décidé de reporter la perte à nouveau d’un montant de LUF 187.488,-.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16370/054/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

20621

INTERACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.017.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 60, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(16359/794/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

INTERACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.017.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 60, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(16360/794/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

INTERGIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.115.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 59, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

Signature.

(16361/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

KRAFTWERK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 59.572.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 19 janvier 1999 que:
- Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 6, rue Heine au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg.
- L’assemblée accepte les démissions de Monsieur Yves Schmit, Monsieur René Faltz et Monsieur Koen De

Vleeschauwer de leurs fonctions d’administrateurs de la société avec effet immédiat. Décharge leur est donnée pour
l’exercice de leur mandat à ce jour.

- L’assemblée accepte également la démission de Monsieur Jacques Schroeder de sa fonction de commissaire aux

comptes de la société avec effet immédiat.

Décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat à ce jour.
- L’assemblée élit en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Johan Dejans, Monsieur Eric

Vanderkerken et Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson.

- L’assemblée élit en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire la société BBL TRUST SERVICES

LUXEMBOURG.

- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2005.

Luxembourg, le 19 janvier 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 59, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16372/595/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

20622

JANEK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 15.356.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 68, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

JANEK HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(16364/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

JANNETTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 30.272.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 60, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(16365/794/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

KARLAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.406.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 68, case 5, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

KARLAN INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(16366/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

LA MAISON DE LA PERLE ET DU BIJOU S.A., Société Anonyme.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le mardi 2 mars 1999 à 15.00 heures

Tous les actionnaires sont présents.
La présente assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Holemans qui appelle à la fonction de

secrétaire Madame Sabine Nicodème.

Le Président expose que:
1° La présente assemblée a pour objet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
- Démission de Jean-François Lust, administrateur
- Décharge du mandat
- Nomination de Sabine Nicodème, administrateur
2° Tous les actionnaires étant présents ou représentés, le Président est dispensé de justifier de convocation et la

présente assemblée est régulièrement constituée pour délibérer de l’ordre du jour repris ci-dessus.

<i>Délibération

Après délibération, l’Assemblée accepte à l’unanimité:
1° La démission de Monsieur Jean-François Lust de ses fonctions d’administrateur de la société à date de ce jour.
2° L’assemblée donne à l’unanimité décharge pleine, entière et sans réserve de son mandat à Monsieur Jean-François

Lust.

3° La nomination de Madame Sabine Nicodème en remplacement de Monsieur Jean-François Lust.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15h25.
Dont acte.

T. Holemans

S. Nicodème

<i>Président

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16373/999/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

20623

ABOTIS FISHING TRADE INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the tenth of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. Mr Dimitrios Pantazis, company director, residing in AG Paraskevi, Attikis, Greece, 71, rue Ipirou,
2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, having its registered office in Tortola, BVI,
both here represented by Mr Jean Naveaux, economic counsel, residing in B-Latour,
by virtue of two proxies established in Luxembourg, on February 19, 1999.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves: 

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of ABOTIS FISHING TRADE INTERNA-

TIONAL.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which night interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionnally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the import-export and the transformation of all products of the sea.
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF)

represented by one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg francs
(1,250.- LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements. 

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any
time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

20624

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years. 

Title V.- General meeting 

Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the

convening notices on the first Monday of June at 3.00 p.m. and the first time in the year 2000.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day. 

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits 

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1999.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions 

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. Mr Dimitrios Pantazis, prenamed, nine hundred and ninety-nine shares…………………………………………………………………

999

2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, prenamed, one share………………………………………………………………

 1

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
The shares have been paid up to the extent of twenty- five per cent (25%) by payment in cash, so that the amount of

three hundred and twelve thousand five hundred Luxembourg francs (312,500.- LUF) is now available to the company,
evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy thousand Luxembourg
francs (70,000.- LUF). 

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors: 
a) Mr Dimitrios Pantazis, prenamed, 

20625

b) CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, prenamed, 
c) Mrs Marianna Syrigou, company director, residing in Athens, Greece.
3.- Has been appointed statutory auditor: 
INTERNATIONAL NET LTD, having its registered office in Bahamas.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2004.
5.- The registered office of the company is established in L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6.- The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or more members.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. Monsieur Dimitrios Pantazis, administrateur de sociétés, demeurant à AG Paraskevi, Attikis, Grèce, 71, rue Ipirou,
2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
les deux ici représentés par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à B-Latour,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 19 février 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ABOTIS FISHING TRADE INTERNATIONAL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’import-export et la transformation de tous produits de la mer.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la Loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. 

Titre III: Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

20626

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’obiet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au non de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années. 

Titre V: Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Dimitrios Pantazis, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………

999

2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée, une action …………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

20627

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Dimitrios Pantazis, prénommé, 
b) CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée, 
c) Madame Marianna Syrigou, administrateur de sociétés, demeurant à Athènes, Grèce.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL NET LTD, ayant son siège social à Bahamas.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Naveaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 115S, fol. 55, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 mars 1999.

G. Lecuit.

(16447/220/288)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

AMBER SHIPPING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze mars. 
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Joseph Verstraeten, administrateur de sociétés, demeurant à Anvers (B).
2) Monsieur Erik Verstraeten, capitaine de navigation, demeurant à Doel (B).
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société sous la dénomination de AMBER SHIPPING INTERNATIONAL S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par

simple décision du Conseil d’Administration. 

Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet d’effectuer directement ou indirectement tous types de transports fluviaux et

rhénans pour tous types de produits et matières premières. Elle pourra aussi faire des bareboatcharters avec des tiers,
louer et mettre à disposition du matériel et des équipages, agir comme agent ou commissionnaire, vendre du know-how
ou ingénierie technique. Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social. Elle pourra s’intéresser par
toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui
est de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par cent vingt-

cinq (125) actions de dix mille francs (10.000,-) chacune. 

<i>Souscription du capital 

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1) Monsieur Joseph Verstraeten, préqualifié……………………………………………………………………………………………………………

5 actions

2) Monsieur Erik Verstraeten, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………… 120 actions
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

20628

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature d’un

des administrateurs conjointe avec celle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. lls sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de juin à 10.00 heures et pour la
première fois en 2000.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Joseph Vertraeten, préqualifié. 
b) Monsieur Erik Verstraeten, préqualifié. 
c) Monsieur Manu Claessens, économiste, demeurant à Londres.
3. Est nommé administrateur-délégué: 
Monsieur Erik Verstraeten, préqualifié. 
4. Est appelée aux fonctions de commissaire: 
La société REITER FRED, avec siège à Luxembourg. 
5. Le siège social de la société est fixé à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel. 
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J. Vertraeten, E. Verstraeten, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mars 1999, vol. 848, fol. 71, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 2 avril 1999.

G. d’Huart.

(16448/207/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

SARALUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 64.884.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 59, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

Signature.

(16400A/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

20629

ARROW MEDIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1) STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège à Tortola.
2) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2550 Luxem-

bourg, 38, avenue du X Septembre.

Tous deux sont ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu

d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: ARROW MEDIA INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, au Grand-Duché de

Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations se rapportant à l’achat, la vente en gros ou en détail, la location, la repré-
sentation, le commissionnement et le courtage de tous appareils de télécommunication, audiovisuels et leurs supports
et accessoires, en ce compris l’activation et la mise à disposition de cartes d’accès et licences aux réseaux de communi-
cation quels qu’ils soient. La société exercera de même toutes les opérations relatives à la gestion de budgets publici-
taires, y compris la réservation d’espace.

Elle peut réaliser toutes les opérations, généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le
développement.

La société a également pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de fusion, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de
toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à cet objet, sans vouloir bénéficier
du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières. Elle peut
exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans toutes autres sociétés.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement. 

Titre II.- Capital social, Actions 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. 
Le capital autorisé est fixé à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration, du 12 mars 1999 au 11 mars 2004, est autorisé à augmenter le capital souscrit à

l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des
créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

20630

Titre III.- Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

A titre exceptionnel, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la

première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années. 

Titre IV.- Année sociale - Assemblées générales 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Titre V.- Généralités

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Souscription - Libération 

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1.- STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………

625

2.- COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour la durée de six ans:
1) Monsieur Philippe Constant, administrateur de sociétés, demeurant 9, avenue de la Paix à B-4030 Liège, Belgique.
2) Monsieur Michel Beck, administrateur de sociétés, demeurant 18, rue des Eglantines à B-4680 Mortier, Belgique.
3) Monsieur Thierry Micha, administrateur de sociétés, demeurant 58, route de Bois à B-4560 Clavier, Belgique.

20631

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

Faisant usage de la faculté offerte par l’article sept des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Philippe Constant, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée nomme comme commissaire pour la durée de six ans:
La société de droit des Iles Vierges Britanniques STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, ayant son siège à Tortola.

<i>Troisième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 115S, fol. 56, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1999.

J. Elvinger.

(16450/211/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

S.D.R.E. MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 63.977.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 60, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(16400/794/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

BCE GLOBAL LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 14, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the ninth of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

3356795 CANADA INC., a corporation existing under the laws of Canada, having its registered office at 1000, rue

de la Gauchetière Ouest, Bureau 3700, Montreal, Quebec H3B 4Y7,

here represented by Mr Raphaël Collin, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

established on March 5, 1999.

The said power of attorney, after having been initialled and signed ne varietur by the powerholder of the appearing

party and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

Such appearing party, acting in its above stated capacity, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation (hereafter the «Articles») of a private company with limited liability («société à responsabilité
limitée»), which is hereby incorporated. 

Name - Definitions - Objects - Duration - Registered office

Art. 1. Name. There is formed by the present appearing party mentioned above and all, persons and entities who

may become shareholders in the future, a private company with limited liability (société à responsabilité limitée) under
the name of BCE GLOBAL LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (hereafter the «Company») which will be governed by
the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present Articles.

Art. 2. Objects. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, or any transactions

in respect of moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The Company may further more carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition or

disposal of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and
development of those participating interests.

20632

In particular, the Company may use its funds and share capital for the acquisition of securities and shares of other

companies and participate in the creation, development and control of any enterprise, the acquisition, by way of
investment, subscription, underwriting or option, of securities and shares of other companies, to realise upon them by
way of sale, transfer, exchange or otherwise and grant to companies in which the Company has a participating interest
or to companies which have a participating interest in the Company, any support (including in the form of an assumption
of their liabilities), loans, advances, guarantees or indemnities.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary

general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple decision of the manager(s.)
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Share Capital - Shares - Transfer of Shares

Art. 5. Share Capital. 5.1. The Company’s subscribed share capital is set at GBP 10,000.- (ten thousand pounds

sterling), represented by 400 (four hundred) shares having a par value of GBP 25.- (twenty-five pounds sterling) each.

All the shares have been subscribed and fully paid in by 3356795 CANADA INC., a company existing under the laws

of Canada, having its registered office in Montreal (Quebec).

5.2. The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single shareholder or, as the case may

be, by decision of the shareholders’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles.

5.3. The Company may redeem its own shares in order to cancel them and to reduce the subscribed share capital

accordingly, provided that upon such redemption of shares and reduction of the subscribed share capital the net assets
of the Company are not reduced below the aggregate of the then subscribed share capital, after giving effect to any
reduction in the subscribed share capital, and the reserves which may not be distributed under law or the Articles.
Resolutions of the extraordinary general shareholders’ meeting convened to redeem own shares of the Company shall
be taken by unanimous vote of the shareholders representing one hundred per cent (100%) of the subscribed share
capital. Such resolution shall entail a reduction of the subscribed share capital of an amount equal to the accumulated par
value of all the redeemed and cancelled shares.

Art. 6. Shares. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

6.2. Vis-à-vis the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the

shareholders will not bring the Company to an end.

Art. 7. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder

are freely transferable.

In case of plurality of shareholders, the Company’s shares are freely transferable among shareholders; the shares may

not be transferred to non shareholders unless shareholders representing at least three-quarters of the share capital shall
have agreed thereto in a general meeting.

Management

Art. 8. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers are appointed, they

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) is/are appointed by the
general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without having to
state any reason) revoke and replace the manager(s).

Art. 9. Board of managers. 9.1. If several managers are appointed, the board of managers will elect from among

its members a chairman. It may further choose a secretary, either manager or not, who shall be in charge of keeping the
minutes of the meetings of the board of managers.

The first chairman shall be appointed by the general meeting of shareholders.
The chairman will preside at all meetings of shareholders and of the board of managers. In his absence, the general

meeting of shareholders or, as the case may be, the board of managers will appoint another manager as chairman pro
tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

9.2. Meetings of the board of managers are convened by the chairman or by any other two members of the board.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least 24 hours
written notice of board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or by any other suitable telecommunication means

of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or by any other

suitable telecommunication means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present

at the meeting.

20633

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting and such a meeting
shall be deemed to take place where the largest group of those participating is assembled or, if there is no such group,
where the Chairman of the meeting then is.

9.3. The board can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or represented.
Decisions of the board are taken by a majority of the votes cast.
Resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

Art. 10. Minutes of meetings of the board of managers. 10.1. The decision of the board of managers will be

recorded in minutes to be inserted in a special register and signed by the chairman or by any two other managers. Any
proxies will remain attached thereto.

10.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by any two other managers.

Art. 11. Representation - Authorised signatories. 11.1. In dealing with third parties, the manager(s) will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the compe-

tence of the manager, or, in case of plurality of managers, of the board of managers.

11.2. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by

the sole signature of any of the members of the board of managers.

11.3. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine such agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 12. Liability. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

General meetings of shareholders

Art. 13. General meetings of shareholders. 13.1. The single shareholder assumes all powers conferred to the

general shareholders meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights in proportion to his shareholding. Collective decisions are
validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share capital.

13.2. However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority in number of

the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of
10th August, 1915 on commercial companies, as amended.

Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 14. Financial year. The Company’s financial year starts on the first of July and ends on the thirtieth of June of

the following year.

Art. 15. Annual Accounts. 15.1. Each financial year, the Company’s accounts, closed on 30th June, are established

and the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including an indication
of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 16. Distribution of profits. 16.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company’s nominal share capital.

16.2. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their share holding

in the Company.

16.3. The manager(s) is/are entitled to pay interim dividends, provided that interim accounts, drawn up for that

purpose, show that actual profits available for distribution are sufficient, giving due regard to any mandatory allocations
to reserves.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation. In case of dissolution of the Company, liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and
remuneration.

General provision

Art. 18. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended,

for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

20634

<i>Subscription and payment

The appearing party hereby declares that it subscribes to the four hundred (400) shares representing the total

subscribed share capital.

All these shares have been fully paid up by payments in cash, so that the sum of ten thousand pounds sterling

(GBP 10,000.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 30th June, 1999. 

<i>Estimate of costs

For the purpose of registration, the subscribed capital is valued at 14,796.- EUR = 596,869.- LUF.
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at the approximately 50,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

The number of managers is set at three. The meeting appoints as its managers:
- Mr Dirk Oppelaar, lawyer, residing at 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- Mr Jonkheer T.C. (Thomas) van Rijckevorsel, company director, residing at 16, rue d’Uebersyren, L-9630 Luxem-

bourg; and

- Mr Barry Pickford, company director, residing at 48, Alvin avenue Toronto, Ontario, Canada M4T 2A9
The managers are appointed for an unlimited period of time. They are granted the broadest powers to act in all

circumstances in the name of the Company under the sole signature of any amongst them.

Mr Dirk Oppelaar, prenamed, is appointed as the first chairman of the board of managers.
2) The address of the registered office is established at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
person, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing. 

Whereof the present notarial deed is drawn in Hesperange, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy of the appearing person known to the notary by his name, first name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

3356795 CANADA INC., une société de droit canadien, avec siège social à 1000, rue de la Gauchetière Ouest,

Bureau 3700, Montréal, Québec H3B 4Y7,

ici représentée par Monsieur Raphaël Collin, avocat, demeurant au Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Montréal, Québec, Canada, le 5 mars 1999.

Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire de la comparante ainsi que par

le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumis ensemble avec celui-ci à la formalité de l’enre-
gistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité susmentionnée, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

(ci-après les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:

Dénomination - Définitions - Objets - Durée - Siège social

Art. 1

er

. Dénomination. Il est formé par les présentes, entre la comparante et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BCE GLOBAL LUXEM-
BOURG HOLDINGS, S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. Objets. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ou toutes

transactions concernant des biens meubles que la Société considérera comme utiles à son objet.

La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise ou la

vente de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds et son capital à l’acquisition de titres et d’actions d’autres sociétés,

et participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option et de toute autre manière, tous titres et actions d’autres sociétés, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a un intérêt social
ou aux sociétés qui ont une participation dans la société, tous concours (y compris sous forme de reprise de leurs
engagements), prêts, avances, sûretés ou indemnités.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.

20635

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d’une l’assemblée

générale extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du ou des gérants.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger. 

Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à GBP 10.000,- (dix mille livres sterling) repré-

senté par 400 (quatre cents) parts d’une valeur nominale de GBP 25,- (vingt-cinq livres sterling) chacune.

Toutes les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par 3356795 CANADA INC., une société de droit

canadien, avec siège social à Montréal (Québec).

5.2. Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de

l’assemblée des associés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

5.3. La Société peut racheter ses propres parts afin de les annuler et de réduire le capital social souscrit en consé-

quence, à condition que, suite à un tel rachat de parts et à une telle réduction de capital, l’actif net de la Société ne
devienne pas inférieur au capital social alors souscrit, après avoir donné effet à toute réduction du capital souscrit,
augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer. Les décisions de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires convoquée en vue de racheter des parts sociales propres de la Société seront prises par
un vote unanime des associés représentant cent pour cent (100%) du capital social souscrit. Pareilles résolutions entraî-
neront une réduction du capital social souscrit d’un montant égal à la valeur nominale accumulée de toutes les parts
rachetées et annulées.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction, directement proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l’actif social ainsi que des bénéfices.

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne. 

6.3. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas fin

à la Société.

Art. 7. Cessions de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales de la Société détenues par l’associé unique

sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent

être cédées à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.

Gérance - surveillance

Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils

formeront un conseil de gérance. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés par
l’assemblée générale des associés. L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier
d’une raison) révoquer et remplacer le ou les gérants.

Art. 9. Conseil de gérance. 9.1. Si plusieurs gérants sont nommés, le conseil de gérance élit un président parmi

ses membres. Il peut aussi désigner un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

Le premier président sera nommé par l’assemblée générale des associés.
Le président présidera toute assemblée des associés et toute réunion du conseil de gérance. En son absence,

l’assemblée des associés ou, suivant le cas, le conseil de gérance choisira un autre gérant en tant que président pro
tempore à la majorité des personnes présentes ou représentées à cette réunion ou assemblée.

9.2. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou par deux autres membres du conseil.
Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d’urgence qui

seront spécifiés dans la convocation ou d’accord préalable de tous les membres, le délai de convocation sera d’au moins
vingt-quatre heures.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre,

télécopie, ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent

à la réunion.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call, par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au
conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion et une telle réunion sera censée avoir été tenue à l’endroit où le plus grand nombre de parti-
cipants se trouvent, ou à défaut, à l’endroit où se trouve alors celui qui préside la réunion.

9.3. Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix exprimées.

20636

Les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion du

conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

Art. 10. Décisions du conseil de gérance. 10.1. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-

verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés par le président ou par deux autres membres du conseil de
gérance. Toutes procurations y resteront annexées.

10.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par

deux autres gérants.

Art. 11. Représentation - Signatures autorisées. 11.1. A l’égard des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver tous actes et opéra-
tions en relation avec l’objet de la Société.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés,

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un des membres du conseil de gérance.

11.3. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour

des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-

taire et, s’il y a lieu, sa rémunération, la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de son mandat.

Art. 12. Responsabilité. Le ou les gérants (suivant le cas) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Assemblées générales des associés

Art. 13. Assemblées générales des associés. 13.1. L’associé, unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé a le droit d’assister aux assemblées générales des associés quel que

soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts dont il est
titulaire. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.

13.2. Cependant, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la

majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Année sociale - Comptes annuels - Répartition des bénéfices

Art. 14. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier juillet et se termine le trente juin de

l’année suivante.

Art. 15. Comptes annuels. 15.1. Chaque année, au 30 juin, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant

ou le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

15.2. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Répartition des bénéfices. 16.1. Les bénéfices bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Le bénéfice net est affecté à
concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve statutaire, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social.

16.2. Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés en proportion de ses/leurs parts

dans la Société.

16.3. Le ou les gérants sont autorisés à payer des dividendes intérimaires, à condition que des comptes intérimaires,

établis à cet effet, attestent que les bénéfices réels disponibles à la distribution sont suffisants, sous réserve de toutes
allocations obligatoires à des réserves.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, nommés par le ou les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

La comparante déclare qu’elle souscrit les quatre cents (400) parts sociales représentant l’intégralité du capital social

souscrit.

Toutes ces parts ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de dix mille livres

sterling (10.000,- GBP) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 30 juin 1999.

20637

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social s’élève à 14.796,- EUR = 596.869,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 50.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social de la

Société, a pris les résolutions suivantes:

Le nombre des gérants est fixé à trois. L’assemblée nomme comme gérants:
- Monsieur Dirk Oppelaar, juriste, demeurant à 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
- Monsieur Jonkheer T.C. (Thomas) van Rijckevorsel, administrateur de sociétés, demeurant à 16, rue d’Uebersyren,

L-9630 Luxembourg;

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée Ils sont investis des pouvoirs les plus larges d’agir en toutes

circonstances au nom de la Société sous la seule signature de chacun d’entre eux.

Monsieur Dirk Oppelaar, précité, est nommé premier président du conseil de gérance.
2) L’adresse du siège social de la Société est établi à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de distor-
sions entre le texte anglais et le texte français, le version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Collin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 115S, fol. 54, case 11. – Reçu 5.958 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 mars 1999.

G. Lecuit.

(16452/220/387)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

C.A. SERVICE DE LA VIANDE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5610 Bad Mondorf, 31, allée St. Christophe.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den dreiundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtssitze in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Sind erschienen:

1. Herr Rüdiger Prior, Metzger, wohnhaft in D-49637 Menslage-Andorf, auf der Hühe,
2. Herr Claude Adam, Metzger, wohnhaft in F-67260 Herbitzheim, 8, rue St. Michel,
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Die Unterzeichneten und alle Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründen eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag
sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Ausbeutung eines Metzgereibetriebes, sowie der Ein- und Verkauf von Fleisch

und Fleischprodukten, die Fleischverarbeitung, das Schlachten, das Auslösen, das Zerlegen, das Verpacken und das
Verladen von Fleisch.

Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck

der Gesellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren oder immobi-
liaren Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein
können.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.
Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen C.A. SERVICE DE LA VIANDE, S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Bad Mondorf. Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer Generalver-

sammlung der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburgische Franken (LUF 500.000,-) und ist einge-

teilt in einhundert (100) Geschäftsanteile zu je fünftausend Luxemburgischen Franken (LUF 5.000,-).

Die Geschäftsanteile wurden wie folgt gezeichnet:
1. Herr Rüdiger Prior, vorgenannt, fünfzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………

50

2. Herr Claude Adam, vorgenannt, fünfzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………

50

Total: einhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von fünfhundert-

tausend luxemburgischen Franken (LUF 500.000,-) zur Verfügung steht, was die Gesellschafter gegenseitig anerkennen.

20638

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.
Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.
Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und

welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Die Generalversammlung der Gesellschafter bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.
Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich, wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen

abgeben wie er Anteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund
einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember. Das erste

Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehnhundertneunundneunzig.

Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf fünfdreissigtausend Luxemburgische Franken (LUF 35.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung

zusammengefunden, zu welcher sie sich als gehörig einberufen betrachten, und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgesetzt.
2. Zu Geschäftsführern werden auf unbestimmte Dauer ernannt:
a) Frau Astride Fischer, Sekretärin, Ehegattin von Herrn Claude Adam, wohnhaft in F-67260 Herbitzheim, 8, rue St.

Michel, administrative Geschäftsführerin,

b) Herr Claude Adam, vorgenannt, technischer Geschäftsführer.
Jeder Geschäftsführer kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift, bis zu einem Betrag von fünfzigtausend

Luxemburgischen Franken (LUF 50.000.-) verpflichten.

Für alle Verpflichtungen, welche diesen Betrag überschreiten, ist die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäfts-

führer erfordert.

3. Die Adresse der Gesellschaft lautet:
L-5610 Bad-Mondorf, 31, allee St. Christophe.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige

Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Prior, C. Adam, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 115S, fol. 78, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 7. April 1999.

E. Schlesser.

(16455/227/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

20639

SHORTFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.591.

—

<i>Extraits de l’Assemblée Générale du 11 mars 1999

<i>Nominations Statutaires

Le mandat d’administrateur de Monsieur Evrard est renouvelé jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de

2003 et ceux de Messieurs Hulpiau et Saintrond jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2002.

Le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers, est renouvelé pour une durée statutaire d’un an

échéant à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Le conseil d’administration de compose des personnes suivantes:
- Monsieur Patrick Evrard
- Monsieur Freddy Van den Spiegel
- Monsieur Pierre Detournay
- Monsieur Marc Schiepers
- Monsieur Dirk De Batselier
- Stefaan Hulpiau
- Roland Saintrond

<i>Modifications Statutaires

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 et afin de remplacer la d’expression du capital, le franc luxembourgeois,

et toutes références à cette devise, par l’EURO, les statuts sont modifiés comme suit:

Art. 5. Le capital de la société est à tout moment égal à l’actif net de la société tel que défini à l’article 22 des

présents statuts et son capital minimum est de un million deux cent quarante mille (1.240.000) EURO.

Art. 6, § 6. Pour déterminer le Capital de la société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories seront,

s’ils ne sont pas exprimés en EURO, convertis en EURO, le capital étant égal au total des avoirs nets de tous les
catégories.

Premier paragraphe de l’article 21. La Valeur Nette d’Inventaire, pour chaque catégorie d’actions de la Société,

exprimée en EURO ou en une autre devise à déterminer pour toute catégorie d’actions suivant décision du Conseil
d’Administration, est constituée par les avoirs de la Société correspondant à cette catégorie d’actions moins les engage-
ments qui lui sont attribuables.

Second paragraphe de l’article 23. Les comptes de la société seront exprimés en EURO. Les comptes des

fifférentes catégories d’actions exprimés en devises différentes seront convertis en EURO et additionnées en vue de la
détermination des comptes de la société.

Septième phrase de l’article 24. Ces dividendes seront établis en EURO ou en une autre devise à décider par le

Conseil et payables aux date et lieu choises par lui.

Art. 25, §3 1. 1. Les actifs nets sont inférieurs à deux cent cinquante mille (250.000) EURO ou à son équivalent.
Art. 25, §8 1. 1 Les actifs nets sont inférieurs à deux cent cinquante mille (250.000) EURO ou à son équivalent.
Luxembourg, le 11 mars 1999.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. EURO1, fol. 12, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16402/011/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

SHORTFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.591.

—

<i>Statuts Coordonnés

Le Statuts Coordonnés au 11 mars 1999, enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 75, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

(16403/011/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

20640

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