20641

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 431

9 juin 1999

S O M M A I R E

ABN Amro Funds, Sicav, Luxembourg-Kirch-

berg …………………………………………………………………………

page

20674

A.S.T. International Holding S.A., Luxembourg ……

20642

Belron International Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

20648

Bertophe S.A., Luxembourg ……………………………………………

20677

BT  American  Securities  (Luxembourg), S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

20645

Calinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

20674

Chichi Belli S.A., Strassen …………………………………………………

20662

Chippac Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………

20659

Consofi S.A., Strassen …………………………………………………………

20653

Diluisa S.A., Luxembourg …………………………………………………

20669

Donau Trading Holding S.A., Luxembourg………………

20655

Douvie International Holding S.A., Luxembourg……

20664

Eldolux S.A., Luxembourg ………………………………………………

20685

Elektra Finanzierung A.G., Luxembourg …………………

20681

E.S. Control Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg

20679

Fijaria S.A., Luxembourg …………………………………………………

20682

Food International S.A., Luxembourg ………………………

20687

Groupe Charel Invest S.A., Luxemburg ……………………

20672

GT Investment Fund, Sicav, Luxembourg ………………

20688

Gwenael S.A., Luxembourg ……………………………………………

20686

H.D. Real Estate Investment Company S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

20676

Hega Europe S.A., Luxembourg ……………………………………

20681

I.E. Lux S.A., Luxembourg ………………………………………………

20681

Instal S.A., Luxembourg ……………………………………………………

20676

INTEROUTREMER,  Compagnie  Internationale

d’Outremer S.A., Luxembourg …………………

20644

,

20645

Invall S.A., Luxembourg ……………………………………………………

20683

Invesco  Maximum  Income  Fund,  Sicav,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

20678

Invesco Premier Select, Sicav, Luxembourg……………

20678

Irina Investments S.A., Luxembourg …………………………

20679

Jofad Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

20685

Köner + Keutz Finanz A.G., Luxembourg…………………

20685

Linethy S.A., Luxembourg ………………………………………………

20680

Luxat S.A., Luxembourg ……………………………………………………

20675

Magifin S.A., Luxembourg…………………………………………………

20684

Maia International S.A., Luxembourg …………………………

20658

Marine Resources Inc. S.A., Luxembourg …………………

20674

Min Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

20680

Monceau Europe, Sicav, Luxembourg…………………………

20688

M.R.I. Investments S.A., Luxembourg…………………………

20675

Nouvelles Initiatives S.A., Luxembourg ……………………

20676

Novelco S.A., Luxembourg ………………………………………………

20675

Palmyre Investment S.A., Luxembourg ……………………

20675

Procobel S.A., Luxembourg ……………………………………………

20683

Rispoll Investment Holding S.A., Luxembourg ………

20686

Sailboat S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………

20684

Sefinac S.A., Luxembourg …………………………………………………

20680

Siral S.A., Luxembourg ………………………………………………………

20683

Socgen International, Sicav, Luxembourg ………………

20687

Société Holding Abashab S.A., Luxembourg …………

20679

Solutex S.A., Luxembourg ………………………………………………

20679

Threshold S.A., Luxembourg …………………………………………

20682

TradeArbed  Participations,  S.à r.l.,  Luxembourg

20669

Turicum Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

20686

Vitar S.A., Luxembourg ……………………………………………………

20674

VMS Luxinter, Sicav, Luxembourg ………………………………

20677

Whitechapel Holdings S.A., Luxembourg …………………

20684

Wintersport  Investments Holding  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

20677

Wrexham S.A., Luxembourg …………………………………………

20684

Xenor S.A., Luxembourg …………………………………………………

20681

Yorta S.A., Luxembourg ……………………………………………………

20682

Zorbas S.A., Luxembourg …………………………………………………

20682

A.S.T. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept mars. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- Monsieur Giorgio Enrico Tagliabue, entrepreneur, demeurant à Milano (Italie), via Ugolini Giuseppe n° 19.
2.- Monsieur Riccardo Tagliabue, étudiant, demeurant à Burago di Molgora (Italie), via Giorgio Amendola n° 9.
3.- Mademoiselle Linda Tagliabue, employée, demeurant à Burago di Molgora (Italie), via Giorgio Amendola n° 9.
4.- Monsieur Gianluigi Tagliabue, entrepreneur, demeurant à Vimercate, (MI), via Brennero n° 9.
5.- Monsieur Mauro Tagliabue, technicien, demeurant à Vimercate, (MI), via Brennero n° 9.
6.- Mademoiselle Loredana Tagliabue, employée, demeurant à Vimercate, (MI), via Brennero n° 9.
Les comparants ci-avant nommés sub. 1.- à sub. 6.- inclus sont ici représentés par:
Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de six (6) procurations sous seing privé lui délivrées. 
Les prédites procurations, signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant és dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-aprés créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: A.S.T. INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante millions de lires italiennes (ITL 60.000.000,-) représenté par six mille

(6.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaire

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou conver-

tibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commer-
ciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la sociétés ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective d’un administrateur luxembourgeois et d’un admi-

nistrateur italien, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

20642

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants n’auront pas le droit de coopter provisoirement un nouveau membre, mais devront convoquer, dans les
meilleurs délais et de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un (1) mois, une assemblée générale pour délibérer sur la
recomposition du conseil d’administration. Dans l’attente de la décision de l’assemblée générale, le conseil d’admi-
nistration s’abstiendra de tout acte de disposition et se limitera à la gestion journalière des affaires de la société.

La démission d’un administrateur entraîne automatiquement la démission de tout le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois d’avril à 8.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.
Par dérogation à l’article six (6) des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par

l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société. 

<i>Souscription et libération 

Les six mille (6.000) actions ont été souscrites par les susdits souscripteurs de la manière et selon les modalités ci-

après énoncées: 

1.- Monsieur Giorgio Enrico Tagliabue, prénommé, 
cent vingt actions en pleine propriété …………………………………………………………………………………………………………………………………

120

et deux mille huit cent quatre-vingts actions en usufruit………………………………………………………………………………………………… 2.880
2.- Monsieur Riccardo Tagliabue, prénommé, 
mille quatre cent quarante actions en nue-propriété ……………………………………………………………………………………………………… 1.440
3.- Mademoiselle Linda Tagliabue, prénommée, 
mille quatre cent quarante actions en nue-propriété ……………………………………………………………………………………………………… 1.440 
4.- Monsieur Gianluigi Tagliabue, prénommé,
cent vingt actions en pleine propriété …………………………………………………………………………………………………………………………………

120

et deux mille huit cent quatre-vingts actions en usufruit………………………………………………………………………………………………… 2.880
5.- Monsieur Mauro Tagliabue, prénommé,
mille quatre cent quarante actions en nue-propriété ……………………………………………………………………………………………………… 1.440
6.- Mademoiselle Loredana Tagliabue, prénommée,
mille quatre cent quarante actions en nue-propriété ……………………………………………………………………………………………………… 1.440
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de soixante millions de lires italiennes (ITL 60.000.000,-) se trouve dés à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois. 

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 1.250.028,- (un million

deux cent cinquante mille vingt-huit francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

20643

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg).

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
3.- Monsieur Giorgio Enrico Tagliabue, entrepreneur, demeurant à Milano (Italie), via Ugolini Giuseppe n° 19.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Giorgio Enrico Tagliabue, préqualifié, aux fonctions de

président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution 

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mars 1999, vol. 841, fol. 10, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(16451/239/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

INTEROUTREMER, COMPAGNIE INTERNATIONALE D’OUTREMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.702.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE INTERNA-

TIONALE D’OUTREMER S.A., en abrégé INTEROUTREMER, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue
Aldringen,

constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Kerschen, alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du

29 juillet 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 272 du 13 octobre 1983,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 20 août 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, numéro 315 du 11 novembre 1986,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 25 mai 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, numéro 447 du 1

er

décembre 1990,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 29 janvier 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, numéro 107 du 6 mars 1991,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 20.702.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Cynthia Wald,

employée privée, demeurant à Olm.

Le président nomme secrétaire Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à Peppange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Birchem, employé privé, demeurant à Oberkorn.
Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de 39.080.000,- LUF, pour le porter de son montant actuel de

2.000.000,- LUF à 41.080.000,- LUF par incorporation de réserves.

2.- Modification afférente de l’article 5 des statuts. 
3.- Divers
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

20644

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à 41.080.000,- LUF par incorporation de réserves non distribuées à

concurrence de 39.080.000,- LUF. 

<i>Libération de l’augmentation de capital

La libération a eu lieu moyennant incorporation de réserves libres non distribuées à concurrence de 39.080.000,-

LUF,

ainsi que ces réserves résultent du bilan de l’exercice 1998 dûment approuvé et dont la disponibilité a été certifiée

par le conseil d’administration. La déclaration afférente du conseil d’administration, restera, après avoir été paraphée ne
varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée au présent acte.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quarante et un million quatre-vingt mille francs (41.080.000,- LUF), divisé en quatre mille

cent huit (4.108) actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) par action, entièrement libérées.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 12.00 heures.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à

70.000,- LUF. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: C. Wald, J.-P. Rosen, G. Birchem, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1999, vol. 2CS, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 4 mai 1999.

P. Decker.

(20891/206/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

INTEROUTREMER, COMPAGNIE INTERNATIONALE D’OUTREMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.702.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

(20892/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

BT AMERICAN SECURITIES (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighth of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange.

Ont comparu:

B.T. VENTURE FINANCE (CAYMAN) No 3, with registered office at Ugland House, P.O. Box 309, George Town,

Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies.

here represented by Mrs Marjoleine van Oort, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on March 5th, 1999.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

20645

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle: 

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of BT AMERICAN SECURITIES

(LUXEMBOURG), S.à r.l.

The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The objects of the company are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of shareholdings

and participating interests on its own behalf and the arranging of shareholdings and participating interests on behalf of
third parties in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the
development of these shareholdings and participating interests.

It may particulary use its funds for (1) the setting-up, the management, the development, the holding and the disposal

of a portfolio consisting of any shares or other securities of whatever origin; (2) the participation in the creation, the
development and the control of any enterprise; (3) the acquisition by way of investment, subscription, underwriting,
option or to purchase in any other way whatever, shares and other securities and to realize them by way of sale,
transfer, exchange or otherwise; and (4) procuring any enterprise to issue shares or participating interests to third
parties (5) granting to the companies in which it holds shares or has participating interests or which are under the
common control with the Company any support, loans, advances or guarantees.

The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4. The company is established for an unlimited period.

Art. 5. The corporate capital is set at sixteen thousand eight hundred Pounds Sterling (16,800.- GBP) represented

by eight hundred and forty (840) shares with a par value of twenty Pounds Sterling (20.- GBP) each.

The shares have been subscribed and fully paid up by payment in cash by B.T. VENTURE FINANCE (CAYMAN)

No 3, with registered office at Ugland House, P.O. Box 309, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British
West Indies, so that the sum of sixteen thousand eight hundred Pounds Sterling (16,800.- GBP) is now available to the
company, proof of which has been given to the undersigned notary, who acknowledges it.

Art. 6. Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company.

Art. 7. Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.

Art. 8. The company is administered by at least one manager, who is designated by the sole shareholder. The

powers of each manager and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9. The company’s financial year runs from the first of January to the 31st of December of the next year, with the

exception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate on
the 31st of December 1999.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the 31st of December, the manager(s) will draw up a record of the property of the company together with its debts
and liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the manager(s), amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.

Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

manager. In case of death of the sole shareholder the company will go on between the heirs of the deceased
shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by

the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assigneed or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company. 

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the sum of sixteen thousand eight hundred Pounds Sterling (16,800.- GBP) is

valued at 24,787.- EUR = 999,905.- LUF.

20646

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately sixty thousand francs (60,000.-). 

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The company will be administered by three managers:
- Mr Peter Gatehouse, corporate trustee manager, residing in PO Box 634, Kensington Chambers, 46-50 Kensington

Place, St. Helier, Jersey, JE4 8YP, Channel Islands,

- Mr Timothy Haddleton, company director, residing in PO Box 1967, George Town, Grand Cayman, British West

Indies.

- Ms Ann Mills, company manager, residing at Kensington Chambers, 45-60 Kensington Place, St Helier, Jersey.
The duration of their mandate is unlimited and they have the power to bind the company by their single signature.
2) The address of the corporation is in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

B.T. VENTURE FINANCE (CAYMAN) No 3, avec siège social à Ugland House, P.O. Box 309, George Town, Grand

Cayman, Cayman Islands, (Indes Occidentales Britanniques),

ici représentée par Madame Marjoleine van Oort, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 5 mars 1999,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination BT AMERICAN

SECURITIES (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise d’actions

et de participations pour son propre compte ainsi que la prise en charge de la prise d’actions et de participations pour
le compte de tiers, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces actions et participations.

Elle pourra particulièrement employer ses fonds à (1) la création, à la gestion, à la mise en valeur, à la tenue et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine; (2) la participation à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise; (3) l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme,
d’option d’achat ou achter de toute autre manière, tous titres et brevets, et les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement; et (4) procurer à toute entreprise l’émission d’actions ou de prise de participations à des tiers
(5) accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient des actions ou auxquelles elle s’intéresse ou qui sont sous son
contrôle, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qui seraient utiles

à l’accomplissement de son objet social.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en toute autre endroit du pays et, en cas d’événements extra-

ordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxem-
bourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à seize mille huit cents livres sterling (16.800,- GBP) représenté par huit cent quarante

(840) parts sociales d’une valeur nominale de vingt livres sterling (20,- GBP) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en espèces par B.T. VENTURE FINANCE (CAYMAN)

No 3, avec siège social à Ugland House, P.O. Box 309, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, (Indes Occiden-
tales Britanniques)

de sorte que le montant de seize mille huit cents livres sterling (16.800,- GBP) est à la libre disposition de la société,

ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.

20647

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de l’année suivante. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayant droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux. 

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de seize mille huit cents livres sterling (16.800,- GBP) est évaluée à

24.787,- EUR = 999.905,- LUF.

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-). 

<i>Décision de l’associé unique

1) La société est administrée par trois gérants: 
- Monsieur Peter Gatehouse, corporate trustee manager, demeurant à PO Box 634, Kensington Chambers, 46-50

Kensington Place, St. Helier, Jersey, JE4 8YP, Channel Islands,

- Monsieur Timothy Haddleton, company director, demeurant à PO Box 1967, George Town, Grand Cayman, British

West Indies.

- Mademoiselle Ann Mills, company manager, demeurant à Kensington Chambers, 45-60 Kensington Place, St Helier,

Jersey.

La durée de leur mandat est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. van Oort, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 115S, fol. 43, case 12. – Reçu 9.985 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 mars 1999.

G. Lecuit.

(16454/220/196)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

BELRON INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year nineteen hundred and ninety-nine, on the twenty-fourth of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CARGLASS AUTOGLASS HOLDINGS (EUROPE) B.V., with registered office at Leidsekade 98, 1017 PP Amsterdam,
duly represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
by virtue of a proxy given to him under private seal, dated March 24, 1999.
The prementioned proxy, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company, which it intends to organize as sole shareholder or with any person who may become associate of this
company in the future.

20648

Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant legis-

lation.

Art. 2. The object of the Company is: 
a. to finance enterprises and companies; 
b. to borrow, to lend and to raise funds, to participate in all types of financial transactions, including the issue of bonds,

promissory notes or other securities or evidence of indebtedness, to invest in securities in the widest sense of the word,
as well as to enter into agreements in connection with the aforementioned;

c. to supply advice and to render services to enterprises and companies with which the Company forms a group and

to third parties;

d. to render guarantees, to bind the Company and to pledge its assets for obligations of the companies and enter-

prises with which it forms a group and on behalf of third parties;

e. to incorporate, to participate in any way whatsoever, to manage, to supervise, to operate and to promote enter-

prises, companies and businesses, and to cooperate with enterprises, companies and businesses, to acquire, to keep, to
alienate or in any other manner to manage all sorts of participations and interests in other enterprises, companies and
other businesses, to enter into joint ventures with other enterprises, companies and businesses;

f. to perform any and all management activities;
g. to obtain, alienate, manage, encumber and exploit registered property and items of property in general and any

right to or interest in registered property and items of property in general;

h. to trade in currencies, securities and items of property in general;
i. to develop, obtain, exploit, alienate and trade in patents, trade marks, service marks, licenses, know-how and other

industrial or intellectual property rights, to acquire and to grant licenses, sublicenses and similar rights of whatever name
and description and if necessary, to protect rights derived from patents, trade marks, service marks, licenses, know-how
and other industrial or intellectual property rights, sublicenses and similar rights against infringement by third parties;

j. to engage, in any way whatsoever, in trading activities, including the import, export, purchase, sale, distribution and

marketing of products and raw materials;

k. to perform any and all activity of industrial, financial or commercial nature; as well as everything pertaining to the

foregoing, relating thereto or conductive thereto, all in the widest sense of the word.

The objects specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense so as to include any activity

or purpose, which is related, incidental, or conducive thereto.

In pursuing its objects, the Company shall also take into account the interests of the group of enterprises and busin-

esses with which it is affiliated.

The objects of the Company can be exercised directly or through any branch established by the Company.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of BELRON INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company as in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the shareholders.

Art. 6. The capital of the Company is fixed at four hundred twenty-six million six hundred eighty-six thousand six

hundred seventy-five EURO (EUR 426,686,675.-), divided into seventeen million sixty-seven thousand four hundred
sixty-seven (17,067,467) shares with a par value of twenty-five EURO (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be increased or decreased at any time according to the conditions of article 199 of the law

governing commercial companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the Company’s assets and profits.
Art. 9. The transfer of shares must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 10. The Company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the

shareholders.

Art. 11. For no reason and in no case, the heirs or creditors of the shareholders are allowed to pursue the sealing

of property or documents of the Company or to undertake any action, which could restrict the Company’s activity.

Art. 12. The Company will be managed by one or several managing directors who need not to be shareholders and

who are appointed by the general meeting of the shareholders.

Towards third parties, the managing directors have the most extensive powers to act on behalf of the Company in all

circumstances.

If the managing directors are temporarily unable to act, the Company’s affairs can be managed by the sole shareholder

or, in case the Company has more than one shareholder, by the shareholders acting under their joint signature.

Art. 13. In the execution of their mandate, the managing directors are not held personally responsible. As agents of

the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. Every shareholder may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number

of shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the
shareholders representing seventy five percent of the capital.

Art. 16. The business year begins on the first of April and ends on the thirty-first of March of each year.
Art. 17. At the end of every business year, the annual accounts are drawn up by the managing directors.

20649

Art. 18. The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 19. Out of the net profit, five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the Company.

The balance is at the disposal of the shareholders.
Art. 20. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not be shareholders and who are appointed by the shareholders who will specify their powers and remuneration.

Art. 21. If, and as long as one shareholder holds all the shares, the Company shall exist as a single shareholder

company, pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among
others, of the same law are applicable.

Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the shareholders refer to the relevant

legislation. 

<i>Subscription - Payment

The seventeen million sixty-seven thousand four hundred sixty-seven (17,067,467) shares have been entirely

subscribed by the sole shareholder, CARGLASS AUTOGLASS HOLDINGS (EUROPE) B.V., prementioned, and fully
paid in by contribution in kind of all assets and liabilities of CARGLASS AUTOGLASS HOLDINGS (EUROPE) B.V., which
are hereby transferred to and accepted by the Company at the value of four hundred twenty-six million six hundred
eighty-six thousand six hundred eighty-four EURO (EUR 426,686,684.-). The difference of nine EURO (EUR 9.-)
between the contribution value and the nominal value of the shares issued will be allocated to the legal reserve.

Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a

certified contribution balance sheet of CARGLASS AUTOGLASS HOLDINGS (EUROPE) B.V as per March 23, 1999.

The balance sheet of CARGLASS AUTOGLASS HOLDINGS (EUROPE) B.V shows net assets of nine hundred forty

million two hundred ninety-three thousand seven hundred fourteen Dutch Guilders (NLG 940,293,714.-) corresponding
to four hundred twenty-six million six hundred eighty-six thousand six hundred eighty-four EURO (EUR 426,686,684.-).

Further to this, the management of CARGLASS AUTOGLASS HOLDINGS (EUROPE) B.V. has declared that it will

accomplish all formalities to transfer the legal ownership of all such assets and liabilities to BELRON INTERNATIONAL
LUXEMBOURG, S.à r.l. 

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the contribution is valued at seventeen billion two hundred twelve million four

hundred ninety-eight thousand one hundred sixty-four Luxembourg Francs (LUF 17,212,498,164.-).

Insofar the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company incorporated in the European

Community to another company incorporated in the European Community, the Company refers to article 4-1 of the
law dated December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption. 

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges, of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately at two hundred fifty thousand Luxembourg francs (LUF 250,000.-).

<i>Transitory disposition

The first business year begins today and ends on the thirty-first of March 2000.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the formation of the Company, the sole shareholder has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed managing directors of the Company with the powers indicated in article 12 of

the articles of incorporation:

- Mr Gijsbert Loos, managing director, residing at Emmalaan 8, 3734 DX Baarn, The Netherlands
- Mr Michael Winston Stratfold Read, managing director, residing at 26 Humewood Links, Panner’s Lane, River Club

2149, Johannesburg, South Africa

- Mr Manfred Louis Shakinovsky, managing director, residing at Virginia House, Fisherswood, Sunningdale, Berkshire,

United Kingdom.

The managing directors may validly bind the Company by their sole signature.
The managing directors may appoint agents, fix their powers, competencies and dismiss them.
2. The Company’s address is fixed at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg. 

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies

have been fulfilled.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed together with Us, the

notary, the present original deed. 

20650

Folgt die deutsche Übersetzung der gegenwärtigen Urkunde

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den vierundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, im Amtssitz in Luxemburg. 

Ist erschienen:

CARGLASS AUTOGLASS HOLDINGS (EUROPE) B.V, mit Gesellschaftssitz in Leidsekade 98, 1017 PP Amsterdam,
hier vertreten durch Herrn Olivier Ferres, Berater, wohnhaft in 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 24. März 1999.
Vorerwähnte Vollmacht, nach ne varietur Paraphieren durch den Komparenten und den amtierenden Notar, bleibt

gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, handelnd wir eingangs erwähnt, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche er als alleiniger Anteilseigner oder mit zukünftigen Anteilseignern zu gründen beabsichtigt, wir folgt festlegt

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung

sowie den anwendbaren Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Gesellschaftszweck ist:
a. Unternehmen und Gesellschaften zu finanzieren. 
b. Gelder zu leihen, auszuleihen, und einzusammeln, bei allen Arten von finanziellen Transaktionen mitzuwirken,

einschliessend die Ausgabe von Schuldverschreibungen, eigenen Wechseln oder anderen Sicherheiten oder Schuldaner-
kennung in Sicherheiten zu investieren, und dieses im weitesten Sinne des Wortes, sowie Vereinbarungen über das
obengenannte zu treffen.

c. Unternehmen und Handelsgesellschaften, mit denen die Firma eine Gruppe bildet, sowie Dritte, zu beraten und

ihnen Leistungen anzubieten.

d. Sicherheiten auszugeben, Gesellschaften zu verpflichten, ihr Vermögen für Verpflichtungen der Gesellschaft und der

Unternehmen, mit denen die Gesellschaft eine Gruppe bildet, und im Namen von Dritten zu verpfänden.

e. Gesellschaften und Betriebe zu gründen, sich an Gesellschaften und Betrieben zu beteiligen, bei Unternehmen,

Handelsgesellschaften und Betrieben mitzuwirken, alle Arten von Beteiligungen und Interessen in anderen Unter-
nehmen, Handelsgesellschaften und Betrieben zu erwerben, zu halten, zu übergeben oder in irgend einer anderen Art zu
führen, Joint Ventures mit anderen Unternehmen, Handelsgesellschaften oder Betrieben zu gründen.

f. Alle Arten von Management Aktivitäten auszuüben.
g. Eingetragene Schutzrechte und Eigentumsrechte im allgemeinen und jedes Recht auf oder Interesse in eingetra-

genen Schutzrechten und Eigentumsrechten im allgemeinen zu erwerben, übergeben, führen, belasten und betreiben.

h. Handel mit Währungen, Sicherheiten und Eigentumsrechten im allgemeinen.
i. Entwicklung, Erwerb, Nutzung und Verkauf von, und Handel mit Patenten, Handels- und Dienstleistungsmarken,

Lizenzen, Know-How und anderen industriellen und intellektuellen Urheberrechten, Erwerb und Erteilung von Lizenzen,
Unterlizenzen und ähnlichen Rechten jedweder Benennung und Beschreibung.

Gegebenenfalls Schutz gegen Missachtung durch Dritte von Rechten, die von Patenten, Handels- und Dienstleistungs-

marken, Lizenzen und Unterlizenzen, Know-How und anderen industriellen und intellektuellen Urheber- und ähnlichen
Rechten abgeleitet sind.

j. Sich zu Handelsaktivitäten jeglicher Art zu verpflichten, einschliessend Import, Export, Verkauf, Kauf, Vertrieb und

Marketing von Produkten und Rohstoffen.

k. Alle möglichen Arten von gewerblichen, finanziellen oder kaufmännischen Aktivitäten auszuüben, sowie alles, was

die Fortführung davon ermöglicht, was damit verbunden ist oder dazu führt.

Die in den obigen Paragraphen genannten Zwecken sollten im weitesten Sinne des Wortes verstanden werden und

alle Aktivitäten oder Zwecken enthalten, die damit durch Zufall oder nicht verbunden sind.

Bei der Erfüllung ihrer Zwecken sollten auch die Interessen von der Gruppe von Unternehmen oder Betrieben

betrachtet werden, die Zweiggesellschaften sind.

Der Gesellschaftszweck kann entweder direkt oder durch irgendwelche Niederlassung ausgeübt werden.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist BELRON INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Der Gesellschaftssitz ist in Luxemburg. Er kann an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg

verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesellschafter.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt vierhundertsechsundzwanzig Millionen sechshundertsechsundachtzigtau-

sendsechshundertfünfundsiebzig EURO (EUR 426.686.675,-) eingeteilt in siebzehn Millionen siebenundsechzigtausend
vierhundertsiebenundsechzig (17.067.467) Anteile mit einem Nennwert von fünfundzwanzig EURO (EUR 25,-) pro
Anteil.

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden gemäss den Bedingungen in Artikel

199 des Gesellschaftsgesetzes festgelegten.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-

mögen sowie am Gewinn.

Art. 9. Die Veräusserung der Anteile benötigt einen notariell beglaubigten oder privatschriftlichen Vertrag.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-

fähigkeit eines Gesellschafters.

Art. 11. Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und

Dokumente pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft
einschränken könnten.

20651

Art. 12. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern verwaltet welche keine Gesellschafter

sein müssen und welche von der Generalversammlung bestimmt werden.

Gegenüber Drittpersonen haben die Geschäftsführer die weitestgehenden Befugnisse um im Namen der Gesellschaft

zu handeln.

Sollte ein Geschäftsführer zeitweise verhindert sein, kann die Gesellschaft durch den alleinigen Anteilseigner geführt

werden. Falls es mehrere Anteilseigner gibt, können diese die Gesellschaft gemeinsam vertreten.

Art. 13. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein. Als

Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen. Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner

Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen.

Art. 15. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von mehr als der Hälfte der Anteilseigner akzeptiert wurden.

Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Anteilseigner gefasst, welche minde-
stens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten April und endet am ein und dreissigsten März eines jeden Jahres.
Art. 17. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.
Art. 18. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.
Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese

Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschä-
digung festlegen.

Art. 21. Solange ein Gesellschafter alle Anteile hält, besteht die Gesellschaft als Einpersonengesellschaft, gemäss

Artikel 179 (2) des Gesellschaftsgesetzes. In diesem Falle sind unter anderem die Artikel 200-1 und 200-2 des Gesetzes
anwendbar.

Art. 22. Alles was nicht durch gegenwärtige Satzung festgelegt ist, unterliegt der bestehenden Gesetzgebung.

<i>Zeichnung - Einzahlung

Die siebzehn Millionen siebenundsechzigtausendvierhundertsiebenundsechzig (17.067.467) Anteile wurden alle vom

einzigen Gesellschafter CARGLASS AUTOGLASS HOLDINGS (EUROPE) B.V., vorbenannt, gezeichnet und voll einge-
zahlt, durch Sacheinlage von sämtlichen Aktiva und Passiva der CARGLASS AUTOGLASS HOLDINGS (EUROPE) B.V.,
welche hiermit der BELRON INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l. übertragen sind, welche dies annimmt zu
einem Wert von vierhundertsechsundzwanzig Millionen sechshundertsechsundachtzigtausendsechshundertvierun-
dachtzig EURO (EUR 426.686.684,-). Die Differenz von neun EURO (EUR 9,-) zwischen dem Wert der Einlagen und
dem Nennwert der ausgegebenen Anteile wird der gesetzlichen Rücklage zugeführt.

Nachweis über Eigentum und Wert aller Aktiva und Passiva wurde dem unterzeichnenden Notar durch eine beglau-

bigte Einbringungs-Bilanz vom 24. März 1999, der CARGLASS AUTOGLASS HOLDINGS (EUROPE) B.V. erbracht.

Die Bilanz der CARGLASS AUTOGLASS HOLDINGS (EUROPE) B.V. zeigt Nettoaktiva im Werte von neunhundert-

vierzig Millionen zweihundertdreiundneunzigtausendsiebenhundertvierzehn Niederländischen Gulden (NLG 940.293.714,-)
auf, welcher Wert vierhundertsechsundzwanzig Millionen sechshundertsechsundachtzigtausendsechshundertvierun-
dachtzig EURO (EUR 426.686.684,-) entspricht.

Daraufhin erklärt die Geschäftsführung der CARGLASS AUTOGLASS HOLDINGS (EUROPE) B.V., dass sie alle

Formalitäten zur Übertragung des rechtlichen Eigentums an allen Aktiva und Passiva an BELRON INTERNATIONAL
LUXEMBOURG, S.à r.l. ausführen wird. 

<i>Abschätzung

Zwecks Einregistrierung wird das gezeichnete Kapital auf siebzehn Milliarden zweihundertzwölf Millionen vierhun-

dertachtundneunzigtausendeinhundertvierundsechzig luxemburgische Franken (LUF 17.212.498.164,-) geschätzt.

Zur Information des Einnehmers der zuständigen Eintragungsbehörde, bezieht die Gesellschaft sich auf Artikel 4-1 des

Gesetzes des 29. Dezember 1971, welcher eine Freistellung der Kapitaleintragungsgebühr auf Sacheinlagen vorsieht; die
vorgenommene Sacheinlage stellt die Gesamtheit der Aktiva und Passiva der einbringenden Gesellschaft dar, welche
ihren statutarischen und effektiven Sitz auf dem Gebiet eines Mitgliedstaates der Europäischen Union hat. 

<i>Kosten

Die Kosten und Lasten, welche der Gesellschaft anlässlich ihrer Gründung entstehen, werden geschätzt auf zweihun-

dertfünfzigtausend luxemburgische Franken (LUF 250.000,-).

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten März 2000. 

<i>Beschlüsse des einzigen Gesellschafters

Sofort nach Gründung der Gesellschaft, hat der einzige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1. Zu Geschäftsführern mit den in Artikel 12 der Gesellschaftssatzung erwähnten Befugnissen werden ernannt:
- Herr Gijsbert Loos, managing director, wohnhaft in Emmalaan 8, 3734 DK Baarn, The Netherlands
- Herr Michael Winston Stratfold Read, managing director, wohnhaft in 26 Humewood Links, Panner’s Lane, River

Club 2149, Johannesburg, South Africa

20652

- Herr Manfred Louis Shakinovsky, managing director, wohnhaft in Virginia House, Fisherswood, Sunningdale,

Berkshire, United Kingdom

Die Geschäftsführer können die Gesellschaft durch ihre Einzelunterschrift rechtlich verpflichten.
Die Geschäftsführer können Bevollmächtigte ernennen, ihre Vollmachten und Befugnisse festlegen und sie abberufen.
2. Der Sitz der Gesellschaft wird auf 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg festgelegt. 

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die Bestimmungen von Artikel 183 des Gesellschaftsgesetzes erfüllt wurden.
Der Unterzeichnete Notar der Englisch versteht und spricht erklärt, dass, auf Antrag des Komparenten, gegenwärtige

Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung aufgenommen wurde.

Auf Antrag desselben Komparenten und im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der deutschen

Fassung, ist der englische Text vorrangig.

Worüber Urkunde, aufgenommen und abgeschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, unterzeichnete derselbe mit Uns, Notar die gegenwärtige

Urkunde.

Gezeichnet: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 115S, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 7. April 1999.

J. Elvinger.

(16453/211/302)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

CONSOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 81-83, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit luxembourgeois GECOFI S.A., ayant son siège social à Steinfort,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Luc Heyse, expert-fiscal, demeurant à Steinfort,
habilité à engager la société par sa seule signature.
2. Mademoiselle Sabrina Heyse, employée privée, demeurant à Steinfort,
ici représentée par Monsieur Luc Heyse, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 10 mars

1999.

La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1er: Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONSOFI S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Strassen. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la vente en gros et au détail de matériel informatique et accessoires, ainsi que de

hardware et software et tous services y attachés, la programmation informatique et la conception de réseau, l’info-
graphie, ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières qui
peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000.- LUF)

représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois 
(12.500.- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

20653

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de juin à dix heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un mars de l’an deux

mille.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société GECOFI S.A., prénomée, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………

99

2) Mademoiselle Sabrina Heyse, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………

1

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000.- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

20654

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Guy Thines, employé privé, demeurant à B-Hondelange.
b) La société GECOFI INC, avec siège social à Panama.
c) Monsieur Luc Heyse, expert-fiscal, demeurant à Steinfort.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur François David, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre.

5) Le siège social est fixé à Strassen, 81-83, route d’Arlon.
6) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite, les membres du conseil d’administration, tous ici présents, ont pris à l’unanimité la décision suivante:
- Monsieur Guy Thines, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Heyse, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 115S, fol. 53, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1999.

F. Baden.

(16458/200/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

DONAU TRADING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.859.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit italien F.IN.CO.M. S.p.A., ayant son siège social à Via S. Jacopo, no. 25, Prato (Italie),
ici représentée par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 13.859, représentée par:
a) Monsieur Carlo Bacelli, conseiller, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Luca Schinelli, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée,
2. Monsieur Dirk Raeymaekers, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, prédésignée, laquelle

dernière est représentée aux fins des présentes par les mêmes mandataires, Messieurs Carlo Bacelli et Luc Schinelli,
prénommés, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. Les prédites procurations, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront
enregistrées.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de DONAU

TRADING HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeois.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et
licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à

20655

son objet, en empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations
qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des
sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opéra-
tions, dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent quatre-vingt mille dollars US (USD 180.000,-) représenté par dix-huit mille

(18.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars US (USD 10,-) chacune. Les actions sont nominatives ou au
porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital autorisé est fixé à un million cinq cent mille dollars US (USD 1.500.000,-)
représenté par cent cinquante mille (150.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars US (USD 10,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou déduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En ces circonstances, on ne peut
réaliser des augmentations de capital que lorsque le capital autorisé a été publié.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 mars 2004 à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèce, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admini-
stration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou télefax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs admini-
strateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

20656

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, admini-

strateur ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélévement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admini-

stration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Aprés l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier lundi du mois

d’avril à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même heure.
Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

20657

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois d’avril de l’an 2000.
A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à la totalité des actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1. La société F.IN.CO.M. S.p.A., prédésignée, dix-sept mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions………

17.999

2. Monsieur Dirk Raeymaekers, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………

 1

Total: dix-huit mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

18.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

quatre-vingt mille dollars (USD 180.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à cent
cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de LUF 6.645.636,- (six millions six cent

quarante-cinq mille six cent trente-six francs luxembourgeois).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblé générale à tenir en

avril de l’an 2000 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11,

boulevard du Prince Henri.

V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en avril de l’an 2000, statuant sur le premier exercice.

VI. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
VII. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Bacelli, L. Schinelli, J.J. Wagner. 
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 841, fol. 14, case 8. – Reçu 66.456 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(16461/239/223)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

MAIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 61.366.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 69, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

Signature.

(16381/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

20658

CHIPPAC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the nineteenth of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CHIPPAC OPERATING LIMITED, a company having its registered office at Craigmuir Chambers, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands;

hereby represented by Mr Dominique Audia, employee, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), the article of

which it has established as follows:

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the

present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particu-
larly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.

At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of CHIPPAC LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at USD 15,000.- (fifteen thousand US dollars) represented by 300 (three

hundred) shares of USD 50 (fifty US dollars) each.

These shares have been subscribed and fully paid in by contribution in cash by CHIPPAC OPERATING LIMITED, a

company having its registered office at Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, sole
shareholder.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

20659

In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
convened by registered letters to a second meeting with at least thirty days notice, which will be held within three
months from the first meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The Company’s financial year begins on January Ist and closes on December 31st.
Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a

partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of
debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory Measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 1999.

<i>Payment - Contributions

The appearing person declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in cash so that

from now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration CHIPPAC OPERATING LIMITED, a company having its

registered office at Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

2) The Company shall have its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg-City.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

CHIPPAC OPERATING LIMITED, une société ayant son siège social établi à Craigmuir Chambers, Road Town,

Tortola, lies Vierges britanniques;

ici représentée par Monsieur Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée;

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire comparaissant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

20660

Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particuièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de CHIPPAC LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à USD 15.000,- (quinze mille Dollars US) divisé en 300 (trois cents) parts sociales de

USD 50,- (cinquante Gollars US) chacune.

Ces parts ont été intégralement libérées et souscrites par la société CHIPPAC OPERATING LIMITED, ayant son

siège social établi à Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques;

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

20661

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entame.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associes. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoires

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Libération - Apports

Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces,

de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée CHIPPAC OPERATING LIMITED, une société ayant son siège

social établi à Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques;

2) Le siège social de la Société est établi à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Audia, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 115S, fol. 72, case 8. – Reçu 5.553 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Elvinger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1999.

J. Elvinger.

(16457/211/241)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

CHICHI BELLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 25 mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. La société anonyme CHIPPO S.A.H., établie et ayant son siège social à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité, ici

représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:

a) Monsieur Paul Lux ingénieur commercial, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité;
b) Madame Jacqueline Heynen, employée privée, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
2. Monsieur Paul Lux, préqualifié, agissant en son nom personnel. Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant,

ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de CHICHI BELLI S.A.

Le siège social est établi à Strassen.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

20662

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois 
(1.000,- LUF) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 5. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administra tion qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administartion sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière soit à un ou plusieurs des administrateurs, soit à des tierces
personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispositions de l’article
60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorsation de l’assemblée générale.
La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 6. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit troisième jeudi de juin à 10.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convoations. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux comptes et en se conformant aux
conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

20663

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. La société anonyme holding CHIPPO S.A.H., prédésignée, mille deux cent quarante-six actions ……………

1.246

2. Monsieur Paul Lux, préqualifié, quatre actions …………………………………………………………………………………………………………

 4

Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la

somme de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-LUF) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Paul Lux, ingénieur commercial, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité;
b) Madame Jacqueline Heynen, employée privée, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité;
c) Monsieur Siegfried Neumann, journaliste, demeurant à L-7226 Walferdange, 45, rue du Chemin de Fer.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans: Monsieur Michel Eber, ingénieur commercial,

demeurant à Bierges, 125, rue d’Angoussart (Belgique).

3) Le siège social est fixé à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Lux, Heynen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenamcher, le 29 mars 1999, vol. 505, fol. 83, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff (signé): M.J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 avril 1999.

J. Seckler.

(16456/231/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

DOUVIE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1147 Luxembourg, 4, rue de l’Avenir.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Tom Donovan, advisor, residing at 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.
2) Mrs Roisin Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.
Both of them here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy

given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

By-Laws

Chapter I: Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. 1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Corporation exists under the firm name of DOUVIE INTERNATIONAL HOLDING S.A.

20664

Art. 2. Registered Office. 2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board

of Directors is authorized to change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s
corporate seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Object. 3.1. The object of the Corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in

other, either Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating
interests.

3.2. The Corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

3.3. The Corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

3.4. The Corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has

a direct and substantial interest.

3.5. The Corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the

public.

3.6. In general, the Corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding Companies.

Art. 4. Duration. The Corporation is formed for an unlimited period.

Chapter II: Capital

Art. 5. Corporate Capital. 5.1. The subscribed corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand

euros), divided into 310 (three hundred and ten) shares with a par value of EUR 1,000.- (one thousand Euros) each, fully
paid up.

5.2. The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.
5.3. Each share is entitled to one vote.
Art. 6. Modification of Corporate Capital. 6.1. The authorized capital is set at FUR 3,000,000.- (three million

euros).

6.2. The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the

shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.3. Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of

these Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized
capital. This increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by
contribution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors.
The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any
duly authorized Director or officer of the Corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting
subscriptions an receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

6.4. Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present

article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

6.5. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Chapter III: Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 7. Board of Directors. 7.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three

members, who need not be shareholders.

7.2. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. 8.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its

members. The first Chairman may be appointed by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable
to be present, his place will be taken by election among directors present at the meeting.

8.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
8.3. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or

telex, the latter confirmed by letter.

Art. 9. General Powers of the Board of Directors. Full and exclusive powers for the administration and

management of the Corporation are vested in the Board of Directors, which alone is competent to determine all
matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles.

Art. 10. Delegation of Powers. 10.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the

Corporation’s business, understood in its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.

10.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the

General Meeting of shareholders.

10.3. The first person to which the daily management will be delegated may be appointed by the first General Meeting

of shareholders.

20665

Art. 11. Representation of the Corporation. Towards third parties, the Corporation is in all circumstances

represented in the bounds laid down by its purposes by any two directors or by delegates of the Board acting within the
limits of their powers, or by the day-to-day manager alone, in the limits of such daily management.

Art. 12. Statutory Auditor. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are

appointed by the General Meeting.

Chapter IV: General Meeting

Art. 13. Powers of the General Meeting. 13.1. The General Meeting represents the whole body of the

shareholders. It has the most extensive powers to decide on the affairs of the Corporation.

13.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 14. Place and Date of the Annual General Meeting. The annual General Meeting is held in the City of

Luxembourg, at the registered office or at any place specified in the notice convening the meeting, on the first Monday
of May at 11.00 a.m.

Chapter V: Business Year, Distribution of Profits

Art. 15. Business Year. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the

last day of December.

Art. 16. Distribution of Profits. 16.1. Subject to the law’s restrictions, the General Meeting of shareholders

determines the appropriation and distribution of net profits.

16.2. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI: Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting

with the same quorum as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter VII: Applicable Law

Art. 18. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Transitory Measures

The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finished at December 31st, 1999.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 1,250 shares

as follows:

1. Mrs Roisin Donovan, prenamed, one hundred and fifty-five shares ……………………………………………………………………

155

2. Mr Tom Donovan, prenamed, one hundred and fifty-five shares …………………………………………………………………………

155

Total: three hundred and ten shares…………………………………………………………………………………………………………………………………

310

All these shares have been fully paid in, so that the sum of EUR 31,000.- is forthwith at the free disposal of the Corpo-

ration, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about two hundred thousand Luxem-
bourg francs.

<i>First Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following
resolutions:

1. The Corporation’s address is fixed at L-1147 Luxembourg, 4, rue de l’Avenir.
2. The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2003:

a) Mrs Claire Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.
b) Mrs Roisin Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.
c) Mr Tom Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.
3. The following has been appointed as statutory auditor for the same period: BCCB Corporate Ltd, an Irish company

having its registered office at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Ireland.

4. The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily

management of the business of the corporation to one or more of its directors.

5. According to the right given by article 13.3., the meeting appoints as first day-to-day business manager of the corpo-

ration Mr Tom Donovan, prenamed, which will be able to bound the corporation by its single signature, in the limits of
the daily management as broad as possible, including all banking operations.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

20666

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Tom Donovan, consultant, demeurant 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande.
1) Madame Roisin Donovan, consultant, demeurant 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande.
Tous deux sont ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu

d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. 1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

1.2. La société adopte la dénomination DOUVIE INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Art. 2. Siège social. 2.1. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est

autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

Art. 3. Objet. 3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3.2. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

3.3. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

3.4. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.5. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée

Titre II: Capital

Art. 5. Capital social. 5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en

310 (trois cent dix) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, entièrement libérées.

5.2. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
5.3. Chaque action donne droit à un vote.
Art. 6. Modification du capital social. 6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 3.000.000,- (trois millions d’Euros)
6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration, Direction, Surveillance

Art. 7. Conseil d’Administration. 7.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non.

7.2. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

20667

Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration. 8.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres

un président. Le premier président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas
d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la
réunion.

8.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
8.3. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, téléco-

pieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 9. Pouvoirs Généraux du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 10. Délégation de Pouvoirs. 10.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des

affaires de la société, entendue dans son sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas néces-
sairement être actionnaires de la société.

10.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
10.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 11. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée

dans le cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs ou par l’administrateur-délégué seul, dans le cadre de la gestion journalière.

Art. 12. Commissaire aux Comptes. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par

l’assemblée générale.

Titre IV: Assemblée Générale

Art. 13. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. 13.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a

les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

13.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 14. Endroit et date de l’Assemblée Générale Ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit

chaque année dans la ville de Luxembourg, au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier lundi
de mai à 11.00 heures.

Titre V: Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 15. Année Sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 16. Répartition de Bénéfices. 16.1. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la

répartition et de la distribution du solde des bénéfices nets.

16.2. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI: Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant

dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.

Titre VII: Disposition générale

Art. 23. Disposition Générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.250 actions

comme suit:

1. Roisin Donovan: cent cinquante-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………

155

2. Tom Donovan: cent cinquante-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………

155

Total: trois cent dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de 

EUR 31.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à deux cent mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

20668

1. L’adresse de la société est fixée à L-1147 Luxembourg, 4, rue de l’Avenir, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2002:

a) Madame Claire Donovan, consultant, demeurant 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande.
b) Monsieur Tom Donovan, consultant, demeurant 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande.
c) Madame Roisin Donovan, consultant, demeurant 19, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: BCCB CORPORATE LTD, une société irlandaise

ayant son siège au 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande.

4. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

5. Faisant usage de la faculté offerte par l’article 13.3. des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Tom Donovan, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 115S, fol. 62, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1999.

J. Elvinger.

(16462/211/307)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

TRADEARBED PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 15.946.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 70, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16427/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

DILUISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

69, route d’Esch (R.C. Luxembourg, section B numéro 6.307), ici représentée par:

1. Monsieur Marc Bechet, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux.
2. La société anonyme LIREPA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch (R.C. Luxembourg, section

B numéro 9.969), ici représentée par:

Mademoiselle Rina Riccardi, employée de banque, demeurant à Kayl,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 15 mars 1999.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de DILUISA S.A. Le siège social

est établi à Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

20669

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix Euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux cent mille Euros (EUR 200.000,-) par

la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte au

Mémorial C, et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé
qui d’ici-là n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à
ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétenoe.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidenoe de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième jeudi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

20670

Néanmoins les pouvoirs normalement conférés aux administrateurs en ce qui concerne les participations sont

restreints en ce sens que la prise et l’aliénation de participations sont réservées aux actionnaires, les délibérations étant
soumises à une majorité qualifiée c’est-à-dire à un quorum de quatre-vingt-neuf pour cent (89 %), pour la présence et/ou
la représentation et un quorum de quatre-vingt pour cent (80 %) des actions présentes ou représentées pour les résolu-
tions.

L’assemblée décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prédésignée, quatre-vingt-seize actions…………………

96

2. LIREPA S.A., prédésignée, quatre actions ……………………………………………………………………………………………………………………

4

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois (LUF 55.000,-).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à un million deux cent cinquante

mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui du commissaire à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen (Luxembourg).
2. Monsieur Guy Baumann attaché de direction, demeurant à Belvaux (Luxembourg).
3. Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald (Luxembourg).
4. Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Mondercange (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Marie-Claire Zehren, employée de banque, demeurant à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M. Bechet, G. Baumann, R. Riccardi, J. J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mars 1999, vol. 841, fol. 9, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 avril 1999.

J.-J. Wagner

(16460/239/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

20671

GROUPE CHAREL INVEST S.A., Soparfi - Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den vierundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitze in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. Die Aktiengesellschaft Englischen Rechtes SELINE FINANCE LIMITED, (Gründungsnummer 3227310) mit Sitz in

London W1Y 9HD (England), New Bondstreet 27;

hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in

Steinfort.

2. Die Aktiengesellschaft M TRUST S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, eingetragen im Handels-

und Gesellschaftsregister in Luxemburg Sektion B Nummer 54.668;

hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, vorgenannt.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit eine Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung

wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung GROUPE CHAREL INVEST S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist:
- Handel, Import und Export;
- Versicherungen, Immobilien, Leasing, und Finanzierungen;
- die Gründung und die Verwaltung von anderen Gesellschaften im In- und Ausland;
- die Projektentwicklung und die dazugehörende Unterstützung und Beratung;
- der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder

Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann aller Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben sei es durch Einlage,
Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern;
darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den
Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es durch Darlehen, Garantien,
Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezi-
fischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken) festgesetzt, eingeteilt in 100 (ein hundert) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 12.500 (zwölftausendfünf-
hundert Luxemburger Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch Satzungsänderungsbeschluss der Generalversammlung der Aktionäre

erhöht oder herabgesetzt werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vorneh-men zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten entweder eingehen durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstands-

mitglieder oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder aber durch die einzige
Unterschrift des geschäftsführenden Direktors oder eines der geschäftführenden Direktoren.

20672

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf

sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 1999 zu
Ende gehen.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am zweiten Werktag des Monats Mai um 15.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf

volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.

Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst nicht Aktionär zu sein

braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschliessen Gewin-ne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-

kapitals zu benutzen ohne, dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1. SELINE FINANCE LIMITED, zehn Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………

10

2. M TRUST S.A., neunzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………

90

Total: einhundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft GROUPE CHAREL INXTEST

S.A. die Summe von LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) ab heute zur
Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Festellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf fünfundfünfzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als

ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

I. Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratmitgliedern wurden ernannt:
a) Die Aktiengesellschaft Englischen Rechtes SELINE FINANCE LIMITED, mit Sitz in London W1Y 9HD (England),

New Bondstreet 27;

b) Die Aktiengesellschaft Englischen Rechtes SELINE MANAGEMENT LIMITED, mit Sitz in London W1Y 9HD

(England), New Bondstreet 27;

c) Herr Jan Jaap Gwusebroek, Berater, wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Herr Jan Jaap Geusebroek, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Direktor, bestellt;
II. Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
Die Aktiengesellschaft DE RAADSLIJN (LUXEMBURG) A.G., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
III. Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2005.

IV. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 115S, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 7. April 1999.

J. Elvinger.

(16470/211/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

20673

ABN AMRO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.072.

—

We hereby inform you that the reference currency of ABN AMRO FUNDS - EUROPE EQUITY FUND and ABN

AMRO FUNDS - EUROPE BOND FUND will change from USD to EURO, effective as of July 10, 1999.

Please note that in case you disagree with such change,  you can redeem your shares in ABN AMRO FUNDS -

EUROPE EQUITY FUND and ABN AMRO FUNDS - EUROPE BOND FUND without fees during one month before the
implementation date.

Luxembourg, June 9, 1999.

(02883/755/11)

<i>The Board of Directors.

MARINE RESOURCES INC., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 27.230.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL SHAREHOLDERS’ MEETING

which will be held at the address of the registered office, on <i>June 30, 1999 at 10.00 a.m., with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998;
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor;
4. Elections;
5. Miscellaneous.

I  (02159/534/16)

<i>The Board of Directors.

VITAR, Société Anonyme,

(anc. FINANCIERE PAULE).

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 54.424.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>30 juin 1999 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (02160/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CALINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.899.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 juin 1999 à 14.00 heures au siège de la société avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (02209/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

20674

M.R.I. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.286.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 juin 1999 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (02221/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

NOVELCO, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 18.920.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo, le vendredi <i>25 juin 1999 à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1998;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

I  (02613/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXAT, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 9.579.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo, le vendredi <i>25 juin 1999 à 15.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1998;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

I  (02614/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

PALMYRE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 59.915.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>28 juin 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

20675

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1998.

4. Ratification de la cooptation d’un Administrateur et décharge à accorder à l’Administrateur démissionnaire.
5. Démission de deux Administrateurs et décharge à leur donner.
6. Démission du Commissaire aux Comptes et décharge à lui donner.
7. Nomination de deux nouveaux Administrateurs.
8. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
9. Transfert du siège social.

10. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
11. Divers.

I  (02708/005/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

INSTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 14.780.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 juin 1999 à 17.00 heures, au siège de KPMG Experts-Comptables, à L-1511 Luxembourg, 121, avenue
de la Faïencerie, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1998.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Divers.

I  (02724/528/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

H.D. REAL ESTATE INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.500.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 juin 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1999.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02760/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

NOUVELLES INITlATIVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 51.604.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 juin 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.

20676

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

I  (02795/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

WINTERSPORT INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 51.942.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 juin 1999 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

7. Divers.

I  (02799/696/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

VMS LUXINTER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 30.852.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>29 juin 1999 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 mars 1999;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 31 mars 1999;
3. Décharge à donner au Conseil d’Administration;
4. Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises;
5. Divers.

Aucun quorum de présence n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle. Les

décisions seront prises à la majorité des actions présentes et représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., 22-24, boulevard
Royal, Luxembourg.
I  (02805/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

BERTOPHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.269.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>28 juin 1999 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Transfert du siège social.
5. Divers.

I  (02869/595/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

20677

INVESCO PREMIER SELECT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 34.457.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of INVESCO PREMIER SELECT, SICAV, will be held at the Registered Office in Luxembourg, 11,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, on Friday <i>25th June, 1999 at 11.30 a.m., with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear and accept:

a) the Management Report of the Directors;
b) the Report of the Auditor.

2. To approve the Statement of Net Assets and the Statement of Changes in Net Assets for the year ended 28th

February, 1999.

3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the year ended 28th February,

1999.

4. To elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
5. To elect the Auditor to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
6. Any other business.

<i>Notes:

1. A member entitled to attend and vote is entitled to appoint one or more proxies to attend and on a poll vote

instead of him. A proxy need not also be a member of the Corporation.

2. The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will

be taken by the majority of the shares present or represented at the Meeting.

3. To be valid, forms of proxy must be lodged with the Registered Office of the Corporation not later than 48 hours

before the time at which the Meeting is convened.

21st May 1999.

I  (02889/000/30)

<i>The Board of Directors.

INVESCO MAXIMUM INCOME FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 33.908.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of INVESCO MAXIMUM INCOME FUND, SICAV, will be held at the Registered Office in Luxembourg,
11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, on Friday <i>25th June, 1999 at 11.30 a.m., with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear and accept:

a) the Management Report of the Directors;
b) the Report of the Auditor.

2. To approve the Statement of Net Assets and the Statement of Changes in Net Assets for the year ended 28th

February, 1999.

3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the year ended 28th February,

1999.

4. To elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
5. To elect the Auditor to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
6. Any other business.

<i>Notes:

1. A member entitled to attend and vote is entitled to appoint one or more proxies to attend and on a poll vote

instead of him. A proxy need not also be a member of the Corporation.

2. The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will

be taken by the majority of the shares present or represented at the Meeting.

3. To be valid, forms of proxy must be lodged with the Registered Office of the Corporation not later than 48 hours

before the time at which the Meeting is convened.

16th April 1999.

I  (02890/000/30)

<i>The Board of Directors.

20678

SOLUTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 47, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 30.453.

—

Les Actionnaires de la Société SOLUTEX S.A., Société Anonyme, sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

pour le vendredi <i>25 juin 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998/1999;
2. Rapport du Commissaire de Surveillance;
3. Lecture et approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 28 février 1999;
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

I  (02948/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

IRINA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.915.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of the company will be held on <i>12th July 1999 at 10.00 a.m. at the company’s registered office in 3A, rue G. Kroll, in L-
1882 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), with the following 

<i>Agenda:

1. Management Report of the Board of Directors and Statutory Auditor report
2. Approval of the annual accounts and allocation of the result as of 31st December 1997
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor
4. Statutory nominations
5. Ratification of co-optation of a Director

The audited books of the company are available for scrutiny at the registered office of the company.
The shareholders are advised that no quorum for the annual general meeting is required and that decisions will be

taken at the majority of their shares present or represented at the meeting.
I  (02964/717/20)

<i>The Board of Directors.

E.S. CONTROL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 13.634.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 juin 1999 à 14.00 heures, au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02972/521/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE HOLDING ABASHAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 13.086.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, le <i>17 juin 1999 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

20679

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (01873/512/19)

SEFINAC S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.327.

—

MM. les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

des actionnaires qui aura lieu le <i>21 juin 1999 à 10.00 heures, à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapport du commissaire à la liquidation;
2. approbation des comptes de liquidation et décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3. clôture de la liquidation;
4. conservation des livres et documents sociaux.

Les actionnaires qui désirent assister à l’assemblée générale sont priés de déposer leurs actions au porteur au siège

social au plus tard le 19 juin 1999.
II  (02044/253/18)

<i>Le Liquidateur.

LINETHY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 56.291.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 juin 1999 à 16.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes
- Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1998
- Affectation du résultat
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
- Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915
- Divers

II  (02062/560/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MIN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.412.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>18 juin 1999 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et des rapports du conseil d’administration et du commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (02154/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

20680

ELEKTRA FINANZIERUNG A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.610.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 juin 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

II  (02374/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

HEGA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.801.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 juin 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (02375/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

I.E. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.361.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 juin 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

II  (02376/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

XENOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.797.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 juin 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998 
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (02377/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

20681

YORTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.798.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 juin 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (02378/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ZORBAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.799.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 juin 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (02379/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

THRESHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 37.246.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 juin 1999 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;

b) rapport du commissaire de Surveillance;

c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;

d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f) divers.

II  (02479/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIJARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 22.474.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>17 juin 1999 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

20682

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Conversion en euros du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998.

II  (02559/506/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

INVALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 45.936.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>17 juin 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Conversion en euros du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998.

II  (02560/506/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

PROCOBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 15.214.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>17 juin 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
6. Divers.

II  (02561/506/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIRAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 30.392.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>17 juin 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

20683

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
6. Divers.

II  (02562/506/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SAILBOAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 44.497.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 juin 1999 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et attribution du résultat au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Elections statutaires.

II  (02564/521/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAGIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 65.039.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>17 juin 1999 à 10.30 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

II  (02573/788/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

WREXHAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 66.137.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>17 juin 1999 à 10.30 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Ratification de la cooptation d’un administrateur
5. Divers

II  (02574/788/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

WHITECHAPEL HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.324.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>18 juin 1999 à 15.00 heures au siège social

20684

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur les exercices

clôturant les 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998.

2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998 et affec-

tation des résultats.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers

II  (02577/008/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ELDOLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.054.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>18 juin 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (02578/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

JOFAD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.714.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>18 juin 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (02579/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

KÖNER + KEUTZ FINANZ A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.993.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>18 juin 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

20685

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (02580/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

RISPOLL INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.816.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>18 juin 1999 à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (02581/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

GWENAEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 50.822.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 juin 1999 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) remplacement de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN par MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.
g) divers.

II  (02610/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

TURICUM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 48.729.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la S.A. TURICUM LUXEMBOURG à

assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse, le mercredi <i>30 juin 1999 à 10.00 heures afin de
délibérer sur les points suivants:

20686

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Régularisation des problèmes entre actionnaires et en relation avec la gestion de la société.
3. Décharge aux Administrateurs.
4. Divers.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les Actionnaires doivent déposer leurs actions au moins cinq jours

francs avant l’Assemblée auprès de la BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée a besoin de quorum pour délibérer valablement.

II  (02615/049/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCGEN INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 55.838.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

au siège social de la société, le jeudi <i>17 juin 1999, à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 28 février 1999
2. Recevoir et approuver les comptes et états financiers annuels arrêtés au 28 février 1999
3. Décider de l’affectation des résultats de l’exercice clos le 28 février 1999
4. Donner quitus aux Administrateurs et au Réviseur pour l’accomplissement de leurs mandats au cours de l’exercice

clos le 28 février 1999

5. Nominations statutaires
6. Divers

<i>Modalités d’admission à l’assemblée
Aucun quorum n’étant requis, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les

actionnaires présents ou représentés; toute action entière donne droit à une voix.

Les actionnaires nominatifs et les détenteurs d’actions en comptes seront admis à l’Assemblée, sur justification de leur

identité, à condition d’avoir fait connaître à la société, à son siège (11-13, avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg /
administration SOCGEN INTERNATIONAL SICAV - TITR/OPC/ACT), le 15 Juin 1999 au plus tard, leur intention de
prendre part à l’Assemblée.

Les détenteurs d’actions en comptes devront, en outre, pouvoir produire au bureau de l’Assemblée une attestation

de blocage de leurs titres en les caisses d’un intermédiaire agréé ou de la SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A./
Luxembourg,

Les actionnaires ne pouvant assister à l’Assemblée pourront s’y faire représenter par toute personne de leur choix;

des formules de procuration seront, à cet effet, disponibles au siège de la société.

Pour être prises en considération, les procurations dûment complétées et signées devront être parvenues au siège de

la société au plus tard l’avant-veille de l’Assemblée (soit le 15 juin 1999).

<i>Le Pésident du Conseil d’Administration

II  (02663/045/33)

Christian d’Allest

FOOD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 47.278.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 juin 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

II  (02665/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

20687

GT INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.443.

—

Notice is hereby given to the shareholders, that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of GT INVESTMENT FUND will be held at the offices of the fund on <i>June 18, 1999 at 3.30 p.m. with the
following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear and accept the Report of:

a. The Directors
b. The Auditors

2. To approve the Report of the Directors for the year ended 31 December 1998, including the Statement of Net

Assets as at 31 December 1998 and Statement of Operations for the year ended 31 December 1998.

3. To discharge the Board of Directors and the Auditor with respect of their performance of duties for the year

ended 31 December 1998.

4. To approve the Board of Directors and elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of

shareholders.

5. To appoint PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as Auditors of the Fund to serve until the next Annual General

Meeting of shareholders and to authorise the Directors to fix their remuneration.

6. To approve the dividend, if any, paid in respect of the year ended 31 December 1998.
7. To approve the payment of directors’ fees.
8. Any other business.
9. Adjournment.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

In order to take part at the Meeting of June 18, 1999, the owners of bearer shares will have to deposit their shares

five clear days before the Meeting with one of the following banks who are authorized to receive the shares on deposit:

- BANKHAUS B. METZLER SEEL SOHN CO KGaA, Grosse Gallusstrasse 18, 60311 Frankfurt
- RAIFFEISEN ZENTRALBANK ÖSTERRECH AG, Am Stadtpark 9,1030 Vienna
- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg

II  (02666/755/34)

<i>The Board of Directors.

MONCEAU EUROPE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 21.967.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social de la Société le 21 avril 1999, le rapport annuel

audité n’ayant pas été remis, dans les délais requis, aux actionnaires, le Président de l’Assemblée a décidé de surseoir
aux décisions à l’ordre du jour et de convoquer une nouvelle Assemblée avec le même ordre du jour en date du 17 juin
1999 à 12.00 heures.

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique, a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le

présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 juin 1999 à 12.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des Bilan et Compte de Pertes et Profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant

l’année financière se terminant au 31 décembre 1998.

4. Nominations statutaires (i.e. Cooptation de M. Thierry Logier, en tant qu’Administrateur de la Sicav, en rempla-

cement de M. Antoine Calvisi, démissionnaire, au 30 juin 1998.

5. Divers.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés

d’effectuer le dépôt de leurs titres deux jours francs avant la date de l’assemblée au siège social de la Société.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le rapport annuel au 31 décembre 1998 est à disposition des actionnaires au siège social de la Société.

II  (02745/755/28)

<i>Le Conseil d’Administration.

20688

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Document Outline

S O M M A I R E

A.S.T. INTERNATIONAL HOLDING S.A.

INTEROUTREMER

INTEROUTREMER

BT AMERICAN SECURITIES  LUXEMBOURG 

BELRON INTERNATIONAL LUXEMBOURG

CONSOFI S.A.

DONAU TRADING HOLDING S.A.

MAIA INTERNATIONAL S.A.

CHIPPAC Luxembourg

CHICHI BELLI S.A.

DOUVIE INTERNATIONAL HOLDING S.A.

TRADEARBED PARTICIPATIONS

DILUISA S.A.

GROUPE CHAREL INVEST S.A.

ABN AMRO FUNDS

MARINE RESOURCES INC.

VITAR

CALINVEST S.A.

M.R.I. INVESTMENTS S.A.

NOVELCO

LUXAT

PALMYRE INVESTMENT S.A.

INSTAL S.A.

H.D. REAL ESTATE INVESTMENT COMPANY S.A.

NOUVELLES INITlATIVES S.A.

WINTERSPORT INVESTMENTS HOLDING S.A.

VMS LUXINTER

BERTOPHE S.A.

INVESCO PREMIER SELECT

INVESCO MAXIMUM INCOME FUND

SOLUTEX S.A.

IRINA INVESTMENTS S.A.

E.S. CONTROL HOLDING S.A.

SOCIETE HOLDING ABASHAB S.A.

SEFINAC S.A.

LINETHY S.A.

MIN INVEST S.A.

ELEKTRA FINANZIERUNG A.G.

HEGA EUROPE S.A.

I.E. LUX S.A.

XENOR S.A.

YORTA S.A.

ZORBAS S.A.

THRESHOLD S.A.

FIJARIA S.A.

INVALL S.A.

PROCOBEL S.A.

SIRAL S.A.

SAILBOAT S.A.

MAGIFIN S.A.

WREXHAM S.A.

WHITECHAPEL HOLDINGS

ELDOLUX

JOFAD HOLDING S.A.

KÖNER + KEUTZ FINANZ A.G.

RISPOLL INVESTMENT HOLDING S.A.

GWENAEL S.A.

TURICUM LUXEMBOURG S.A.

SOCGEN INTERNATIONAL

FOOD INTERNATIONAL S.A.

GT INVESTMENT FUND

MONCEAU EUROPE