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20449

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 427

9 juin 1999

S O M M A I R E

Ares International S.A., Esch-sur-Alzette…… page

20468

Artmarkt Holding S.A., Luxembourg …………………………

20470

Châtieu S.A., Luxembourg ………………………………………………

20475

Corvinart S.A., Luxembourg……………………………………………

20473

Fondation Pensionnat Notre-Dame (Sainte Sophie),

Etablissement d’utilité publique, Luxembourg

20467

Jean Schmit Engineering, S.à r.l., Luxembourg ………

20480

Loginter, S.à r.l., Mersch ……………………………………………………

20450

Maya S.A. Holding, Strassen ……………………………………………

20452

MCMS S.A., Luxemburg ……………………………………………………

20480

Mithra, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

20452

(E.) Muller & Fils, S.à r.l., Lintgen …………………………………

20487

Musirent-Lux, S.à r.l., Asselborn ……………………………………

20450

Nadege S.A., Luxembourg ………………………………………………

20451

Négoce et Spiritueux Holding S.A., Luxembourg-

Kirchberg………………………………………………………………………………

20453

Oeko-Gaart, S.à r.l., Bourglinster …………………………………

20453

Optimol, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

20456

Parcs Résidentiels, S.à r.l., Mersch ………………………………

20456

Petinan Investments (Luxembourg), S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

20453

Pinus Jardinage, S.à r.l., Bergem ……………………………………

20456

Pipe Investments Company S.A., Luxembourg ……

20477

PME Consulting, S.à r.l., Leudelange……………………………

20455

PMI, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

20457

Polyvest Holding S.A., Luxembourg ……………………………

20458

Prolima, S.à r.l., Mersch ……………………………………………………

20458

Promobuild, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

20452

Promotion Neuilly S.A., Mersch ……………………………………

20458

R.A.F. Holding S.A., Luxembourg …………………

20456

20457

Résidence «Les Terrasses d’Eich», S.à r.l., Berel-

dange………………………………………………………………………

20462

20463

RMS Immobilière, S.à r.l., Blaschette …………

20459

20460

Romanica, S.à r.l., Mersch …………………………………………………

20466

Royal Palm S.A., Luxembourg ………………………………………

20466

Safilux S.A., Luxembourg …………………………………………………

20467

Safimmo S.A., Luxembourg ……………………………………………

20467

Salas International S.A., Luxembourg…………………………

20490

Sar Investments S.A., Luxembourg ……………………………

20467

Sath S.A., Luxembourg ………………………………………………………

20468

Scontinvest Bond Fund Management Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………

20458

20459

Scontinvest Emerging Market Fund Management

Company S.A., Luxembourg………………………

20460

20461

Scontinvest Equity Fund Management Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………

20461

20462

Scontinvest Middle East Fund Management Com-

pany S.A., Luxembourg…………………………………

20463

20464

Scontinvest Money Market Fund Management

Company S.A., Luxembourg………………………

20464

20465

Secto S.A., Luxembourg ……………………………………………………

20485

Secure Invest S.A., Luxembourg……………………………………

20493

Services et Communication S.A., Luxembourg ……

20486

Shogun Properties S.A., Luxembourg…………………………

20480

Société de Participations et de Valeurs S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

20486

Société Immobilière de l’Ill S.A., Strassen ………………

20489

Sorano S.A., Luxembourg …………………………………………………

20457

Split, S.à r.l., Mersch ……………………………………………

20489

20490

Symbiose, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

20490

Talents International Fund Management Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

20465

Toiture Générale, S.à r.l., Dahlem ………………………………

20490

Urbania, S.à r.l., Mersch ……………………………………………………

20496

Urbatecnic, S.à r.l., Rollingen/Mersch …………………………

20496

LOGINTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.725.

—

Les documents de clôture de l’année 1994 enregistrés à Mersch, le 30 mars 1999, vol. 124, fol. 61, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour LOGINTER, S.à r.l.

Signature

(15961/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

LOGINTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.725.

—

Les documents de clôture de l’année 1995 enregistrés à Mersch, le 30 mars 1999, vol. 124, fol. 61, case 12, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour LOGINTER, S.à r.l.

Signature

(15962/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

LOGINTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.725.

—

Les documents de clôture de l’année 1996 enregistrés à Mersch, le 30 mars 1999, vol. 124, fol. 62, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour LOGINTER, S.à r.l.

Signature

(15963/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

LOGINTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.725.

—

Les documents de clôture de l’année 1997 enregistrés à Mersch, le 30 mars 1999, vol. 124, fol. 62, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour LOGINTER, S.à r.l.

Signature

(15964/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

MUSIRENT-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9940 Asselborn, 34, rue de Wiltz.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze février.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Georges Feltes, journaliste et ingénieur de son, demeurant à B-4791 Burg-Reuland, Oudler 32 C.
2.- Monsieur Nico Broers, étudiant, demeurant à L-7595 Reckange/Mersch, 1, rue de Septfontaines.
3.- Monsieur Alain Schmitz, électro-technicien, demeurant à L-9940 Asselborn, 34, rue de Wiltz.
Lesquels comparants ont déclaré être les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée MUSIRENT-

LUX, S.à r.l., ayant son siège social à Reckange-Mersch, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg en date du 31 août 1994, publié au Mémorial C, numéro 291 du 26 juin 1995;

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 octobre 1995, publié au Mémorial C, numéro

89 du 21 février 1996.

Première résolution

Monsieur Nico Broers, prénommé, déclare céder en toute propriété et avec toutes les garanties de fait et de droit à

Monsieur Ferdy Schwartz, ingénieur-technicien, demeurant au 101, rue X Septembre, L-9560 Wiltz, cent quatre-vingt
(180) parts sociales de la société à responsabilité limitée MUSIRENT-LUX, S.à r.l., prédésignée.

20450

Les cédants mettent et subrogent le cessionnaire dans tous leurs droits et obligations attachés aux parts sociales

présentement cédées avec effet à ce jour, le cessionnaire déclarant parfaitement connaître la situation financière de la
société.

Ensuite Monsieur Nico Broers, prénommé, et Monsieur Georges Feltes, représenté comme il est dit, agissant en leur

qualité de gérant commercial, respectivement de gérant technique de la société, ont déclaré prendre connaissance des
cessions intervenues, n’avoir entre leurs mains ni opposition, ni empêchement susceptibles d’en arrêter l’effet, en consé-
quence les accepter au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales et
dispenser le cessionnaire de toute signification.

Deuxième résolution

A la suite des cessions de parts intervenues, le troisième alinéa de l’article six des statuts aura dorénavant la teneur

Les parts sociales sont réparties comme suit:
1.- Monsieur Georges Feltes, prénommé, cent quatre-vingts parts sociales ………………………………………………………………

180

2.- Monsieur Ferdy Schwartz, prénommé, cent quatre-vingts parts sociales………………………………………………………………

180

3.- Monsieur Alain Schmitz, prénommé, cent quatre-vingts parts sociales …………………………………………………………………

180

Total: cinq cent quarante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………

540

Troisième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de Reckange à L-9940 Asselborn, 34, rue de Wiltz.

Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l’article cinq des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le siège social est établi à L-9940 Asselborn, 34, rue de Wiltz.»

Cinquième résolution

Monsieur Nico Broers, prénommé, est revoqué comme gérant commercial et pleine et entière décharge lui est

donnée de sa fonction.

Sixième et dernière résolution

Sont nommés gérant commercial de la société Messieurs Ferdy Schwartz et Alain Schmitz, prénommés.
Monsieur Georges Feltes est confirmé comme gérant technique. La société sera valablement engagée en toutes

circonstances par la signature individuelle de chacun des gérants.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente
minute.

Signé: G. Feltes, N. Broers, A. Schmitz, F. Schwartz, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 18 février 1999, vol. 347, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 22 mars 1999.

M. Weinandy.

(15981/238/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

NADEGE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.453.

—

Le bilan et l’annexe au 31 mars 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 30, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 6 avril 1999.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 22 décembre 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 mars 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 mars 1999:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1999.

Signature.

(15982/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

20451

MAYA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 16.555.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 65, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1999.

Pour MAYA S.A. HOLDING

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(15974/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

MAYA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 16.555.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 65, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1999.

Pour MAYA S.A. HOLDING

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(15975/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

MAYA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 16.555.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 65, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1999.

Pour MAYA S.A HOLDING

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(15976/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

MITHRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 53.859.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

avril 1999, vol. 521, fol. 56, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

Le gérant

(15978/560/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

PROMOBUILD, Société à responsabilité limitée.

Capital: 500.000,- LUF.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 66.013.

Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à

Pétange, en date du 30 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 807 du

5 novembre 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 65, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

PROMOBUILD

Société à responsabilité limitée

Signatures

(15998/546/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

20452

NEGOCE ET SPIRITUEUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 18.568.

—

Les bilans aux 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 1

avril 1999, vol. 521, fol. 56,

case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1999.

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

(15983/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

NEGOCE ET SPIRITUEUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 18.568.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 22 mars 1999, que M. Fernand Heim,

chef-comptable, demeurant à Luxembourg, a été nommé administrateur, en remplacement de M. Karl U. Sanne, démis-
sionnaire.

Pour extrait conforme

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 1999, vol. 521, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15984/521/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

OEKO-GAART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bourglinster.

R. C. Luxembourg B 49.938.

—

Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 61, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour OEKO-GAART, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15985/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

PETINAN INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société PETINAN PROPERTIES L.L.C., avec siège social 815 Connecticut Avenue, NW, Suite 900, Washington,

DC 20006,

ici représentée par la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, dûment repré-

sentée par Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée, demeurant à Contern et Madame Catherine Koch,
employée, demeurant à Luxembourg,

aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Washington, le 19 février 1999, qui restera ci-annexée.
La prédite société PETINAN PROPERTIES L.L.C. est l’associé unique de la société à responsabilité limitée PETINAN

INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 décembre 1998 en voie de publication et dont les

statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 décembre 1998, en voie de publication.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Augmentation du capital social souscrit et versé de la société, à concurrence d’un montant de huit cent cinquante

mille francs français (FRF 850.000,-), pour porter le capital souscrit de son montant actuel de cent quarante-neuf mille
francs français (FRF 149.000,-) à neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille francs français (FRF 999.000,-) par l’émission et
l’attribution de huit cent cinquante (850) parts nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-)
chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les parts existantes.

2.- Souscription par l’associé unique, de la totalité des huit cent cinquante (850) parts nouvelles, et libération intégrale

au prix indiqué, par un paiement en espèces de FRF 850.000,-.

3.- Modification afférente de l’article 6 des statuts.

20453

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit et versé de la société à concurrence d’un montant de huit cent

cinquante mille francs français (FRF 850.000,-) pour porter le capital souscrit de son montant actuel de cent quarante-neuf
mille francs français (FRF 149.000,-) à neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille francs français (FRF 999.000,-) par l’émission et
l’attribution de huit cent cinquante (850) parts nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-)
chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les parts existantes.

Sur ce, la prédite société, PETINAN PROPERTIES L.L.C., a déclaré souscrire la totalité des huit cent cinquante (850)

parts nouvelles, et les libérer intégralement au prix préindiqué, au moyen d’un paiement en espèces d’un montant de huit
cent cinquante mille francs français (FRF 850.000,-).

Le montant total de huit cent cinquante mille francs français (FRF 850.000,-) est à la disposition de la société ainsi qu’il

en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille francs français (FRF 999.000,-), représenté par

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999) parts sociales de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Evaluation - Frais

Pour les besoins du fisc l’augmentation de capital est évaluée à cinq millions deux cent vingt-sept mille trois cent vingt-

quatre francs luxembourgeois (LUF 5.227.324,-).

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à quatre-vingt-quinze mille francs (95.000,-).

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Follows the English version:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fifth of February.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

The company PETINAN PROPERTIES L.L.C., with registered office in 815 Connecticut Avenue, NW, Suite 900,

Washington, DC 20006,

represented by the company MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in Luxembourg, duly repre-

sented by Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, employee, residing in Contern and Mrs Catherine Koch, employee,
residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Washington on February 19th, 1999 which shall be annexed hereto.
The prenamed company PETINAN PROPERTIES L.L.C., is the sole partner of PETINAN INVESTMENTS (LUXEM-

BOURG), S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to
a deed of the undersigned notary on the 17th of December 1998, in the process of being published, and whose Articles
of Association have been amended by a deed of the undersigned notary on the 30th of December 1998, in the process
of being published.

Which appearing person, acting in its above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

That the agenda of the meeting is the following:
1) To increase the subscribed and paid-up capital of the company by an amount of eight hundred and fifty thousand

French Francs (FRF 850,000.-) to bring the subscribed capital from its present amount of one hundred and forty-nine
thousand French Francs (FRF 149,000.-) to nine hundred and ninety-nine thousand French Francs (FRF 999,000.-) by the
issue and the allotment of eight hundred and fifty (850) new parts with a par value of one thousand French Francs (FRF
1,000.-) each, having the same rights and privileges as the existing parts.

2) Subscription by the sole partner, to the total of the eight hundred and fifty (850) parts and full payment of the price

as indicated above, by a payment in cash of an amount of FRF 850,000.-.

3) Subsequent amendment of article 6 of the articles of association.
Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

20454

First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed and paid-up capital of the company by an amount of eight

hundred and fifty thousand French Francs (FRF 850,000.-) to bring the subscribed capital from its present amount of one
hundred and forty-nine thousand French Francs (FRF 149,000.-) to nine hundred and ninety-nine thousand French Francs
(FRF 999,000.-) by the issue and the allotment of eight hundred and fifty (850) new parts with a par value of one
thousand French francs (FRF 1,000.-) each, having the same rights and privileges as the existing parts.

Thereupon the prenamed company PETINAN PROPERTIES L.L.C., declared to subscribe to the total of the eight

hundred and fifty (850) new parts and to make full payment of price as indicated above, by a payment in cash of an
amount of eight hundred and fifty thousand French Francs (FRF 850,000.-).

The total amount of eight hundred and fifty thousand French francs (FRF 850,000.-) is at the disposal of the company

as it has been certified to the notary by a bank certification.

Second resolution

As a consequence of the above resolutions, article six, of the articles of Association has the following wording:
Art. 6. The capital of the corporation is fixed at nine hundred and ninety-nine thousand French Francs (999,000.-

FRF) divided into nine hundred and ninety-nine (999) parts of one thousand French Francs (1,000.- FRF) each.

Declaration

The undersigned notary states in compliance with article 32-1 of company law, as modified, that the conditions of

article 26 of this law have been observed.

Estimation of costs

The increase of capital is valued at five million two hundred and twenty-seven thousand three hundred and twenty-

four Luxembourg Francs (LUF 5,227,324.-).

The costs, expenses, remunerations and other charges in whatsoever form which are incurred by the Company and

charged to it as a result of this deed are estimated at ninety-five thousand Luxembourg francs (95,000.-).

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

French followed by an English version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French text, the French version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Signé: M. Droogleever Fortuyn, E. Koch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 115S, fol. 45, case 6. – Reçu 52.273 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial.
Niederanven, le 22 mars 1999.

P. Bettingen.

(15990/202/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

PME CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Leudelange.

R. C. Luxembourg B 48.052.

—

Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 61, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PME CONSULTING, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15992/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

PME CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Leudelange.

R. C. Luxembourg B 48.052.

—

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 61, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PME CONSULTING, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15993/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

20455

OPTIMOL, Société à responsabilité limitée,

(anc. OPTIQUE MOITZHEIM).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.348.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 62, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1999.

(15986/507/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

PARCS RESIDENTIELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 29.158.

—

Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 30 mars 1999, vol. 124, fol. 64, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PARCS RESIDENTIELS, S.à r.l.

Signature

(15988/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

PARCS RESIDENTIELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 29.158.

—

Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 30 mars 1999, vol. 124, fol. 64, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PARCS RESIDENTIELS, S.à r.l.

Signature

(15989/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

PINUS JARDINAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3315 Bergem, 6, rue de Noertzange.

R. C. Luxembourg B 63.304.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 31 mars 1999, vol. 132, fol. 29, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 1

avril 1999.

Signature.

(15991/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

R.A.F. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.614.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 27 février

1999, prorogée au 27 mars 1999:

que Mademoiselle Isabelle Herman, secrétaire, demeurant à Chenois (Belgique), Monsieur Patrick Sganzerla, expert-

comptable, demeurant à Luxembourg, et Monsieur Olivier Jordant, contrôleur financier, demeurant à Arlon (Belgique),
ont été nommés administrateurs, en remplacement des administrateurs nommés antérieurement;

que la société DALEY STRATEGIES S.A., Jasmin Court, 35 Regent Street, PO Box 1777 Belize City (Belize) a été

nommée commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes nommé antérieurement;

que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expirent à l’assemblée générale des actionnaires

statuant sur les comptes clos au 31 décembre 1998.

Pour publication

Pour extrait conforme

P. Sganzerla

expert-comptable

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16000/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

20456

R.A.F. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.614.

—

Administrateurs:

A biffer:

Monsieur Olivier Ferrer

Remplacer par: Monsieur Patrick Sganzerla, expert-comptable, demeurant à Luxembourg-ville

Commissaire aux comptes:

A biffer:

Monsieur Patrick Sganzerla

Remplacer par: DALEY STRATEGIES S.A., Jasmin Court, 35A, Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City-Belize
Luxembourg, le 29 mars 1999.

Pour réquisition

P. Sganzerla

expert-comptable

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16000/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

PMI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.668.

—

Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 60, case 12, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PMI, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15994/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

PMI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.668.

—

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 61, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PMI, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15995/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

SORANO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.109.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 25, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mars 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 2 avril 1999.

Signature.

(16035/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

20457

POLYVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.811.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 86, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour POLYVEST HOLDING S.A.

Signature

(15996/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

PROLIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 37.962.

—

Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 30 mars 1999, vol. 124, fol. 63, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PROLIMA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15997/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

PROMOTION NEUILLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 45.766.

—

Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 30 mars 1999, vol. 124, fol. 64, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PROMOTION NEUILLY S.A.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15999/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

SCONTINVEST BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.454.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le mercredi 10 mars 1999 que:
Le capital social de la société a été converti en euros avec effet au 1

janvier 1999 et augmenté ensuite dans le cadre

de cette conversion de sorte que le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-).

En conséquence l’article 5 des statuts a été modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, qui sont et resteront nominatives.»

Signature

Un mandataire

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue au siège social

le mercredi 10 mars 1999 à 14.00 heures

L’Assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur André Labranche, Sous-directeur, demeurant

à Hobscheid (Grand-Duché de Luxembourg).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Eric Stilmant, Attaché de Direction, demeurant à Bastogne

(Belgique) et l’Assemblée choisit comme scrutateur Mlle Marie-Paule Mockel, employée privée, demeurant à Sanem
(Grand-Duché de Luxembourg).

Ensuite Monsieur le Président expose:
I.- Que le capital social de LUF 5.000.000,- est représenté par 1.000 actions d’une valeur nominale de LUF 5.000,-

chacune.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions représentées sont renseignés sur une

liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau ci-devant constitué.

Cette liste de présence est signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés et

restera annexée au présent procès-verbal.

20458

Les procurations émanant d’actionnaires représentés à l’Assemblée, après avoir été signées ne varietur par les manda-

taires respectifs et paraphées par les membres du bureau, demeureront pareillement annexées au présent procès-
verbal.

III.- Que l’Assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la

conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, de prendre, par acte sous seing privé, à la majorité
simple, les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la représentation du capital social.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 1.000 actions représentant l’intégralité du capital social de LUF

5.000.000,-, 1.000 actions sont dûment représentées et que, par conséquent, la présente Assemblée est régulièrement
constituée, sans que les publications n’aient été requises, et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour qui est le
suivant:

1. Conversion du capital social en euros avec effet au 1

janvier 1999.

2. Augmentation du capital social, dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, à concurrence de EUR 1.053,24 pour le porter de EUR 123.946,76 à EUR 125.000,- par
incorporation de résultats reportés.

3. Adaptation de la mention de la valeur nominale des actions.
4. Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à cent vingt-cinq

mille euros (EUR 125.000,-) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-)
chacune, qui sont et resteront nominatives.»

5. Divers.
Cet exposé étant unanimement approuvé, l’Assemblée, après en avoir délibéré, aborde son ordre du jour et prend

les résolutions suivantes à l’unanimité:

1. L’Assemblée décide de convertir le capital social de la société en euros avec effet au 1

janvier 1999. Le capital

converti au taux de conversion de 40,3399 LUF pour 1,- EUR s’élève à EUR 123.946,76.

2. Dans le cadre de cette conversion en euros et conformément aux limites autorisées par la loi précitée, l’Assemblée

décide d’augmenter le capital à concurrence de EUR 1.053,24 afin de porter le capital social à EUR 125.000,-, par incor-
poration de résultats reportés et sans création d’actions nouvelles.

3. L’Assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises, qui est de cent vingt-cinq

Euros (EUR 125,-).

4. Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier

l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR
125.000,-) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, qui sont
et resteront nominatives.»

5. Néant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.30 heures.
Ne varietur, Luxembourg, le 10 mars 1999.

A. Labranche

E. Stilmant

M.-P. Mockel

Le Président

Le Secrétaire

Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. Euro1, fol. 11, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(16015/000/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

SCONTINVEST BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.454.

—

Les statuts coordonnés suite à la conversion du capital en euros et de son augmentation ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

Un mandataire

(16016/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

RMS IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Blaschette.

R. C. Luxembourg B 52.956.

—

Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 53B, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour RMS IMMOBILIERE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(16004/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

20459

RMS IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Blaschette.

R. C. Luxembourg B 52.956.

—

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 53B, case 12, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour RMS IMMOBILIERE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(16005/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

SCONTINVEST EMERGING MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.572.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le mercredi 10 mars 1999 que:
Le capital social de la société a été converti en euros avec effet au 1

janvier 1999 et augmenté ensuite dans le cadre

de cette conversion de sorte que le capital social est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et
soixante-seize cents (EUR 123.946,76).

En conséquence l’article 5 des statuts a été modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-seize cents (EUR

123.946,76) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de cent vingt-trois euros et quatre-vingt-quinze cents
(EUR 123,95,-) chacune, qui sont et resteront nominatives.»

Signature

Un mandataire

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue au siège social

le mercredi 10 mars 1999 à 14.30 heures

L’Assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur André Labranche, Sous-directeur, demeurant

à Hobscheid (Grand-Duché de Luxembourg).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Eric Stilmant, Attaché de Direction, demeurant à Bastogne

(Belgique) et l’Assemblée choisit comme scrutateur Mlle Marie-Paule Mockel, employée privée, demeurant à Sanem
(Grand-Duché de Luxembourg).

Ensuite Monsieur le Président expose:
I.- Que le capital social de LUF 5.000.000,- est représenté par 1.000 actions d’une valeur nominale de LUF 5.000,-

chacune.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions représentées sont renseignés sur une

liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau ci-devant constitué.

Cette liste de présence est signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés et

restera annexée au présent procès-verbal.

Les procurations émanant d’actionnaires représentés à l’Assemblée, après avoir été signées ne varietur par les manda-

taires respectifs et paraphées par les membres du bureau, demeureront pareillement annexées au présent procès-
verbal.

III.- Que l’Assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 1.000 actions représentant l’intégralité du capital social de LUF

1. Conversion du capital social en euros avec effet au 1

janvier 1999.

2. Adaptation de la mention de la valeur nominale des actions.
3. Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à cent vingt-trois

mille neuf cent quarante-six euros et soixante-seize cents (EUR 123.946,76) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de cent vingt-trois euros et quatre-vingt-quinze cents (EUR 123,95,-) chacune, qui sont et resteront nomina-
tives.»

4. Divers.
Cet exposé étant unanimement approuvé, l’Assemblée, après en avoir délibéré, aborde son ordre du jour et prend

les résolutions suivantes à l’unanimité:

1. L’Assemblée décide de convertir le capital social de la société en euros avec effet au 1

janvier 1999. Le capital

converti au taux de conversion de 40,3399 LUF pour 1,- EUR s’élève à EUR 123.946,76.

2. L’Assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises, qui est de cent vingt-trois

Euros et quatre-vingt-quinze cents (EUR 123,95,-).

20460

3. Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier

l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent
quarante-six euros et soixante-seize cents (EUR 123.946,76) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de
cent vingt-trois euros et quatre-vingt-quinze cents (EUR 123,95,-) chacune, qui sont et resteront nominatives.»

4. Néant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.00 heures.
Ne varietur, Luxembourg, le 10 mars 1999.

A. Labranche

E. Stilmant

M.-P. Mockel

Le Président

Le Secrétaire

Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. Euro1, fol. 11, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(16017/000/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

SCONTINVEST EMERGING MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.572.

—

Les statuts coordonnés suite à la conversion du capital en euros et de son augmentation ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

Un mandataire

(16018/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

SCONTINVEST EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.517.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le mercredi 10 mars 1999 que:
Le capital social de la société a été converti en euros avec effet au 1

janvier 1999 et augmenté ensuite dans le cadre

de cette conversion de sorte que le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-).

nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, qui sont et resteront nominatives.»

Signature

Un mandataire

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue au siège social

le mercredi 10 mars 1999 à 11.00 heures

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur André Labranche, Sous-directeur, demeurant

à Hobscheid (Grand-Duché de Luxembourg).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Eric Stilmant, Attaché de Direction, demeurant à Bastogne

(Belgique) et l’Assemblée choisit comme scrutateur Mlle Marie-Paule Mockel, employée privée, demeurant à Sanem
(Grand-Duché de Luxembourg).

Ensuite Monsieur le Président expose:
I.- Que le capital social de LUF 5.000.000,- est représenté par 1.000 actions d’une valeur nominale de LUF 5.000,-

chacune.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions représentées sont renseignés sur une

liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau ci-devant constitué.

Cette liste de présence est signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés et

restera annexée au présent procès-verbal.

Les procurations émanant d’actionnaires représentés à l’Assemblée, après avoir été signées ne varietur par les manda-

taires respectifs et paraphées par les membres du bureau, demeureront pareillement annexées au présent procès-
verbal.

III.- Que l’Assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 1.000 actions représentant l’intégralité du capital social de LUF

1. Conversion du capital social en euros avec effet au 1

janvier 1999.

20461

2. Augmentation du capital social, dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, à concurrence de EUR 1.053,24 pour le porter de EUR 123.946,76 à EUR 125.000,- par
incorporation de résultats reportés.

3. Adaptation de la mention de la valeur nominale des actions.
4. Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à cent vingt-cinq

mille euros (EUR 125.000,-) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-)
chacune, qui sont et resteront nominatives.»

5. Divers.
Cet exposé étant unanimement approuvé, l’Assemblée, après en avoir délibéré, aborde son ordre du jour et prend

les résolutions suivantes à l’unanimité:

1. L’Assemblée décide de convertir le capital social de la société en euros avec effet au 1

janvier 1999. Le capital

converti au taux de conversion de 40,3399 LUF pour 1,- EUR s’élève à EUR 123.946,76.

2. Dans le cadre de cette conversion en euros et conformément aux limites autorisées par la loi précitée, l’Assemblée

décide d’augmenter le capital à concurrence de EUR 1.053,24 afin de porter le capital social à EUR 125.000,-, par incor-
poration de résultats reportés et sans création d’actions nouvelles.

3. L’Assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises, qui est de cent vingt-cinq

Euros (EUR 125,-).

4. Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier

5. Néant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.
Ne varietur, Luxembourg, le 10 mars 1999.

A. Labranche

E. Stilmant

M.-P. Mockel

Le Président

Le Secrétaire

Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. Euro1, fol. 11, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(16019/000/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

SCONTINVEST EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.517.

—

Les statuts coordonnés suite à la conversion du capital en euros et de son augmentation ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

Un mandataire

(16020/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

RESIDENCE «LES TERRASSES D’EICH», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bereldange.

R. C. Luxembourg B 26.770.

—

Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 59, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour RESIDENCE «LES TERRASSES D’EICH», S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(16001/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

RESIDENCE «LES TERRASSES D’EICH», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bereldange.

R. C. Luxembourg B 26.770.

—

Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 59, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour RESIDENCE «LES TERRASSES D’EICH», S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(16002/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

20462

RESIDENCE «LES TERRASSES D’EICH», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bereldange.

R. C. Luxembourg B 26.770.

—

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 59, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour RESIDENCE «LES TERRASSES D’EICH», S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(16003/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

SCONTINVEST MIDDLE EAST FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.248.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le mercredi 10 mars 1999 que:
Le capital social de la société a été converti en euros avec effet au 1

janvier 1999 et augmenté ensuite dans le cadre

de cette conversion de sorte que le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-).

nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, qui sont et resteront nominatives.»

Signature

Un mandataire

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue au siège social

le mercredi 10 mars 1999 à 10.30 heures

L’Assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur André Labranche, Sous-directeur, demeurant

à Hobscheid (Grand-Duché de Luxembourg).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Eric Stilmant, Attaché de Direction, demeurant à Bastogne

(Belgique) et l’Assemblée choisit comme scrutateur Mlle Marie-Paule Mockel, employée privée, demeurant à Sanem
(Grand-Duché de Luxembourg).

Ensuite Monsieur le Président expose:
I.- Que le capital social de LUF 5.000.000,- est représenté par 1.000 actions d’une valeur nominale de LUF 5.000,-

chacune.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions représentées sont renseignés sur une

liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau ci-devant constitué.

Cette liste de présence est signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés et

restera annexée au présent procès-verbal.

Les procurations émanant d’actionnaires représentés à l’Assemblée, après avoir été signées ne varietur par les manda-

taires respectifs et paraphées par les membres du bureau, demeureront pareillement annexées au présent procès-
verbal.

III.- Que l’Assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 1.000 actions représentant l’intégralité du capital social de LUF

1. Conversion du capital social en euros avec effet au 1

janvier 1999.

2. Augmentation du capital social, dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, à concurrence de EUR 1.053,24 pour le porter de EUR 123.946,76 à EUR 125.000,- par
incorporation de résultats reportés.

3. Adaptation de la mention de la valeur nominale des actions.
4. Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à cent vingt-cinq

mille euros (EUR 125.000,-) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-)
chacune, qui sont et resteront nominatives.»

5. Divers.
Cet exposé étant unanimement approuvé, l’Assemblée, après en avoir délibéré, aborde son ordre du jour et prend

les résolutions suivantes à l’unanimité:

1. L’Assemblée décide de convertir le capital social de la société en euros avec effet au 1

janvier 1999. Le capital

converti au taux de conversion de 40,3399 LUF pour 1,- EUR s’élève à EUR 123.946,76.

20463

2. Dans le cadre de cette conversion en euros et conformément aux limites autorisées par la loi précitée, l’Assemblée

décide d’augmenter le capital à concurrence de EUR 1.053,24 afin de porter le capital social à EUR 125.000,-, par incor-
poration de résultats reportés et sans création d’actions nouvelles.

3. L’Assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises, qui est de cent vingt-cinq

Euros (EUR 125,-).

4. Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier

5. Néant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.
Ne varietur, Luxembourg, le 10 mars 1999.

A. Labranche

E. Stilmant

M.-P. Mockel

Le Président

Le Secrétaire

Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. Euro1, fol. 11, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(16021/000/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

SCONTINVEST MIDDLE EAST FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.248.

—

Les statuts coordonnés suite à la conversion du capital en euros et de son augmentation ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

Un mandataire

(16022/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

SCONTINVEST MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.573.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le mercredi 10 mars 1999 que:
Le capital social de la société a été converti en euros avec effet au 1

janvier 1999 et augmenté ensuite dans le cadre

de cette conversion de sorte que le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-).

nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, qui sont et resteront nominatives.»

Un mandataire

Signature

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue au siège social

le mercredi 10 mars 1999 à 11.30 heures

L’Assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur André Labranche, Sous-directeur, demeurant

à Hobscheid (Grand-Duché de Luxembourg).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Eric Stilmant, Attaché de Direction, demeurant à Bastogne

(Belgique) et l’Assemblée choisit comme scrutateur Mlle Marie-Paule Mockel, employée privée, demeurant à Sanem
(Grand-Duché de Luxembourg).

Ensuite Monsieur le Président expose:
I.- Que le capital social de LUF 5.000.000,- est représenté par 1.000 actions d’une valeur nominale de LUF 5.000,-

chacune.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions représentées sont renseignés sur une

liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau ci-devant constitué.

Cette liste de présence est signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés et

restera annexée au présent procès-verbal.

Les procurations émanant d’actionnaires représentés à l’Assemblée, après avoir été signées ne varietur par les manda-

taires respectifs et paraphées par les membres du bureau, demeureront pareillement annexées au présent procès-
verbal.

III.- Que l’Assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la

20464

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 1.000 actions représentant l’intégralité du capital social de LUF

1. Conversion du capital social en euros avec effet au 1

janvier 1999.

2. Augmentation du capital social, dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, à concurrence de EUR 1.053,24 pour le porter de EUR 123.946,76 à EUR 125.000,- par
incorporation de résultats reportés.

3. Adaptation de la mention de la valeur nominale des actions.
4. Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à cent vingt-cinq

mille euros (EUR 125.000,-) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-)
chacune, qui sont et resteront nominatives.»

5. Divers.
Cet exposé étant unanimement approuvé, l’Assemblée, après en avoir délibéré, aborde son ordre du jour et prend

les résolutions suivantes à l’unanimité:

1. L’Assemblée décide de convertir le capital social de la société en euros avec effet au 1

janvier 1999. Le capital

converti au taux de conversion de 40,3399 LUF pour 1,- EUR s’élève à EUR 123.946,76.

2. Dans le cadre de cette conversion en euros et conformément aux limites autorisées par la loi précitée, l’Assemblée

décide d’augmenter le capital à concurrence de EUR 1.053,24 afin de porter le capital social à EUR 125.000,-, par incor-
poration de résultats reportés et sans création d’actions nouvelles.

3. L’Assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises, qui est de cent vingt-cinq

Euros (EUR 125,-).

4. Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier

5. Néant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.
Ne varietur, Luxembourg, le 10 mars 1999.

A. Labranche

E. Stilmant

M.-P. Mockel

Le Président

Le Secrétaire

Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. Euro1, fol. 11, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(16023/000/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

SCONTINVEST MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.573.

—

Les statuts coordonnés suite à la conversion du capital en euros et de son augmentation ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

Un mandataire

(16024/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

TALENTS INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 60.963.

Constituée suivant acte reçu par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 607 du 3 novembre 1997, dont rectifi-
catif publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 197 du 31 mars 1998. Les statuts ont été
modifiés, par acte sous seing privé de l’Assemblée Générale des actionnaires du 1

janvier 1999, déposés le 25

janvier 1999 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 64, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour TALENTS INTERNATIONAL FUND

MANAGEMENT COMPANY

SOCIETE GENERALE BANK & TRUST

Banque Dépositaire

Signatures

20465

Conseil d’Administration:

Monsieur Bernard Caussignac, Président du Conseil d’Administration;
Monsieur Georges Popinat, Administrateur;
Monsieur Christian Zerry, Administrateur.

Commissaire aux Comptes:

ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, Luxembourg.

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Annuelle du 31 mars 1999

Première résolution

L’Assemblée Générale approuve le bilan et le compte de profits et pertes, audités, de l’exercice clos le 31 décembre

1998, tels qu’ils lui ont été présentés; elle approuve également le rapport du Conseil d’Administration.

Le compte de profits et pertes présente un bénéfice net de LUF 59.894,- qui sera affecté comme suit:

- A la réserve légale ………………………………………………………………………

LUF 25.000,-

- Report à nouveau …………………………………………………………………………

LUF 34.894,-

Deuxième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et à ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg, Commissaire

aux Comptes, pour l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice clos le 31 décembre 1998.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale ratifie la cooptation au Conseil d’Administration, de Monsieur Albert Le Dirac’h, en rempla-

cement de Monsieur Bernard Caussignac, Administrateur démissionnaire, et reconduit, jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale Annuelle, les mandats de Messieurs Christian Zerry, Georges Popinat et Albert le Dirac’h, Administrateurs en
place.

ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg, est réélue Commissaire aux Comptes, pour un an expirant à la prochaine

Assemblée Annuelle.
(16040/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

ROMANICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 44.455.

—

Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 30 mars 1999, vol. 124, fol. 64, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ROMANICA, S.à r.l.

Signature

(16006/568/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

ROYAL PALM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 64.845.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ROYAL PALM S.A., réunie à Luxembourg, le 25

février 1999, le Conseil d’Administration se compose comme suit:

- MessPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg,

administrateur et Président du Conseil d’Administration;

- Pieter van Nugteren, employé de banque, demeurant à Abweiler, administrateur;
- Andrew Morrison Paul, comptable, demeurant à Hong Kong, administrateur.
La société se trouve valablement engagée, soit par la signature individuelle du Président du Conseil d’Administration,

soit par la signature collective de deux administrateurs.

Le Commissaire aux Comptes nommé est UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à

Luxembourg.

Les nouveaux administrateurs ainsi que le nouveau Commissaire aux Comptes termineront le mandat de leur prédé-

cesseur qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de l’année 2003.

Le siège social de la société est transféré du 223, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, au 10, rue Antoine Jans, L-1820

Luxembourg.

Pour le Conseil d’Administration

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16007/003/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

20466

SAFILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 24.581.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

avril 1999, vol. 521, fol. 56, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Conseil d’Administration

Signature

(16008/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

SAFIMMO, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 31.456.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

avril 1999, vol. 521, fol. 56, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Conseil d’Administration

Signature

(16009/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

SAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.006.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 64, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour OVERSEAS COMPANY REGISTRATION

AGENTS (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Agent Domiciliataire

(16010/634/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

SAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.006.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 64, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour OVERSEAS COMPANY REGISTRATION

AGENTS (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Agent Domiciliataire

(16011/634/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

FONDATION PENSIONNAT NOTRE-DAME (SAINTE SOPHIE),

Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1269 Luxembourg, 4, rue Marguerite de Busbach.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1998

Actif

Passif

Actif immobilisé ………………………………………

20.512.000,-

Capital ……………………………………………………………

90.000.000,-

Actif circulant …………………………………………

5.848.314,-

Dettes à court terme …………………………………

97.310.581,-

Perte

- reportée ……………………………………………

148.614.970,-

- de l’exercice ……………………………………… 12.335.297,-

Total LUF …………………………………………………

187.310.581,-

Total LUF ………………………………………………………

187.310.581,-

20467

COMPTE DE PROFITS ET PERTES POUR 1998

Charges

Produits

Frais de personnel …………………………………

135.228.516,-

Produits …………………………………………………………

133.157.816,-

Autres charges …………………………………………

10.995.609,-

Produits exceptionnels ………………………………

1.891.012,-

Amortissements ………………………………………

1.160.000,-

Perte de l’Exercice ……………………………………… 12.335.297,-

Total LUF …………………………………………………

147.384.125,-

Total LUF ………………………………………………………

147.384.125,-

Conseil d’Administration

Monsieur Albert Hansen, Président;
Soeur Monique Méheut, administrateur;
Soeur Jean-Marie Becker, administrateur;
Soeur Elisabeth Mootz, administrateur;
Monsieur le Vicaire Générale Mathias Schiltz, administrateur;
Monsieur Nico Bley, administrateur;
Monsieur Mathis Hengel, administrateur.
Luxembourg, le 24 mars 1999.

A. Hansen

Président

Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16051/578/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

SATH, Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 31, boulevard Prince Félix.

R. C. Luxembourg B 42.916.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 30, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Signature.

(16012/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

ARES INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- EURAM LOGISTICS INC., avec siège social à Old Rudnick Lane 30 - Dover DE 19 901 - U.S.A.,
ici représentée par son administrateur unique Monsieur Kléber Hardy, administrateur de sociétés, demeurant à

Maxéville (France);

2.- BLUE WIND ENTERPRISES S.A., avec siège social à L-4010 Esch-sur-Alzette, 106, rue de l’Alzette,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Kléber Hardy, prénommé.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des

statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de ARES INTERNATIONAL.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation au sens le plus large dans toute société d’un objet semblable

ou différent du sien; elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés,
notamment souscrire à leurs emprunts obligataires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur
gestion journalière au travers de l’exécution de mandats d’administrateurs ou de mission de consultance au sens le plus
large.

20468

Elle pourra également mettre tous types d’immeubles, de matériels au sens le plus large, véhicules ou moyens de

transports divers, à titre gratuit ou onéreux, à disposition de ses filiales.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille

actions (1.000) d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune, disposant d’une voix aux
assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés. Dans ce contexte toute prise de participation dans une autre société est consi-
dérée comme un acte de gestion courante, de sorte que toute souscription de parts ou d’actions peut se faire avec la
seule signature de l’administrateur-délégué.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation le troisième vendredi du mois de mai à 14.30 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième vendredi du mois de mai à 14.30

heures en 2000.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:
1.- EURAM LOGISTICS INC., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………

999

2.- BLUE WIND ENTERPRISES S.A., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées, à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de trois cent douze

mille cinq cents francs (312.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

20469

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur André Fauvet, gérant de société, demeurant à Hegenheim (Haut-Rhin - France);
b) EURAM LOGISTICS INC., avec siège social à Old Rudnick Lane 30 - Dover DE 19 901 - U.S.A.,
c) BLUE WIND ENTERPRISES S.A., avec siège social à L-4010 Esch-sur-Alzette, 106, rue de l’Alzette.

Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société H. FAR AND J. DOLE ASSOCIATES INC., avec siège social à Old Rudnick Lane 30 - Dover DE 19 901 -

U.S.A.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

en 2005.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration de la société Monsieur André Fauvet, ici présent, EURAM

LOGISTICS INC. et BLUE WIND ENTERPRISES S.A., ici représentées par leur administrateur unique respectivement
administrateur-délégué Monsieur Kléber Hardy, préqualifié, se sont réunis en conseil et ont pris à l’unanimité des voix
la décision suivante:

Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur André Fauvet, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: K. Hardy, A. Fauvet, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 1999, vol. 848, fol. 81, case 6. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 avril 1999.

F. Kesseler.

(16057/219/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

ARTMARKT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par son administrateur Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem, habilité à engager la

société par sa signature individuelle.

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

20470

ici représentée par son directeur Monsieur Alain Vasseur, prénommé, habilité à engager la société par sa signature

individuelle.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ARTMARKT HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille Euros (35.000,- EUR), représenté par trois cent cinquante (350)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

Capital autorisé

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent Euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital,

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

20471

Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de septembre à quinze heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée: trois cent quarante-neuf actions …………………………… 349
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée: une action………………………………………………………………………………………………………

Total: trois cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 350
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille Euros (35.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

20472

L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
b) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem.
c) Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
4) Est nommée commissaire aux comptes:
HIFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille quatre.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Vasseur, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 115S, fol. 51, case 1. – Reçu 14.119 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 1999.

F. Baden.

(16060/200/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

CORVINART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Michèle Canepa, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 mars 1999.
2. ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Michèle Canepa, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 mars 1999.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CORVINART S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille US dollars (100.000,- USD) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

20473

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le dix mai à quinze heures à Luxembourg au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prémentionnée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………

999

2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A, prémentionnée, une action …………………………………………………………………………… 1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Le comparant sub 1) agit comme fondateur, tandis que le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple

souscripteur.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

US dollars (100.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

20474

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
(100.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Herman J.-J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
b) Madame Anja H.P.M. Paulissen, employée privée, demeurant à Christnach.
c) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme ayant son siège social à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre.

5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Canepa et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 115S, fol. 50, case 11. – Reçu 37.069 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 1999.

F. Baden.

(16062/200/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

CHÂTIEU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. AMC INTERNATIONAL S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2499 Luxembourg, 5,

boulevard Royal, ici dûment représentée par Sabine Perrier, Directeur Fondée de Pouvoir, demeurant à Thionville-
Elange, France, habilitée à engager la société par sa signature individuelle.

2. Sabine Perrier, Directeur Fondée de Pouvoir, demeurant à Thionville-Elange, France
Les comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de CHÂTIEU S.A.

Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand Duché de Luxem-

bourg par une décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, l’acquisition, la vente, le développement, le finan-

cement et la mise en valeur d’actifs immobiliers ainsi que la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans
toutes entreprises, luxembourgeoises ou étrangères. La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires,
entreprises ou sociétés ayant le même objet analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise ou à le lui faciliter. La société pourra, en outre, effectuer toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes activités immobilières, industrielles,
commerciales ou de services, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille
créé à cet effet.

20475

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000) Euros divisé en trente et une (31) actions de valeur

nominale mille (1.000) Euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, sauf celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président ; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 16.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) AMC INTERNATIONAL S.A., dûment représentée par Sabine Perrier, préqualifiée, trente actions ………………… 30
2) Sabine Perrier, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: trente et une actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 31
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de 31.000 (trente et un mille)

Euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg pour la première fois en 2000.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

20476

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille
(50.000) francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- AMC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois sise à Luxembourg-Ville
- Pierre Nicolay, Employé Privé, demeurant à Luxembourg
- Sabine Perrier, Directeur-Fondée de Pouvoir, demeurant à Thionville-Elange, France.
3) Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes:
- COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen, Grand-Duché de

Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège social est fixé au 5, boulevard Royal, Royal Rome II, 1

Etage, L-2449 Luxembourg.

6) Le conseil d’administration est autorisé à élire en son sein un administrateur-délégué en vertu de l’article 60 de la

Loi régissant les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Perrier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 115S, fol. 79, case 9. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(16061/230/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

PIPE INVESTMENTS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - La société FINACAP S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. - Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social

Art. 1

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de: PIPE INVESTMENTS COMPANY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à la cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

20477

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le capital social est fixé à cent quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 145.000,-) repré-

senté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de cent quarante-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
145,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à un million quatre cent cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD

1.450.000,-) représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent quarante-cinq dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 145,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Assemblée Générale

Art. 5. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 6. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre

endroit indiqué dans les convocations le second mercredi du mois de mars à 15.00 heures, et pour la première fois en
l’an 2000.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 7. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu dans convocation préalable.

Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre les administrateurs en fonction
étant admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservés à
l’assemblée générale par la loi ou par les statuts.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 13. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs.

20478

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception du premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1999.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10 %) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 17. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

Souscription et libération

Les actions indiquées à l’article quatre ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………

2. - FINACAP S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………………………………

999

Total: mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme de cent quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 145.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à cent un mille francs
(101.000,-)

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2005:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort,
c) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange.

Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2005:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Monte, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mars 1999, vol. 848, fol. 86, case 5. – Reçu 53.661 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 avril 1999.

F. Kesseler.

(16070/219/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

20479

JEAN SCHMIT ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.432.

—

Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 60, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour JEAN SCHMIT ENGINEERING, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(16013/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

JEAN SCHMIT ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.432.

—

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 60, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour JEAN SCHMIT ENGINEERING, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(16014/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

SHOGUN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 33.671.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 mars 1999

1. L’Assemblée Générale accepte la démission du Conseil d’Administration Monsieur C. Blondeau, Monsieur R. Haigh

et de Monsieur N.-E. Nijar en date du 25 mars 1999. L’Assemblée accepte également la démission du commissaire aux
comptes, la société H.R.T. REVISION, S.à r.l. L’Assemblée leur donne, à l’unanimité des voix, décharge pleine et entière
pour l’exercice de leur fonction et les remercie des services rendues à la société.

2. L’Assemblée décide de nommer un nouveau Conseil d’Administration:
- Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, demeurant à Bertrange;
- Monsieur Johan Dejans, demeurant à Strassen;
ainsi qu’un nouveau commissaire aux comptes, la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG.
Leurs mandats prendront fin à la prochaine assemblée générale statutaire.
3. L’assemblée décide, également, de transférer le siège social de la société du 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.

Pour extrait conforme

C. Blondeau

R. Haigh

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16030/565/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

MCMS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2017 Luxemburg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den siebzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtssitz in Bascharage.

Sind erschienen:

1) PHALANX AG, eine Aktiengesellschaft gegründet nach dem Recht des Kantons Graubünden (Schweiz) mit Sitz in

CH-7000 Chur (Schweiz),

hier vertreten durch Frau Cornelia Mettlen, Privatbeamtin, in Luxemburg wohnend,
auf Grund einer Vollmacht gegeben in Chur, am 12. Februar 1999;
2) DANBAL AG, eine Aktiengesellschaft gegründet nach dem Recht des Kantons Basel-Stadt (Schweiz) mit Sitz in

CH-4051 Basel (Schweiz),

hier vertreten durch Frau Cornelia Mettlen, vorbenannt,

20480

auf Grund einer Vollmacht gegeben in Basel, am 12. Februar 1999. Welche Vollmachten, nach ne varietur Unter-

zeichnung durch den Mandatar der Komparenten und den instrumentierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigefügt
bleiben werden um mit ihr einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie vorgenannt, beschlossen haben unter sich eine Aktiengesellschaft zu gründen

gemäss folgender Satzung:

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung MCMS S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden. Sollten aussergewöhnhche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
eintreten oder bevorstehen, welche geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den
reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorüber-
gehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter
Beibehaltung der luxemburgischen Staatszugehörigkeit.

Die Gesellschaft ist berechtigt, durch einen einfachen Beschluss des Verwaltungsrates, Zweigniederlassungen, Filialen,

Agenturen oder Verwaltungsbüros im Grossherzogtum Luxemburg sowie im Ausland zu eröffnen. Die Dauer der
Gesellschaft ist unbegrenzt.

Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre,

welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Halten und der weltweite Vertrieb von Software Know-how. Die Gesellschaft

kann Beteiligungen in jeglichen Unternehmen erwerben sowie Grundstücke erwerben und verkaufen.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt 38.000 USD (achtunddreissigtausend US Dollar), eingeteilt in 65 (fünfund-

sechzig) Aktien der Kategorie A mit einem Nennwert von je 380 USD (dreihundertachzig US Dollar) und in 35 (fünfund-
dreissig) Vorzugsaktien der Kategorie B mit einem Nennwert von je 380 USD (dreihundertachzig US Dollar).

Art. 4. Die Aktien sind entweder Inhaber- oder Namensaktien, je nach Belieben der Aktionäre.
Es können Zertifikate über eine oder mehrere Aktien ausgegeben werden, je nach Belieben der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der

Bestimmungen von Artikel 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert
durch das Gesetz vom 24. April 1983.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können. Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist
möglich. Sie können beliebig abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die
endgültige Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind.

Er ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der General-

versammlung vorbehalten sind. Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen, in Abwesenheit des Präsi-
denten wird der Vorsitz der Versammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat wird durch den Verwaltungsratspräsidenten oder durch zwei andere Verwaltungsratsmitglieder

einberufen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch,

fernschriftlich oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben oder durch

Telefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren,
Geschäftsführern oder anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche
Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer müssen keine Aktionäre der
Gesellschaft sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der

Generalversammlung unterworfen. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft entweder durch die Kollektivunterschrift
von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats oder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats rechts-
kräftig verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; dieselben werden auf sechs Jahre ernannt.

Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.
Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am letzten Freitag des Monats Juni um vierzehn Uhr in

Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen.

20481

Der Verwaltungsrat oder der statutorische Kommisar können eine ausserordentliche Generalversammlung einbe-

rufen. Eine solche Generalversammlung muss einberufen werden, wenn Gesellschafter, die wenigstens 20 % des Gesell-
schaftskapitals besitzen, dies schriftlich anfragen.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.

Art. 12. Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss gemäss den gesetzlichen Bestimmungen.
Der Jahresabschluss, versehen mit einem Bericht über die Aktivitäten der Gesellschaft wird dem statutorischen

Kommissar wenigstens einen Monat vor der Generalversammlung übermittelt.

Art. 13. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent (5 %) dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugefügt, bis diese zehn Prozent (10 %) des

Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Rest steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung. Die Gesell-
schafterversammlung befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.

Die Aktien der Kategorie A berechtigen zu einhundert Prozent (100 %) des Liquidationserlöses. Die Vorzugsaktien

der Kategorie B berechtigen zum Bezug sämtlicher Nettogewinne aber gelangen nicht in den Genuss einer Liquidations-
dividende.

Art. 14. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend

die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 15. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden

ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2000.

Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1) DANBAL AG, vorgenannt, fünfundsechzig (65) Aktien der Kategorie A.
2) PHALANX AG, vorgenannt, fünfünddreissig (35) Aktien der Kategorie B.
Diese gezeichneten Aktien wurden alle vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von

achtunddreissigtausend US Dollar (38.000 USD) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachge-
wiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgesellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

Erklärung für den Fiskus

Zum Zwecke der Einregistrierung wird das Gesellschaftskapital von achtunddreissigtausend US Dollar (38.000 USD)

abgeschätzt auf eine Million vierhundertfünfzehntausendeinhundertzwanzig luxemburgische Franken (1.415.120,- LUF).

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter weicher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfundsiebzigtausend luxemburgische
Franken (75.000,- LUF).

Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die
ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
a) Herr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, zu L-5250 Sandweiler, 25, rue

de Remich wohnend;

b) Herr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, in L-9536 Wiltz, 10, avenue Nic Kreins wohnend;
c) Herr Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques, in L-7342 Heisdorf, 4, rue J.-B. Schwartz wohnend.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
ERNST & YOUNG S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in Luxemburg.
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2000.

5) Unter Zugrundelegung von Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel 6 der gegenwär-

tigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen aus seiner Mitte einen Delegierten des Verwaltungs-
rates zu ernennen.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2017 Luxemburg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Bascharage in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.

20482

Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Wunsch der

hieroben genannten Erschienenen die gegenwärtige Urkunde in deutscher Sprache abgefasst wurde, gefolgt von einer
englischen Übersetzung. Gemäss dem Wunsch derselben Erschienenen und im Falle von Abweichungen zwischen dem
deutschen und dem englischen Text, ist die deutsche Fassung massgebend.

Folgt die englische Übersetzung des vorstehenden Textes:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventeenth of March.
Before Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

There appeared:

1) PHALANX AG, a company incorporated under the laws of the canton of Graubünden (Switzerland) with

registered seat in CH-7000 Chur (Switzerland)

duly represented by Mrs Cornelia Mettlen, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Chur on February 12th, 1999;
2) DANBAL AG, a company incorporated under the laws of the canton of Basel-Stadt (Switzerland) with registered

seat in CH-4051 Basel (Switzerland)

duly represented by Mrs Cornelia Mettlen, prenamed,
by virtue of a proxy given in Basel on February 12th, 1999.
The prenamed proxies, after having signed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the notary

executing remains annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties («the Appearers»), here represented as aforesaid, have decided to form among themselves a

limited company (Société Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (Société Anonyme) under the name of MCMS S.A.
The registered office is established in Luxembourg-City.
The registered seat may be transferred to any municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the General Meeting of Shareholders. If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair
normal activity at the registered office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or
shall be imminent, the registered office may provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however,
have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered
office, shall remain a Luxembourg company. The company may establish branches, subsidiaries, agencies or admini-
strative offices in the Grand Duchy of Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of
directors. The company is established for an unlimited period.

The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Art. 2. The purposes for which the company is formed is to hold and distribute world-wide software know-how.

The company can participate in any enterprises of any kind, and can buy and sell property.

Art. 3. The subscribed capital of the company is fixed at USD 38,000 (thirty-eight thousand US dollars), divided into

65 (sixty-five) Category A shares with a nominal value of USD 380 (three hundred and eighty US dollars) each and 35
(thirty-five) Category B shares with a nominal value of USD 380 (three hundred and eighty US dollars) each.

Art. 4. The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended by the law of April 24, 1983.

Art. 5. The company is administrated by a board of directors composed of at least three members, shareholders or

not.

The directors shall be appointed for a period of six years. They shall be re-eligible but may be removed at any time.
If the post of a director becomes vacant, the remaining directors have the right to provisionally fill the vacancy; in this

case, such a decision must be ratified by the next General meeting.

Art. 6. The board of directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the board of directors.

The board of directors chooses among its members a Chairman. In the absence of the Chairman, another director

may preside over the meeting. The meetings of the board of directors are convened by the Chairman or by any two
directors.

The board of directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented.
A proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency, the directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management to one or more

directors, managers or other officers; they need not be shareholders of the Company.

20483

Delegation to a member of the board of directors is subject to the previous authorisation of the General Meeting of

shareholders.

Toward third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signature of any two directors

or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.

Art. 7. The company shall be supervised by one or more auditors, shareholders or not; they shall be appointed for

a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the last Friday in the month of June at 14.00 o’clock.

If the said day is holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 10. The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.
The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the written

request of shareholders representing twenty per cent (20 %) of the company’s share capital.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of the shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as

may concern the corporation.

Art. 12. The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 13. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

At least five per cent (5 %) of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent (10 %) of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting. The General meeting of the
shareholders decides on the decision of the distribution of the net benefit.

The shares of the Category A entitles to 100 % of the liquidation proceeds. The shares of category B entitles to the

whole net benefit except the liquidation profits benefit.

Art. 14. Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with article 72-2 of the law of

August 10, 1915 on commercial companies as subsequently amended

Art. 15. The law of August 10, 1915 on commercial companies as subsequently amended, shall apply insofar as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

Transitory dispositions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 1999.
2) The first General Meeting shall be held in 2000.

Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) DANBAL AG, prenamed sixty-five (65) shares Category A shares.
2) PHALANX AG, prenamed thirty-five (35) Category B shares.
These shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent (100 %), so that the sum of thirty-eight

thousand US dollars (USD 38,000) is forthwith at the free disposal of the Company, as was certified to the notary
executing this deed.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on

commercial companies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to
their fulfilment.

Valuation for registration

For the purpose of registration, the capital of the company of thirty-eight thousand US dollars (USD 38,000) is valued

at one million four hundred fifteen thousand one hundred and twenty Luxembourg francs (1,415,120.- LUF).

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at

seventy-five thousand Luxembourg francs (75,000.- LUF).

Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the entire subscribed share capital

and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having
stated that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is fixed at three and the number of auditors is fixed at one.
2) The following have been appointed directors:
a) Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing in L-5250 Sandweiler, 25,

rue de Remich

20484

b) Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, residing in L-9536 Wiltz, 10, avenue Nic Kreins;
c) Mr Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques, residing in L-7342 Heisdorf, 4, rue J.-B. Schwartz.
3) The following has been appointed as statutory auditor:
ERNST & YOUNG S.A., with registered seat in Luxembourg
4) The mandate of the board of Directors and of the statutory auditors expiring at the general meeting of the year

2000.

5) Further to article 60 of the law on commercial companies and of article 6 of these articles of incorporation, the

board of directors is authorised to delegate the daily management to one or several of its members.

6) The company shall have its registered office in L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Bascharage at the notary’s office, on the

day named at the beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in German, followed by an English translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the German and the English text, the German version will prevail.

Signé: C. Mettlen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 19 mars 1999, vol. 415, fol. 9, case 5. – Reçu 14.151 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Für gleichlautende Abschrift erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, den 1. April 1999.

A. Weber.

(16067/236/299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

SECTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 62-64, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 17.272.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 65, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 1999.

Pour SECTO S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(16026/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

SECTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 62-64, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 17.272.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 65, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 1999.

Pour SECTO S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(16027/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

SECTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 62-64, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 17.272.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 65, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 1999.

Pour SECTO S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(16028/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

20485

SERVICES ET COMMUNICATION S.A., Société Anonyme de Droit Luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 60.406.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 64, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

SERVICES ET COMMUNICATION S.A.

Signature

Administrateur

(16029/046/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET DE VALEURS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 49.113.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the nineteenth day of March.
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

Mr Reginald John Ward, director, residing in Madrid,
acting in the name and on behalf of OBERMAN HOLDINGS LIMITED, a corporation established under the laws of

the British Virgin Islands, with registered office at Abbot Building PO Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands,

by virtue of a power of attorney given in London, England on June eleventh one thousand nine hundred and ninety-

eight, a copy of which initialled ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the company SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET DE VALEURS S.A., société anonyme, having its registered

office at L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden, (R. C. Luxembourg B 49.113), has been incorporated pursuant to a
notarial deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg on October 27th, 1994, published in the Mémorial
C, no. 43 of January 27th, 1995,

- the articles of incorporation have been modified pursuant to notarial deeds of Maître Frank Baden, on
April 7th, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no. 340 of July 25th, 1995;
June 12th, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no. 457 of September 15th, 1995;
December 28th, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no. 176 of April 9th, 1996.
- that the capital of the Company is presently fixed at 5,000,000.- US$ (five million US Dollars) represented by 500

(five hundred) Shares of a par value of 10,000.- US$ (ten thousand US Dollars) each;

- that the company OBERMAN HOLDINGS LIMITED, prementioned, has become the sole owner of all the Shares

and that it has decided to dissolve the Company;

- that herewith the anticipated dissolution of the Company is pronounced with immediate effect;
- that the business activity of the Company has ceased, that the sole shareholder is vested with all the assets and

undertakes all the liabilities of the dissolved Company and that thus the Company is held to be liquidated;

- that full discharge is granted to the Directors and the Auditors for the execution of their mandate until this date of

dissolution;

- that the books and documents of the Company shall be lodged during a period of five years at the registered office

of the company at L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

Then the appearing person presented to the notary the bearer share certificates which were canceled.
The undersigned notary who knows the English language, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between the
English and French text, the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Reginald John Ward, administrateur de société, demeurant à Madrid,
agissant au nom et pour compte de OBERMAN HOLDINGS LIMITED, une société établie selon les lois des Iles

Vierges Britanniques, ayant son siège social à Abbot Building PO Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

en vertu d’une procuration donnée à Londres, Grande-Bretagne, le 11 juin 1998, dont une copie paraphée ne varietur

par le comparant et le notaire instrumentaire restera annexée à la présente avec laquelle elle sera enregistrée.

20486

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET DE VALEURS S.A., société anonyme avec siège social à L-2680

Luxembourg, 10, rue de Vianden, (R. C. Luxembourg B 49.113) a été constituée en vertu d’un acte reçu par Maître Frank
Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du 27 octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 43 du 27 janvier 1995,

les statuts ont été modifiés suivant actes de Maître Frank Baden prénommé:
en date du 7 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 340 du 25 juillet 1995;
en date du 12 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 457 du 15

septembre 1995;

en date du 28 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 176 du 9

avril 1996.

- que le capital social de la Société est fixé actuellement à 5.000.000,- US$ (cinq millions de dollars des Etats-Unis),

représenté par 500 (cinq cents) actions d’une valeur nominale de 10.000,- US$ (dix mille dollars des Etats-Unis) chacune;

- que la société OBERMAN HOLDINGS LIMITED, prédésignée, est devenue unique propriétaire des Actions dont il

s’agit et qu’elle a décidé de dissoudre la Société;

- que par la présente la dissolution anticipée de la Société est prononcée avec effet immédiat;
- que l’activité de la Société a cessé, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il règlera tout le passif de

la Société dissoute et qu’ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exécution de leur

mandat jusqu’à cette date de dissolution;

- que les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée de cinq ans au siège à L-2680 Luxem-

bourg, 10, rue de Vianden.

Puis le comparant présente au notaire instrumentant les actions au porteur qui ont été annulées.
Le notaire instrumentant qui a connaissance personnelle de la langue anglaise, déclare qu’à la demande du comparant,

le présent acte est documenté en langue anglaise, suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: R. J. Ward, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mars 1999, vol. 848, fol. 73, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial.
Esch-sur-Alzette, le 2 avril 1999.

B. Moutrier.

(16031/272/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

E. MULLER & FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 33, route Principale.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Emile Muller, garagiste, demeurant à L-7450 Lintgen, 35, route Principale.
2) Monsieur Roland Muller, mécanicien d’autos, demeurant à L-7453 Lintgen, 6, rue des Pommiers.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le remorquage et le dépannage d’automobiles. La société peut en outre accomplir

toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rattachant directement ou indirectement à
son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de E. MULLER & FILS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Lintgen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) représenté par mille (1.000)

parts de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

20487

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs qui leur sont conférés par l’assemblée des associés qui procèdent à leur nomination.
A défaut d’une telle décision, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales sont remplies.

Souscription et libération

Les mille (1.000) parts ont été souscrites comme suit par:
1) Monsieur Emile Muller, prénommé, trois cents parts ………………………………………………………………………………………………

300

2) Monsieur Roland Muller, prénommé, sept cents parts ………………………………………………………………………………………………

700

Total: mille parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million de francs luxembour-

geois (1.000.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence ce jour et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois
(50.000,- LUF).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité

des voix ils ont pris les résolutions suivantes:

1) L’Assemblée désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
Gérant technique:
Monsieur Emile Muller, garagiste, demeurant à L-7450 Lintgen, 35, route Principale.
Gérant administratif:
Monsieur Roland Muller, mécanicien d’autos, demeurant à L-7453 Lintgen, 6, rue des Pommiers.

20488

Ils peuvent engager la société par leur signature individuelle jusqu’au montant de cinquante mille francs luxembour-

geois (50.000,- LUF).

Au-delà de ce montant, la signature conjointe des deux associés sera requise.
2) Le siège social de la société est fixé à L-7450 Lintgen, 33, route Principale.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Muller, R. Muller et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 115S, fol. 47, case 6. – Reçu 10.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 1999.

F. Baden.

(16068/200/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

SOCIETE IMMOBILIERE DE L’ILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 23.425.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 65, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1999.

Pour SOCIETE IMMOBILIERE DE L’ILL S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(16032/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

SOCIETE IMMOBILIERE DE L’ILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 23.425.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 65, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1999.

Pour SOCIETE IMMOBILIERE DE L’ILL S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(16033/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

SOCIETE IMMOBILIERE DE L’ILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 23.425.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 65, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1999.

Pour SOCIETE IMMOBILIERE DE L’ILL S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(16034/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

SPLIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 32.217.

—

Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 59, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SPLIT, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(16036/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

20489

SPLIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 32.217.

—

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 59, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SPLIT, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(16037/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

SYMBIOSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 490, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 41.198.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 65, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour SYMBIOSE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(16038/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

SYMBIOSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 490, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 41.198.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 65, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour SYMBIOSE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(16039/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

TOITURE GENERALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dahlem.

R. C. Luxembourg B 27.773.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(16041/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

SALAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., avec siège social à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard

Royal,

ici représentée par Madame Marina Lespagnard, employée privée, demeurant à Aubange (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 16 mars 1999,
2) Monsieur André Angelsberg, employé privé, demeurant à Ettelbrück, agissant en son nom personnel,
3) Monsieur Giovanni Pompei, employé privé, demeurant à Kayl, agissant en son nom personnel.

20490

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SALAS INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Administration à
tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’Assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet, tant a Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la prise de participations dans de telles entreprises ou sociétés.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille (35.000,-) euros (EUR), représenté par trois cent cinquante (350)

actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital de la Société pourra être porté de trente-cinq mille (35.000,-) euros (EUR) à trois cent cinquante mille

(350.000,-) euros (EUR) par la création et l’émission de trois mille cent cinquante (3.150) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’Assemblée Générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication de l’acte du 23 mars 1999

et peut être renouvelée par une Assemblée Générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé, qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du Conseil d’Administration. Le premier président pourra être désigné par l’Assemblée Générale. En cas d’absence du
président, les réunions du Conseil d’Administration seront présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

20491

Art. 7. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège

social sauf indication contraire dans les convocations.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur ne peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la Société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’in-

diqué dans la convocation, le deuxième vendredi du mois de mai à onze heures trente.

Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaires.

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. L’Assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions

conformément aux dispositions légales en vigueur au moment de la tenue de l’Assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’Assemblée Générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

Société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventu-

ellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions
de jouissance.

La Société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la Société ne peut résulter que d’une décision prise par

l’Assemblée Générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi modifiée du 10 août 1915 trouvera son application partout où il n’y est pas dérogé par les présents

statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999 et par

dérogation à l’article quinze, la première Assemblée annuelle se tiendra en 2000.

20492

Souscription

Les trois cent cinquante (350) actions ont été souscrites comme suit:
1) VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., préqualifiée, trois cent quarante-six actions …………………………………………………

346

2) Monsieur André Angelsberg, préqualifié, deux actions …………………………………………………………………………………………………

3) Monsieur Giovanni Pompei, préqualifié, deux actions ………………………………………………………………………………………………… 2
Total: trois cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

350

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de trente-

cinq mille (35.000,-) euros (EUR) de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, par la production d’un certificat
bancaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-

vingt-dix-sept (1.411.897,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de soixante mille (60.000) francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris à l’unanimité les décisions
suivantes:

1) L’Assemblée décide de nommer trois administrateurs. Sont nommés administrateurs pour un terme de 6 ans, à

savoir:

a) Monsieur André Angelsberg, employé privé, demeurant à Ettelbrück,
b) Monsieur Giovanni Pompei, employé privé, demeurant à Kayl.
c) Monsieur Paul Mousel, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
2) L’Assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes:
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme de 1 an:
V.O. CONSULTING LUX S.A., une société avec siège social à L-4963 Clémency, 8, rue Haute.
3) Le siège social de la Société est fixé au 22, boulevard Royal, L-2952 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: M. Lespagnard, A. Angelsberg, G. Pompei, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 115S, fol. 82, case 11. – Reçu 14.119 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(16071/230/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

SECURE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par son administrateur Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem, habilité à engager la

société par sa signature individuelle.

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par son directeur Monsieur Alain Vasseur, prénommé, habilité à engager la société par sa signature

individuelle.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

20493

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SECURE INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent mille francs suisses (400.000,- CHF) représenté par quatre mille (4.000)

actions d’une valeur nominale de cent francs suisses (100,- CHF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

Capital autorisé:

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à un

million de francs suisses (1.000.000,- CHF) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent francs suisses (100,-
CHF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital,

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance