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20497

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 428

9 juin 1999

S O M M A I R E

Agence Schmit, S.à r.l., Luxembourg ……………… page

20512

A & G Holding S.A., Luxembourg……………………………………

20507

Agur S.A., Luxembourg ………………………………………

20510

,

20511

Alcantara S.A., Luxembourg ……………………………………………

20511

Arthur Hunt International S.A.H., Luxbg

20508

,

20510

Artofex Finance S.A., Luxembourg ………………………………

20512

Banque Banespa International S.A., Luxbg

20512

,

20513

Barlux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

20513

Brandywine S.A., Luxembourg …………………………………………

20515

Cafetti S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………………

20514

Capitolium S.A., Luxembourg …………………………………………

20514

Capri Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

20515

Cashfine S.A., Luxembourg ………………………………………………

20513

C.A.S. Services S.A., Luxembourg …………………………………

20516

Catering Entreprises International Holding Limited

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

20515

Cedel Reinsurance S.A., Luxembourg …………………………

20514

CGS International Holdings S.A., Luxembourg ………

20516

Citco (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………

20514

City Electric, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

20515

COGERE,  Compagnie  Générale  de  Réassurance

(Lux) S.A., Luxembourg …………………………………

20518

,

20520

Container Logistics Bettembourg (C.L.B. S.A.) S.A.,

Bettembourg …………………………………………………………………………

20516

Crédit Agricole Indosuez Luxembourg S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………

20517

,

20518

Creek Holding S.A., Luxembourg……………………………………

20520

Dadi Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

20523

Debis Re Insurance S.A., Luxemburg ……………

20520

,

20522

Decofleurs, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………

20522

Development Managing International S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

20523

Donremi S.A., Luxembourg ………………………………………………

20524

Drake (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg ………………

20524

Dunmore International S.A., Luxembourg…………………

20524

Echez Conseil S.A., Luxembourg ……………………

20524

,

20525

Esperia S.A., Luxembourg …………………………………………………

20530

Estée Lauder Luxembourg, S.à r.l., Luxbg

20526

,

20529

Etablissement R.P. S.A., Luxembourg …………………………

20530

Eurowines, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

20530

Fairwind Participations S.A., Luxembourg …………………

20525

Falcon Investments S.A., Luxembourg …………………………

20533

Fédération  Luxembourgeoise  d’Halterophilie  de

Lutte et de Powerlifting, A.s.b.l., Luxembourg ……

20511

Fiminvest S.A.H., Altwies ……………………………………………………

20529

Finestra S.A., Luxembourg …………………………………………………

20534

Gillis S.A., Luxembourg ………………………………………

20532

,

20533

Guardone International S.A., Luxembourg-Kirch-

berg ……………………………………………………………………………

20530

,

20531

Hepilo S.A., Luxembourg ……………………………………………………

20534

HKL Holding (PPI), S.à r.l., Luxembourg ……………………

20534

HKL Investments (PPI), S.à r.l., Luxembourg …………

20534

HKL (Tamar), S.à r.l., Luxembourg ………………………………

20534

HKL (Tavy), S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

20535

Hypovereinsbank Luxembourg S.A., Luxbg

20534

,

20535

IBC International (Luxembourg) S.A., Luxembourg

20532

Igo Finance S.A., Luxembourg …………………………………………

20535

Immovan, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

20536

Imprimerie Watgen, S.à r.l., Luxembourg …………………

20536

Ionco Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

20531

Ivo Finance S.A., Luxembourg …………………………

20536

,

20539

Jin Long, S.à r.l., Lamadelaine……………………………………………

20536

KSO Invest S.A., Luxembourg …………………………

20539

,

20540

Lavandou S.A., Luxembourg ……………………………………………

20544

Linkesa S.A., Luxembourg …………………………………………………

20540

Luxalith S.A., Remich …………………………

20541

,  

20542

,

20543

Vador Investments S.A., Luxembourg …………………………

20498

V.D.O. Maritiem A.G., Luxemburg…………………………………

20498

Widnell Europe & Coeba, S.à r.l., Bereldange …………

20498

Wurth-Strotz, S.à r.l., Lintgen …………………………………………

20511

VADOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme de Droit Luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 52.798.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 64, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

VADOR INVESTMENTS S.A.

Signature

<i>Administrateur

(16045/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

WIDNELL EUROPE &amp; COEBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bereldange.

R. C. Luxembourg B 35.586.

Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 59, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WIDNELL EUROPE &amp; COEBA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(16046/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

WIDNELL EUROPE &amp; COEBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bereldange.

R. C. Luxembourg B 35.586.

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 59, case 12, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WIDNELL EUROPE &amp; COEBA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(16047/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

V.D.O. MARITIEM A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1660 Luxemburg, 42, Grand-rue.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zweiundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Francis Kesseler, mit Amtswohnsitz in Esch-sur-Alzette.

Sind erschienen:

1. - Herr Peter Van Den Oever, Direktor, wohnhaft in B-3680 Neeroeteren, Rotermerlaan, 3, Bus 1
hier vertreten durch Fräulein Michèle Helminger, Juristin, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift welche gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.
2. - Herr Henricus Jacobus Van den Oever, 2er Kapitän, wohnhaft in B-3640 Kinrooi-Ophoven, Venlose Steenweg,

61,

hier vertreten durch Fräulein Michèle Helminger, vorbenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift welche gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.
Welche Komparenten, stets vertreten wie vorerwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Statuten einer von

ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Kapitel I. Form, Benennung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Form, Benennung
Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen, die das Eigentumsrecht an den nachstehend

aufgeführten Aktien erwerben werden, wird andurch eine luxemburgische Gesellschaft in der Form einer Aktiengesell-
schaft gegründet.

Die Gesellschaft nimmt die Bezeichnung V.D.O. MARITIEM A.G. an.
Art. 2. Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg/Stadt.

20498

Durch Beschluss des Verwaltungsrates kann er jederzeit an einen anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden. Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Filialen oder Büros in dem Grossherzogtum Luxemburg
sowie im Ausland eingerichtet werden.

Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art

eingetreten sind oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder
die Verbindung mit dem Gesellschaftssitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Verwaltungsrat den Gesell-
schaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegen, und zwar solange wie die Ereignisse fortdauern. Diese provisorische
Massnahme hat keinen Einfluss auf die Staatszugehörigkeit der Gesellschaft welche unbeschadet dieser Verlegung des
Gesellschaftssitzes die Luxemburger Staatszugehörigkeit beibehält.

Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einer der mit der täglichen Geschäftsführung betrauten

ausübenden Organe der Gesellschaft bekanntzugeben.

Art. 3. Zweck
Die Gesellschaft hat als Zweck in Luxemburg und im Ausland alle Grosshandelsgeschäfte in Betreff auf den Einkauf,

Verkauf, Befrachtung, Frachtung von Schiffen und den Transport bei Bahn, Land und Wasser von flüssigen Waren aller
Art.

Die Gründung und die Verwaltung von anderen Gesellschaften im In- und Ausland, die Beratung, die Verwertung, die

Leitung, die Marktanalyse, der Verkauf und die Vermittlung von Informationsdiensten im Besonderen. Die Projektent-
wicklung und die dazugehörende Unterstützung und Beratung.

Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie oder Handel-

sunternehmen, die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben sei es durch Einlage,
Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern,
darüber hinaus kann die Gesellschaft anderen Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung
gewähren sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliengeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch den spezi-
fischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Art. 4. Dauer
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt. Die Gesellschaft kann jederzeit im Wege einer Satzungsänderung durch

Entschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden.

Kapitel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 5. Gesellschaftskapital
Das Gesellschaftskapital wird auf siebzigtausend niederländische Gulden (NLG 70.000,-) festgesetzt. Es ist eingeteilt

in siebenhundert (700) Aktien einer und derselben Art zu je hundert niederländischen Gulden (NLG 100,-).

Im Wege einer Satzungsänderung kann durch Entschluss der Gesellschafterversammlung das Gesellschaftskapital zu

jeder Zeit in einem oder mehreren Male erhöht oder reduziert werden. Zur Ausführung einer solchen Kapitalerhöhung
kann die Gesellschafterversammlung dem Verwaltungsrat Auftrag geben.

Art. 6. Form der Aktien
Die Aktien sind Namensaktien oder Inhaberaktien auf Wunsch des Aktienbesitzers.
Die Inhaberaktien stammen aus einem Register mit laufend numerierten Kontrollabschnitten.
Am Sitz der Gesellschaft wird ein Register der Namensaktien geführt, welches die genaue Bezeichnung eines jeden

Aktionärs fasst, sowie die Zahl der Aktien über welche er verfügt, und, gegebenenfalls, die Abtretung dieser Aktien mit
dem Datum der Abtretung.

Der Verwaltungsrat kann Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgeben.
Art. 7. Übertragung und Verkauf der Aktien
Jede Übertragung von Aktien an Dritte die nicht Aktionär sind, aus welchem Grund und unter welcher Form auch

immer, sogar wenn sie nur das Titeleigentum ohne den Niessbrauch betrifft, unterliegt der vorherigen Zustimmung des
Verwaltungsrates.

Die Erben, Berechtigten und Gläubiger eines Aktionärs dürfen, aus welchem Grund auch immer, weder die Güter und

Werte der Gesellschaft gerichtlich versiegeln, noch deren Teilung oder Statthaftung verlangen, Vorbeugungsmass-
nahmen nehmen, Inventare provozieren oder sich in irgendeiner Weise in deren Verwaltung einmischen. Zur Ausübung
ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare und Bilanzen, und auf die Beschlüsse des Verwaltungsrates
und der Generalversammlung beziehen.

Art. 8. An die Aktien Verbundene Rechte
Zusätzlich dem Stimmrecht das der Aktie gesetzlich zugeschrieben ist, gibt jede Aktie Recht auf einen, zu den beste-

henden Aktien proportionalen, Anteil des Gesellschaftsvermögens, der Gewinne oder des Liquidationskontos.

Die Rechte und Verpflichtungen die mit jeder Aktie verbunden sind, können nicht von ihr getrennt werden,

gleichwohl in wessen Besitz sie gelingt.

Der Besitz einer Aktie bringt vollen Rechtes die Einwilligung der Gesellschaftsstatuten und der Entscheidungen der

Generalversammlung mit sich.

Die Aktien sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar und sie wird für jede Aktie nur einen Eigentümer kennen.

20499

Kapitel III. Verwaltungsrat

Art. 9. Verwaltungsrat
Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern welche nicht

Aktionäre sein müssen.

Die Gesellschafterversammlung wählt die Verwaltungsratsmitglieder und sie bestimmt die genaue Zahl der Mitglieder

des Verwaltungsrates. Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf eine Höchstdauer von sechs Jahren benannt, sie sind
wiederwählbar und sie können jederzeit von der Gesellschafterversammlung, mit oder ohne Grund, abberufen werden.

Bei Ausscheiden eines Mitgliedes des Verwaltungsrates sind die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder ermächtigt,

die vorläufige Besetzung des vakanten Sitzes in gemeinsamer Beratung vorzunehmen. In diesem Fall wird die Gesell-
schafterversammlung bei ihrem nächsten Zusammentreffen die endgültige Wahl vornehmen.

Art. 10. Versammlungen des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Generalbevollmächtigte

und setzt deren Befugnisse fest. Die Entschädigung und Honorare der Verwaltungsratsmitglieder werden gegebenenfalls
von der jährlichen ordentlichen Gesellschafterversammlung festgesetzt.

Die Verwaltungsratsmitglieder können durch jedes Mittel, sogar mündlich, zu den Sitzungen des Verwaltungsrates

einberufen werden.

Jedes abwesende oder verhinderte Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, Kabeltele-

gramm, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwal-
tungsratssitzung erteilen.

Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig wenn die Mehrheit der Verwaltungsrats-

mitglieder erschienen oder vertreten ist.

Jeder Beschluss wird durch die Mehrheit der abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder gefasst.
In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher Beschluss, welcher von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben ist,

gültig und rechtsverbindlich, als wäre er während einer Verwaltungsratsitzung, welche regelmässig einberufen wurde
und gültig beraten hat, gefasst worden. Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren Dokumenten, in der Form
eines Schriftstückes, eines Kabeltelegramms, eines Telegramms, eines Fernschreibens oder einer Telekopie, mit
gleichem Inhalt beurkundet werden.

Art. 11. Protokolle der Verwaltungsratssitzungen
Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden der Versammlung oder vom Generalbevoll-

mächtigten oder von zwei beliebigen Mitgliedern unterschrieben. Die Abschriften oder Auszüge werden vom Vorsit-
zenden der Versammlung oder vom Generalbevollmächtigten oder von zwei beliebigen Mitgliedern beglaubigt. Die
Vollmachten werden den Protokollen beigefügt bleiben.

Art. 12. Befugnisse des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat ist befugt, jedwede Handlung vorzunehmen, welche zur Erreichung des Gesellschaftszweckes

notwendig oder zweckdienlich ist, soweit dieselbe nicht durch das Gesetz oder durch die Satzung der Gesellschafter-
versammlung vorbehalten ist.

Er kann unter anderem und ohne dass die folgende Liste komplett oder begrenzt sei, alle Kontrakte zeichnen oder

Massnahmen treffen, die zur Ausführung jener Unternehmen oder Operationen die im Interesse der Gesellschaft sind,
jede finanzielle oder andere Vereinbarung in diesem Zusammenhang machen, alle der Gesellschaft geschuldeten Summen
einkassieren, davon Quittung abgeben, Überweisung oder Abzüge von Geldern, Renten, Guthaben oder sonstigen
Werten der Gesellschaft durchführen oder erlauben, jede Kontoeröffnung und alle damit verbundenen Operationen
durchführen, Geld auf kurz oder lang an- oder verleihen.

Art. 13. Vollmachten
Der Verwaltungsrat kann ein Teil oder die Gesamtheit seiner Mächte bezüglich der täglichen Geschäftsführung der

Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Verwal-
tungsratsmitglieder, sowie an Direktoren, Handlungsbevollmächtigte, Angestellte oder andere Beauftragte übertragen,
welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. Er kann auch Spezialvollmachten ausstellen oder fortdauernde oder vorüber-
gehende Funktionen an Personen oder Beauftragte seiner Wahl übergeben.

Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates unterliegt der vorherigen

Genehmigung der Gesellschafterversammlung.

Art. 14. Interessenkonflikte
Verträge oder Transaktionen zwischen der Gesellschaft und anderen Gesellschaften oder Unternehmen können nicht

beeinträchtigt oder für ungültig erklärt werden durch die Tatsache, dass ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder
der Gesellschaft ein persönliches Interesse in diesen anderen Gesellschaften haben oder dass sie Verwaltungsratsmit-
glieder, Gesellschafter, Handlungsbevollmächtigte oder Angestellte dieser Gesellschaften sind. Ein Verwaltungsratsmit-
glied der Gesellschaft, welcher zur gleichen Zeit die Funktion eines Verwaltungsratsmitgliedes, Gesellschafters,
Handlungsbevollmächtigten oder Angestellten einer anderen Gesellschaft oder eines anderen Unternehmens ausübt, mit
welcher die Gesellschaft Verträge abschliesst oder mit welcher sie in irgeneiner Weise in geschäftlicher Verbindung
steht, wird nicht durch die Tatsache seiner Zugehörigkeit zu dieser Gesellschaft oder diesem Unternehmen daran
gehindert sein, seine Meinung zu äussern, seine Stimme abzugeben oder tätig zu werden betreffend irgendeiner Frage in
Zusammenhang mit einem solchen Vertrag oder einem solchen Geschäft.

Die Gesellschaft wird jedes Verwaltungsratsmitglied oder dessen Erben, Testamentvollstrecker oder Verwalter

entschädigen für alle vernünftigerweise von ihm auf gewandten Kosten im Zusammenhang mit irgendeiner Tätigkeit,
Klage oder einem Verfahren, in welchem er auf Grund seiner jetzigen oder früheren Tätigkeit als Verwaltungsratsmit-

20500

glied der Gesellschaft zu einer Partei gemacht worden ist, oder auf Verlangen der Gesellschaft oder einem anderen
Unternehmen, bei dem die Gesellschaft Aktionär oder Gläubiger ist und bei der ihm nicht das Recht auf Entschädigung
eingeräumt wurde, es sei denn im Zusammenhang mit Angelegenheiten, bei denen er rechtskräftig wegen solch einer
Handlung in einer Klage oder einem Rechtsverfahren wegen grober Fahrlässigkeit oder schlechter Geschäftsführung
verurteilt worden ist, im Falle eines Vergleichs soll Schadenersatz nur im Zusammenhang mit solchen Angelegenheiten
geleistet werden, die durch den Vergleich gedeckt sind und bei denen die Gesellschaft durch ihre Rechtsanwälte dahin-
gehend belehrt worden ist, dass keine Pflichtverletzung die Person, welche von dem Schaden freigestellt wird, trifft. Die
vorstehenden Rechte auf Entschädigung sollen nicht andere Rechte ausschliessen, auf die diese Person Anrecht hat.

Art. 15. Vertretung der Gesellschaft
Die Gesellschaft ist rechtsverbindlich verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von je zwei Mitgliedern des

Verwaltungsrates oder durch die einzelne Unterschrift eines zu diesem Zwecke beauftragten Mitglied des Verwaltungs-
rates oder Bevollmächtigten, oder durch die einzelne Unterschrift einer Person, an welche durch den Verwaltungsrat
oder sein Vertreter eine spezielle Vollmacht ausgestellt wurde, aber nur in den Grenzen dieser Vollmacht.

Art. 16. Bezüge der Mitglieder der Verwaltunsrates
Die Gesellschafterversammlung kann an die Mitglieder des Verwaltungsrates Festbeträge auszahlen oder Präsenz-

gelder verteilen oder ihnen einen Festbetrag zur Rückzahlung ihrer Reisekosten oder anderer Allgemeinkosten
vergüten, welche als Betriebsausgaben zu verbuchen sind.

Art. 17. Kommissare
Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre sein müssen.
Der oder die Kommissare werden durch die Gesellschafterversammlung für eine Höchstdauer von sechs Jahren

benannt; sie sind wiederwählbar und die Gesellschafterversammlung kann ihr Mandat zu jeder Zeit, mit oder ohne
Grund, widerrufen.

Die jährliche ordentliche Generalversammlung setzt gegebenenfalls die Vergütung für die Kommissare fest.

Kapitel IV. Gesellschafterversammlung

Art. 18. Befugnisse der Gesellschafterversammlung
Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungsgemäss zusammengekommen ist, vertritt die Gesamtheit der

Gesellschafter.

Sie hat sämtliche Befugnisse welche diese Satzung oder das Gesetz ihr erteilen.
Art. 19. Järliche Generalversammlung
Die jährliche Generalversammlung tritt ein jeweils am ersten Montag des Monats Februar um 11.00 Uhr in der

Gemeinde Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen Platz, welcher in der Vorladung angegeben ist, und
zum ersten Mal im Jahre 2000.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so tritt die Generalversammlung erst am nächstfolgenden Werktag ein.
Art. 20. Andere Generalversammlung
Der Verwaltungsrat ist befugt andere Gesellschafterversammlungen einzuberufen.
Wenn aussergewöhnliche Ereignisse eintreten sollten, welche souverän vom Verwaltungsrat bestimmt werden,

können die Gesellschafterversammlungen, inbegriffen auch die jährliche Generalversammlung im Ausland abgehalten
werden.

Art. 21. Prozedur, Abstimmungen
Die Gesellschafterversammlungen werden vom Verwaltungsrat oder von dem oder den Kommissaren in der vom

Gesetz vorgeschriebenen Form einberufen. Die Einberufung muss die Tagesordnung der Gesellschafterversammlungen
beinhalten.

Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären die der Versammlung vorgelegte Tages-

ordnung zu kennen, kann eine Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten
werden.

Jeder Aktionär kann einem Bevollmächtigten, welcher nicht Aktionär sein muss, durch Brief, Kabeltelegramm,

Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Gesellschafterver-
sammlung erteilen. Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an den Gesellschafterver-
sammlungen festzulegen.

Jede Aktie gibt Recht auf ein Stimmrecht. Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes erfolgen die

Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der Stimmen.

Die Abschriften oder Auszüge der Versammlungsprotokolle, welche bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind,

werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder vom Generalbevollmächtigten oder von zwei Verwaltungsrats-
mitgliedern beglaubigt.

Kapitel V. Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 22. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monates Januar und endet mit dem letzten Tag des Monates

Dezember.

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr mit dem Datum der Gesellschaftsgründung und endet am

31. Dezember 1999.

Der Verwaltungsrat bereitet die jährliche Bilanz sowie alle dazu gehörenden Dokumente vor, unter Beachtung der

luxemburgischen Gesetzgebung und der Buchhaltungspraxis.

20501

Art. 23. Gewinnanwendung
Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingwewinn sind fünf Prozent (5 %) abzuziehen zur Speisung des gesetz-

lichen Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Abzuges entfällt, sobald und solange der Reservefonds ein Zehntel des
Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Die Gesellschaftsversammlung beschliesst gemäss dem Vorschlag des Verwaltungsrates über die Anwendung des

restlichen Reingewinns. Sie kann beschliessen, den restlichen Gewinn oder einen Teil davon einem Reserve- oder Provi-
sionsfonds zukommen zu lassen, ihn zu übertragen oder an die Aktionäre als Dividende zu verteilen.

Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlichen vorgesehenen Bedingungen eine Anzahlung auf Dividende

vornehmen. Der Verwaltungsrat beschliesst den Betrag sowie das Datum, an welchem eine solche Anzahlung vorge-
nommen wird.

Die Gesellschaft kann unter Beachtung der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen, ihre eigenen Aktien zurück-

kaufen.

Kapitel VI. Auflösung, Liquidation

Art. 24. Auflösung, Liquidation
Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes kann im Wege einer Satzungsänderung durch

Beschluss der Gesellschafterversammlung die Gesellschaft jederzeit aufgelöst werden.

Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Ihre Ernennung erfolgt durch die

Gesellschafterversammlung welche ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.

Kapitel VII. Gesetzgebung

Art. 25. Gesetzgebung
Für alle Punkte, welche nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen sich die Parteien auf das

Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungsgesetze.

<i>Zeichnung und Einbezahlung des Kapitals

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet:
1. - Herr Peter Van Den Oever, vorbenannt, sechshundertneunundneunzig Aktien ………………………………………………

699

2. - Herr Henricus Jacobus Van Den Oever, vorbenannt, eine Aktie……………………………………………………………………………

    1

Total: siebenhundert Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

700

Auf alle Aktien wurde eine Barbezahlung in Höhe von 100 % geleistet, so dass der Gesellschaft vom heutigen Tage an

ein Betrag von siebzigtausend niederländische Gulden (NLG 70.000,-) zur Verfügung steht, wie dies dem Notar nachge-
wiesen wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen auf ungefähr fünfundachtzigtausend Franken (85.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann sind die eingangs erwähnten Personen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals

vertreten und sich als gültig zusammengerufen betrachten, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-
mengekommen und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Sie bestimmen einstimmig, die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf drei.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1) Herr Peter Van Den Oever, Direktor, wohnhaft in B-3680 Neeroeteren, Rotermerlaan, 3, Bus 1
2) Herr Henricus Jacobus Van Den Oever, 2er Kapitän, wohnhaft in B-3640 Kinrooi-Ophoven, Venlose Steenweg, 61,
3) Frau Christel Engels, Stewardess, wohnhaft in B-3680 Neeroeteren, Rotermerlaan, 3, Bus 1
Das Mandat der ernannten Verwaltungsratsmitgliedern endet am Schluss der jährlichen ordentlichen Generalver-

sammlung von 2000.

<i>Zweiter Beschluss

Sie bestimmen einstimmig, die Zahl der Kommissare auf eins.
Zum Kommissar wird ernannt:
Frau Ana De Sousa, Buchführerin, wohnhaft in Luxemburg.
Das Mandat des ernannten Kommissars endet am Schluss der jährlichen ordentlichen Generalversammlung von 2000.

<i>Dritter Beschluss

Gemäss der gegenwärtigen Satzung und des Gesetzes ermächtigt die Gesellschafterversammlung den Verwaltungsrat,

die gesamte tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche
Geschäftsführung individuell an eines oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder zu übertragen.

<i>Vierter Beschluss

Sie setzen den Gesellschaftssitz fest auf L-1660 Luxemburg, 42, Grand-rue.

20502

<i>Fünfter Beschluss

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt eines oder mehrere seiner Mitglieder als geschäftsführendes Verwaltungsratsmit-

glied zu ernennen.

<i>Versammlung des Verwaltungsrates

Alsdann sind die vorgenannten Verwaltungsratsmitglieder Herr Peter Van den Oever, Herr Henricus Jacobus Van

Den Oever und Frau Christel Engels, hier vertreten durch Fräulein Michèle Helminger, vorbenannt, auf Grund von drei
Vollmachten welche gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben, zu einer Versammlung des Verwaltungsrates zusam-
mengekommen und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Herr Peter Van Den Oever, vorbenannt, wird zum Generalbevollmächtigten ernannt; der Verwaltungsrat überträgt

die gesamte tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche
Geschäftsführung an ihn, welcher individuell zeichnet, gemäss der Ermächtigung die dem Verwaltungsrat an diesem Tag
von der ausserordentlichen Generalversammlung erteilt wurde mit ganzer Vollmacht die Gesellschaft einzeln unter
seiner alleinigen Unterschrift für alle Geschäfte.

Der unterzeichnete Notar der die deutsche Sprache kennt stellt fest dass auf Anfrage der Komparenten, gegen-

wärtige Urkunde in deutscher Sprache verfasst ist, gefolgt von einer englischen Übersetzung; auf Anfrage derselben
Komparenten und im Falle von Uneinstimmigkeiten des deutschen und englischen Textes, wird der deutsche Text
beglaubigt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben alle mit Uns Notar diese Urkunde unter-

schrieben.

Folgt die Englische Übersetzung des vorstehenden Textes:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-two March.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1. - Mr Peter Van den Oever, director, residing in B-3680 Neeroeteren, Rotermerlaan, 3, Bus 1,
hereby represented by Mrs Michèle Helminger, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy which shall be annexed to the present deed;
2. - Mr Henricus Jacobus Van den Oever, 2nd captain, residing in B-3640 Kinrooi-Ophoven, Venlose Steenweg, 61,
hereby represented by Mrs Michèle Helminger, prenamed,
by virtue of a proxy which shall be annexed to the present deed.
Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of

a company which they declared organized among themselves.

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
It is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter created

a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg
(«Luxembourg») and by the present articles.

The Company will exist under the name of: V.D.O. MARITIEM A.G.
Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within Luxembourg by a resolution of the board of

directors. The board of Directors can moreover set up branches or offices as well as in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as in foreign countries.

In the event the board of Directors considers that extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may cessation of these
abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily
management of the Company.

Art. 3. Object
The object of the Company is the direct trading business in Luxembourg and abroad by buying, selling, affreighting,

chartering ships and the carriage by sail, land and water of wet goods of all kinds.

The participation in the establishment and management of other companies at home and abroad, the advice, the utili-

sation, the management, the marketing, the selling and the procurement of information services in particular. Project
development with the regarding assistance and advice.

The purchase of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign finance, industrial and commercial

enterprises; the Company may acquire by investment, subscription, option to purchase, purchase or otherwise
securities and participations of any kind, and transfer these by sale, assignment, exchange or otherwise; the Company
may further render assistance to companies in which it holds a participation by loan, guarantee, advance payments or
otherwise.

The Company carry out any action referring directly or indirectly to its purpose or promotring it.

20503

The Company may carry out all commercial or industrial activities, or related to movables or real estate, which are

linked directly or indirectly to the beforementioned business or may facilitate its realisation, without being subject to the
special fiscal statuts of the law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time pursuant to a

resolution of the meeting of shareholders resolving in conformity with the provisions of the law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital
The corporate capital of the Company is set at seventy hundred Netherland Florin (NLG 70,000.-) divided into seven

hundred (700) shares with a par value of thousand Netherland Florin (1,000.-) per share.

The corporate capital can be increased or reduced in one or several times upon decision of the shareholders’ meeting

resolving in conformity with the provisions of the law regarding the modification of the articles of incorporation. The
board of directors can be entrusted by the shareholders’ meeting for the implementation of such increase of capital.

Art. 6. Shares
The shares can be in registered or bearer form according to the shareholder’s choice.
The bearer shares will be issued from a numbered counterfoil book.
The Company will maintain a register of the registered shares that shall include the precise indication of each

shareholder, the number of shares, and if necessary the date of transfer.

The Board of Directors may create multiple share certificats.
Art. 7. Transfer of shares
Any transfer of shares to a third party who is not a shareholder, on a voluntary or forced basis, for whatever reason

and under any form, even if only in consideration of the sole property, may only be carried out with the prior consent
of the board of directors.

The heirs, beneficiary and creditors of a shareholder cannot, for whatever reason invoked, request the appending of

seals on to the goods of the Company, request the partition, take measures of conservation or request the drawing of
inventories, nor interfere in any way into the administration of the Company. For the exercise of their rights, they must
refer to the inventories and annual accounts, and to the decisions of the board of Directors and the shareholders’
meeting.

Art. 8. Rights attached to each share
In addition to the right of vote conferred by law, each share gives right to a quota of the company assets, the profits

or the bonus of liquidation, that is proportional to the number of shares existing.

The rights and duties attached to a share follow this share to whoever it would be handed over.
The possession of a share means immediately the adhesion to the articles of incorporation of the company and to the

decisions of the shareholders’ meeting.

The shares are indivisible toward the company that recognises only one owner for each share.

Chapter III. Board of Directors

Art. 9. Board of Directors
The Company will be administered by a board of directors composed of at least three members who do not need to

be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy in the board of directors, the remaining directors may meet and may temporarily provide

for. In such case the meeting of shareholders during its next meeting, organises the definitive election.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors
The board of Directors can choose from among its members a chairman and one or several Managing Director(s) and

fix their powers. The Ordinary General Meeting will set their powers and salary.

The directors are called to the meetings of the board of directors by any mean, even by voice.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by telefax, cable, telegram or

telex another director in order to represent at the meeting of the board of directors and to vote for and on behalf of
him.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, the board of directors can adopt resolutions by circular vote expressed in writing, by telefax,

cable, telegram or telex as far as the resolutions have been approved by all directors. Such decision is proper and valid
as though it had been adopted at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content, signed by one or
several directors.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman or the managing-director or any

two directors. Any proxies will remain attached thereto.

20504

Art. 12. Powers of the board of Directors
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the company’s object. All powers that are not expressly reserved by law or by the present articles to the general
meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors can notably, without the following list being complete or exhaustive, write and conclude any

contracts and deeds necessary for the execution of any enterprises or operations that are in the interest of the
Company, decide any financial intervening in connection with these operations, cash any sums due belonging to the
company, give receipt, do and authorise any withdrawal, transfer and alienate funds, rents, credence or values belonging
to the company, open any bank account, discount any cheque or promissory note, borrow or lent money in the short
or in the long term.

Art. 13. Delegation of powers
The board of directors may delegate the daily management of the company and the representation of the company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
do not need to be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

Art. 14. Conflict of interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected by the fact

that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal interest in, or is a director, associate,
officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who serves as a director,
associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the company, or of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct, in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 15. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of two directors, one of those being the

managing director, or by the individual signature of a director or a mandatory of the Company duly authorised, or by
the single signature of any person to whom such special power of attorney has been delegated by the board of directors,
but only within the limits of such power.

Art. 16. Retribution of the Directors
The shareholders’ meeting may grant to the directors a fix retribution, a payment of fees or the reimbursement on a

lump basis of their traveling expenses or other overhead expenses.

Art. 17. Statutory Auditors
The supervision of the operation’s of the Company is entrusted to one or more auditors who do not need to be

shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

The shareholders’ meeting shall set, in such case, their retributions.

Chapter IV. Metting of shareholders

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
It has the powers conferred upon it by law.
Art. 19. Annual General Meeting
The annual general meeting will be held in the city of Luxembourg, at the registered office of the Company or at such

other place as may be specified in the notice convening the meeting on the first Monday of February of each year, at
11.00 a.m. and for the first time in 2000.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 20. Other General Meetings
The board of directors may convene other general meetings.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Procedure, Vote
Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the auditors made in the forms provided

by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

20505

If all of the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who do not need to be a shareholder. The board of directors may determine all other
conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders’ meeting.

One vote is attached to each share. Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple

majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judical proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by the managing director or by any two other members of the board of directors.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December every year,

except that the first financial year begins on the date of formation of the Company and will end on the last day of 1999.

The board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 23. Appropriation of Profits
From the annual net profit of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profit will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions on the law.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved at any time by a decision of the general meeting voting with the same quorum and

majority, as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. Applicable law

Art. 25. Applicable law
All matters not governed by these articles on incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The appearing parties have subscribed for the number of shares mentioned hereafter:
1. - Mr Peter Van Den Oever, prenamed, six hundred ninety-nine shares…………………………………………………………………

699

2. - Mr Henricus Jacobus Van Den Oever, prenamed, one share …………………………………………………………………………………

    1

Total: seven hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

700

All these shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payments in cash, so that the

sum of seventy thousand Netherland Florin (NLG 70,000.-), is forwith at the free disposal of the corporation, as has
been proved to the undersigned notary, who certifies it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its corporation, at eighty-five thousand francs (85,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Then the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and have passed the following resolutions, each
time by unanimous vote:

<i>First resolution

Resolved to fix at three the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a period

ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2000:

1) Mr Peter Van Den Oever, director, residing in B-3680 Neeroeteren, Rotermerlaan, 3, Bus 1;
2) Mr Henricus Jacobus Van Den Oever, 2nd captain, residing in B-3640 Kinrooi-Ophoven, Venlose Steenweg, 61,
3) Mrs Chtistel Engels, stewardess, residing in B-3680 Neeroeteren, Rotermerlaan, 3, Bus 1.

20506

<i>Second resolution

Resolved to fix at one the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2000:

Mrs Ana De Sousa, accountant, residing in Luxembourg.

<i>Third resolution

Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, resolved to authorise hereby the

board of Directors to delegate the total daily management of the company and the representation of the company within
such daily management to two or more members of the board of directors.

<i>Fourth resolution

Resolved to establish the registered office at L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

<i>Meeting of the Board of Directors

And then the above-named directors Mr Peter Van Den Oever, Mr Henricus Jacobus Van Den Oever and Mrs

Christel Engels, hereby represented by Mrs Michèle Helminger, prenamed, by virtue of three proxies which remain
annexed to the present deed, have immediately decided to meet in a board of directors and have taken the following
decisions unanimously:

- In pursuance of the authorisation that has been given to them by the extraordinary shareholder’s meeting of today,

Mister Peter Van Den Oever, prenamed, is appointed as Managing Director; the board of directors delegates the full
daily management of the company and the representation of the company within such daily management, with all powers
to bind the company on his sole signature for any bank operations including but not limited to the opening of bank
accounts.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in French followed by an English translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the French and English text, the French version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with Us, the notary, this

original deed.

Signé: M. Helminger, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 1999, vol. 848, fol. 81, case 7. – Reçu 12.814 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 avril 1999.

F. Kesseler.

(16073/219/585)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

A &amp; G HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.223.

DISSOLUTION

It results of a deed received by Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg), on the 18th of

March 1999, registered in Esch-sur-Alzette, on the 24th of March 1999, volume 841, folio 13, case 8, that the société
anonyme A &amp; G HOLDING S.A., having its registered office at L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, registered in
the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numer 52.223, incorporated pursuant to a notarial
deed on December 18, 1995, published in the Mémorial, Receuil C, number 85 of February 17, 1996, the capital of which
is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-) represented by one
thousand two hundred and fifty (1,250) shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each
entirely paid up, has been dissolved and liquidated by the concentration of all the shares of A &amp; G HOLDING S.A.,
prenamed, in one hand, which is the expressly willpower of the sole sharesholder.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 18

mars 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mars 1999, volume 841, folio 13, case 8, que la société anonyme A &amp; G
HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 52.223, constituée suivant acte notarié du 18 décembre 1995,
publié au Mémorial C, numéro 85 du 17 février 1996, au capital social un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de
l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société A &amp; G HOLDING S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(16075/239/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

20507

ARTHUR HUNT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux mars. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) ARTHUR HUNT S.A., une société établie et ayant son siège social à F-75008 Paris, 75, avenue des Champs-Elysées,
2) BRYCE INVEST S.A., une société établie et ayant son siège social à 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Christel Ripplinger, juriste, demeurant à Manom (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Paris, respectivement Luxembourg, les 11 et 15 mars 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ARTHUR HUNT INTERNATIONAL

S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés dans
lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant

toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

20508

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dix-huit du mois de juin à onze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant au siège social ou à tout autre endroit à

désigner dans les convocations.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ARTHUR HUNT S.A., préqualifiée, six cent trente-huit actions………………………………………………………………………………

638

2) BRYCE INVEST S.A., préqualifiée, six cent douze actions …………………………………………………………………………………………

 612

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, 

20509

b) BRYCE INVEST S.A., une société ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
c) Monsieur Jean-Louis Alquier, administrateur de sociétés, demeurant à Paris, 1, boulevard Henri IV. 
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank McCarroll conseiller fiscal, demeurant à Dublin (République d’Irlande).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège social de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer Monsieur Gabriel Jean, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué qui aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature. 

Dont acte,  fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute. 

Signé: C. Ripplinger, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 115S, fol. 79, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(16058/230/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

ARTHUR HUNT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 22 mars 1999 à 13.00 heures

Présents:

Monsieur Gabriel Jean
BRYCE INVEST S.A.

Excusé:

Monsieur Jean Yves Louis Alquier

<i>Ordre du jour:

1. Décision de nommer un administrateur-délégué
2. Divers

<i>Résolutions

1. A l’unanimité, le Conseil d’Administration a décidé conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et à l’article 6 des statuts de la susdite Société, ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Extraor-
dinaire de ce jour, d’élire Monsieur Gabriel Jean, aux fonctions d’administrateur-délégué, qui aura tous pouvoirs pour
engager valablement la Société par sa seule signature.

2. Divers: néant.

G. Jean

BRYCE INVEST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 115S, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(16059/230/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

AGUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 55.407.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 47, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16077/683/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

AGUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 55.407.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 47, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16078/683/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

20510

AGUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 55.407.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 47, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16079/683/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

WURTH-STROTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Lintgen.

R. C. Luxembourg B 32.028.

Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 60, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WURTH-STROTZ, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(16048/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

WURTH-STROTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Lintgen.

R. C. Luxembourg B 32.028.

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 60, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WURTH-STROTZ, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(16049/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

FEDERATION LUXEMBOURGEOISE D’HALTEROPHILIE DE LUTTE 

ET DE POWERLIFTING, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 14, avenue de la Gare.

Il est requis la publication du résultat d’une assemblée générale extraordinaire de l’association sans but lucratif

F.L.H.L.P.:

L’assemblée générale extraordinaire de l’A.s.b.l. F.L.H.L.P., convoquée dans les conditions de l’art. 5 de la loi du 21

avril 1928 telle qu’elle a été modifée et tenue en date du 17 janvier 1999 à Luxembourg, a pris en présence de plus de
2/3 des membres conformément à l’ordre du jour les résolutions suivantes:

1) Propositions de modifications aux statuts (a ajouter à l’article 6 des statuts)
Tout membre (Club, individuel, athlète, officiel) étant affilié à la F.L.H.L.P. ou en possession d’une licence F.L.H.L.P.,

ne peut être affilié ou exercer un de nos trois sports auprès d’une autre Fédération nationale voir internationale, repré-
sentant l’Haltérophilie, la Lutte et le Powerlifting, qu’à celles citées and l’article 14 du code sportif.

2) A modifier l’article 8 des statuts:
Les mutations d’un club à un autre ne peuvent être démandées que du 1

er

au 20 décembre selon l’article 16 du code

sportif. Les mutations accordées prendront effet au 1

er

janvier de l’année suivante.

G. Parage

<i>Secrétaire Général

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 42, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16050/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

ALCANTARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 37.035.

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 47, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16080/683/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

20511

AGENCE SCHMIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2013 Luxembourg, Boîte Postale 346.

R. C. Luxembourg B 28.814.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 58, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Luxembourg

(16076/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

ARTOFEX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.166.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 66, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1999.

<i>Pour ARTOFEX FINANCE S.A.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.

Signature

(16081/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

ARTOFEX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 24.166.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 11. März 1999

Es geht hervor dass:
- Die Mandate der Verwaltungsratsmitgliedern und des Aufsichtskommissars für die Dauer von 6 Jahren verlängert

werden.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour ARTOFEX FINANCE S.A.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16082/518/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

BANQUE BANESPA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3b, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.351.

Signatures autorisées:

<i>Conseil d’Administration:

Antonio J. Barreto de Paiva Président

Signature A

Elcio Luiz Romão

Signature A

Hélvio Rocholli

Signature A

Marcelo Peron Pereira

Signature A

Luiz Gonzaga Salvate

Signature A

<i>Direction

Elcio Luiz Romão

Managing Director

Signature A

Hélvio Rocholli

Director

Signature A

Patrick Javel

Assistant Manager

Signature B

Marie-Claire Milenkovic

International Department Officer

Signature B

Chantal Godard

Personal &amp; Administration Officer

Signature B

Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

<i>Pour BANQUE BANESPA INTERNATIONAL S.A.

E. L. Romão

H. Rocholli

<i>Managing Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16084/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

20512

BANQUE BANESPA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3b, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.351.

Dans sa résolution du 2 décembre 1998, le Conseil d’Administration a annulé la signature A de Mme Eliana d’Agostini

puisqu’elle a quitté la société.

Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

E. L. Romão

H. Rocholli

<i>Managing Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16085/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

BARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.300.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 66, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1999.

BARLUX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(16086/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

BARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.300.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mars 1999

Il résulte que:
- l’Assemblée désigne pour un an la société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Luxembourg, comme

Commissaire de Surveillance.

Pour réquisition-inscription

BARLUX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16087/518/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

CASHFINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 60.372.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 29 mars 1999

- La démission de Messieurs Pier Giorgio Borri Brunetto et Angelo de Bernardi de leur poste d’administrateurs est

acceptée et décharge leur est donnée.

Sont nommés administrateurs en leur remplacement Monsieur Ballinari Giovanni, da Monteggio in Lugano, président,

Madame Ballinari Albertina, da Monteggio in Mendrisio. Est nommé administrateur de la société en remplacement de
Monsieur Louis Bonani, décédé, Monsieur Ballinari Arno, da Monteggio in Mendrisio.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.
- La démission de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani de son poste de commissaire aux comptes est acceptée et

décharge lui est donnée. Est nommée commissaire aux comptes en son remplacement, la société CEFID S.A., c/o AVV.
PARINI, Via Peri 17, CH-6900 Lugano.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.
- Il est décidé par l’assemblée générale de donner pouvoir de signature individuelle aux nouveaux administrateurs.
Luxembourg, le 29 mars 1999.

Pour extrait conforme et sincère

CASHFINE S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16094/545/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

20513

CAFETTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 34, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.816.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 20 février 1999

Les administrateurs acceptent à l’unanimité la démission de Mademoiselle Matiolli comme administrateur-déléguée et

lui accordent décharge pour la période de son mandat et nomment à l’unanimité Madame Laura Albanese, employée,
demeurant à L-4951 Bascharage, 55, Cité Charles de Gaulle, Administrateur-déléguée de la société.

La société est désormais valablement engagée par la seule signature de son administrateur-déléguée, Madame Laura

Albanese, employée, demeurant à L-4951 Bascharage, 55, Cité Charles de Gaulle.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Grevenmacher, le 29 mars 1999, vol. 166, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16089/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

CAPITOLIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.412.

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 67, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

<i>Le Domiciliataire

(16090/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.409.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extrarordinaire des Actionnaires de la société anonyme 

<i>ayant son siège social à Luxembourg, qui s’est tenue le 30 mars 1999

A l’Assemblée Générale Extraordinaire de CITCO (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- de nommer Monsieur John Beers, avec effet au 30 mars 1999, administrateur de la société;
- de nommer Monsieur Tim van Dijk, avec effet au 30 mars 1999, administrateur de la société;
Par conséquent, le Conseil d’Administration de la Société est à présent composé comme suit:
- Madame Ariane Slinger, administrateur-déléguée;
- Monsieur Johannus Petrus de Langen;
- Monsieur Robert Voges;
- Monsieur Nicholas Braham;
- Monsieur Jack Jacobs;
- Monsieur John Beers;
- Monsieur Tim van Dijk.

Luxembourg, le 30 mars 1999.

A. Slinger

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16098/710/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

CEDEL REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 34.597.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 63, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

Signatures.

(16096/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

20514

CAPRI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.193.

DISSOLUTION

It results of a deed received by Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg), on the 18th of

March 1999, registered in Esch-sur-Alzette, on the 24th of March 1999, volume 841, folio 13, case 7, that the société
anonyme CAPRI HOLDING S.A., having its registered office at L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, registered in
the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numer 52.193, incorporated under the denomi-
nation of CAPRICE HOLDING S.A., pursuant to a notarial deed on September 8, 1995, published in the Mémorial,
Receuil C, number 577 of November 13, 1995, the capital of which is fixed at one million two hundred and fifty thousand
Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of a par value
of one thousand Luxembour francs (LUF 1,000.-) each entirely paid up, has been dissolved and liquidated by the concen-
tration of all the shares of CAPRI HOLDING S.A., prenamed, in one hand, which is the expressly willpower of the sole
sharesholder.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 18

mars 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mars 1999, volume 841, folio 13, case 7, que la société anonyme CAPRI
HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 52.193, constituée sous la dénomination de CAPRICE
HOLDING S.A., suivant acte notarié du 8 septembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 577 du 13 novembre 1995,
au capital social un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé en mille deux cent
cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement
libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité
des actions de la société CAPRI HOLDING S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(16091/239/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

CATERING ENTREPRISES INTERNATIONAL HOLDING LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.740.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date 

<i>du 26 février 1999 au siège social de la société

Il résulte de la réunion du conseil d’administration que le siège social de la société est transféré du 35, rue Glesener

à L-1631 Luxembourg au 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

<i>Le Mandataire de la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16095/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

BRANDYWINE S.A., Société Anonyme (Liquidée).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 45.675.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 47, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16088/683/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

CITY ELECTRIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 71, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 38.938.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 59, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1999.

Signatures.

(16099/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

20515

C.A.S. SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.168.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de la société anonyme ayant son 

<i>siège social à Luxembourg qui s’est tenu le 29 décembre 1998

Au Conseil d’Administration de C.A.S. SERVICES S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- de nommer Madame Ariane Slinger, Administrateur-déléguée de la Société.
- de nommer Mademoiselle Christelle Ferry, Fondé de pouvoirs A;
- de nommer Mademoiselle Sandrine Martz, Fondé de pouvoirs B:
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

A. Slinger

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16092/710/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

C.A.S. SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.168.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extrarordinaire des Actionnaires de la société anonyme 

<i>ayant son siège social à Luxembourg, qui s’est tenue le 30 mars 1999

A l’Assemblée Générale Extraordinaire de C.A.S. SERVICES S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- de nommer Monsieur Tim van Dijk, avec effet au 30 mars 1999, administrateur de la société;
- d’accepter la démission de Messieurs Johannes de Langen, Jan Willem Beers, Nicholas Braham de leur fonction

d’administrateur, avec effet au 30 mars 1999;

- d’accorder décharge pleine et entière à Messieurs Johannes de Langen, Jan Willem Beers, Nicholas Braham de toute

responsabilité au 30 mars 1999.

Par conséquent, le Conseil d’Administration de la Société est à présent composé comme suit:
- Madame Ariane Slinger, administrateur-déléguée;
- Monsieur Jack Jacobs;
- Monsieur Tim van Dijk.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

A. Slinger

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16093/710/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

CGS INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 42.570.

Le bilan au 31 août 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 47, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16097/683/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

CONTAINER LOGISTICS BETTEMBOURG (C.L.B. S.A.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 17.642.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 12 novembre 1998

Afin de combler la place d’Administrateur laissé vacante par la démission de Madame Monique Buschmann, le Conseil

décide de coopter Monsieur Alex Kremer, en tant que nouvel administrateur de CLB S.A., avec effet au 1

er

novembre

1998.

Cette cooptation sera soumise à ratification par la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

R. Hellinghausen

R. Streff

<i>Le Président du

<i>Administrateur

<i>Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16102/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

20516

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.340.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEM-

BOURG S.A., établie et ayant son siège social à 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, constituée sous la dénomination
de BANQUE DU BENELUX - LA LUXEMBOURGEOISE, suivant acte reçu par Maître Hyacinthe Glaesener alors de
résidence à Luxembourg en date du 22 décembre 1969, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 6 du 12 janvier 1970 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instru-
mentant en date du 1

er

décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 166 du 20 mars 1998 (la «Société»).

L’assemblée est présidée par M. Patrick Zurstrassen, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme Secrétaire Monsieur Jean-Jacques Bensoussan, secrétaire général, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme Scrutateur Monsieur Jacques Mahaux, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par le Président, le Secrétaire, le Scrutateur et le notaire instrumentant. La liste de présence
sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les 8080 actions en circulation sont présentes ou représentées à la

présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

III) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 
1) Augmentation du capital social de son montant actuel de deux milliards deux cent cinquante millions de francs

luxembourgeois (LUF 2.250.000.000) à trois milliards de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000.000) et constitution
d’une prime d’émission de cent deux millions de francs luxembourgeois (LUF 102.000.000) par l’apport par CREDIT
AGRICOLE INDOSUEZ S.A., une société anonyme de droit français, ayant son siège social à Courbevoie («CAI») à la
Société de l’intégralité des actions émises par la BANQUE DE GESTION PRIVEE LUXEMBOURG S.A., («BGPL»), à
savoir trois cent cinquante mille (350.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000), et
l’émission consécutive par la Société de neuf cent vingt (920) nouvelles actions, sans désignation de valeur nominale. 

2) Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par CAI au moyen de l’apport par CAI de 350.000 actions

de BGPL d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000) chacune. 

3) Modification de l’article six des statuts de façon à lire:
«Le capital social est fixé à trois milliards de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000.000), représenté par neuf mille

(9.000) actions, sans désignation de valeur nominale toutes intégralement libérées.»

Après que l’ordre du jour ci-dessus fut approuvé par l’assemblée, l’assemblée prit, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Augmentation du capital social de son montant actuel de deux milliards deux cent cinquante millions de francs luxem-

bourgeois (LUF 2.250.000.000) à trois milliards de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000.000) et constitution d’une
prime d’émission de cent deux millions de francs luxembourgeois (LUF 102.000.000) par l’apport par CREDIT
AGRICOLE INDOSUEZ S.A., une société anonyme de droit français, ayant son siège social à Courbevoie («CAI») à la
Société de l’intégralité des actions émises par la BANQUE DE GESTION PRIVEE LUXEMBOURG S.A., («BGPL»), à
savoir trois cent cinquante mille (350.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000), et
l’émission consécutive de neuf cent vingt (920) nouvelles actions, sans désignation de valeur nominale. 

<i>Deuxième résolution 

Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par CAI au moyen de l’apport par CAI de 350.000 actions

de BGPL d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000) chacune.

Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle

que modifiée, l’apport visé ci-dessus a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir Pricewaterhouse-
Coopers, société à responsabilité limitée, Réviseur d’entreprises, avec siège social à Luxembourg, 16, rue Eugène
Ruppert.

Ce rapport daté du 24 mars 1999 conclut comme suit: 
«Suite à la vérification effectuée telle que décrite ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à faire sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions de CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ
(LUXEMBOURG) S.A. à émettre en contrepartie, augmentée de la prime d’émission.» 

Il a été remis entre les mains du notaire instrumentant le rapport prévisé du réviseur d’entreprises, lequel restera

annexé aux présentes ainsi qu’une confirmation de laquelle il résulte que les 350.000 actions ordinaires de BGPL faisant
l’objet de l’apport ont été dûment transférées au nom de la Société selon les modalités de la loi luxembourgeoise. 

<i>Troisième résolution 

Modification de l’article six des statuts de façon à lire:
«Le capital social est fixé à trois milliards de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000.000), représenté par neuf mille

(9.000) actions, sans désignation de valeur nominale toutes intégralement libérées.»

20517

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, seront évalués à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 250.000,-).

Les comparants déclarent que les actions contribuées à la Société par la présente augmentation de capital, constituent

cent pour cent (100 %) du capital de BGPL, ce dont il a été justifié par une confirmation reçue par le notaire soussigné.
Il en résulte que les conditions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassem-
blements de capitaux se trouvent remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant émis le voeu de
signer.

Signé: P. Zurstrassen, J.-J. Bensoussan, J. Mahaux, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 1999, vol. 848, fol. 81, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 avril 1999.

F. Kesseler.

(16103/219/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.340.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 avril 1999.

F. Kesseler.

(16104/219/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

COGERE, COMPAGNIE GENERALE DE REASSURANCE (LUX), Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 27.758.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE GENERALE DE REASSU-

RANCE (LUX), en français, GENERAL REINSURANCE COMPANY (LUX), en anglais, ALLGEMEINE RÜCKVERSI-
CHERUNGSGESELLSCHAFT (LUX) en allemand, en abrégé COGERE, avec siège social à L-2230 Luxembourg, 73, rue
du Fort Neipperg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit de résidence à Mersch en date du 30 mars 1988, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 167 du 20 juin 1988,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 mai 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, numéro 347 du 20 septembre 1994,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 602 du 27 novembre 1995,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 484 du 5 septembre 1997,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 27.758.
L’assemblée est ouverte à 9.15 heures sous la présidence de Monsieur Roland Frere, Actuaire, demeurant à Contern,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Krachmanian, employée, demeurant à Thionville (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Arnaud Bierry,  directeur, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Conversion du capital social de 266.720.000,- LUF en 6.611.816,0928 EUR (cours de conversion 1

er

janvier 1999,

1,- Euro = 40,3399 francs luxembourgeois), avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999.

2.- Réduction du capital pour un montant total de 11.816,0928 EUR pour le fixer à 6.600.000,- EUR avec suppression

de la mention de la valeur nominale et affectation de 11.816,0928 EUR à une réserve spéciale.

3.- Modification de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 5. Le capital social est fixé à six millions six cent mille Euro (6.600.000,- EUR), divisé en six mille six cent

soixante-huit (6.668) actions sans désignation de valeur nominale.»

4.- Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches à l’exclusion des opérations d’assurances directes), la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de

20518

participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire ou qui sont
de nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobi-
lières, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l’objet social.» 

5.- Insertion d’un nouvel article entre l’article 17 et l’article 18 des statuts, comme suit:
«Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la société qui remplira
en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec
laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appar-
tenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives
à un tel contrat ou opération.» 

6.- Renumérotation des articles des statuts. 
7. - Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de 266.720.000,- LUF en 6.611.816,0928 EUR (cours de

conversion 1

er

janvier 1999: 1,- Euro = 40,3399 francs luxembourgeois), avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social d’un montant total de 11.816,0928 EUR, pour le porter à six

millions six cent mille Euro (6.600.000,- EUR), de supprimer la mention de valeur nominale et d’affecter la somme de
11.816,0928 EUR à une réserve spéciale. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 5. Le capital social est fixé à six millions six cent mille Euro (6.600.000,- EUR), divisé en six mille six cent

soixante-huit (6.668) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de
participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire ou qui sont
de nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobi-
lières, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l’objet social.» 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouvel article entre l’article 17 et l’article 18 des statuts, comme suit: 
«Art. 18. Nouveau. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoir
de la société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une
autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour
le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes
opérations relatives à un tel contrat ou opération.» 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de renuméroter les articles des statuts. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales ont été accomplies. 

20519

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 30.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 5, place de la Gare, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Frere, N. Krachmanian, A. Bierry, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 115S, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 2 avril 1999.

P. Decker.

(16100/206/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

COGERE, COMPAGNIE GENERALE DE REASSURANCE (LUX), Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 27.758.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

(16101/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

CREEK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2263 Luxembourg, 3, rue Oppenheim.

Par la présente, Monsieur C. Sykes donne sa démission comme administrateur de la société CREEK HOLDING S.A.,

à partir du lundi 30 novembre 1998.

C. Sykes.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16105/692/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

DEBIS RE INSURANCE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1616 Luxemburg, 5, place de la Gare.

H. R. Luxemburg B 48.654.

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den elften März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft DEBIS RE

INSURANCE S.A., mit Sitz in L-1616 Luxemburg, 5, place de la Gare, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 48.654;

gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 8. September 1994, veröffentlicht im

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 518 vom 12. Dezember 1994,

abgeändert laut Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 13. Februar 1996, veröffentlicht im

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 216 vom 29. April 1996.

Die Versammlung wurde eröffnet um 9.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Frédérick Gabriel,

Director, wohnhaft in Luxemburg.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Herrn Marco Aardoom, Privatbeamter, wohnhaft in Pétange.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler, Frau Valérie Coquille, Privatbeamtin, wohnhaft in Thionville (F).
Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft DEBIS RE INSURANCE S.A., sowie die Anzahl

der von ihnen innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsi-
denten, den Sekretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um
mit ihr einregistriert zu werden. 

II. Aus der Präsenzliste erhellt, daß die 5.000 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,

in gegenwärtiger außergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit
rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann. 

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Kapitalumwandlung von 5.000.000,- DEM in 2.556.459,40598 EUR (auf der Basis des offiziellen Kurses vom 1.

Januar 1999: 1,- EUR = 1,95583 DEM) aufgerundet auf 2.556.459,41 EUR.

20520

2.- Erhöhung des gezeichneten Kapitals vermittels 43.540,59402 EUR (dreiundvierzigtausendfünfhundertvierzig Euro

59402 cents), um es auf 2.600.000,- EUR (zwei Millionen sechshunderttausend Euro) aufzustocken, durch Erhöhung des
Nennwertes der Aktien von 511,29188 EUR auf 520,- EUR und vermittels Einzahlung in bar durch die Aktionäre im
Verhältnis der von ihnen innegehaltenen Aktien.

3.- Festlegung des gezeichneten Kapitals auf 2.600.000,- EUR, aufgeteilt in 5.000 Aktien mit einem Nennwert von 520,-

EUR pro Aktie.

4.- Umwandlung und Festlegung des genehmigten Kapitals auf 5.200.000,-EUR, eingeteilt in 10.000 Aktien von je 520,-

EUR. 

5.- Abänderung von Artikel 5, Absatz 1 und 2, der Statuten wie folgt: 
Art. 5. Gesellschaftskapital. Absatz 1 und 2.
Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen sechshunderttausend Euro (2.600.000,- EUR), aufgeteilt in fünftausend

(5.000) Aktien (die «Aktien») mit einem Nennwert von fünfhundertzwanzig Euro (520,- EUR) pro Aktie.

Das genehmigte Kapital wird auf fünf Millionen zweihunderttausend Euro (5.200.000,- EUR) festgesetzt, eingeteilt in

zehntausend (10.000) Aktien von je fünfhundertzwanzig Euro (520,- EUR).

6.- Abänderung von Artikel 14 der Statuten wie folgt: 
Art. 14. Wirtschaftsprüfer.
Die Konten der Gesellschaft sind einer externen Revision unterworfen, welche jährlich stattzufinden hat auf Kosten

der Gesellschaft, durch einen unabhängigen, vom Commissariat aux Assurances genehmigten Wirtschaftsprüfer, welcher
durch die Gesellschafterversammlung ernannt wird. 

7.- Abänderung von Artikel 16, Absatz 1, der Statuten wie folgt: 
Art. 16. Ordentliche Gesellschafterversammlung. Absatz 1.
Die ordentliche Gesellschafterversammlung tritt jedes Jahr am zweiten Montag im Mai um 15.00 Uhr am Sitz der

Gesellschaft in Luxemburg oder an dem im Einberufungsbescheid angegebenen Ort zusammen. 

8.- Abänderung von Artikel 18, letzter Absatz, der Statuten wie folgt: 
Art. 18. Letzter Absatz.
Jede Aktie gewährt ein Recht auf eine Stimme. Die Kopien und Auszüge werden von der zur täglichen Geschäfts-

führung beauftragten Person oder von einem Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet.

Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, werden folgende Beschlüsse

einstimmig gefasst: 

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst, das Kapital von 5.000.000,- DEM in 2.556.459,40598 EUR umzuwandeln, (auf der Basis

des offiziellen Kurses vom 1. Januar 1999: 1,- EUR = 1,95583 DEM) und es aufzurunden auf 2.556.459,41 EUR. Mit
Wirkung zum 1. Januar 1999. 

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, das gezeichnete Kapital um 43.540,59402 EUR (dreiundvierzigtausendfünfhundert-

vierzig Euro 59402 cents), um es auf 2.600.000,- EUR (zwei Millionen sechshunderttausend Euro) aufzustocken, durch
Erhöhung des Nennwertes der Aktien von 511,29188 EUR auf 520,- EUR. 

<i>Einzahlung

Die Einzahlung der 43.540,59402 EUR fand statt vermittels Bareinlage durch die Aktionäre im Verhältnis der von

ihnen innegehaltenen Aktien, sowie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und welcher dies bestätigt. 

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, das gezeichnete Kapital auf 2.600.000,- EUR festzulegen, aufgeteilt in 5.000 Aktien mit

einem Nennwert von 520.- EUR pro Aktie. 

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, das genehmigte Kapital von 10.000.000,- DEM umzuwandeln und es auf 5.200.000,-

EUR festzulegen, eingeteilt in 10.000 Aktien von je 520,- EUR. 

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, Artikel 5, Absatz 1 und 2, der Statuten wie folgt abzuändern:
Art. 5. Gesellschaftskapital, Absatz 1 und 2.
Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen sechshunderttausend Euro (2.600.000,- EUR), aufgeteilt in fünftausend

(5.000) Aktien (die «Aktien») mit einem Nennwert von fünfhundertzwanzig Euro (520,- EUR) pro Aktie.

Das genehmigte Kapital wird auf fünf Millionen zweihunderttausend Euro (5.200.000,- EUR) festgesetzt, eingeteilt in

zehntausend (10.000) Aktien von je fünfhundertzwanzig Euro (520,- EUR).

<i>Sechster Beschluss

Die Versammlung beschliesst, Artikel 14 der Statuten wie folgt abzuändern:
Art. 14. Wirtschaftsprüfer.
Die Konten der Gesellschaft sind einer externen Revision unterworfen, welche jährlich stattzufinden hat auf Kosten

der Gesellschaft, durch einen unabhängigen, vom Commissariat aux Assurances genehmigten Wirtschaftsprüfer, welcher
durch die Gesellschafterversammlung ernannt wird.

20521

<i>Siebenter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, Artikel 16, Absatz 1, der Statuten wie folgt abzuändern:
Art. 16. Ordentliche Gesellschafterversammlung. Absatz 1. 
Die ordentliche Gesellschafterversammlung tritt jedes Jahr am zweiten Montag im Mai um 15.00 Uhr am Sitz der

Gesellschaft in Luxemburg oder an dem im Einberufungsbescheid angegebenen Ort zusammen. 

<i>Achter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, Artikel 18, letzter Absatz, der Statuten wie folgt abzuändern:
Art. 18. Letzter Absatz.
Jede Aktie gewährt ein Recht auf eine Stimme. Die Kopien und Auszüge werden von der zur täglichen Geschäfts-

führung beauftragten Person oder von einem Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet.

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist, wird die Versammlung geschlossen um 9.15 Uhr. 

<i>Bestätigung des Notars

Der amtierende Notar bestätigt ausdrücklich, dass die Bedingungen von Artikel 26 und folgende des Gesetzes über

die Handelsgesellschaften, betreffend vorgenannte Kapitalaufstockung, erfüllt sind. 

<i>Abschätzung

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird die Summe von 43.540,59402 EUR abgeschätzt auf 1.756.423,- LUF

(1 EUR= 40,3399 LUF, offizieller Kurs vom 1. Januar 1999).

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, die der Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde erfolgten Kapita-

lerhöhung erwachsen, werden abgeschätzt auf ?.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Nach Vorlesung des Vorstehenden vor die Mitglieder des Büros, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F. Gabriel, M. Aaardoom, V. Coquille, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 115S, fol. 63, case 5. – Reçu 17.564 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 2. April 1999.

P. Decker.

(16109/206/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

DEBIS RE INSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 48.654.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1999.

Pour la société

P. Decker

(16110/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

DECOFLEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4030 Esch-sur-Alzette, 22, rue Zénon Bernard.

Suivant l’acte de cession de parts sociales et d’Assemblée Générale Extraordinaire, reçu par Maître Alex Weber,

notaire de résidence à Bascharage, en date du 11 mars 1999, enregistré à Capellen, 16 mars 1999, vol. 415, fol. 7, case
5, la société à responsabilité limitée DECOFLEURS, S.à r.l., avec siège social à L-4030 Esch-sur-Alzette, 22, rue Zénon
Bernard, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 septembre 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 20 du 10 janvier 1999, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Cessions de parts sociales:
1) Suivant cession de parts sociales sous seing privé signée en date du 11 mars 1999, Monsieur Serge Virgile Schön-

hofen, employé privé, demeurant à Differdange, 45, rue Franz Erpelding, a cédé sous les garanties de droit à Monsieur
Jean-Luc Lambert, ciffeur, demeurant à F-54730 Gorgy, 61, rue du 131ième R. I., ce acceptant, trois cent soixante-quinze
(375) parts sociales de la prédite société DECO FLEURS, S.à r.l.

2) Suivant cession de parts sociales sous seing privé, signée en date du 11 mars 1999, Monsieur Serge Virgile Schön-

hofen, a cédé sous les garanties de droit à Madame Marie-Jeanne Tacchini, retraitée, veuve du sieur Robert Gehlen,
demeurant à L-4153 Esch-sur-Alzette, 8, rue St Jean, ce acceptant, cent vingt-cinq (125) parts sociales de la prédite
société DECO FLEURS, S.à r.l.

II.- Assembleé Générale Extraordinaire:
Ensuite Monsieur Jean-Luc Lambert et Madame Marie-Jeanne Tacchini, préqualifés, seuls associés de la société DECO

FLEURS, S.à r.l. ont pris les résolutions suivantes:

20522

<i>Première résolution

Est acceptée la démission de Monsieur Serge Virgile Schönhofen, comme gérant de la société et décharge lui est

donnée de sa fonction.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Jean-Luc Lambert, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
Monsieur Serge Virgile Schönhofen, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.

<i>Troisième résolution

La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et du

gérant administratif.

Pour réquisition modificative

A. Weber

<i>Le Notaire

(16111/236/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

DADI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 53.271.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 47, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16107/683/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

DADI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 53.271.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 47, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16108/683/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

DEVELOPMENT MANAGING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.675.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>des Actionnaires tenue à Luxembourg, le 1

<i>er

<i>avril 1999

Après délibération et exposition des derniers événements qui ont eu lieu au sein de la société, l’assemblée, à l’una-

nimité décide:

- de nommer Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant 1, rue J. N. Sevenig, L-5620 Mondorf-les-

Bains, au poste d’administrateur de la société en remplacement de Mademoiselle Alexia Meier, demeurant 12, rue de
Larochette, L-7534 Mersch qui est ainsi démise de sa fonction d’administrateur de la société. Monsieur Faber terminera
le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice 2003. Il n’est pas donné décharge à Mademoiselle Alexia Meier pour l’exécution de son mandat
jusqu’à la date d’aujourd’hui.

- de nommer Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant 182, avenue de Mersch, B-6700 Arlon

commissaire aux comptes de la société en remplacement de la FIDUCIAIRE PREMIER S.A., établi et ayant son siège
social au 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg qui est ainsi démise de sa fonction de commis-
saire aux comptes de la société. Monsieur Mouton terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance lors
de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice de son mandat jusqu’à la date d’aujour-
d’hui.

- de transférer, en conformité avec l’article 2 des statuts de la société, le siège social de celle-ci à l’intérieur de la Ville

de Luxembourg de son adresse actuelle à savoir 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 18, rue de l’Eau,
L-1449 Luxembourg.

- de confirmer que depuis la mise en faillite de BUSINESS GROUP FUNDING S.A. celle-ci est représentée au conseil

d’administration par son curateur Monsieur Marc Muller, demeurant au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1881 Luxembourg et
plus par Monsieur Bernard Gille, demeurant 67, boulevard de Courcelles, F-75008 Paris. BUSINESS GROUP FUNDING
S.A. est confirmée au poste de Président du Conseil d’administration de la société.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16112/780/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

20523

DONREMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 63.090.

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 47, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16113/683/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

DRAKE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 59.944.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 47, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16114/683/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

DUNMORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 37.488.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 47, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16115/683/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

ECHEZ CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.347.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 94, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(16116/710/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

ECHEZ CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.347.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 94, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(16117/710/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

ECHEZ CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.347.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société 

<i>ayant son siège social à Luxembourg qui s’est tenue le 17 décembre 1998

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de ECHEZ CONSEIL S.A. (la «Société»), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1996;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
- d’affecter les résultats comme suit:

- Perte à reporter …………………………………………………………………… LUF 15.194.054,-

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 17 décembre 1998.

A. Slinger

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16118/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

20524

ECHEZ CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.347.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société 

<i>ayant son siège social à Luxembourg qui s’est tenue le 17 décembre 1998

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de ECHEZ CONSEIL S.A. (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

- de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 17 décembre 1998.

A. Slinger

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16119/710/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

ECHEZ CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.347.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société 

<i>ayant son siège social à Luxembourg qui s’est tenue le 18 décembre 1998

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de ECHEZ CONSEIL S.A. (la «Société»), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- d’affecter les résultats comme suit:

- Perte à reporter ……………………………………………………………………

LUF 4.459.897,-

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 18 décembre 1998.

A. Slinger

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16120/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

ECHEZ CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.347.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société 

<i>ayant son siège social à Luxembourg qui s’est tenue le 18 décembre 1998

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de ECHEZ CONSEIL S.A. (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

- de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 18 décembre 1998.

A. Slinger

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16121/710/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

FAIRWIND PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 6 avril 1999 les changements suivant sont faits au registre de

commerce:

Est nommé administrateur de la société avec pouvoir de signature individuelle suite à la démission de Madame Karen

Anne Croshaw:

Monsieur Alex Rolando Munoz, consultant, demeurant à Residential El Tecal, Vista Alegre-Arraijan, Republic of

Panama.

Luxembourg, le 6 avril 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16127/637/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

20525

ESTEE LAUDER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2010 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 68.176.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighth of March.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg. 
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ESTEE LAUDER LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à

responsabilité limitée, having its registered office in 8-10, rue Mathias Hardt, B.P. 39, L-2010 Luxembourg, (R. C. Luxem-
bourg B 68.176) incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of 13 January, 1999, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was opened at 12.00 a.m. with Mr Guy Harles, lawyer, residing in Luxembourg in the chair,
who appointed as secretary Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mr Ivan Cornet, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following: 
1. Increase of the share capital up to one hundred million five hundred thousand Luxembourg francs (LUF

100,500,000.-) by the issue of one hundred thousand (100,000) shares at a nominal value of one thousand Luxembourg
francs (LUF 1,000.-) per share and with an issue premium of eighty-three thousand two hundred and eighty Luxembourg
francs (LUF 83,280.-) per share.

2. Subsequent amendment of article 6 of the Articles of Incorporation.
3. Allocation of ten million fifty thousand Luxembourg francs (LUF 10,050,000.-) out of the issue premium to the legal

reserve.

II. That the shareholder present or represented, the proxy of the represented shareholder and the number of its

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholder, the proxy of the represented
shareholder and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The proxy of the represented shareholder, initialed ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed to

the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholder present

or represented declaring that it has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions: 

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital by one hundred million Luxembourg francs (100,000,000.- LUF) so

as to raise it from five hundred thousand Luxembourg francs (LUF 500,000.-) up to one hundred million and five hundred
thousand Luxembourg francs (LUF 100,500,000.-) by the issuance of one hundred thousand (100,000) additional shares
issued at their nominal value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) per share with an issue premium of
eighty-three thousand two hundred and eighty Luxembourg francs (LUF 83,280.-) per share.

<i>Subscription and Payment

All the new shares are subscribed by the Company ESTEE LAUDER COSMETICS Ltd., having its registered office at

181 Bay Street, Suite 2100, Toronto, Canada, M5J 2T3, by virtue of a subscription form dated March 2, 1999, a copy of
which will remain annexed to the present deed.

The Company ESTEE LAUDER COSMETICS Ltd, is here represented by Mr Guy Harles, previously named, by virtue

of a proxy given in New York, on March 2, 1999, which will remain attached to the present deed, declares to make
payment in full by a contribution in kind consisting of:

1) Its share (participation) in the company ESTEE LAUDER COSMETICS, GmbH, a limited company, having its

registered office in Munchen (Germany). 

2) Ninety-nine (99) shares in ESTEE LAUDER COSMETICS N.V., a limited company, having its registered office in

Brussels (Belgium).

3) Fifty-four thousand three hundred and fifty-four (54,354) shares in ESTEE LAUDER N.V., a limited company, having

its registered office in Brussels (Belgium).

4) Five hundred (500) shares in ESTEE LAUDER COSMETICS A/S, a limited company, having its registered office in

Hvidovne (Denmark). 

5) Twenty-nine million seven hundred thousand (29,700,000) shares in ESTEE  LAUDER S.r.l., a limited company,

having its registered office in Milan (Italy). 

6) Twenty-five (25) shares in ESTEE LAUDER B.V., a limited company, having its registered office in Maarssen

(Netherlands).

7) Seven thousand one hundred (7,100) shares in ESTEE LAUDER S.A., a limited company, having its registered office

in Madrid-Barcelona (Spain). 

8) Its share (participation) in ESTEE LAUDER COSMETICS, GmbH, a limited company, having its registered office in

Vienna (Austria).

20526

In satisfaction with the respective laws, the transfers of the above-mentioned shares are related in different

documents, of which copies will remain attached to the present deed.

It results from certificates delivered by each of the companies above-mentioned, which will remain attached to the

present deed, that the transferred shares are free of any pledge, lien or any other encumbrances, that there exists no
pre-emption provision or other restriction to the transfer of the shares and that the transferred shares represent more
than 75 % of the share capital of each Company.

It results furthermore from a certificate delivered by the Company ESTEE LAUDER COSMETICS Ltd, dated March

2, 1999, a copy of which will remain attached to the present deed, that the Company declares to be the legal owner of
all the above-mentioned shares, to transfer all these shares to the Company ESTEE LAUDER LUXEMBOURG, S.à r.l.,
free of all encumbrances to a transfer and for a global value of eight billion four hundred and twenty-eight thousand
million Luxembourg francs (8,428,000,000.- LUF) as of December 31, 1998.

The difference between this global value of the contribution in kind, (eight billion four hundred and twenty-eight

million Luxembourg francs (8,428,000,000.- LUF)) and the increase of the nominal share capital (one hundred million
Luxembourg francs (100,000,000.- LUF)), i.e. an amount of eight billion three hundred and twenty-eight million Luxem-
bourg francs (8,328,000,000.- LUF) is affected to a share premium statement. 

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, article 6 of the Articles of Incorporation is amended and now reads as

follows: 

«Art. 6. The Company’s capital is fixed at one hundred million five hundred thousand Luxembourg francs

(100,500,000.-), represented by one hundred thousand five hundred (100,500) shares with a par value of one thousand
Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each.

Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.»

<i>Third resolution

The meeting decides that out of the issue premium an amount of ten million fifty thousand Luxembourg francs (LUF

10,050,000.-) is allocated to the legal reserve.

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind results in the transfer by the Company ESTEE LAUDER COSMETICS Ltd, of more

than 75 % of shares issued by eight companies having their offices in the European Community, such contribution
qualifies under the terms of Article 4-2 of the law dated December 29, 1971, which provides for a capital duty
exemption.

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present stated

increase of capital, are estimated at three hundred and fifty thousand francs (350,000.-).

There being no further business, the meeting is terminated. 
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ESTEE LAUDER LUXEM-

BOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 810, rue Mathias Hardt, B.P. 39, L-2010 Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 68.176, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 13 janvier 1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Assemblée est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Maître Guy Harles, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Maître Ivan Cornet, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social jusqu’à cent million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.500.000,-), par

l’émission de cent mille (100.000) parts à la valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par part et
avec une prime d’émission de quatre-vingt-trois mille deux cent quatre-vingts francs luxembourgeois (LUF 83.280,-) par
part;

2. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la société. 
3. Affectation, de la prime d’émission, d’une somme de dix millions cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

10.050.000,-) à la réserve légale.

II. Que l’associé présent ou représenté, les mandataires de l’associé représenté, ainsi que le nombre de parts qu’il

détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par l’associé présent, les
mandataires de l’associé représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

20527

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, l’associé présent ou représenté se reconnaît dûment convoqué et déclare par ailleurs avoir
eu connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), pour

le porter de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) à cent millions cinq cent mille francs luxembourgeois
(LUF 100.500.000.), par l’émission de cent mille (100.000) parts, chaque part émise ayant une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) et avec une prime d’émission de quatre-vingt-trois mille deux cent quatre-vingt
francs luxembourgeois (LUF 83.280,-) par part.

<i>Souscription et paiement

Toutes les nouvelles parts sont souscrites par la société ESTEE LAUDER  COSMETICS Ltd., ayant son siège social au

181 Bay Street, Suite 2100, Toronto, Canada, M5J 2T3, suivant bulletin de souscription du 2 mars dont une copie
demeurera ci-annexée.

Ensuite, la société ESTEE LAUDER COSMETICS Ltd, représentée par Maître Guy Harles, préqualifié, en vertu d’une

procuration sous seing privé, donnée à New York, le 2 mars 1999, laquelle restera annexée aux présentes, déclare
libérer entièrement toutes les parts souscrites par un apport en nature comme suit:

1) Sa participation dans ESTEE LAUDER COSMETICS, GmbH, une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social à Munich, (Allemagne).

2) Quatre-vingt-dix-neuf (99) actions d’ESTEE LAUDER COSMETICS N.V., une société anonyme, ayant son siège

social à Bruxelles (Belgique).

3) Cinquante-quatre mille trois cent cinquante-quatre (54.354) actions d’ESTEE LAUDER N.V., une société anonyme,

ayant son siège social à Bruxelles (Belgique).

4) Cinq cents (500) actions d’ESTEE LAUDER COSMETICS A/S, une société anonyme, ayant son siège social à

Hvidovne (Danemark).

5) Vingt-neuf millions sept cent mille (29.700.000) parts de la société ESTEE LAUDER S.r.l., une société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social à Milan (Italie).

6) Vingt-cinq (25) actions d’ESTEE LAUDER B.V, une société anonyme, ayant son siège social à Maarssen (Pays-Bas).
7) Sept mille cent (7.100) actions d’ESTEE LAUDER S.A., une société anonyme, ayant son siège social à Madrid-

Barcelone (Espagne).

8) Sa participation dans ESTEE LAUDER COSMETICS, GmbH, une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social à Vienne (Autriche).

La cession des actions, parts et participations documentées ci-avant a été actée par différents actes notariés ou seing

privé conformément aux lois respectives régissant les différentes sociétés.

Il résulte de certificats délivrés par chaque société susnommée dont des copies demeureront ci-annexées, que les

titres apportés sont libres de tout gage ou empêchement à leur transfert, qu’il n’existe pas de droit de préemption ni
d’autre restriction au transfert des actions et que les actions apportées représentent plus de 75 % du capital de chacune
de ces sociétés.

Il résulte par ailleurs d’un certificat délivré par la société ESTEE LAUDER  COSMETICS Ltd en date du 2 mars 1999

dont une copie restera annexée aux présentes que la société déclare être propriétaire de toutes les actions, parts et
participations ci-avant mentionnées, qu’elle les apporte à la société ESTEE LAUDER LUXEMBOURG, S.à r.l., quittes et
libres de toutes charges et pour une valeur globale de huit milliards quatre cent vingt-huit millions de francs luxem-
bourgeois (8.428.000.000,- LUF) au 31 décembre 1998.

La différence entre cette valeur globale de l’apport (huit milliards quatre cent vingt-huit millions de francs luxem-

bourgeois (8.428.000.000,- LUF)) et le montant de l’augmentation nominale du capital social (cent millions de francs
luxembourgeois (100.000.000,- LUF)), soit huit milliards trois cent vingt-huit millions de francs luxembourgeois
(8.328.000.000,- LUF) est affectée à un poste prime d’émission.

Tous les certificats dont question, ci-avant signés ne varietur, resteront annexés aux présentes et seront soumis à la

formalité de l’enregistrement. 

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 6 des statuts de la société est modifié et aura désormais

la teneur suivante: 

«Art. 6. Le capital est fixé à la somme de cent millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.500.000,-),

représentée par cent mille cinq cents (100.500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune. Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’allouer la somme de dix millions cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 10.050.000,-),

prélevée sur la prime d’émission à la réserve légale.

20528

<i>Evaluation des frais 

Dans la mesure où l’apport en nature par la société ESTEE LAUDER COSMETICS Ltd consiste en un apport de plus

de 75 % des actions émises par huit sociétés ayant leur siège dans l’Union Européenne, la société se réfère à l’article
4-2 de la loi du 29 décembre 1974 qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué sans nul préjudice à la somme
de trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (350.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: G. Harles, N. Weyrich, I. Cornet, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 115S, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 1999.

F. Baden.

(16123/200/218)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

ESTEE LAUDER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 68.176.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1999.

F. Baden.

(16124/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

FIMINVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5671 Altwies, 2, rue V. Hugo.

R. C. Luxembourg B 47.987.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier avril à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme FIMINVEST S.A.H., établie et

ayant son siège social à 20, route de Luxembourg, L-5670 Altwies, inscrite au registre de commerce section B 47.987.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jose Manuel de Oliveira.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marceline Dax.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fernand Pauly.
Monsieur Le Président expose et l’assemblée constate:
A.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer

valablement, tel qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

B.- Que l’intégralité du capital social étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et décide de

<i>Résolution

1. L’assemblée décide à l’unanimité de démettre de leur fonction d’administrateur de la société et de donner décharge

de leur mandat conformément à l’article 74 de la loi coordonnée du 10 août 1915, à:

- M. Fernand Pauly, employé privé, demeurant à L-8094 Bertrange, 72, rue de Strassen.
- M. Manfred Furgala, indépendant, demeurant à D-35745 Herborn, 4, Friedhofstrasse.
- M. Claude Greisch, employé privé, demeurant à L-5670 Altwies, 20, route de Luxembourg.
- Mme Olga Lopes née Boulanova, employée privée, demeurant à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
2. Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- M. Fernand Pauly, demeurant à L-5671 Altwies, 2, rue Victor Hugo.
- Mme Marceline Dax, employée privée, demeurant à L-5671 Altwies, 2, rue Victor Hugo.
- Mlle Carole Vize, employée privée, demeurant à L-4732 Pétange, 74, rue de l’Eglise.
Le siège social de la société est transféré à L-5671 Altwies, 2, rue Victor Hugo.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16130/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

20529

ESPERIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.309.

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 67, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le Domiciliataire

(16122/058/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

ETABLISSEMENT R.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 46.114.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 58, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Luxembourg

(16125/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

EUROWINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 42.904.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 50, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1999.

Signature.

(16126/692/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

GUARDONE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 60.531.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois mars. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu: 

Madame Annie Swetenham, Corporate Manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire spécial de la société anonyme GUARDONE INTERNATIONAL S.A., R. C. B N°

60.531, ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu d’une résolution prise par le Conseil d’Administration de ladite société en date du 2 mars 1999, qui, signée

ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

I.

La société GUARDONE INTERNATIONAL S.A. fut constituée originairement sous la dénomination de TECHNICAL

PARTICIPATION S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 août 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 660 du 26 novembre 1997.

Les statuts ont été modifiés par un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 octobre 1997, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 78 du 6 février 1998.

II.

Ladite société GUARDONE INTERNATIONAL S.A. a actuellement un capital entièrement souscrit et libéré d’un

million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF), divisé en mille deux cent cinquante (1.250)
actions d’une valeur nominale de mille (1.000.-) francs luxembourgeois (LUF) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à vingt et un millions (21.000.000,-) de francs luxembourgeois (LUF), divisé

en vingt et un mille (21.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune.

Les alinéas 3 à 6 de l’article 3 des statuts stipulent en outre que: 
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas

20530

encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans. 

III.

En vertu du capital autorisé et en exécution de la résolution précitée du 2 mars 1999, les administrateurs de la société

ont obtenu et accepté la souscription à un total de deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles d’une valeur nominale
de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites par la société EXECUTIVE AGENCY TRUST REG., avec siège

social à Vaduz, Liechtenstein,

ici représentée par Madame Annie Swetenham, préqualifiée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Vaduz, le 1

er

mars 1999.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par une déclaration de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, que le montant de deux millions cinq cent

mille (2.500.000,-) francs luxembourgeois (LUF) est désormais à la libre disposition de la société.

IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l’article trois des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1. Le capital social souscrit est fixé à trois millions sept cent cinquante mille (3.750.000,-) francs

luxembourgeois, divisé en trois mille sept cent cinquante (3.750) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs
luxembourgeois chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé. A. Swetenham, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 115S, fol. 83, case 1. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(16139/230/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

GUARDONE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 60.531.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 234 du 23 mars 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(16140/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

IONCO HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 11.699.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 62, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1999.

IONCO HOLDING S.A.

Signature

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

(16154/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

20531

IBC INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.765.

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 94, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(16148/710/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

GILLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.623.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 94, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(16133/710/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

GILLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.623.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 94, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(16134/710/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

GILLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.623.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société 

<i>ayant son siège social à Luxembourg qui s’est tenue le 3 mars 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de GILLIS S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1995;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995;

d’affecter les résultats comme suit:

- Perte à reporter ……………………………………………………………………

LUF 636.096,-

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1995.

Luxembourg, le 3 mars 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16135/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

GILLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.623.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société 

<i>ayant son siège social à Luxembourg qui s’est tenue le 3 mars 1999

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de GILLIS S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 3 mars 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16136/710/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

20532

GILLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.623.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société 

<i>ayant son siège social à Luxembourg qui s’est tenue le 5 mars 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de GILLIS S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1996;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;

d’affecter les résultats comme suit:

- Perte à reporter ……………………………………………………………………

LUF 227.786,-

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 5 mars 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16137/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

GILLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.623.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société 

<i>ayant son siège social à Luxembourg qui s’est tenue le 5 mars 1999

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de GILLIS S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 3 mars 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16138/710/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

FALCON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.773.

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 57, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16128/631/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

FALCON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.773.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du vendredi 26 mars 1999,
- les comptes de la société pour une période de 6 mois se terminant au 30 septembre 1998 sont approuvés à l’una-

nimité;

- les comptes consolidés du groupe au 30 septembre 1998 sont approuvés à l’unanimité;
- aucun versement n’est attribué aux réserves légales;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont renouvelés jusqu’à l’issue de la

prochaine assemblée générale statutaire.

Luxembourg, le 26 mars 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Président de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16129/631/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

20533

FINESTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 55.719.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 26 juin 1998 que décharge à été accordée aux

Administrateurs et au Commissaire aux Comptes actuels pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice 1997
ainsi qu’à F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., HARBOUR
TRUST AND MANAGEMENT S.A. et F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Administra-
teurs et Commissaire aux comptes ayant démissionnés avec effet au 3 décembre 1997.

En outre, les mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes actuels ont été renouvellés pour une

période de 6 ans. Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2004.

Luxembourg, le 29 mars 1999.

R. P. Pels.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 70, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16131/724/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

HEPILO S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.362.

Le bilan au 7 octobre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 47, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16141/683/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

HKL HOLDING (PPI), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 54.523.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 47, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16142/683/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

HKL INVESTMENTS (PPI), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 54.524.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 48, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16143/683/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

HKL (TAMAR), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 56.210.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 47, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16144/683/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

HYPOVEREINSBANK LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.

H. R. Luxemburg B 9.989.

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft HYPOVEREINSBANK LUXEMBOURG, Société Anonyme, mit Sitz in

Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 9.989, zu
einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die ausserordentliche Generalversammlung wird um fünfzehn Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Ernst-

Dieter Wiesner, delegiertes Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Bridel, eröffnet.

Der Vorsitzende benennt zum Schriftführer Herrn Peter Mertens, wohnhaft in Steinsel.

20534

Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Herbert Emminger, wohnhaft in Luxemburg, welcher zusammen mit

dem Vorsitzenden und dem Schriftführer den Versammlungsvorstand bildet.

Die Generalversammlung hat folgende Tagesordnung: 
Bestätigung der durch den Verwaltungsrat vorgenommenen Umstellung des Gesellschaftskapitals in Euro und der

Aufstockung des Kapitals auf einhundertachtundachtzig Millionen Euro (188.000.000,- EUR) durch die teilweise
Umwandlung von freien Rücklagen.

Umstellung der Namensaktien auf nennwertlose Stückaktien.
Dementsprechende Änderung von Artikel 5 der Satzung.
Bei Eintritt in die Versammlung haben die persönlich erschienenen Aktionäre und die Vollmachtnehmer der vertre-

tenen Aktionäre die zur Einsicht aufliegende Anwesenheitsliste unterschrieben. 

Feststellung der Beschlussfähigkeit:
Die durch den Vorsitzenden gemachten Feststellungen werden nachgeprüft und von der Versammlung als richtig

befunden. Die Aktionäre sehen sich als richtig einberufen an und stellen die Beschlussfähigkeit der Versammlung zu
vorstehenden Tagesordnungen fest.

Sodann geht die Generalversammlung zur Tagesordnung über und fasst einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Die Generalversammlung bestätigt die am 3. März 1999 durch den Verwaltungsrat mit Wirkung vom 1. Januar

1999 vorgenommene Umstellung des Gesellschaftskapitals in Euro sowie die am selben Tag beschlossene Kapitaler-
höhung im Betrag von vierhundertdreiundneunzigtausendneunhundertachtundzwanzig Komma einundvierzig Euro
(493.928,41 EUR) auf einhundertachtundachtzig Millionen Euro (188.000.000,- EUR) durch die teilweise Umwandlung
von freien Rücklagen.

2. Die Gesellschafterversammlung beschliesst, die bestehenden Namensaktien in nennwertlose Stückaktien umzube-

nennen.

3. Artikel 5 der Satzung wird dementsprechend umgeändert und erhält nun mehr folgenden Wortlaut:
«Das gezeichnete Kapital beträgt 188.000.000,- Euro (einhundertachtundachtzig Millionen Euro), aufgeteilt in 733.460

(siebenhundertdreiunddreissigtausendvierhundertsechzig) nennwertlose Stückaktien.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt am Gesellschaftssitz der Gesell-

schaft.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben die Mitglieder des Versammlungsvorstandes mit

dem Notar gegenwärtiges Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet. E.-D. Wiesner, P. Mertens, H. Emminger, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 115S, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 31. März 1999.

F. Baden.

(16146/200/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

HYPOVEREINSBANK LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 9.989.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1999.

F. Baden.

(16147/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

HKL (TAVY), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 56.211.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 47, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16145/683/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

IGO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 55.472.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 47, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16149/683/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

20535

IMMOVAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 57.434.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 50, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1999.

Signature.

(16152/692/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

IMPRIMERIE WATGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 27.460.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 58, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

(16153/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

JIN LONG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4879 Lamadelaine, 1, rue de la Montagne.

R. C. Luxembourg B 45.595.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 312, fol. 78, case 7/3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

Signature.

(16157/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

IVO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2189 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 65.646.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth day of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of IVO FINANCE S.A., a société anonyme, having its

registered office in L-2189 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, (R. C. Luxembourg, section B number 65.646), incorpor-
ated by deed of the undersigned notary, on July 9, 1998, published in the Mémorial C, number 622 of September 1, 1998,
the articles of which were amended by deed of the undersigned notary on October 23, 1998, published in the Mémorial
C, number 28 of January 19, 1999.

The extraordinary general meeting is opened by Mr Martti L. J. Lehtinen, private employee, residing in Strassen

(Luxembourg).

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Jaap Everwijn, private employee, residing in Senningerberg

(Luxembourg).

The meeting elects as scrutineer Miss Catherine Koch, private employee, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that: 
I.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda: 

1) To increase the corporate capital by an amount of eight hundred and fourteen million Luxembourg francs (LUF

814,000,000.-), so as to raise it from its present amount of one billion five hundred and forty million Luxembourg francs
(LUF 1,540,000,000.-) up to two billion three hundred and fifty-four million Luxembourg francs (LUF 2,354,000,000.-) by
the creation and issue of eighty-one thousand four hundred (81,400) new shares with a par value of ten thousand
Luxembourg francs (LUF 10,000.-) per share.

2) To have these new shares subscribed by IMATRAN VOIMA OY, Helsinki, and to have payment in cash made on

each such new share of its par value of ten thousand Luxembourg francs (LUF 10,000.-) per share.

3) To amend article 5, first paragraph of the Articles of Incorporation, so as to reflect the proposed capital increase.
II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

20536

III.- It appears from the said attendance-list that all the one hundred and fifty-four thousand (154,000) shares rep-

resenting the entire capital are present or represented at the meeting. All the shareholders present or represented
declare that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, so that no convening
notices were necessary.

IV.- The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of eight hundred and fourteen million

Luxembourg francs (LUF 814,000,000.-), so as to raise it from its present amount of one billion five hundred and forty
million Luxembourg francs (LUF 1,540,000,000.-) up to two billion three hundred and fifty-four million Luxembourg
francs (LUF 2,354,000,000.) by the creation and issue of eighty-one thousand four hundred (81,400) new shares with a
par value of ten thousand Luxembourg francs (LUF 10,000) per share.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting having acknowledged that the other shareholder, MANACOR (JERSEY) LIMITED,

having its registered office at 8, Hill Street, P.O. Box 255, St Heller, Jersey (Channel Islands), has waived its preferential
subscription right, resolves to accept FORTUM POWER and HEAT OY, formerly IMATRAN VOIMA OY, a company
existing under the laws of Finland and having its registered office at 16, Malminkatu, Helsinki, 00019 IVO (Finland), to the
subscription of the eighty-one thousand four hundred (81,400) new shares. 

<i>Subscription - Payment 

Thereupon, FORTUM POWER and HEAT OY, formerly IMATRAN VOIMA OV, previously named, 
represented by:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company existing under Luxembourg Law and having its registered office in

L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,

the latter one represented by:
Mr Marco Dijkerman, private employee, residing in Livange, 
Mrs Eliane Klimezyk, private employee, residing in Hussigny,
by virtue of one of the proxies prementioned,
declares to subscribe for the eighty-one thousand four hundred (81,400) new shares at the par value of ten thousand

Luxembourg francs (LUF 10,000) per share, and to entirely pay up in cash each share.

The subscriber declares and all the participants in the extraordinary general meeting recognize that each new share

issued has been entirely paid and that the corporation has at its free and entire disposal the amount of eight hundred
and fourteen million Luxembourg francs (LUF 814,000,000.-), proof of which has been given to the undersigned notary
who expressly records this statement.

<i>Third resolution

As a result of the above-stated capital increase, the extraordinary general meeting resolves to amend article five, first

paragraph of the Articles of Association, which will from now on read as follows:

«Art. 5. First Paragraph. The subscribed capital of the Corporation is set at two billion three hundred and fifty-

four million Luxembourg francs (LUF 2,354,000,000.-), divided into two hundred and thirty-five thousand four hundred
(235,400) shares with a par value of ten thousand Luxembourg francs (LUF 10,000) per share.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document, are estimated at approximately eight million three hundred and seventy-five thousand Luxembourg
francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed. 
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any
differences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mars. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IVO FINANCE S.A., ayant

son siège social à L-2189 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, (R. C. Luxembourg, section B numéro 65.646), constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 juillet 1998, publié au Mémorial C, numéro 622 du 1

er

septembre 1998, et dont les statuts furent modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 octobre
1998, publié au Mémorial C, numéro 28 du 19 janvier 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Martti L. J. Lehtinen, employé privé, demeurant à Strassen

(Luxembourg).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jaap Everwijn, employé privé, demeurant à Senningerberg (Luxem-

bourg).

20537

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Catherine Koch, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour: 

1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de huit cent quatorze millions de francs luxembourgeois

(LUF 814.000.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un milliard cinq cent quarante millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 1.540.000.000,-) à celui de deux milliards trois cent cinquante-quatre millions de francs luxembourgeois
(LUF 2.354.000.000,-), par la création et l’émission de quatre-vingt-un mille quatre cents (81.400) actions nouvelles ayant
une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

2) Souscription de ces actions nouvelles par IMATRAN VOIMA OY, Helsinki, et paiement sur chacune de ces actions

nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

3) Modification de l’article 5, Premier alinéa, des statuts pour tenir compte de l’augmentation de capital ci-avant

réalisée.

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des

actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise à
l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cent cinquante-quatre mille (154.000) actions représentant

l’intégralité du capital social sont présentes ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence

de huit cent quatorze millions de francs luxembourgeois (LUF 814.000.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un
milliard cinq cent quarante millions de francs luxembourgeois (LUF 1.540.000.000,-) à celui de deux milliards trois cent
cinquante-quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 2.354.000.000,-), par la création et l’émission de quatre-vingt-
un mille quatre cents (81.400) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF
10.000,-) chacune. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ayant pris acte que l’autre actionnaire, la société MANACOR

(JERSEY) LIMITED, ayant son siége social au 8, Hill Street, P.O. Box 255, St. Helier, Jersey, (Channel lslands), a renoncé
à son droit de souscription préférentiel, décide d’admettre à la souscription des quatre-vingt-un mille quatre cents
(81.400) actions nouvelles, la société de droit finlandais FORTUM POWER and HEAT OY, ci-avant dénommée
IMATRAN VOIMA OY, ayant son siège social au 16, Malminkatu, Helsinki, 00019 IVO (Finlande). 

<i>Souscription - Paiement  

Ensuite, la société FORTUM POWER and HEAT OY, ci-avant dénommée IMATRAN VOIMA OY, prédésignée,

représentée par:

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit luxembourgeois avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4,

rue Jean Monnet, 

cette dernière représentée par:
Monsieur Marco Dijkerman, employé privé, demeurant à Livange, 
Madame Eliane Klimezyk, employée privée, demeurant à Hussigny, 
en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant, 
déclare souscrire les quatre-vingt-un mille quatre cents (81.400) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille

francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, et déclare libérer entièrement par un versement en numéraire chaque
action.

Le souscripteur déclare et tous les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale extraordinaire recon-

naissent expressément que chaque action nouvelle a été libérée entièrement en espèces et que la somme de huit cent
quatorze millions de francs luxembourgeois (LUF 814.000.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article cinq,

premier alinéa, des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la Société est fixé à deux milliards trois cent cinquante-quatre

millions de francs luxembourgeois (LUF 2.354.000.000,-), représenté par deux cent trente-cinq mille quatre cents
(235.400) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) par action.»

20538

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document, sont

estimés sans nul préjudice à la somme de huit millions trois cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. L. J. Lehtinen, J. Everwijn, C. Koch, M. Dijerkan, E. Klimzyk, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 1999, vol. 839, fol. 98, case 10. – Reçu 8.140.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(16155/239/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

IVO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2189 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 65.646.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(16156/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

KSO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux mars. 
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage. 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KSO INVEST S.A., avec siège

social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22
décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 140 du 20 mars 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie Bettel, employée privée, demeurant à Bascharage.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Grevenmacher.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que: 
1.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

2.- Il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social, sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
les points portés à l’ordre du jour. 

3.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
a) Augmentation du capital social à concurrence de cent cinquante mille dollars US (150.000,- USD), pour le porter

de son montant actuel de trois cent cinquante mille dollars US (350.000,- USD) à cinq cent mille dollars US (500.000,-
USD), par l’émission de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD)
chacune. 

b) Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinquante mille dollars US (150.000,-

USD), pour le porter de son montant actuel de trois cent cinquante mille dollars (350.000,- USD) à cinq cent mille
dollars US (500.000,- USD), par l’émission de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles sans valeur nominale. 

<i>Souscription - Libération

- La société ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Ile Nevis), National Bank Building, Memorial

Square, P.O. Box 556, 

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 10 mars 1999,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,

20539

déclare souscrire une (1) action nouvelle en pleine propriété et mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit (1.498) actions

nouvelles en usufruit.

- La société ENTREPRISE BELLE-VUE LTD, avec siège social à Tortola (B.V.I.), Skelton Building, Main Street, P.O. Box

3136, Road Town, 

ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 10 mars 1999, 
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,

déclare souscrire une (1) action nouvelle en pleine propriété et mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit (1.498) actions

nouvelles en nue-propriété.

Toutes les nouvelles actions souscrites ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par des paiements en

espèces, de sorte que le montant de cent cinquante mille dollars US (150.000.- USD) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite augmentation de capital, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cinq cent mille dollars US (500.000,- USD), divisé en cinq mille (5.000) actions d’une valeur

nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, les cent cinquante mille dollars US (150.000,- USD), représentant le capital

augmenté, sont évalués à cinq millions cinq cent trente-six mille cinq cents francs luxembourgeois (5.536.500,- LUF).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, s’élèvent approximativement à cent mille mille francs luxembourgeois (100.000,-
LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n’ayant

demandé à signer. 

Signé: L. Rentmeister, M. Bettel, T. Stockreiser, A. Weber.  
Enregistré à Capellen, le 25 mars 1999, vol. 415, fol. 15, case 8. – Reçu 55.365 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 2 avril 1999.

A. Weber.

(16158/236/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

KSO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16159/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

LINKESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 62.085.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 26 mars 1999

La démission de Monsieur Adrien Schaus et Madame Romaine Scheifer-Gillen de leur poste d’administrateurs est

acceptée et décharge leur est donnée. Sont nommés administrateurs en leur remplacement, Monsieur Georges
Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg et Monsieur Angelo
Zito, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour LINKESA S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16161/545/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

20540

LUXALITH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5535 Remich, 8, Impasse Saint François.

R. C. Luxembourg B 52.492.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le samedi six juin à dix heures.
Les actionnaires de la Société se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, au siège social, ayant renoncé à toute

convocation préalable, conformément à l’article XV des statuts de la Société.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l’Assemblée en entrant en séance,

laquelle restera annexée aux présentes dans les livres de la société.

Monsieur Gérard Heinzle préside la séance, et rappelle que l’assemblée est appelée à statuer sur l’ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour: 

- Examen des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 1997 
- Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 1997
- Affectation des résultats
- Quitus au conseil d’administration pour sa gestion
- Autorisation à donner au conseil d’administration pour la nomination, les pouvoirs et rémunération de l’adminis-

trateur-délégué à la gestion journalière de la Société

- Examen des comptes courants débiteurs 
- Questions diverses
Monsieur Pascal Zacharie, présent et acceptant est nommé scrutateur. 
Mademoiselle Céline Humbert, présente et acceptant, est nommée secrétaire. 
Le bureau ainsi constitué, constate au vue de la feuille de présence que les actionnaires présents, représentés ou ayant

voté par correspondance, possèdent 1.250 actions sur les 1.250 composant le capital, soit plus du quart des actions ayant
droit de vote.

En conséquence, l’Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires:
- copie des statuts de la Sociétés,
- la feuille de présence à l’assemblée,
- les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ainsi que les formulaires de vote par correspondance,
- comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 1997, composé de l’inventaire, du bilan du

comptes de pertes et profits, des annexes, 

- rapport du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 1997, 
- rapport du commissaire aux comptes
- projets de résolutions soumises à approbation
Le Président donne lecture des documents déposés sur le bureau. 
Enfin, il déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’adminis-

tration sur l’exercice clos au 31 décembre 1997, et pris connaissance de l’inventaire, du bilan dont le total s’élève à LUF
1.988.324, du compte de pertes et profits dont le bénéfice comptable de l’exercice s’élève à 74.304, et des annexes,
approuve lesdits comptes annuels de la Société pour l’exercice clos, le 31 décembre 1997, tels qu’ils lui ont été
présentés. 

Le quorum est atteint pour la mise au vote de cette résolution.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées, soit 1.250 voix/1.250.

<i>Deuxième résolution 

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos au 31 décembre

1997 s’élevant à un montant de 74.304 LUF de la façon suivante:

- Réserve Légale: …………………………………………………

3.715 LUF

- Report à nouveau: ……………………………………………

70.589 LUF

Le quorum est atteint pour la mise au vote de cette résolution. 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées soit 1.250 voix/1.250.

<i>Troisième résolution 

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires donne quitus au conseil d’administration pour leur gestion sur

l’exercice clos au 31 décembre 1997. 

Le quorum est atteint pour la mise au vote de cette résolution.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées soit 1.250 voix/1.250.

<i>Quatrième résolution 

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires décide d’autoriser le conseil d’administration à nommer un admi-

nistrateur-délégué à la gestion journalière, d’en définir ses pouvoirs et rémunération.

20541

Le quorum est atteint pour la mise au vote de cette résolution.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées soit 1.250 voix/1.250.

<i>Cinquième résolution 

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires informe que les comptes courants d’associés de la société sont

débiteurs pour un montant de 324.512 LUF et décide d’abandonner les comptes courants débiteurs au 31 décembre
1997 avec retour à meilleure fortune.

Le quorum est atteint pour la mise au vote de cette résolution.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées, soit 1.250 voix/1.250.

<i>Sixième résolution 

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires délègue tous pouvoirs au porteur d’un original des présentes ou

d’un extrait certifié conforme à l’effet d’accomplir les formalités légales.

L’ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée à 11.00

heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les membres du

bureau.

G. Heinzle

P. Zacharie

C. Humber

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 521, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16170/000/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

LUXALITH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5535 Remich, 8, impasse Saint François.

R. C. Luxembourg B 52.492.

<i>Procès-verbal des délibérations du Conseil d’Administration de la Société du 8 juin 1998

Les membres du Conseil d’Administration de la Société se sont réunis d’un commun accord le 8 juin 1998 au siège

social de la Société à 13.00 heures.

Etaient présents:
Monsieur Gérard Heinzle, administrateur et actionnaire 
Monsieur Pascal Zacharie, administrateur
Soit la totalité des membres du Conseil d’Administration de la Société en fonction à ce jour.
Après différents échanges de vues, les résolutions suivantes du Conseil d’Administration de la Société sont prises:

<i>Première et unique résolution 

Vu la quatrième résolution de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société du 6 juin 1998, portant sur

l’autorisation du conseil d’administration de nommer, définir les pouvoirs et la rémunération de l’administrateur-délégué
pour la gestion journalière de la société:

A°) Nomination:
le conseil a décidé à l’unanimité de nommer:
∑ - Monsieur Gérard Heinzle, demeurant au 8, impasse Saint François, L-5535 Remich,
Administrateur-délégué à la gestion journalière de la société, et ce à compter de ce jour et pour une durée de 5 ans.
Il aura tous pouvoirs que lui confère la loi et les statuts par sa seule signature et unique signature.
Monsieur Gérard Heinzle accepte les fonctions et déclare qu’il satisfait aux prescriptions légales concernant les

mandats d’administrateurs-délégué.

B°) Pouvoirs:
L’administrateur-délégué présidera les séances du conseil, et en sa qualité de président, assurera sous sa respon-

sabilité la direction générale de la société. 

Il représentera la société dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue aux assem-

blées d’actionnaires, ainsi que des pouvoirs qu’elle réserve de façon spéciale au conseil d’administration, et dans la limite
de l’objet social, et des statuts de la société, Monsieur Gérard Heinzle est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir
en toute circonstance au nom de la société.

C°) Rémunération:
Le conseil d’administration décide de renvoyer à une séance ultérieure la fixation de rémunération de l’administrateur

délégué.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur Le Président lève la séance à 14.00 heures.
Les administrateurs ont signé le présent procès-verbal.

P. Zacharie

G. Heinzle

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 521, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16171/000/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

20542

LUXALITH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5535 Remich, 8, Impasse Saint François.

R. C. Luxembourg B 52.492.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires,

<i>tenue extraordinairement de la Société qui s’est réuni à Remich, le 30 septembre 1998 à 9.00 heures

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 30 septembre à neuf heures.
Les actionnaires de la Société se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement, au siège

social, ayant renoncé à toute convocation préalable, conformément à l’article XV des statuts de la Société.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l’Assemblée en entrant en séance,

laquelle restera annexée aux présentes dans les livres de la société.

Monsieur Gérard Heinzle préside la séance, et rappelle que l’assemblée est appelée à statuer sur l’ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

- Autorisation à donner au conseil d’administration pour la démission et la nomination des administrateurs de la

société.

Monsieur Pascal Zacharie, présent et acceptant, est nommé scrutateur.
Mademoiselle Céline Humbert, présente et acceptant, est nommée secrétaire. 
Le bureau ainsi constitué, constate au vue de la feuille de présence que les actionnaires présents, représentés ou ayant

voté par correspondance, possèdent 1.250 actions sur les 1.250 composant le capital, soit plus du quart des actions ayant
droit de vote.

En conséquence, l’Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires:
- la feuille de présence à l’assemblée,
- les projets de résolutions soumises à approbation.
Le Président donne lecture des documents déposés sur le bureau. 
Enfin, il déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement, décide d’autoriser le conseil d’admi-

nistration à nommer des administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires.

Le quorum est atteint pour la mise au vote de cette résolution.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées, soit 1.250 voix/1.250.

<i>Deuxième résolution 

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement délègue tous pouvoirs au porteur d’un

original des présentes ou d’un extrait certifié conforme à l’effet d’accomplir les formalités légales.

L’ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée à 10.00

heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les membres du

bureau.

G. Heinzle

P. Zacharie

C. Humber

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 521, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16172/000/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

LUXALITH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5535 Remich, 8, Impasse Saint François.

R. C. Luxembourg B 52.492.

<i>Procès-verbal des délibérations du Conseil d’Administration de la Société du 30 septembre 1998

Les membres du conseil d’administration de la société se sont réunis d’un commun accord le 30 septembre 1998 au

siège social de la société à 14.00 heures.

Etaient présents:
Monsieur Gérard Heinzle, administrateur-délégué
Monsieur Pascal Zacharie, administrateur
Soit la totalité des membres du conseil d’administration de la société. 
Après délibérations, le conseil a pris les décisions suivantes:
I) Démission d’un administrateur
Le conseil d’administration prend note de la démission de Monsieur Pascal Zacharie
demeurant 9, rue des Jardins Fleuris, Veymerange F-57100 Thionville, 
de sa fonction d’administrateur dans la société à compter du 30 septembre 1998.

20543

2) Nomination des administrateurs remplaçants
Vu la première résolution de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société du 30 septembre 1998,

portant sur l’autorisation donnée au conseil d’administration de nommer en remplacement d’un administrateur démis-
sionnaire, les administrateurs remplaçants, le conseil a décidé à l’unanimité de nommer:

- en remplacement de Monsieur Pascal Zacharie,
la société EUROCONCEPT INTERNATIONAL. INC, dont le siège social est situé au 231 S. Philips Avenue Suite 464

Sioux Falls à South Dakota 57104 U.S.A, administrateur de la société LUXALITH S.A, à compter du 30 septembre 1998.
La société EUROCONCEPT INTERNATIONAL. INC accepte ses fonctions et déclare qu’elle satisfait aux prescriptions
légales concernant les mandats d’administrateurs;

- en remplacement de Monsieur Philippe Vincent, décédé, 
la société ADVANCED MANAGEMENT HOLDING LIMITED, dont le siège social est situé au 131 Larchville à

Waterford City Ireland, 

Administrateur de la société LUXALITH S.A, à compter du 30 septembre 1998.
La société ADVANCED MANAGEMENT HOLDING LIMITED accepte ses fonctions et déclare qu’elle satisfait aux

prescriptions concernant les mandats d’administrateurs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur Le Président lève la séance à 14.30 heures.
Les administrateurs ont signé le présent procès-verbal.

ADVANCED MANAGEMENT HOLDING LIMITED

G. Heinzler

Représentée par son directeur

<i>Un administrateur

Signature

<i>Un administrateur

EUROCONCEPT INTERNATIONAL INCO

Représentée par son directeur

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16173/000/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

LAVANDOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 57.780.

Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 15 janvier

1997, publié au Mémorial C, numéro 206 du 25 avril 1997, au capital social de cinq millions de francs Luxembour-
geois (LUF 5.000.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions, d’une valeur nominale de mille francs Luxem-
bourgeois.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, préqualifié, en date du 22 mars 1999,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 1999, volume 848, folio 81, case 8,
que la société anonyme LAVANDOU S.A. avec siège social à L-1330 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte,

a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré qu’il n’existe plus de passif et que la liquidation de

la société peut être considéreé comme définitivement clôturée,

que les livres et documents la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.
Esch-sur-Alzette, le 6 avril 1999.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

(16160/219/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

20544


Document Outline

S O M M A I R E

VADOR INVESTMENTS S.A.

WIDNELL EUROPE &amp; COEBA

WIDNELL EUROPE &amp; COEBA

V.D.O. MARITIEM A.G.

A &amp; G HOLDING S.A.

ARTHUR HUNT INTERNATIONAL S.A.

ARTHUR HUNT INTERNATIONAL S.A.

AGUR S.A.

AGUR S.A.

AGUR S.A.

WURTH-STROTZ

WURTH-STROTZ

FEDERATION LUXEMBOURGEOISE D’HALTEROPHILIE DE LUTTE  ET DE POWERLIFTING

ALCANTARA S.A.

AGENCE SCHMIT

ARTOFEX FINANCE S.A.

ARTOFEX FINANCE S.A.

BANQUE BANESPA INTERNATIONAL S.A.

BANQUE BANESPA INTERNATIONAL S.A.

BARLUX S.A.

BARLUX S.A.

CASHFINE S.A.

CAFETTI S.A.

CAPITOLIUM S.A.

CITCO  LUXEMBOURG  S.A.

CEDEL REINSURANCE S.A.

CAPRI HOLDING S.A.

CATERING ENTREPRISES INTERNATIONAL HOLDING LIMITED

BRANDYWINE S.A.

CITY ELECTRIC

C.A.S. SERVICES S.A.

C.A.S. SERVICES S.A.

CGS INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

CONTAINER LOGISTICS BETTEMBOURG  C.L.B. S.A.  S.A.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A.

COGERE

COGERE

CREEK HOLDING S.A.

DEBIS RE INSURANCE S.A.

DEBIS RE INSURANCE S.A.

DECOFLEURS

DADI HOLDING S.A.

DADI HOLDING S.A.

DEVELOPMENT MANAGING INTERNATIONAL S.A.

DONREMI S.A.

DRAKE  LUXEMBOURG 

DUNMORE INTERNATIONAL S.A.

ECHEZ CONSEIL S.A.

ECHEZ CONSEIL S.A.

ECHEZ CONSEIL S.A.

ECHEZ CONSEIL S.A.

ECHEZ CONSEIL S.A.

ECHEZ CONSEIL S.A.

FAIRWIND PARTICIPATIONS S.A.

ESTEE LAUDER LUXEMBOURG

ESTEE LAUDER LUXEMBOURG

FIMINVEST S.A.H.

ESPERIA S.A.

ETABLISSEMENT R.P. S.A.

EUROWINES

GUARDONE INTERNATIONAL S.A.

GUARDONE INTERNATIONAL S.A.

IONCO HOLDING S.A.

IBC INTERNATIONAL  LUXEMBOURG  S.A.

GILLIS S.A.

GILLIS S.A.

GILLIS S.A.

GILLIS S.A.

GILLIS S.A.

GILLIS S.A.

FALCON INVESTMENTS S.A.

FALCON INVESTMENTS S.A.

FINESTRA S.A.

HEPILO S.A.

HKL HOLDING  PPI 

HKL INVESTMENTS  PPI 

HKL  TAMAR 

HYPOVEREINSBANK LUXEMBOURG

HYPOVEREINSBANK LUXEMBOURG

HKL  TAVY 

IGO FINANCE S.A.

IMMOVAN

IMPRIMERIE WATGEN

JIN LONG

IVO FINANCE S.A.

IVO FINANCE S.A.

KSO INVEST S.A.

KSO INVEST S.A.

LINKESA S.A.

LUXALITH S.A.

LUXALITH S.A.

LUXALITH S.A.

LUXALITH S.A.

LAVANDOU S.A.