logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

20401

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 426

9 juin 1999

S O M M A I R E

Aiglemont S.A., Luxembourg …………………………

page

20426

Business Center, S.à r.l., Luxembourg ………………………

20402

Cabinet Immobilier Lex Fischbach, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

20402

Camping International S.A., Larochette ……………………

20402

Carrosserie Roemen Frères, S.à r.l., Kehlen ……………

20403

Cerinco S.A., Luxembourg ………………………………………………

20403

Cerinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

20403

Chalet Au Gourmet, S.à r.l., Differdange …………………

20404

Coeba S.A., Bereldange ……………………………………………………

20404

Cogemo S.A., Luxembourg ……………………………

20405

,

20406

Coprom S.A., Mersch …………………………………………………………

20405

DA-Consult S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………

20406

Diasman Holding S.A., Luxembourg……………

20406

,

20407

Eagle Reinsurance S.A., Luxembourg …………………………

20411

Elbalux S.A.H., Munsbach …………………………………………………

20412

Elfreco, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

20411

Emma Holding S.A., Luxembourg ………………

20407

,

20410

Etablissements Visser, S.à r.l., Mersch ………………………

20412

Ethila S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………………

20411

Euro-Security S.A., Mersch ………………………………………………

20411

Eurospin, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

20413

Euro Verwaltung, S.à r.l., Mertert…………………………………

20413

Exclusive Belge S.A., Luxembourg ………………………………

20413

Eximpo, S.à r.l., Luxembourg …………………………

20413

,

20414

Fiar S.A., Mersch ……………………………………………………………………

20414

(Carlo) Fischbach, S.à r.l., Strassen………………………………

20414

Fiseco, S.à r.l., Mersch…………………………………………………………

20415

Fotoinvest France Holding S.A., Luxembourg ………

20416

Future Management Holdings S.A., Luxembourg-

Kirchberg………………………………………………………………………………

20415

Futurinvest S.A., Luxembourg ………………………………………

20439

Gallo Frédéric & Fils, S.à r.l., Reckange/Mersch ……

20416

Gantt S.A., Luxembourg ……………………………………………………

20404

Garage Heintz & Cie, S.à r.l., Larochette

20417

,

20418

Garage Paul Kellen, S.à r.l., Mersch ……………………………

20418

Geo 2000 S.A., Luxembourg ……………………………………………

20441

Gerancia, S.à r.l., Mersch …………………………………………………

20419

Hardey, S.à r.l., Eischen………………………………………………………

20419

Heinrich Köhler Baugesellschaft, GmbH, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

20420

Holding N. Arend, S.à r.l., Mersch…………………………………

20423

Horsch Entsorgung, GmbH, Luxembourg ………………

20423

Hotel Equipment S.A., Esch-sur-Alzette……………………

20424

Huffer, S.à r.l., Mersch…………………………………………………………

20424

I.E.C.I.L., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

20425

I.E.C.I., S.à r.l. Holding, Luxembourg …………………………

20425

I.H.F. Immobilière Hettinger François, S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

20426

I.H.L., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

20426

Immo-Alliance S.A., Differdange……………………………………

20414

Immobaux S.A., Luxembourg …………………………………………

20412

Immobilière Carlo Fischbach, S.à r.l., Luxembourg

20446

Immobilière Daniel Beck, S.à r.l., Bertrange …………

20444

Immobilière de Abweiler S.A., Luxembourg …………

20445

Immo-Planning, S.à r.l., Hesperange……………………………

20446

Immoterra S.C.I., Luxembourg ……………………………………

20446

Infoblue S.A., Luxembourg ………………

20420

,  

20421

,

20422

Inmarkt AG ………………………………………………………………………………

20445

Interim S.A., Luxembourg ………………………………………………

20447

Interwin S.A., Luxembourg ………………………………………………

20445

I.T.O., S.à r.l., Bertrange ……………………………………………………

20448

Landesbank Schleswig-Holstein International S.A.,

Luxemburg …………………………………………………………………………

20418

Laurine Holding S.A., Luxembourg………………………………

20435

Leo Automatiques, S.à r.l., Bertrange ………………………

20448

L.F.C. S.A. …………………………………………………………………………………

20448

Lola S.A.H., Munsbach ………………………………………………………

20424

Luminart, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

20418

Luxachats S.A., Luxembourg …………………………………………

20447

Lyca Investment S.A., Luxembourg ……………………………

20423

Maisons Loginter, S.à r.l., Mersch …………………………………

20448

Management  and  Business  Services,  S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

20444

Merrill Lynch Global Currency Bond Series, Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………………………

20419

Mr. Goufy, S.à r.l., Differdange/Niederkorn ……………

20447

MS Electronics S.A., Luxembourg ………………

20416

,

20417

Orco Property Group S.A., Luxembourg …………………

20425

Saint Mar Holding S.A. ………………………………………………………

20445

Telewatch International S.A. …………………………………………

20444

BUSINESS CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.628.

Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 56, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BUSINESS CENTER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15862/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

BUSINESS CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.628.

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 56, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BUSINESS CENTER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15863/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

CABINET IMMOBILIER LEX FISCHBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.734.

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 55, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CABINET IMMOBILIER LEX FISCHBACH, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15866/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

CAMPING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Larochette.

R. C. Luxembourg B 23.124.

Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 58, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CAMPING INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15867/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

CAMPING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Larochette.

R. C. Luxembourg B 23.124.

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 58, case 12, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CAMPING INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15868/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

20402

CARROSSERIE ROEMEN FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kehlen.

R. C. Luxembourg B 17.455.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 521, fol. 33, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(15869/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

CERINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.819.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(15871/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

CERINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.819.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(15872/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

CERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.592.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(15873/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

CERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.592.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(15874/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

20403

CHALET AU GOURMET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4513 Differdange.

R. C. Luxembourg B 22.815.

Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 56, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CHALET AU GOURMET, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15875/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

CHALET AU GOURMET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4513 Differdange.

R. C. Luxembourg B 22.815.

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 56, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CHALET AU GOURMET, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15876/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

COEBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bereldange.

R. C. Luxembourg B 14.630.

Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 59, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COEBA S.A.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15877/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

COEBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bereldange.

R. C. Luxembourg B 14.630.

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 59, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COEBA S.A.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15878/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

GANTT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.261.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 44, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 avril 1999.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mars 1999

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1999.

Signature.

(15915/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

20404

COPROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 35.526.

Les documents de clôture de l’année 1996 enregistré à Mersch, le 30 mars 1999, vol. 124, fol. 62, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COPROM S.A.

Signature

(15884/568/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

COPROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 35.526.

Les documents de clôture de l’année 1997 enregistré à Mersch, le 30 mars 1999, vol. 124, fol. 62, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COPROM S.A.

Signature

(15885/568/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

COGEMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.196.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 56, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(15880/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

COGEMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.196.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 56, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(15881/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

COGEMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 56.196.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mars 1999

1. Le siège social est transféré au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
2. L’assemblée nomme au poste d’administrateur la société GEC ayant son siège social 5, bis rue Montbrillant en

remplacement de M. Marc Grundmann, démissionnaire.

3. SAFILUX S.A., Société Anonyme, 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg est nommée commissaire aux comptes

de la société, chargée également de la révision des comptes arrêtés au 31 décembre 1998. Son mandat prendra fin avec
l’assemblée générale annuelle de 2002.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15882/560/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

20405

COGEMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 56.196.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 30 mars 1999

Suite à la décision de M. Marc Grundmann, le Conseil décide de ne pas ouvrir de département de nettoyage.
Le Consiel décide de modifier le régime de signature comme suit:
Pour toute opération bancaire, ou engagement concernant la gestion journalière de la société, la signature conjointe

de Michel Rosati et de M. Gianni Gianfrancesci sera nécessaire.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15883/560/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

DA-CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 66.758.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 56, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(15886/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

DIASMAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.662.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le mercredi 10 mars 1999

que:

Le capital social de la société a été converti en euros avec effet au 1

er

janvier 1999 et augmenté ensuite dans le cadre

de cette conversion, de sorte que le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-).

En conséquence, le premier paragraphe de l’article 3 des statuts a été modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), divisé en mille (1.000) actions de deux

mille cinquante euros (EUR 2.050,-) chacune.

Signature

<i>Un mandataire

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue au siège social le mercredi 10 mars 1999 à 10.00 heures

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur André Labranche, Sous-Directeur,

demeurant à Hobscheid (Grand-Duché de Luxembourg).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Eric Stilmant, Attaché de Direction, demeurant à Bastogne

(Belgique) et l’Assemblée choisit comme scrutateur Mlle Marie-Paule Mockel, employée privée, demeurant à Sanem
(Grand-Duché de Luxembourg).

Ensuite Monsieur le Président expose:
I. Que le capital social de LUF 10.000.000,- est représenté par 1.000 actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,-

chacune.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions représentées sont renseignés sur une

liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau ci-devant constitué.

Cette liste de présence est signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés et

restera annexée au présent procès-verbal.

Les procurations émanant d’actionnaires représentés à l’Assemblée, après avoir été signées ne varietur par les manda-

taires respectifs et paraphées par les membres du bureau, demeureront pareillement annexées au présent procès-
verbal.

III. Que l’Assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la

conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euros, à prendre, par acte sous seing privé, à la majorité
simple, les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la représentation du capital social.

IV. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 1.000 actions représentant l’intégralité du capital social de LUF

10.000.000, 1.000 actions sont dûment représentées et que, par conséquent, la présente assemblée est régulièrement 

20406

constituée, sans que les publications n’aient été requises, et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour qui est le
suivant:

1. Conversion du capital social en Euros avec effet au 1

er

janvier 1999.

2. Augmentation du capital social, dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en Euros, à concurrence de EUR 2.106,48 pour le porter de EUR 247.893,52 à EUR 250.000,- par
incorporation de résultats reportés.

3. Adaptation de la mention de la valeur nominale des actions.
4. Modification du premier paragraphe de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-), divisé en mille (1.000) actions de deux

cent cinquante Euros (EUR 250,-) chacune».

5. Divers.
Cet exposé étant unanimement approuvé, l’Assemblée, après en avoir délibéré, aborde son ordre du jour et prend

les résolutions suivantes, chacune à l’unanimité:

1. L’Assemblée décide de convertir le capital social de la société en euros avec effet au 1

er

janvier 1999. Le capital

converti au taux de conversion de 40,3399 LUF pour 1 EUR s’élève à EUR 247.893,52.

2. Dans le cadre de cette conversion en euros et conformément aux limites autorisées par la loi précitée, l’Assemblée

décide d’augmenter le capital à concurrence de EUR 2.106,48 afin de porter le capital social à EUR 250.000,-, par incor-
poration de résultats reportés et sans création d’actions nouvelles.

3. L’Assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises, qui est de deux cent

cinquante Euros (EUR 250,-).

4. Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier le

premier paragraphe de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-), divisé en mille (1.000) actions de deux

cent cinquante Euros (EUR 250,-) chacune.»

5. Néant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.
Luxembourg, le 10 mars 1999.

Ne varietur

A. Labranche

E. Stilmant

M.-P. Mockel

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. EURO1, fol. 11, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(15887/000/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

DIASMAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.662.

Les statuts coordonnés suite à la conversion du capital en Euros et de son augmentation ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Un mandataire

(15888/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

EMMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 2B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.441.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the company established in Luxembourg under the denomination of

EMMA HOLDING S.A., incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 18 August 1997, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 642 of 18 November 1997.

The meeting begins at ten thirty a.m., Mr David B. Begbie, company director, residing in Dalheim, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Miss Véronique Fauconnet, Secretary, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand

two hundred and fifty shares with a par value of one thousand Luxembourg francs each, representing the entire
corporate capital of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs are duly represented at this meeting
which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced,
whithout prior notice, all the shareholders having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

20407

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the corporate capital so as to raise it from its present amount of LUF 1,250,000.- to LUF 18,000,000.-

by the issue of 16,750 new shares with a par value of LUF 1,000.- each, all fully paid in.

- Subscription to the new shares.
2. Increase of the authorized capital so as to raise it from its present amount of LUF 15,000,000.- to LUF 45,000,000.-

divided into 45,000 shares with a par value of LUF 1,000.- each.

3. Subsequent amendments of the Articles of Incorporation.
4. Creation of two classes of directors A and B and subsequent amendment of Article 6 of the Articles of Incorpo-

ration.

5. Acceptance of the resignation of two directors.
- Discharge.
6. Appointment of a class A director and a class B director.
7. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The general meeting resolved to increase the share capital by sixteen million seven hundred and fifty thousand

(16,750,000.-) Luxembourg francs to raise it from one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg
francs to eighteen million (18,000,000.-) Luxembourg francs by the creation and issue of sixteen thousand seven hundred
and fifty (16,750) new shares having a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each.

The new shares have been subscribed and fully paid up in cash, as follows:
- eight thousand three hundred and seventy-five (8,375) shares by JENSEN INVESTMENTS S.A., a company with

registered office in Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Miss Véronique Fauconnet, prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 1 March

1999,

- eight thousand three hundred and seventy-five (8,375) shares by WEDEL HOLDINGS S.A., a company with

registered office in Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr David B. Begbie, prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 1 March 1999,
said proxies, after signature ne varietur by the mandatories and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

It has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it that the amount of sixteen million seven

hundred and fifty thousand (16,750,000.-) Luxembourg francs is as of now available to the Company.

<i>Second resolution

The general meeting resolved to increase the authorized capital to raise it from fifteen million (15,000,000.-) Luxem-

bourg francs to forty-five million (45,000,000.-) Luxembourg francs, divided into forty-five thousand (45,000) shares with
a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each.

<i>Third resolution

As a consequence of the two preceding resolutions, the two first paragraphs of Article 3 of the Articles of Incorpo-

ration are amended and shall henceforth read as follows:

«Art. 3. Paragraphs 1 and 2. The corporate capital is set at eighteen million (18,000,000.-) Luxembourg francs,

divided into eighteen thousand (18,000) shares with a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each.

The authorized capital is fixed at forty-five million (45,000,000.-) Luxembourg francs, divided into forty-five thousand

(45,000) shares having a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each.»

<i>Fourth resolution

The general meeting resolved to create two classes of directors namely class A and class B.
As a consequence, Article 6 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 6. Last paragraph. The Company is bound, in any circumstances, by the joint signatures of any class A

Director together with any class B director.».

<i>Fifth resolution

The general meeting accepts the resignation of the following directors:
- Mrs Jacqueline C. Perisse, lawyer, residing in Luxembourg,
- Mrs Isabelle S. Galera, company director, residing in Walferdange.
By special vote it grants discharge to both directors for their mandates up to this day.

<i>Sixth resolution

The general meeting appoints as new director of class A: 
- Mr Carlo Scribani Rossi, director, residing at Savosa, Switzerland,
and as new director of class B:
- Mr Francis N. Hoogewerf, Chartered Accountant, residing in Luxembourg.
The two new directors will continue, respectively, the mandates of the two directors who have resigned.

<i>Seventh resolution

As a consequence of the above resolutions, the Board of Directors is presently composed as follows:

20408

Class A:
- Mr Carlo Scribani Rossi, director, residing at Savosa, Switzerland.
Class B:
- Mr David B. Begbie, company director, residing in Dalheim,
- Mr Francis N. Hoogewerf, Chartered Accountant, residing in Luxembourg.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven a.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de EMMA HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire, le 18 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 642 du 18 novembre 1997.

La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur David B. Begbie, administrateur de sociétés,

demeurant à Dalheim.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Véronique Fauconnet, secrétaire, demeurant à Luxembourg. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital
social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- à LUF 18.000.000,- par

l’émission de 16.750 nouvelles actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune, libérées intégralement en espèces. 

- Souscription aux nouvelles actions.
2. Augmentation du capital autorisé pour le porter de son montant actuel de LUF 15.000.000,- à LUF 45.000.000,-,

divisé en 45.000 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune.

3. Modifications afférentes des statuts.
4. Création de deux classes d’administrateurs A et B et modification subséquente de l’article 6 des statuts.
5. Acceptation de la démission de deux administrateurs.
- Décharge.
6. Nomination d’un administrateur de classe A et d’un administrateur de classe B.
7. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de seize millions sept cent cinquante mille

(16.750.000,-) francs luxembourgeois pour le porter d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxem-
bourgeois à dix-huit millions (18.000.000,-) de francs luxembourgeois par la création et l’émission de seize mille sept
cent cinquante (16.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les nouvelles actions ont été souscrites et entièrement libérées en espèces de la manière suivante:
- huit mille trois cent soixante-quinze (8.375) actions par JENSEN INVESTMENTS S.A., une société avec siège social

à Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Mademoiselle Véronique Fauconnet, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 1

er

mars 1999,

- huit mille trois cent soixante-quinze (8.375) actions par WEDEL HOLDINGS S.A., une société avec siège social à

Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur David B. Begbie, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 1

er

mars 1999,

lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

20409

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de seize millions sept cent

cinquante mille (16.750.000,-) francs luxembourgeois est dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital autorisé pour le porter de quinze millions (15.000.000,-) de francs

luxembourgeois à quarante-cinq millions (45.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en quarante-cinq mille (45.000)
actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

<i>Troisième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent, les deux premiers alinéas de l’article 3 des statuts sont modifiés et auront

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéas 1 et 2. Le capital social est fixé à dix-huit millions (18.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé

en dix-huit mille (18.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à quarante-cinq millions (45.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en

quarante-cinq mille (45.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de créer deux classes d’administrateurs, à savoir une classe A et une classe B.
En conséquence, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Dernier alinéa. La Société se trouve engagée, en toutes circonstances, par les signatures conjointes d’un

administrateur de classe A ensemble avec un administrateur de classe B.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale accepte la démission des deux administrateurs suivants:
- Madame Jacqueline C. Perisse, juriste, demeurant à Luxembourg,
- Madame Isabelle S. Galera, administrateur de sociétés, demeurant à Walferdange.
Par vote spécial, elle leur donne décharge pour leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale nomme comme nouvel administrateur de classe A:
- Monsieur Carlo Scribani Rossi, administrateur de sociétés, demeurant à Savosa, Suisse,
et comme nouvel administrateur de classe B:
- Monsieur Francis N. Hoogewerf, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Les deux nouveaux administrateurs continueront, respectivement, les mandats des deux administrateurs ayant démis-

sionné.

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précédent, le Conseil d’administration se compose comme suit:
Classe A:
- Monsieur Carlo Scribani Rossi, administrateur de sociétés, demeurant à Savosa, Suisse.
Classe B:
- Monsieur David B. Begbie, administrateur de sociétés, demeurant à Dalheim,
- Monsieur Francis N. Hoogewerf, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à onze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Begbie, R. Thill, V. Fauconnet, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 115S, fol. 47, case 11. – Reçu 167.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(15894/230/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

EMMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.441.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 165 du 2 mars 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(15895/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

20410

EAGLE REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.027.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société EAGLE REINSURANCE S.A. qui s’est tenue en date

du 22 février 1999 au siège social que:

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 3, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15890/520/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

ELFRECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.511.

Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 54, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ELFRECO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15892/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

ELFRECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.511.

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 54, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ELFRECO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15893/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

ETHILA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 64.378.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 56, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(15898/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

EURO-SECURITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 63.123.

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 59, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EURO-SECURITY S.A.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15899/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

20411

ELBALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 29.169.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 avril 1999

Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Révocation des administrateurs actuellement en fonction, à savoir Messieurs Armand Distave, Raymond Le Lourec,

et Max Galowich.

La question relative à la décharge de leur mandat sera mise à l’ordre du jour lors de la prochaine assemblée générale

ordinaire.

2. Nomination de trois nouveaux administrateurs, à savoir:
- Monsieur Martial Sins, expert-comptable, demeurant à Algrange (France);
- Monsieur Paul Sunnen, consultant en PME, demeurant à Moutfort;
- Madame Stella Battista, conseil fiscal, demeurant à Howald.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.
3. Révocation de l’actuel commissaire aux comptes LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie à Luxem-

bourg.

La question relative à la décharge de son mandat sera mise à l’ordre du jour lors de la prochaine assemblée générale

ordinaire.

4. Nomination de la FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., avec siège 2, Parc d’activités Syrdall à L-5365 Munsbach au poste

de commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.
5. Transfert du siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activités Syrdall.
Munsbach, le 2 avril 1999.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(15891/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

ETABLISSEMENTS VISSER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 18.078.

Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 61, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ETABLISSEMENTS VISSER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15896/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

ETABLISSEMENTS VISSER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 18.078.

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 61, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ETABLISSEMENTS VISSER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15897/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

IMMOBAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.476.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 95, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

Signatures.

(15940/768/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

20412

EUROSPIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.288.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 59, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

<i>Pour EUROSPIN, S.à r.l.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.

Signature

(15900/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

EURO VERWALTUNG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

Herr Herbert Hein, wohnhaft in der Kapellenstrasse 12, D-54344 Kenn, ist mit Wirkung vom 15. März 1999 von

seinem Amt als Geschäftsführer der EURO VERWALTUNG, S.à r.l. zurückgetreten.

Als neuer Geschäftsführer wurde mit Wirkung vom 15. März 1999 Frau Petra Hein, wohnhaft in der Kapellenstrasse

12, D-54344 Kenn ernannt.

EURO VERWALTUNG, S.à r.l.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(15901/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

EXCLUSIVE BELGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.863.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 43, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

C. Blondeau

N.-E. Nijar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(15902/565/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

EXCLUSIVE BELGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.863.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 1998

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 1997.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale de l’an 2003.

Pour extrait conforme

C. Blondeau

N.-E. Nijar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15903/565/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

EXIMPO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.760.

Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 54, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EXIMPO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15904/568/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

20413

EXIMPO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.760.

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 54, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EXIMPO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15905/568/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

FIAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 54.637.

Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 30 mars 1999, vol. 124, fol. 64, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FIAR S.A.

Signature

(15906/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

CARLO FISCHBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 46.723.

Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 55, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CARLO FISCHBACH, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15907/568/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

CARLO FISCHBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 46.723.

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 55, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CARLO FISCHBACH, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15908/568/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

IMMO-ALLIANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. IMMO-GROUPE S.A.).

Siège social: L-4624 Differdange, 10, place du Marché.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMO-GROUPE S.A., établie

et ayant son siège social à L-4624 Differdange, 10, place du Marché, constituée par acte du notaire instrumentaire en
date du 26 février 1999, en voie de formalisation.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gianfranco Sgreccia, commerçant, demeurant à L-4974 Dippach, 16, rue des

Romains.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Maurizio Bei, agent immobilier, demeurant à Differdange,

rue Xavier.

L’assemblée désigne comme scrutateur Mademoiselle Lynda Bamberg, employée privée, demeurant à Uebersyren.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter:

20414

1) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

2) Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
3) Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

4) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1) Changement de la dénomination de la société en IMMO-ALLIANCE S.A.

<i>Première résolution

L’article premier des statuts prendra désormais la teneur suivante:
«Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de IMMO-ALLIANCE S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président a prononcé la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Sgreccia, M. Bei, L. Bamberg, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1999, vol. 848, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 25 mars 1999.

B. Moutrier.

(15946/272/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

FISECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 29.647.

Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 30 mars 1999, vol. 124, fol. 64, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FISECO, S.à r.l.

Signature

(15909/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

FUTURE MANAGEMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 19.936.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 56, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(15911/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

FUTURE MANAGEMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 19.936.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 22 mars 1999 que

Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich, Luxembourg, a été nommé administrateur en rempla-
cement de Monsieur Karl U. Sanne, démissionnaire.

Luxembourg, le 22 mars 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15912/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

20415

FOTOINVEST FRANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.174.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société FOTOINVEST FRANCE HOLDING S.A. qui s’est

tenue en date du 25 mars 1999 au siège social que:

Monsieur Martin Rutledge ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Monsieur Andrew McGivern, administrateur de sociétés, demeurant à Monte Carlo
(Monaco).

La ratification de la nomination de Monsieur Andrew McGivern, nommé en remplacement de Monsieur Martin

Rutledge ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Martin Rutledge seront mises à l’ordre du jour de
la plus proche Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15910/520/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

GALLO FREDERIC &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Reckange/Mersch.

R. C. Luxembourg B 32.597.

Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 55, case 12, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GALLO FREDERIC &amp; FILS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15913/568/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

GALLO FREDERIC &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Reckange/Mersch.

R. C. Luxembourg B 32.597.

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 56, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GALLO FREDERIC &amp; FILS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15914/568/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

MS ELECTRONICS S.A., Société Anonyme,

(anc. LUX ASTRA ASSOCIATET S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX ASTRA ASSOCIATET

S.A., avec siège social à L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II,

constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller d’Esch-sur-Alzette, le 27 mars 1997, publié au Mémorial C

de 1997, page 18294.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Josiane Hammerel, employée privée, demeurant à Bettembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Giovanni Brescia, employé privé, demeurant à Schifflange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la société en MS ELECTRONICS S.A.
2) Modification afférente de l’article 1

er

des statuts de la Société.

3) Nominations statutaires.

20416

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en MS ELECTRONICS S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite résolution l’article 1

er

des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination MS ELECTRONICS S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II à

L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

<i>Quatrième et dernière résolution

L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur et de l’administrateur-délégué actuellement en fonction

Monsieur Dario D’Angerio, commerçant, demeurant à I-10126 Torino, 90, Corso Dante, à compter d’aujourd’hui et lui
donne décharge.

Est nommé nouveau administrateur et administrateur-délégué Monsieur Giovanni Brescia, demeurant à L-3850 Schiff-

lange, 56, avenue de la Libération.

Le commissaire aux comptes FIDUCIAIRE EPIS est remplacé par la société LUX-TRADING SERVICES LTD, avec

siège à Dublin (Irlande).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quinze mille francs luxem-

bourgeois (LUF 15.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Gierenz, J. Hammerel, G. Brescia, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 1999, vol. 839, fol. 100, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 1999.

C. Doerner.

(15968/209/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

MS ELECTRONICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, pour mention aux fins de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 1999.

C. Doerner.

(15969/209/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

GARAGE HEINTZ &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Larochette.

R. C. Luxembourg B 8.563.

Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 54, case 12, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GARAGE HEINTZ &amp; CIE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15916/568/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

20417

GARAGE HEINTZ &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Larochette.

R. C. Luxembourg B 8.563.

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 55, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GARAGE HEINTZ &amp; CIE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15917/568/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

GARAGE PAUL KELLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 23.336.

Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 30 mars 1999, vol. 124, fol. 64, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GARAGE PAUL KELLEN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15918/568/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

GARAGE PAUL KELLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 23.336.

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 30 mars 1999, vol. 124, fol. 64, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GARAGE PAUL KELLEN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15919/568/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 2, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 14.784.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 29. März 1999 in Luxemburg

VI. Nach satzungsgemässem Ablauf der Amtszeit wählt die Versammlung die Herren Dr. Dietrich Rümker, Vorsit-

zender, Dr. Jürgen Miethke, Peter Pahlke, Dr. Wolf-Albrecht Prautzsch, Dr. Hans-Albrecht Sasse und Ernst Schröder
wiederum zu Mitgliedern des Verwaltungsrates.

Die Versammlung stimmt der Übertragung der laufenden Geschäftsführung auf Dr. Hans-Albrecht Sasse (Admi-

nistrateur-Délégué) zu.

Luxemburg, den 31. März 1999.

LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN

INTERNATIONAL S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15958/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

LUMINART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 74, rue Millewée.

R. C. Luxembourg B 15.368.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 31 mars 1999, vol. 132, fol. 29, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 1

er

avril 1999.

Signature.

(15966/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

20418

GERANCIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 54.008.

Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 59, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GERANCIA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15920/568/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

GERANCIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 54.008.

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 59, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GERANCIA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15921/568/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

HARDEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Eischen.

R. C. Luxembourg B 46.724.

Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 55, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HARDEY, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15922/568/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

HARDEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Eischen.

R. C. Luxembourg B 46.724.

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 55, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HARDEY, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15923/568/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

MERRILL LYNCH GLOBAL CURRENCY BOND SERIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.815.

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 52, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

<i>Pour MERRILL LYNCH GLOBAL CURRENCY BOND SERIES

<i>Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(15977/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

20419

HEINRICH KÖHLER BAUGESELLSCHAFT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 37.006.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 65, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1999.

<i>Pour HEINRICH KÖHLER BAUGESELLSCHAFT, G.m.b.H.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(15924/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

HEINRICH KÖHLER BAUGESELLSCHAFT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 37.006.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 65, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1999.

<i>Pour HEINRICH KÖHLER BAUGESELLSCHAFT, G.m.b.H.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(15925/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

INFOBLUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.152.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de INFOBLUE S.A., R. C. numéro B 66.152 ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire
Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 11 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 830 du 13 novembre 1998.

Les statuts ont été modifiés par un acte du notaire Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange en date du 15

décembre 1998, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à

Bereldange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les 8.500 (huit mille cinq

cents) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de LUF 8.500.000,- (huit millions cinq cent mille francs luxembourgeois) sont dûment représentées à la
présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de francs luxembour-

geois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF.

2.- Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à vingt-cinq (25,-) euros. Augmentation correspondante du capital

social pour le porter à 212.500,- euros, représenté par 8.500 actions d’une valeur nominale de 25,- euros et libération
par incorporation de réserves à concurrence de 1.790,51 euros.

3.- Augmentation du capital social de EUR 126.000,- (cent vingt-six mille euros) pour le porter de son montant actuel

de EUR 212.500,- (deux cent douze mille cinq cents euros) à EUR 338.500,- (trois cent trente-huit mille cinq cents
euros) par la création et l’émission de 5.040 (cinq mille quarante) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt-cinq euros).

4.- Souscription et libération des actions nouvellement créées.
5.- Changement de la devise du capital autorisé de francs luxembourgeois en euro et fixation subséquente du capital

autorisé à EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille euros).

6.- Modification afférente de l’article 3, alinéa 1

er

et 3 des statuts.

7.- Divers.

20420

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de convertir la devise du capital social de

francs luxembourgeois (LUF) en euros au cours de 40,3399 francs luxembourgeois pour 1,- euro, de sorte que ledit
capital sera provisoirement de deux cent dix mille sept cent neuf virgule quarante-neuf (210.709,49) euros.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale d’une (1) action à vingt-cinq (25,-) euros.
En conséquence, le capital social de la Société est porté à deux cent douze mille cinq cents (212.500,-) euros par voie

d’augmentation de capital à concurrence de mille sept cent quatre-vingt-dix virgule cinquante et un (1.790,51) euros
prélévés sur les réserves conformément aux dispositions de l’article 1

er

de la loi du 10 décembre 1998 relative à la

conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de EUR 126.000,- (cent vingt-six mille euros) pour le porter

de son montant actuel de EUR 212.500,- (deux cent douze mille cinq cents euros) à EUR 338.500,- (trois cent trente-
huit mille cinq cents euros) par la création et l’émission de 5.040 (cinq mille quarante) actions nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros).

<i>Quatrième résolution

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été

intégralement souscrites par:

- DHOO GLASS SERVICES LTD., une société avec siège social à Ramsey, Isle of Man,
ici représentée par M. Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Ramsey, le 24 février 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de EUR 126.000,- (cent vingt-

six mille euros) est dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de changer la devise du capital autorisé de francs luxembourgeois en euro et de fixer le

capital autorisé à EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille euros).

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, le premier et le troisième alinéa de l’article 3 auront désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1

er

Le capital social est fixé à EUR 338.500,- (trois cent trente-huit mille cinq cents euros), divisé

en 13.540 (treize mille cinq cent quarante) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (ving-cinq euros) chacune.

Art. 3. Alinéa 3. Le capital autorisé est fixé à EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille euros), divisé en 30.000

(trente mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital est évaluée à cinq millions quatre-vingt-deux mille huit

cent vingt-sept (5.082.827,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à onze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 115S, fol. 38, case 1. – Reçu 51.550 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(15950/230/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

INFOBLUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.152.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme INFOBLUE S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 2 mars 1999, dont une copie certifiée conforme

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

20421

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

I.

La société INFOBLUE S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme par acte de Maître Edmond Schroeder,

notaire de résidence à Mersch, en date du 11 août 1998.

Les statuts de ladite société ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 830 du 13

novembre 1998.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et finalement par un acte du notaire instrumentaire

en date du 26 février 1999, non encore publié au Mémorial C.

II.

Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de EUR 338.500,- (trois cent

trente-huit mille cinq cents euros) divisé en 13.540 (treize mille cinq cent quarante actions d’une valeur nominale de EUR
25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital autorisé de la société est établi à EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille euros), représenté par 30.000

(trente mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

L’article 3, alinéas 3 à 4, des statuts dispose:
«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à EUR

750.000,- (sept cent cinquante mille euros). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital,
spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le
lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de
libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution
se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la
forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à
mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.»

III.

En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 2 mars 1999, les administrateurs

de la Société ont obtenu et accepté les souscriptions de la société DHOO GLASS SERVICES LIMITED, avec siège social
à Ramsey, Isle of Man, pour 6.460 (six mille quatre cent soixante) actions de la société d’une valeur nominale de EUR
25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de EUR 161.500,- (cent

soixante et un mille cinq cents euros) est désormais à la libre disposition de la société.

IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3 premier alinéa, des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Alinéa premier. Le capital social est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), représenté par 20.000

(vingt mille) actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à six millions cinq cent quatorze

mille huit cent quatre-vingt-quatorze (6.514.894,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 115S, fol. 54, case 3. – Reçu 65.149 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(15951/230/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

INFOBLUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.152.

Statuts coordonnés suivant les actes n° 157 du 26 février 1999 et n° 183 du 5 mars 1999, déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(15952/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

20422

HOLDING N. AREND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 29.722.

Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 30 mars 1999, vol. 124, fol. 64, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HOLDING N. AREND, S.à r.l.

Signature

(15926/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

HOLDING N. AREND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 29.722.

Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 30 mars 1999, vol. 124, fol. 64, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HOLDING N. AREND, S.à r.l.

Signature

(15927/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

HORSCH ENTSORGUNG, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 36.426.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 65, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1999.

<i>Pour HORSCH ENTSORGUNG, G.m.b.H.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(15928/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

HORSCH ENTSORGUNG, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 36.426.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 65, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1999.

<i>Pour HORSCH ENTSORGUNG, G.m.b.H.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(15929/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

LYCA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 68.485.

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 26 mars 1999

Le Conseil d’Administration prend connaissance de la démission de Madame Kerstin Kramer.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, est coopté comme nouvel administrateur, en rempla-

cement de l’administrateur démissionnaire:

Monsieur Michel Guilluy, consultant, demeurant au 24, rue du Lingenthal, Waltzing (Belgium).
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, sous réserve légale d’approbation

de la nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Pour extrait conforme

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 67, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15970/501/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

20423

HOTEL EQUIPMENT S.A.,

(anc. ELECTROTEC S.A.), Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 16, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.005.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

M. Decker

(15930/241/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

HUFFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 44.801.

Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 54, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HUFFER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15931/568/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

HUFFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 44.801.

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 54, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HUFFER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15932/568/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

LOLA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activités «Syrdall».

R. C. Luxembourg B 49.793.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 2 avril 1999

Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Révocation des administrateurs actuellement en fonction, à savoir Messieurs Armand Distave, Raymond Le Lourec

et Max Galowich.

La question relative à la décharge de leur mandat sera mise à l’ordre du jour lors de la prochaine assemblée générale

ordinaire.

2. Nomination de trois nouveaux administrateurs, à savoir:
- Monsieur Martial Sins, expert-comptable, demeurant à Algrange (France)
- Monsieur Paul Sunnen, consultant en PME, demeurant à Moutfort
- Madame Stella Battista, conseil fiscal, demeurant à Howald
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.
3. Récocation de l’actuel commissaire aux comptes LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie à Luxem-

bourg.

La question relative à la décharge de son mandat sera mise à l’ordre du jour lors de la prochaine assemblée générale

ordinaire.

4. Nomination de la FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., avec siège 2, Parc d’activités «Syrdall» à L-5365 Munsbach, au

poste de commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.
5. Transfert du siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activités «Syrdall».
Munsbach, le 2 avril 1999.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15965/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

20424

I.E.C.I., S.à r.l. HOLDING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.822.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(15933/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

I.E.C.I., S.à r.l. HOLDING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.822.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(15934/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

I.E.C.I.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.821.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(15935/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

I.E.C.I.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.821.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(15936/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

ORCO PROPERTY GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.996.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration, tenu en date du 19 février 1999 

Il résulte de la réunion du conseil d’administration que le siège social de la société est transféré du 35, rue Glesener

à L-1631 Luxembourg, au 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1999.

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 62, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15987/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

20425

I.H.F. IMMOBILIERE HETTINGER FRANÇOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.381.

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 54, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour I.H.F., S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15937/568/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

I.H.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.440.

Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 57, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour I.H.L., S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15938/568/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

I.H.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.440.

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 57, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour I.H.L., S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15939/568/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

AIGLEMONT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the nineteenth of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Mr John C. Margison, bank manager, residing in Guernsey GY2 4GB, St Sampson, Les Quartiers, Le Courtillet;
2. Mr Brian Geoffrey Acton, bank manager, residing in Guernsey GY5 7 BH, Vazon, Rue de la Mare, Willow Grange;
here represented by Mr Gilles Dusemon, attorney-at-law, residing in Esch-sur-Alzette,
by virtue of two powers of attorney issued in Guernsey on March 11, 1999.
The said proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the

following articles of incorporation (hereafter the «Articles») of a company which they declare to establish as follows:

Name - Registered Office - Duration - Object

Art. 1. Name.
There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the shares

hereafter created, a joint stock corporation (société anonyme) under the name of AIGLEMONT S.A. (hereafter «the
Company»).

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of
Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

20426

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the Board of

Directors.

2.2 The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever

it shall deem fit, either within or outside of the Grand-Duchy of Luxembourg.

2.3 If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to
normal. Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company which shall remain a Luxem-
bourg company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to
the attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. Objects.
4.1 The Company has as business purpose all commercial and financial affairs, especially the management of movable

and immovable property as well as the acquisition and sales of movable and immovable property. The Company may
further operate as head agent or intermediary in operations of any kind.

The Company may engage in Luxembourg as well as abroad in all operations of any kind, whether industrial,

commercial, financial or with respect to movable and immovable property, pertaining directly or indirectly to the
creation, management and financing, by any means, as well as the management and the promotion, on a temporary or
permanent basis, of the portfolio so created.

4.2 The Company may render all financial assistance, loans, advances and security to companies in which it has an

interest, as well as to third parties. The Company may issue bonds or take up debt by other means in order to finance
its corporate activity.

4.3 The Company may interest itself to any other company, affairs and enterprises having an object similar, identical

or connex to its own object, and which may favour or ease its development.

Share Capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The subscribed share capital of the Company is fixed at LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg francs) represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares of a nominal value of
LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each.

5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of

Shareholders deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company may be in registered or in bearer form.
6.2 A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. Ownership of shares will be established by inscription in the said register, except with respect to bearer
shares.

6.3 Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two directors.
6.4 The Company will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(usufruitier) and a pure owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.5 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Board

of Directors, provided however that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time.
Any sum the payment of which is in arrear automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten
per cent per year calculated from the date when payment was due.

6.6 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Management - Supervision

Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors.
7.1 The Company shall be managed by a Board of Directors of at least three members who need not be shareholders

of the Company, who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of Shareholders.
A director may be removed with or without cause and/or be replaced at any time by a resolution of the General Meeting
of Shareholders.

7.2 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
7.3 In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting of
Shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
8.1 The Board of Directors may elect from among its members a Chairman. It may further choose a Secretary, either

director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.

The Chairman will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors. In his absence, the General

Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another director as chairman pro
tempore by a majority vote.

20427

8.2 Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any other two members of the Board.
The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a eight
days’ written notice of Board meetings shall be given.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors. No convening notice shall be required if all the members of the Board of Directors expressly waive
the convening formalities.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another director as his proxy.

A director may represent one of his colleagues under the condition that at least two directors are present at the

meeting.

Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

8.3 The Board can validly debate and take decisions only if at least two members are present or represented.
Decisions of the Board are taken by a qualified majority of two thirds of the votes cast.
Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

8.4 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board. At the next General
Meeting of Shareholders, before votes are taken in any other matter, the shareholders shall be informed of those cases
in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.

In case a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interests, article 8.3, paragraph 1

shall not apply and the resolution passed by the required majority of the other members of the Board of Directors
present or represented at such meeting and voting will be deemed valid.

No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is
director or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
9.1 The decision of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman or by any two other directors. Any proxies will remain attached thereto.

9.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by

the Chairman or by any two other directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors.
10.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of 10th August, 1915 as amended on
commercial companies or by the present Articles to the General Meeting of Shareholders fall within the competence of
the Board of Directors.

10.2 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of two directors, or the

single signature of any person to whom such signatory power has been granted by the Board of Directors, but only
within the limits of such power.

Art. 11. Delegation of Powers.
11.1 The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. The Board of Directors

or the General Meeting of Shareholders may further appoint a director or any third party with proxies for definite
transactions and revoke such proxies at any time.

11.2 The Board of Directors may entrust the daily management of the Company’s business to one or more managing

directors, or other third parties, subject to the prior authorisation of the General Meeting of Shareholders if a member
of the Board of Directors is to be appointed.

Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the signature

of one managing director.

Art. 12. Indemnification.
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
mismanagement; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not

20428

commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

Art. 13. Audit.
The operations of the Company shall be supervised by one or several auditors. The auditors shall be appointed by the

annual general meeting of shareholders for a maximum period of six years and he shall remain in office until their
successors are elected. They may be re-elected.

The auditors may be freely revoked.

General Meetings of Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders.
The General Meeting of Shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders. It has the

powers conferred upon it by law.

Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings.
15.1 The annual General Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on 30th March at 3.00
p.m.

If such day is a legal holiday, the annual General Meeting of Shareholders shall be held on the next following business

day. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.

15.2 Other General Meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

Art. 16. Proceedings, Vote.
16.1 General Meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances

require so, by any two directors acting jointly.

It shall be necessary to call a General Meeting of Shareholders whenever a group of shareholders representing at least

one fifth of the subscribed capital requires so. In such case, the concerned shareholders must indicate the agenda of the
meeting.

16.2 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than 8 days prior notice.
All notices calling General Meetings of Shareholders must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly

informed on the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

To the extent permitted by law, circular resolutions of the shareholders shall be validly taken if approved in writing

by all the shareholders. Such approval may appear on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, telefax or telex.

16.3 Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting of Shareholders.

16.4 Each share entitles the holder to one vote.
16.5 Except as otherwise required by law, resolutions at a General Meeting of Shareholders duly convened will be

passed by a simple majority of the shareholders present and voting, without any quorum requirements.

16.6 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the Meeting’s Board.

The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the Meeting’s Board and by any shareholder

who wishes to do so.

However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or any two other directors.

Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 17. Financial Year.
The Company’s financial year runs from the first January to the thirty-first of December of every year.
Art. 18. Annual Accounts.
18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the

Company in the form required by law.

18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the external auditor who will thereupon draw up his reports.

18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the Board’s

report, the external auditor(s’) reports and such other documents as may be required by law shall be deposited at the
registered office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business
hours.

Art. 19. Distribution of Profits.
19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-

offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.

19.2 Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

20429

19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting of Shareholders.
19.4 Dividends will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of the

decision of the General Meeting.

19.5 Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by law.
19.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution.
The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting of Shareholders deliberating in the

manner required for amendments to the Articles.

Art. 21. Liquidation.
In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, deliberating in the manner required for amend-

ments to the Articles, will determine the method of liquidation and nominate one or several liquidators and determine
their powers.

General Provision

Art. 22. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the provisions of

the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitional provisions

1. The first business year begins today and ends on 31st December, 1999.
2. The first annual meeting will be held on 30th March, 2000.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

to the 1,250 shares representing the total share capital as follows:

1. Mr John W. Margison, prenamed, six hundred and twenty-five shares ………………………………………………………………

625

2. Mr Brian Geoffrey Acton, prenamed, six hundred and twenty-five shares …………………………………………………………      625
Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………

1,250

All these shares have been fully paid up in cash so that the sum of LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg francs) is from now on at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to
the officiating notary.

<i>Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the law of 10th August, 1915

as amended on commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately evaluated at seventy-five thousand (75,000.-)
Luxembourg francs.

<i>Extraordinary General Meeting of Shareholders

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting of Shareholders and having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three and that of the internal auditors at one.
2. The following have been appointed as directors:
a) Mr John William Margison, prequalified;
b) Mr Brian Goefforey Acton, prequalified;
c) Mr Henry Carter Carnegie, attorney-at-law, residing in Ponte Vedra Beach, Florida.
3. KPMG AUDIT, having its registered office in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, has been appointed as auditor.
4. The Company’s address shall be at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
5. The term of office of the directors shall end with the General Annual Meeting resolving on the accounts of the

financial year 1999.

6. The term of office of the auditor shall end with the General Annual Meeting resolving on the accounts of the

financial year 1999.

7. The Meeting authorises the incorporation, respectively the acquisition of 100 % of the shares of the single

shareholder corporation AIGLEMONT S.A., Côte d’Ivoire, with a share capital of 10 million CFA and empowers anyone
of the directors of the Company, with power of substitution, to execute, under his sole signature, this acquisition and
incorporation on behalf of AIGLEMONT S.A.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing parties and in case of divergences between English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder of the parties appearing, the said proxy holder of the parties

appearing signed together with the notary the present deed.

20430

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur John William Margison, directeur de banque, demeurant à Guernesey GY2 4GB, St Sampson, Les

Quartiers, Le Courtillet;

2. Monsieur Brian Geoffrey Acton, directeur de banque, demeurant à Guernesey GY5 7BH, Vazon, Rue de la Mare,

Willow Grange,

ici représentés par Monsieur Gilles Dusemon, avocat, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de deux procurations établies à Guernesey le 11 mars 1999.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées et signées ne varietur par le mandataire des comparants ainsi que

par le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble à la formalité de l’enregistre-
ment.

Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

(ci-après les «Statuts») d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:

Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination.

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, et de celles

qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme prenant la dénomination de AIGLEMONT S.A. (ci-après
désignée par la «Société»).

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en tout

autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale statuant comme en matière
de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Adminis-

tration.

2.2 Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux

appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille
déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux
placé pour ce faire suivant les circonstances.

Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social.
4.1 La Société a pour objet toutes affaires commerciales et financières et notamment la gestion de patrimoines

immobiliers et mobiliers, les achats et ventes mobilières et immobilières. La Société pourra également intervenir à titre
principal ou en tant qu’intermédiaire dans toutes opérations généralement quelconques.

La Société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

4.2 La Société peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elles s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours

ou toutes assistances financières, prêts, avances ou garanties. A cet effet, la Société pourra émettre des obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

4.3 Finalement la Société peut s’intéresser à toutes sociétés, affaires ou entreprises ayant un objet identique, analogue

ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Capital Social - Actions

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale des

Actionnaires statuant comme en matière de changement des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions peuvent être nominatives ou au porteur.
6.2 Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, ou il pourra être consulté par chaque actionnaire. La

propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre, sauf en ce qui concerne les actions au porteur.

6.3 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par deux administrateurs.

20431

6.4 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à

plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

6.5 Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la

discrétion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions
dans la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de
retard de dix pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est du en faveur de la Société.

6.6 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. Nomination et Révocation des Administrateurs.
7.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant trois membres au moins, qui seront

nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour un terme ne pouvant excéder six ans. Les administrateurs
pourront être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

7.2 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
7.3 En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 8. Réunion du Conseil d’Administration.
8.1 Le Conseil d’Administration peut élire un Président parmi ses membres. Il peut désigner un secrétaire, adminis-

trateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.

Le Président présidera toutes assemblées d’actionnaires et toutes réunions du Conseil d’Administration. En son

absence, l’Assemblée Générale des Actionnaires, respectivement le Conseil d’Administration choisira un autre adminis-
trateur en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

8.2 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres

membres du Conseil.

Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas

d’urgence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation
sera d’au moins huit jours.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme ou

télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une plani-
fication de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration. Aucune convocation n’est
requise si tous les administrateurs sont présents et déclarent expressément renoncer aux formalités de convocation.

Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par

lettre, téléfax, télégramme ou télex.

Un administrateur peut représenter un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administrateurs au

moins participent en personne à la réunion.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre moyen similaire

de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent s’entendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

8.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins deux membres sont présents

ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité qualifiée de deux tiers des voix émises.
Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex.

8.4 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord

du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Conseil. A la prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un
intérêt personnel contraire à celui de la Société.

Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, l’article 8.3

alinéa 1

er

ne s’applique pas et les décisions prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Adminis-

tration présents ou représentés et votants à cette réunion seront réputés valables.

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait
administrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait
autrement en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

Art. 9. Décisions du Conseil d’Administration.
9.1 Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés

par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres du Conseil d’Administration. Toutes procurations y
resteront annexées.

20432

9.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par

deux autres administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
10.1 Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges d’accomplir tous les actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée, sur les sociétés commerciales ou par les présents statuts à l’Assemblée Générale des Actionnaires sont
de la compétence du Conseil d’Administration.

10.2 La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, ou la signature unique de toute personne à laquelle de tels pouvoirs de signature ont été conférés par le
Conseil d’Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui lui auront été conférés.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs.
11.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le

Conseil d’administration ou l’Assemblée Générale des Actionnaires peuvent par ailleurs donner des pouvoirs à un
administrateur ou à un tiers pour des transactions déterminées et révoquer de tels pouvoirs à tout moment.

11.2 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs délégués à la

gestion journalière, sous réserve de recevoir l’autorisation préalable de la part de l’Assemblée Générale des
Actionnaires, si un membre du Conseil d’Administration doit être délégué à la gestion journalière.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature d’un délégué à la

gestion journalière.

Art. 12. Indemnisation.
La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à
laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou, à la
requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit
d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence
grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires
couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être
indemnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas
d’autres droits auxquels il a droit.

Art. 13. Contrôle.
Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les commissaires aux

comptes seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période qui ne pourra pas excéder six
années, et resteront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Ils pourront être réélus.

Les commissaires aux comptes en fonction sont librement révocables.

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
L’Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs qui lui sont conférés par la loi.

Art. 15. Assemblée Générale Annuelle - Autres Assemblées Générales.
15.1 L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué

dans les convocations, le 30 du mois de mars à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure. L’Assemblée

Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

15.2 D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les

convocations respectives.

Art. 16. Procédure et Vote.
16.1 Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, si des circons-

tances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du jour.

16.2 Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un

préavis d’au moins 8 jours.

Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Dans les limites permises par la loi, des résolutions d’actionnaires peuvent être prises valablement si elles sont

approuvées par écrit par tous les actionnaires. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

16.3 Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
16.4 Chaque action donne droit à une voix.
16.5 Excepté dans les cas prévus par la loi, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront

valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’un quorum ne soit requis.

20433

16.6 Le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le

président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.

Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire qui en

fait la demande.

Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces

procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.

Année Sociale - Comptes Annuels - Répartition des Bénéfices

Art. 17. Année sociale.
L’année sociale de la Société commence le 1

er

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Comptes Annuels.
18.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les comptes annuels de la Société

dans la forme requise par la loi.

18.2 Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire le

bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la
loi, à l’examen du réviseur d’entreprises, qui rédigera sur cette base ses rapports.

18.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du réviseur d’entre-

prises ainsi que tous les autres documents requis par la loi, seront déposés au siège social de la Société au moins quinze
jours avant l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui
pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 19. Répartition des Bénéfices.
19.1 Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes après déduction des

dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que déter-
minés par le Conseil d’Administration.

19.2 Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du capital
social.

19.3 L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
19.4 Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration dans les

limites des décisions de l’Assemblée Générale des actionnaires.

19.5 Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions

légales.

19.6 L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du

capital sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution.
La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale prise conformément aux

conditions exigées pour une modification des Statuts.

Art. 21. Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux conditions exigées pour

les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera
leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 22. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.
2. La première assemblée générale sera tenue le 30 mars 2000.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu’ils souscrivent les 1.250 actions repré-

sentant l’intégralité du capital social comme suit:

1. Monsieur John W. Margison, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………

625

2. Monsieur Brian Geoffrey Acton, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………      625
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que le montant de LUF 1.250.000,- (un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en constate expressément l’accomplissement.

20434

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante-quinze
mille (75.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en Assemblée

Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci est
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes est fixé à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur John William Margison, préqualifié;
b) Monsieur Brian Geoffrey Acton, préqualifié;
c) Monsieur Henry Carter Carnegie, avocat, demeurant à Ponte Vedra Beach, Floride.
3. KPMG Audit, établie à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer a été désignée comme commissaire aux comptes.
4. Le siège de la Société sera à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
5. Le mandat des administrateurs prend fin à l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice

1999.

6. Le mandat du commissaire aux comptes prend fin à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

1999.

7. L’assemblée autorise la constitution, respectivement l’acquisition de 100 % des actions de la société anonyme

unipersonnelle AIGLEMONT S.A. côte d’Ivoire, ayant un capital social de 10 millions CFA et mandate un des adminis-
trateurs de la Société, avec pouvoir de substitution afin d’exécuter, sous sa seule signature, I’acquisition ou la consti-
tution pour le compte de AIGLEMONT S.A.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de distor-
sions entre la version anglais et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des comparants celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Dusemon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 115S, fol. 79, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(16054/230/589)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

LAURINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARIELLE COMPANY LIMITED, société ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Road Town,

Wickhams Cay,

ici représentée par Monsieur David Grandjean, employé privé, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 9 mars 1999.
2) BILFORD INVESTMENT INC., société ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Road Town,

Wickhams Cay,

ici représentée par Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 9 mars 1999.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré constituer par les présentes une société anonyme et d’en

arrêter les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée LAURINE HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif.
Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou

20435

social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans.

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans payement.
Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation de l’assemblée générale.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois d’avril à dix heures quarante-cinq à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunit en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) ARIELLE COMPANY LIMITED, prénommée, huit cent soixante-quinze actions …………………………………………………

875

2) BILFORD INVESTMENT INC., prénommée, trois cent soixante-quinze actions…………………………………………………    375
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à la libre disposition
de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

20436

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois
(70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, 133, avenue Pasteur.
2) Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant à Aubange, 14, rue des Hirondelles.
3) Monsieur Antoine Nunzio Scarpa, chargé d’affaires, demeurant à Luxembourg, 72, boulevard Napoléon I

er

.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
La société FIDUPARTNER A.G., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an deux mille quatre.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eleventh of March.
Before Us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ARIELLE COMPANY LIMITED, company having its registered office at Tortola, British Virgin Islands, Wickhams

Cay, Road Town,

here represented by Mr David Grandjean, employee, residing in Anon,
by virtue of a proxy given on March 9th, 1999.
2) BILFORD INVESTMENT INC., company having its registered office at Tortola, British Virgin Islands, Wickhams

Cay, Road Town,

here represented by Mrs Nicole Henoumont, employee, residing in Arlon,
by virtue of a proxy given on March 9th, 1999. The prementioned proxies will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Those appearing parties, acting in their capacity, have requested the undersigned notary to state as follows the

Articles of Incorporation of a holding company which the parties declare to form amongst themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Holding Company is hereby formed in form of a Limited Company of Luxembourg Law, under the name of LAURINE
HOLDING S.A.

Art. 2. The Company is formed for an unlimited duration from this date on.
It may be dissolved by a resolution of the shareholders’ meeting at a majority requested for amendments of the

articles of incorporation.

Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg.
It may be transferred by decision of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg

and even abroad, should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which
would prevent the normal activity of the Head Office of the Company, and until such time as the situation becomes
normalised, such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the corporation which,
notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in trading, industrial, financial or

any other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution,
underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licenses, to
manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances
or guarantees; finally, to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however within the
bounds laid down by the Act of July 31, 1929, on Holding companies, as well as by Article 209 of the Law on commercial
Companies.

20437

Art. 5. The capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF)

represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF) each.

The capital may be increased or reduced along the legal prescriptions.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholder. The company can proceed to the

repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, managers or other officers, who do not have to be shareholders.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January first and closes on December thirty-first.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Wednesday of April at 10.45 a.m. in Luxembourg, at the

Company’s Head Office, or at any other place to be specified in the convening notices.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owners of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a
shareholder himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-nine.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:
1) ARIELLE COMPANY LIMITED, prenamed, eight hundred and seventy-five shares ……………………………………………

875

2) BILFORD INVESTMENT INC., prenamed, three hundred and seventy-five shares ……………………………………………

  375

Total: one thousand two hundred and fifty shares…………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All these shares have been fully paid up in cash, and therefore the amount of one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is forthwith at the disposal of the Company, proof of which has been
duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in article 26 of the commercial

companies Act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amounts to about seventy thousand Luxembourg francs (70,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1. Mr Guy Glesener, conseiller juridique, residing in Luxembourg, 133, avenue Pasteur.
2. Mr Jacques Tordoor, employee, residing in Aubange, 14, rue des Hirondelles.
3. Mr Antoine Nunzio Scarpa, chargé d’affaires, residing in Luxembourg, 72, boulevard Napoléon I

er

.

20438

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor of the Company:
FIDUPARTNER A.G., company having its registered office in L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

<i>Third resolution

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year two thousand and four.

<i>Fourth resolution

The registered office of the Company is fixed at L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in

French followed by an English version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French text, the French version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Signé: D. Grandjean, N. Henoumont et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 115S, fol. 53, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 1999.

F. Baden.

(16066/200/251)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

FUTURINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. - La société INTERMISSION S.A.H. avec siège social 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Kristian Groke, Expert Comptable et administrateur de la société, demeurant à L-5407

Bous, 13, rue d’Oetrange;

2. - La société WIZARD, S.à r.l. avec siège social 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Kristian Groke, Expert-Comptable, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange, en

vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 31 mars 1999.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FUTURINVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente et la location de biens immobiliers ainsi que la promotion ou toute

autre opération immobilière au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, la prise de participations sous quelque
forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et
de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000 EUR (trente et un mille euros) divisé en 1.240 (mille deux cent quarante)

actions de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune.

20439

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont par réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur les dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit, à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième mercredi du

mois de mai à 15.30 heures et pour la première fois le 10 mai 2000. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale
a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entame.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par la décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et soumettent aux dispo-

sitions de la loi luxembourgeoise de 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société INTERMISSION S.A.H. prédite ………………………………………………………………………………………………………… 1.239 actions
- La société WIZARD, S.à r.l. prédite ……………………………………………………………………………………………………………………        1 action 
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.240 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de 31.000 EUR (trente et un mille euros)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

20440

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou constitution à environ soixante-cinq mille francs (65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
- Kristian Groke, 13, rue d’Oetrange, L-5407 Bous;
- INTERMISSION S.A.H., 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg;
- CYGNUS GROUP LTD., The Creque Building, Upper Main Street, Tortola, Road Town, British Virgin Islands. 
Chacun des administrateurs peut représenter et engager la société pour peut importe quelle transaction avec sa seule

signature.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Ulrike Wilken, Bilanzbuchhalterin, demeurant à D-54298 Aach, Auf dem Triesch 8.
4. Le siège social de la société est établi à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. Groke, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 1999, vol. 841, fol. 24, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 6 avril 1999.

C. Doerner.

(16064/209/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

GEO 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. - INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 18 mars 1999.
2. - VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privée, lui

délivrée à Luxembourg, le 18 mars 1999.

Les prédites procurations, signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de GEO 2000 S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

20441

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés. La société peut également procéder à toutes opérations

immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet
social.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille Euros (EUR 200.000,-), divisé en deux mille (2.000) actions de cent

Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), par la

création et l’émission d’actions nouvelles de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de chacun des administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

20442

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, mille neuf cent quatre-vingt-seize actions ……………

1.996

2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions ………………………………………………………………………………………………………

      4

Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de deux cent

mille Euros (EUR 200.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quarante mille
francs luxembourgeois (LUF 140.000,-).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à huit millions soixante-sept mille neuf cent

quatre-vingts francs luxembourgeois (LUF 8.067.980,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a. - Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
b. - Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
c. - Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001. 

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. Cinarelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mars 1999, vol. 841, fol. 14, case 3. – Reçu 80.680 francs.

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(16065/239/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

20443

MANAGEMENT AND BUSINESS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.293.

Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 54, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MANAGEMENT AND BUSINESS SERVICES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. 

Signature

(15972/568/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

MANAGEMENT AND BUSINESS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.293.

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 54, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MANAGEMENT AND BUSINESS SERVICES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15973/568/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

IMMOBILIERE DANIEL BECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 49.611.

Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 57, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMOBILIERE DANIEL BECK, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15942/568/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

IMMOBILIERE DANIEL BECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 49.611.

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 57, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMOBILIERE DANIEL BECK, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15943/568/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

TELEWATCH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 63.415.

EXTRAIT

Par courrier adressé le 25 mai 1999 à la société TELEWATCH INTERNATIONAL S.A., la FIDUCIAIRE REVISION

MONTBRUN, sise à Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes de ladite société et ce,
avec effet immédiat.

Le siège social de la société TELEWATCH INTERNATIONAL S.A. a été dénoncé le 25 mai 1999 par le conseil

d’administration de la société GESTMAN S.A. et ce, avec effet immédiat.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24093/677/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

20444

SAINT MAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.172.

La Fiduciaire EUROTRUST S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-

bourg, de la société SAINT MAR HOLDING S.A.

Luxembourg, le 11 janvier 1999.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24056/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

SAINT MAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.172.

La société EUROCOMPTES S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie, démissionne avec

effet immédiat, de son poste de commissaire aux comptes de la société SAINT MAR HOLDING S.A.

Luxembourg, le 11 janvier 1999.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24057/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

INMARKT AG, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 29.499.

Il résulte de lettres adressées à la société en date du 18 mai 1999 que les sociétés CORPORATE MANAGEMENT

CORP et CORPORATE COUNSELORS LTD démissionnent de leur poste d’administrateur de la société avec effet
immédiat.

Il résulte également d’une lettre adressée en date du 18 mai 1999 que Monsieur Lex Benoy démissionne de son poste

de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

SOLUFI S.A. par lettre datée du 18 mai 1999 dénonce avec effet immédiat le siège social de ladite société.
La société est actuellement sans siège social connu au Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

SOLUFI S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23974/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

IMMOBILIERE DE ABWEILER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.600.

Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 30 mars 1999, vol. 124, fol. 62, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMOBILIERE DE ABWEILER S.A.

Signature

(15941/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

INTERWIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.116.

Le bilan et l’annexe au 30 novembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 44, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1999.

Signature.

(15955/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

20445

IMMOBILIERE CARLO FISCHBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.790.

Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 55, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMOBILIERE CARLO FISCHBACH, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15944/568/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

IMMOBILIERE CARLO FISCHBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.790.

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 55, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMOBILIERE CARLO FISCHBACH, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15945/568/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

IMMO-PLANNING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hesperange.

R. C. Luxembourg B 46.772.

Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 57, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMO-PLANNING, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15947/568/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

IMMO-PLANNING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hesperange.

R. C. Luxembourg B 46.772.

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 57, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMO-PLANNING, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15948/568/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

IMMOTERRA, S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 151, rue de Merl.

Il résulte d’une décision du gérant en date du 1

er

avril 1999 que le siège social de la société civile immobilière

IMMOTERRA S.C.I. est transféré à L-2146 Luxembourg, 151, rue de Merl.

IMMOTERRA S.C.I.

Société Civile Immobilière

J. Back

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15949/546/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

20446

MR. GOUFY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4513 Differdange/Niederkorn.

R. C. Luxembourg B 50.924.

Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 58, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MR. GOUFY, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15979/568/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

MR. GOUFY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4513 Differdange/Niederkorn.

R. C. Luxembourg B 50.924.

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 58, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MR. GOUFY, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15980/568/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

INTERIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.786.

Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 55, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTERIM S.A.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15953/568/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

INTERIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.786.

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 55, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTERIM S.A.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15954/568/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

LUXACHATS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

Il résulte du procès-verbal d’un conseil d’administration, tenu en date du 18 mars 1999, que Monsieur Alexandre

Giuntini a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir de gestion journalière sous sa seule signature.

Luxembourg, le 19 mars 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15967/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

20447

I.T.O., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 35.210.

Les documents de clôture de l’année 1996 enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 57, case 12, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour I.T.O., S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15956/568/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

I.T.O., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 35.210.

Les documents de clôture de l’année 1997 enregistrés à Mersch, le 29 mars 1999, vol. 124, fol. 58, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour I.T.O., S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15957/568/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

LEO AUTOMATIQUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Bertrange, 208, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 54.312.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 56, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures

<i>Les Gérants

(15959/560/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

L.F.C. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.694.

Le siège social sis 4, rue Tony Neuman à Luxembourg a été dénoncé avec effet au 31 mars 1999.
Le commissaire SAFILUX, 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, a remis en date du 31 mars 1999 sa démission.

SAFILUX
Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15960/560/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

MAISONS LOGINTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 51.564.

Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 30 mars 1999, vol. 124, fol. 64, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MAISONS LOGINTER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(15971/568/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

20448


Document Outline

S O M M A I R E

BUSINESS CENTER

BUSINESS CENTER

CABINET IMMOBILIER LEX FISCHBACH

CAMPING INTERNATIONAL S.A.

CAMPING INTERNATIONAL S.A.

CARROSSERIE ROEMEN FRERES

CERINCO S.A.

CERINCO S.A.

CERINVEST S.A.

CERINVEST S.A.

CHALET AU GOURMET

CHALET AU GOURMET

COEBA S.A.

COEBA S.A.

GANTT S.A.

COPROM S.A.

COPROM S.A.

COGEMO S.A.

COGEMO S.A.

COGEMO S.A.

COGEMO S.A.

DA-CONSULT S.A.

DIASMAN HOLDING S.A.

DIASMAN HOLDING S.A.

EMMA HOLDING S.A.

EMMA HOLDING S.A.

EAGLE REINSURANCE S.A.

ELFRECO

ELFRECO

ETHILA S.A.

EURO-SECURITY S.A.

ELBALUX S.A.

ETABLISSEMENTS VISSER

ETABLISSEMENTS VISSER

IMMOBAUX S.A.

EUROSPIN

EURO VERWALTUNG

EXCLUSIVE BELGE S.A.

EXCLUSIVE BELGE S.A.

EXIMPO

EXIMPO

FIAR S.A.

CARLO FISCHBACH

CARLO FISCHBACH

IMMO-ALLIANCE S.A.

 anc. IMMO-GROUPE S.A. . 

FISECO

FUTURE MANAGEMENT HOLDINGS S.A.

FUTURE MANAGEMENT HOLDINGS S.A.

FOTOINVEST FRANCE HOLDING S.A.

GALLO FREDERIC &amp; FILS

GALLO FREDERIC &amp; FILS

MS ELECTRONICS S.A.

MS ELECTRONICS S.A.

GARAGE HEINTZ &amp; CIE

GARAGE HEINTZ &amp; CIE

GARAGE PAUL KELLEN

GARAGE PAUL KELLEN

LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN INTERNATIONAL S.A.

LUMINART

GERANCIA

GERANCIA

HARDEY

HARDEY

MERRILL LYNCH GLOBAL CURRENCY BOND SERIES

HEINRICH KÖHLER BAUGESELLSCHAFT

HEINRICH KÖHLER BAUGESELLSCHAFT

INFOBLUE S.A.

INFOBLUE S.A.

INFOBLUE S.A.

HOLDING N. AREND

HOLDING N. AREND

HORSCH ENTSORGUNG

HORSCH ENTSORGUNG

LYCA INVESTMENT S.A.

HOTEL EQUIPMENT S.A.

 anc. ELECTROTEC S.A. 

HUFFER

HUFFER

LOLA S.A.

I.E.C.I.

I.E.C.I.

I.E.C.I.L.

I.E.C.I.L.

ORCO PROPERTY GROUP

I.H.F. IMMOBILIERE HETTINGER FRANçOIS

I.H.L.

I.H.L.

AIGLEMONT S.A.

LAURINE HOLDING S.A.

FUTURINVEST S.A.

GEO 2000 S.A.

MANAGEMENT AND BUSINESS SERVICES

MANAGEMENT AND BUSINESS SERVICES

IMMOBILIERE DANIEL BECK

IMMOBILIERE DANIEL BECK

TELEWATCH INTERNATIONAL S.A.

SAINT MAR HOLDING S.A.

SAINT MAR HOLDING S.A.

INMARKT AG

IMMOBILIERE DE ABWEILER S.A.

INTERWIN S.A.

IMMOBILIERE CARLO FISCHBACH

IMMOBILIERE CARLO FISCHBACH

IMMO-PLANNING

IMMO-PLANNING

IMMOTERRA

MR. GOUFY

MR. GOUFY

INTERIM S.A.

INTERIM S.A.

LUXACHATS S.A.

I.T.O.

I.T.O.

LEO AUTOMATIQUES

L.F.C. S.A.

MAISONS LOGINTER