19489

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 407

3 juin 1999

S O M M A I R E

ABF Développement S.A., Luxembourg……… page

19506

Abotis Fishing Trade International S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

19503

Adfin S.A., Luxembourg ……………………………………

19503

,

19504

Aero International Finance S.A., Luxembourg ………

19505

Agis, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

19501

(Les) Amis des Journées Littéraires de Mondorf,

A.s.b.l., Luxembourg ………………………………………………………

19501

Anastasia Holding, S.à r.l., Luxembourg ……

19504

,

19505

Autrade International S.A., Luxembourg …………………

19507

Bal Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

19505

Banca di Roma International, Luxembourg ……………

19507

Banque de Gestion Privée Luxembourg S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

19508

Bayerische Landesbank International S.A., Luxem-

burg …………………………………………………………………………………………

19509

Beja International S.A., Luxembourg …………

19507

,

19508

Bloomfield Holding S.A., Luxembourg ………………………

19510

Cable & Wireless Global Card Services S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

19508

Cable & Wireless Global Enterprises S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

19509

Cable  &  Wireless  Global  Markets S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

19509

Cable & Wireless Global Networks S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

19510

Cable & Wireless Marine S.A., Luxembourg …………

19510

Caipirinha S.A., Luxembourg …………………………………………

19511

Chatel Holding S.A., Luxembourg ………………………………

19509

Chauffage du Nord, S.à r.l., Cruchten …………………………

19510

Compagnie  Financière  du  Sphinx  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

19511

Components  Device  System  (CDS),  S.à r.l.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

19511

Crendal Finance S.A., Luxembourg ……………………………

19506

Deutsche Postbank Asset Management S.A., Lu-

xembourg-Senningerberg ……………………………

19511

,

19512

Deutsche Postbank Capital Management S.A., Lu-

xembourg-Senningerberg ……………………………………………

19512

Deutsche  Postbank  International  S.A.,  Luxem-

bourg-Senningerberg ……………………………………

19512

,

19513

Diana Real Estate Holdings S.A., Luxembourg ………

19531

Didel Holding S.A., Luxembourg …………………………………

19532

Diététique et Santé S.A., Luxembourg ………………………

19532

Diet Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

19533

Dufont, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

19534

Empfang Invest S.A., Luxembourg ………………………………

19534

Euro Baldi Gestion S.A., Luxembourg ………………………

19535

Europalux Holding S.A., Bereldange ……………………………

19533

Euro Test Location (E.T.L.) S.A., Luxembourg ………

19533

Everlux Maritima S.A., Luxembourg……………………………

19534

F.G.G. S.A., Luxembourg …………………………………

19535

,

19536

Flumina Holding S.A., Luxembourg ……………………………

19534

FMC Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

19535

Fondation Alphonse Weicker, Luxembourg ……………

19501

Guillon Investments, S.à r.l., Luxembourg ………………

19493

Mandello  Investment  S.A.,  Luxembourg

19498

,

19500

NGH Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

19524

Nova S.C.I., Esch-sur-Alzette …………………………………………

19524

OmniOffices (Lux) 1929 Holding Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

19513

OmniOffices  (Lux)  Investment  Company  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

19519

(The) Server Group Europe S.A., Luxembourg ……

19490

SOL International Development S.A., Luxbg…………

19491

Soprafin S.A., Luxembourg ………………………………………………

19490

UMA,  Unified  Management Associates S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

19495

Vainker & Associates, S.à r.l., Luxembourg ……………

19490

Vega S.A., Luxembourg ……………………………………………………

19490

Vir Volga Holding S.A., Luxembourg …………………………

19490

Wellington Luxembourg S.C.A., Luxembourg ………

19490

Whitebridge Investments S.A., Luxembourg …………

19491

SOPRAFIN S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 55.964.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Agent domiciliataire

Signature

(14530/046/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

THE SERVER GROUP EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 19 février 1999, que, confor-

mément à l’article 9 de l’acte de constitution, pouvoir individuel est délégué à Monsieur Lennart Stenke, demeurant à 14,
rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, pour la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de la
société dans la conduite des affaires.

Luxembourg, le 3 mars 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(14534/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

VAINKER &amp; ASSOCIATES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 40.944.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 23, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1999.

Signature.

(14543/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

VEGA, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.175.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1999.

<i>Pour VEGA, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Signature

(14544/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

VIR VOLGA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.572.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 521, fol. 18, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

(LUF 1.218.513,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1999.

Signature.

(14545/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

19490

WELLINGTON LUXEMBOURG S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.290.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 521, fol. 18, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1999.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.

G. Cook

<i>Managing Director

(14546/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

WHITEBRIDGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.870.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1999.

<i>Pour WHITEBRIDGE INVESTMENTS S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Signature

(14547/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

SOL INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mars,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) la société SILVER OVERSEAS LIMITED - SOL, avec siège social à Wilmington D.E. 19899 (Etats-Unis d’Amérique),
représentée par Madame Anne Thouery, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé du 10 mars 1999,

2) Monsieur Gérard De Blangy, directeur de sociétés, demeurant à Escaldes Engordany, Principauté d’Andorre,
représenté par Madame Anne Thouery, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé du 10 mars 1999.
Lesquelles procurations signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire resteront annexées aux

présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOL INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

19491

Titre II. - Capital, actions

Le capital social est fixé à trente-cinq mille (35.000,-) Euro représenté par trois mille cinq cents (3.500) actions d’une

valeur nominale de dix (10,-) Euro chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et aux conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10.- des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. Le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième mercredi du mois de juin à 11.30 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

19492

1. SILVER OVERSEAS LIMITED - SOL, préqualifiée, trois mille cent cinquante actions ………………………………………

3.150

2. Monsieur Gérard De Blangy, préqualifié, trois cent cinquante actions …………………………………………………………………

   350

Total: trois mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

3.500

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille (35.000,-) Euro se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au
notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 55.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. - Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Gérard De Blangy, directeur de sociétés, demeurant à Andorre,
- Monsieur Nicolas De Blangy, directeur de sociétés, demeurant à Rognes,
- Monsieur Eduard Baldo, avocat, demeurant à Aix-en-Provence.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON RÉVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

4. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle des actionnaires qui se

tiendra en 2001.

5. - Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
6. - Monsieur Gérard De Blangy, préqualifié, est nommé administrateur-délégué de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Thouery, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 115S, fol. 50, case 4. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 mars 1999.

P. Frieders.

(14561/212/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

GUILLON INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. REPARADE NOMINEES N.V., ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao, Antilles

Néerlandaises,

2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao, Antilles

Néerlandaises,

les deux ici représentées par Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte

en vertu de deux procurations générales données à Curaçao, le 17 octobre 1996.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de GUILLON INVESTMENTS S.à r.l.

19493

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou s ‘intéresse directement ou

indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II. Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR), représenté par deux cent

cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Euro (50,- EUR) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. REPARADE NOMINEES N.V., préqualifiée, deux cent quarante-neuf parts sociales …………………………………………… 249
2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., préqualifiée, une action………………………………………………………………………………………………     1
Total: deux cent cinquante parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

19494

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

francs luxembourgeois (504.249,- LUF)

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
2. L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Roeland P. Pels, Maître en droit, demeurant à L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers.
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. C. Oppelaar, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 115S, fol. 33, case 3. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 mars 1999.

G. Lecuit.

(14558/220/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

UMA, UNIFIED MANAGEMENT ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège à Luxembourg,
2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège à Luxembourg,
Toutes deux ici représentées par Madame Ariane Slinger, administrateur de sociétés, demeurant à Howald, agissant

en sa qualité d’administrateur-délégué.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de UMA, UNIFIED MANAGEMENT ASSOCIATES

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

19495

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent vingt-cinq mille Euro (125.000,- EUR) qui sera représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit, provisoirement, d’y

pourvoir et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

19496

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois de juillet à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:
1. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions ………………………………………………………………………………

155

2 LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions …………………………

155

Total: trois cent dix actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Ces actions ont été libérées entièrement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

Euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de 31.000,- EUR est évalué à 1.250.537,- LUF.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-) 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
a) Monsieur Reinhart Alexander Schettler, administrateur de sociétés, demeurant à Merano (Italie)
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) Madame Ariane Slinger, prénommée.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
C.A.S. SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg.

19497

4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, à Madame
Ariane Slinger et à Monsieur Reinhart Alexander Schettler, tous deux prénommés.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., préqualifée, à Madame Ariane Slinger et à Monsieur Reinhart Alexander Schettler tous deux
prénommés, comme administrateur-délégués, avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu’en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 115S, fol. 34, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 mars 1999.

G. Lecuit.

(14562/220/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

MANDELLO INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. - GIANNI BULGARI INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 24 février 1999,
2. - Dott. Gianni Bulgari, administrateur de sociétés, demeurant à Rome,
ici représenté par Mademoiselle Angela Cinarelli, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privée, lui

délivrée à Luxembourg, le 24 février 1999.

Les prédites procurations, signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

holding qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MANDELLO INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

19498

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune. Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:

- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de mai à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires:

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:

19499

1) GIANNI BULGARI INTERNATIONAL S.A., prédésignée, mille deux cent trente-huit actions ……………………… 1.238
2) Dott. Gianni Bulgari, prénommé, douze actions …………………………………………………………………………………………………………     12
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante-trois
mille francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a. - Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
b. - Dott. Giovanni Bulgari, administrateur de sociétés, demeurant à Rome.
c. - Monsieur Claudio Rossi, administrateur de sociétés, demeurant à Rome.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004. 

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. Cinarelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

mars 1999, vol. 839, fol. 86, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 mars 1999.

J.J- Wagner.

(14559/239/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

MANDELLO INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration tenue au siège de la société, le 26 février 1999

Sont présents:
a. - Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
b. - Dott. Giovanni Bulgari, administrateur de sociétés, demeurant à Rome.
c. - Monsieur Claudio Rossi, administrateur de sociétés, demeurant à Rome.
Tous les membres du conseil d’administration se sont réunis et ont pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

Monsieur Gianni Bulgari, préqualifié, est nommé aux fonctions d’administrateur-délégué de la société.
Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valablement par

sa seule signature.

Luxembourg, le 26 février 1999.

L. Moreschi

G. Bulgari

C. Rossi

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mars 1999, vol. 312, fol. 65, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

(14560/239/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

19500

FONDATION ALPHONSE WEICKER.

Siège social: Luxembourg.

—

BILAN AU 31.12.1998 (LUF)

<i>Actif

<i>(en Flux)

<i>Passif

<i>(en Flux)

Avoirs en banque ………………………………………

3.403.529,-

Dotation initiale ………………………………………………

7.500.000,-

Portefeuille - Titres …………………………………… 13.268.632,-

Résultats exercices antérieurs ………………………

6.477.310,-

Résultat de l’exercice………………………………………

2.694.851,-

16.672.161,-

16.672.161,-

COMPTE DE RÉSULTAT AU 31.12.1998 (LUF)

<i>Débit

<i>Crédit

Frais généraux………………………………………………

53.497,-

Revenus divers …………………………………………………

904.400,-

Dépenses en relation avec l’objet de la 

1.201.408,-

Intérêts reçus sur avoirs en banque ……………

45.356,-

Fondation

Dons divers ………………………………………………………

3.000.000,-

Résultat de l’exercice …………………………………

2.694.851,-
3.949.756,-

3.949.756,-

BUDGET DE L’EXERCICE 1999 (LUF)

<i>Débit

<i>Crédit

Frais généraux ……………………………………………

100.000,-

Intérêts reçus sur avoirs en banque ……………

50.000,-

Dépenses en relation avec l’objet de la 

Revenus divers …………………………………………………

3.850.000,-

Fondation………………………………………………………

3.000.000,-

Résultat de l’exercice …………………………………

 800.000,-

3.900.000,-

3.900.000,-

Luxembourg, le 26 février 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

M. Wurth

A. Georges

<i>Vice-Président

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14550/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

AGIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 32.585.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 25, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1999.

Signature
<i>Le Gérant

(14570/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

LES AMIS DES JOURNEES LITTERAIRES DE MONDORF, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 1, rue Beaumont.

—

STATUTS

Titre I

er

. - Dénomination, Objet

Art. 1

er

. Il est formé entre les membres et tous ceux qui deviendront membres, une association sans but lucratif

dénommée: LES AMIS DES JOURNÉES LITTÉRAIRES DE MONDORF (ci-après l’«Association»). Elle a pour but de
soutenir les Journées Littéraires de Mondorf mais aussi de promouvoir la littérature et, en général, tout ce qui a trait a
la vie littéraire par des manifestations telles que des lectures, des rencontres, des publications et diffusions de livres et
autres écrits, des voyages littéraires, des spectacles, des expositions. Ces manifestations pourront avoir lieu en collabo-
ration avec d’autres organisations ayant des buts analogues.

Son siège social se trouve à Luxembourg.

Titre II. - Membres 

Art. 2. L’Association se compose des membres qui se soumettent aux présents statuts, qui ont été admis par le

conseil d’administration et qui ont versé leur cotisation.

Tant des personnes physiques que des personnes morales peuvent être membres de l’Association.
Le nombre de membres ne pourra être inférieur à trois.
Art. 3. La qualité de membre de l’Association se perd:

19501

1) par démission écrite adressée au président de l’Association;
2) par l’exclusion prononcée par le conseil d’administration;
3) par le non-paiement de la cotisation.
En cas de décès d’un membre, ses héritiers n’ont aucun droit sur le fonds social. En cas de démission et d’exclusion,

le membre n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement de ses cotisations.

Art. 4. Les cotisations sont fixées par le conseil d’administration. Elles ne peuvent pas dépasser 5.000 francs.

Titre III. - Administration

Art. 5. L’Association est gérée par un conseil d’administration composé d’un minimum de cinq membres, élu par

l’assemblée générale à la majorité des voix.

Il est notamment composé d’un président, d’un ou plusieurs vice-présidents, d’un secrétaire, d’un trésorier et,

éventuellement, de membres d’honneur.

Le conseil d’administration élu désigne parmi ses membres les tenants des fonctions ci-dessus.
La durée des mandats est de trois ans. Les membres sortants sont rééligibles.
Art. 6. Le conseil d’administration peut mandater des comités de gestion composés de trois membres ou plus pour

l’accomplissement de certaines tâches.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président de l’Association ou en son absence du

vice-président et ce au moins tous les trois mois ou sur la demande écrite de la moitié de ses membres au moins.

En cas d’absence du président, celui-ci est remplacé d’office par le vice-président.
Art. 8. Le conseil d’administration gère les affaires de l’Association. Tout ce qui n’est pas réservé expressément à

l’assemblée générale par la loi ou les statuts, est de la compétence du conseil d’administration. Celui-ci, pour autant que
la loi le lui permet, statue souverainement sur tous actes, conventions, transactions, compromis, sur les acquisitions et
échanges de tous biens meubles et immeubles, sur tous baux et locations, sur toute acceptation de dons et legs.

Il este en justice au nom et pour le compte de l’Association.
Il ne peut décider que si la majorité des membres est présente. Les décisions du conseil d’administration sont prises

à la majorité simple des membres présents. En cas d’égalité des voix celle du président est prépondérante.

Il est tenu procès-verbal des séances, à signer par le président ou son remplaçant. Le Président, le vice-président ou

leurs délégués exécutent les décisions du conseil d’administration et s’occupent de la gestion journalière.

Titre IV. - Assemblée

Art. 9. L’assemblée générale est composée des membres de l’Association.
L’assemblée générale ordinaire se réunit une fois par an.
L’assemblée peut en outre être convoquée extraordinairement par le conseil d’administration ou à la demande d’au

moins un cinquième des membres.

Le président ou le vice-président assume la direction de l’assemblée générale.
L’ordre du jour, la date et le lieu de l’assemblée générale sont établis par le conseil d’administration et porté à la

connaissance des membres sur la convocation écrite envoyée au moins huit jours à l’avance.

Art. 10. Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour les objets suivants.
1) la modification des statuts;
2) la nomination et la révocation des administrateurs;
3) la nomination et la révocation de réviseurs de caisse;
4) l’approbation des budgets et des comptes;
5) la dissolution de l’Association par les deux tiers des membres.
Art. 11. Les statuts ne peuvent être modifiés que par l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’admini-

stration ou sur demande d’un cinquième des membres de l’Association soumise au conseil d’administration au moins un
mois avant l’assemblée générale. La modification doit être spécialement indiquée dans la convocation.

L’assemblée générale ne peut se prononcer sur ces modifications que si les deux tiers au moins des membres sont

présents. Si cette proportion n’est pas atteinte, il peut être convoqué une seconde réunion qui pourra délibérer quel
que soit le nombre des membres présents.

Aucune modification ne pourra être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.
Art. 12. Les membres et les tiers peuvent prendre connaissance des résolutions de toute assemblée générale au

siège de l’Association.

Toute modification aux statuts doit être publiée, dans le mois de sa date, au Mémorial.

Titre V. - Exercice social, Bilan, Liquidation

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année

et pour la prochaine fois le 31 décembre 1999.

Chaque année le conseil d’administration soumet à l’assemblée générale le bilan et le compte des recettes et des

dépenses de l’année écoulée, ainsi que le budget du prochain exercice par l’assemblée et décharge pour le conseil
d’administration, l’approbation générale vaut décharge pour le conseil d’administration.

Art. 14. Les recettes de l’Association se composent:
1) des cotisations et dons de ses membres;
2) des subventions de l’Etat, des communes et établissements publics;
3) des recettes de ses propres productions: représentations, spectacles, conférences, droits d’auteurs, manifestations

de toute nature, organisées par l’Association ou données à son profit;

19502

4) du revenu des biens, dons et capitaux qui seraient sa propriété.
Art. 15. L’assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l’Association que si les deux tiers de ses membres

sont présents. Si cette condition n’est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera
valablement quel que soit le nombre de membres présents. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la
majorité des deux tiers des membres présents.

Art. 16. En cas de dissolution, l’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires chargés de la liquidation

des biens de l’Association. Après que les mesures nécessaires ont été prises pour remplir les engagements contractés
vis-à-vis de tiers, l’actif net est attribué à une ou plusieurs organisations ayant des buts analogues.

Art. 17. Sont applicables pour le surplus et pour tous les cas non prévus par les présents statuts, les dispositions de

la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Siège social:

CAFÉ DES CAPUCINS (ALBERT MOUSEL)
1, rue Beaumont
L-1219 Luxembourg

Secrétariat:

c/o Eliane Karaguila
113, rue de Luxembourg
L-8077 Bertrange

<i>Composition du Comité de gestion

Présidente:

Mili Tasch-Fernandes

Vice-président: Jean Portante
Secrétaire:

Eliane Karaguila

Trésorier:

Pablo Ochoa

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14563/000/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

ABOTIS FISHING TRADE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 16 mars 1999

Il résulte des résolutions prises que Monsieur Dimitrios Pantazis administrateur, demeurant à AG Paraskevi Attikis,

Grèce, 71, rue Ipirou a été nommé administrateur-délégué de la société conformément à l’autorisation conférée par
l’Assemblée Générale Extraordinaire consécutive à la constitution de la société et aura tous pouvoirs pour représenter
la société en ce qui concerne la gestion journalière par sa seule signature.

Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour extrait conforme

D. Pantazis

CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD

Signature

Marianna Syrigou ici représentée par M. Jean Naveaux, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 19 février

1999.

J. Naveaux.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14566/784/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

ADFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.242.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six février.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ADFIN S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 9 novembre 1994,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 62 du 8 février 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hespe-

range,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Bertolone, employée privée, demeurant à F-Hayange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’année sociale de telle façon que celle-ci débutera le premier mars de chaque année et se terminera

le dernier jour du mois de février de l’année suivante, et ce, avec effet rétroactif, de telle sorte que l’année sociale qui a
débuté le 1

er

janvier 1998 a pris fin le 28 février 1998.

19503

2. Modification de l’article 14 des statuts.
3. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de telle façon que celle-ci débutera le premier mars de chaque année et se terminera le

dernier jour du mois de février de l’année suivante, et ce, avec effet rétroactif, de telle sorte que l’année sociale qui a
débuté le 1

er

janvier 1998 a pris fin le 28 février 1998.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 14 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

mars de chaque année et se termine le dernier jour du mois de février

de l’année suivante.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Slinger, C. Bertolone, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 115S, fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 mars 1999.

G. Lecuit.

(14567/220/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

ADFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.242.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 mars 1999.

G. Lecuit.

(14568/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

ANASTASIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.115.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Madame Anastasia Georgiadou, administrateur de sociétés, demeurant à 16366 Spanga (Suède), 15, Bärkingeplan.
Ici représentée par Monsieur Dirk Oppelaar, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
En vertu d’une procuration sous seing privé donné le 23 février 1999 à Solna.
Ladite procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique assoicée de la société ANASTASIA HOLDING, S.à r.l., société à responsabilité limitée

unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 23 décembre 1998, non encore publié au
Mémorial C.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier le quatrième alinéa de l’article 12 des stuatuts qui aura désormais la teneur

suivante:

19504

«Art. 12. Quatrième alinéa. La société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’accepter la démission de Monsieur Roeland P. Pels de ses fonctions de gérant, et lui accorde

pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de nommer comme nouveau gérant pour une durée indéterminée:
Madame Anastasia Georgiadou, prénommée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a singé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Oppelaar, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 115S, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 mars 1999.

G. Lecuit.

(14571/220/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

ANASTASIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.115.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 mars 1999.

G. Lecuit.

(14572/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

AERO INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 32.378.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 4 décembre 1989, acte pubié au

Mémorial C, n° 181 du 1

er

juin 1990, modifiée par-devant le même notaire, en date du 19 juillet 1991, acte publié

au Mémorial C, n° 32 du 29 janvier 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 11, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AERO INTERNATIONAL FINANCE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(14569/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

BAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.419.

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société BAL HOLDING S.A. qui s’est tenue en date du 4

janvier 1999 au siège social que:

Monsieur Alain Tircher ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pouvoir à son

remplacement par la nomination de Mademoiselle Marie Gallegher, employée privée, demeurant à Woippy (France).

La ratification de la nomination de Mademoiselle Maire Gallagher nommée en remplacement de Monsieur Alain

Tircher ainsi que la question de la déchage à accorder à Monsieur Alain Tircher seront mises à l’ordre du jour de la plus
proche Assemblée des Actionnaires.

Le Coneil d’Administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 3, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 32, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14575/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

19505

ABF DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1030 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.832.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extrarodinaire des actionnaires de la société ABF DEVELOP-

PEMENT S.A. du 23 mars 1999 que

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 5, rue Aldringen, L-1118 Luxem-

bourg, au 11 boulevard du Prince Henri, L-1030 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de révoquer avec effet immédiat de leur mandat d’administrateur-délégué et d’administrateurs

Messieurs Jean-Philippe Astoin, Marc Berthet et Alain Friot.

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Patrick Josph-Louis, attaché commercial, demeurant à Esch-sur-Alzette;
- Madame Line Chevallier, attachée commerciale, demeurant à Esch-sur-Alzette;
- REVOX CORPORATION avec siège social à Road Town, Tortola (BVI).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de son mandat de commissaire aux comptes de WURTH &amp; ASSOCIES S.A. et lui

donne quitus pour son mandat.

<i>Cinquième et dernier résolution

L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes LACARNO S.A. avec siège social à Nassau

(Bahamas).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 29, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14564/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

ABF DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1030 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.832.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 23 mars 1999

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts de la société, les adminis-

trateurs se sont réunis en conseil et ont élu Monsieur Patrick Joseph-Louis, attaché commercial, demeurant à Esch-sur-
Alzette, aux fonctions d’administrateur-délégué de la société, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la
société par sa seule signature.

P. Joseph-Louis

L. Chevallier

REVOX CORPORATION

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 29, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14565/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

CRENDAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 39.795.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 12 mars 1992, acte publié au

Mémorial C, n° 364 du 26 août 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 11, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CRENDAL FINANCE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(14593/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

19506

AUTRADE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 16 mars 1999

Il résulte des résolutions prises que Monsieur Dimitrios Pantazis administrateur, demeurant à AG Paraskevi Attikis,

Grèce, 71, rue Ipirou a été nommé administrateur-délégué de la société conformément à l’autorisation conférée par
l’Assemblée Générale Extraordinaire consécutive à la constitution de la société et aura tous pouvoirs pour représenter
la société en ce qui concerne la gestion journalière par sa seule signature.

Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour extrait conforme

D. Pantazis

CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD

Signature

Marianna Syrigou ici représentée par M. Jean Naveau, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 19 février

1999.

J. Naveaux.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14574/784/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

BANCA DI ROMA INTERNATIONAL.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.936.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 32, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANCA DI ROMA INTERNATIONAL

Signatures

(14576/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

BANCA DI ROMA INTERNATIONAL.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.936.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mars 1999 a porté à 7 le nombre des membres du Conseil d’Administration

et a nommé administrateurs supplémentaires, sous réserve de l’agrément à obtenir de la Commission de Surveillance du
Secteur Financier:

- M. Antonio Ciocio, Directeur Central Adjoint de BANCA DI ROMA S.p.A. - Rome;
- M. Alessandro Agnolucci, Dirigeant de BANCA DI ROMA S.p.A. - Paris.
Leur mandat viendra à échéance avec celui des autres administrateurs lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

statuant sur l’exercice 2000.

Luxembourg, le 23 mars 1999.

BANCA DI ROMA INTERNATIONAL

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(14577/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

BEJA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 14.132.

Constituée par-devant M

e

Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 septembre 1976, acte

pubié au Mémorial C, n° 244 du 5 novembre 1976, modifiée par-devant le même notaire en date du 22 novembre
1977, acte publié au Mémorial C, n° 290 du 16 décembre 1977, en date du 29 décembre 1978, acte publié au
Mémorial C, n° 90 du 26 avril 1979 et en date du 20 mai 1980, acte publié au Mémorial C, n° 158 du 22 juillet 1980.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 11, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BEJA INTERNATIONAL S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(14580/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

19507

BEJA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 14.132.

Constituée par-devant M

e

Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 septembre 1976, acte

pubié au Mémorial C, n° 244 du 5 novembre 1976, modifiée par-devant le même notaire en date du 22 novembre
1977, acte publié au Mémorial C, n° 290 du 16 décembre 1977, en date du 29 décembre 1978, acte publié au
Mémorial C, n° 90 du 26 avril 1979 et en date du 20 mai 1980, acte publié au Mémorial C, n° 158 du 22 juillet 1980.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 11, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BEJA INTERNATIONAL S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(14580/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

BANQUE DE GESTION PRIVEE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 34.762.

Constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 30 août 1990,

publié au Mémorial C, n° 69 du 14 février 1991; modifiée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de
résidence à L-Luxembourg en date du 6 mars 1991, publié au Mémorial C, n° 169 du 8 avril 1991; modifiée suivant
acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à L-Luxembourg en date du 20 mai 1996, publié au
Mémorial C, n° 451 du 12 septembre 1996.

—

Lors de l’Assemblée Générale Statutaire de la société BANQUE DE GESTION PRIVEE LUXEMBOURG S.A. qui s’est

tenue à son siège social à Luxembourg en date du 27 mars 1998, les décisions suivantes ont été prises:

* Ratification de la nomination décidée lors du conseil d’administration du 30 janvier 1998, de Monsieur Olivier

Cizeron aux postes d’Administrateur-Délégué et de Directeur Général.

* Acceptation de la démission de Monsieur Frédéric Otto de son poste d’Administrateur-Délégué, Directeur Général

avec effet au 27 février 1998.

* Acceptation de la démission de Monsieur Michel Delaplace intervenue en date du 2 février 1998 de son poste

d’Administrateur.

* Nomination de Monsieur Richard Klehe au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Michel Delaplace,

administrateur démissionnaire.

Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat.
Suit à ces décisions, le nombre d’administrateurs passe de 6 à 5.
* Les administrateurs suivants ont été réélus pour une période de six ans:
- Monsieur Olivier Cizeron, Administrateur-Délégué,
- Monsieur François Arsac, Administrateur,
- Monsieur Richard Klehe, Administrateur,
- Monsieur Jean Arnaud, Administrateur,
- Monsieur Raymond Bultrowicz, Administrateur.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Oridinaire approuvant les comptes 2003.
* La nomination de ERNST &amp; YOUNG S.A. au poste de réviseur d’entreprises pour une nouvelle période d’un an est

acceptée par l’assemblée.

Luxembourg, le 29 mars 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14578/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL CARD SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.924.

—

Il résulte d’un courrier du 2 mars 1999 que Monsieur Edward Brennan a démissionné de son mandat d’administrateur

avec effet au 3 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 521, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14583/280/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

19508

BAYERISCHE LANDESBANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 3, rue Jean Monnet.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentilchen Generalversammlung

<i>vom 19. März 1999 der BAYERISCHEN LANDESBANK INTERNATIONAL S.A.

1. Von dem ausgewiesenen Bilanzgewinn vom DM 30.100.000,- wurde eine Vorabdividende von DM 15.800.000,- an

den Aktionär ausgeschüttet; die Differenz in Höhe von DM 14.300.000,- wird in die freien Rücklagen (autres réserves)
eingestellt.

2. Herr Dr. Eberhard Zinn hat sein Mandat als Mitglied und stv. Vorsitzender des Verwaltungsrates der BAYERLUX

mit Wirkung vom 19.03.99 niedergelegt.

3. Die Generalversammlung hat Herrn Dr. Rudolf Hanisch, München, zum weiteren Mitglied des Verwaltungsrates

gewählt. Seine Amtszeit endet mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2001.

Der Verwaltungsrat der BAYERNLUX setzt sich damit ab 19. März 1999 wie folgt zusammen.
Herr Dr. Peter Kahn, Vorsitzender; Herr Dr. Rudolf Hanisch, stv. Vorsitzender;
Herr Werner Strohmayr; Herr Gerold Brandt; Herr Heinrich Schmidhuber;
Hans Zehetmair, Henri Stoffel.

Für die Richtigkeit des Auszuges

BAYERISCHE LANDESBANK INTERNATIONAL S.A.

H. Stoffel

B.-D. Bützow

<i>Administrateur-Directeur

<i>Conseiller Juridique

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(14579/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.927.

—

Il résulte d’un courrier du 2 mars 1999 que Monsieur Edward Brennan a démissionné de son mandat d’administrateur

avec effet au 3 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 521, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14584/280/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL MARKETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.923.

—

Il résulte d’un courrier du 2 mars 1999 que Monsieur Edward Brennan a démissionné de son mandat d’administrateur

avec effet au 3 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 521, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14585/280/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

CHATEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.921.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 19 février 1999 au siège social de la société

Il résulte de la réunion du conseil d’administration que le siège social de la société est transféré du 35, rue Glesener

à L-1631 Luxembourg au 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1999.

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14589/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

19509

BLOOMFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 44.189.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 6 août 1998

Ratification de la cooptation de trois nouveaux administrateurs:
L’Assemblée Générale décide de ratifier en date du 12 mai 1997 la cooptation de Monsieur André Verdickt. Elle le

nomme en remplacement de Madame Michèle Musty, administrateur démissionnaire.

L’Assemblée ratifie également la nomination en date du 27 février 1998 de Monsieur Olivier Cizeron en rempla-

cement de Monsieur Frédéric Otto, et la nomination en date du 12 mai 1998 de Monsieur Karl Guenard en rempla-
cement de Monsieur André Verdickt.

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs sortants pour l’exercice de leurs mandats jusqu’aux dates de leur

démission.

<i>Nominations statutaires:

L’Assemblée Générale nomme pour une période de six ans les Administrateurs suivants:
- Monsieur Olivier Cizeron,
- Monsieur Patrick Laverny,
- Monsieur Karl Guenard.
L’Assemblée Générale nomme également Madame Charlotte Boewinger au poste de Commissaire aux Comptes pour

une période de six ans.

Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de l’an

2004.

Pour extrait sincère et conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14582/060/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL NETWORKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.925.

—

Il résulte d’un courrier du 2 mars 1999 que Monsieur Edward Brennan a démissionné de son mandat d’administrateur

avec effet au 3 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 521, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14586/280/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

CABLE &amp; WIRELESS MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.926.

—

Il résulte d’un courrier du 2 mars 1999 que Monsieur Edward Brennan a démissionné de son mandat d’administrateur

avec effet au 3 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 521, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14587/280/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

CHAUFFAGE DU NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Cruchten.

R. C. Luxembourg B 22.754.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 10, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

(14590/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

19510

CAIPIRINHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2533 Luxembourg, 38, rue de la Semois.

—

<i>Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social le 19 mars 1999

Il résulte de la liste de présence que les trois actionnaires, représentant l’intégraltié du capital:
- Monsieur José Dos Reis Tavares Martins, administrateur de sociétés,
- Madame Maria Ramos Martins, administrateur de sociétés,
- Monsieur Pedro Manuel Dos Santos, administrateur de sociétés,
sont présents et ont pris à l’unanimité des voix la décisions suivante:
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la siganture individuelle de Madame Antonia Flor Dos

Santos ou de Madame Maria Ramos Dos Santos, en matière de gestion journalière.

La réunion est clôturée à 11.30 heures.

<i>Le Conseil d’Administration

- Monsieur Pedro Manuel Dos Santos, Président,
- Monsieur José Dos Reis Martins, administrateur,
- Madame Maria Ramos Martins, administrateur,
- Madame Antonia Flor Dos Santos, administrateur.

M.P. M. d. Santos

M. J. d. Reis Martins M. Ramos Martins A. Flor d. Santos

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 32, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14588/604/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE DU SPHINX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1465 Luxembourg, 33, rue Michel Engels.

R. C. Luxembourg B 49.930.

—

A la suite de la démission au poste d’administrateur de la société de Monsieur Alhard von Ketelhodt, la société ST.

THOMAS ASSET MANAGEMENT LTD avec siège à Road Town Tortola, Iles vierges britanniques, est nommée nouvel
administrateur.

COMPANGNIE FINANCIERE DU SPHINX

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14591/607/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

COMPONENTS DEVICE SYSTEM (CDS), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 28, rue Jean-Pierre Beicht.

R. C. Luxembourg B 55.334.

—

<i>Extrait de la convention de cession de parts sociales du 1

<i>er

<i>octobre 1998

Monsieur Patrick Porcher, demeurant à Boulogne Billancourt (F), cède 25 parts à Monsieur Alain Valas, demeurant à

Neuilly-sur-Seine (F), et 225 parts à la société PROTOCALL WORLDWIDE Limited, dont le siège est à Liverpool, L1
4LN, (Grande-Bretagne).

La répartition des parts sociales est à partir du 1

er

octobre 1998:

- Monsieur Alain Valas …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

275 parts

- PROTOCALL WORLDWIDE LIMITED ………………………………………………………………………………………………………………

225 parts

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 30, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14592/506/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

DEUTSCHE POSTBANK ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Luxembourg-Senningerberg, 2, route de Trèves, Airport Center.

R. C. Luxembourg B 50.134.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 32, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1999.

DEUTSCH POSTBANK ASSET MANAGEMENT S.A.

J. Begas

J. Geraets

(14594/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

19511

DEUTSCHE POSTBANK ASSET MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Luxembourg-Senningerberg, 2, route de Trèves, Airport Center.

H. R. Luxemburg B 50.134.

—

Der Verwaltungsrat der DEUTSCHEN POSTBANK ASSET MANAGEMENT S.A. hat sich neu konstituiert. Nach

Ausscheiden von Herrn Joachim Sperbel erfolgte die Ernennung von Herrn Michael Flötenmeyer zum vorläufigen
Mitglied des Verwaltungsrates, von Verwaltungsratsmitglied Herrn Achim Scholz zum Vorsitzenden des Verwaltungs-
rates.

Mit Beschluss der ordentlichen Generalversammlung vom 15. März 1999 wurde Herr Michael Flötenmeyer zum

definitiven Verwaltungsratsmitglied ernannt. Der Verwaltungsrat wird demnach in folgender Besetzung fortgeführt:

- Achim Scholz (Vorsitzender des Verwaltungrates),
- Michael Flötenmeyer (Mitglied des Verwaltungsrates),
- Jochen Begas (Mitglied des Verwaltungsrates).
Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind jeweils gemeinschaftlich mit einem anderen Mitglied des Verwaltungsrates

oder mit einem anderen Vertretungsberechtigten der DEUTSCHEN POSTBANK ASSET MANAGEMENT S.A. zeich-
nungsberechtigt.

Luxemburg, den 24. März 1999.

DEUTSCHE POSTBANK ASSET MANAGEMENT S.A.

Unterschrift

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature

(14595/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

DEUTSCHE POSTBANK CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Luxembourg-Senningerberg, 2, route de Trèves, Airport Center.

R. C. Luxembourg B 44.836.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 32, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1999.

DEUTSCHE POSTBANK CAPITAL MANAGEMENT S.A.

J. Begas

J. Geraets

(14596/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

DEUTSCHE POSTBANK CAPITAL MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Luxembourg-Senningerberg, 2, route de Trèves, Airport Center.

H. R. Luxemburg B 44.836.

—

Der Verwaltungsrat der DEUTSCHEN POSTBANK CAPITAL MANAGEMENT S.A. hat sich neu konstituiert. Nach

Ausscheiden von Herrn Joachim Sperbel erfolgte die Ernennung von Herrn Michael Flötenmeyer zum vorläufigen
Mitglied des Verwaltungsrates, von Verwaltungsratsmitglied Herrn Achim Scholz zum Vorsitzenden des Verwaltungs-
rates.

Mit Beschluss der ordentlichen Generalversammlung vom 15. März 1999 wurde Herr Michael Flötenmeyer zum

definitiven Verwaltungsratsmitglied ernannt. Der Verwaltungsrat wird demnach in folgender Besetzung fortgeführt:

- Achim Scholz (Vorsitzender des Verwaltungrates),
- Michael Flötenmeyer (Mitglied des Verwaltungsrates),
- Jochen Begas (Mitglied des Verwaltungsrates).
Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind jeweils gemeinschaftlich mit einem anderen Mitglied des Verwaltungsrates

oder mit einem anderen Vertretungsberechtigten der DEUTSCHEN POSTBANK CAPITAL MANAGEMENT S.A. zeich-
nungsberechtigt.

Luxembourg, den 24. März 1999.

DEUTSCHE POSTBANK ASSET MANAGEMENT S.A.

Unterschrift

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature

(14597/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

DEUTSCHE POSTBANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Luxembourg-Senningerberg, 2, route de Trèves, Airport Center.

R. C. Luxembourg B 43.851.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 32, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1999.

DEUTSCHEN POSTBANK INTERNATIONAL S.A.

J. Begas

J. Geraets

(14598/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

19512

DEUTSCHE POSTBANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Luxembourg-Senningerberg, 2, route de Trèves, Airport Center.

H. R. Luxemburg B 43.851.

—

Die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre hat am 17. Dezember 1998 mit Beschluss 5/98 die

Geschäftsleitung der DEUTSCHEN POSTBANK INTERNATIONAL S.A. ermächtigt, das Grundkapital von derzeit
200.000.000,- DM auf Euro gemäss den 31. Dezember 1998 festgelegten DM/Euro - Umrechnungskurs von 1,95583,-
DM/Euro umzustellen, die Aktien der PBI in nennwertlose Aktien umzuwandeln und das Grundkapital zu Rundungs-
zwecken innerhalb der gemäss vom 10. Dezember 1998 über die Umstellung von Gesellschaftskapital auf Euro zugelas-
senen Grenzen zu erhöhen.

In Ausführung dieses Beschlusses wird:
1. Das Grundkapital von derzeit 200.000.000,- DM auf Euro umgestellet, gemäss dem am 31. Dezember 1998 festge-

legten DM/Euro Umrechnungskurs von 1,95583,- DM/Euro,

2. Werden die Aktien mit einem Nennwert von je 1.000 DM in nennwertlose Aktien umgewandelt,
3. Wird das Grundkapital von 102.258.376,24,- Euro (entspricht 200.000.000,- DM) um 741.623,76,- Euro (entspricht

1.450.490,- DM) aus dem Jahresergebnis 1998 auf 103.000.000,- Euro erhöht und

4. Wird die gesetzliche Rücklage von 10.225.837,62,- Euro (entspricht 20.000.000,- DM) um 74.162,38,- Euro

(entspricht 145.049,- DM) auf 10.300.000,- Euro erhöht.

Luxemburg, den 26. Februar 1999.

DEUTSCHE POSTBANK INTERNATIONAL S.A.

Unterschrift

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. EURO 1, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature

(14599/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

DEUTSCHE POSTBANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Luxembourg-Senningerberg, 2, route de Trèves, Airport Center.

H. R. Luxemburg B 43.851.

—

Der Verwaltungsrat der DEUTSCHEN POSTBANK INTERNATIONAL S.A. hat sich neu konstituiert. Nach

Ausscheiden von Herrn Joachim Sperbel erfolgte die Ernennung von Herrn Michael Flötenmeyer zum vorläufigen
Mitglied des Verwaltungsrates, von Verwaltungsratsmitglied Herrn Achim Scholz zum Vorsitzenden des Verwaltungs-
rates.

Mit Beschluss der ordentlichen Generalversammlung vom 15. März 1999 wurde Herr Michael Flötenmeyer zum

definitiven Verwaltungsratsmitglied ernannt. Der Verwaltungsrat wird demnach in folgender Besetzung fortgeführt:

- Achim Scholz (Vorsitzender des Verwaltungrates),
- Michael Flötenmeyer (Mitglied des Verwaltungsrates),
- Christoph Schmitz (Mitglied des Verwaltungsrates).
Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind jeweils gemeinschaftlich mit einem anderen Mitglied des Verwaltungsrates

oder mit einem anderen Vertretungsberechtigten der DEUTSCHEN POSTBANK INTERNATIONAL S.A. zeichnungs-
berechtigt.

Luxemburg, den 24. März 1999.

DEUTSCHE POSTBANK INTERNATIONAL S.A.

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature

(14600/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

OmniOffices (Lux) 1929 Holding Company, Société Anonyme.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second of March.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster.

There appeared:

1) OmniOffices, Inc., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, U.S.A., having its office at 1117

Perimeter Center West, Suite 500 East, Atlanta, Georgia 30338, U.S.A.,

here represented by Mrs Hélène Muller, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
2) CarrAmerica Realty Corporation, a company incorporated under the laws of the State of Maryland, U.S.A., having

its corporate registered office at 1850 K Street, N.W., Suite 500, Washington, D.C. 20006, U.S.A.,

here represented by Mrs Hélène Muller, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
The prementionned proxies, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

19513

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following

Articles of Incorporation: 

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital 

Art. 1. There is hereby formed a holding company (société anonyme) under the name of OmniOffices (Lux) 1929

Holding Company. 

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or

complementary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding companies, as well as by article 209 on commercial companies.

Art. 5.
Share capital:
The corporate capital is fixed at USD 40,000 (forty thousand United States Dollars), represented by 144 (one

hundred and forty-four) ordinary class A shares with a nominal value of USD 250 (two hundred and fifty United States
Dollars) each and 16 (sixteen) preferred class B shares with a par value of USD 250 (two hundred and fifty United States
Dollar) each, entirely subscribed and fully paid up. 

Share Premium:
A share premium can be declared payable on each issuance of the preferred class B shares. The board of directors

decides on the amount of share premium payable on each preferred class B shares.

Beneficiaries of the share premium are the class B shareholders only. A payment out of the share premium can not

be made to the holders of class A shares, either as a dividend or a liquidation payment. 

Dividend Distributions:
Dividend distributions will be based on the respective percentage of equity ownership owned by each individual

shareholder. The equity ownership is defined by adding the share premium paid in the respective class of shares to the
par value paid in the same class of shares. 

Class A Shares:
The class A shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the

Law prescribes the registered form.

Each class A share shall have one vote on each matter submitted to a vote of the shareholders of the Company. 
Class B Shares:
The class B shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the

Law prescribes the registered form.

The owners of class B shares may any time with a 30 days notice to the board of directors convert their shares into

class A shares. The share premium initially paid on the class B shares will be refunded upon conversion or converted
into class A shares, at the election of the class B shareholders.

Voting rights are not attached to the Class B shares except for those situations where provided for by Luxembourg

company law.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.
Authorised Capital:
The authorised capital is fixed at USD 500,000 (five hundred thousand United States Dollars), represented by 1,000

(one thousand) ordinary shares with a nominal value of USD 250 (two hundred and fifty United States Dollars) each and
1,000 (one thousand) preference shares with a nominal value of USD 250 (two hundred and fifty United States Dollars)
each, entirely subscribed and fully paid up.

The board of directors is authorised, during a period of 5 years ending on March 22, 2004, to increase in one or

several times the subscribed capital within the limits of the authorised capital of USD 500,000 (five hundred thousand
United States Dollars). This or these realisations on increase of the subscribed capital in the frame of the authorised
capital may be subscribed within the conditions determined by the board of directors in conformity with law and will be

19514

paid up either in cash or through incorporation of free reserves into the corporate capital, or through contribution
other than in cash. 

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time by the shareholders by a majority decision.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts, as shall be necessary or useful to the corpor-

ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of a delegate of the board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time by the
shareholders.

Financial Year - General Meeting 

Art. 12. The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder who has the right to vote at any such meeting
has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.

Each class A share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the last Friday of March at 10.30 o’clock.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial companies and the Law of July 31, 1929, on Holding

companies, as amended, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory disposition

1) The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December nineteen hundred and ninety-nine.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed for the shares

as follows: 

1) OmniOffices, Inc., prenamed, one hundred and forty-four Class A shares ……………………………………………

Class A 144

2) CarrAmerica Realty Corporation, prenamed, sixteen Class B shares ………………………………………………………

Class B   16

Total: one hundred and sixty shares ………………………………………………………………………………………………………………………

160

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of USD 40,000 (forty thousand

United States Dollars) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

A share premium of USD 72,000 (seventy-two thousand United States Dollars) is payable on the 16 class B shares

issued at incorporation of the Company.

19515

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about eighty thousand Luxembourg
francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital and the share premium is evaluated at 4,088,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting 

Here and now, the class A shareholders considering themselves as duly convoked, have proceeded to hold an extra-

ordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions
by unanimous vote:

1) The number of directors is set at four that of the auditors at one. 
2) The following are appointed directors:
- Mr Thomas A. Carr, President and CEO, CarrAmerica Realty Corporation, 1850 K Street, NW Washington D.C.

20006 (U.S.A.);

- Mr Todd W. Mansfield, Managing Director, SECURITY (UK) MANAGEMENT LIMITED, 1 Clifford Street, London

WlX 2US (England);

- Mr Peter Kershaw, Director, HQ HOLDINGS LIMITED, 5 Park Place, London SW1A LLP (England);
- Mr Gary M. Kusin, President and CEO, OmniOffices Inc., 1117 Perimeter Center West, Suite 500 East, Atlanta, GA

30338 (U.S.A.). 

3) Has been appointed auditor:
PricewaterhouseCoopers, having its registered office in Luxembourg. 
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of year

two thousand.

5) The registered office is fixed at L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire résidant à Junglinster.

Ont comparu:

1) OmniOffices, Inc., une société constituée conformément au droit de l’état de Delaware, U.S.A., ayant son siège

social à 1117 Perimeter Center West, Suite 500 East, Atlanta, Georgia 30338, U.S.A.,

dûment représentée par Madame Hélène Muller, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé.

2) CarrAmerica Reality Corporation, une société constituée conformément au droit de l’état de Maryland, U.S.A.,

ayant son siège social à 1850 K Street, N.W., Suite 500, Washington, DC. 20 0006, U.S.A.,

dûment représentée par Madame Hélène Müller, préqualifiée. 
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’elles vont constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de OmniOffices (Lux) 1929 Holding

Company.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

19516

La société peut également acquérir et mettre en valeur tout brevet et autre droit se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. 
Capital social:
Le capital social est fixé à USD 40.000 (quarante mille dollars US), représenté par 144 (cent quarante-quatre) actions

ordinaires de classe A d’une valeur nominale de USD 250 (deux cent cinquante dollars US) chacune et 16 (seize) actions
privilégiées de classe B d’une valeur nominale de USD 250 (deux cent cinquante dollars US) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

Prime d’émission:
Une prime d’émission est payable à chaque émission d’actions privilégiées de classe B.
Le conseil d’administration décide du montant de la prime d’émission payable à chaque émission d’actions privilégiées

de classe B.

Les bénéficiaires de la prime d’émission sont exclusivement les actionnaires de la classe B. Aucun paiement de la prime

d’émission ne pourra intervenir en faveur des actionnaires de la classe A, ni sous la forme de dividendes, ni sous la forme
de boni de liquidation. 

Distribution de dividendes:
La distribution de dividendes est fonction du pourcentage de la participation détenue individuellement par chaque

actionnaire. La participation est définie en ajoutant la prime d’émission respectivement payée dans chaque classe
d’actions, à la valeur nominale dans la même classe d’actions.

Actions de la classe A:
Les actions de la classe A sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Chaque actionnaire de la classe A dispose d’une voix pour chaque question soumise au vote de l’assemblée des

actionnaires. 

Actions de la classe B:
Les actions de la classe B sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Tout détenteur d’actions de la classe B pourra à tout moment, moyennant notification au conseil d’administration et

respect d’un préavis de trente jour, convertir ses actions en actions de la classe A. La prime d’émission initialement
payée pour les actions de la classe B sera remboursée après conversion, ou convertie en actions de la classe A, à la valeur
nominale des actions de la classe A selon le choix des actionnaires de la classe B.

En dehors des cas où le droit luxembourgeois le prévoit, aucun droit de vote n’est attaché aux actions de la classe B. 
Certificats représentatifs, rachat d’actions:
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. 
Capital autorisé:
Le capital autorisé est fixé à USD 500.000 (cinq cent mille dollars US), représenté par 1.000 (mille) actions ordinaires

de classe A d’une valeur nominale de USD 250 (deux cent cinquante dollars US) chacune et par 1.000 (mille) actions
privilégiées de classe B d’une valeur nominale de USD 250 (deux cent cinquante dollars US) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

Pendant une période de cinq ans se terminant le 22 mars 2004, le conseil d’administration est autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé de USD 500.000 (cinq cent mille dollars
US). Les actions émises dans le cadre d’une augmentation du capital dans les limites du capital autorisé peuvent être
souscrites aux conditions déterminées par le conseil d’administration en conformité avec la loi et doivent être libérées
en liquide, par incorporation des réserves libres ou par une contribution en nature.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et peuvent être

révoqués à tout moment par les actionnaires, par une décision prise à la majorité.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion suivante, procède a l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles a la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé a l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

19517

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale, Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action de la classe A donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le dernier vendredi de mars à 10.30 heures à Luxem-

bourg au siège social ou a tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) OmniOffices, Inc., prédésignée, cent quarante-quatre actions de catégorie A ………………………………………

cat. A 144

2) CarrAmerica Realty Corporation, prédésignée, seize actions de catégorie B…………………………………………

cat. B   16

Total: cent soixante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

160

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de USD

40.000 (quarante mille dollars US) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.

Une prime d’émission de USD 72.000 (soixante-douze mille dollars US) a été payée pour les actions de la classe B

émises lors de la constitution de la société.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social et de la prime d’émission est évalué à la somme de

4.088.000 LUF. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les actionnaires de la Classe A se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils

reconnaissent avoir été dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

19518

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Thomas A. Carr, Président et CEO, CarrAmerica Realty Corporation, 1850 K Street, NW Washington,

DC. 20006 (U.S.A.);

- Monsieur Todd W. Mansfield, Managing Director, SECURITY (UK) MANAGEMENT LIMITED, 1 Clifford Street,

London WIX 2US (Angleterre);

- Monsieur Peter Kershaw, Directeur, HQ HOLDING LIMITED, 5 Park Place, London SW1A ILP (Angleterre);
- Monsieur Gary M. Kusin, Président et CEO, OmniOffices Inc, 1117 Perimeter Center West, Suite 500 East, Atlanta,

GA 30338 (U.S.A.). 

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à Luxembourg. 
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille.

5) Le siège social est fixé à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks. 
Le présent acte est fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête de ce document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: H. Müller, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 mars 1999, vol. 505, fol. 78, case 9. – Reçu 40.880 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 mars 1999.

J. Seckler.

(14721/231/371)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

OmniOFFICES (LUX) INVESTMENT COMPANY, Société Anonyme.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second of March.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster.

There appeared:

1) OmniOFFICES, INC., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, U.S.A., having its office at

1117 Perimeter Center West, Suite 500 East, Atlanta, Georgia 30338, U.S.A.,

here represented by Mrs Helene Muller, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
2) OmniOFFICES (LUX) 1929 HOLDING COMPANY, a company incorporated under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg,

here represented by Mrs Helene Muller, prenamed, 
by virtue of a proxy given under private seal.
The prementionned proxies, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a commercial company in accordance with the

following Articles of Incorporation: 

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital 

Art. 1.  There is hereby formed a commercial company (société anonyme under the name of OmniOFFICES (LUX)

INVESTMENT COMPANY. 

Art. 2.  The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period. 
Art. 4. The object of the corporation is the carrying out of any commercial, industrial and financial operations, the

investment in and development of real estate and movable property and the investment in participating interests, in
whatsoever form, in other companies (Luxembourg or foreign) as well as the management, control and development of
such participating interests. The company may perform everything connected with the foregoing in the widest content
and may conduct any business in connection therewith. 

Art. 5. 
<i>Share capital:
The corporate capital is fixed at USD 40,000.- (forty thousand United States Dollars), represented by 160 (one

hundred and sixty) shares with a nominal value of USD 250.- (two hundred and fifty United States Dollars) each, entirely
subscribed and fully paid up.

19519

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.
<i>Authorised capital:
The authorised capital is fixed at USD 500,000.- (five hundred thousand United States Dollars), represented by 2,000

(two thousand) shares with a nominal value of USD 250.- (two hundred and fifty United States Dollars) each, entirely
subscribed and fully paid up.

The board of directors is authorised, during a period of 5 years ending on 22 March, 2004, to increase in one or

several times the subscribed capital within the limits of the authorised capital of USD 500,000.- (five hundred thousand
United States Dollars). This or these realisations on increase of the subscribed capital in the frame of the authorised
capital may be subscribed within the conditions determined by the board of directors in conformity with law and will be
paid up either in cash or through incorporation of free reserves into the corporate capital, or through contribution
other than in cash. 

Administration - Supervision

Art. 6.  The corporation shall be managed by a Board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be

removed at any time by the shareholders by a majority decision.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-

ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting of shareholders by law or by the present
Articles of Incorporation are within the competence of the board of directors. 

Art. 8.  The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, any other

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a deciding vote. 
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting. 
Art. 10.  The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the delegate of the board. 

Art. 11.  The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time by the
shareholders.

Financial Year - General Meeting 

Art. 12.  The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December. 

Art. 13.  Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefor. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote. 
Art.14.  The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation. 

Art. 15.  The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends. 
Art. 16.  The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the last Friday of March at 9.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. 
Art. 17.  The Law of August 10, 1915, on Commercial companies shall apply in so far as these Articles of Incorpor-

ation do not provide for the contrary. 

<i>Transitory disposition

1) The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December nineteen hundred and ninety-nine.

19520

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) OmniOFFICES, INC., prenamed, eight shares …………………………………………………………………………………………………………

8

2) OmniOFFICES (LUX) 1929 HOLDING COMPANY, prenamed, one hundred and fifty-two shares …………

152

Total: one hundred and sixty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………

160

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of USD 40,000.- (forty thousand

United States Dollars) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary. 

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about sixty thousand Luxembourg
francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,460,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting 

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote: 

1) The number of directors is set at four and that of the auditors at one. 
2) The following are appointed directors:
- Mr Thomas A. Carr, President and CEO, CarrAMERICA REALTY CORPORATION, 1850 K Street, NW

Washington D.C. 20006 (U.S.A.);

- Mr Todd W. Mansfield, Managing Director, SECURITY (UK) MANAGEMENT LIMITED, 1 Clifford Street, London

WIX 2US (England);

- Mr Peter Kershaw, Director, HQ HOLDINGS LIMITED, 5 Park Place, London SW1A LLP (England);
- Mr Gary M. Kusin, President and CEO, OmniOFFICES INC., 1117 Perimeter Center West, Suite 500 East, Atlanta,

GA 30338 (U.S.A.). 

3) Has been appointed auditor:
PricewaterhouseCoopers, having its registered office in Luxembourg. 
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of year

two thousand.

5) The registered office is fixed at L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks. 
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix neuf, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire résidant à Junglinster.

Ont comparu:

1) OmniOffices, INC., une société constituée conformément au droit de l’Etat de Delaware, U.S.A., ayant son siège

social à 1117 Perimeter Center West, Suite 500 East, Atlanta, Georgia 30338, U.S.A.,

dûment représentée par Madame Hélène Muller, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé.

2) OmniOffices (LUX) 1929 HOLDING COMPANY, une société anonyme constituée conformément au droit luxem-

bourgeois ayant son siège social au 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg,

dûment représentée par Mme Hélène Muller, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing prive.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société commerciale qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OmniOFFICES (LUX) INVESTMENT

COMPANY. 

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.

19521

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la réalisation de toutes opérations commerciales, industrielles et financières, l’inve-

stissement et le développement dans des valeurs mobilières et immobilières, l’investissement sous quelque forme que
ce soit, dans d’autres sociétés (luxembourgeoises ou étrangères), ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de
ces participations. La société pourra effectuer toutes opérations en relation avec l’objet tel que mentionné ci-dessus, et
ce, dans son interprétation la plus large, et réaliser toute activité en relation avec celui-ci. 

Art. 5. 
<i>Capital social:
Le capital social est fixé à USD 40.000,- (quarante mille dollars US), représenté par cent soixante (160) actions dune

valeur nominale de USD 250,- (deux cent cinquante dollars US) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. 
<i>Capital autorisé:
Le capital autorisé est fixé à USD 500.000,- (cinq cent mille dollars US) représenté par 2.000 (deux mille) actions

d’une valeur nominale de USD 250,- (deux cent cinquante dollars US) chacune entièrement souscrites et libérées

Pendant une période de cinq ans se terminant le 22 mars 2004, le conseil d’administration est généralement autorisé

dans une ou plusieurs actions à augmenter le capital souscrit dans les limites du capital autorisé de 500.000,- (cinq cent
mille dollars US). Les actions émises dans le cadre d’une augmentation du capital dans les limites du capital autorisé
peuvent être souscrites aux conditions déterminées par les conseil d’administration en conformité avec la loi et doivent
être libérées en liquide, par incorporation des réserves libres ou par une contribution en nature.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout

moment par une décision prise à la majorité des actionnaires.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède a l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents statuts est
de sa compétence.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un autre administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables par les actionnaires. 

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire a le droit de voter en
personne ou par mandataire, que celui-ci soit actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix. 

19522

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le dernier vendredi de mars à 9.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et paiement

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) OmniOffices, INC., prédésignée, huit actions ……………………………………………………………………………………………………………

8

2) OmniOffices (LUX) 1929 HOLDING COMPANY, prédésignée, cent cinquante-deux actions ……………………

152

Total: cent soixante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

160

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de USD

40.000,- (quarante mille dollars US) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant du capital social est évalué à la somme de 1.460.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Thomas A. Carr, Président et CEO, CarrAMERICA REALTY CORPORATION, 1850 K Street, NW

Washington, DC. 20006 (U.S.A.);

- Monsieur Todd W. Mansfeld, Managing Director, SECURITY (UK) MANAGEMENT LIMITED, 1 Clifford Street,

London WIX 2US (Angleterre);

- Monsieur Peter Kershaw, Directeur, HQ HOLDING LIMITED, 5 Park Place, London SW1A 1LP (Angleterre);
- Monsieur Gary M. Kusin, Président et CEO, OmniOFFICES INC, 1117 Perimeter Center West, Suite 500 East,

Atlanta, GA 30338 (U.S.A.). 

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à Luxembourg. 
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2000.

5) Le siège social est fixé à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks. 
Le présent acte est fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête de ce document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: H. Muller, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 mars 1999, vol. 505, fol. 78, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 mars 1999.

J. Seckler.

(14722/231/302)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

19523

NGH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2740 Luxembourg, 3, rue N. Welter.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second of March.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg. 

There appeared:

1) NATIONWIDE GLOBAL HOLDINGS, Inc., a company incorporated and organised under the laws of the State of

Ohio (United States), having its registered office at One Nationwide Plaza, Columbus, Ohio 43215-2220, United States,

duly represented by Mr Ivan Cornet, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy and a power of

substitution given in Columbus, Ohio, on 24 February 1999, which proxy, after having been signed ne varietur by the
proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to this document in order to be registered therewith.

2) Mr David M. Martin, company manager, residing at 422 S. Oval, Dublin, Ohio 43017, United States,
duly represented by Mr Ivan Cornet, previously named, by virtue of a proxy and a power of substitution given in

Columbus, Ohio, on 24 February 1999, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the
undersigned notary, shall remain attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties have drawn up the following Articles of Incorporation of a public limited company which they

declare organised among themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered Office 

Art. 1. There is hereby established a corporation in the form of a société anonyme, under the name of NGH

LUXEMBOURG S.A. 

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in

accomplishment of its purposes.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

II. Social Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-six thousand euros (EUR 36,000.-) consisting of thirty-six (36) shares

of a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) per share.

The authorised capital is fixed at one billion Euros (EUR 1,000,000,000.-) consisting of one million (1,000,000) shares,

of a par value of one thousand euros (EUR 1,000) per share. During the period of five years, from the date of the
publication of these Articles of Incorporation, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant
options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation shall be in registered form only.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the
corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. General meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation. The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by
request of shareholders representing at least 20 % of the corporation’s share capital. 

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Friday in 

19524

month of May at ten o’clock. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time, as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions. 

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside over all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing.

The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. 

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the

corporation, as well as the representation of the corporation in relation with this management, may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument. 
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

19525

V. Supervision of the corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. Accounting year, Balance 

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December 31st. 

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation 

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen hundred
and fifteen on commercial companies, as amended.

IX. Final clause - Applicable law 

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31, 1999.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2000.

<i>Subscription and payment 

The subscribers have subscribed for as mentioned hereafter:
1) NATIONWIDE GLOBAL HOLDINGS, INC, previously named, thirty-five shares …………………………………

35 shares

2) David M. Martin, previously named, one shares …………………………………………………………………………………………………

  1 share 

Total: thirty-six shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36 shares

All the shares have been entirely paid in, so that the amount of thirty-six thousand euros (EUR 36,000.-) is as of now

available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary. 

<i>Statement

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately one hundred thousand Luxembourg francs (LUF 100,000.-).

<i>General meeting of shareholders 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one. 
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr David M. Martin, company manager, residing 422 S. Oval, Dublin, Ohio 43017, USA
b) Mr Joseph J. Gasper, company manager, residing 5147 Reserve Drive, Dublin, Ohio 43017, USA
c) Mr Robert A. Oakley, company manager, residing 940 Robbins Way, Worthington, Ohio 43085, USA.
3. The following person is appointed company secretary:
Mr Guy Harles, maître en droit, residing in Luxembourg.
4. The following person is appointed statutory auditor:
ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2810 Luxembourg.
5. The term of office of the directors, of the company secretary and of the statutory auditor shall end at the general

meeting called to approve the accounts of the accounting year 2000.

6. The address of the Corporation is set at 3, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg.
7. The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on

commercial companies, as amended, authorises the board of directors to delegate the daily management of the corpor-
ation and the representation of the corporation in relation with this management to any of its members.

19526

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) NATIONWIDE GLOBAL HOLDINGS, Inc., une société constituée sous le droit de l’Etat de l’Ohio (Etats-Unis),

ayant son siège social à One Nationwide Plaza, Columbus, Ohio 43215-2220, Etats-Unis,

dûment représentée par Monsieur Ivan Cornet, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration et d’un pouvoir de substitution donnés à Columbus, Ohio, le 24 février 1999. 

2) Monsieur David M. Martin, administrateur, domicilié au 422 S. Oval, Dublin, Ohio 43017, Etats-Unis,
dûment représenté par Monsieur Ivan Cornet, prénommé, en vertu d’une procuration et d’un pouvoir de substitution

donnés à Columbus, Ohio, le 24 février 1999.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NGH LUXEMBOURG S.A. 

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présenteront ou paraîtront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-six mille euros (EUR 36.000,-), représenté par trente-six (36) actions

d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à un milliard d’Euros (EUR 1.000.000.000), représenté par un million (1.000.000) d’actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le Conseil d’administration est généralement

autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux
conditions que le Conseil d’administration détermine. Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions. 
Art. 6. Les actions de la société sont uniquement nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires 

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

19527

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur la demande

d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de mai à dix heures. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D’autres assemblées des
actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la
mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des
actionnaires, dûment convoquée, sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué, avec ou sans motif, à tout moment par décision de l’assemblée générale

des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi. 

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou d’autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.

19528

Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La

délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé. 
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année. 

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve atteindra dix pour cent
(10 %) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts 

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable 

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999. 
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2000. 

<i>Souscription et libération 

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) NATIONWIDE GLOBAL HOLDINGS, Inc, prénommée, trente-cinq actions ………………………………………… 35 actions
2) David M. Martin, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………   1 action 
Total: trente-six actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 36 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente-six mille euros (EUR

36.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ cent mille francs luxembourgeois (LUF
100.000,- LUF). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur David M. Martin, company manager, demeurant au 422 S. Oval, Dublin, Ohio 43017, Etats-Unis
b) Monsieur Joseph J. Gasper, company manager, demeurant au 5147 Reserve Drive, Dublin, Ohio 43017, Etats-Unis
c) Monsieur Robert A. Oakley, company manager, demeurant au 940 Robbins Way, Worthington, Ohio 43085, Etats-

Unis

3. La personne suivante a été nommée secrétaire de la société:
Monsieur Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxembourg

19529

4. A été nommée commissaire aux comptes: 
ARTHUR ANDERSEN, au 6, rue Jean Monnet, L-2810 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs, du secrétaire de la société et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale

amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2000.

6. L’adresse de la société est établie au 3, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg.
7. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: I. Cornet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 2CS, fol. 45, case 9. – Reçu 14.522 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 1999.

F. Baden.

(14719/200/416)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

NOVA, S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 93, rue de l’Alzette.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux mars. 
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Nico Alberty, fonctionnaire communal, demeurant à L-8210 Mamer, 110, route d’Arlon;
2.- Madame Maria da Nazaré Moreira Goncalves Povoa, commerçante, épouse du sieur Nico Alberty, demeurant à

L-8210 Mamer, 110, route d’Arlon,

Lesquels comparants sont ici représentés par Maître Marc Theisen, avocat I, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration,

laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser un acte de constitution d’une société civile immobi-

lière familiale qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont ils arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Objet - Durée - Siège 

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière familiale sous la dénomination: NOVA, S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles, en dehors de toutes opérations commerciales.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 
La dissolution de la société ne peut être décidée par les associés qu’avec les majorités prévues pour la modification

des statuts.

Toutefois, chaque associé peut céder ses parts conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des gérants.

Titre II.- Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), divisé en cent (100)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. 

Il a été souscrit comme suit:
a) Monsieur Nico Alberty, préqualifié, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………

50

b) Madame Maria da Nazaré Moreira Goncalves Povoa, préqualifiée, cinquante parts sociales ……………………………

   50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille francs

luxembourgeois (100.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. 
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort par un associé à des non-

associés (à l’exception des descendants en ligne directe) que moyennant l’agrément unanime des autres associés.

19530

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Titre III.- Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité des voix. Le ou

les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la société et faire et autoriser tous
actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est engagée à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe des deux gérants, soit par la signature indi-

viduelle du gérant unique. 

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications

statutaires, est déterminé, par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part
donnant droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérant(s) et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé ou du ou des

gérant(s). 

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s), à moins que l’assemblée n’en décide

autrement.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que la société ci-avant constituée est une société familiale entre

les époux Monsieur Nico Alberty et Madame Maria da Nazaré Moreira Goncalves Povoa.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution, s’élèvent approxi-

mativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et, à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1.- Monsieur Nico Alberty et Madame Maria da Nazaré Moreira Goncalves Povao, préqualifiés, sont nommés gérants

de la société pour une durée indéterminée.

La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants. 
2.- Le siège social est fixé à L-4011 Esch-sur-Alzette, 93, rue de l’Alzette.

<i>Certification - Loi du 26 juin 1953

Le notaire soussigné certifie l’état civil des comparants, conformément aux dispositions de la loi du 26 juin 1953,

d’après un extrait de leur acte de mariage comme suit:

Monsieur Nico Alberty est né à Pétange, le 24 septembre 1960; 
Madame Maria da Nazaré Moreira Goncalves Povoa est née à Lisbonne (Portugal), le 27 juin 1966. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Alberty, M. d. N. Moreira Goncalves Povoa, A. Weber. 
Enregistré à Capellen, le 8 mars 1999, vol. 414, fol. 98, case 11. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 23 mars 1999.

A. Weber.

(14720/236/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

DIANA REAL ESTATE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 23.813.

—

Le bilan au 31 décembre 1997 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 29, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1999.

Signature.

(14601/637/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

19531

DIDEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 42.023.

—

Les bilans aux 31 décembre 1993, 31 décembre 1994, 31 décembre 1995, 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 7, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1999.

CORPORATE SERVICES

INTERNATIONAL S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(14602/650/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

DIDEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 42.023.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 16 mars 1999 à 9.00 heures précises

Les administrateurs, Messieurs Paolo Del Bue, Nicola Bravetti et Ivo Sciorilli Borrelli, ainsi que le commissaire aux

comptes, la société A. &amp; C.A.S., ADMINISTRATIVE &amp; COMMERCIAL ACCOUNTING SERVICES LIMITED, ont été
réélus pour une nouvelle période statutaire de six ans avec effet à partir du 3 juin 1998. Les mandats viendront à
échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2004.

L’assemblée a ratifié la décision prise par le conseil d’administration le 15 octobre 1993 à 11.20 heures, relative au

transfert du siège social.

Pour extrait sincère et conforme

CORPORATE SERVICES

INTERNATIONAL S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 12, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14603/650/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

DIETETIQUE ET SANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 59.111.

Constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 24 avril 1997,

publié au Mémorial, Recueil C, n° 428 du 6 août 1997

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société DIETETIQUE ET SANTE S.A., qui s’est tenue à son siège social

à Luxembourg en date du 20 juillet 1998, les décisions suivantes ont été prises:

- Ratification de la cooptation, décidée lors du Conseil d’administration du 27 février 1998, de Monsieur Olivier

Cizeron au poste d’administrateur en remplacement de Monsieur Frédéric Otto, administrateur démissionnaire.

Décharge pleine et entière a été accordée à l’administrateur démissionnaire pour l’exercice de son mandat.
L’administrateur nouvellement nommé terminera les mandats de son prédécesseur.
- Démission et décharge ont été accordées à Madame Charlotte Boewinger, Commissaire aux Comptes de la société,

jusqu’au 20 juillet 1998.

A été nommé nouveau Commissaire aux Comptes de la société: Monsieur François Sinner.
Les Administrateurs suivant sont renommés pour une période de six ans:
- Monsieur Olivier Cizeron;
- Monsieur Pierre Delandmeter;
- Monsieur Yves Chezeaud.
Le Commissaire aux Comptes, Monsieur François Sinner, est nommé pour une période de six ans.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2004.

Luxembourg, le 15 février 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14606/060/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

19532

DIET INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 58.935.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 99, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1999.

Signature.

(14604/060/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

DIET INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 58.935.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 avril 1997,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 403 du 25 juillet 1997.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société DIET INVEST S.A. qui s’est tenue à son siège social à Luxem-

bourg en date du 13 juillet 1998, les décisions suivantes ont été prises:

Ratification de la cooptation, décidée lors du conseil d’administration du 27 février 1998, de Monsieur Olivier Cizeron

au poste d’administrateur en remplacement de Monsieur Frédéric Otto, administrateur démissionnaire.

Décharge pleine et entière a été accordée à l’administrateur démissionnaire pour l’exercice de son mandat.
L’administrateur nouvellement nommé terminera le mandat de son prédécesseur.
Démission et décharge ont été accordées à Madame Charlotte Boewinger, Commissaire aux Comptes de la société,

jusqu’au 20 juillet 1998.

A été nommé nouveau Commissaire aux Comptes de la société: Monsieur François Sinner.
Les administrateurs suivants sont renommés pour une période de six ans:
- Monsieur Olivier Cizeron
- Monsieur Pierre Delandmeter
- Monsieur Yves Chezeaud.
Le Commissaire aux Comptes, Monsieur François Sinner, est nommé pour une période de six ans.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2004.

Luxembourg, le 15 février 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14605/060/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

EUROPALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 33.156.

—

Vu la démission de l’administrateur délégué Monsieur Jean-Claude Roob, les deux autres administrateurs ont nommé

par cooptation Monsieur Alhard von Ketelhodt comme nouvel administrateur.

EUROPALUX HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14610/607/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

EURO TEST LOCATION (E.T.L.) S.A., 

(anc. SANIMPEX S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.645.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mars 1999

Fixation du siège social.
Le Conseil d’Administration a décidé de fixer le siège social avec effet immédiat de la société anonyme EURO TEST

LOCATION (E.T.L.) S.A. à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

Luxembourg, le 17 mars 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(14611/720/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

19533

DUFONT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 5a, rue du Curé.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue au 

<i>siège social à Luxembourg en date du 25 mars 1999

Il résulte de la liste de présence que les deux associés:
- Monsieur Alberto Duarte Marques, commerçant, demeurant à L-2114 Luxembourg, 2, rue Malakoff,
et 
- Monsieur Luis Antonio Fontainhas, commerçant, demeurant à L-1324 Luxembourg, 987, rue de Clausen;
sont présents et ont pris la décision suivante:
1) Il est décidé de transférer le siège social de la société DUFONT, S.à r.l. au 5a, rue du Curé, L-1368 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 25 mars 1999.

A. Duarte

L. A. Fontainhas

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 521, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14607/604/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

EMPFANG INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.626.

—

<i>Extrait des décisions prises lors du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg 

<i>en date du 5 octobre 1998

La nomination de M. Fabio Mazzoni comme administrateur-délégué de la société EMPFANG INVEST S.A. est

acceptée.

Pour extrait

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A.

G. Schmit

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14608/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

EVERLUX MARITIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 34.859.

Constituée par-devant M

e

Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 août 1990, acte publié

au Mémorial C n° 81 du 21 février 1991.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 11, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EVERLUX MARITIMA S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(14612/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

FLUMINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.908.

—

Par décision du Conseil d’Administration du 19 mars 1999:
Conformément aux dispositions de l’article 51) alinéa 3. de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Adminis-

tration a décidé de coopter M. Giorgio Scelsi aux fonctions d’administrateur en remplacement de Mlle Sandrine Klusa
démissionnaire.

La présent cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

<i>Pour FLUMINA HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 521, fol. 20, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14618/744/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

19534

EURO BALDI GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 40.350.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 31, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale des actionnaires qui s’est réunie au siège de la société a décidé de reporter la perte de 126.084,-

LUF sur l’exercice suivant, et conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 elle a décidé de la continuité de
l’exploitation de la société.

<i>Composition du conseil d’administration:

Bruno Erpicum, Belgique,
Benoît Erpicum, Belgique,
André Vanden Borre, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes pour l’année 1997:

ABAX, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE

WEBER &amp; BONTEMPS, Soc. Civ.

(14609/592/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

F.G.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.994.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme F.G.G. S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 61.994, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 24 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 155 du 16 mars 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch (Luxembourg).

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Maurizio Natale, employé privé, demeurant à Dudelange (Luxem-

bourg).

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange (Luxem-

bourg).

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social

actuellement fixé à douze millions six cent mille francs luxembourgeois (LUF 12.600.000,-) sont présentes ou repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation de capital à concurrence de LUF 6.000.000,- pour le porter de LUF 12.600.000,- à LUF 18.600.000,-

par la création et l’émission de 6.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune.

2. - Souscription et libération des 6.000 actions par VECO TRUST S.A. Via Lavizzari 4, CH-6900 Lugano.
3. - Modification de l’article 3.- paragraphe 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

paragraphe. Le capital social est fixé LUF 18.600.000,- divisé en 18.600 actions de LUF 1.000,-

chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de six millions de francs luxembourgeois

(LUF 6.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze millions six cent mille francs luxembourgeois (LUF
12.600.000,-) à celui de dix-huit millions six cent mille francs luxembourgeois (LUF 18.600.000,-) par la création et

19535

l’émission de six mille (6.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions déjà existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des six mille (6.000) actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire, la
société anonyme de droit suisse VECO TRUST S.A., ayant son siège à Via Lavizzari 4, CH-6900 Lugano.

<i>Souscription - Libération

Ensuite la société anonyme VECO TRUST S.A., prédésignée, ici représentée par:
Madame Luisella Moreschi, préqualifiée, 
en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant, 
a, par sa représentante susnommée, déclaré souscrire les six mille (6.000) actions nouvelles et les libérer

intégralement moyennant versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société F.G.G. S.A., prédésignée,
de sorte que la somme de six millions de francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante: 

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à dix-huit millions six cent mille francs luxembourgeois (LUF

18.600.000,-) divisé en dix-huit mille six cents (18.600) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, M. Natale, A. Cinarelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 février 1999, vol. 839, fol. 82, case 8. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 19 mars 1999.

J.-J. Wagner.

(14613/239/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

F.G.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.994.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 19 mars 1999.

J.-J. Wagner.

(14614/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

FMC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 60.328.

Constituée par-devant M

e

Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 5 août 1997, acte

publié au Mémorial C n° 626 du 10 novembre 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 11, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FMC FINANCE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(14619/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

19536

19537

19538

---

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S O M M A I R E

SOPRAFIN S.A.

THE SERVER GROUP EUROPE S.A.

VAINKER &amp; ASSOCIATES

VEGA

VIR VOLGA HOLDING S.A.

WELLINGTON LUXEMBOURG S.C.A.

WHITEBRIDGE INVESTMENTS S.A.

SOL INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A.

GUILLON INVESTMENTS

UMA

MANDELLO INVESTMENT S.A.

MANDELLO INVESTMENT S.A.

FONDATION ALPHONSE WEICKER. 

AGIS

LES AMIS DES JOURNEES LITTERAIRES DE MONDORF

ABOTIS FISHING TRADE INTERNATIONAL S.A.

ADFIN S.A.

ADFIN S.A.

ANASTASIA HOLDING

ANASTASIA HOLDING

AERO INTERNATIONAL FINANCE S.A.

BAL HOLDING S.A.

ABF DEVELOPPEMENT S.A.

ABF DEVELOPPEMENT S.A.

CRENDAL FINANCE S.A.

AUTRADE INTERNATIONAL S.A.

BANCA DI ROMA INTERNATIONAL. 

BANCA DI ROMA INTERNATIONAL. 

BEJA INTERNATIONAL S.A.

BEJA INTERNATIONAL S.A.

BANQUE DE GESTION PRIVEE LUXEMBOURG S.A.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL CARD SERVICES S.A.

BAYERISCHE LANDESBANK INTERNATIONAL S.A.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL ENTERPRISES S.A.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL MARKETS S.A.

CHATEL HOLDING S.A.

BLOOMFIELD HOLDING S.A.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL NETWORKS S.A.

CABLE &amp; WIRELESS MARINE S.A.

CHAUFFAGE DU NORD

CAIPIRINHA S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DU SPHINX S.A.

COMPONENTS DEVICE SYSTEM  CDS 

DEUTSCHE POSTBANK ASSET MANAGEMENT S.A.

DEUTSCHE POSTBANK ASSET MANAGEMENT S.A.

DEUTSCHE POSTBANK CAPITAL MANAGEMENT S.A.

DEUTSCHE POSTBANK CAPITAL MANAGEMENT S.A.

DEUTSCHE POSTBANK INTERNATIONAL S.A.

DEUTSCHE POSTBANK INTERNATIONAL S.A.

DEUTSCHE POSTBANK INTERNATIONAL S.A.

OmniOffices  Lux  1929 Holding Company

OmniOffices  LUX  INVESTMENT COMPANY

NGH LUXEMBOURG S.A.

NOVA

DIANA REAL ESTATE HOLDINGS S.A.

DIDEL HOLDING S.A.

DIDEL HOLDING S.A.

DIETETIQUE ET SANTE S.A.

DIET INVEST S.A.

DIET INVEST S.A.

EUROPALUX HOLDING S.A.

EURO TEST LOCATION  E.T.L.  S.A.

DUFONT

EMPFANG INVEST S.A.

EVERLUX MARITIMA S.A.

FLUMINA HOLDING S.A.

EURO BALDI GESTION S.A.

F.G.G. S.A.

F.G.G. S.A.

FMC FINANCE S.A.