19441

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 406

3 juin 1999

S O M M A I R E

Arx Holding, S.à r.l., Luxembourg …………………… page

19470

Banchereau Finance, S.à r.l., Luxembourg ………………

19472

Baumard Investissements, S.à r.l., Luxembourg ……

19474

Ciel Investissements S.A., Luxembourg ……………………

19468

Dans Europe AG, Wasserbillig ………………………………………

19476

Domini S.A.H., Luxembourg……………………………………………

19486

Gaglioti, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

19442

Golden Lady International S.A., Luxembourg ………

19442

Guaraldo International S.A., Luxembourg ………………

19443

Header Holding S.A., Luxembourg ………………………………

19444

Hercules S.A., Luxembourg ……………………………………………

19444

Hotwork International S.A., Luxembourg ………………

19443

I.D. Entity S.A., Luxembourg …………………………………………

19444

I.G.S. Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

19445

Immo Group, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

19442

Immo Myriam Oster, S.à r.l., Luxembourg………………

19443

International Acom Technics S.A., Luxembourg……

19446

Ixion S.A., Luxembourg ……………………………………………………

19447

Kansas S.A., Luxembourg …………………………………………………

19447

Kneip Participations S.A., Luxembourg ……………………

19448

Kontex International S.A., Luxembourg ……………………

19446

Kosa International S.A., Luxembourg …………………………

19448

Lindon Associés S.A., Luxembourg………………………………

19449

Luxembourg International Consulting S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

19445

Magnifin Participations S.A., Luxembourg ………………

19447

Menuiserie Poncin, S.à r.l., Pétange ……………………………

19449

Millenium Fund, Fonds Commun de Placement ……

19445

Minos Participations S.A., Luxembourg ……………………

19450

Montbazillac S.A., Luxembourg ……………………………………

19452

Nagro S.A., Luxembourg …………………………………………………

19450

Netmed International S.A., Luxembourg …………………

19450

NSM Advisory Services S.A., Luxembourg ………………

19451

Ondine S.A., Luxembourg…………………………………………………

19448

Opuscules S.A., Luxembourg …………………………………………

19449

Ottawa S.A., Luxembourg ………………………………………………

19449

Padilux S.A., Luxembourg…………………………………………………

19451

Padt en Van Kralingen Trust (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg…………………………………………………………

19451

,

19452

Panafrican Handicrafts S.A., Luxembourg

19450

,

19451

Peter’s Magazin, S.à r.l., Luxemburg …………

19452

,

19453

Platinum Holding Luxembourg S.A., Luxembourg

19474

Polygram Holding and Finance, S.à r.l., Luxembg

19457

Polygram  Luxembourg  Finance, S.à r.l.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

19461

Polygram, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

19453

Prestigefin Holding S.A., Luxembourg ………………………

19479

Prime Communication Factory S.A., Luxemburg

……………………………………………………………………………………

19465

,

19466

Promotion S.A., Luxembourg …………………………………………

19483

Rimar Internationale S.A., Luxembourg ……………………

19484

Robim S.A., Luxembourg …………………………………………………

19484

RTL 7 S.A. et Cie S.e.c.s., Luxembourg ……

19481

,

19482

RTL 7 S.A., Luxembourg …………………………………

19480

,

19481

Sailux S.A., Luxembourg……………………………………………………

19485

Schipal S.A., Luxembourg …………………………………………………

19483

Scudder Investments (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

19485

Signal S.A., Luxembourg……………………………………………………

19488

Signam International S.A., Luxembourg……………………

19485

SMH Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……

19488

Somalit S.A., Luxembourg ………………………………………………

19466

Speed Services S.A., Bergem …………………………………………

19483

Sysco, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

19485

Tay S.A., Luxembourg ………………………………………………………

19480

Transmex S.A., Luxembourg …………………………………………

19467

UNICORP,  Universal  Luxemburg  Corporation

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

19480

Universal Luxemburg Corporation S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

19479

,

19480

GAGLIOTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 64, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 61.898.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 26, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1999.

Signature.

(14456/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

GOLDEN LADY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 42.548.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 521, fol. 16, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1999.

GOLDEN LADY INTERNATIONAL S.A.

Signature

(14459/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

GOLDEN LADY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 42.548.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mars 1999

Mesdames Nadia Grassi, Marie Fiore Ries-Bonanci et Monsieur Angelo de Bernardi sont renommés administrateurs

pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Marco Carletto est renommé commissaire aux comptes pour la même
période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2002.

Luxembourg, le 19 mars 1999.

Pour extrait sincère et conforme

GOLDEN LADY INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 521, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14460/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

IMMO GROUP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 69A, rue Adolphe Fischer.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept février. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Madame Paula Maia Lopes Santos, employée privée, demeurant à L-3660 Kayl, 19, rue du Moulin,
ici représentée par Maître Marc Bodelet, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Kayl, le 8 février 1999.
2.- Monsieur Antonio Da Silva Santos, ouvrier, demeurant à L-4023 Esch-sur-Alzette, 38, rue Jean-Pierre Bausch, 
ici représenté par Monsieur Marc Bodelet, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Kayl, le 8 février 1999,
lesquelles procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité

limitée IMMO GROUP, S.à r.l., avec siège social à Esch-sur-Alzette, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank
Molitor, de résidence à Dudelange en date du 3 juin 1998, publié au Mémorial C en 1998, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 décembre 1998, en voie de publication.

Sur ce, les comparants, agissant en tant que seuls associés de la société à responsabilité limitée IMMO-GROUP,

S.à r.l., ont déclaré au notaire instrumentaire se réunir en assemblée générale extraordinaire, ayant pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de siège social de L-4136 Esch-sur-Alzette, 39, rue Dominique Joseph Hoferlin à L-1520 Luxembourg,

69A, rue Adolphe Fischer.

2) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
Les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes: 

19442

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-4136 Esch-sur-Alzette, 39, rue Dominique Joseph

Hoferlin à L-1520 Luxembourg, 69A, rue Adolphe Fischer. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, les associés décident de modifier l’article 5 des statuts, pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision des associés.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt mille francs (20.000,- LUF). 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte. 

Signé: M. Bodelet, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 115S, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 16 mars 1999.

P. Bettingen.

(14468/202/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

GUARALDO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 65.314.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mars 1999

Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit, Georges Diederich, administrateurs de sociétés et Madame Romaine

Scheifer-Gillen, employée privée, sont nommés administrateurs de la société en remplacement de Messieurs Mariano
Volani, Marco Volani et Matteo Tranquillini, démissionnaires. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour GUARALDO INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 521, fol. 21, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14461/545/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

HOTWORK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.707.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1999.

<i>Pour HOTWORK INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(14464/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

IMMO MYRIAM OSTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.818.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mars 1999, vol. 312, fol. 69, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1999.

IMMO MYRIAM OSTER, S.à r.l.

(14469/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

19443

HEADER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.470.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 février 1999

Il en résulte que:
- l’Assemblée renouvelle les mandats des administrateurs et du commissaire de surveillance pour une période d’un

an. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires ayant à statuer sur les comptes annuels
au 31 décembre 1999.

- la société MONTBRUN FIDUCIAIRE S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Luxembourg, terminera le mandat de la FIDUCIAIRE

REVISION MONTBRUN, Société Civile, Luxembourg.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour HEADER HOLDING S.A.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 521, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14462/518/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

HERCULES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.510.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 5 mars 1999, que la société CASTOR

MANAGEMENT LTD., ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques) a été nommée comme administrateur
supplémentaire, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31
décembre 1998.

Luxembourg, le 10 mars 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14463/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

I.D. ENTITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 49.595.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 24, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(14465/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

I.D. ENTITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 49.595.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est 

<i>tenue le 2 juin 1998 à 11.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée décide de ne pas pourvoir au remplacement de Monsieur Yvan Juchem et réduit le nombre des Admi-

nistrateurs de 5 à 4.

- L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Noël Didier, Commissaire aux Comptes et décide de nommer

en remplacement:

- Monsieur Pierre Schill, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Luxembourg
qui terminera le mandat du Commissaire aux Comptes démissionnaire. Son mandat viendra donc à échéance à

l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Adminstrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14466/009/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

19444

I.G.S. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 67.535.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 8 mars 1999 que, Monsieur Gert

Eklund, Brännemsysten 40 F, S-436 55 Hovås, Suède, a été nommé administrateur de la société (par cooptation) en
remplacement de Madame Edmée Hinkel, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat se terminera après
l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14467/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 40.312.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle du 22 février 1999 de la société 

<i>tenue au siège social de la société à Luxembourg

<i>Résolutions

1. Décharge pleine et entière est accordée au Conseil d’Administration pour l’exercce de son mandat jusqu’au 31

décembre 1998.

2. Décharge pleine et entière est accordée au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31

décembre 1998.

3. L’Assemblée prend acte des démissions de Messieurs Lorenzo Ranzini, Marcel Stephany et Philippe Van Oekel, les

remercie d’avoir bien voulu assurer les fonctions d’Administrateurs dans la société jusqu’à ce jour et leur donne pleine
et entière décharge pour l’exercice de leurs mandats.

4. Le nombre des Administrateurs est réduit à sept (7). Ont été réélus Administrateurs:
M

e

Paul Beghin, Président du Conseil,

Mme Maureen Ford, Vice-Présidente du Conseil,
M. Robin Alder,
M. Finn Ancker,
M. Jens Kristian Andersen,
M. Fred Matyn.
M. Oliviero Pesce a été élu Administrateur.
Tous les mandats des Administrateurs viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2000.
5. ARTHUR ANDERSEN &amp; CO., Réviseur d’Entreprises, est réélu Commissaire aux Comptes pour un an. Son

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2000.

Luxembourg, le 29 février 1999.

INTERCONSULT

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 90, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(14470/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

MILLENNIUM FUND, Fonds Commun de Placement.

—

TERMINATION AGREEMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Between
1) BTM LUX MANAGEMENT S.A., a Luxembourg société anonyme having its registered office at 287-289, route

d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Management Company»);

and
2) BANK OF TOKYO - MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., a Luxembourg bank having also its registered office at

287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Custodian»).

Whereas:
(A) The Management Company is the management company of MILLENNIUM FUND (the «Fund»), a Luxembourg

fonds commun de placement constituted under the law of July 19, 1991;

(B) The Custodian is the custodian of the assets of the Fund;

19445

(C) The Management Company and the Custodian are parties to the management regulations of the Fund (the

«Management Regulations») as these were executed on March 17, 1995 and published in the Luxembourg Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations in Luxembourg (the «Mémorial») on April 15, 1995 and subsequently amended;

(D) The Management Company and the Custodian intend to bring the Management Regulations to an end by their

mutual consent, provided that such termination of the Management Regulations does not become effective until the
Management Company has been replaced by a new management company with respect to the Fund;

(E) It is anticipated that the Management Company will be replaced by IBJ FUND MANAGEMENT S.A. as the new

management company of the Fund.

Now therefore it is agreed as follows.
1. The Custodian and the Management Company hereby agree to terminate the Management Regulations.
2. The termination of the Management Agreement is, however, subject to the condition precedent that the

Management Company is replaced by IBJ FUND MANAGEMENT S.A. as the new management company of the Fund as
laiddown in new management regulations. The Management Regulations shall continue to be in effect and the
Management Company shall continue to be the management company of the Fund until such new management regula-
tions have been executed and have become effective between the parties of such new management regulations.

3. The Custodian and the Management Company agree to have the present Termination Agreement registered and

deposited at the Luxembourg Register of Commerce and to have notice of the termination of the Management Regula-
tions publicised in the Mémorial, the Luxembourg State Gazette.

4. The Custodian and the Management Company agree to terminate the Management Regulations without indemnity

from one party to the other, being understood that the Custodian and the Management Company will continue to
remain liable to the Fund and to unitholders of the Fund under applicable laws for the performance of their duties to the
Fund and unitholders for the time of the performance of their respective duties.

5. The present Agreement is subject to Luxembourg laws. Luxembourg courts shall have exclusive competence to

rule in case of dispute among the parties which cannot be amicably resolved.

This Termination Agreement to the Management Regulations was signed in Luxembourg on March 18, 1999, by the

Management Company and the Custodian in three counterparts (of which one for registration).

BTM LUX MANAGEMENT S.A.

BANK OF TOKYO - MITSUBISHI

Signature

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14485/260/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

INTERNATIONAL ACOM TECHNICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.655.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration 

<i>de la société tenue à Luxembourg le 15 mars 1999

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Georges Bettermann de son poste d’administrateur.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, le conseil nomme en remplacement comme Adminis-

trateur, sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale:

Monsieur Yves Wallers, expert comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à Burden, 20, rue Jean Melsen jusqu’à

l’Assemblée générale statutaire à tenir en 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 24, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14471/531/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

KONTEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.211.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1999.

<i>Pour KONTEX INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(14475/02912)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

19446

IXION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 57.481.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 23, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1999.

Signature.

(14472/763/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

KANSAS, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.870.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’Assemblée générale du 22 février 1999 que:
1. L’assemblée accepte la démission des administrateurs depuis le 22 janvier 1999
- Monsieur Pierre Mestdagh, demeurant à Strassen,
- Monsieur Guy Lammar, demeurant à Itzig,
- Madame Yolande Yohanns, demeurant à Reckange-sur-Mess
et du Commissaire aux comptes depuis le 22 janvier 1999
- FIN CONTROLE, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,
et nomme comme nouveaux administrateurs
- Monsieur Christian Kosolosky, demeurant à Kent,
- KOS-FINANCE &amp; PARTNERS BVBA, ayant son siège social à B-2600 Berchem, ici représentée par Monsieur

Christian Kosolosky,

- TOFICON NV, ayant son siège social à B-2520 Broechem-Ranst, ici représentée par Monsieur Werner Rochtus,
et comme Commissaire aux Comptes
- VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
2. Le siège social de la société susmentionné est transféré au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour réquisition

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 521, fol. 17, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14473/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

MAGNIFIN PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme MAGNIFIN PARTICIPATIONS, avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 20 novembre 1998, en voie de publication.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Fentange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Christine Bucari, employée privée, demeurant à

Bettembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice: Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille cinq

cents actions d’une valeur nominale de cinq cents francs luxembourgeois (500), chacune, représentant l’intégralité du
capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-
dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du Jour:

1. Augmentation du capital social de 4.170.000,- francs pour le porter de son montant actuel de 1.250.000,- à

5.420.000-, francs.

2. Souscription et libération de cette augmentation du capital.
3. Modification afférente de l’article 3 des statuts, pour le mettre en concordance avec ce qui précède.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

19447

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de quatre millions cent soixante-dix mille francs pour le porter à

5.420.000,- francs par l’émission de 8.340 actions nouvelles de 500,- francs chacune.

<i>Deuxième résolution

Ces nouvelles actions ont été souscrites par CROMWELL HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 17,

rue Nic. Martha et représentée par son administrateur-délégué Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié.

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions précédentes, le texte de l’article 3 des statuts est le suivant:
«Art. 3.  Le capital social est fixé à cinq millions quatre cent vingt mille francs représenté par dix mille huit cent

quarante (10.840) actions de cinq cents francs chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas cent mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: G. Brimeyer, C. Bucari, N. Keup, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mars 1999, vol. 848, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 18 mars 1999.

G. d’Huart.

(14483/207/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

KNEIP PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 12, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 37.882.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 91, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1999.

(14474/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

KOSA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.672.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 521, fol. 18, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

(CHF 14.749,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1999.

Signature.

(14476/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

ONDINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 45.613.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie au siège social le 19 mars 1999 a renouvelé le mandat des administrateurs et

du commissaire pour une période statutaire de 1 an, venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 521, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14493/693/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

19448

LINDON ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 64.435.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 26, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1999.

Signature.

(14480/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

MENUISERIE PONCIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 1c, rue de Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

1) Monsieur Jean-Marie Poncin, menuisier, demeurant à B-6750 Mussy-la-Ville.
2) Monsieur Bernard Poncin, professeur, demeurant à B-6750 Mussy-la-Ville.
uniques associés de la société à responsabilité limitée MENUISERIE PONCIN, S.à r.l., avec siège à Lintgen, constituée

suivant acte notarié du 13 novembre 1992.

Lesquels comparants ont déclaré de transférer le siège de Lintgen à Pétange.
L’adresse du siège est: L-4761 Pétange, 1c, rue de Luxembourg.
En conséquence l’article 4 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 4.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.»

<i>Frais

Les frais du présent acte sont éstimés à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: J.-M. Poncin, B. Poncin, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mars 1999, vol. 848, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 17 mars 1999.

G. d’Huart.

(14484/207/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

OPUSCULES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.077.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 23, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1999.

<i>Pour OPUSCULES S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(14494/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

OTTAWA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.473.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1999.

<i>Pour OTTAWA S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(14495/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

19449

MINOS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 37.417.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 521, fol. 21, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 1999.

MINOS PARTICIPATIONS S.A.

Signature

(14486/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

MINOS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 37.417.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Stutaire du 24 avril 1998

Sont renommés administrateurs de la société Monsieur A. de Bernardi et Madame M.-F. Ries-Bonani. Est nommée

administrateur en remplacement de Monsieur L. Bonani, décédé, Madame R. Scheifer-Gillen, employée privée,
demeurant à Luxembourg. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.
Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour une durée de trois ans. Son mandat viendra à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Pour extrait sincère et conforme

MINOS PARTICIPATIONS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 521, fol. 21, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14487/545/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

NAGRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 55, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.877.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1999.

<i>Pour NAGRO S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(14490/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

NETMED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.495.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 26, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1999.

Signature.

(14491/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

PANAFRICAN HANDICRAFTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.619.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 521, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1999.

PANAFRICAN HANDICRAFTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(14499/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

19450

PANAFRICAN HANDICRAFTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.619.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 février 1999

Il en résulte que:
L’Assemblée accepte la démission de Messieurs Heinz Reeb et Marc Mackel et nomme Messieurs Dr Rudolf W. Hug,

demeurant à Zurich et Claude Schmitz, demeurant à Luxembourg comme nouveaux administrateurs.

Est nommée Commissaire de Surveillance, MONTBRUN REVISION, S.à r.l., Luxembourg qui terminera le mandat de

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile, Luxembourg.

Les administrateurs et le Commissaire de Surveillance sont nommés pour une durée de un an.

Pour réquisition-inscription

PANAFRICAN HANDICRAFTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 521, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14500/518/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

NSM ADVISORY SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 35.060.

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraodinaire du 30 décembre 1998
- que Monsieur Georges Helminger a été nommé administrateur de la société avec effet au 1

er

janvier 1999.

- que la cooptation de Monsieur Théo Limpach en tant qu’administrateur de la société a été ratifiée.
Il résulte des décisions du conseil d’administration du 30 décembre 1998
- que le siège social de la société a été transféré au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
- que Monsieur Georges Helminger a été nommé administrateur-délégué de la société.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14492/534/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

PADILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.032.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier reçu au siège social de la société que:
Monsieur Dimitrios Zeritis a démissionné de son mandat d’administrateur avec effet au 19 mars 1999.
Le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavant comme suit:
Monsieur Panagiotis Zeritis, administrateur de sociétés, demeurant à Athènes (Grèce), Administrateur-délégué et

Président du Conseil d’Administration,

Monsieur Georgios Angelopoulos, ingénieur chimiste, demeurant à Athènes (Grèce),
Monsieur Jacques Benzeno, M. A. of economics, demeurant à Genève (Suisse),
Monsieur André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à Hobscheid.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14496/047/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 64.765.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 23, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1999.

Signature.

(14497/763/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

19451

PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 64.765.

—

Les actionnaires de PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A., qui se sont réunis en assemblée

générale extraodinaire le 10 mars 1999, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, ont pris à l’unanimité les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires ont révoqué le mandat de Jos Kat comme administrateur de la société.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires ont nommé PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (GUERSNEY) Ltd. comme administrateur de la

société.

PADT EN VAN KRALINGEN TRUST

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14498/763/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

MONTBAZILLAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 34.136.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996 et au  31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol.

521, fol. 19, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1999.

<i>Pour MONTBAZILLAC S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(14488/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

MONTBAZILLAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 34.136.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Stutaire du 4 mai 1998

Monsieur Angelo de Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, est nommé administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour MONTBAZILLAC S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 521, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(144879/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

PETER’S MAGASIN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2440 Luxemburg, 8, rue Notre-Dame.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den achten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtswohnsitze zu Junglinster. 

Sind erschienen:

1.- Herr Peter Hoefler, Innenarchitekt, wohnhaft zu L-1466 Luxemburg, 2, rue Jean Engling.
2.- Herr Klaus Pauzdior, Privatbeamter, wohnhaft zu L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.
Welche Komparenten erklären, als Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung PETER’S MAGASIN,

S.à r.l. mit Sitz in L-2440 Luxemburg, 8, rue Notre-Dame, zu handeln.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Robert Schuman, mit dem

Amtswohnsitz in Differdingen, am 8. September 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 677 vom 3. Dezember
1997, mit einem Kapital von fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), aufgeteilt in fünfhundert (500) Anteile zu je
tausend Franken (1.000,- LUF)

Die Komparenten ersuchen den amtierenden Notar, die von ihnen gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

19452

<i>Erster Beschluss

Herr Peter Hoefler, vorgenannt, erklärt hiermit abzutreten und zu übertragen unter der gesetzlichen Gewähr

rechtens an Herr Klaus Pazdior, vorgenannt, hier anwesend und dies annehmend, dreihundertfünfundsiebzig (375)
Gesellschaftsanteile der vorgenannten Gesellschaft.

Die nunmehrigen Gesellschafter, alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung PETER’S

MAGASIN, S.à r.l. erklären diese Übertragung als der Gesellschaft rechtsgültig zugestellt, gemäss Artikel 1690 des Zivil-
gesetzbuches, respektive des Artikels 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Zweiter Beschluss

Nach dieser erfolgten Zession ist Artikel fünf (zweiter Absatz) der Statuten abgeändert und erhält folgenden

Wortlaut: 

«Art. 5. Zweiter Absatz. Die Gesellschaftsanteile wurden gezeichnet wie folgt:
1.- Herr Klaus Pazdior, Privatbeamter, wohnhaft zu L- 1466 Luxemburg, 10, rue Jean Engling, dreihundert-

fünfundsiebzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 375

2.- Herr Peter Hoefler, Privatbeamter, wohnhaft zu L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling hundertfünfund-

zwanzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125

Total: fünfhundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500»

<i>Dritter Beschluss

Herr Peter Hoefler, vorgenannt, demissioniert von seinem Posten als Geschäftsführer und Entlast wird ihm erteilt.

<i>Vierter Beschluss

- Herr Klaus Pazdior, vorgenannt, wird zum administrativen Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt.
- Dame Christelle Buthmann, Privatbeamtin, wohnhaft zu F-57970 Yutz, 100, rue Nationale, wird zur technischen

Geschäftsführerin der Gesellschaft ernannt.

Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift der Geschäftsführer verpflichtet. 

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

dreissig tausend Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben. 

Gezeichnet: P. Hoefler, K. Pazdior, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mars 1999, vol. 505, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 22. März 1999.

J. Seckler.

(14501/231/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

PETER’S MAGASIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 mars 1999.

J. Seckler.

(14502/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

POLYGRAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. POLYGRAM S.A., Société Anonyme).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.293.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fourth of February.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public, residing in Hesperange.

There appeared:

POLYGRAM HOLDING and FINANCE S.à r.l., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Renate Pieters, economic counsel, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

24th of February, 1999.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the officiating notary, will remain attached

to the present deed in order to be registered at the same time.

The appearing party, represented as stated here above, has required the notary to state that:

19453

- it is the sole actual shareholder of POLYGRAM S.A., a société anonyme having its registered office in Luxembourg,

constituted under the name of POLYGRAM FINANCE (LUXEMBOURG) S.A. by a notarial deed, on the 8th of August,
1989, published in the Mémorial C, Recueil Spécial, no. 1 of January 2nd, 1990, the articles of which have been amended
for the last time pursuant to a notarial deed on the 4th of December 1996, published in the Mémorial C, no. 124 of
March 14th, 1997.

- that the share capital is fixed at four million five hundred thousand Dutch Guilders (4,500,000.- NLG), divided into

four thousand five hundred (4,500) shares of one thousand Dutch Guilders (1,000.- NLG) each, fully paid up,

- that it has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the legal form of the company from a «société anonyme» into a «société à

responsabilité limitée», without discontinuity of its legal status.

The share capital and the reserves will remain intact, as well as each item of the assets and liabilites, the amortisations,

the appreciations, the depreciations.

The «société à responsabilité limitée» shall continue the book-keeping and the accountancy held by the «société

anonyme».

The change of legal status is made on the basis of the financial situation as of today.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to accept the resignation of the directors, Mr J.T. Bölger, Mr Reinhold Dirmeier, Mr

Hugo Segers, and to give them discharge for the exercise of their mandates till today.

<i>Third resolution

In consequence the general meeting resolves to adapt the articles of association to the new legal form of the company

and to set them as follows:

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may

become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The purpose of the company is to grant loans to group companies. The loans are funded by financial instru-

ments such as private bond issues, private loans and bank loans. Furthermore, the company may acquire, manage,
enhance and dispose of participations in whichever form in domestic and foreign companies.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name POLYGRAM S.à r.l., a company with limited liability.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

Art. 6. The capital is set at four million five hundred thousand Dutch Guilders (4,500,000.- NLG), divided into four

thousand five hundred (4,500) share quotas of one thousand Dutch Guilders (1,000.- NLG) each.

The share quotas have been fully paid up in cash and are all held by POLYGRAM HOLDING AND FINANCE S.à. r.l.,

with registered office in Luxembourg.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the company is a one-man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of article 179 (2) of the law related to commercial companies as amended; In
this contingency articles 200-1 and 200-2, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole
shareholder and each contract concluded between him and the company shall have to be established in writing, and that
the clauses related to shareholders’ meetings will not apply.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its relati-

onship with the number of shares in existence.

Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new

partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three
quarters of the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the

partners. In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the
company in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

19454

Art. 15. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be
carried by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 17. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishement of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partners.
Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to appoint as managers, with power to bind the company by their individual signature:
- Mr William C. Podurgiel, managing director, residing at Wilhelminaplein, 8 2243 HE Wassenaar (The Netherlands),
- Mr Henry John Breeze, director, residing at 11, rue Cunégonde, L-8221 Mamer.
- Mrs Helen Margaret Glennie, managing director, residing at «Milforde» Mill Lane Chalfont St. Giles, Buckinghamshire

HP8 4NP, United Kingdom.

- Mr Maurice Jozef De Smedt, manager, residing at 19, rue Auguste Neyen L-2333 Luxembourg.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one hundred thousand francs
(100,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Renate Pieters, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 24 février 1999.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire restera annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant de constater ce qui suit:
- qu’elle est la seule et unique actionnaire actuelle de la société anonyme POLYGRAM S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, constituée sous la dénomination POLYGRAM FINANCE (LUXEMBOURG) S.A. suivant acte notarié, en
date du 8 août 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 1 du 2 janvier 1990 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 4 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 124 du 14 mars 1997;

- que le capital social est fixé à quatre millions cinq cent mille florins néerlandais (4.500.000,- NLG), représenté par

quatre mille cinq cents (4.500) actions d’une valeur nominale de mille florins néerlandais (1.000,- NLG) chacune,
entièrement libérées;

- qu’elle entend prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’actionnaire unique décide de transformer la forme juridique de la société de société anonyme en société à respon-

sabilité limitée sans changement de sa personnalité juridique.

Le capital et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l’actif et du passif, les amortissements,

les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues
par la société anonyme.

La transformation se fait sur base de la situation financière en date de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire unique décide d’accepter la démission des administrateurs, Messieurs J.T. Bölger, Reinhold Dirmeier,

Hugo Segers, et de leur donner décharge pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.

19455

<i>Troisième résolution

En conséquence, l’actionnaire unique décide d’adapter les statuts de la société à sa nouvelle forme juridique et de les

arrêter comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’octroi de prêts à des sociétés du groupe. Ces prêts seront refinancés par des

moyens et instruments financiers tels que l’émission privée d’obligations, emprunts privés ou prêts bancaires. La société
a en outre pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque manière que
ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises et étrangères.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de POLYGRAM, S.à r.l., une société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

odinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent mille florins néerlandais (4.500.000,- NLG) représenté par

quatre mille cinq cents (4.500) parts sociales de mille florins néerlandais (1.000,- NLG) chacune.

Ces parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces et sont toutes détenues par POLYGRAM

HOLDING AND FINANCE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.

Lorsque et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, ceci impliquant que chaque décision de
l’associé unique ainsi que chaque contrat passé entre celui-ci et la société soient établis par écrit et que les clauses
relatives aux assemblées générales des associés ne soient pas d’application.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales en

vigueur.

19456

<i>Quatrième résolution

L’actionnaire unique décide de nommer en tant que gérants, avec pouvoir d’engager la société par leur signature

individuelle:

- Monsieur William C. Podurgiel, administrateur-délégué, demeurant à Wilhelminaplein, 8 2243 HE Wassenaar (Pays-

Bas),

- Monsieur Henry John Breeze, administrateur, demeurant au 11, rue Cunégonde, L-8221 Mamer.
- Madame Helen Margaret Glennie, administrateur-délégué, demeurant à «Milforde» Mill Lane Chalfont St. Giles,

Buckinghamshire HP8 4NP (Royaume-Uni).

- Monsieur Maurice Jozef De Smedt, manager, demeurant au 19, rue Auguste Neyen L-2333 Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte est évalué à environ cent mille francs (100.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Pieters, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 115S, fol. 29, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 mars 1999.

G. Lecuit.

(14504/220/235)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. POLYGRAM HOLDING AND FINANCE S.A., Société Anonyme).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.453.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fourth of February.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

There appeared:

POLYGRAM INTERNATIONAL HOLDING B.V., a company existing under the laws of The Netherlands, having its

registered office in 4, Gerrit van der Veenlaan, NL-3740AA Baarn,

here represented by Mrs Renate Pieters, economic counsel, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

24th of February, 1999.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the prox yholder and the officiating notary, will remain

attached to the present deed in order to be registered at the same time.

The appearing party, represented as stated here above, has required the notary to state that:
- it is the sole actual shareholder of POLYGRAM HOLDING AND FINANCE S.A., a société anonyme having its

registered office in Luxembourg, constituted by a notarial deed, on the 5th of August 1997, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n°649 of November 20th, 1997, the articles of which have been amended
pursuant to a notarial deed on the 22nd of December 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n°282 of April 27th, 1998.

- that the share capital is fixed at eighty thousand Dutch Guilders (80,000.- NLG), divided into eight hundred (800)

shares of a nominal value of one hundred Dutch Guilders (100.- NLG) each, fully paid up,

- that it has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the legal form of the company from a «société anonyme» into a «société à

responsabilité limitée», without discontinuity of its legal status.

The share capital and the reserves will remain intact, as well as each item of the assets and liabilities, the amortisa-

tions, the appreciations, the depreciations.

The «société à responsabilité limitée» shall continue the bookkeeping and the accountancy held by the «société

anonyme».

The change of legal status is made on the basis of the financial situation as of today.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to accept the resignation of the directors, Mr J.T. Bölger, Mr Reinhold Dirmeier, Mr

Hugo Segers, and to give them discharge for the exercise of their mandates till today.

<i>Third resolution

In consequence the general meeting resolves to adapt the articles of association to the new legal form of the company

and to set them as follows:

19457

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may

become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of parti-

cipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the abovementioned purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name POLYGRAM HOLDING AND FINANCE S.à r.l., a company with limited

liability.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

Art. 6. The capital is set at eighty thousand Dutch Guilders (80,000.- NLG) divided into eight hundred (800) share

quotas of one hundred Dutch Guilders (100.- NLG) each.

The share quotas have been fully paid up in cash and are all held by POLYGRAM INTERNATIONAL HOLDING B.V.,

with registered office in 4, Gerrit van der Veenlaan, NL-3740AA Baarn,

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the company is a one man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of article 179 (2) of the law related to commercial companies as amended; In
this contingency articles 200-1 and 200-2, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole
shareholder and each contract concluded between him and the company shall have to be established in writing, and that
the clauses related to shareholders’ meetings will not apply.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its relati-

onship with the number of shares in existence.

Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new

partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three
quarters of the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the

partners. In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the
company in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be
carried by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 17. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partners.
Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.

19458

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to appoint as managers, with power to bind the company by their individual signature:
-Mr William C. Podurgiel, managing director, residing at Wilhelminaplein, 8 2243 HE Wassenaar, (The Netherlands),
-Mr Henry John Breeze, director, residing at 11, rue Cunégonde, L-8221 Mamer.
-Mrs Helen Margaret Glennie, managing director, residing at «Milforde» Mill Lane Chalfont St. Giles, Buckinghamshire

HP8 4NP, United Kingdom.

-Mr Maurice Jozef De Smedt, manager, residing at 19, rue Auguste Neyen L-2333 Luxembourg.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately forty thousand francs
(40,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre février.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu

POLYGRAM INTERNATIONAL HOLDING B.V., une société de droit néerlandais, avec siège social à 4, Gerrit van

der Veenlaan, NL-3740AA Baarn,

ici représentée par Madame Renate Pieters, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 24 février 1999.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire restera annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant de constater ce qui suit:
- qu’elle est la seule et unique actionnaire actuelle de la société anonyme POLYGRAM HOLDING AND FINANCE

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 5 août 1997, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 649 du 20 novembre 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte notarié du 22 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 282 du 27 avril
1998;

- que le capital social est fixé à quatre-vingt mille Florins Néerlandais (80.000,- NLG) représenté par huit cents (800)

actions d’une valeur nominale de cent Florins Néerlandais (100,- NLG) chacune, entièrement libérées;

- qu’elle entend prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’actionnaire unique décide de transformer la forme juridique de la société de société anonyme en société à respons-

abilité limitée sans changement de sa personnalité juridique.

Le capital et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l’actif et du passif, les amortissements,

les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues
par la société anonyme.

La transformation se fait sur base de la situation financière en date de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire unique décide d’accepter la démission des administrateurs, Messieurs J.T. Bölger, Reinhold Dirmeier,

Hugo Segers, et de leur donner décharge pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

En conséquence, l’actionnaire unique décide d’adapter les statuts de la société à sa nouvelle forme juridique et de les

arrêter comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères.

Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou

indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

19459

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, de nature

mobilière, immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de POLYGRAM HOLDING AND FINANCE S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à quatre-vingt mille Florins Néerlandais (80.000,- NLG), représenté par huit cents

(800) parts sociales de cent Florins Néerlandais (100,- NLG) chacune.

Ces parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces et sont toutes détenues par POLYGRAM

INTERNATIONAL HOLDING B.V., une société de droit néerlandais, avec siège social à 4, Gerrit van der Veenlaan, NL-
3740AA Baarn.

Lorsque et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, ceci impliquant que chaque décision de
l’associé unique ainsi que chaque contrat passé entre celui-ci et la société soient établis par écrit et que les clauses
relatives aux assemblées générales des associés ne soient pas d’application.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Quatrième résolution

L’actionnaire unique décide de nommer en tant que gérants, avec pouvoir d’engager la société par leur signature

individuelle:

- Monsieur William C. Podurgiel, administrateur-délégué, demeurant à Wilhelminaplein, 8 2243 HE Wassenaar (Pays-

Bas),

- Monsieur Henry John Breeze, administrateur, demeurant au 11, rue Cunégonde, L-8221 Mamer.

19460

- Madame Helen Margaret Glennie, administrateur-délégué, demeurant à «Milforde» Mill Lane Chalfont St. Giles,

Buckinghamshire HP8 4NP, (Royaume-Uni)

- Monsieur Maurice Jozef De Smedt, manager, demeurant au 19, rue Auguste Neyen L-2333 Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte est évalué à environ quarante mille francs (40.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Pieters, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 115S, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 mars 1999.

G. Lecuit.

(14505/220/257)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

POLYGRAM LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. POLYGRAM LUXEMBOURG FINANCE S.A., Société Anonyme).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.373.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fourth of February.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of POLYGRAM LUXEMBOURG FINANCE S.A., a

société anonyme having its registered office in Luxembourg, constituted by a notarial deed, on the 14th of December,
1990, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n°186 of April 18th, 1991, the articles
of which have been amended for the last tine pursuant to a notarial deed on the 13th of May 1996, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 401 of August 20th, 1996.

The meeting was opened by Mr Maurice Jozef De Smedt, manager, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Renate Pieters, economic counsel, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Simon Paul, economic counsel, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the legal form of the company from a «société anonyme» into a «société à responsabilité limitée».
2. Acceptance of the directors’ resignation and discharge.
3. Subsequent amendment of the articles of association.
4. Appointment of the managers.
5. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to change the legal form of the company from a «société anonyme» into a «société à

responsabilité limitée», without discontinuity of its legal statutes.

The share capital and the reserves will remain intact, as well as each item of the assets and liabilities, the amortisa-

tions, the appreciations, the depreciations.

The «société à responsabilité limitée» shall continue the bookkeeping and the accountancy held by the «société

anonyme».

The change of legal status is made on the basis of the financial situation as of today.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to accept the resignation of the directors, Mr J.T. Bölger, Mr Reinhold Dirmeier, Mr

Hugo Segers, and to give them discharge for the exercise of their mandates till today.

<i>Third resolution

In consequence the general meeting resolves to adapt the articles of association to the new legal form of the company

and to set them as follows:

19461

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may

become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg

or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.

Art. 4. The company will assume the name POLYGRAM LUXEMBOURG FINANCE S.à r.l., a company with limited

liability.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

Art. 6. The capital is set at one hundred thousand United States dollars (100,000.- USD) divided into one hundred

(100) share quotas of one thousand United States dollars (1,000.- USD) each.

The share quotas have been fully paid up in cash and are all held as follows:

- POLYGRAM HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in Luxembourg ………………

80 shares quotas

- POLYGRAM S.à r.l, with registered office in Luxembourg ……………………………………………………………………

20 shares quotas

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its relati-

onship with the number of shares in existence.

Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new

partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three
quarters of the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the

partners. In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the
company in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be
carried by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 17. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partners.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to appoint as managers, with power to bind the company by their individual signature:
- Mr William C. Podurgiel, managing director, residing at Wilhelminaplein, 8 2243 HE Wassenaar, (The Netherlands),
- Mr Henry John Breeze, director, residing at 11, rue Cunégonde, L-8221 Mamer.

19462

- Mrs Helen Margaret Glennie, managing director, residing at «Milforde» Mill Lane Chalfont St. Giles, Buckinghamshire

HP8 4NP, United Kingdom.

- Mr Maurice Jozef De Smedt, manager, residing at 19, rue Auguste Neyen L-2333 Luxembourg.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately forty thousand francs
(40,000.-)

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French-version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre février.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POLYGRAM LUXEM-

BOURG FINANCE S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte notarié en date du 14 décembre 1990,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 186 du 18 avril 1991, dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 13 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 401 du 20 août 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Maurice Jozef De Smedt, manager, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Renate Pieters, conseil économique, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Simon Paul, conseil économique, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la forme légale de la société d’une société anonyme en une société à responsabilité limitée.
2. Acceptation de la démission des administrateurs et décharge.
3. Modification subséquente des statuts.
4. Nomination des gérants.
5. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la forme juridique de la société de société anonyme en société à respons-

abilité limitée sans changement de sa personnalité juridique.

Le capital et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l’actif et du passif, les amortissements,

les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues
par la société anonyme.

La transformation se fait sur base de la situation financière en date de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission des administrateurs, Messieurs J.-T. Bölger, Reinhold Dirmeier,

Hugo Segers, et de leur donner décharge pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

En conséquence, l’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société à sa nouvelle forme juridique et de les

arrêter comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

19463

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de POLYGRAM LUXEMBOURG FINANCE S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille dollars des Etats-Unis (100.000,- USD), représenté par cent (100) parts

sociales de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune.

Ces parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces et sont détenues comme suit:
- POLYGRAM HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg…………………………… 80 parts sociales
- POLYGRAM, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg ……………………………………………………………………………… 20 parts sociales
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en tant que gérants, avec pouvoir d’engager la société par leur signature

individuelle:

- Monsieur William C. Podurgiel, administrateur-délégué, demeurant à Wilhelminaplein, 8 2243 HE Wassenaar (Pays-

Bas),

- Monsieur Henry John Breeze, administrateur, demeurant au 11, rue Cunégonde, L-8221 Mamer.
- Madame Helen Margaret Glennie, administrateur-délégué, demeurant à «Milforde» Mill Lane Chalfont St. Giles,

Buckinghamshire HP8 4NP (Royaume-Uni)

- Monsieur Maurice Jozef De Smedt, manager, demeurant au 19, rue Auguste Neyen L-2333 Luxembourg.

19464

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte est évalué à environ quarante mille francs (40.000,-)

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. J. De Smedt, R. Pieters, S. Paul, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 115S, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 mars 1999.

G. Lecuit.

(14506/220/257)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

PRIME COMMUNICATION FACTORY S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: : L-1128 Luxemburg, 37, Val St. André.

H. R. Luxemburg B 39.562.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den achten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft PRIME COMMINICATION FACTORY S.A., R.C. Luxemburg Sektion B Nummer 39.562, mit Sitz in
L-1 128 Luxemburg, 37, Val St. André

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 23. Januar

1992, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 325 vom 29. Juli 1992, mit einem Kapital von zwei Millionen vierhundert-
fünfzigtausend Franken (2.450.000,- Fr.).

Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Ercole Capatondo, Beamter bei den Europäischen Gemeinschaften,

wohnhaft zu Dudelange.

Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Yvette Thomas, Privatbeamtin, wohnhaft zu Bettemburg.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herr Arno Ploog, Werbekaufmann, wohnhaft zu D-Frankfurt.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I. - Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II. - Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der

Versammlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen,
um mit demselben einregistriert zu werden.

III. - Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren

Einberufüngsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV. - Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1. - Satzungsabänderung.
2. - Entlastung an den ausscheidenden Verwaltungsrat.
3. - Statutarische Ernennungen.
4. - Verschiedenes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel drei, Absatz zwei, abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben: 
«Art. 3. (Absatz 2) Sämtliche Aktien sind Inhaberaktien.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst ein genehmigtes Kapital von LUF 25.000.000,- oder Euro 600.000,- festzulegen

und Artikel drei der Satzung folgenden letzten Absatz hinzuzufügen: 

«Art. 3. (letzter Absatz) Das genehmigte Kapital der Gesellschaft beträgt LUF 25.000.000,- oder Euro 600.000,-.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals zu vollziehen zu den Bedin-
gungen und Modalitäten wie sie vom Verwaltungsrat festgelegt werden unter Berücksichtigung des Vorzeichnungs-
rechtes der Aktionäre.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den letzten Absatz von Artikel fünf abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu

geben: 

19465

«Artikel 5. (letzter Absatz) Die Gesellschaft wird wie folgt verpflichtet. Einzugehende Verbindlichkeiten bis zu

einer Höhe von LUF 250.000,- oder Euro 6.250,benötigen die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrates. Einzu-
gehende Verbindlichkeiten bis zu einer Höhe von LUF 1.000.000,- oder Euro 25.000,- benötigen die Kollektivunterschrift
von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates. Einzugehende Verbindlichkeiten über LUF 1.000.000,oder Euro 25.000,-
benötigen die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates sowie die Unterschrift des Delegierten.
Jede Kreditaufnahme, jedes Verpfänden von Betriebsvermögen der Gesellschaft bedingt die vorherige Genehmigung
durch die Versammlung der Aktionäre.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst dem am 31. Dezember 1998 ausgeschiedenen Verwaltungsrat volle Entlastung

zu erteilen für die Ausübung des Mandates.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst rückwirkend zum 1. Januar 1999 zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates für

die Dauer von drei Jahren zu ernennen:

a) Herr Paul Kuffer, Werbekaufmann, wohnhaft in Echternach;
b) Herr Fritz Brakhage, Direktor, wohnhaft in D-65812 Bad Soden, 10, Wiesenweg (Deutschland);
c) Fräulein Elisabeth Antona, Privatbeamtin, wohnhaft in Diekirch.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt zwanzigtausend Franken veranschlagt sind, sind zu

Lasten der Gesellschaft.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: E. Capatondo, Y. Tomas, A. Ploog, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mars 1999, vol. 505, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Für gleichlautende ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 23. März 1999.

J. Seckler.

(14508/231/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

PRIME COMMUNICATION FACTORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val St. André.

R. C. Luxembourg B 39.562.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 1999.

J. Seckler.

(14509/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

SOMALIT S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.671.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOMALIT S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 23 décembre 1974, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 42 du 4 mars 1975, et dont les statuts furent modifiés en dernier lieu par
acte notarié en date du 2 août 1977, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de 1977, page
numéro 9767. La société a été mise en liquidation aux termes d’un acte dressé par le notaire instrumentant en date du
12 décembre 1997, publié au Mémorial Recueil Spécial C numéro 241 du 15 avril 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Noyel, retraité, demeurant à F-Tarare,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Fernand Dondelinger, retraité, demeurant à Mondercange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Lanners, retraité, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du commissaire à la liquidation;
2) Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3) Décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire de Surveillance;
4) Clôture de la liquidation;

19466

5) Indication de l’endroit où les livres et documents de la société ont été déposés et vont être conservés pour une

période de cinq ans.

II. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée.
Les pièces afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

IV. - Qu’il existe actuellement mille sept cents (1.700) actions dont deux cent quinze (215) actions détenues par la

société sur elle-même.

V. - Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées, dont mille quatre cent

quatre-vingt-cinq (1.485) actions avec droit de vote.

L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.
VI. - Que l’assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date du 9 février 1999, après avoir entendu

le rapport des liquidateurs, a nommé en sa qualité de commissaire à la liquidation:

Monsieur Marc Lamesch, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée entend le rapport de Monsieur Marc Lamesch, préqualifié, sur l’examen des documents de la liquidation

et sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.

<i>Deuxième résolution

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction, aux liquidateurs Messieurs Fernand Dondelinger, demeurant à Mondercange et Paul
Lanners, demeurant à Strassen.

L’assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation, Monsieur Marc Lamesch, préqualifié, pour

l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire de Surveillance de SOMALIT S.A. pour

l’exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de liquidation et constate que la société SOMALIT S.A., a définitivement cessé

d’exister.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui à REISWOLF LUXEMBOURG S.à r.l. établie à L-8069 Bertrange, 7E, rue de l’Industrie.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Noyel, F. Dondelinger, P. Lanners, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 115S, fol. 29, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 mars 1999.

G. Lecuit.

(14529/220/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

TRANSMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.428.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1999.

<i>Pour TRANSMEX S.A.

Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(14535/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

19467

CIEL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ABRI HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
représentée par Madame Anne Thouery, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé du 9 mars 1999,

2) Monsieur Graham J. Wilson, barrister, demeurant à Luxembourg, représenté par Madame Anne Thouery, préqua-

lifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé du 9 mars 1999.

Lesquelles procurations signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire resteront annexées aux

présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CIEL INVESTISSEMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille (35.000,-) Euro représenté par trois mille cinq cents (3.500)

actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Euro chacune.

La société a un capital autorisé de un million (1.000.000,-) Euro représenté par cent mille (100.000) actions d’une

valeur nominale de dix (10,-) Euro chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à compter de la date de publication des

statuts, à augmenter de temps à autre le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Pareille augmentation peut
être souscrite, vendue et émise, avec ou sans prime d’émission, selon décision du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à un directeur de la société ou à toute autre
personne dûment habilitée les fonctions d’accepter les souscriptions, de recevoir paiement pour les actions repré-
sentant tout ou partie de l’augmentation de capital.

Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions relatives à toute souscription d’actions et peut

décider, de temps à autre, d’effectuer cette augmentation totale ou partielle par l’émission d’actions par conversion de
bénéfices nets en capital.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre ces actions durant la période mentionnée ci-dessus sans réserver

aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription.

A chaque augmentation du capital souscrit effectuée en vertu de cet article, le conseil d’administration entamera la

procédure nécessaire pour modifier cet article 5 afin d’enregistrer les changements et le conseil d’administration est
habilité à prendre ou à autoriser à prendre toutes mesures requises pour l’exécution et la publication de cet
amendement conformément à la loi.

Le capital social autorisé et émis peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires prise dans les conditions

requises pour une modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

19468

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10.- des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution de la société,

la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée
générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1. ABRI HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………… 3.499
2. Monsieur Graham J. WILSON, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………       1

Total: trois mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.500

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille (35.000,-) Euro se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au
notaire instrumentaire.

19469

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 55.000,- LUF.

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. - Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Graham J. Wilson, barrister, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Sean O’brien, employé privé, demeurant à Bereldange,
- Madame Maire Gallagher, employée privée, demeurant à Woippy (France).
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON RÉVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

4. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle des actionnaires qui se

tiendra en 2001.

5. - Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Thouery, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 115S, fol. 50, case 6. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 mars 1999.

P. Frieders.

(14555/212/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

ARX HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Rolf Fridlund, administrateur de sociétés, demeurant à Industrigatan 2C, 11246 Stockholm, Suède,
ici représenté par Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant à 15A, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Stockholm, le 15 février 1999.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société aura pour objet la prise d’intérêts sous quelques formes que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou s intéresse directement ou

indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

19470

Art. 4. La société aura la dénomination ARX HOLDING, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’associé unique, ou en

cas de pluralité d’associés, par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme
en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune de Luxembourg par simple décision du

gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Euro (50,- EUR) chacune, toutes souscrites par Monsieur Rolf
Fridlung, administrateur de sociétés, demeurant à Industrigatan 2C, 11246 Stockholm, Suède.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

Euro (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la loi.

Art. 11. La société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la loi ou les présents statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle d’un membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un associé celui-ci exerce tous pouvoirs normalement dévolus à l’assemblée

générale des associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier mai et se termine le 30 avril de l’année suivante, à l’exception de la

première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 30 avril 1999.

Art. 16. Chaque année, au trente avril, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

19471

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la loi.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

francs luxembourgeois (504.249,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs
(40.000,-).

<i>Décision de l’associé unique

1) La société est administrée par les gérants suivants
Gérant A:
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Gérants B:
- Monsieur Rolf Fridlund, prénommé,
- Madame Britten Fridlund, administrateur de sociétés, demeurant à Industrigatan 2C, 11246 Stockholm, Suède.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.
2) L’adresse de la Société est à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 115S, fol. 33, case 9. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 mars 1999.

G. Lecuit.

(14552/220/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

BANCHEREAU FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. REPARADE NOMINEES N.V., ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao, Antilles

Néerlandaises,

2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao, Antilles

Néerlandaises,

les deux ici représentées par Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte

en vertu de deux procurations générales données à Curaçao, le 17 octobre 1996.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts connue suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BANCHEREAU FINANCE S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou s’intéresse directement ou

indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

19472

Titre II. Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR), représenté par deux cent

cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Euro (50,- EUR) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. REPARADE NOMINEES N.V., préqualifiée, deux cent quarante-neuf parts sociales …………………………………………… 249
2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………     1
Total: deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

francs luxembourgeois (504.249,- LUF).

19473

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs 
(40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
2. L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Roeland P. Pels, Maître en droit, demeurant à L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers.
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. C. Oppelaar, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 115S, fol. 33, case 7. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 mars 1999.

G. Lecuit.

(14553/220/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

PLATINUM HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.260.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1999.

<i>Pour PLATINUM HOLDING LUXEMBOURG S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(14503/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

BAUMARD INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. REPARADE NOMINEES N.V., ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao, Antilles

Néerlandaises,

2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao, Antilles

Néerlandaises,

les deux ici représentées par Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte

en vertu de deux procurations générales données à Curaçao, le 17 octobre 1996.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BAUMARD INVESTISSEMENTS, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

19474

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou s’intéresse directement ou

indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II. Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR), représenté par deux cent

cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Euro (50,- EUR) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:

1. REPARADE NOMINEES N.V., préqualifiée, deux cent quarante-neuf parts sociales ……………………………………………

249

2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………     1

Total: deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………

250

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être
transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

19475

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

francs luxembourgeois (504.249,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs 
(40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
2. L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Roeland P. Pels, Maître en droit, demeurant à L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers.
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. C. Oppelaar, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 115S, fol. 33, case 5. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 mars 1999.

G. Lecuit.

(14554/220/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

DANS EUROPE, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 37A, rue de Luxemburg.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den ersten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1. - Herr Wolfgang Bobmann, Betriebswirt, wohnhaft in D-47638 Straelen, Hallstattstraße 11,
2. - Herr Carsten Schubert, Programmierer, wohnhaft in D-47229 Duisburg, Bismarkstraße 107.
Die Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit gründen,

wie folgt zu beurkunden:

I. Name, Sitz, Dauer und Zweck.

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht und führt den Namen DANS EUROPE.
Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft sind:
- der Erwerb, die Nutzung und Verwertung von geistigen Eigentumsrechten, Marken- und Geschäftsbeziehungen

sowie betriebsgebundenes Know-How von Software-Produkten sowie der Handel mit Hard- und Software Produkten,

- die Beteiligung in jedmöglicher Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, sowie die

Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann vor allem auf dem Wege von Einlagen, Zeichnungen, Optionen, Kauf und jeder anderen Weise Werte

jederzeit erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder anders realisieren und verwerten.

Die Gesellschaft kann Patente und alle mit diesen Patenten verbundenen Rechte erwerben und verwalten.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen, an denen ein direktes und substantielles Interesse besteht, jederzeit jede

Hilfeleistung, Darlehn, Vorauszahlungen oder Garantien gewähren.

Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren. Sie kann alle Massnahmen vornehmen, um ihre Rechte zu

garantieren, die mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder ihn fördern, ohne die steuerlichen Vorteile der im
Rahmen von Artikel 209 des abgeänderten Gesetzes operierenden Gesellschaften.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig. Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates

können jederzeit Filialen oder Geschäftsstellen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland gegründet
werden.

Falls durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur die Gesellschaft in ihrer

Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder die reibungslose Kommunikation zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem
Ausland behindert wird oder falls eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch
einfachen Beschluß des Verwaltungsrates vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein anderes
Land verlegt werden. Eine solche Maßnahme berührt die luxemburgische Staatsangehörigkeit der Gesellschaft nicht.

19476

II. Kapital - Aktien

Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) und ist in

zwölftausendfünfhundert (12.500) Aktien mit einem Nominalwert von je hundert Franken (100,- LUF) eingeteilt.

Art. 6. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.

III. Generalversammlung

Art. 7. Die Versammlung der Aktionäre («Generalversammlung») vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat

umfassende Befugnisse, Handlungen im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft anzuordnen, vorzu-
nehmen oder zu genehmigen.

Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, die

wenigstens ein Fünftel des Kapitals vertreten, einberufen werden.

Art. 8. Die ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in

der Einladung bestimmten Ort, jeweils am dritten Donnerstag des Monats Juni eines jeden Jahres um 11.45 Uhr oder,
wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 9. Außerordentliche Generalversammlungen können jederzeit an einem beliebigen Ort und zu einem belie-

bigen, in der Einladung bestimmten Zeitpunkt innerhalb oder außerhalb des Großherzogtums Luxemburg einberufen
werden.

In der jeweiligen Einladung sowie im Verlauf der Versammlungsleitung werden die gesetzlich festgelegten Anwesen-

heitserfordernisse und Mehrheitsverhältnisse geregelt, sofern diese Satzung nicht anderweitige Bestimmungen trifft.

Jede Aktie verleiht eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich auf den Generalversammlungen durch schriftliche

Vollmacht sowie durch per Telegraph, Telegramm, Telex oder Telefax erteilte Vollmacht vertreten lassen.

Statutenänderungen können nur im Einverständnis von drei viertel der ausgegebenen Aktien erfolgen.
Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen des Gesetzes oder dieser Satzung werden Beschlüsse ordnungsgemäß

einberufener Generalversammlungen durch einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre getroffen.

Der Verwaltungsrat kann weitere Bedingungen jeder Art aufstellen, welche von den Aktionären zur Teilnahme an

Generalversammlungen erfüllt werden müssen.

Sofern alle Aktionäre auf einer Generalversammlung anwesend oder vertreten sind und bestätigen von der Tages-

ordnung Kenntnis zu haben, kann die Generalversammlung ohne vorherige Einladung abgehalten werden. 

IV. Verwaltungsrat

Art. 10. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der

Gesellschaft zu sein brauchen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung ernannt. Ihre
Anzahl, Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der Generalversammlung festgesetzt. Die Amtszeit darf sechs
Jahre nicht überschreiten und endet grundsätzlich mit der Bestellung des jeweiligen Nachfolgers.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktionäre

gewählt. Die Generalversammlung kann zu jeder Zeit und ohne Angabe von Gründen Mitglieder des Verwaltungsrates
abberufen.

Art. 11. Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das freie

Amt vorläufig besetzen. Die nächste Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 12. Der Verwaltungsrat kann aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden

Vorsitzenden bestellen.

Er kann auch einen Sekretär bestellen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muß und der für die Protokoll-

führung bei den Sitzungen des Verwaltungsrates und den Generalversammlungen verantwortlich ist.

Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder einberufen. Sitzungen des

Verwaltungsrates finden an dem in der Einladung bestimmten Ort statt.

Der Verwaltungsratsvorsitzende führt den Vorsitz in allen Generalversammlungen sowie in den Sitzungen des

Verwaltungsrates. In seiner Abwesenheit kann die Generalversammlung mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes
Mitglied des Verwaltungsrates ernennen, um zeitweilig den Vorsitz in diesen Versammlungen oder Sitzungen zu führen.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor dem vorgesehenen Sitzungszeit-

punkt eine Einladung, außer in dringenden Fällen, in denen die Gründe für die Eilbedürftigkeit im Einberufungsbrief
genannt sein müssen. Aufgrund schriftlich erteilter Einwilligung, durch Fernschreiben, Fernkopierer oder Telegramm
gegebener Einwilligung eines jeden Verwaltungsratsmitgliedes kann auf die Einladung verzichtet werden.

Einer gesonderten Einladung bedarf es nicht für Sitzungen des Verwaltungsrates, die zu einem Zeitpunkt und an einem

Ort abgehalten werden, die in einem vorhergehenden Beschluß des Verwaltungsrates festgesetzt worden waren.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates aufgrund einer Vollmacht durch ein

anderes Mitglied vertreten lassen. Die Vollmacht kann privatschriftlich, durch Fernschreiben, Fernkopierer oder
Telegramm erteilt werden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann im Wege einer telephonischen Konferenzschaltung oder im Rahmen ähnlicher

Kommunikationsmittel an Sitzungen teilnehmen, vorausgesetzt, daß alle Teilnehmer an der Sitzung sich untereinander
akustisch verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung auf solchem Wege gilt als persönliche Teilnahme an dieser Sitzung.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlußfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden und vertre-

tenen Mitglieder.

19477

Einstimmige Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch im Umlaufverfahren (durch Brief, Telegramm,

Fernschreiben, Fernkopierer oder andere ähnliche Kommunikationsmittel) gefaßt werden, vorausgesetzt, sie werden
schriftlich bestätigt. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll und dient als Nachweis für den Beschluß.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates werden Protokolle geführt, die vom Vorsitzenden

oder in dessen Abwesenheit vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unter-
zeichnet werden.

Die Kopien oder Auszüge der Protokolle, die vor Gericht oder vor anderen Stellen vorgelegt werden sollen, werden

vom Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 13. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs- und

Verfügungshandlungen vorzunehmen, die dem Interesse der Gesellschaft dienen. Der Verwaltungsrat ist zu sämtlichen
Handlungen ermächtigt, die nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung
vorbehalten sind.

Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können auf

die, in Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn aufgeführten Personen übertragen
werden; deren Ernennung, Abberufung und Befugnisse werden durch Verwaltungsratsbeschluß geregelt. Die
Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied erfordert einen Beschluß der Generalversammlung.

Der Verwaltungsrat kann einzelne Aufgaben der Geschäftsführung durch beglaubigte oder privatschriftliche Bevoll-

mächtigung übertragen.

Art. 14. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift des Vorsitzenden des Verwal-

tungsrates und eines Verwaltungsratsmitgliedes, oder durch die Einzelunterschrift einer entsprechend bevollmächtigten
Person, verpflichtet.

V. Kontrolle

Art. 15. Die Gesellschaft unterliegt der Kontrolle durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer, die nicht Aktionäre

der Gesellschaft zu sein brauchen. Die Generalversammlung ernennt die Rechnungsprüfer, bestimmt ihre Zahl und setzt
ihre Vergütung sowie die Dauer ihrer Amtszeit fest. Die Dauer der Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

VI. Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Es werden jährlich mindestens 5 % (fünf Prozent) des Reingewinnes vorweg den gesetzlichen Rücklagen

zugeführt, bis diese zehn Prozent des in Artikel fünf dieser Statuten vorgesehenen Gesellschaftskapitals betragen.

Die Generalversammlung beschließt auf Vorschlag des Verwaltungsrates über die Verwendung des restlichen

Betrages des Reingewinns.

Der Verwaltungsrat kann unter Berücksichtigung der Bestimmungen des Gesetzes vom zehnten August neunzehn-

hundertfünfzehn Vorschußdividenden ausschütten.

VII. Auflösung der Gesellschaft

Art. 18. Wird die Gesellschaft durch Beschluß der Generalversammlung aufgelöst, so wird die anschließende Liqui-

dation durch einen oder mehrere Liquidatoren (die natürliche oder juristische Personen sein können) durchgeführt. Die
Generalversammlung ernennt sie und setzt ihre Befugnisse und Vergütung fest.

VIII. Satzungsänderungen

Art. 19. Diese Satzung kann unter Beachtung der in Artikel siebenundsechzig-eins (Art. 67-1) des Gesetzes vom

zehnten August neunzehnhundertfünfzehn festgelegten Anwesenheits- und Mehrheitsvoraussetzungen von der General-
versammlung geändert werden.

VI. Schlußbestimmungen - Anwendbares Recht

Art. 20. Für sämtliche Fragen, die durch diese Satzung nicht geregelt werden, gelten die einschlägigen Bestimmungen

des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit Gründung und endet am 31. Dezember 1999.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Kalenderjahr 2000 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Verlesung der Satzung erklären die Erschienenen, die zwölftausendfünfhundert (12.500) Aktien wie

folgt zu zeichnen:

1. - Herr Wolfgang Boßmann, vorgennant, neuntausenddreihundertvierundsiebzig Aktien …………………………………

9.374

2. - Herr Carsten Schubert, vorgenannt, dreitausendeinhundertsechsundzwanzig Aktien ……………………………………   3.126
Total der Aktien: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 12.500
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF), wie dies dem unterzeichneten
Notar nachgewiesen wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen gemäß Artikel sechsundzwanzig des Gesetzes vom

zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften einschließlich nachfolgender Änderungen und
Ergänzungen erfüllt sind.

19478

<i>Schätzung der Gründungkosten

Die Gründer, vertreten wie eingangs erwähnt, schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft

aus Anlaß gegenwärtiger Gründung erwachsen, auf ungefähr 55.000,- LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung, zu der sie sich als ordentlich

einberufen erklären, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

I. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt. Es wird ein Rechnungsprüfer ernannt.
II. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1. - Herr Wolfgang Boßmann, vorgenannt, wohnhaft in D-47638 Straelen, Hallstattstraße 11,
2. - Herr Carsten Schubert, vorgenannt, wohnhaft in D-47229 Duisburg, Bismarkstraße 107,
3. - Herr Georg Deselaers, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-47608 Geldern, am Mühlenturm 12.
Ihr Mandat endet sofort bei der ordentlichen Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr von 2003 befindet.
III. Zum Rechnungsprüfer wird ernannt: FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile, mit Sitz in L-2212

Luxemburg, 6, place de Nancy.

Sein Mandat endet sofort bei der ordentlichen Generalversammlung, welche über das Geschäftsjahr von 2003

befindet.

IV. Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-6633 Wasserbillig, 37A, rue de Luxembourg
V. Gemäß Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesell-

schaften einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen ermächtigt die Generalversammlung den Verwal-
tungsrat, einem oder mehreren seiner Mitglieder die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezüg-
liche Vertretung Dritten gegenüber zu übertragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: W. Boßmann, C. Schubert, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 115S, fol. 26, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Für gleichlautende ausfertigung, auf stempelfreim Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 23. März 1999.

P. Decker.

(14556/206/203)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

PRESTIGEFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 40.822.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 521, fol. 18, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………

LUF (358.488,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1999.

Signature.

(14507/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

UNIVERSAL LUXEMBURG CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.131.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1995, enregistrés à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 24, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1999.

Signatures.

(14539/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

UNIVERSAL LUXEMBURG CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.131.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 24, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1999.

Signatures.

(14540/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

19479

UNIVERSAL LUXEMBURG CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.131.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1997, enregistrés à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 24, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1999.

Signatures.

(14541/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

UNICORP, UNIVERSAL LUXEMBURG CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.131.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue extraordinairement 

<i>le vendredi 12 octobre 1998 à 10.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée Générale ratifie à l’unanimité la nomination par le Conseil d’Administration du 7 mars 1995 de

Monsieur Yvan Juchem au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Jean Pierson, démissionnaire, dont il
terminera le mandat.

- L’Assemblée Générale Statutaire décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean Quintus, Administrateur.
- L’Assemblée acte la démission de M. Gérard Coene de son poste d’Administrateur et le remercie pour sa précieuse

collaboration. L’Assemblée nomme en remplacement Monsieur Eric Berg, Administrateur de Sociétés demeurant à
Luxembourg au poste d’Administrateur.

- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’Assemblée Générale

Statutaire de 1999.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14542/009/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

TAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 54.297.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 11, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14533/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

RTL 7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 45.640.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 521, fol. 21, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1999.

(14513/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

RTL 7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 45.640.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires, tenue au siège social le 20 octobre 1998

Il résulte des décisions à l’unanimité de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de RTL 7 S.A., tenue au siège

de la société le 20 octobre 1998 que:

1. L’Assemblée approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997.
2. L’Assemblée décide de reporter à nouveau la perte de le l’exercice social se terminant au 31 décembre 1997, soit

le montant de LUF 941.120,- (neuf cent quarante et un mille cent vingt LUF).

3. En application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée,

l’Assemblée décide de continuer les activités de la société malgré la perte cumulée de plus de 50 % du capital social.

4. L’Assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre

1997.

19480

5. L’Assemblée décide de donner décharge au Réviseur d’entreprises statutaire, KPMG AUDIT, Luxembourg, pour

l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre 1997.

6. L’Assemblée décide de confirmer la prorogation des mandats des membres du Conseil d’administration de:
Monsieur Alexander Trauttmansdorff
Monsieur Blair Westlake
Monsieur Rémy Sautter
Monsieur Pascal Farcouli
pour une nouvelle période d’un an, se terminant à l’Assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice

social arrêté au 31 décembre 1998.

7. L’Assemblée décide de proroger le mandat du Réviseur d’entreprises KPMG AUDIT avec siège social au 31, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur l’approbation des comptes annuels arrêtés au
31 décembre 1998.

8. L’Assemblée décide d’accepter le remplacement de Monsieur Piotr Fromowicz, suite à son départ de la société

comme Chief Executive Officer et de lui accorder décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date de son rempla-
cement, soit à partir du 1

er

avril 1998. L’Assemblée remercie Monsieur Fromowicz.

9. L’Assemblée décide de confirmer la nomination de Monsieur Jurek Kucziewicz, résidant au 31, rue d’Itzig L-5852

Hesperange, comme Chief Executive Officer, suite à la résolution du Conseil d’administration du 18 mai 1998.
L’Assemblée décide d’accorder les mêmes pouvoirs de signature à Monsieur Kucziewicz que ceux conférés précé-
demment à Monsieur Fromowicz.

10. L’Assemblée décide de proroger le mandat de Monsieur Paul H. Lorenz, Secrétaire Général de RTL 7 S.A.,

résidant au 31, rue d’Itzig L-5852 Hesperange, comme mandataire spécial de la société chargé de la gestion journalière.

Les mandats de Messieurs Jurek Kuczkiewicz et Paul H. Lorenz sont accordés pour une période indéterminée et

peuvent être révoqués à tout moment.

11. L’Assemblée décide la nomination de Monsieur Alexander Trauttmansdorff comme Président du Conseil d’admi-

nistration de la société, en remplacement de Monsieur Pascal Farcouli. L’Assemblée remercie Monsieur Farcouli à l’una-
nimité et lui exprime ses remerciements pour l’exécution de son mandat dans l’intérêt des sociétés RTL 7.

Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
Monsieur Alexander Trauttmansdorff, Président
Monsieur Blair Westlake,
Monsieur Rémy Sautter
Monsieur Pascal Farcouli
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1999.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 521, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14514/000/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

RTL 7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 45.640.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 2 mars 1999

Il résulte des décisions prises par le Conseil d’administration de RTL 7 S.A. le 2 mars 1999, que
1. Monsieur Paul H. Lorenz est nommé «Chief Executive Officer» de la société RTL 7 S.A. en remplacement de

Monsieur Georges Kuczkiewicz, avec effet immédiat.

2. Madame Anna Lagodzinska est nommée «Chief Financial Officer» de la société RTL 7 S.A. avec effet immédiat.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1999.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 521, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14515/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

RTL 7 S.A. et Cie, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 53.688.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 521, fol. 21, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1999.

(14516/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

19481

RTL 7 S.A. et Cie, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 53.688.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tenue au siège social le 15 juillet 1998

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de RTL 7 et Cie S.E.C.S. du 15 juillet

1998, que:

- L’Assemblée générale décide à l’unanimité d’augmenter le capital social de RTL 7 S.A. et Cie S.E.C.S. de la somme

de LUF 329.675.000,- (trois cent vingt-neuf millions six cent soixante-quinze mille LUF) par l’émission de 329.675 (trois
cent vingt-neuf mille six cent soixante-quinze) parts sociales nouvelles d’une valeur de LUF 1.000,- (mille) chacune.

Le montant de l’augmentation représente une contribution totale de LUF 200.000.000,- (deux cent millions de LUF)

et de USD 3.500.000,- (trois millions cinq cent mille Dollars US) convertis au taux de change de USD/LUF 37.05 du 14
juillet 1998 (publié par la STÉ. GÉNÉRALE DE BANQUE).

Les nouvelles parts sociales sont souscrites par les détenteurs de parts sociales actuels comme suit:
Universal Studios TV Channel Poland BV :

164.828 parts sociales
(cent soixante-quatre mille huit cent vingt-huit)

CLT-UFA S.A.:

164.828 parts sociales
(cent soixante-quatre mille huit cent vingt-huit)

RTL 7 S.A. :

19 parts sociales
(dix-neuf)

L’associé commandité RTL 7 S.A. prend acte et approuve cette augmentation et la souscription des parts sociales

nouvelles.

En conséquence de ce qui précède, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Capital.
4.1. Capital social de la commandite:
a) Le capital de la Commandite est de trois cent soixante-quatre millions six cent soixante-quinze mille (364.675.000)

de francs représenté par trois cent soixante-quatre mille six cent soixante-quinze 364.675 Parts de Commandite ayant
une valeur nominale de mille (1.000) francs chacune («Parts Sociales»).

Les parts sont détenues comme suit:
- 21 parts sociales par le Gérant Commandité RTL 7 S.A.
- 182.327 parts sociales par CLT-UFA
- 182.327 parts sociales par Universal Studios TV Channel Poland BV
b) Les 364.675 Parts Sociales ont été entièrement libérées de sorte qu’un montant de trois cent soixante-quatre

millions six cent soixante-quinze mille (364.675.000,-) de francs a été payé à la Commandite. Le capital de la
Commandite peut être augmenté par une décision des Associés prise en assemblée générale. Telle assemblée générale
décidera du montant de l’augmentation, du nombre de nouvelles Parts Sociales à émettre et de la prime payable, s’il y a
lieu.»

L’Assemblée générale confère à l’Associé commandité tous pouvoirs pour remplir toutes formalités d’enregis-

trement, de dépôt, de publicité ou autres, prescrites par la législation en vigueur concernant ces résolutions.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1999.
Luxembourg, le 15 mars 1999.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 521, fol. 21, case 2. – Reçu 3.296.750 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14517/000/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

RTL 7 S.A. et Cie, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 53.688.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires, tenue au siège social le 20 octobre 1998

Il résulte des décisions à l’unanimité de l’Assemblée générale annuelle des associés de RTL 7 S.A. et Cie S.E.C.S., tenue

au siège de la société le 20 octobre 1998 que

1. L’Assemblée approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997.
2. L’Assemblée décide de reporter à nouveau la perte de l’exercice social se terminant au 31 décembre 1997 s’élevant

à LUF 577.190.087,- (cinq cent soixante-dix-sept millions cent quatre-vingt-dix mille et quatre-vingt-sept LUF).

3. L’Assemblée décide d’accorder décharge au Gérant commandité pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31

décembre 1997.

4. L’Assemblée décide d’accorder décharge au Réviseur statutaire KPMG Audit, Luxembourg, pour l’exercice de son

mandat jusqu’au 31 décembre 1997.

5. L’Assemblée décide de proroger le mandat du gérant commandité pour une nouvelle période d’un an se terminant

à l’Assemblée générale des associés statuant sur les comptes annuels sociaux de la société arrêtés au 31 décembre 1998.

19482

6. L’Assemblée décide de proroger le mandat de KPMG Audit avec siège social à 31, allée Scheffer L-2520 Luxem-

bourg, jusqu’à l’Assemblée générale des associés statuant sur les comptes annuels sociaux arrêtés au 31 décembre 1998.

7. L’Assemblée prend acte de la confirmation de l’Assemblée générale annuelle du Gérant commandité de la

nomination de Monsieur Jurek Kuckiewicz comme nouveau Chief Executive Officer et de la prorogation du mandat
accordé à Monsieur Paul H. Lorenz.

8. L’Assemblée prend acte de la nomination de Monsieur Alexander Trauttmansdorff comme Président du Conseil

d’administration du Gérant commandité, en remplacement de Monsieur Pascal Farcouli et remercie Monsieur Farcouli
pour l’exécution de son mandat dans l’intérêt des sociétés RTL 7.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 521, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(14518/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

SCHIPAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 41.702.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 26, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1999.

Signature.

(14521/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 7.347.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie au siège social le 19  mars 1999 a pris acte de la démission des trois adminis-

trateurs et a nommé en leur remplacement:

- M. Jean Hoffmann, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg;
- M. Marc Koeune, économiste, demeurant à Béreldange;
- M. Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à B-Libramont.
En outre, l’assemblée a pris acte de la démission du commissaire aux comptes et a nommé en son remplacement

FIDECONSULT ANSTALT, avec siège social à Schaan/Liechtenstein.

Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire sortants. Les mandats des nouveaux

administrateurs et du nouveau commissaire sont reconduits jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 521, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14510/693/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

SPEED SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 57.896.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPEED SERVICES S.A., avec

siège social à Livange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro
57.896 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 janvier 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 229 du 7 mai 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Marc Bodelet, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Valérie Lambert, secrétaire, demeurant à Virton.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jürgen Thelen, gérant, demeurant à Florange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

19483

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société L-3378 Livange, Z.I. Centre «Le 2000» à L-3313 Bergem, 95, Grand-rue. 
2. Modification de l’article 2.-, premier alinéa des statuts.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-3378 Livange, Z.I. Centre «Le 2000» à L-3313

Bergem, 95, Grand-rue.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. (premier alinéa): Le siège social est établi à Bergem.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: M. Bodelet, V. Lambert, J. Thelen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 115S, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 15 mars 1999.

P. Bettingen.

(14531/202/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

RIMAR INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.966.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1999.

<i>Pour RIMAR INTERNATIONALE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(14511/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

ROBIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 4.110.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 521, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1999.

ROBIM S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(14512/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

19484

SAILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 44.793.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 24 février 1999 que Monsieur Luciano

Roasio a démissionné de son mandat d’administrateur avec effet au 20 février 1999.

Luxembourg, le 2 mars 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14519/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

SCUDDER INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.564.

—

Le bilan au 31 décembre 1998 de SCUDDER INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A. a été enregistré à Luxembourg,

le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 19, case 4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25
mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1999.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(14524/051/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

SCUDDER INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.564.

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 11 mars 1999, sont nommés administrateurs:
L.S. Birdsong;
P. H. Mattoon;
J. Y. Tan;
J. Elvinger;
M. Sasaki;
P. Elmlinger;
M. Beams.
Est nommé commissaire aux comptes: KPMG.
Réquisitions aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1999.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 521, fol. 19, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14525/051/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

SIGNAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.620.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 24, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1999.

Signatures.

(14527/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

SYSCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 40.131.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 21, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1999.

Signatures.

(14532/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

19485

DOMINI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. - INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 11 février 1999.
2. - VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privée, lui

délivrée à Luxembourg, le 11 février 1999.

Les prédites procurations, signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

holding qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DOMINI S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-sept mille Euros (EUR 67.000,-), divisé en six cent soixante-dix (670)

actions de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux cent mille Euros (EUR 200.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

19486

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires:

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:

1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, six cent soixante-six actions ………………………………………… 666
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions ……………………………………………………………………………………………………………     4

Total. six cent soixante-dix actions………………………………………………………………………………………………………………………………………… 670

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de soixante-

sept mille Euros (EUR 67.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (LUF 75.000,-).

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à deux millions sept cent deux mille sept cent

soixante-treize francs luxembourgeois (LUF 2.702.773,-).

19487

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a. - Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
b. - Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
c. - Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004. 

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. Cinarelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 1999, vol. 839, fol. 77, case 6. – Reçu 27.028 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 19 mars 1999.

J.-J. Wagner.

(14557/239/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

SMH FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.081.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 521, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1999.

SMH FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Un Administrateur

(14528/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

SIGNAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.113.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 mars 1999, Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant

à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 18 mars 1999.

<i>Pour SIGNAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14526/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

19488

---

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GOLDEN LADY INTERNATIONAL S.A.

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HERCULES S.A.

I.D. ENTITY S.A.

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MINOS PARTICIPATIONS S.A.

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PRIME COMMUNICATION FACTORY S.A.

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UNICORP

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RTL 7 S.A.

RTL 7 S.A.

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RTL 7 S.A. et Cie

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PROMOTION S.A.

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ROBIM S.A.

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SCUDDER INVESTMENTS  LUXEMBOURG  S.A.

SCUDDER INVESTMENTS  LUXEMBOURG  S.A.

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SMH FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

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