18865

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 394

1

er

juin 1999

S O M M A I R E

Acavalna, S.à r.l., Sandweiler ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

page

18873

Aerogolf Center, S.à r.l., Senningerberg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18906

Ahrens Schornsteintechnik Luxemburg A.G., Foetz/Mondercange ……………………………………………………………………………………………

18906

Auto Sport Diffusion S.A., Strassen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18868

Bonne Route, S.à r.l., Oberfeulen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18877

C.Art S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18879

Direct Star S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18865

Esch S.C.I., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18871

Fondation Maison de la Porte Ouverte, Etablissement d’Utilité Publique, Luxembourg …………………………………………………

18877

Gemima Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18881

Gemima (Luxembourg) S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18890

Geolis SCI, Biwer …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18874

Immo Majestic S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18887

Luxachats S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18897

Lux Sales S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18899

Maison Trois, S.à r.l., Strassen…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18907

Mineralux S.A., Tétange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18908

,

18911

Nopson, GmbH, Bous …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18905

Seniorenhaus Diddeleng, S.à r.l., Dudelange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

18903

Tri-Speed Mamer, A.s.b.l., Mamer ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18871

Ultimate Sound and Light Technologies, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………

18911

United Cargo Airlines, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………

18866

United Cargo Logistic, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………

18867

Waicor Immobilière S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18871

Wallenborn, S.à r.l. Transports Internationaux, Luxembourg-Findel …………………………………………………………………………………………

18871

DIRECT STAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 64.691.

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mars 1999,

a été acceptée:

- La démission de la société EGEST FINANCE, Luxembourg en tant que commissaire aux comptes:

est confirmé:

- L’appointement de FIDEI S.A., 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg aux fonctions de commissaire aux comptes avec

effet immédiat.

Le mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Annuelle de 2000.
Luxembourg, el 19 mars 1999.

<i>Pour DIRECT STAR S.A.

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.

Société Anonyme

Enregistré à Diekirch, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(13873/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

UNITED CARGO AIRLINES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4067 Esch-sur-Alzette, 22, rue du Commerce.

—

<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung vom 5. Januar 1999

Zwischen den Unterzeichneten:
A1 MEDICON S.A.H., mit Sitz in Esch-sur-Alzette (Luxembourg)
hier vertreten durch Herrn Kralowetz Karl Jr. ……………………………………………………………………………………………………

161 Anteile

einerseits und
B1 Benes Jan, wohnhaft zu CZ-Vimperk
B2 Kowalski Jacek, wohnhaft zu Pol-Poldea Palkowice
wurde unter einstimmigen Beschluss folgende Abmachung getroffen:
Abtretungen an MEDICON S.A.H. der Herren
D1 Ondris Martin, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

MEDICON S.A.H., vorbenannt unter A1 überträgt an
B1 Benes Jan, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………………

5 Anteile

B2 Kowalski Jacek, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

5 Anteile

C1 Bilko Jan, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………………

4 Anteile

C2 Kanisza Frantisek, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

4 Anteile

C3 Krajcr Miroslav, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

4 Anteile

C4 Lukes Pavel, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

4 Anteile

C5 Martiskova Jana, vorbenannt………………………………………………………………………………………………………………………………

4 Anteile

C6 Michalec Karel, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

4 Anteile

C7 Sova David, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………………

4 Anteile

C8 Trzil Jan, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

4 Anteile

C9 Vetrak Josef, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

4 Anteile

C10 Budai Attila, vorbenannt……………………………………………………………………………………………………………………………………

4 Anteile

C11 Janostik Pavel, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

4 Anteile

C12 Kanat Robert, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

4 Anteile

C13 Kriszan Jan, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

4 Anteile

C14 Markovic Ivan, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

4 Anteile

C15 Popelar Jan, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

4 Anteile

C16 Rusnak Frantisek, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

4 Anteile

C17 Supek Dusan, vorbenannt…………………………………………………………………………………………………………………………………

4 Anteile

C18 Faltys Jaroslav, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

4 Anteile

C19 Kisbenedek Gellert, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

4 Anteile

C20 Manik Eduard, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

4 Anteile

C21 Misik Frantisek, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

4 Anteile

C22 Radvan Vladimir, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

4 Anteile

C23 Spisiak Luvbos, vorbenannt………………………………………………………………………………………………………………………………

4 Anteile

C24 Tkac Lubos, vorbenannt……………………………………………………………………………………………………………………………………

4 Anteile

C25 Pologea Lucian, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

4 Anteile

C26 Bakala Jozef, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

4 Anteile

B27 Cinger Julius, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

4 Anteile

B28 Fichtner Zdenek, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

4 Anteile

B29 Ivanko Vladimir, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

4 Anteile

B30 Kirchner Kamil, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

4 Anteile

B31 Mezö Aladar, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

4 Anteile

B32 Mokary Jaroslav, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

4 Anteile

B33 Polivka Tomas, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

4 Anteile

B34 Rajnoha Pavel, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

4 Anteile

B35 Sidau Ioan, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………………

4 Anteile

B36 Todea Roman, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

4 Anteile

B37 Zahoran Miroslav, vorbenannt…………………………………………………………………………………………………………………………

4 Anteile

B38 Ziska Stanislav, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

4 Anteile

Die Anteile sing zugeteilt wie folgt:
A1 Bilko Jan, vorbenannt……………………………………………………………………………………………………………………………………………

5 Anteile

A2 Kanisza Frantisek, vorbenannt……………………………………………………………………………………………………………………………

5 Anteile

A3 Krajcr Miroslav, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

5 Anteile

A4 Lukes Pavel, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

5 Anteile

A5 Martiskova Jana, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

5 Anteile

A6 Michalec Karel, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

5 Anteile

A7 Sova David, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………………

5 Anteile

A8 Trzil Jan, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

5 Anteile

A9 Vetrak Josef, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

5 Anteile

A10 Budai Attila, vorbenannt……………………………………………………………………………………………………………………………………

5 Anteile

18866

A11 Janostik Pavel, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

5 Anteile

A12 Kanat Robert, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

5 Anteile

A13 Kriszan Jan, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

5 Anteile

A14 Markovic Ivan, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

5 Anteile

A15 Popelar Jan, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

5 Anteile

A16 Rusnak Frantisek, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

5 Anteile

A17 Supek Dusan, vorbenannt…………………………………………………………………………………………………………………………………

5 Anteile

A18 Faltys Jaroslav, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

5 Anteile

A19 Kisbenedek Gellert, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

5 Anteile

A20 Manik Eduard, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

5 Anteile

A21 Misik Frantisek, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

5 Anteile

A22 Radvan Vladimir, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

5 Anteile

A23 Spisiak Luvbos, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

5 Anteile

A24 Tkac Lubos, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

5 Anteile

A25 Pologea Lucian, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

5 Anteile

A26 Bakala Jozef, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

5 Anteile

A27 Cinger Julius, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

5 Anteile

A28 Fichtner Zdenek, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

5 Anteile

A29 Ivanko Vladimir, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

5 Anteile

A30 Kirchner Kamil, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

5 Anteile

A31 Mezö Aladar, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

5 Anteile

A32 Mokary Jaroslav, vorbenannt……………………………………………………………………………………………………………………………

5 Anteile

A33 Polivka Tomas, vorbenannt………………………………………………………………………………………………………………………………

5 Anteile

A34 Rajnoha Pavel, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

5 Anteile

A35 Sidau Ioan, vorbenannt………………………………………………………………………………………………………………………………………

5 Anteile

A36 Todea Roman, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

5 Anteile

A37 Zahoran Miroslav, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

5 Anteile

A38 Ziska Stanislav, vorbenannt………………………………………………………………………………………………………………………………

5 Anteile

B1 Benes Jan, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………………

5 Anteile

B2 Kowalski Jacek, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………      5 Anteile

200 Anteile

Die Versammlung ernennt einstimmig die Damen und Herren
B1 Benes Jan, vorbenannt,
B2 Kowalski Jacek, vorbenannt
als administrative Geschäftsführer.

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, vol. 171, art. 1242.– Reçu 120 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(13803/000/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

UNITED CARGO LOGISTIC, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4067 Esch-sur-Alzette, 22, rue du Commerce.

—

<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung vom 28. Januar 1999

Zwischen den Unterzeichneten:
A1 MEDICON S.A.H., mit Sitz in Esch-sur-Alzette (Luxembourg)
hier vertreten durch Herrn Kralowetz Karl Jr. ……………………………………………………………………………………………………

402 Anteile

einerseits und
B1 Jakubowski Marek, wohnhaft zu PL-Police
B2 Kwasny Malgorzata, wohnhaft zu PL-Stettein
B3 Rudiuk Miroslav, wohnhaft zu PL-Miesroszow
wurde unter einstimmigem Beschluss folgende Abmachung getroffen:
Abtretung an MEDICON S.A.H. der Herren
D1 Secany Peter, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

D2 Petecuta Daniel, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

MEDICON S.A.H. vorbenannt unter A1 überträgt an 
B1 Jakubowski Marel, vorbenannt……………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B2 Kwasny Malgorzata, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

402 Anteile

B3 Rudiuk Miroslav, vorbenannt………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

welche annehmen und worüber gleichzeitig Quittung erstellt ist, betreffend das vereinbarte Entgeld.
Die Anteile sind zugeteilt wie folgt:
A1 Hozmann Jozef, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

A2 Kriz Frantisek, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

A3 Riska Martin, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

A4 Gubrica Josef, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

18867

A5 Fitos Lajos, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

A6 Chovanek Jan, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

7 Anteile

A7 Danis Viliam, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

A8 Knap Milan, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

A9 Simon Imrich vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

A10 Szabados Tibor, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

A11 Vary Jozef, vorbenannt………………………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

A12 Capka Milan, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

4 Anteile

A13 Dobrozemsky Jaroslav, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

A14 Drenina Karol, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

A15 Heger Josef, vorbenannt……………………………………………………………………………………………………………………………………

4 Anteile

A16 Kralovic Anton, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

A17 Patasy Imrich, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

A18 Sabo Jan, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

A19 Supek Jaroslav, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

A20 Kacerek Pavel, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

A21 Pollak Istvan, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

A22 Braun Vaclav, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

A23 Wiederman Julius, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

A24 Suba Istvan, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

A25 Bodis Ladislav, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

A26 Jakubkovic Vladimir, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

A27 Kulcsar Jan, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

A28 Kvacek Jan, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

A29 Biroscak Peter, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

A30 Bures Vaclav, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

A31 Uhel Radek, vorbenannt……………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

A32 Vaclavik Stanislav, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

A33 Kosik Peter, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

A34 Dvorak Martin, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

A35 Fendek Julius, vorbenannt…………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

A36 Marek Stefan, vorbenannt…………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

A37 Mizerak Jan, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B1 Jakubowski Peter, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B2 Kwasny Malgorzata, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

402 Anteile

B3 Rudiuk Miroslav, vorbenannt………………………………………………………………………………………………………………………………      2 Anteile

500 Anteile

Die Versammlung ernennt einstimmig die Damen und Herren
B1 Jakubowski Marek, vorbenannt
B2 Kwasny Malgorzata, vorbenannt
B3 Rudiuk Miroslaw, vorbenannt
als administrative Geschäftsführer.

Unterschriften.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, vol. 312, fol. 56, case 5/1.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(13804/000/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

AUTO SPORT DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 161, rue du Kiem.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) CAPEHART INVESTMENTS LTD., avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
représentée par Messieurs Raymond Le Lourec, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg et Armand Distave,

conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé du 1

er

décembre

1998,

2) OELSNER FINANCIAL CORP., avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
représentée par Messieurs Raymond Le Lourec et Armand Distave, préqualifiés, en vertu d’une procuration sous

seing privé du 1

er

décembre 1998.

Les procurations prémentionnées ont été déposées au rang des minutes de Maître Emile Schlesser, notaire de

résidence à Luxembourg suivant actes de dépôt de procuration du 31 décembre 1998.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux: 

18868

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AUTO SPORT DIFFUSION S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente et la représentation d’accessoires pour automobiles et automobilistes,

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) représenté par vingt

(20) actions d’une valeur nominale de deux cent mille francs luxembourgeois (200.000,- LUF) chacune.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales. 

Titre III.- Conseil d’administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En

cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante. Le conseil d’administration ne peut valablement
délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, chaque administrateur ne pouvant représenter
qu’un seul de ses collègues. Une décision prise par écrit et signée par tous les administrateurs produira les mêmes effets
qu’une décision prise en conseil d’administration. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés
par les membres présents aux réunions; les copies et extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par
un mandataire.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de
délégation de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des
présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. 

Titre IV.- Surveillance 

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Strassen, à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier

vendredi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

18869

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Tout actionnaire a le droit de vote, chaque action donnant droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 13. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année,

à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente et un
décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution de

la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération. 

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 16. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social

comme suit:

1) CAPEHART INVESTMENTS LTD., préqualifiée, dix actions ………………………………………………………………………………………… 10
2) OELSNER FINANCIAL CORP., préqualifiée, dix actions ……………………………………………………………………………………………… 10
Total: vingt actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20
Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de quatre millions de

francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve
en ayant été fournie au notaire instrumentaire. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 85.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Raymond Le Lourec, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Jean Koenig, employé privé, demeurant à Berdorf.
3.- Est nommée commissaire aux comptes: 
LUX-AUDIT S.A., avec siège social à Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice qui se termine le 31 décembre 2001.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-8030 Strassen, 161, rue du Kiem. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: R. Le Lourec, A. Distave, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 115S, fol. 45, case 3. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 mars 1999.

P. Frieders.

(13810/212/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

18870

WALLENBORN, S.à r.l. TRANSPORTS INTERNATIONAUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg-Findel, Aéroport de Luxembourg, Cargo Center.

R. C. Luxembourg B 67.256.

—

Par décision de l’associé unique du 18 mars 1999, le siège social de la société WALLENBORN, S.à r.l. TRANSPORTS

INTERNATIONAUX est transféré de son adresse actuelle 2-4, rue du Palais de Justice, L-1841 Luxembourg à
l’Aéroport de Luxembourg, Cargo Center, Luxembourg-Findel.

Luxembourg, le 18 mars 1999.

<i>Pour la société

F. Wallenborn

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13805/501/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

WAICOR IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.086.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 50, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

L’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 1998 a décidé de nommer Monsieur Emile Wirtz comme Président du

Conseil d’Administration et de remplacer Monsieur Ninon Dahlem par Monsieur Albert Schumacker.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1999.

WAICOR IMMOBILIERE S.A.

Signatures

(13806/567/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

TRI-SPEED MAMER, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8272 Mamer, 33, rue Jean Schneider.

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire de l’A.s.b.l., dénommée TRI-SPEED MAMER qui a eu lieu en date du vendredi

13 novembre 1998, il a été décidé:

(...)
Chapitre 5
(...)
Article 21
(...)
- de nommer le comité suivant:
- Giampaolo Luigi, commerçant, de nationalité italienne, demeurant au 79, rue Nic. Welter, L-7570 Mersch, Président;
- Jentges Pascal, kinésithérapeute, de nationalité luxembourgeoise, demeurant au 9, rue Gellé, L-1620 Luxembourg,

Vice-Président;

- Pütz Laurent, employé privé, demeurant au 16, rue Auguste Trémont, L-2626 Luxembourg, Trésorier;
- Brandenburger Jo, chargé de cours ADI, demeurant au 8, rue des Prés, L-7435 Hollenfels, Secrétaire.
Membres: Veltkamp Andreas, Zeches Jean, Less Gilles, Zeimes Steve.

Pour publication

Signature

(13808/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

ESCH S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 1, boulevard J.F. Kennedy, Résidence Norbert Metz.

—

STATUTS

Constrat constitutif du 17 mars 1999

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 17 mars.
Les soussignés:
1. Monsieur Maurice Picoux, demeurant à 36, avenue de la 1

ère

Division Blindée, F-68053 Mulhouse,

2. PWL PARTICIPATIONS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg L-2180, 6, rue Jean Monnet, dûment représentée

par son gérant M. Maurice Picoux,

ont décidé d’arrêter comme suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils constituent entre eux:

I.- Dénomination, Objet, Siège, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé entre les associés ci-avant une société civile immobilière qui prend la dénomination de ESCH

S.C.I.

18871

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles qu’elle pourrait acquérir ainsi

que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter
l’extension ou le développement et l’exploitation.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché par décision unanime des associés.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Sa dissolution requiert l’assentiment unanime des

associés.

La Société n’est pas dissoute par le décès, la déconfiture ou la faillite d’un ou de plusieurs associés et les héritiers ou

ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l’apposition de scellés sur les biens et propres de la Société, ni s’immiscer
en aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.

II.- Apports, Capital social, Transmission des parts, Associés

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) représenté par cent (100) parts

de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune. 

Le capital a été souscrit comme suit:
1) PWL PARTICIPATIONS, S.à r.l. ………………………………………………………………………………………………………………………………

99 parts

2) Monsieur Maurice Picoux ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 part 

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Les souscripteurs déclarent avoir libéré leurs souscriptions en espèces de sorte que la somme de cent mille francs

luxembourgeois (LUF 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. Toute cession de parts, sans préjudice de formalités supplémentaires prévues aux présents statuts, s’opérera

par acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la Société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la Société les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la Société, le gérant devra, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une
action personnelle contre les associés, de sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que
contre la présente Société et sur les biens qui lui appartiennent.

III.- Gérance, Année sociale, Assemblées

Art. 10. La Société est gérée par un gérant unique élu par l’assemblée ordinaire des associés. Seuls les associés

peuvent être élus.

Art. 11. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour gérer la Société et l’engager en toutes circonstances. Il a tous

les pouvoirs non réservés expressément par les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le gérant peut déléguer ses pouvoirs à l’un des associés.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception de la première année sociale, qui commence au jour déterminé à l’article premier des présents statuts et finit
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf. 

Le gérant établira chaque année un bilan et un compte de profits et pertes au trente et un décembre.
Art. 14. Les assemblées des associés sont convoquées par le gérant aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige,

moyennant notification écrite de la date, du lieu et de l’heure de chaque assemblée à chaque associé au moins cinq jours
avant l’assemblée.

Cette notification sera donnée en personne ou par courrier ordinaire, télex, télégramme, transmission télégraphique

ou par toute autre transmission écrite.

Les convocations contiendront l’ordre du jour de l’assemblée. Toutefois, pour autant que tous les associés soient

présents ou représentés et d’accord à ce sujet, des questions ne figurant pas à l’ordre du jour peuvent être valablement
discutées et votées.

Art. 15. Les associés se réunissent chaque année en assemblée endéans les six mois de la clôture de l’exercice social.
Art. 16. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation, sans préjudice

de l’article dix-neuf des présents statuts.

Lorsqu’une part est en indivision ou grevée d’un usufruit, les indivisionnaires ou le nu-propriétaire et l’usufruitier

doivent désigner une seule personne pour se faire représenter à l’égard de la Société et pour voter aux assemblées.

Art. 18. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article dix-neuf ci-après,

elle doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts. Si cette condition n’est pas
remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau endéans un mois et elle délibère valablement quel que soit le
nombre des parts représentées, mais seulement sur les points à l’ordre du jour de la première réunion.

Les délibérations sont prises à la majorité de deux tiers des voix des associés présents ou représentés.

18872

Art. 19. L’assemblée générale ordinaire est celle qui arrête les comptes annuels, entend le rapport du gérant sur les

affaires sociales, nomme et révoque le gérant, accorde ou refuse la décharge au gérant, autorise les acquisitions et les
ventes d’immeubles ou de participations ainsi que les emprunts avec constitution de garanties réelles, délibère sur toutes
propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 20. L’assemblée générale extraordinaire est celle qui peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle

qu’en soit la nature et l’importance.

L’assemblée extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés, possédant les trois quarts des parts

sociales, sont présents ou représentés, les décisions étant prises à la majorité des deux tiers des voix des associés
présents ou représentés.

IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la Société dissoute.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant

le cours de la Société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liqui-
dateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

V.- Disposition générale

Art. 22. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les
résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée: Monsieur Maurice Picoux demeurant à 36, avenue de la

1

ère

Division Blindée, F-68053 Mulhouse

2. Le siège social de la société est fixé à 1, boulevard J.F. Kennedy, Résidence Norbert Metz, L-1470 Esch-sur-Alzette.
Fait et passé en autant d’exemplaires que de parties à l’acte, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les soussignés ont signé le présent acte.

Signatures.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13813/501/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

ACAVALNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5240 Sandweiler, 19A, rue Principale.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

Monsieur Barry Neil Hearfield, employé privé, demeurant à Sandweiler, 19A, rue Principale.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ACAVALNA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Sandweiler.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des

associés.

Art. 3. La société a pour objet la conception, le design, la fabrication, la commercialisation et la vente d’accessoires

en cuir pour instruments de musique.

Elle peut également faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.

18873

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire par l’unique associé Monsieur

Barry Neil Hearfield, préqualifié, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique.
Art. 8. Les créanciers, héritiers ou ayants droit de l’associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simple mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
Art. 13. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant toutes les valeurs de l’actif et du passif de la société.

Art. 14. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous les amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux, consti-
tuent le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions

légales afférentes.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement trente mille francs (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-5240 Sandweiler, 19A, rue Principale.
2.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée Monsieur Barry Neil Hearfield, employé privé,

demeurant à Sandweiler, 19A, rue Principale, avec pouvoir de l’engager par sa seule signature. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: B. Neil Hearfield, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 115S, fol. 50, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 mars 1999.

P. Frieders.

(13809/212/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

GEOLIS SCI, Société Civile Familiale.

Siège social: L-6833 Biwer, 9, Neie Wee.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alphonse Weber, administrateur de sociétés, et son épouse 
2.- Madame Nicole Wagner, administratrice de sociétés, demeurant ensemble à L-6833 Biwer, 9, Neie Wee,
et leurs enfants:
3.- Mademoiselle Elisabeth Weber, étudiante, demeurant à L-6833 Biwer, 9, Neie Wee,
4.- Monsieur Georges Weber, étudiant, demeurant à L-6833 Biwer, 9, Neie Wee.
Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile familiale qu’ils vont constituer entre eux:

18874

1. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous immeubles pour

compte propre.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser. 

Art. 2. La société prendra la dénomination:
GEOLIS SCI.
Art 3. Le siège social est établi à Biwer.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre
recommandée à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

2. Apports, Capital, parts Sociales.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents EURO (2.500,- EUR), divisé en cent parts (100) parts sociales

de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Alphonse Weber, prénommé, quarante-neuf parts …………………………………………………………………………………

49

2.- Madame Nicole Wagner, prénommée, quarante-neuf parts ……………………………………………………………………………………

49

3.- Mademoiselle Elisabeth Weber, prénommée, une part ……………………………………………………………………………………………

1

4.- Monsieur Georges Weber, prénommé, une part ………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cent parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.
Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont

librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés, ces derniers, en

cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d’expertise
des éléments de l’état de situation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction propor-

tionnelle au nombre des parts existantes. 

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essaieront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent. 

Art 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés. 
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits

de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Les parts sont insaisissables et les créanciers personnels des associés n’auront aucun droit de faire apposer les scellés

sur les avoirs de la société.

3. Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction. Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de
tiers.

4. Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés

quinze jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 13. Tous les associés ont droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par

un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.

18875

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies, l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel que

soit le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour
de la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13, alinéas 2 et 16, où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.
Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-

cation des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales; de
dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

5. Etats de situation et répartition du bénéfice

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 1999 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société. Les
produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les

associés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du tribunal d’arrondissement de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A cette fin, tout associé ou ayant droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de Luxembourg.

6. Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 10 août 1915 et ses modifica-

tions ultérieures trouvent leur application partout, où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt mille francs
(20.000,-).

<i>Evaluation

En vue de la perception des droits d’enregistrement, les parties déclarent évaluer le capital social de 2.500,- EUR à

100.849,75 LUF (cours officiel au 1

er

janvier 1999, 1,- EUR = 40,3399 LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme valablement convoqués

se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée Monsieur Alphonse Weber et son épouse Madame Nicole

Wagner, prénommés.

Chacun d’eux aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, y compris ceux de donner

hypothèque et mainlevée. 

<i>Siège

Le siège social est fixé à L-6833 Biwer, 9, Neie Wee.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes. 
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Weber, N. Wagner, E. Weber, G. Weber, P. Decker.  
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 115S, fol. 31, case 1. – Reçu 504 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 18 mars 1999.

P. Decker.

(13816/206/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

18876

FONDATION MAISON DE LA PORTE OUVERTE, Etablissement d’Utilité Publique.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 2, rue du Fort Elisabeth.

—

BILAN FINANCIER AU 31 DECEMBRE 1998

COMPTES AU 1

er

JANVIER 1998

Immobilisé …………………………………………………………………………………………………………………………

36.678.099

Disponible …………………………………………………………………………………………………………………………

35.163.551

A récupérer ………………………………………………………………………………………………………………………

3.686.754

A payer ………………………………………………………………………………………………………………………………

7.937.821

Excédent a/p ………………………………………………………………………………………………………………………

67.590.583

75.528.404

75.528.404

COMPTES DES PERTES ET PROFITS 1998

Dépenses ……………………………………………………………………………………………………………………………

112.825.354

Recettes………………………………………………………………………………………………………………………………

132.549.416

Amortissement …………………………………………………………………………………………………………………

1.255.982

Profit de l’année ………………………………………………………………………………………………………………

18.468.080

132.549.416

132.549.416

COMPTES AU 31 DECEMBRE 1998

Immobilisé …………………………………………………………………………………………………………………………

35.422.117

Disponible …………………………………………………………………………………………………………………………

52.051.607

A récupérer ………………………………………………………………………………………………………………………

4.987.182

A payer ………………………………………………………………………………………………………………………………

6.402.243

Excédent a/p ………………………………………………………………………………………………………………………

86.058.663

92.460.906

92.460.906

BUDGET POUR L’EXERCICE 1999

Dépenses ……………………………………………………………………………………………………………………………

129.622.396

Recettes………………………………………………………………………………………………………………………………

109.000.000

Amortissement …………………………………………………………………………………………………………………

1.255.982

Déficit …………………………………………………………………………………………………………………………………

21.878.378

130.878.378

130.878.378

Luxembourg, le 17 mars 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

C. Wampach

P. Hencks

<i>Président

<i>Trésorier

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars, vol. 521, fol. 2, case 3. – Reçu 100 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13807/000/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

BONNE ROUTE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9179 Oberfeulen, 4, Bisserwee.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zweiundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg. 

Ist erschienen:

Herr Bernhard Rossow, Kaufmann, wohnhaft in Oberfeulen, 4, Bisserwee.
Dieser Komparent, namens wie er handelt, ersuchte den Notar die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden: 

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht gegründet, welche

der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Ankauf und Verkauf sowie die An- und Vermietung von Waren aller Art insbe-

sondere von zeitgenössischen und historischen Kraftfahrzeugen.

Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck

in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren oder immobiliaren Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 3. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung BONNE ROUTE, S.à r.l.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Oberfeulen.
Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage angerechnet.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfundzwanzigtausend Deutsche Mark (25.000,- DEM) eingeteilt

in zweihundertfünfzig (250) Anteile mit einem Nennwert von je einhundert Deutsche Mark (100,- DEM).

18877

Art. 7. Die Abtretungen von Gesellschaftsanteilen werden gemäss den gesetzlichen Bestimmungen privatschriftlich

oder durch notarielle Urkunde festgestellt.

Art. 8. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod eines Gesellschafters aufgelöst.
Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und

welche von der Gesellschafterversammlung oder durch den alleinigen Gesellschafter ernannt werden.

Falls die Gesellschafterversammlung oder der alleinige Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben der oder die

Geschäftsführer gegenüber Dritten die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu
vertreten welche im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes liegen. Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere
Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Prokuristen oder Direktoren bestellen und deren Befugnisse festlegen.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen

abgeben wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtsmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund
einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Solange die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, hat er die gleichen Befugnisse wie die die sonst der

Generalversammlung vorbehalten sind.

Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters sind in einem Register am Gesellschaftssitz niedergeschrieben.
Art. 12. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst der Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafter-
versammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 18. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehnhundert-

neunundneunzig. 

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Die zweihundertfünfzig (250) Anteile werden von Herrn Bernhard Rossow, Kaufmann, wohnhaft in Oberfeulen,

gezeichnet.

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfundzwanzigtausend Deutsche Mark

(25.000,- DEM) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem
ausdrücklich bestätigt wurde. 

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden auf vierzig-

tausend Luxemburger Franken (40.000,- LUF) abgeschätzt. 

<i>Beschluss des einzigen Gesellschafters

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Anteilinhaber folgende Beschlüsse gefasst:
1) Herr Bernhard Rossow, Kaufmann, wohnhaft in Oberfeulen, wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit

ernannt.

2) Sitz der Gesellschaft ist in L-9179 Oberfeulen, 4, Bisserwee. 
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Rossow, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 115S, fol. 21, case 2. – Reçu 5.156 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 4. März 1999.

F. Baden.

(13811/200/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

18878

C.ART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 28, rue d’Audun.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre février. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Dionigi Isolani, cabaretier, demeurant à L-5754 Frisange, 24, rue Klees Bongert.
2.- Monsieur Raffaele Talotta, commerçant, demeurant à L-8447 Steinfort, 17, rue des Genêts.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de C.ART S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualitié de l’engager pour les actes de gestion courante et jounalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec salle de

spectacle de moins de 50 personnes.

D’une façon générale elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télécopie.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

18879

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

troisième mardi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 50.000,- francs.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur Dionigi Isolani, cabaretier, demeurant à L-5754 Frisange, 24, rue Klees Bongert, six cent vingt-

cinq actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

625

2.- Monsieur Raffaele Talotta, commerçant, demeurant à L-8447 Steinfort, 17, rue des Genêts, six cent vingt-

cinq actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 625

Total des actions: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

d’un million deux cent cinquante francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-4018 Esch-sur-Alzette, 28, rue d’Audun. 
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.

18880

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2003.

1.- Monsieur Dionigi Isolani, cabaretier, demeurant à L-5754 Frisange, 24, rue Klees Bongert.
2.- Monsieur Raffaele Talotta, commerçant, demeurant à L-8447 Steinfort, 17, rue des Genêts.
3.- Monsieur Raymond Seiler, employé privé, demeurant à D-54340 Longuich-Kirsch, Zuckerbergstrasse 5.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2003, Madame Ulrike Wilken, demeurant à D-54298 Aach, 8, auf dem Triesch.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: D. Isolani, R. Talotta, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 115S, fol. 18, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 18 mars 1999.

P. Decker.

(13812/206/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

GEMIMA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth day of March.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Scott Allen Lanphere, Investment Manager, residing at Mayles, 12, The Drive, Cobham, Surrey, KT11 2JQ (UK) duly

represented by Mrs Sophie Wagner-Chartier, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London, on
2 March 1999,

2) Andrew James Macfie, Investment Manager, residing at 9 Corrennie Gardens, Edinburgh EH10 6DG (UK) duly

represented by Mrs Sophie Wagner-Chartier, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London, on
2 March 1999,

which proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of incorpo-

ration of a société anonyme, which they declare organised among themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered Office 

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of GEMIMA FINANCE S.A. 

Art. 2. The company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio. 

The company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. 

II. Social Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) consisting of one thousand (1,000)

shares of a par value of thirty-one euros (EUR 31.-) per share. 

The authorised capital is fixed at thirty-one million euros (EUR 31,000,000.-) consisting of one million (1,000,000)

shares, of a par value of thirty-one euros (EUR 31.-) per share. During the period of five years from the date of the publi-

18881

cation of these articles of incorporation, the directors are hereby authorised to issue shares and to grant options to
subscribe shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without
reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation. 

The company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form and the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. 

This register will contain all the information required by article 39 of the law of August 10th, 1915 on commercial

companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register. Certifi-
cates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The company may issue certificates representing
bearer shares. 

These certificates shall be signed by two directors.
The company will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the company. The
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the company.

III. General meetings of Shareholders 

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of

shareholders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the opera-
tions of the company. 

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the company’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 31st of August at
4.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. 

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the convening notices.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

company, unless otherwise provided herein. 

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law or herein, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed

by a simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication. 

IV. Board of Directors

Art. 9. The company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the company. 

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, which shall determine their

number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years and the directors
shall hold office until their successors are elected. 

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders. In the event of a vacancy

in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled out on a temporary basis
until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall meet
upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting. 

The chairman shall preside at all meeting of the board of directors, but in his absence, the board of directors may

appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting. 

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors eight days at least in advance of

the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.

18882

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. 

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. 

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors. 

According to article 60 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management

of the company as well as the representation of the company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation, remuneration and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The company will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons to

whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the company 

Art. 14. The operations of the company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-

ration and term of office, which may not exceed six years. 

VI. Accounting year, Balance 

Art. 15. The accounting year of the company shall begin on April 1st of each year and shall terminate on March 31st,

of the following year.

Art. 16. From the annual net profits of the company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof. 

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of. 

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their remuneration. 

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10th 1915 on commercial
companies, as amended. 

IX. Final clause - Applicable law 

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10th, 1915 on companies and amendments thereto. 

<i>Transitional dispositions 

1) The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the company and shall terminate on March

31st, 2000.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2000. 

<i>Subscription and payment 

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
1) Scott Allen Lanphere five hundred and ten shares ………………………………………………………………………………………………………

510

2) Andrew James Macfie four hundred and ninety shares ………………………………………………………………………………………………

 490

Total: one thousand ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All the shares have been entirely paid in in cash so that the amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) is as

of now available to the company, as it has been justified to the undersigned notary. 

18883

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg francs (80,000.- LUF).

<i>General meeting of shareholders 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one. 
2. The following persons are appointed directors:
a) Scott Allen Lanphere, Investment Manager, residing at Mayles, 12, The Drive, Cobham, Surrey, KT11 2JQ (UK)
b) Andrew James Macfie, Investment Manager, residing at 9 Corrennie Gardens, Edinburgh EH10 6DG (UK)
c) Graham Hutton, Investment Manager, residing at 12 Radnor Walk, London SW3 4BN (UK) 
3. The following person is appointed statutory auditor:
ERNST &amp; YOUNG S.A., Réviseur d’entreprises, residing at Rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg-

Kirchberg.

4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 2000.

5. The address of the Company is set at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
6. The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on

commercial companies, as amended, authorises the board of directors to delegate the daily management of the company
and the representation of the company in relation with this management to any of its members.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read and explained to the appearing person, known by the notary by their names, first

names, and residence, the said persons signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Scott Allen Lanphere, Investment Manager, demeurant à Mayles, 12, The Drive, Cobham, Surrey, KT11 2JQ (UK)

dûment représenté par Madame Sophie Wagner-Chartier, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé donnée à Londres, le 2 mars 1999.

2) Andrew James Macfie, Investment Manager, demeurant à 9 Corrennie Gardens, Edinburgh EH10 6DG (UK)

dûment représenté par Mme Sophie Wagner-Chartier, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Londres, le 2 mars 1999.

Les procurations signées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la qualité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter

les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de GEMIMA FINANCE S.A. 

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, par souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

18884

II. Capital social - Actions 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune. 

Le capital autorisé est fixé à trente et un millions d’euros (EUR 31.000.000,-)représenté par un million (1.000.000)

d’actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune. Pendant une période de cinq ans à partir de
la publication de ces statuts, le Conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir
des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le Conseil d’administration
détermine, et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit
préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au

porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. 

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. 
Ce registre contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats
constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs. 

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. 

La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été

désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires 

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social. 
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 31 août à 16.00 heures. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts. 

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables. 

IV. Conseil d’Administration 

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des
actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un
terme qui n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Les administrateurs seront élus à la
majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires. 

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette

vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires. 

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions. 

18885

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque admi-
nistrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’ administration. 

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. 

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. 
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’ administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation, leur rémunération et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société 

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier avril de chaque année et se terminera le trente et un mars de

l’année suivante.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce même article
5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. 

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il aura procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

VIII. Modification des statuts 

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable 

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

18886

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 mars 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2000. 

<i>Souscription et libération 

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) Scott Allen Lanphere cinq cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………

510

2) Andrew James Macfie quatre cent quatre-vingt-dix actions ………………………………………………………………………………………

 490

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à charge en raison de sa constitution sont évalués à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Scott Allen Lanphere, Investment Manager, demeurant à Mayles, 12, The Drive, Cobham, Surrey, KT11 2JQ (UK);
b) Andrew James Macfie, Investment Manager, demeurant à 9 Corrennie Gardens, Edinburgh EH10 6DG (UK);
c) Graham Hutton, Investment Manager, demeurant à 12, Radnor Walk, London, SW3 4BN (UK). 
3. A été nommée commissaire aux comptes: 
ERNST &amp; YOUNG S.A., réviseur d’entreprises, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg-Kirchberg.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 2000.

5. L’adresse de la société est établie à 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergence entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Wagner-Chartier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 115S, fol. 38, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 1999.

F. Baden.

(13814/200/420)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

IMMO MAJESTIC, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq février. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP., ayant son siège social Panama,
ici représentée par Monsieur Ronald Weber, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité

de mandataire général conformément à un acte reçu par le notaire Briseida De Lopez de résidence à Panama-City, le 17
septembre 1991.

2) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama WOODHENGE, ayant son siège social Panama,
ici représentée par Monsieur Ronald Weber, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire général conformément

à un acte reçu par le notaire Jerry Wilson Navarro, de résidence à Panama, le 27 novembre 1997.

18887

Copies des prédits actes, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding

qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social 

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme holding sous la dénomination de: IMMO MAJESTIC.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euro (32.000,- EUR), représenté par trente-deux (32) actions de

mille Euro (1.000,- EUR) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
Le capital autorisé de la société est d’un million d’Euro (1.000.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de mille Euro (1.000,- EUR) par action.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté de: 
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives par l’émission d’actions nouvelles contre le paiement en espèce ou en nature, par conversion de créances
ou de toutes autres manières:

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires existant au moment de l’émission

d’actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui, jusqu’à
ce moment, n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le premier

alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l’augmentation; une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d’administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin. 

Titre II.- Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

18888

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. Assemblées Générales

Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,

le deuxième mercredi du mois d’avril à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année sociale, répartition des bénéfices 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix
pour cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, liquidation

Art. 17. La société peut, en tout temps, être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

<i>Disposition Générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000. 

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP., ayant son siège social à

Panama, trente et une actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

2) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama WOODHENGE, ayant son siège social à Panama, une

action …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  1

Total: trente-deux actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement, de sorte que la somme de trente-deux mille Euro

(32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

18889

<i>Evaluation, frais

Pour la perception des droits d’enregistrement, les parties déclarent évaluer le capital de 32.000,- EUR à 1.290.876,80

LUF (cours officiel du 1

er

janvier 1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 50.000,- LUF. 

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires, tels que représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Romain Bontemps, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Ronald Weber, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Les administrateurs resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

2004. 

2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans PANNELL KERR FORSTER, en abrégé PKF

LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, R. C. Luxembourg B 48.951.

3.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration. 

4.- Le siège social de la société est fixé à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Weber, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1999, vol. 115S, fol. 24, case 12. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 18 mars 1999.

P. Decker.

(13818/206/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

GEMIMA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the first day of March.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Scott Allen Lanphere, Investment Manager, residing in Mayles, 12, The Drive, Cobham, Surrey, KT11 2JQ (UK),
duly represented by Mr Olivier Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy and a power of substitution dated March 1st, 1999.
2) Mr Andrew James Macfie, Investment Manager, residing at 9 Corrennie Gardens, Edinburgh EH10 DG (UK),
duly represented by Mr Olivier Peters, préqualifié, by virtue of a proxy and a power of substitution dated March 1st,

1999,

which proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of incorpor-

ation of a société anonyme, which they declare organised among themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered Office 

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter issued, a

company in the form of a société anonyme, under the name of GEMIMA (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. The company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in

accomplishment of its purposes.

18890

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. 

II. Share Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at one hundred and seventy thousand euros (EUR 170,000.-) consisting of eighty-

five thousand (85,000) shares of a par value of two euros (EUR 2.-) per share.

The authorised capital is fixed at two hundred million euros (EUR 200,000,000.-) consisting of one hundred million

(100,000,000) shares, of a par value of two Euros (EUR 2.-) per share. During the period of five years from the date of
the publication of these articles of incorporation, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant
options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to
such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form and the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the law of August 10th, 1915 on
commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said
register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The company may issue certifi-
cates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.

The company will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the company.
The company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the company.

III. General meetings of Shareholders 

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of

shareholders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the oper-
ations of the company.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20 % of the company’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

company, or at such other place in Luxembourg, as may be specified in the notice of meeting, on the 31st of August at
2.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time, as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of Directors

Art. 9. The company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting,
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

18891

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may

appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors eight days at least in advance of

the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial
proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, or by two directors. 

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management

of the company, as well as the representation of the company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation, remuneration and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The company will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons to

whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the company 

Art. 14. The operations of the company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the company shall begin on April 1st of each year and shall terminate on March 31st,

of the following year.

Art. 16. From the annual net profits of the company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their remuneration. 

VIII. Amendment of the articles of incorporation 

Art. 18. These articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10th, 1915 on
commercial companies, as amended. 

IX. Final clause - Applicable law 

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10th, 1915 on companies and amendments thereto. 

18892

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the company and shall terminate on March

31st 2000.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2000.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
1) Mr Scott Allen Lanphere, forty-two thousand five hundred shares ……………………………………………………………………… 42,500
2) Mr Andrew James Macfie, forty-two thousand five hundred shares……………………………………………………………………… 42,500
Total: eighty-five thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 85,000
All the shares have been entirely paid in in cash so that the amount of one hundred and seventy thousand euros (EUR

170,000.-) is as of now available to the company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately one hundred and eighty thousand francs (180,000.-).

<i>General meeting of shareholders 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one. 
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Scott Allen Lanphere, Investment Manager, residing in Mayles, 12, The Drive, Cobham, Surrey, KT11 2JQ (UK)
b) Mr Andrew James Macfie, Investment Manager, residing at 9 Corrennie Gardens, Edinburgh EH10 DG (UK)
c) Mr Graham Hutton, Investment Manager, residing at 12 Radnor Walk, London SW3 4BN (UK)
3. The following person is appointed statutory auditor:
ERNST &amp; YOUNG S.A., Réviseur d’entreprises, residing at rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg-

Kirchberg.

4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 2000.

5. The address of the Company is set at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
6. The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on

commercial companies, as amended, authorises the board of directors to delegate the daily management of the company
and the representation of the company in relation with this management to any of its members.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read and explained to the appearing person, known by the notary by their names, first

names, and residence, the said persons signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Scott Allen Lanphere, Investment Manager, demeurant à Mayles, 12, The Drive, Cobham, Surrey, KT11

2JQ (UK),

dûment représenté par Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration et d’un pouvoir de substitution datés du 1

er

mars 1999.

2) Monsieur Andrew James Macfie, Investment Manager, demeurant à 9 Corrennie Gardens, Edinburgh EH10 DG

(UK),

dûment représenté par Monsieur Olivier Peters, préqualifié, en vertu d’une procuration et d’un pouvoir de substi-

tution datés du 1

er

mars 1999.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social 

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de GEMIMA (LUXEMBOURG) S.A.

18893

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, par souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent soixante-dix mille euros (EUR 170.000,-), représenté par quatre-vingt-cinq

mille (85.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux cents millions d’euros (EUR 200.000.000,-), représenté par cent millions

(100.000.000,-) d’actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune. Pendant une période de cinq ans à
partir de la publication de ces statuts, le Conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à
consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le Conseil d’admi-
nistration détermine, et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un
droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au

porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance.
Ce registre contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats
constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires 

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 31 août à 14.00 heures. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables. 

IV. Conseil d’Administration 

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.

18894

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette

vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque admi-
nistrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à
servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation, leur rémunération et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société 

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier avril de chaque année et se terminera le trente et un mars de

l’année suivante.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve atteindra dix pour cent
(10 %) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce même article
5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

18895

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il aura procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

VIII. Modification des statuts 

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable 

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 mars 2000. 
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 
1) Monsieur Scott Allen Lanphere, quarante-deux mille cinq cents actions …………………………………………………………… 42.500
2) Monsieur Andrew James Macfie, quarante-deux mille cinq cents actions …………………………………………………………… 42.500
Total: quatre-vingt-cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 85.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent soixante-dix mille euros

(EUR 170.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à charge en raison de sa constitution, sont évalués à environ cent quatre-vingt mille francs (180.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Scott Allen Lanphere, Investment Manager, demeurant à Mayles, 12, The Drive, Cobham, Surrey, KT11

2JQ (UK)

b) Monsieur Andrew James Macfie, Investment Manager, demeurant à 9 Corrennie Gardens, Edinburgh EH10 DG

(UK)

c) Monsieur Graham Hutton, Investment Manager, demeurant à 12, Radnor Walk, London, SW3 4BN (UK).
3. A été nommée commissaire aux comptes:
ERNST &amp; YOUNG S.A., réviseur d’entreprises, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg-Kirchberg.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 2000. 

5. L’adresse de la société est établie à 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du  même comparant et en cas de divergence
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: O. Peters, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 2CS, fol. 45, case 1. – Reçu 68.578 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 1999.

F. Baden.

(13815/200/420)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

18896

LUXACHATS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue J. Engling.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. IDICON CONSULTANTS S.A., établie et ayant son siège social à Niue, 2, Commercial Centre Square, Alofi, P.O.

Box 71,

ici représentée par Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration, donnée le 19 juin 1998.
Une copie de ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Mademoiselle Laure Hubschmann, employée privée, demeurant à F-92500 Reuil-Malmaison, 41, avenue Gabriel

Péri,

ici représentée par Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 22 février 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXACHATS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-

nistration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la conception, la réalisation de journaux périodiques, la diffusion et le conseil, ainsi

que toute activité d’information.

Elle pourra notamment accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriétés immobiliers ou mobiliers. La société a, en outre, pour objet toutes les opérations se rapportant
directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, de réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à quatre cent mille Euro (400.000,- EUR), représenté par quatre mille (4.000) actions d’une

valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

18897

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration, en vertu de l’article 10 des statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’ administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième mercredi du mois d’avril à 16.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. IDICON CONSULTANTS S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions ……………………………………………………………………

309

2. Mademoiselle Laure Kubschmann, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………

    1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euro (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

18898

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs:
a) Mademoiselle Laure Hubschmann, prénommée, 
b) Monsieur Alexandre Giuntini, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique),
c) Monsieur Patrick Marchal, employé privé, demeurant à Longwy-Haut (France).
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1466 Luxembourg-Dommeldange, 2, rue Jean Engling, N.A2.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P.-O. Würth, J. Penning, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 115S, fol. 29, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 mars 1999.

G. Lecuit.

(13819/220/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

LUX SALES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1835 Luxembourg, 5, rue de la Tour Jacob.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-sixth of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. Mr David Simpson, general trader, residing in Luxembourg,
2. Mrs Helene Strandell, official, residing in Luxembourg.
Such appearing parties, have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société

anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of LUX SALES S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the production, the marketing and the trading of goods, including but not

limited to, alcoholic beverages and consumer products.

Title II.- Capital, shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements. 

18899

Title III.- Management 

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting. 

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-

ation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision 

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General meeting 

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the first day of March at 11.00 a.m. and the first time in the year 2000. If such day
is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits 

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1999. 

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions 

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment 

The one thousand two hundred and fifty (1,250) shares have been subscribed to as follows:
1. Mr David Simpson, prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares ……………………………………………… 1,249
2. Mrs Helene Strandell, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………        1
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250

18900

The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the

sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF), as was certified to the notary
executing this deed.

<i>Statement 

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26, as amended, of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs 

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand francs (60,000.-). 

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2004: 
a) Mr David Simpson, prenamed, 
b) Mrs Helene Strandell, prenamed, 
c) Mrs Doreen Simpson, retired, residing in Portrush (Northern Ireland).
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2004:

Mrs Sally Simpson, retired, residing in Portrush (Northern Ireland).
4.- The registered office of the company is established in L-1831 Luxembourg, 5, rue de la Tour Jacob.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company, as well as the represen-

tation concerning the daily management to Mr David Simpson, prenamed.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente

minute. 

Ont comparu:

1. Monsieur David Simpson, general trader, demeurant à Luxembourg.
2. Madame Hélène Strandell, fonctionnaire, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUX SALES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’ administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la  nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L’objet de la société est la production, le marketing et le commerce de biens, en ce compris mais pas

uniquement, les boissons alcoolisées et les produits de consommation.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. 

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

18901

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante. 
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un admistrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mars à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. 

Chaque action donne droit à une voix. 

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices  

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription et libération 

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur David Simpson, prénommé, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………… 1.249
2. Madame Hélène Strandell, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………        1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

18902

Ces actions ont été libérées entièrement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
a) Monsieur David Simpson, prénommé, 
b) Madame Helene Strandell, prénommée, 
c) Madame Doreen Simpson, retraitée, demeurant à Portrush (Irlande du Nord).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
Madame Sally Simpson, retraitée, demeurant à Portrush (Irlande du Nord)
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1831 Luxembourg, 5, rue de la Tour Jacob.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur David Simpson, prénommé.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Simpson, H. Strandell, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 115S, fol. 34, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 mars 1999.

G. Lecuit.

(13820/220/271)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

SENIORENHAUS DIDDELENG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3563 Dudelange, 33, rue M. Schmit.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Pierre Hammes, indépendant, demeurant à L-3563 Dudelange, 33, rue Marcel Schmit,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Tom Hammes, peintre,

demeurant à L-3563 Dudelange, 33, rue Marcel Schmit,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Dudelange en date du 3 mars 1999,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée.

2) Monsieur Gerd Recht, employé privé, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire spécial de Mademoiselle Christina Recht, étudiante,

demeurant à L-2357 Senningerberg, 6, rue des Pins,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Senningerberg en date du 4 mars 1999,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les

lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de: SENIORENHAUS DIDDELENG, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Dudelange. 

18903

Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles qu’elle pourra

acquérir ainsi que l’étude, la conception, la coordination et la réalisation de promotions immobilières.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille Euros (EUR 15.000,-), représenté par six cents (600) parts

sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune. 

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Pierre Hammes, le comparant sub 1), cent cinquante parts ………………………………………………………… 150 parts
2.- Monsieur Tom Hammes, prénommé, cent cinquante parts …………………………………………………………………………… 150 parts
3.- Monsieur Gerd Recht, le comparant sub 2), cent cinquante parts ………………………………………………………………… 150 parts
4.- Mademoiselle Christina Recht, cent cinquante parts ………………………………………………………………………………………… 150 parts 
Total: six cents parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600 parts 
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quinze mille Euros

(EUR 15.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social. 

Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés

commerciales.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’un des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société , ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan
social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce que celui-ci atteigne le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies. 

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille
francs (LUF 35.000,-). 

18904

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-3563 Dudelange, 33 rue Marcel Schmit.
- Sont nommés gérants: 
Monsieur Pierre Hammes, le comparant sub 1) et Monsieur Gerd Recht, le comparant sub 2).
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Pour tout engagement inférieur à la somme de cent mille francs (LUF 100.000,-), la société est valablement engagée

par la seule signature de l’un des deux gérants.

Dont acte,  fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: P. Hammes, G. Recht, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 1999, vol. 848, fol. 62, case 2. – Reçu 6.051 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 mars 1999.

B. Moutrier.

(13828/272/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

NOPSON, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5408 Bous, 24, rue de Stadtbredimus.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zwölften März.
Vor dem unterzeichneten Notar Robert Schuman, mit Amtswohnsitz in Differdingen.

Sind erschienen: 

1.- Herr Stephan Sonntag, Dachdeckermeister, wohnhaft in D-54340 Leiwen, Klostergartenstrasse 36.
2.- Herr Josef Noppenberger, Dachdeckermeister, wohnhaft in D-54453 Nittel-Köllig, Dorfstrasse 18A.
Vorgenannte Personen, handelnd wie eingangs erwähnt, ersuchen den amtierenden Notar, die Satzung einer von

ihnen zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden. 

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, die geregelt wird durch die beste-

henden Gesetze und namentlich durch die Gesetze vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und vom 18.
September 1933 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie ihre Abänderungsgesetze und durch vorlie-
gende Satzungen. 

Der Sitz der Gesellschaft ist in Bous.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung sämtlicher Dachdeckerarbeiten. Die Gesellschaft kann deswei-

teren sämtliche handelsüblichen, industriellen und finanziellen Operationen beweglicher oder unbeweglicher Natur
vornehmen, welche direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck Bezug haben.

Art. 3. Die Gesellschaft nimmt den Namen NOPSON, G.m.b.H. an.
Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), aufge-

teilt in hundert (100) Anteile zu je fünftausend Luxemburger Franken (LUF 5.000,-) vollständig und in bar eingezahlt, was
der amtierende Notar ausdrücklich bestätigt.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, welche die ausgedehntesten

Vollmachten haben, um die Geschäfte der Gesellschaft zu führen, und um die Disponierungs- und Verwaltungsakte
auszuführen, welche den Gesellschaftszweck betreffen.

Art. 7. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember.
Art. 8. Die Bücher der Gesellschaft werden nach handelsüblichem Gesetz und Brauch geführt. Am Ende eines jeden

Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche den
Inventar zusammenfasst, aufgestellt.

Der oder die Gesellschafter bestimmt oder bestimmen über die Verfügung des Nettogewinns, nach Überweisung von

fünf Prozent (5%) des Gewinns auf die gesetzliche Reserve.

Art. 9. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die Geschäftsunfähigkeit oder den Bankrott des Gesellschafters

oder eines der Gesellschafter aufgelöst.

Art. 10. Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom Geschäftsführer im Amt

oder von einem Liquidator, welcher zu diesem Zweck von der Generalversammlung der Gesellschaft bestimmt wird,
ausgeführt, unter Zugrundlegung der Mehrheit, welche in Artikel 142 des Gesetzes vom 10. August 1915 oder Abände-
rungsgesetzen festgelegt ist. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung der
Aktiva und zur Zahlung der Passiva ausgestattet.

Die Aktiva der Liquidation werden nach Abzug der Passiva den Gesellschaftern zugeteilt.
Art. 11. Für alle in den gegenwärtigen Satzungen nicht ausdrücklich vorgesehenen Punkte verweisen die Parteien auf

die gesetzlichen Bestimmungen.

18905

<i>Übergangsbestimmung 

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endigt am einunddreissigsten Dezember eintausend-

neunhundertneunundneunzig. 

<i>Zeichnung des Gesellschaftskapitals

Das Gesellschaftskapital ist gezeichnet, wie folgt: 
Herr Stefan Sonntag, vorgenannt, fünfzig Gesellschaftsanteile ………………………………………………………………………………………

50

Herr Josef Noppenberger, vorgenannt, fünfzig Gesellschaftsanteile ……………………………………………………………………………

   50

Total: hundert Gesellschaftsanteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

<i>Kosten

Die Kosten, welche in Zusammenhang mit gegenwärtiger Urkunde enstehen, belaufen sich auf dreissigtausend Luxem-

burger Franken (LUF 30.000,-). 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Anschliessend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu

welcher sie sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-5408 Bous, 24, rue de Stadtbredimus. 
2.- Es werden zu Geschäftsführern ernannt:
Herr Stephan Sonntag und Herr Josef Noppenberger, beide vorgenannt.
3.- Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift eines der Geschäftführer bis zu einem Betrage

von hunderttausend Luxemburger Franken (LUF 100.000,-) oder Gegenwert. Für Verpflichtungen, die über den vorge-
nannten Betrag hinausgehen, ist die Kollektivunterschrift beider Geschäftsführer erfordert. 

Aufgenommen in Differdingen, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand oder Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben. 

Gezeichnet: S. Sonntag, J. Noppenberger, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mars 1999, vol. 841, fol. 1, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft erteilt zum Zwecke der Publikation im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Differdingen, den 17. März 1999.

R. Schuman.

(13824/237/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

AEROGOLF CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 61.391.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 6, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

(13835/501/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

AHRENS SCHORNSTEINTECHNIK LUXEMBURG A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Foetz/Mondercange, rue du Commerce.

H. R. Luxemburg B 12.705.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung der Firma vom 8. Februar 1999

1) Ernennung eines Delegierten des Vewaltungsrates
Einstimmig wird Herr Reimer-Paul Beyer, Verwaltungsratsmitglied, zum Delegierten des Verwaltungsrates ernannt.
2) Erteilung einer Vollmacht zur Einzelunterschrift.
Dem Delegierten des Verwaltungsrates Herr Reimer-Paul Beyer, wird die Vollmacht erteilt mit seiner alleinigen

Unterschrift die Firma in allen Geschäftslagen nach aussen hin zu verpflichten.

Foetz, den 8. Februar 1999

<i>Der Verwaltungsrat

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1999, vol. 262, fol. 99, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(13836/561/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

18906

MAISON TROIS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) WASDEN Ltd., société ayant son siège social au 9 Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

ici représentée par la société BONTE &amp; DE CONINCK, ayant son siège social à B-Dilbeek, par l’intermédiaire de son

gérant Monsieur Dirk De Coninck, administrateur de sociétés, demeurant à B-1652 Alsemberg, Waterpeolstraat 43,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 22 février 1999.
2) BURNCO FINANCE INC. ayant son siège social à P.O. Box 556, Main Street, Charlestown, Nevis, USA,
ici représentée par Monsieur Michael Bouas, administrateur de sociétés, demeurant à Anvers,
en vertu d’une procuration générale, donnée le 8 octobre 1998.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes. 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet la gestion de son propre patrimoine.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales et industrielles, tant mobilières qu’immobilières, qui

peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de MAISON TROIS.
Art. 4. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés. 
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. 
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

18907

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération 

Ces parts ont été souscrites comme suit par:
1) WASDEN Ltd., prénommée, deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………

250

2) BURNCO FINANCE INC., prénommée, deux cent cinquante actions …………………………………………………………………

250

Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxem-

bourgeois (500.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui
le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) WASDEN Ltd., société ayant son siège social à 9 Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, Iles

Vierges Britanniques.

b) BURNCO Finance INC. ayant son siège social à P.O. Box 556, Main Street, Charlestown, Nevis, USA.
c) Monsieur Danny Boghe, demeurant à B-3053 Haasrode, 40, Milsestraat.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
2. Le siège social est fixé à L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. De Coninck, M. Bouas, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 115S, fol. 14, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 1999.

F. Baden.

(13821/200/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

MINERALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3705 Tétange, 25bis, rue Pierre Schiltz.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq février. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Héli Depré, ingénieur, demeurant à B-3040 Sint Agatha Rode, Oude Waversebaan 95,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de Monsieur Laurent Depré, étudiant, demeurant

à B-3040 Sint Agatha Rode, Oude Waversebaan 95,

en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Sint Agatha Rode, en date du 25 février 1999,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’il va constituer

entre lui-même et son prédit mandant. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MINERALUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Tétange.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

18908

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualtié de l’engager pour les actes de gestion courante et jounalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- l’exploitation de carrières, l’ingénierie et la transformation de minéraux et la production de matériaux,
- l’import-export, la vente en gros et au détail, la représentation et la location de tout matériel et de tous produits de

quelque nature qu’ils soient, 

- l’acquisition, la gestion et la mise en valeur d’un patrimoine mobilier et immobilier propre,
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune. Les actions sont
nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi
le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télécopie.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

troisième mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

18909

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de l’assemblée
générale.

Le conseil d’administration pourra, avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en l’an 2000.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution, à environ 50.000,- francs.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires préqualifiés, présents ou représentés comme dit ci-

avant, déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- Monsieur Héli Depré, ingénieur, demeurant à B-3040 Sint Agatha Rode, Oude Waversebaan 95, sept cents

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 700

2.- Monsieur Laurent Depré, étudiant, demeurant à B-3040 Sint Agatha Rode, Oude Waversebaan 95, cinq

cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   550

Total des actions: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par versements en espèces, à concurrence de deux cent

cinquante francs (250,- LUF) par action, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-
LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur complète libération. 
La libération intégrale des actions, faisant pour chaque action sept cent cinquante francs (750,- LUF) doit être

effectuée sur la première demande de la société.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentés comme dit ci-avant, représentant

l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-3705 Tétange, 25bis, rue Pierre Schiltz. 
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2002.

- Monsieur Héli Depré, ingénieur, demeurant à B-3040 Sint Agatha Rode, Oude Waversebaan 95,
- Madame Nelly Depré, secrétaire, demeurant à B-5030 Gembloux, 9, rue du Pont Mahaux,
- Madame Dany Depré, secrétaire, demeurant à B-3040 Sint Agatha Rode, Oude Waversebaan 93.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2002, Monsieur Laurent Depré, demeurant à B-3040 Sint Agatha Rode, Oude Waversebaan 95. 

18910

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Depré, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1999, vol. 115S, fol. 25, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 18 mars 1999.

P. Decker.

(13822/206/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

MINERALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3705 Tétange, 25bis, rue Pierre Schiltz.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq fevrier.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme MINERALUX S.A., à savoir:
a) Monsieur Héli Depré, ingénieur, demeurant à B-3040 Sint Agatha Rode, 95, Oude Waversebaan
b) Madame Nelly Depré, secrétaire, demeurant à B-5030 Gembloux, 9, rue du Pont Mahaux
c) Madame Dany Depré, secrétaire, demeurant à B -3040 Sint Agatha Rode, 93, Oude Waversebaan.
Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils désignent Monsieur Héli Depré, prénommé, administrateur-

délégué, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion journalière.

H. Depré

N. Depré

D. Depré

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1999, vol. 115S, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(13823/206/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

ULTIMATE SOUND AND LIGHT TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2625 Luxembourg, 39A, rue du Travail.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - Monsieur Simon Gibbons, employé de banque, demeurant à L-2433 Luxembourg, 2, rue Nicolas Rollinger,
2. - Monsieur Matthew Green, indépendant, demeurant à L-2625 Luxembourg, 39A, rue du Travail,
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent

constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- la vente et la distribution de matériel de sonorisation, d’éclairage et de multi-média et de technologie associée,
- la location de matériel, de sonorisation, d’éclairage et de multi-média,
- la consultation experte et la planification d’installation de matériel audio-visuel,
- l’entretien de pièces et de matériel audio-visuel,
- la distribution et la vente de média de musique,
- la vente de marchandises associées, y compris les vêtements et accessoires.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières et de services pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement,
tant sur le marché national que sur le marché international.

Art. 3. La société prend la dénomination de ULTIMATE SOUND AND LIGHT TECHNOLOGIES, S.à r.l., société à

responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun

accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par

cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

18911

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Simon Gibbons, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………… 250
2.- Monsieur Matthew Green, prénommé, deux cent cinquante parts sociales  ……………………………………………………………  250
Total: cinq cents parts sociales  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les
associés reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. - Le nombre des gérants est fixé à trois. 
2. - Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Simon Gibbons, prénommé, gérant administratif,
b) Monsieur Matthew Green, prénommé, gérant administratif,
c) Monsieur Marino Berardi, employé privé, demeurant à L-2174 Luxembourg, 25, rue du Mur, gérant technique.
La société est engagée par la signature conjointe de deux gérants.
3. - L’adresse de la société sera la suivante: L-2625 Luxembourg, 39A, rue du Travail.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Gibbons, M. Green, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 115S, fol. 41, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 mars 1999.

E. Schlesser.

(13832/227/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

18912

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