18913

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 395

1

er

juin 1999

S O M M A I R E

Alltream Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

18943

Altiga International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

18931

,

18932

Am Waikeller, S.à r.l., Schifflange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18932

Apex Technologies, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

18938

,

18939

Arcole Investment S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18933

Arcorp (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18933

ASBM, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18934

,

18936

Bankpyme Strategic Funds, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

18936

,

18938

B.C. Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18939

,

18941

B.G.S. Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18942

Brimon S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18941

Bugatti International S.A. Holding, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

18945

,

18946

Business Connections International S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………

18936

Castellana Finance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18938

Caton Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18944

CITech, S.à r.l., Strassen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18947

Cofra Investments S.A., Strassen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18948

,

18949

Construction Finance International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

18956

C.P.C.I., Commercial Participation Company International S.A. …………………………………………………………………………………………………

18946

Cristim, S.à r.l., Grevenmacher ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18949

Demec S.A., Strassen……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18957

Eik Financiële Maatschappij S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

18957

Espe International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18952

Eurolex Management S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18960

Eurolotto Systems A.G., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18958

Fairbank S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18952

,

18955

Feras A.G., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18920

Fidufrance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18957

Fingen S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18955

,

18956

Foncière et Commerciale de Lutèce S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

18924

Fortune S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18960

G.E.Bê Vidigal (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

18958

,

18959

Gecarim S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18959

Rotterdam Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18914

RW- Consult, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18916

Société Anonyme Cogénération Dudelange - Brill S.A., Dudelange ……………………………………………………………………………………………

18921

Trust One S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18924

Woodcut S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18929

ZAS, Zerlege- und Ausbeinservice, S.à r.l., Holzem ……………………………………………………………………………………………………………………………

18927

ROTTERDAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu: 

1. MARSEN INTERNATIONAL LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale délivrée à Tortola, le 16 février 1999.
2. Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROTTERDAM HOLDING S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’ administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un Euro (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cent vingt-quatre mille Euro (124.000,- EUR), représenté par quatre mille (4.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un Euro (31,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions
nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de
leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

18914

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables. 

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juillet à 10.00 heures

dans la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription - Libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. MARSEN INTERNATIONAL LIMITED, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………

999

2. Madame Joëlle Mamane, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

18915

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-et était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Joëlle Mamane, prénommée, 
b) Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire: 
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M.-L. Aflalo, J. Mamane, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 115S, fol. 27, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 mars 1999.

G. Lecuit.

(13826/220/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

RW- CONSULT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six février. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. Monsieur Romain Weydert, ingénieur diplômé TH Aachen, demeurant à L-9633 Baschleiden, 27, route Principale.
2. La société à responsabilité limitée S-CONSULT, ayant son siège social à L- 1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, section B sous le
numéro 68.032,

ici représentée par Monsieur Florent Schroeder, ingénieur diplômé TU München, demeurant à L-8151 Bridel, 74, rue

de Schoenfels, et

Monsieur Jean Hannes, ingénieur diplômé ETH Zurich, demeurant à L-2128 Luxembourg, 28, rue Marie-Adelaïde,
agissant en leur qualité de gérants habilités à engager la société par leur signature conjointe.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituter par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

. Objet, raison sociale, siège, durée 

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il existe

une société à responsabilité limitée qui est régie par la loi du 10 août 1915, complétée par les lois ultérieures et
notamment par celle du 13 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. (1) La société a pour objet l’exécution de toutes prestations de consultation, d’assistance, de contrôle, de

direction, de coordination et d’expertise dans le domaine de l’ingénierie.

(2) Elle peut exécuter toutes prestations relatives à la conception d’une oeuvre de construction à caractère

technique, d’urbanisme ou d’aménagement du territoire, ainsi qu’à la synthèse des activités diverses participant à la réali-
sation de celle-ci.

(3) Elle peut exécuter toutes prestations relatives aux études d’une oeuvre dans les domaines technique, scientifique

et informatique, ainsi qu’à la synthèse des activités diverses participant à la réalisation de cette oeuvre. 

(4) Elle peut prendre des participations dans toutes sociétés et entreprises dont l’objet est identique, similaire,

connexe ou complémentaire au sien. Toutefois une telle participation ne peut être prise qu’avec accord donné en
assemblée générale des associés et décidée à la double majorité de soixante-quinze pour cent en nombre des associés
et de soixante-quinze pour cent du capital social. Elle peut accorder des prêts et fournir une assistance financière sous
toute forme aux sociétés et entreprises dans lesquelles elle participe.

(5) Elle peut exercer toutes activités commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se rattachent direc-

tement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à en favoriser la réalisation.

(6) Les termes qui précèdent sont à interpréter dans leur sens le plus large.
Art. 3. La société prend la dénomination sociale de RW-CONSULT.

18916

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par décision de la gérance. La gérance peut pareillement établir des filiales, des succursales, des bureaux et
des représentations, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, parts sociales

Art. 6. (1) Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts

de vingt-cinq Euro (EUR 25) chacune, entièrement libérées.

(2) Les associés, propriétaires des parts ci-dessus, sont obligés, outre leur participation au capital social de la société,

de contribuer activement à son activité par leur travail professionnel exercé exclusivement au sein de la société elle-
même ou au sein de toute autre société, filiale ou affiliée, ou de toute autre entreprise qui ferait partie du groupe de la
société.

L’assemblée générale des associés, réunissant la majorité en nombre des associés et statuant à la majorité de soixante-

quinze pour cent du capital social, peut accorder une dérogation totale ou partielle à l’obligation qui vient d’être
énoncée. Dans ce cas elle en détermine l’étendue, les conditions et la durée.

Art. 7. (1) Le capital social peut être augmenté par décision des associés statuant dans les conditions de forme et de

fond prévues pour la modification des statuts.

(2) Les parts sociales à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement

à la partie du capital que représentent leurs parts sociales.

(3) Si un ou plusieurs associés n’exercent pas leur droit de souscription préferentielle, les parts sociales ainsi non

souscrites doivent être offertes par préférence aux autres associés proportionnellement à la partie du capital social que
représentent leurs parts sociales.

(4) Les dispositions des alinéas (2) et (3) ci-dessus ne peuvent être modifiées qu’avec l’accord d’une double majorité

de soixante-quinze pour cent en nombre des associés et de soixante-quinze pour cent du capital social.

Art. 8. (1) Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément d’une double

majorité de soixante-quinze pour cent en nombre des associés et de soixante-quinze pour cent du capital social. Cet
agrément doit être donné en assemblée générale des associés. 

(2) Toute cession de parts entre vifs, à titre gratuit ou onéreux à des non-associés, est soumise à un droit de

préemption au profit des autres associés. 

(3) Aux effets ci-dessus, toute cession projetée est notifiée à la société par lettre recommandée avec accusé de

réception, indiquant les nom, prénom, profession, domicile et nationalité du ou des bénéficiaires de la cession projetée,
et, dans le cas d’une personne morale, sa raison ou sa dénomination sociale et le lieu de son siège social, et s’il y a lieu,
le prix et les modalités de la cession; cette lettre doit être accompagnée de toutes pièces justificatives de la cession. 

(4) Dans les huit jours de la réception de cette notification, la gérance, agissant au nom et pour le compte du cédant,

offre les parts dont la cession est projetée aux autres associés. Cette offre est faite par lettre recommandée avec accusé
de réception, et elle contient l’indication du nombre et du prix des parts à céder ainsi que toutes autres modalités de la
cession.

(5) Les autres associés ont le droit d’acquérir les parts en question par préférence à tous autres cessionnaires

acquéreurs et en proportion du nombre des parts qu’ils détiennent eux-mêmes. Ils disposent d’un délai de six mois pour
faire connaître, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la société, leur désir d’acquérir lesdites
parts.

(6) Si le nombre total de parts pour lequel les autres associés se sont portés demandeurs est supérieur au nombre

des parts offertes, celles-ci leur sont attribuées au prorata du nombre de parts déjà détenues par chacun d’eux; si un
associé se porte demandeur d’un nombre de parts plus petit que celui auquel il aurait droit suivant la répartition indiquée
ci-dessus, les parts qui deviennent ainsi disponibles sont attribuées aux autres demandeurs dans la même proportion.
Toutes les parts qu’il n’est pas possible d’attribuer suivant les stipulations qui précèdent ou suivant un arrangement entre
tous les associés, y non compris le cédant, peuvent l’être par la société elle-même. La gérance avise immédiatement le
cédant et les associés du nombre de parts qui ont été ainsi attribuées.

(7) Le prix des parts est égal à l’évaluation qui en est faite chaque année par les associés. Cette évaluation est faite sur

les bases et selon les modalités arrêtées dans une convention séparée conclue entre tous les associés auxquelles il est
renvoyé.

(8) Les parts offertes sont transférées aux associés attributaires ou à la société dans les quinze jours après réception

de la notification de la gérance prévue à l’alinéa (6), contre paiement fait simultanément du prix d’acquisition. 

(9) Si tous les associés restants et la société renoncent à leur droit de préemption ou ne l’utilisent que partiellement,

les associés restants sont tenus de se prononcer sur le ou les bénéficiaires de la cession projetée. En cas de refus de
l’agrément requis en vertu de l’alinéa (1), ils sont tenus de désigner à la même double majorité un ou plusieurs tiers
auxquels le cédant doit céder les parts non reprises par ses coassociés et par la société, et ce, au prix stipulé à l’alinéa
(7). 

(10) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transmission de parts entre vifs,

même aux adjudications publiques en vertu d’ordonnance de justice ou autrement.

(11) Les dispositions du présent article ne peuvent être modifiées que par décision de l’assemblée générale des

associés, prise à la double majorité de soixante-quinze pour cent en nombre des associés et de soixant-quinze pour cent
du capital social.

18917

Art. 9. (1) En cas de décès d’un associé, les parts sociales qui lui appartenaient ne peuvent être transmises au

conjoint survivant, aux héritiers réservataires et aux autres héritiers légaux ainsi qu’à des non-associés qu’avec
l’agrément d’une double majorité de soixante-quinze pour cent en nombre des associés et de soixante-quinze pour cent
du capital social. Cet agrément doit être donné en assemblée générale des associés.

(2) Dans le cas prévu à l’alinéa (1), les associés survivants et la société elle-même bénéficient d’un droit de préemption

sur les parts sociales qui appartiennent à l’associé décédé. La procédure prévue à l’article 8, alinéas (3) à (8), s’applique
mutatis mutandis.

(3) A défaut par les associés survivants et par la société de faire usage de leur droit de préemption, les parts sociales

ayant appartenu à l’associé décédé peuvent être acquises par un ou plusieurs tiers suivant, ce qui est prévu à l’article 8,
alinéa (8).

(4) Si trois mois après une mise en demeure signifiée à la gérance par exploit d’huissier et notifiée aux associés survi-

vants par pli recommandé à la poste, les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles
n’ont, à défaut de l’acquisition des parts sociales ayant appartenu à l’associé décédé de la manière prévue aux alinéas (2)
et (3), pas été agréés et n’ont pas trouvé un cessionnaire agréé, ils peuvent provoquer la dissolution de la société. 

(5) Les dispositions du présent article ne peuvent être modifiées que par décision de l’assemblée générale des

associés, prise à la double majorité de soixante-quinze pour cent en nombre des associés et de soixante-quinze pour
cent du capital social.

Art. 10. (1) Chaque associé a le droit de se retirer de la société et d’obtenir le rachat de la totalité de ses parts dans

les conditions, suivant les modalités et au prix arrêtés dans une convention séparée conclue entre tous les associés.

(2) Un associé peut être exclu de la société et la totalité de ses parts peuvent faire l’objet d’un rachat forcé dans les

conditions, suivant les modalités et au prix arrêtés dans la même convention.

Art. 11. (1) La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
(2) Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après qu’elle ait été signifiée à la société ou acceptée par elle dans

un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé ne met pas fin à la société. 
Art. 13. (1) Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.

(2) Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

(3) Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de

scellés sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.

Titre III. Gérance

Art. 14. (1) La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixent leur nombre, la

durée de leur mandat et leur rémunération.

(2) Les gérants sont révocables à tout moment par décision des associés, avec ou sans indication de motifs.
(3) S’il y a deux gérants, ils agissent conjointement. S’il a plus de deux gérants, ils forment un collège dont les décisions

sont prises à la majorité simple. 

(4) Le ou les gérants peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sauf

ceux que la loi réserve à la décision des associés.

(5) A l’égard des tiers, la société est engagée sans limitation de la manière suivante:
- s’il y a un seul gérant, par la signature de celui-ci; 
- s’il y a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux gérants. 
Toutefois en justice, que ce soit en demandant ou en défendant, la société est valablement représentée par un gérant.
(6) Les associés peuvent donner à un ou plusieurs gérants ou à d’autres mandataires des pouvoirs spéciaux. Dans ce

cas ces mandataires engagent la société dans les conditions et les limites de leur mandat.

Les associés peuvent également autoriser le ou les gérants à conférer sous leur propre responsabilité à tous manda-

taires de leur choix des pouvoirs spéciaux aux conditions et dans les limites fixées par le ou les gérants.

Art. 15. Le décès du ou des gérants ou leur retraite, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société. Les héritiers ou ayants cause des gérants ne peuvent, sous quelque prétexte que se soit, requérir l’apposition
de scellés sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.

Art. 16. (1) Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Titre IV. Surveillance

Art. 17. (1) La surveillance et le contrôle des opérations sociales sont confiés à un ou plusieurs commissaires,

associés ou non, nommés par l’assemblée.

(2) Les commissaires sont révocables à tout moment par décision des associés, avec ou sans indication de motifs.
(3) Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils

peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement
de toutes les écritures de la société.

18918

(4) Les fonctions de commissaire sont abolies si le contrôle légal des comptes annuels de la société est exercé en

vertu de la loi par un réviseur d’entreprises.

Titre V. Décisions et assemblées générales 

Art. 18. (1) Sauf ce qui est prévu aux articles 2, 6, 7, 8 et 9 ci-dessus, les décisions des associés sont prises en

assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des résolutions à prendre et qui est communiqué par lettre
recommandée par la gérance aux associés.

(2) Le vote écrit doit, dans ce dernier cas, être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

(3) La gérance est tenue de convoquer les associés en assemblée générale, si deux associés le demandent.
(4) Tout associé peut se faire représenter en désignant par lettre, par télécopie ou par télégramme un autre associé

comme son mandataire. 

Art. 19. Aucune décision n’est valablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit,
les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 20. (1) Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société, obliger un des

associés à augmenter sa part sociale ou modifier les dispositions des articles 7 (4), 8 (11), 9 (5) et 10 (2).

(2) Toutes autres modifications des statuts sont décidées à la double majorité de soixante-quinze pour cent en

nombre des associés et de soixante-quinze pour cent du capital social.

Art. 21. Les décisions des associés sont constatées dans des procès-verbaux tenus par la gérance au siège social et

auxquels sont annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre VI. Exercice social, comptes sociaux, répartition des bénéfices 

Art. 22. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 23. A la fin de chaque exercice, la gérance dresse les comptes et documents prévus par la loi. Chaque associé

ou son mandataire muni d’une procuration écrite peut en prendre communication au siège social.

Art. 24. (1) Les comptes annuels et les documents qui s’y rapportent sont soumis par la gérance aux associés de

telle manière que ceux-ci se prononcent sur ces comptes et documents avant le trente juin de l’année suivante.

(2) Un mois avant la date à laquelle les associés sont invités à se prononcer sur les comptes sociaux, ceux-ci sont

soumis aux commissaires, qui doivent, quinze jours avant la susdite date, soumettre leur rapport écrit sur ces comptes.

Art. 25. (1) Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des

charges sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux
ou autres, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu’à ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

(2) Le solde du bénéfice est à la disposition des associés qui décident de son affectation ou de sa répartition.
(3) S’il y a des pertes, elles sont supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VII. Dissolution, liquidation

Art. 26. En cas de perte de la moitié du capital social, la gérance ou, à défaut, chaque associé consulte les autres

associés selon le mode prévu à l’article 18 sur la question de savoir s’il y a lieu de continuer la société ou de prononcer
sa dissolution.

Art. 27. (1) En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, désignés par les associés, ou, à défaut d’une telle délibération, par la gérance en fonction.

(2) La liquidation se fait en conformité avec les règles de la section VIII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales complétée par les lois ultérieures.

Titre VIII. Arbitrage

Art. 28. (1) Tous différends surgissant au sujet de l’interprétation et de l’exécution des présents statuts ainsi que

tous différends entre la société et un ou plusieurs associés ou gérants, ou entre eux dans leurs qualités respectives sont
tranchés, à l’exclusion de la voie judiciaire, par la voie de l’arbitrage confié à un collège de trois arbitres.

(2) S’il n’y a que deux parties ayant des intérêts opposés, chacune des parties désigne son arbitre et en fait connaître

le nom à l’autre partie. Faute par l’une des parties de désigner son arbitre et d’en faire connaître le nom dans les trente
jours de la réception de l’invitation qui lui est faite par lettre recommandée, la nomination est faite par le président du
tribunal d’arrondissement de Luxembourg, rendue sur requête de la partie la plus diligente, l’autre partie dûment
appelée, et non susceptible d’un recours. Copie de ces requête et ordonnance est, dans les quinze jours, signifiée à la
partie défaillante et aux arbitres, avec injonction de procéder à leurs devoirs.

(3) Les deux arbitres s’entendent sur la désignation du tiers arbitre. Faute par eux d’y parvenir, il est procédé à cette

nomination par ordonnance du même président, rendue sur requête de la partie la plus diligente, l’autre dûment appelée,
et non susceptible d’un recours.

(4) S’il y a plus de deux parties ayant des intérêts opposés, les trois arbitres sont désignés par le même président.
(5) En tout état de cause, les arbitres doivent être choisis parmi des personnes ayant une compétence spéciale dans

la matière constituant l’objet du litige, sauf que le président du collège des arbitres doit être pris parmi les avocats
inscrits sur la liste (1) du barreau de Luxembourg.

(6) Les arbitres statuent non seulement en droit mais également en équité, comme amiables compositeurs.

18919

(7) Les arbitres fixent la procédure de l’arbitrage en tenant compte des dispositions impératives de la loi et en

respectant le droit de défense des parties. 

(8) La sentence arbitrale est définitive et non susceptible d’aucun recours.

Titre IX. Disposition générale

Art. 29. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée, s’applique.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution et prendra fin le 31 décembre 1999.

<i>Souscription de paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, elles ont souscrit au nombre de parts sociales et

ont libéré en espèces les montants ci-après énoncés:

Associés

Capital

Nombre de 

Montant total payé

souscrit

parts sociales

1. Monsieur Romain Weydert………………………………………………………

EUR   6.250,-

250 parts

EUR   6.250,-

2. S-CONSULT, S.à r.l. ……………………………………………………………………

EUR   6.250,-

250 parts

EUR   6.250,-

Total: ……………………………………………………………………………………………………

EUR 12.500,-

500 parts

EUR 12.500,-

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coûts

Les dépenses, frais, rénumérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ 30.000,- LUF. 

<i>Evaluation 

Pour la perception des droits d’enregistrement, les parties déclarent évaluer le capital de 12.500,- EUR à 504.248,75

LUF (cours officiel au 1

er

janvier 1999, 1,- EUR = 40,3399 LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après délibération, ils ont adopté, chaque fois à l’unanimité,
les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale fixe le nombre des gérants à un et nomme gérant pour une durée indéterminée Monsieur

Romain Weydert, préqualifié. 

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire pour une durée indéterminée Monsieur Jean Hannes, préqualifié.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établie à l’adresse suivante: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Weydert, F. Schroeder, J. Hannes, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 115S, fol. 26, case 7. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 18 mars 1999.

P. Decker.

(13827/206/287)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

FERAS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 33.007.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 22 janvier 1990, acte publié au

Mémorial C, n° 294 du 24 août 1990.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 95, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FERAS A.G.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(13880/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

18920

SOCIETE ANONYME COGENERATION DUDELANGE - BRILL, Société Anonyme.

Siège social: L-3401 Dudelange, Centre sportif.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La ville de Dudelange, pour laquelle agissent:
- Monsieur Mars Di Bartolomeo, bourgmestre, demeurant à Dudelange;
- Monsieur Alphonse Grimler, échevin, demeurant à Dudelange, représenté par Monsieur Mars Di Bartolomeo,

prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Dudelange, le 17 février 1999;

- Monsieur Marc Zanussi, échevin, demeurant à Dudelange;
- Monsieur Fernand Meneghetti, échevin, demeurant à Dudelange.
2. Le Fonds pour le logement à coût modéré, ayant son siège social à Luxembourg,
représenté par Monsieur Michel Marchand, économiste, demeurant à B-Attert,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 22 février 1999.
3. La SOCIETE COOPERATIVE DE CHAUFFAGE DUDELANGE - BRILL, ayant son siège social à Dudelange,
représentée par Monsieur Jean-Pierre Bausch,  président du Conseil d’Administration, demeurant à Dudelange,
habilité à engager la société par sa signature. 
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE ANONYME COGENERATION

DUDELANGE - BRILL.

Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la réalisation et l’exploitation d’une installation de cogénération de chaleur-électricité

à Dudelange.

A cet effet elle pourra entreprendre toute action, faire toute opération de gestion et d’administration utile. La

société pourra également exercer toute autre opération commerciale ou civile inhérente, de quelque façon que ce soit,
à l’objet précité.

La société pourra également détenir des intérêts et prendre toutes participations par contribution, fusion,

souscription ou par tout autre moyen, dans toutes autres entreprises, associations ou sociétés ayant un objet qui, de par
sa nature, est tel qu’il favorise le développement de son propre objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les dix mille (10.000) actions sont réparties en cinq mille (5.000) actions de catégorie A et cinq mille (5.000) actions

de catégorie B.

Les actions de la catégorie A et les actions de la catégorie B disposent des mêmes droits, sauf ce qui sera dit à l’article

8 ci-après.

Toutes les contributions ultérieures au capital social seront effectuées dans les mêmes proportions. 
Les actions sont et resteront nominatives. 
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à quinze millions de francs luxembourgeois

(15.000.000,- LUF), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

18921

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 6. La cession d’actions tant entre actionnaires qu’à un tiers, à quelque titre que ce soit, est soumise à l’agrément

préalable du Conseil d’Administration, du Ministère de l’intérieur en ce qui concerne la ville de Dudelange et du comité-
directeur en ce qui concerne le Fonds pour le logement à coût modéré.

A cet effet, le cédant doit notifier à la société et à son autorité de contrôle une demande d’agrément indiquant

l’identité du cessionnaire, le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

Cette notification est faite par voie extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

L’agrément résulte soit d’une notification émanant de la société et de l’autorité de contrôle, par lettre recommandée
avec demande d’avis de réception, soit du défaut de réponse dans un délai de trois mois à compter de la date de la notifi-
cation.

En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, et à moins que le cédant ne décide de renoncer à la cession

envisagée, le Conseil d’Administration, en concertation avec l’autorité de contrôle, est tenu, dans le délai de trois mois
à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers désigné par
lui.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, en cas de contestation, sera déterminé par un expert indépendant

désigné de commun accord par les parties en litige ou, à défaut d’accord, par le président du tribunal de commerce de
l’arrondissement du siège social, à la requête de la partie la plus diligente.

Si, à l’expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme

donné, sauf prolongation de ce délai par décision de justice, à la demande de la société.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de six membres, actionnaires ou

membres représentant les actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser six

ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

Trois administrateurs seront nommés par l’assemblée sur proposition du ou des actionnaires propriétaires des

actions de catégorie A et trois sur proposition du ou des actionnaires propriétaires des actions de catégorie B. La même
proportionnalité sera observée pour toute élection subséquente.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement

en respectant la même proportionnalité établie ci-dessus pour la nomination des membres du Conseil. Si le poste vacant
était occupé par un administrateur élu sur proposition des actionnaires propriétaires des actions de la catégorie A, les
administrateurs restants ne pourront coopter qu’un autre candidat proposé par les administrateurs représentant le ou
les actionnaires de la catégorie A.

La même procédure sera observée si le poste vacant était occupé par un administrateur élu sur proposition du ou des

actionnaires propriétaires des actions de la catégorie B.

L’administrateur ainsi coopté terminera le mandat de son prédécesseur. L’assemblée générale, lors de sa première

réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 8. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président.
Celui-ci sera élu pour une durée de deux années et sera choisi, à tour de rôle, parmi les administrateurs élus sur

proposition du ou des actionnaires propriétaires des actions de la catégorie A et parmi les administrateurs élus sur
proposition du ou des actionnaires propriétaires des actions de la catégorie B.

Le premier président sera proposé par l’assemblée générale parmi les administrateurs représentant le ou les

actionnaires propriétaires des actions de la catégorie A et sera confirmé par le conseil d’administration.

Art. 9. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou sur la demande de deux administra-

teurs.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit un

autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si les deux tiers (2/3) des administrateurs en

fonction sont présents ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers (2/3) des administrateurs en fonction.
Une décision écrite et signée par tous les administrateurs est régulière et équivaudra à une décision adoptée à une

réunion du Conseil d’Administration. Une telle décision pourra être documentée par plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil d’Administration seront signés par tous les admi-

nistrateurs présents à cette réunion.

Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Art. 11. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 12. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

18922

Art. 13. La société se trouve engagée vis-à-vis des tiers et en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

administrateurs, à savoir: le président du Conseil d’Administration ainsi qu’un autre administrateur désigné sur propo-
sition du ou des actionnaires propriétaires des actions de la catégorie non représentée par le président.

Art. 14. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 17. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 18. Sauf dispositions contraires de la loi, l’assemblée générale ne délibère valablement que si deux tiers (2/3) au

moins du capital social sont représentés et les résolutions sont adoptées à la majorité des deux tiers (2/3) au moins des
voix des actions existantes.

Art. 19. Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital social, mais
reprendra son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Art. 20. L’assemblée générale annuelle se réunit le vingt-sept avril à neuf heures à Dudelange au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié ou un dimanche, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Art. 22. Toute modification statutaire est à soumettre à l’assentiment du conseil communal de la ville de Dudelange

et de son autorité supérieure ainsi que du comité-directeur du Fonds pour le logement à coût modéré.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La ville de Dudelange, prénommée, cinq mille actions de la catégorie A ……………………………………………………………

5.000

2) Le Fonds pour le logement à coût modéré, prénommé, deux mille cinq cents actions de la catégorie B ……

2.500 

3) La SOCIETE COOPERATIVE DUDELANGE-BRILL, prénommée, deux mille cinq cents actions de la

catégorie B ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   2.500

Total: dix mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25 % (vingt-cinq pour cent), de

sorte que la somme de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) se trouve dès maintenant
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

Les souscripteurs ont payé en plus de la valeur nominale deux mille deux cent cinquante francs luxembourgeois

(2.250,- LUF) par action à titre de prime d’émission, de sorte que la somme de vingt-deux millions cinq cent mille francs
luxembourgeois (22.500.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

La prime d’émission est librement à disposition de l’assemblée générale.

<i>Approbation

La ville de Dudelange a été autorisée à participer à la constitution de la présente Société par arrêté grand-ducal du 9

janvier 1999 dont une copie restera annexée aux présentes. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre cent vingt mille
francs luxembourgeois (420.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

18923

<i>Première résolution

Sont nommés administrateurs pour une durée jusqu’à l’assemblée générale qui aura lieu en l’an deux mil:
Administrateurs de la catégorie A:
a) Monsieur Mars Di Bartolomeo, bourgmestre, demeurant à Dudelange.
b) Monsieur Alphonse Grimler, échevin, demeurant à Dudelange.
c) Monsieur Constant Theobald, conseiller communal, demeurant à Dudelange. 
Administrateurs de la catégorie B:
a) Le Fonds pour le logement à coût modéré, ayant son siège social à Luxembourg.
b) La SOCIETE COOPERATIVE DE CHAUFFAGE DUDELANGE-BRILL, ayant son siège social à Dudelange.
c) Monsieur Jeannot Berg, employé, demeurant à Dudelange.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est appelée aux fonctions de commissaire: 
- la société PricewaterhouseCoopers, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert. Un

contrat de prestation de services sera conclu pour une durée d’un an. 

<i>Troisième résolution

Est proposé comme Président du Conseil d’Administration pour une durée n’excédant pas celle du mandat d’admi-

nistrateur, Monsieur Mars Di Bartolomeo, prénommé. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à Dudelange, Centre Sportif, c/o ville de Dudelange, B.P. 73, L-3401 Dudelange.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Di Bartolomeo, M. Zanussi, F. Meneghetti, M. Marchand, J.-P. Bausch,  F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 115S, fol. 21, case 6. – Reçu 325.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 1999.

F. Baden.

(13829/200/231)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

FONCIERE ET COMMERCIALE DE LUTECE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 36.273.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 7, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(13886/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

TRUST ONE, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MALEKA INTERNATIONAL S.A., société établie et ayant son siège social à Panama-City (République de Panama),
ici représentée par Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Panama-City en date du 19 mars 1998,

laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

2) Maître Pierre Berna, préqualifié.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Chapitre 1

er

: Dénomination - Siège social - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRUST ONE.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. A l’intérieur de la commune de

Luxembourg, il pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration.

18924

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 3. Durée. La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 4. Objet. La Société a pour objet le placement de ses avoirs en valeurs mobilières et immobilières variées dans

le but de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion et des plus-values éventuelles. La Société pourra
occasionnellement agir comme conseil ou intermédiaire. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder
à l’émission d’emprunts obligataires ou autres.

En général, la Société pourra faire toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d’en
favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (LUF 1.250.000,-) francs luxembour-

geois, divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (LUF 1.000,-) francs luxembour-
geois chacune.

Art. 6. Capital autorisé. Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la

publication des présents statuts, à augmenter le capital social à concurrence de dix-huit millions sept cent cinquante mille
(LUF 18.750.000,-) francs luxembourgeois pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
(LUF 1.250.000,-) francs luxembourgeois à vingt millions (LUF 20.000.000,-) de francs luxembourgeois par la création de
dix-huit mille sept cent cinquante (18.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (LUF 1.000,-) francs luxem-
bourgeois chacune. Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou à supprimer entièrement le droit de souscription
préférentiel prévu à l’article 32-3 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer

l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer le taux et les conditions
de souscription et de libération, à arrêter toutes autres modalités se révélant utiles ou nécessaires, même non spécia-
lement prévues, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmen-
tations effectives du capital et, enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant implicitement
de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur ou toute autre personne dûment autorisée pour

recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital et pour faire constat de ces augmentations de capital par acte notarié. 

Art. 7. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.

Art. 8. Modification du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en plusieurs

tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts.

Chapitre 2: Administration - Surveillance 

Art. 9. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non. Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 10. Présidence. Le conseil d’administration peut désigner parmi ses membres un président. Le premier

président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Art. 11. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts
est de sa compétence.

La Société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la

seule signature de son président, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs par le conseil d’administration en vertu de l’article 14 des statuts. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les administrations publiques. 

18925

Art. 12. Délibérations du conseil. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de

ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou téléfax étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex
ou télécopie.

Art. 13. Décisions du conseil. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 14. Délégation des pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses

pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du
conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Dans le cadre de la gestion journalière, la Société peut être engagée par la signature individuelle de la (des)

personne(s) désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.

Art. 15. Commissaire ou réviseur. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un réviseur d’entreprises, à désigner par

l’assemblée générale parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises.

Chapitre 3: Assemblée générale 

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Art. 17. Fonctionnement. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de mars

à seize (16) heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est non ouvré, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant. Les convocations pour les assemblées

générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires
sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre 4: Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. Attribution des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation

du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du
capital social. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Sous réserve des dispositions légales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes

sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Chapitre 5: Généralités

Art. 20. Dispositions légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante: 
1) MALEKA INTERNATIONAL S.A., mille deux cent quarante-neuf actions  …………………………………………………………… 1.249
2) Maître Pierre Berna, préqualifié, une action  …………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (LUF 1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille (LUF
60.000,-) francs luxembourgeois.

18926

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

1. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Maître Pierre Berna, préqualifié, en qualité de président, 
b) Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, demeurant à Rippig, 
c) Madame Chantal Leclerc, employée privée, demeurant à Rodemack (F), 
d) Maître Jean-Marc Ueberecken, avocat, demeurant à Luxembourg. 
2. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à Junglinster. 
3. Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale appelée à

délibérer sur les comptes annuels au 31 décembre 2003.

4. Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 14 des

statuts, le conseil d’administration de la Société est autorisé à élire parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-
délégués qui auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur seule signature, dans le cadre de la
gestion journalière.

5. L’adresse de la Société est fixée à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: P. Berna, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 115S, fol. 47, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1999.

J. Elvinger.

(13831/211/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

ZAS, ZERLEGE- UND AUSBEINSERVICE, S.à r.l., Familiengesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8278 Holzem, 6, rue de l’Ecole.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den sechsundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1. - Herr Markus Christian Zimmer, Metzgermeister, und seine Ehegattin, 
2. - Dame Ingrid Maria Lindinger, Hausfrau,
beisammen wohnhaft in D-66459 Kirkel, 18, Blumenstrasse.
Welche Komparenten erklären zwischen ihnen eine Familiengesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen

Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden
Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet ZERLEGE- UND AUSBEINSERVICE, S.à r.l. in Abkürzung ZAS, S.à r.l.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung und die Vermittlung von Ausbein- und Zerlegearbeiten.
Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur

Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im In- als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluß der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung

erforderlichen Mehrheit beschließen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Holzem.
Der Firmensitz kann durch Beschluß einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-) eingeteilt in hundert

(100) Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,-).

Die Stammeinlagen werden wie folgt gezeichnet:
1. Herr Markus Christian Zimmer, vorbenannt, achtzig Anteile  ……………………………………………………………………………………

80

2. - Dame Ingrid Maria Lindinger, vorbenannt, zwanzig Anteile  ………………………………………………………………………………………

20

Total der Anteile:  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

18927

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß die Summe von fünfhunderttausend Franken der

Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt
wurde.

Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräußerung an Drittpersonen

sind die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der
Generalversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden. Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere
Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von der Generalversammlung ernannt werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

durch die Generalversammlung festgelegt.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen

abgeben, wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Das erste

Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.

Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der General-

versammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Generalversammlung
legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind. 

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form sie auch sein mögen, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden auf vierzigtausend Franken (40.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber in einer ausserordenlichen Generalver-

sammlung zusammengefunden, indem sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefaßt:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt.
Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird ernannt Herr Markus Christian Zimmer, vorgenannt. 
Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu

verpflichten, selbstkontrahierend einbegriffen. 

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-8278 Holzem, 6, rue de l’Ecole. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: M. Zimmer, I. Lindinger, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 115S, fol. 26, case 5. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, den 18 März 1999.

P. Decker.

(13834/206/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

18928

WOODCUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par son administrateur Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem, habilité à engager la

société par sa signature individuelle.

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par son directeur Monsieur Alain Vasseur, prénommé, habilité à engager la société par sa signature

individuelle.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WOODCUT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente de bois en gros, l’importation et l’exportation, ainsi que toutes

opérations se rattachant au commerce des bois.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Accessoirement, la société procédera à l’import et l’export de véhicules de collection ainsi que de véhicules neufs et

d’occasion.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- euro) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euro (100,- euro) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

<i>Capital autorisé

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

deux cent cinquante mille Euro (250.000,- euro), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent Euro (100,-
euro) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé: 
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital,

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

18929

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à quatorze heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée: trois cent neuf actions ……………………………………………… 309
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée: une action  ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois cent dix actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euro (31.000,- euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

18930

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté, que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
3) Sont nommés administrateurs:
a) Madame Nora Thillen, administrateur de société, demeurant à Clervaux.
b) Monsieur René Roederer, administrateur de société, demeurant à Souffelweyersheim (France).
c) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem.
4) Est nommée commissaire aux comptes: 
HIFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille quatre. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Vasseur, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 115S, fol. 13, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 1999.

F. Baden.

(13833/200/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

ALTIGA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.970.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALTIGA INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, R.C. Luxembourg section B numéro
53.970, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 février 1996, publié au Mémorial C
numéro 236 du 10 mai 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Velikonia, employée privée, demeurant à F-Rossignol.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange/Mess.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social à concurrence de 8.500.000,- Frs. en vue de le porter de son montant actuel de

1.500.000,- Frs. à 10.000.000,- Frs. par la création et l’émission de 8.500 actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale.

2. - Souscription et libération intégrale des actions nouvelles. 
3. - Modification afférente de l’article 3 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

18931

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit millions cinq cent mille francs (8.500.000,- Frs.)

pour le porter de son montant actuel d’un million cinq cent mille francs (1.500.000,- Frs.) à dix millions de francs
(10.000.000,- Frs.), par la création et l’émission de huit mille cinq cents (8.500) actions nouvelles de mille francs (1.000,-
Frs.) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

<i>Souscription - Libération

Les huit mille cinq cents (8.500) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les

actionnaires par:

- Monsieur Guy Guerree, administrateur de sociétés, demeurant à Villers-les-Nancy, (France), à concurrence de cinq

mille cent (5.100) actions nouvelles;

- la société anonyme EURFINANCE S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, à

concurrence de trois mille quatre cents (3.400) actions nouvelles;

et libérées intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible au

montant total de huit millions cinq cent mille francs (8.500.000,- Frs.), existant à leur profit et à charge de la société
anonyme ALTIGA INTERNATIONAL S.A., prédésignée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Jean Zeimet de Luxem-

bourg, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la
manière suivante:

<i>Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie. 

Luxembourg, le 5 janvier 1999.
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui. 

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 3. Le capital social est fixé à dix millions de francs (10.000.000,- Frs.), divisé en dix mille (10.000) actions sans

désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent trente-cinq mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Henon, N. Velikonia, J. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mars 1999, vol. 505, fol. 60, case 4. – Reçu 85.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 mars 1999.

J. Seckler.

(13838/231/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

ALTIGA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.970.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 mars 1999.

J. Seckler.

(13839/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

AM WAIKELLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schifflange.

R. C. Luxembourg B 11.027.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mars 1999, vol. 312, fol. 54, case 12/11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schifflange, le 22 mars 1999.

J.P. Schintgen

<i>Gérant

(13840/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

18932

ARCOLE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 54.818.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 6, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARCOLE INVESTMENT S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(13845/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

ARCOLE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 54.818.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 10 septembre 1998

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Mackel de son poste d’administrateur et lui donne décharge

pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée désigne comme nouvel administrateur en remplacment de l’administrateur démissionnaire Monsieur

Edmond Ries expert-comptable, demeurant à Bertrange, qui accepte son mandat pour une période prenant fin lors de
l’assemblée générale ordinaire de 2002 qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 mars 2001.

ARCOLE INVESTMENT S.A.

C. Schmitz

M. Lamesch

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 6, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13846/045/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

ARCORP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.379.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société IVIRNA CORPORATION S.A., avec siège social à Tortola

(BVI),

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 11 février 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société ARCORP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte

du notaire Gérard Lecuit en date du 7 juin 1995, publié au Mémorial Recueil C numéro 442 du 9 septembre 1995,

- que le capital social de la société s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées;

- que la société IVIRNA CORPORATION S.A., étant devenue seule propriétaire des mille deux cent cinquante

(1.250) actions dont il s’agit, a décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme ARCORP (LUXEMBOURG) S.A.,
celle-ci ayant cessé toute activité;

- que la société IVIRNA CORPORATION S.A. déclare la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa

mise en liquidation,

- que la société IVIRNA CORPORATION S.A., agissant en sa qualité de liquidateur de la société ARCORP (LUXEM-

BOURG) S.A. en tant qu’actionnaire unique, déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir transféré tous les
actifs de la société à son profit;

18933

- que la société IVIRNA CORPORATION S.A. se trouve investie de tous les éléments actifs de la société et répondra

personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle de sorte que la liquidation de
la société ARCORP (LUXEMBOURG) S.A. est achevée et est à considérer comme définitivement clôturée et liquidée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la

société au siège de la société à L-2449 Luxembourg, boulevard Royal, 25A, Le Forum Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ferry, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 115S, fol. 10, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 mars 1999.

J.-J. Wagner.

(13847/220/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

ASBM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.189.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf février.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - ARBED, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 6.990,

représentée par Monsieur Armand Gobber, employé privé, demeurant à Mondercange,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 17 février 1999, ci-annexée;
2. - ACERALIA STEEL TRADING B.V., besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, société de droit des

Pays-Bas, avec siège social à Amsterdam (Pays-Bas), figurant sous le numéro de dossier 33297304 au registre de
commerce de la chambre de commerce et d’industries d’Amsterdam (Pays-Bas), représentée par Monsieur Pierre
Peters, employé privé, demeurant à Tétange,

aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Madrid, le 17 février 1999, ci-annexée;
3. - SIDARFIN N.V., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Gent (Belgique), inscrite au registre de

commerce de Gent sous le numéro 165.714,

représentée par Monsieur Albert Rinnen, employé privé, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Gent, le 17 février 1999, ci-annexée;
4. - SIDINVEST N.V., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Gent (Belgique), inscrite au registre de

commerce de Gent sous le numéro 133.047,

représentée par Monsieur François Wagner, employé privé, demeurant à Bettange/Mess,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Gent, le 17 février 1999, ci-annexée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - La société à responsabilité limitée ASBM, ci-après dénommée «la société», avec siège social à Luxembourg, 19,

avenue de la Liberté, a été constituée suivant acte notarié du 23 juillet 1997, publié au Mémorial C numéro 602 du 31
octobre 1997, et est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 60.189.

Il ressort d’un acte notarié du 17 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 425 du 12 juin 1998, que les parts sociales

sont réparties comme suit à l’égard de la société:

1. ARBED, préqualifiée,
un million trente et un mille cinq cent trente-neuf parts sociales  ………………………………………………………………………… 1.031.539
2. ACERALIA STEEL TRADING B.V., préqualifiée, 
un million huit cent soixante-quatre mille huit cent quatre parts sociales  ………………………………………………………… 1.864.804
3. SIDARFIN N.V., préqualifiée,
deux millions six cent vingt-huit mille dix-huit parts sociales  ………………………………………………………………………………… 2.628.018
4. SIDINVEST N.V., préqualifiée,
trois cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent soixante-huit parts sociales  ……………………………………………………  384.468
Total: cinq millions neuf cent huit mille huit cent vingt-neuf parts sociales  ………………………………………………………… 5.908.829
de mille (1.000,-) LUF chacune, représentant la totalité du capital social souscrit de cinq milliards neuf cent huit

millions huit cent vingt-neuf mille (5.908.829.000,-) LUF.

II. - Les comparants conviennent unanimement de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des

assemblées générales extraordinaires, telles que convocations, ordre du jour et composition du bureau, les résolutions
à prendre leur étant parfaitement connues.

III. - Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant d’un milliard quatre-vingt-onze

millions cent soixante et onze mille (1.091.171.000,-) LUF pour le porter de son montant actuel de cinq milliards neuf
cent huit millions huit cent vingt-neuf mille (5.908.829.000,-) LUF à sept milliards (7.000.000.000,-) de LUF, par la
création et l’émission à la valeur nominale d’un million quatre-vingt-onze mille cent soixante et onze (1.091.171) parts 

18934

sociales nouvelles de mille (1.000,-) LUF chacune, avec en sus une prime d’émission globale d’un milliard cent quarante-
neuf millions cinq cent quatre-vingt-seize mille cinquante-neuf (1.149.596.059,-) LUF, soit au prix global de deux milliards
deux cent quarante millions sept cent soixante-sept mille cinquante-neuf (2.240.767.059,-) LUF, que les associés
déclarent souscrire en proportion de leurs participations dans le capital de la société, à savoir:

nombre de 

parts sociales 

souscrites

1. ARBED, préqualifiée,
cent quatre-vingt-dix mille quatre cent quatre-vingt-douze parts sociales  …………………………………………………………

190.492

2. ACERALIA STEEL TRADING B.V., préqualifiée,
trois cent quarante-quatre mille trois cent soixante-neuf parts sociales  ……………………………………………………………

344.369

3. SIDARFIN N.V., préqualifiée,
quatre cent quatre-vingt-cinq mille trois cent onze parts sociales …………………………………………………………………………

485.311

4. SIDINVEST N.V., préqualifiée,
soixante-dix mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales  …………………………………………………………………………

 70.999

Total: un million quatre-vingt-onze mille cent soixante et onze parts sociales  ………………………………………………… 1.091.171
Les parts sociales nouvelles jouissent des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes à partir de ce

jour.

Les associés déclarent libérer les actions nouvelles par conversion en capital de créances à concurrence du prédit prix

global de deux milliards deux cent quarante millions sept cent soixante-sept mille cinquante-neuf (2.240.767.059,-) LUF
(capital et intérêts échus au 19 février 1999) qu’ils détiennent sur la société en proportion de leurs participations dans
le capital de la société, à savoir:

créances 

converties 

LUF

1. ARBED, préqualifiée,
trois cent quatre-vingt-onze millions cent quatre-vingt-trois mille huit cent soixante-treize LUF  ………… 391.183.873
2. ACERALIA STEEL TRADING B.V., préqualifiée,
sept cent sept millions cent soixante-dix-sept mille cinq cent soixante-dix-sept LUF  ……………………………… 707.177.577
3. SIDARFIN N.V., préqualifiée,
neuf cent quatre-vingt-seize millions six cent six mille deux cent quatre-vingt-treize LUF  ……………………… 996.606.293
4. SIDINVEST N.V., préqualifiée,
cent quarante-cinq millions sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent seize LUF  ……………………………  145.799.316
Total: deux milliards deux cent quarante millions sept cent soixante-sept mille cinquante-neuf LUF …… 2.240.767.059
Lesdites quatre créances sont certaines, liquides et exigibles, existent à la date de ce jour et peuvent être évaluées au

moins à deux milliards deux cent quarante millions sept cent soixante-sept mille cinquante-neuf (2.240.767.059,-) LUF,
ainsi que cela résulte d’une situation bilantaire arrêtée au 31 décembre 1998 renseignant les créances en capital avec les
intérêts échus à cette date et d’un certificat émis par la société en date du 19 février 1999.

IV. - Les associés décident de convertir le capital social de sept milliards (7.000.000.000,-) de LUF en cent soixante-

treize millions cinq cent vingt-cinq mille quatre cent soixante-sept virgule trente-quatre (173.525.467,34) EUR et de
l’augmenter à concurrence d’un million quatre cent soixante-quatorze mille cinq cent trente-deux virgule soixante-six
(1.474.532,66) EUR, pour le porter à cent soixante-quinze millions (175.000.000,-) de EUR, par incorporation au capital
d’un montant d’un million quatre cent soixante-quatorze mille cinq cent trente-deux virgule soixante-six (1.474.532,66)
EUR prélevé sur le poste bilantaire «prime d’émission», sans création de parts sociales nouvelles, les sept millions
(7.000.000) de parts sociales ayant dorénavant une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) EUR chacune.

V. - Les associés décident d’adapter l’article six des statuts aux décisions prérelatées pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cent soixante-quinze millions (175.000.000,-) de EUR.
Il est divisé en sept millions (7.000.000) de parts sociales de vingt-cinq (25,-) EUR chacune.
Les parts sont réparties comme suit:
1. ARBED; société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite 

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 6.990,

un million deux cent vingt-deux mille trente et une parts sociales  …………………………………………………………………

1.222.031

2. ACERALIA STEEL TRADING B.V., besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, société 

de droit des Pays-Bas, avec siège social à Amsterdam (Pays-Bas),

deux millions deux cent neuf mille cent soixante-treize parts sociales ……………………………………………………………

2.209.173

3. SIDARFIN N.V., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Gent (Belgique), inscrite 

au registre de commerce de Gent sous le numéro 165.714,

trois millions cent treize mille trois cent vingt-neuf parts sociales  …………………………………………………………………

3.113.329

4. SIDINVEST N.V., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Gent (Belgique), inscrite 

au registre de commerce de Gent sous le numéro 133.047, 

quatre cent cinquante-cinq mille quatre cent soixante-sept parts sociales  ……………………………………………………

455.467

Total: sept millions de parts sociales  ………………………………………………………………………………………………………………………

7.000.000»

18935

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est estimé à vingt-trois millions deux cent cinquante-cinq mille
(23.255.000,-) francs environ.

<i>Annexes:

Resteront annexés aux présentes:
- les procurations des comparants; 
- le certificat sur l’existence des créances;
- la situation bilantaire arrêtée au 31 décembre 1998.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé

avec le notaire le présent acte. 

Signé: A. Gobber, P. Peters, A. Rinnen, F. Wagener, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 115S, fol. 12, case 7. – Reçu 22.407.670 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 18 mars 1999.

R. Neuman.

(13848/226/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

ASBM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.189.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1999.

(13849/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

BUSINESS CONNECTIONS INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2273 Luxemburg, 10, rue de l’Ouest.

H. R. Luxemburg B 55.094.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 9. März 1999

1. Den Sitz der Gesellschaft von 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg, nach 10, rue de l’Ouest, L-2273

Luxemburg, zu verlegen.

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13859/576/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

BANKPYME STRATEGIC FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. BANKPYME MULTIEUROPE, Société d’Investissement à Capital Variable).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 42.534.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

soumise au régime des Sociétés d’lnvestissement à Capital Variable («SICAV») BANKPYME MULTIEUROPE, avec siège
social à Luxembourg, 11, rue Aldringen,

constituée sous la dénomination de MULTIEUROPE suivant acte reçu par le notaire soussigné le 8 janvier 1993, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 96 du 1

er

mars 1993, et modifiée avec adoption de sa

dénomination actuelle suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 14 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro 117
du 24 février 1998,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro B 42.534. 

<i>Bureau

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Régis Leoni, employé de banque, demeurant

Howald.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Hervé Coussement, employé de banque, demeurant à

Luxembourg.

18936

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Robert Rossi, employé de banque, demeurant à Koenigsmacker

(France).

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant. 

<i>Exposé de Monsieur le Président 

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre du

jour publiés:

a) au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C:
- numéro 78 du 8 février 1999 et 
- numéro 97 du 17 février 1999. 
b) au Luxemburger Wort: 
- du 8 février 1999 et 
- du 17 février 1999.
Les exemplaires justificatifs de ces publications sont à la disposition de l’assemblée.
L’assemblée est dès lors régulièrement convoquée.
II. - La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
«1. - Transférer le siège social au 7 boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
2. - Modifier le nom de la SICAV qui s’appellera BANKPYME STRATEGIC FUNDS, SICAV avec modification de

l’article 1

er

des statuts qui prendra la teneur suivante:

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une société

anonyme, sous le régime d’une société d’investissement à capital variable, sous la dénomination de BANKPYME
STRATEGIC FUNDS, SICAV. La dénomination de chaque compartiment reflétera ce changement.

3. - Modifier l’article 16 des statuts par la suppression des mots «de l’ouest» dans le deuxième paragraphe qui prendra

la teneur suivante: «Toutes les valeurs mobilières doivent principalement être admises à la cote officielle d’une bourse
de valeurs ou négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (le «marché
réglementé») d’un pays d’Europe, d’Asie, d’Afrique, d’Amérique ou d’Océanie».

4. - Approbation de la modification de toute référence à I’ECU apparaissant dans les statuts en Euro et changement

du capital social consolidé de la SICAV en Euro.»

III. - Conformément à la liste de présence, sur les cent mille neuf cent soixante-six (100.966) actions sans désignation

de valeur nominale actuellement en circulation, cent mille neuf cent soixante-six (100.966) actions sont présentes ou
dûment représentées à la présente assemblée.

Le quorum de présence de 50% prévu par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 ayant été atteint, la présente

assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les points de l’ordre du jour. 

<i>Constatation de la validité de l’assemblée 

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour. 

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en BANKPYME STRATEGIC FUNDS, SICAV et de

modifier en conséquence l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme, sous le régime d’une société d’investissement à capital variable, sous la dénomination de BANKPYME
STRATEGIC FUNDS, SICAV.»

La dénomination de chaque compartiment reflétera ce changement. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots «de l’ouest» dans le deuxième paragraphe de l’article 16 des statuts qui

aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 16. (paragraphe 2). Toutes les valeurs mobilières doivent principalement être admises à la cote officielle

d’une bourse de valeurs ou négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au
public (le «marché réglementé») d’un pays d’Europe, d’Asie, d’Afrique, d’Amérique ou d’Océanie.»

18937

<i>Quatrième résolution

L’assemblée approuve et confirme la décision du conseil d’administration datée du 1

er

janvier 1999 de remplacer dans

les statuts toute référence à I’ECU par l’Euro et le changement du capital social consolidé de la SICAV en Euro. 

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de cinquante mille francs (frs. 50.000,-). 

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, Notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: R. Leoni, H. Coussement, T. Rossi, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 115S, fol. 20, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 mars 1999.

T. Metzler.

(13850/222/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

BANKPYME STRATEGIC FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. BANKPYME MULTIEUROPE, Société d’Investissement à Capital Variable).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 42.534.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 18 mars 1999.

T. Metzler.

(13851/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

CASTELLANA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 34.316.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 13 juin 1990, acte publié au

Mémorial C, n° 3 du 3 janvier 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 10 août 1990, acte publié au
Mémorial C, n° 61 du 12 février 1991.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 95, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CASTELLANA FINANCE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(13860/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

APEX TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.496.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Paul Ghezzi, directeur de société, demeurant à F-57290 Fameck, 97, rue du Général Henry (France);
2. Monsieur Thierry Ghezzi, directeur de société, demeurant à F-57140 Plesnois, 25, rue Jeanne d’Arc (France).
Tous ici représentés par Monsieur Gernot Kos, employé privé, demeurant à L-5335 Moutfort, 14, Soibelwee, en vertu

de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée APEX TECHNOLOGIES, S.à r.l. R. C. Luxembourg B numéro 62.496, ayant

son siège social à L-3376 Livange, Zone Commerciale Le 2000, rue de Bettembourg, a été constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 24 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 241 du 15 avril 1998.

18938

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sub 1. et 2. sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré de Livange à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de quinze mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Kos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mars 1999, vol. 505, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 mars 1999.

J. Seckler.

(13841/231/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

APEX TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.496.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 mars 1999.

J. Seckler

<i>Notaire

(13842/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

B.C. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.560.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the first of March.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

Was held:

An Extraordinary General Meeting of Shareholders of B.C. HOLDINGS S.A., a société anonyme, having its registered

office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 22
May, 1998, published in the Mémorial on August 10, 1998 («the corporation»).

The meeting was opened at 3.00. p.m. with Ms Emer Falvey, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair, who

appointed as secretary Ms Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.

The meeting elected as scrutineer Ms Viviane Stecker, employee, residing in Niederfeulen.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state: 
I. - That the meeting is held with the following:

<i>Agenda:

1. Insertion of a new paragraph after the fourth paragraph of Article 9 of the articles of incorporation;
2. Amendment of Article 11 of the articles of incorporation; 
3. Amendment of Article 13 of the articles of incorporation. 
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

18939

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions: 

<i>First resolution

The meeting resolves to insert after the fourth paragraph of Article 9 of the articles of incorporation of the corpor-

ation a new paragraph which reads as follows:

Art. 9. Fifth paragraph. The corporation shall indemnify any director or officer, and his heirs, executors and

administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which
he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the corporation or, at its request,
of any other company of which the corporation is a shareholder or a creditor and from which he shall not be entitled
to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of settlement, indemnification shall only be provided in
connection with such matters covered by the settlement as to which the corporation is advised by counsel that the
person to be indemnified did not commit a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled. The corporation shall advance litigation-related expenses to a director if the corpor-
ation’s legal counsel determines that indemnification by the corporation is likely and if the director agrees to repay any
advance if he is determined not to be entitled to indemnification. 

<i>Second resolution

The meeting resolves to amend Article 11 of the articles of incorporation of the corporation to read as follows: 
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman (if any) or, in his

absence, by the vice-chairman (if any), or by any one director. Copies or extracts of such minutes which may be
produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by any one director.

<i>Third resolution

The meeting resolves to amend Article 13 of the articles of incorporation of the corporation to read as follows: 
Art. 13. The corporation shall be bound by the sole signature of any director or the sole signature of any person(s)

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

There being no further business, the meeting is terminated. 
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier mars. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme B.C. HOLDINGS S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22
mai 1998, publié au Mémorial, Recueil C, en date du 10 août 1998 (la «société»).

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Madame Emer Falvey, avocat, demeurant à Luxem-

bourg, qui nomme Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon comme secrétaire.

L’assemblée élit Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Insertion d’un nouveau paragraphe après le quatrième paragraphe de l’article 9 des statuts;
2. Modification de l’Article 11 des statuts; 
3. Modification de l’Article 13 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’insérer après le quatrième paragraphe de l’Article 9 des statuts un nouveau paragraphe qui aura

la teneur suivante: 

18940

Art. 9. Cinquième paragraphe. La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de

pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par
tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou de fondé de pouvoir de
la société ou pour avoir été, à la demande de la société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre
société, dont la société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils
actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement extra-
judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est informée par son avocat-conseil que la personne en
question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son
chef. La société avancera à l’administrateur ou au fondé de pouvoir les frais en relation avec tout procès, si l’avocat-
conseil de la société décide que l’indemnisation par la société est probable et si l’administrateur ou le fondé de pouvoir
consent à repayer toute avance s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à cette indemnification. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’Article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président (le cas

échéant) ou, en son absence, par le vice-président (le cas échéant) ou par un administrateur. Les copies ou extraits des
procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par un administrateur. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’Article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
Art. 13. La société sera engagée par la signature individuelle d’un administrateur ou par la signature individuelle de

toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’adminis-
tration. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte. 

Signé: E. Falvey, N. Weyrich, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 2CS, fol. 45, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 1999.

F. Baden.

(13852/200/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

B.C. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.560.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1999.

F. Baden.

(13853/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

BRIMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.263.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRIMON S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 31.263, constituée
suivant acte notarié en date du 11 août 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 387 du 27 décembre 1989.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Mademoiselle Isabelle Schul, employée

privée, demeurant à Aix/Cloie,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Séverine Cordonnier, employée privée, demeurant à Hayange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Valérie Perin, employée privé, demeurant à Metz.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

18941

I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société.
2) Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3) Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: I. Schul, S. Cordonnier, V. Perin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1999, vol. 115S, fol. 23, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 1999.

F. Baden.

(13856/200/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

B.G.S. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.285.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme B.G.S. HOLDING S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 63.285,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 février 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro
374 du 23 mai 1998.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Nicole Henoumont, employée privée,

demeurant à Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Grandjean, employé privé, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

18942

<i>Ordre du jour:

1) Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2) Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs. 
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, 133, avenue Pasteur.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: N. Henoumont, M. Strauss, D. Grandjean, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 115S, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 1999.

F. Baden.

(13855/200/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

ALLTREAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.062.

—

Conformément à la loi du 10 décembre 1998, le conseil d’administration de la société ALLTREAM HOLDING S.A.

dans sa réunion du 21 janvier 1999 a décidé de convertir en Euro le capital social souscrit ainsi que le capital autorisé de
la société actuellement exprimé en ECU.

Monsieur le Préposé du registre de commerce près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg est requis de

procéder à la modification de la rubrique Capital comme suit:

A biffer:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-dix mille (190.000,-) ECU, divisé en dix-neuf mille (19.000)

actions d’une valeur nominale de dix (10,-) ECU chacune.»

A inscrire:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-dix mille (190.000,-) Euro, divisé en dix-neuf mille (19.000)

actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Euro chacune.»

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. EURO 1, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13837/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

18943

CATON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.068.

—

Conformément à la loi du 10 décembre 1998, le conseil d’administration de la société CATON HOLDING S.A. dans

sa réunion du 21 janvier 1999 a décidé de convertir en Euro le capital social souscrit ainsi que le capital autorisé de la
société actuellement exprimé en ECU.

Monsieur le Préposé du Registre de Commerce près le tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg est requis de

procéder à la modification de la rubrique Capital comme suit:

A biffer: «article 3: Le capital social est fixé à cent cinq mille (105.000,-) ECU divisé en dix mille cinq cents (10.500)

actions d’une valeur nominale de dix (10,-) ECU chacune

A inscrire: «article 3: le capital social est fixé à cent cinq mille (105.000,-) Euro divisé en dix mille cinq cents (10.500)

actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Euro chacune

«Art. 3. le capital social est fixé à cent cinq mille (105.000,-) Euro divisé en dix mille cinq cents (10.500) actions d’une

valeur nominale de dix (10,-) Euro chacune

Aux fins de requisition

<i>Pour la société

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CATON HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinq mille (105.000,-) Euro divisé en dix mille cinq cents (10.500) actions d’une

valeur nominale de dix (10,-) Euro chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la Société peuvent être

créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la

18944

société. Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil peut déléguer tout ou partie

de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Luxemboug, le 21 janvier 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. Euro 1, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13861/024/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

BUGATTI INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 26.124.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois février. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUGATTI INTERNATIONAL S.A.

HOLDING, ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro 26.124 constituée suivant acte notarié du notaire Maître Paul Frieders, de
résidence à Luxembourg, en date du 15 juin 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 274 du 5 octobre 1987,
dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire Paul Frieders en date du 27 janvier 1988, publié au Mémorial C
numéro 109 du 25 avril 1988, par actes du notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster en date du 21 novembre 1989,
publié au Mémorial C numéro 154 du 9 mai 1990, en date du 24 avril 1990, publié au Mémorial C numéro 411 du 7
novembre 1990, en date du 22 janvier 1991, publié au Mémorial C numéro 288 du 26 juillet 1991, en date du 20
novembre 1992, publié au Mémorial C numéro 116 du 18 mars 1993 (la «Société»).

L’assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Gabriel Bleser, maître en droit, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet de la société en l’objet d’une société soumise au régime fiscal ordinaire des sociétés

(SOPARFI) et non une société soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929, 

18945

2. Modification subséquente de l’Article 4 des statuts, 
3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Qu’il appert de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la

présente assemblée et que tous les actionnaires présents ou représentés se sont déclarés dûment convoqués et
informés de l’ordre du jour avant cette réunion, aucune convocation n’était nécessaire.

IV. Que la présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est dûment convoquée et peut valablement

délibérer de l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet de la société en l’objet d’une société soumise au régime fiscal ordinaire des

sociétés (SOPARFI). 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence l’Article 4 des statuts comme suit:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et droits de marque ainsi que d’autres droits se

rattachant à ces brevets et droits de marque ou pouvant les compléter.

La société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l’accomplissement de son objet.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: G. Bleser, V. Stecker, T. Dahm, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 115S, fol. 21, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 1999.

F. Baden.

(13857/200/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

BUGATTI INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 26.124.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1999.

F. Baden.

(13858/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

C.P.C.I., COMMERCIAL PARTICIPATION COMPANY INTERNATIONAL, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 20.869.

—

Le siège de la société, fixé jusqu’alors au 69, route d’Esch, a été dénoncé avec effet au 15 mars 1999.
Pour autant que de besoin, les administrateeurs MM. Guy Baumann, Jean Bodoni, Guy Kettmann et Mme Romaine

Lazzarin-Fautsch ainsi que le commissaire aux comptes Mme Marie-Claire Zehren se sont démis de leurs fonctions avec
effet immédiat.

Luxembourg, le 15 mars 1999.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13869/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

18946

CITech, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.935.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur André Mailliet, architecte, demeurant à Luxembourg, 61, Val Sainte Croix,
2) Monsieur Guido Meyer, ingénieur-technicien, demeurant à Bridel, 18, rue de Strassen,
agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée CITech, ayant son siège social à Luxem-

bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 43935, constituée suivant
acte notarié en date du 6 mai 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 370 du 14 août 1993 et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 3 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil C,
numéro 493 du 10 septembre 1997.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit la cession de parts à intervenir entre

eux:

Monsieur André Mailliet, architecte, demeurant à Luxembourg, 61, Val Sainte Croix, cède par les présentes 1.700

(mille sept cents) parts qu’il détient dans la société CITech, ayant son siège social à Luxembourg à Monsieur Guido
Meyer, ingénieur-technicien, demeurant à Bridel, 18, rue de Strassen, ici présent et ce acceptant, au prix d’un Euro (1,-
EUR).

Le prix de cession a été payé dès avant la passation des présentes, ce dont quittance.
Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
La présente cession est acceptée au nom de la Société par son gérant Monsieur André Mailliet.
Monsieur André Mailliet déclare ensuite donner sa démission comme gérant de la Société.
Ensuite les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur André Mailliet comme gérant de la société et lui donne décharge. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la cession de parts ci-dessus les parts sont réparties comme suit:
1) Monsieur André Mailliet, architecte, demeurant à Luxembourg, 61, Val Ste. Croix: deux mille parts  …………… 2.000 
2) Monsieur Guido Meyer, ingénieur-technicien, demeurant à Bridel, 18, rue de Strassen: deux mille parts  …… 2.000
Total: quatre mille parts  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000 
L’Assemblée décide de supprimer la référence à la souscription et à la répartition des parts dans l’article 6 des statuts. 

<i>Troisième résolution

Les associés décident de supprimer purement et simplement la dernière phrase de l’article 18 des statuts. 

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
Le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit: 
Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi à Strassen. 

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de nommer nouveau gérant de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Guido Meyer, ingénieur-technicien, demeurant à Bridel, 18, rue de Strassen.
Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Mailliet, G. Meyer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1999, vol. 115S, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 1999.

F. Baden.

(13862/200/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

CITech, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.935.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1999.

F. Baden.

(13863/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

18947

COFRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 63.864.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur André de Groot, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme COFRA INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Strassen, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63.864,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du vingt-

quatre février mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme COFRA INVESTMENTS S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en

date du 31 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 461 du 25 juin 1998 et les statuts en ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 janvier 1999.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à cinq millards cent onze millions deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (5.111.250.000,- LUF), représenté par cinq millions cent onze mille deux cent cinquante
(5.111.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est de cinquante millards de francs luxembourgeois

(50.000.000.000,- LUF), représenté par cinquante millions (50.000.000) d’actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préfé-
rentiel de souscription des actions à émettre.

4) En sa réunion du 24 février 1999, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence de quarante millards trois cent vingt millions de francs luxembourgeois (40.320.000.000,- LUF) pour
porter le capital social souscrit ainsi de son montant actuel de cinq millards cent onze millions deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (5.111.250.000,- LUF) à quarante-cinq millards quatre cent trente et un millions deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (45.431.250.000,- LUF) par la création et l’émission de quarante millions trois
cent vingt mille (40.320.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

Le Conseil d’Administration a supprimé pour autant que de besoin le droit préférentiel de souscription des anciens

actionnaires et a admis la société TERDON ci-après qualifiée à la souscription des actions nouvelles et a accepté en
libération de cette augmentation de capital l’apport de la totalité du patrimoine actif et passif de la société TERDON à
COFRA INVESTMENTS S.A.

5) TERDON, une société de droit irlandais avec siège social à Dublin, Irlande, a, suite à cette résolution et confor-

mément à une résolution de son Conseil d’Administration du 16 février 1999, souscrit les quarante millions trois cent
vingt mille (40.320.000) actions nouvelles et libéré ces actions par l’apport de la totalité de son patrimoine actif et passif,
rien excepté ni réservé, à la Société qui a accepté. Cette souscription est pour autant que de besoin confirmée par
Monsieur André de Groot, prénommé, en sa qualité de mandataire spécial de TERDON, à cet effet habilité en vertu
d’une procuration sous seing privé, donnée le 24 février 1999 ci-annexée.

Cet apport est décrit et évalué dans un rapport établi par TOUCHE ROSS LUXEMBOURG, S.à r.l., réviseurs d’entre-

prises à Luxembourg, en date du 26 février 1999 conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales.

Il se compose uniquement d’une participation dans C&amp;A EUROPE GCV 40.325.771.170,- LUF
Les conclusions de ce rapport, dont un exemplaire restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la

formalité de l’enregistrement, sont les suivantes:

«La description du patrimoine correspondant à l’apport répond à des conditions normales de précision et de clarté.
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie et
à la prime d’émission de LUF 5.771.170.»

La différence entre la valeur estimée de l’apport 40.325.771.170,- LUF et la valeur nominale de l’augmentation du

capital social (40.320.000.000,- LUF), soit la somme de cinq millions sept cent soixante et onze mille cent soixante-dix
francs luxembourgeois (5.771.170,- LUF) est affectée à un poste prime d’émission.

La preuve de la souscription des actions nouvelles par TERDON et de leur libération est rapportée au notaire

soussigné par la production de la déclaration de souscription qui restera annexée aux présentes.

6) En conséquence de l’augmentation de capital réalisée suivant ce qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des

statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à quarante-cinq millards quatre cent trente et un millions deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (45.431.250.000,- LUF), représenté par quarante-cinq millions quatre cent trente et un mille deux cent
cinquante (45.431.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

18948

La Société s’engage à faire dans les plus brefs délais les démarches nécessaires en vue de l’inscription dans le registre

des actionnaires du transfert de la participation de TERDON dans C&amp;A EUROPE GCV à la société COFRA INVEST-
MENTS S.A. 

<i>Déclaration et évaluation des frais 

L’augmentation de capital se fait par référence à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1991 telle que modifiée, en

exonération du droit d’apport.

Sous la condition que la présente augmentation de capital bénéficie de l’exonération du droit d’apport, les frais qui en

résultent sont estimés sans nul préjudice à la somme de trois cent cinquante mille francs (350.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: A. de Groot, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1999, vol. 115S, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 1999.

F. Baden.

(13864/200/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

COFRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 63.864.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(13865/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

CRISTIM, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6757 Grevenmacher, 2A, rue de la Moselle.

H. R. Luxemburg B 39.655.

—

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, an den nachbezeichneten Daten.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Sind erschienen:

1) Herr Albert Schäfer, Geschäftsführer, geboren zu Telgte, am 11. April 1925, wohnhaft zu L-6740 Grevenmacher,

2, Kurzacht,

2) Dame Luise Maas, geborene Kaspers, Kauffrau, geschieden, geboren zu Samersbach, am 7. August 1960, wohnhaft

zu L-6740 Grevenmacher, 2, Kurzacht,

welche Komparenten in ihren vorerwähnten Eigenschaften den unterzeichneten Notar ersuchten Folgendes zu

beurkunden:

Herr Albert Schäfer und Dame Luise Maas sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung CRISTIM, S.à r.l., mit Sitz in L-6757 Grevenmacher, 2A, rue de la Moselle, eingetragen im Handelsregister
Luxemburg, unter der Nummer B 39.655,

gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 3. März 1992, veröffentlicht im Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Nummer 342 vom 8. August 1992, zum letzten Mal abgeändert gemäss
Urkunde, am 15. Januar 1997, veröffentlicht im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 235 vom 14.
Mai 1997.

Das Gesellschaftskapital ist eingeteilt in fünfhundert Gesellschaftsanteile und ist wie folgt gezeichnet: 
1) Albert Schäfer, vierhundertfünfundneunzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………… 495 
2) Dame Luise Maas, vorbenannt, fünf Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………

 5

Total: fünfhundert Anteile  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Die Gesellschafter erklären eine Generalversammlung der Gesellschaft abzuhalten und ersuchen den amtierenden

Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Dame Luise Maas, vorbenannt, tritt durch Gegenwärtiges unter der gesetzlichen Gewähr dem dies annehmenden

Herrn Albert Schäfer, vorbenannt, die fünf (5) Gesellschaftsanteile ab an der vorgenannten Gesellschaft CRISTIM, S.à r.l.,
eingetragen auf ihren Namen, zum Preis von zehntausend Deutsche Mark (10.000,- DM), welchen Betrag die Zedentin
bekennt vor Errichtung der gegenwärtigen Urkunde von dem Zessionar erhalten zu haben, weshalb die Zedentin dem
Zessionar hiermit Quittung und Titel bewilligt.

Herr Albert Schäfer wird Eigentümer der ihm abgetretenen Anteile am heutigen Tag und erhält das Gewinnbezugs-

recht auf die Dividenden der abgetretenen Anteile ab dem heutigen Tag.

18949

Infolge der obigen Anteilsabtretungen ist der Komparent Herr Albert Schäfer nunmehr alleiniger Gesellschafter der

Gesellschaft mit beschränkter Haftung CRISTIM, S.à r.l. die in der Form als Gesellschaft mit beschränkter Haftung weiter
bestehen wird.

<i>Zzweiter Beschluss

Herr Albert Schäfer als alleiniger Gesellschafter beschliesst sodann die Statuten der CRISTIM, S.à r.l. gänzlich

abzuändern um ihnen fortan folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 1. Gesellschaftsform.
Die Gesellschaft hat die Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die Gesellschaft begreift anfangs einen

alleinigen Gesellschafter der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist; die Gesellschaft kann zu jeder Zeit mehrere
Gesellschafter begreifen auf Grund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder Kapitalerhöhungen, um dann wieder zur
Einmanngesellschaft zu werden durch Vereinigung aller Gesellschaftsanteile in einer Hand.

Art. 2. Gegenstand.
Der Gesellschaftszweck ist der An- und Verkauf von Handelsgütern im Import und Export, sowie die Durchführung

sämtlicher damit verbundenen Geschäften.

Die Gesellschaft kann die Verwaltung und Geschäftsführung von anderen Gesellschaften übernehmen.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer oder

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszu-

führen. Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros
zu eröffnen.

Art. 3. Bezeichnung.
Die Gesellschaftsbezeichnung lautet CRISTIM, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Dauer.
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 5. Sitz.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher. Er kann durch einfachen Beschluss der alleinigen Gesell-

schafterin oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden anderen Ort Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.

Art. 6. Gesellschaftskapital.
Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,-) und ist eingeteilt in

fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile zu je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken.

Das Gesellschaftskapital ist voll gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt. Alle Gesellschaftsanteile gehören

dem alleinigen Gesellschafter Albert Schäfer, Geschäftsführer, wohnhaft zu L-6740 Grevenmacher, 2, Kurzacht.

Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals.
Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen

Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter. 
Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen. Der alleinige Gesellschafter hat alle

Rechte und Befugnisse die die Gesellschafter auf Grund des Gesetzes und der gegenwärtigen Statuten haben.

Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigem und Rechtsnachfolgern untersagt Siegel auf die Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen oder einen gerichtlichen Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Massnahmen
zu ergreifen welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile.
Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden

Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung
darüber abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil
ausüben wird.

Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.

Art. 10. Übertragung der Gesellschaftsanteile, 
1. Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters. 
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei. 
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern. 
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.

18950

Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die

Einstimmigkeit aller Gesellschafter erfordert; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an
die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesell-
schafter nicht erfordert.

Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsan-
teile. Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird aber keine Einigung über den Verkaufspreis erzielt wird, berechnet sich der
Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäfts-
jahre und, sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, auf Grund der Bilanz des letzten vorangegangenen
oder der zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahre.

Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs eines Gesellschafters.
Die Gesellschaft erlischt, weder durch den Tod, noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit

des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.

Art. 12. Geschäftsführung.
Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet. Der oder die Geschäfts-

führer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft zu

handeln, einschliesslich des Verfügungsrechts sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,

sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer des Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer

beschliessen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem
souveränen Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesell-

schafter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Art. 13.
Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesellschafter oder

Nichtgesellschafter ist.

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt, Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 14.
Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen Verpflich-

tungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse.
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse, die

das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokoll-
buch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen,
angenommen werden, es sei denn, das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt.

Art. 16. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Jahresabschluss.
Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jahres-

abschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und
sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Reingewinn dar. Fünf (5%) Prozent des Reingewinns werden der gesetz-
lichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat. Der verbleibende Gewinn steht dem
alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.

Art. 18. Auflösung - Liquidation.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschafterver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Der alleinige Gesellschafter oder
die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19. Schlussbestimmung.
Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen Bestim-

mungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

18951

<i>Dritter Beschluss

Herr Albert Schäfer, vorgenannt, bleibt auf unbestimmte Dauer alleiniger Geschäftsführer der Gesellschaft CRISTIM,

S.à r.l.

Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers verpflichtet.

<i>Vierter Beschluss

Gemäss Artikel 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert durch das

Gesetz vom 18. September 1933, respektive gemäss Artikel 1690 des Code civil, wird sodann die obige Anteilsabtretung
im Namen der Gesellschaft CRISTIM, S.à r.l. ausdrücklich angenommen und in ihrem vollen Umfange nach genehmigt
durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Albert Schäfer, vorgenannt.

Der Geschäftsführer erklärt des weiteren die Parteien zu entbinden, die Anteilsabtretung der Gesellschaft durch

Gerichtsvollzieher zustellen zu lassen. 

Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft. 
Zwecks Berechnung der Einregistrierungsgebühren wird der Kaufpreis abgeschätzt auf zweihunderttatsend (200.000.-)

Luxemburger Franken. 

Worüber Urkunde aufgenommen wurde zu Grevenmacher, am fünften März neunzehnhundertneunundneunzig,

respektive zu Grevenmacher, am fünfzehnten März neunzehnhundertneunundneunzig.

Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, wurde gegenwärtige Urkunde unterschrieben in Gegenwart des amtierenden Notars:

am fünften März neunzehnhundertneunundneunzig, zu Grevenmacher durch die Komparentin Luise Maas,
am fünfzehnten März neunzehnhundertneunundneunzig zu Grevenmacher, durch den Komparenten Albert Schäfer,
und am fünfzehnten März neunzehnhundertneunundneunzig zu Grevenmacher, durch den amtierenden Notar selbst.
Gezeichnet: L. Maas, A. Schäfer, J. Gloden. 
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mars 1999, vol. 505, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 18. März 1999.

J. Gloden.

(13871/213/193)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

ESPE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 55.662.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 5 juillet 1996, acte publié au

Mémorial C, n° 521 du 15 ocotbre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 95, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ESPE INTERNATIONAL S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(13875/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

FAIRBANK, Société Anonyme,

(anc. FAIRBANKS, Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.593.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FAIRBANKS, ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 67.593, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 décembre 1998, non encore publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations C.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Rodolphe Thiam, directeur, demeurant à

Luxembourg,

qui nomme Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster comme secrétaire.
L’assemblée élit Monsieur François Warken, avocat, demeurant à Luxembourg, comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

18952

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de la Société en FAIRBANK.
2. Modification de l’objet social pour conférer à la Société un statut bancaire.
3. Conversion de la devise d’expression du capital social souscrit et du capital autorisé de francs luxembourgeois en

euros.

4. Fixation de la valeur nominale par action à mille (1.000,-) euros.
5. Augmentation du capital social souscrit de la Société pour le porter de son montant actuel à quinze millions cinq

cent mille (15.500.000,-) euros, par l’émission de quinze mille quatre cent soixante-sept virgule soixante-dix-sept mille
trois cent quatre-vingt-quatre (15.467,77384) actions d’une valeur nominale de mille (1.000.-) euros chacune.

6. Institution d’un réviseur d’entreprises au lieu et place d’un commissaire aux comptes. 
7. Modifications subséquentes des articles 1, 4, 5 et 14 des statuts. 
8. Nominations statutaires.
II. - Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence ainsi que les procurations, après avoir
été signées par les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, resteront annexées
au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société en FAIRBANK. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la Société afin de lui permettre d’exercer des activités bancaires. A

cet effet l’assemblée décide de donner à l’article 4 des statuts la teneur telle que reprise à la septième résolution. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois en euros au taux de

change un (1) euro pour quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois,
et de fixer le capital social à trente-deux mille deux cent vingt-six virgule seize (32.226,16) euros.

A la suite de cette modification, l’assemblée décide de fixer le capital autorisé à vingt-cinq millions (25.000.000,-)

d’euros. De l’accord de tous les actionnaires, le Conseil d’Administration pourra limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires dans le cadre du capital autorisé. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier la valeur nominale par action et de la fixer à mille (1.000.-) euros.
Par conséquent, le capital social de la Société est de trente-deux mille deux cent vingt-six virgule seize euros

(32.226,16 EUR) divisé en trente-deux virgule vingt-deux mille six cent seize (32,22616) actions avec une valeur
nominale de mille (1.000,-) euros par action.

L’échange des actions nouvelles aux actionnaires se fera proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration de la Société pour procéder audit échange. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de quinze millions quatre cent soixante-sept mille sept

cent soixante-treize virgule quatre-vingt-quatre (15.467.773,84) euros, pour le porter de son montant actuel de trente-
deux mille deux cent vingt-six virgule seize (32.226,16) euros à quinze millions cinq cent mille (15.500.000,-) euros, par
l’émission de quinze mille quatre cent soixante-sept virgule soixante-dix-sept mille trois cent quatre-vingt-quatre
(15.467,77384) actions, chaque action ayant une valeur nominale de mille (1.000.-) euros.

De l’accord de tous les actionnaires et la société FINAREF déclarant expressément renoncer partiellement à son

droit de souscription préférentiel,

les actions nouvelles sont souscrites comme suit:
- onze mille six cent virgule vingt et un mille soixante-cinq (11.600,21065) actions sont souscrites par PINAULT-

PRINTEMPS-REDOUTE, société anonyme de droit français, établie et ayant son siège social à F-7538 Paris, 18, place
Henri Bergson, représentée par Monsieur Rodolphe Thiam, prénommé, en vertu d’une procuration datée du 23 février
1999;

- trois mille huit cent soixante-sept virgule cinquante-six mille trois cent dix-neuf (3.867,56319) actions sont

souscrites par FINAREF, société anonyme de droit français, établie et ayant son siège social à F-59100 Roubaix, 6, rue
Emile Moreau, représentée par Monsieur Rodolphe Thiam, prénommé, en vertu d’une procuration datée du 23 février
1999.

Ces procurations resteront annexées aux présentes.
Les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quinze millions quatre

cent soixante-sept mille sept cent soixante-treize virgule quatre-vingt-quatre (15.467.773,84) euros se trouve à la dispo-
sition de la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

18953

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide que les comptes de la Société seront désormais contrôlés par un réviseur indépendant et que

toute référence au commissaire aux comptes est supprimée dans les statuts. 

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les articles suivants des statuts pour leur donner

dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

. Dénomination.

Il existe une société anonyme sous la dénomination de FAIRBANK (ci-après la «Société»).

Art. 4. Objet.
L’objet de la Société est la réception de dépôts ou d’autres fonds remboursables du public et l’allocation de crédits

pour son propre compte.

En outre, la Société a également pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’achat, le transfert par vente, échange ou autrement d’actions, d’obligations,
de certificats d’obligations, de reconnaissance de dettes, de bons et de toutes autres valeurs mobilières ainsi que la
possession,

l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut prêter ou emprunter avec ou sans

garantie, à condition que les sommes empruntées soient affectées à la réalisation des objectifs de la Société ou de ses
filiales, sociétés associées ou affiliées. De façon générale, la Société peut assurer toutes opérations financières, commer-
ciales ou industrielles, immobilières ou mobilières pouvant être utiles à l’accomplissement et au développement de ses
objectifs.

La Société peut participer par contribution en espèces ou en nature, par fusion, souscription, participation ou par tout

autre moyen, à toute société existante ou à constituer au Luxembourg ou en dehors du Luxembourg ayant un objet
social identique ou similaire au sien ou de nature à favoriser le développement de ses propres activités.

Art. 5. Capital Social.
La Société a un capital social souscrit de quinze millions cinq cent mille (15.500.000,-) euros représenté par quinze

mille cinq cents (15.500) actions ayant une valeur nominale de mille (1.000,-) euros chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de l’acte de constitution du 4 décembre 1998, le conseil

d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à vingt-cinq millions
(25.000.000,-) d’euros par l’émission d’actions nouvelles. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation
de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le
lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de
libération, à limiter ou supprimer, le cas échéant, le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires, enfin à
arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en ces
présentes, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les
sociétés commerciales, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires,

adoptée de la manière requise pour la modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 14. Réviseur d’Entreprises.
Les opérations de la Société seront surveillées par un réviseur d’entreprises. Le réviseur d’entreprises est désigné

conformément aux dispositions légales.» 

<i>Huitième résolution

L’Assemblée accepte les démissions de Messieurs Paul Mousel et François Warken, administrateurs, ainsi que de

KPMG AUDIT, société civile, établie et ayant son siège social à 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, commissaire aux
comptes, et leur donne décharge pour l’exécution de leurs mandats.

L’Assemblée décide ensuite de fixer le nombre des administrateurs à sept et de nommer comme membres du conseil

d’administration pour un terme expirant lors de l’assemblée générale appelée à approuver les comptes de l’exercice
social se terminant le 31 décembre 1999:

1) Monsieur Patrice Marteau, Secrétaire général du Groupe PINAULT-PRINTEMPS-REDOUTE, Paris, 
2) Monsieur Christian Garrabige, Secrétaire général de FINAREF, Paris,
3) Monsieur Gilles Linard, Directeur des Financements et de la Trésorerie du Groupe PINAULT-PRINTEMPS-

REDOUTE, Paris, 

4) Monsieur David Taieb, Directeur de l’Audit et des Systèmes d’information du Groupe PINAULT-PRINTEMPS-

REDOUTE, Paris,

5) Monsieur Michel Friocourt, Directeur juridique du Groupe PINAULT-PRINTEMPS-REDOUTE, Paris,

18954

6) Monsieur François Steil, conseiller du président du comité de direction de la Banque Internationale à Luxembourg,

Luxembourg, 

7) Monsieur Rodolphe Thiam, directeur, Luxembourg.
L’Assemblée décide de nommer comme réviseur d’entreprises:
KPMG Audit, société civile, réviseur d’entreprises, établie et ayant son siège social à 31, allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de six millions cinq cent mille francs (6.500.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: R. Thiam, A. Siebenaler, F. Warken, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 115S, fol. 21, case 10. – Reçu 6.239.685 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 1999.

F. Baden.

(13878/200/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

FAIRBANK, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.593.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1999.

F. Baden.

(13879/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

FINGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.528.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie: 

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINGEN S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 37.528, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 juillet 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 313
du 14 août 1991 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 28 décembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 152 du 20 avril 1994.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Valérie Barthol, employée privée, demeurant à

Halanzy,

qui désigne comme secrétaire Madame Claudia Hilger-Simon, employée privée, demeurant à Strassen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

1. Changement de l’exercice social, qui commencera dorénavant le 1

er

avril de chaque année pour finir le 31 mars de

l’année suivante, l’exercice courant s’étendant du 1

er

janvier 1999 au 31 mars 1999.

2. Modification subséquente de l’article 14 des statuts.
3. Fixation, par dérogation aux statuts, de la date de l’assemblée générale annuelle de 1999 au 25 mars prochain.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

18955

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’exercice social de la société qui commencera désormais le 1

er

avril et se terminera

le 31 mars de l’année suivante.

L’exercice en cours ayant commencé le 1

er

janvier 1999 se terminera le 31 mars 1999. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 14 des statuts est modifié et aura la teneur suivante: 
Art. 14. «L’année sociale commence le 1

er

avril et finit le 31 mars de l’année suivante.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer, par dérogation aux statuts, la date de l’assemblée générale annuelle de 1999 au 25 mars

prochain.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: V. Barthol, C. Hilger-Simon, C. Lahyr, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 115S, fol. 21, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 1999.

F. Baden.

(13882/200/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

FINGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.528.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1999.

F. Baden.

(13883/200/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

CONSTRUCTION FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 49.333.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 1. März 1999

Es wurde einstimmig beschlossen:
1. Herrn Emil Cohnen, wohnhaft in B-Meyerode, und Herrn Rainer Cohnen, wohhaft in L-Wiltz, mit sofortiger

Wirkung von ihren Ämtern als Mitglieder des Verwaltungsrates abzuberufen und Frau Caragh Couldridge und Herrn
Dominique Wakley, beide wohnhaft in Sark (Kanalinseln), zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern zu ernennen.

2. Die Gesellschaft FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE EUROTRUST S.A., mit Sitz in L-1510 Luxembourg, 10,

avenue de la Faïencerie, von ihrem Amt als Kommissar abzuberufen und die Gesellschaft EUROPEAN AUDITING S.A.,
mit Sitz in Totola (B.V.I) zum neuen Kommissar der Gesellschaft zu bestimmen.

3. Die ausscheidenden Verwaltungratsmitglieder und den ausscheidenden Kommissar für ihre letzte Amtsperiode zu

entlasten.

4. Gemäss Artikel 6 der Gesellschaftsstatuten und der Artikel 51 und 52 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften, die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sowie das Mandat des Kommissars für eine
Zeitspanne von sechs Jahren zu verlängern.

<i>Die Versammlung

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13868/576/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

18956

DEMEC S.A., Société Anonyme,

(anc. DIMEX S.A.).

Siège social: L-8011 Strassen, 301, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 17.496.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la S.A. DEMEC

<i>tenue au siège social de la société, en date du 11 décembre 1998 à 11.00 heures

Nomination:

Est nommée commissaire aux comptes:
- S.R.E. SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH avec siège à Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim en rempla-

cement de Monsieur Charles Ensch, expert-comptable, Ettelbruck.

Strassen, le 11 décembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Diekirch, le 11 février 1999, vol. 262, fol. 86, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(13872/561/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

EIK FINANCIELE MAATSCHAPPIJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 novembre 1998

Présents:
- M. Christian Cadé, Président.
- M. Alain Fischer.
- M. Bruno Paquay.
Conformément aux statuts, le Conseil décide le transfert du siège social de la société au 48, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13874/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

FIDUFRANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 61.584.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 23 février.
A Luxembourg, 10 heures.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FIDUFRANCE S.A. établie et ayant son

siège social au 10, rue Willy Goergen, L-1536 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section
B, sous le numéro B 61.584.

La séance est ouverte sous la présidence de M

e

Lex Thielen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Patricia Catucci.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. José Jumeaux.
Les actionnaires présents à l’assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux sont les suivantes:
- LONG LIVED HOLDING S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………

50 actions

- LIBRA ENTREPRISES INC, Marshall Islands …………………………………………………………………………………………………………

50 actions

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.- Que la présente assemblée extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Le transfert du siège social de l’adresse actuelle à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen vers L-1536 Luxem-

bourg, 7, rue du Fossé.

B.- Que la présente assemblée réunissant l’intégraltié du capital social est régulièrement constituée pour délibérer

valablement telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.- Que l’intégralité du capital étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de l’adresse actuelle à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen

vers L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

18957

La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun point n’ayant été soulevé, la séance

est levée à 10.30 heures après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Luxembourg, le 23 février 1999.

Signature

Signature

Signature

<i>Le président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

EXTRAIT

Du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société FIDUFRANCE S.A., établie

au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous le numéro B. 61.584 et qui s’est tenue à Luxembourg, en date
du 23 février 1999 à 10.00 heures.

L’assemblée transfère le siège social de l’adresse actuelle à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen vers L-1536

Luxembourg, 7, rue du Fossé.

La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, el 23 février 1999.

<i>Pour la société

J. Jumeaux

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 70, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13881/000/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

EUROLOTTO SYSTEMS A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

<i>Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates der EUROLOTTO SYSTEMS A.G. vom 25. Januar 1999

Anwesend:
Frau Petukat, Herr Hoffmann, Herrn Benscheidt, Herr von Schilcher ist verhindert und hat Petukat beauftragt, für ihn

zu stimmen.

Es ergeht folgender Beschluss:
Der Verwaltungsrat macht von der ihm in der Satzung erteilten Ermächtigung Gebrauch und ernennt Herrn Klaus G.

Benscheidt zum Geschäftsführer des Verwaltungsrats (Délégué du Conseil d’Administration), mit den Recht die Gesell-
schaft und den Verwaltungsrat rechtsverbindlich alleine zu vertreten.

Luxembourg, den 25. Januar 1999.

A. Petukat

R. Hoffmann

K. G. Benscheidt Für Dietram von Schilcher Frau Petukat

Enregistré à Grevenmacher, le 17 mars 1999, vol. 166, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

Pour copie conforme

J. Seckler

<i>Notaire

(13877/231/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

G.E.Bê VIDIGAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. PEVÊ INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 5, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.722.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six février.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PEVÊ INTERNATIONAL

(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 58.722, ci-après dénommée «la société».

L’assemblée est ouverte à 10.30 heures, sous le présidence de Monsieur Peter William Gerrard, Directeur,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Robert John Duncan, Directeur, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Romain Lenz, fondé de pouvoirs, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Le Conseil d’Administration a décidé de procéder au changement de la dénomination de la société PEVÊ INTERNA-

TIONAL (LUXEMBOURG) S.A. qui dorénavant s’appellera G.E.Bê VIDIGAL (LUXEMBOURG) S.A. et demande la
modification subséquente de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination G.E.Bê VIDIGAL (LUXEMBOURG) S.A.»

II. Des convocations ont été envoyées aux actionnaires nominatifs par lettres recommandées le 16 février 1999, ce

qui a été prouvé à l’assemblée.

III. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

18958

IV. Le quorum de présence requis par la loi est d’au moins de la moitié des actions émises et les résolutions à l’ordre

du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif de deux tiers des actions présentes ou représentées.

V. Il résulte de ladite liste de présence que sur les 17.500.000 actions en circulation au 26 février 1999, 16.677.495

actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
valablement délibérer sur le point porté à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de PEVÊ INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. en

G.E.Bê VIDIGAL (LUXEMBOURG) S.A. et en conséquence de modifier l’article premier des statuts pour lui donner la
teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination G.E.Bê VIDIGAL (LUXEMBOURG) S.A.»

<i>Frais et évaluation

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P.W. Gerrard, R.J. Duncan, R. Lenz, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 115S, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 18 mars 1999.

R. Neuman.

(13891/226/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

G.E.Bê VIDIGAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 5, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.722.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1999.

R. Neuman.

(13892/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

GECARIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 44.481.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 février 1999

- L’assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997.

- L’assemblée accepte la démission de Messieurs Claude Schmitz, Edmond Ries et Marc Mackel en tant qu’adminis-

trateurs de la société. Décharge leur est donnée pour l’exercice de leur mandat à ce jour. Elle nomme en remplacement
des administrateurs démissionnaires, Messieurs Johan Dejans, Eric Vanderkerken et Madame Michèle Musty.

L’Assemblée accepte également la démission de Monsieur Marc Lamesch de ses fonctions de commissaire aux

comptes de la société. L’Assemblée élit en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire la société BBL
TRUST SERVICES LUXEMBOURG.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin en 2005.
- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 2, rue Girondins à L-1626 Luxembourg au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 février 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 98, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13893/595/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

18959

EUROLEX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 novembre 1998

Présents:
- Monsieur Gérard Loetscher.
- Monsieur Adrien Van Der Kroft.
Conformément aux statuts, le Conseil décide le transfert du siège social de la société au 48, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13876/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

FORTUNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.445.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1999, vol. 521, fol. 2, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1999.

<i>Pour FORTUNE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(13887/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

FORTUNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.445.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1999, vol. 521, fol. 2, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1999.

<i>Pour FORTUNE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(13888/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

FORTUNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.445.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1999, vol. 521, fol. 2, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1999.

<i>Pour FORTUNE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(13889/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

18960

---

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ROTTERDAM HOLDING S.A.

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SOCIETE ANONYME COGENERATION DUDELANGE - BRILL

FONCIERE ET COMMERCIALE DE LUTECE S.A.

TRUST ONE

ZAS

WOODCUT S.A.

ALTIGA INTERNATIONAL S.A.

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AM WAIKELLER

ARCOLE INVESTMENT S.A.

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ASBM

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BUSINESS CONNECTIONS INTERNATIONAL S.A.

BANKPYME STRATEGIC FUNDS

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CASTELLANA FINANCE S.A.

APEX TECHNOLOGIES

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B.C. HOLDINGS S.A.

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BRIMON S.A.

B.G.S. HOLDING S.A.

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BUGATTI INTERNATIONAL S.A. HOLDING

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COFRA INVESTMENTS S.A.

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ESPE INTERNATIONAL S.A.

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FINGEN S.A.

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CONSTRUCTION FINANCE INTERNATIONAL S.A.

DEMEC S.A.

EIK FINANCIELE MAATSCHAPPIJ S.A.

FIDUFRANCE S.A.

EUROLOTTO SYSTEMS A.G.

G.E.Bê Vidigal  Luxembourg  S.A.

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GECARIM S.A.

EUROLEX MANAGEMENT S.A.

FORTUNE S.A.

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